AGM Information • Jan 18, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Kal vebod Brygge 39-41 DK - 1560 København V Tel e fon: +45 33 300 200 Fax: +45 33 300 299 www .lundelmersandager .dk CVR nr . 32 28 39 34
Partner , advokat (L) ps@lundelmersandager .dk
Sagsnr . 118965
Rias A/S, CVR-nr. 44 06 51 18
Dato: 18. januar 2013
År 2013, den 18. januar afholdtes ordinær generalforsamling i RIAS A/S, CVR-nr. 44 06 51 18, på selskabets kontor, Industrivej 11, 4000 Roskilde.
Dagsordenen var:
Ad 1
Bestyrelsen foreslog advokat Peter Sørensen som dirigent. Da der ikke fremkom andre fo rslag, valgtes Peter Sørensen.
Det forelå oplyst og dokumenteret, at generalforsamlingen var indkaldt ved annoncering på selskabets hjemmeside, www.rias.dk, samt via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system den 18. december 2012. Endvidere var der sket indkaldelse den 18. december 2012 til de i aktiebogen navnenoterede aktionærer eller repræsentanter, som havde fremsat begæring herom.
På generalforsamlingen var repræsenteret aktionærer svarende til 83,5% af den samlede aktiekapital på DKK 23.063.000. Den repræsenterede del af aktiekapitalen udgjorde 473.763 stemmer, heraf 312.500 stemmer tilhørende A-aktionærer og 161.263 stemmer tilhørende Baktionærer.
Dirigenten konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig i enhver henseende.
Administrerende direktør Henning Hess aflagde på ledelsens vegne beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
Der fremkom enkelte spørgsmål, der blev besvaret.
Generalforsamlingen tog herefter beretningen til efterretning.
Selskabets reviderede årsrapport for perioden 1. oktober 2011 - 30. september 2012 blev fremlagt og gennemgået af økonomichef Kim Wahl Christensen.
Årsrapporten udviser et overskud efter skat på kr. 4.317.000.
Der fremkom enkelte opklarende spørgsmål til årsrapporten. Spørgsmålene blev besvaret.
Årsrapporten med revisionspåtegning, resultatopgørelse og balance godkendtes herefter enstemmigt og med alle stemmer.
Generalforsamlingen tiltrådte endvidere enstemmigt og med alle stemmer, at der meddeltes decharge for bestyrelse og direktion.
I henhold til den godkendte årsrapport og ledelsesberetningen foreslog bestyrelsen årets r esultat disponeret således:
| Årets resultat 1. oktober 2011 - 30. september 2012 | kr. | 4.317.000 |
|---|---|---|
| Udbytte til aktionærerne DKK 10 pr. DKK 100 aktie | kr. | 2.306.000 |
| Overført til næste år | kr. | 2.011.000 |
| I alt | kr. | 4.317.000 |
Forslaget godkendtes enstemmigt og med alle stemmer.
Der var i dagsordenen for generalforsamlingen fremsat forslag fra bestyrelsen om:
a. Forslag fra bestyrelsen om, at selskabet i tiden indtil 18. januar 2018 bemyndiges til at erhverve egne aktier, indtil disse andrager 10% af aktiekapitalen. Købsprisen for de e gne aktier må ikke afvige mere end 10% fra den til enhver tid gældende børskurs.
Der var lejlighed til at stille spørgsmål og fremkomme med bemærkninger.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
b. Der forelå følgende forslag fra aktionærer: SmallCap Danmark A/S foreslår, at Rias A/S nedbringer sin betydelige overskudslikviditet.
Forslaget indeholdt bl.a. følgende betragtninger:
Nedbringelse af den betydelige overskudslikviditet kan efter forslagsstillers opfattelse ske ved at foretage investeringer, der udvikler forretningen, herunder virksomhedso pkøb.
Såfremt selskabet ikke måtte have identificeret sådanne investeringer til eksekvering i regnskabsåret 2012/13, foreslås iværksættelse af et struktureret aktietilbagekøbspr ogram på minimum kr. 10 mio., svarende til ca. 10% af aktiekapitalen.
Det er forslagsstillers opfattelse, at den nuværende finansiering af selskabet ikke er i mindretalsaktionærernes interesser og heller ikke begrundet ud fra en branchemæssig sammenligning.
SmallCap Danmark A/S ejer 28,6% af aktierne i selskabet.
Det fuldstændige forslag har været tilgængeligt på selskabets hjemmeside, www.rias.dk, siden forslagets fremsættelse.
Forslagsstiller uddybede det fremsatte forslag, idet man bl.a. fandt, at den nuværende balance indeholder en betydelig overskudslikviditet. Der ses ikke umiddelbart at være noget argument for, at RIAS skal have en markant stærkere balance end normen i industrien.
Ledelsen kommenterede på forslaget, idet man oplyste, at man fortsat ville have fokus på vækst, herunder ved eventuelt opkøb, men at man også ønskede fortsat at bevare et stabilt højt udbytte, og at man derfor, uagtet et lavere resultat i indeværende regnskabsårs, havde opretholdt samme udbytte pr. aktie som i regnskabsåret 2010/11.
Man var ligeledes af den opfattelse, at det var i de fleste mindstetalsaktionærers interesse at bevare muligheden for høje udbyttebetalinger frem for at iværksætte et aktietilbagekøbsprogram.
Smallcap Danmark A/S præciserede, at det fremsatte forslag på ingen måde var et angreb på den udbyttepolitik, som praktiseres.
Man ønskede dog samtidig bestyrelsens bemærkninger til, om bestyrelsen havde tænkt sig at gøre brug af den under punkt 5.a. vedtagne bemyndigelse omkring køb af egne aktier. Ligeledes ønskede Smallcap Danmark A/S at høre bestyrelsens bemærkninger til hvorvidt det var korrekt, at ThyssenKrupp koncernen p.t. havde stoppet alle investeringer.
For så vidt angår muligheden for at udnytte bemyndigelsen til køb af egne aktier oplyste bestyrelsen, at man til stadighed havde dette i tankerne ikke mindst i forbindelse med den fortsatte fokus på vækst, herunder ved eventuelle opkøb. Man ønskede dog ikke at binde sig til dette i regnskabsåret 2012/13, men dog bevare muligheden herfor.
For så vidt angår spørgsmålet omkring investeringsstop i ThyssenKrupp koncernen, oplyste bestyrelsen, at det ikke var bestyrelsens opfattelse, at der var meldt et egentligt investeringsstop ud
Endelig oplyste ledelsen, at man jævnligt afholdte strategiseminarer, hvor bl.a. vækst, herunder ved eventuelle opkøb, blev drøftet.
Direkte forespurgt oplyste ledelsen endvidere, at bestyrelsen tidligere havde gjort brug af en bemyndigelse til opkøb af egne aktier.
Der fremkom enkelte yderligere kommentarer.
Herefter forespurgtes forslagsstiller, om man ønskede punktet sat til egentlig afstemning. Dette bekræftede forslagsstiller.
Forslaget blev herefter sat til skriftlig afstemning. For forslaget var der 71.327 stemmer. Imod forslaget var der 405.675 stemmer.
Forslaget blev således ikke vedtaget.
Jürgen Westphal, ordførende direktør, ThyssenKrupp Plastics GmbH, foresloges genvalgt til formand for bestyrelsen.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
Som medlemmer af bestyrelsen foresloges genvalgt Peter Swinkels, adm. direktør, Thyssen-Krupp Otto Wolff N.V./S.A., advokat Steen Raagaard Andersen, Lund Elmer Sandager Advokatpartnerselskab samt Dieter Wetzel, Manager Controlling, ThyssenKrupp Plastics GmbH.
Smallcap Danmark A/S ønskede at indgå i en dialog med hovedaktionæren omkring minior itetsaktionærernes eventuelle repræsentation i bestyrelsen. Man ønskede også på generalforsamlingen at høre bestyrelsen generelle holdning hertil.
Baggrunden for ønsket omkring dialog var, at Smallcap Danmark A/S var af den opfattelse, at ingen af bestyrelsesmedlemmerne kunne anses for uafhængige af hovedaktionæren og/eller RIAS A/S.
Selskabets bestyrelsesformand inviterede på baggrund af de fremsatte bemærkninger Smallcap Danmark A/S til møde for en generel drøftelse af selskabets forhold, herunder også omkring ledelsessammensætning.
Efter disse bemærkninger blev bestyrelsens forslag enstemmigt og med alle stemmer vedtaget.
Bestyrelsen indstillede nyvalg af PricewaterhouseCooopers, Statsautoriseret Partnerselskab.
Forslaget vedtoges enstemmigt og med alle stemmer.
Intet til dette punkt.
Herefter hævede dirigenten generalforsamlingen og takkede for god ro og orden.
Som dirigent:
Peter Sørensen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.