Rovsing

Prospectus • Jan 25, 2013

SSBV-Rovsing offentliggør prospekt og udbyder nye aktier for ca. DKK 26,1 mio.
i en fuldt garanteret fortegningsemission

                                                             25. januar 2013

                                                          Meddelelse nr. 143

SSBV-Rovsing offentliggør prospekt og udbyder nye aktier for ca. DKK 26,1 mio.
i en fuldt garanteret fortegningsemission

MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, VIDERESENDES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER
INDIREKTE, I USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER I EN NOGEN SOM HELST
ANDEN JURISDIKTION, HVOR OFENTLIGGØRELSE, VIDERESENDELSE ELLER DISTRIBUTION ER
ULOVLIG

SSBV-Rovsing A/S offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med en
kapitaludvidelse, som omfatter en fuldt garanteret emission med et
bruttoprovenu på op til ca. DKK 26,1 mio. med fortegningsret for eksisterende
aktionærer til favørkurs samt en emission på DKK 22,35 mio. rettet mod
Satellite Holdings BV ved gældskonvertering.

Bestyrelsen i SSBV-Rovsing A/S (”SSBV-Rovsing”) offentliggør i dag et prospekt
for et udbud og optagelse til handel og officiel notering af op til i alt
197.130.955 stk. nye aktier samt optagelse til handel og officiel notering af
29.618.000 stk. eksisterende aktier udstedt i forbindelse med en
gældskonvertering i oktober 2012.

Udbuddet består af op til i alt 130.702.384 stk. nye aktier a nom. DKK 0,05 i
SSBV-Rovsing til favørkurs med fortegningsret i forholdet 1:2 for SSBV-Rovsings
eksisterende aktionærer (”Fortegningsaktierne”) og en rettet emission af
66.428.571 stk. nye aktier (de ”Nye Konverteringsaktier”) a nom. DKK 0,05, der
udbydes til favørkurs til Satellite Holdings BV (”SSBV”) ved en
gældskonvertering af DKK 22.350.000 (samlet ”Udbuddet”).

Fortegningsaktierne udbydes til DKK 0,20 pr. Fortegningsaktie
(”Fortegningskursen”).

De Nye Konverteringsaktier tegnes ved SSBVs konvertering af et lån på EUR 3,0
mio. (svarende til DKK 22,35 mio.) til en kurs på ca. DKK 0,34 pr. Ny
Konverteringsaktie, svarende til kursen på de Udstedte Konverteringsaktier
justeret for favørkurselementet i Fortegningskursen.

Den [31]. januar 2013 kl. 12.30 (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP
Securities A/S (”VP Securities”) som aktionær i SSBV-Rovsing blive tildelt to
(2) tegningsretter (”Tegningsretter”) for hver eksisterende aktie. For hver
Tegningsret er ejeren berettiget til at tegne et (1) stk. Fortegningsaktie mod
betaling af DKK 0,20 pr. Fortegningsaktie.

Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra [29]. januar 2013 til [11].
februar 2013. Tegningsperioden for Fortegningsaktierne løber fra [1]. februar
2013 til [14]. februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid).

Tegning af de Nye Konverteringsaktier er betinget af opnåelse af et
bruttoprovenu fra Udbuddet af Fortegningsaktier på minimum DKK 10 mio. (”SSBV
Minimumsprovenuet”). Såfremt SSBV Minimumsprovenuet opnås, har SSBV forpligtet
sig til at tegne de Nye Konverteringsaktier svarende nom. DKK 3.321.428,55 ved
konvertering af et ansvarligt lån på i alt EUR 3 mio. (DKK 22,35 mio.) ydet til
Selskabet i forbindelse med closing af SSBV Transaktionen i december 2012.
Efter gennemførelse af Udbuddet og SSBVs tegning af de Nye Konverteringsaktier,
forventes SSBV at blive den største aktionær i Selskabet med en ejerandel på
25,3% af aktiekapitalen og stemmerne ved fuldtegning af Udbuddet.

De Udbudte Aktier vil blive registreret i Erhvervsstyrelsen efter gennemførelse
af Udbuddet, hvilket forventes at ske senest den [21]. februar 2013, og de
midlertidige ISIN-koder vil hurtigst muligt derefter blive sammenlagt med
ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, hvilket forventes at ske senest den
[22]. februar 2013. Indtil denne sammenlægning er gennemført kan de Udbudte
Aktier under de midlertidige ISIN-koder ikke handles på NASDAQ OMX.

Provenu

Ved tegning af alle Fortegningsaktierne udgør bruttoprovenuet i alt ca. DKK
26,1 mio. Nettoprovenuet (bruttoprovenuet fratrukket omkostninger i forbindelse
med Udbuddet) ved tegning af alle Fortegningsaktierne forventes at udgøre ca.
DKK 23,3 mio.

Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

SSBV-Rovsing har på baggrund af tidligere års negative resultater samt den
netop gennemførte transaktion med SSBV behov for at få styrket sit
kapitalgrundlag.

SSBV har efter den indgåede overdragelsesaftale i forbindelse med SSBV
transaktionen mulighed for at annullere transaktionen, såfremt SSBV-Rovsing
ikke har styrket sit kapitalgrundlag med minimum DKK 10 mio. senest 31. marts
2013, hvilket søges opfyldt gennem Udbuddet.

Efter købet af DSTE produktlinjen fra SSBV forventer Selskabet over de kommende
år en kraftig vækst i såvel omsætning som indtjening. Samtidig udvides
forretningsstrategien til at omfatte salg på det globale marked og ikke som
hidtil kun det europæiske institutionelle marked. Selskabet ønsker derfor at
etablere et kapitalberedskab, som sikrer, at SSBV-Rovsing kan gennemføre dets
strategi og ekspansion samt blive betragtet som en solid og troværdig
leverandør på det globale marked.

Nettoprovenuet fra Udbuddet på op til DKK 23,3 mio. vil blive anvendt således:

-- DKK 3 mio. vil blive brugt til indfrielse af Selskabets midlertidige
driftskredit i Jyske Bank
-- Det resterende provenu vil indgå som en del af Selskabets kapitalberedskab
til finansiering af den løbende drift.

Forhånds- og garantitilsagn

Udbuddet er garanteret. Selskabets større aktionærer (”Større Aktionærer”)
bestående af Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S, har indgået
bindende forhåndstilsagn, med forbehold for visse betingelser, om udnyttelse af
Tegningsretter svarende til tegning af i alt 34.090.910 stk. Fortegningsaktier
svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 6,8 mio.

Herudover har Selskabet modtaget bindende forhåndstilsagn fra en række
investorer om tegning af i alt 50.276.700 stk. Fortegningsaktier (ca. DKK 10
mio.) ved udnyttelse af Tegningsretter, der overdrages vederlagsfrit fra de
Større Aktionærer (forhåndstegnerne benævnes samlet ”Investorgruppen”),
svarende til et samlet bruttoprovenu fra de Større Aktionærer og
Investorgruppen på ca. DKK 16,8 mio.

I det omfang de udbudte Fortegningsaktier og Resterende Aktier ikke tegnes for
et samlet bruttoprovenu på DKK 26 mio. af (i) de Eksisterende Aktionærer eller
andre investorer ved udnyttelse af Tegningsretter eller (ii) gennem
forhåndstilsagn fra øvrige investorer, har en række garanter (”Garanterne”) på
visse betingelser forpligtet sig over for Selskabet til at tegne for i alt DKK
12 mio., svarende til 60 mio. stk. Resterende Aktier til Tegningskursen.
Endelig har Selskabets direktør afgivet garanti for tegning af den resterende
del af Udbuddet af Fortegningsaktier, der ligger ud over Garanternes tegning,
dvs. med et beløb op til DKK 140.746,80.

Der er således opnået forhånds- og garantitilsagn , svarende til en fuldtegning
af Udbuddet af Fortegningsaktier med et bruttoprovenu på ca. DKK 26,1 mio.

SSBV-Rovsings aktiekapital

Umiddelbart forud for Udbuddet udgjorde Selskabets aktiekapital nom. DKK
3.267.559,60, bestående af 65.351.192 stk. aktier a nom. DKK 0,05. De
Eksisterende Aktier (bortset fra de aktier, der blev udstedt til SSBV-Rovsings
hovedaktionærer i forbindelse med en gældskonvertering i oktober 2012) er
optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (”NASDAQ
OMX”) under ISIN-koden DK0060400398.

Udbudsbetingelser

Udbuddet består af op til i alt 130.702.384 stk. nye aktier a nom. DKK 0,05 i
SSBV-Rovsing til favørkurs med fortegningsret i forholdet 1:2 for SSBV-Rovsings
eksisterende aktionærer og en rettet emission af 66.428.571 stk. nye aktier a
nom. DKK 0,05, der udbydes til favørkurs til SSBV ved en gældskonvertering af
DKK 22.350.000

Tegningskurs

Fortegningsaktierne udbydes til DKK 0,20 pr. aktie à nom. DKK 0,05.

De Nye Konverteringsaktier udbydes til DKK 0,34 (afrundet) pr. Aktie a nom. DKK
0,05.

Tegningsretter

Den [31]. januar 2013 kl. 12.30 (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP
Securities A/S som aktionær i SSBV-Rovsing blive tildelt to (2) tegningsretter
for hver eksisterende aktie. For hver en (1) tegningsret er ejeren berettiget
til at tegne en (1) stk. Fortegningsaktie mod betaling af DKK 0,20 pr.
Fortegningsaktie. Aktier, som handles efter [28]. januar 2013, vil blive
handlet eksklusiv tegningsretter.

Handelsperioden for tegningsretterne løber fra [29]. januar 2013 til [11].
februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid), begge dage inklusive.

Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og
værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til
kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres.
Tegningsretterne forventes godkendt til optagelse til handel og officiel
notering på NASDAQ OMX under den midlertidige ISIN-kode DKDK0060476026. Såfremt
en indehaver af Tegningsretter ikke ønsker at udnytte sine Tegningsretter til
at tegne Fortegningsaktier, kan Tegningsretterne sælges i løbet af
handelsperioden for Tegningsretterne.

Tegningsperiode

Tegningsperioden for de Fortegningsaktierne løber fra [1]. februar 2013 til
[14]. februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid), begge dage inklusive.

I det omfang, at der ved udløbet af tegningsperioden er Fortegningsaktier, der
ikke er tegnet af eksisterende aktionærer eller øvrige investorer ved
udnyttelse af tildelte eller erhvervede Tegningsretter (”Resterende Aktier”),
kan bestyrelsen allokere disse aktier til DKK 0,20 pr. Resterende Aktie til
investorer, der har afgivet forhåndstilsagn om tegning af Resterende Aktier.
Allokering af eventuelle Resterende Aktier forventes at ske den [18]. februar
2013.

De Nye Konverteringsaktier forventes tegnet den [18]. februar 2013.

Fortegningsaktierne vil blive udstedt i den midlertidige ISIN-kode
DKDK0060475994, mens de Nye Konverteringsaktier vil blive udstedt i den
permanente ISIN-kode for Selskabets Eksisterende Aktier. Fortegningsaktierne
vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX
under den midlertidige ISIN-kode.

Tegningsforhold

Fortegningsaktierne udbydes med fortegningsret for SSBV-Rovsings eksisterende
aktionærer i forholdet 1:2.

Tegningsmetode

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 0,20 pr.
Fortegningsaktie, der tegnes. Betaling for Fortegningsaktierne sker i danske
kroner på datoen for tegning, dog senest den [14]. februar 2013 kl. 17.00
(dansk tid), mod registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i VP
Securities i den midlertidige ISIN kode DKDK0060475994.

Indehavere af tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre
dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i
henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler.
Fristen for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af
indehaverens aftale med det relevante kontoførende institut eller anden
finansiel formidler, og fristen kan være tidligere end den sidste dag i
tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine tegningsretter, kan
udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres.

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Offentliggørelse af prospektet: [25]. januar 2013

Sidste dag for handel med eksisterende [28]. januar 2013
aktier inklusive tegningsretter:

---

Første dag for handel med de Udstedte [29]. januar 2013
Konverteringsaktier

---

Første dag for handel med eksisterende [29]. januar 2013
aktier eksklusive tegningsretter:

---

Handelsperioden for tegningsretter [29]. januar 2013 kl. 9.00 dansk tid
begynder:

---

Tildelingstidspunkt for tegningsretter: [31]. januar 2013, kl. 12.30 dansk
tid via VP Securities’
computersystem

---

Tegningsperioden for Fortegningsaktierne [1]. februar 2013 (dagen efter
begynder: tildelingstidspunktet)

---

Handelsperioden for tegningsretter [11]. februar 2013 kl. 17.00 dansk
slutter: tid

---

Tegningsperioden for Fortegningsaktierne [14]. februar 2013 kl. 17.00 dansk
slutter: tid

---

Tegning af Nye Konverteringsaktier: [18]. februar 2013

Allokering af Resterende Aktier [18]. februar 2013

Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet [18]. februar 2013

Betaling for de Resterende Aktier: [21]. februar 2013

Registrering af de Udbudte Aktier hos [21]. februar 2013
Erhvervsstyrelsen:

---

Første dag for handel med Udbudte Aktier [22]. februar 2013
på NASDAQ OMX og sammenlægning af ISIN
koder:

---

Prospekt

Prospektet kan hentes på SSBV-Rovsings hjemmeside: www.rovsing.dk under
Investor Relations/Årsregnskaber og Regnskabsmeddelelser/Børsprospekt

Vigtig meddelelse

Denne meddelelse udgør hverken et tilbud eller en opfordring til at købe eller
tegne værdipapirer i SSBV-Rovsing. SSBV-Rovsing foretager alene et offentligt
udbud af værdipapirer i Danmark samt privatplaceringer i visse andre
jurisdiktioner, dog ikke i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen
anden jurisdiktion, hvor udbud eller salg ikke ville være tilladt i henhold til
gældende ret i den pågældende jurisdiktion. Det offentlige udbud vil
udelukkende blive foretaget på grundlag af det offentliggjorte prospekt. Et
prospekt udarbejdet i overensstemmelse med gældende danske regler er
offentliggjort og er tilgængeligt, som beskrevet andetsteds i denne meddelelse.
Enhver beslutning om at købe eller tegne værdipapirer i SSBV-Rovsing i
forbindelse med udbuddet sker udelukkende på baggrund af oplysningerne i
prospektet og eventuelle tillæg hertil.

Udstedelse, udnyttelse og salg af værdipapirer i forbindelse med udbuddet er i
nogle jurisdiktioner omfattet af visse juridiske og regulatoriske
begrænsninger. SSBV-Rovsing, dennes rådgivere og/eller repræsentanter påtager
sig intet ansvar for en persons manglende overholdelse af disse begrænsninger.

Denne meddelelse må ikke offentliggøres, videresendes, distribueres eller på
anden måde gøres tilgængelig i USA, Canada, Australien eller Japan anden nogen
anden jurisdiktion uden for Danmark, hvor en sådan offentliggørelse,
videresendelse eller distribution ikke er tilladt i henhold til gældende
lovgivning i den pågældende jurisdiktion.

Om SSBV-Rovsing

SSBV-Rovsing A/S leverer produkter, løsninger, software og tilknyttede services
primært til

rumfartsindustrien.

Selskabets hovedaktiviteter er:

-- Leverance af et næsten komplet spektrum af produkter samt løsninger
opbygget af standardprodukter til test af satellitter. Disse produkter og
løsninger anvendes til elektrisk- og funktionel test af satellitter,
satellit delsystemer samt moduler, der indbygges i satellitter.
-- Leverance af softwareløsninger, herunder kritisk software.
-- Uafhængig verificering og validering (ISVV) af kritiske software systemer
(f. eks. kritisk software udviklet af tredjepart til satellitter og
rumtransportsystemer).
-- Udvikling af højpålidelige og nøjagtige navigationssoftware produkter.
-- Lokal ingeniørbistand inden for kvalitetssikring, konfigurationskontrol,
softwareudvikling samt software validering.

www.rovsing.dk

Yderligere oplysninger

Søren A. Rasmussen, adm. direktør

Telefon (+45) 40 30 54 50