SSBV-Rovsing A/S (et dansk aktieselskab, CVR-nr. 16139084) Udbud af op til 130.702.384 stk. nye aktier a nom. DKK 0,05 med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 1:2 samt rettet emission af 66.428.571 stk. nye aktier a nom. DKK 0,05 ved gældskonvertering

Dette prospekt ("Prospektet") er udarbejdet i forbindelse med (i) et udbud samt optagelse til handel og officiel notering af op til i alt 130.702.384 stk. nye aktier a nom. DKK 0,05 i SSBV-Rovsing A/S ("Selskabet", "Rovsing" eller "SSBV-Rovsing") til favørkurs med fortegningsret i forholdet 1:2 for Eksisterende Aktionærer (som defineret nedenfor) ("Fortegningsaktierne"), (ii) en rettet emission samt optagelse til handel og officiel notering af 66.428.571 stk. nye aktier (de "Nye Konverteringsaktier" og sammen med Fortegningsaktierne de "Udbudte Aktier") a nom. DKK 0,05, der udbydes til Satellite Holdings BV ("SSBV") ved en gældskonvertering af DKK 22.350.000 (samlet "Udbuddet") samt (iii) optagelse til handel og officiel notering af 29.618.000 stk. aktier a nom. DKK 0,05 udstedt den 26. oktober 2012 til Selskabets to hovedaktionærer Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S ved en konvertering til DKK 0,50 pr. aktie af disses ansvarlige lån ydet til Selskabet (de "Udstedte Konverteringsaktier").

Fortegningsaktierne udbydes til DKK 0,20 pr. Fortegningsaktie ("Fortegningskursen"). De Nye Konverteringsaktier tegnes ved SSBVs konvertering af et lån på EUR 3,0 mio. (svarende til DKK 22,35 mio.) til en kurs på ca. DKK 0,34 pr. Ny Konverteringsaktie, svarende til kursen på de Udstedte Konverteringsaktier justeret for den udvanding der sker i forhold til børskursen som følge af udbuddet af Fortegningsaktier.

Beslutningen om at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nom. DKK 6.535.119,20 er vedtaget af Bestyrelsen den 25. januar 2013 i henhold til § 5.1 i Selskabets vedtægter ("Vedtægterne"). Umiddelbart forud for Udbuddet udgjorde Selskabets aktiekapital (inklusiv de Udstedte Konverteringsaktier) nom. DKK 3.267.559,60, bestående af 65.351.192 stk. aktier a nom. DKK 0,05 (de "Eksisterende Aktier", og de Eksisterende Aktier sammen med Fortegningsaktierne og de Nye Konverteringsaktier, "Aktierne"). De Eksisterende Aktier (bortset fra de Udstedte Konverteringsaktier) er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ("NASDAQ OMX") under ISIN-koden DK0060400398.

Den 31. januar 2013 kl. 12.30 (dansk tid) ("Tildelingstidspunktet") vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S ("VP Securities") som aktionær i Selskabet ("Eksisterende Aktionærer") blive tildelt to (2) tegningsretter ("Tegningsretter") for hver Eksisterende Aktie. For hver Tegningsret er ejeren berettiget til at tegne et (1) stk. Fortegningsaktie mod betaling af DKK 0,20 pr. Fortegningsaktie.

Handelsperioden for Tegningsretterne ("Handelsperioden") løber fra 29. januar 2013 til 11. februar 2013. Tegningsperioden for Fortegningsaktierne ("Tegningsperioden") løber fra 1. februar 2013 til 14. februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid). Bestyrelsen kan allokere Fortegningsaktier, der ikke inden udløbet af Tegningsperioden er tegnet af Eksisterende Aktionærer eller øvrige investorer ved udnyttelse af tildelte eller erhvervede Tegningsretter ("Resterende Aktier"), til investorer (herunder Garanterne), der har afgivet bindende forhåndstilsagn til Selskabet om tegning af Resterende Aktier. Tegning af de Nye Konverteringsaktier er betinget af opnåelse af et bruttoprovenu fra Udbuddet af Fortegningsaktier på minimum DKK 10 mio. ("SSBV Minimumsprovenuet"). Såfremt SSBV Minimumsprovenuet opnås, har SSBV forpligtet sig til at tegne de Nye Konverteringsaktier svarende nom. DKK 3.321.428,55 ved konvertering af et ansvarligt lån på i alt EUR 3 mio. (DKK 22,35 mio.) ydet til Selskabet i forbindelse med closing af SSBV Transaktionen i december 2012. Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretterne forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under den midlertidige ISIN-kode DK0060476026. Såfremt en indehaver af Tegningsretter ikke ønsker at udnytte sine Tegningsretter til at tegne Fortegningsaktier, kan Tegningsretterne sælges i løbet af Handelsperioden.

Fortegningsaktierne vil blive udstedt i den midlertidige ISIN-kode DK0060475994, mens de Nye Konverteringsaktier vil blive udstedt i den permanente ISIN-kode for Selskabets Eksisterende Aktier. De Udstedte Konverteringsaktier er udstedt i den permanente ISIN-kode for Selskabets Eksisterende Aktier og vil blive optaget til handel fra og med den 29. januar 2013. De Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under de midlertidige ISIN-koder. De Udbudte Aktier vil blive registreret i Erhvervsstyrelsen efter gennemførelse af Udbuddet, hvilket forventes at ske senest den 21. februar 2013, og de midlertidige ISIN-koder vil hurtigst muligt derefter blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, hvilket forventes at ske senest den 22. februar 2013. Indtil denne sammenlægning er gennemført kan de Udbudte Aktier under de midlertidige ISIN-koder ikke handles på NASDAQ OMX.

Ved tegning af alle Fortegningsaktier vil bruttoprovenuet fra Udbuddet af Fortegningsaktier udgøre ca. DKK 26,1 mio.

Udbuddet er garanteret. Selskabets større aktionærer ("Større Aktionærer") bestående af Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S, har indgået bindende forhåndstilsagn, med forbehold for visse betingelser, om udnyttelse af Tegningsretter svarende til tegning af i alt 34.090.900 stk. Fortegningsaktier svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 6,8 mio. Herudover har Selskabet modtaget bindende forhåndstilsagn fra en række investorer om tegning af i alt 50.276.700 stk. Fortegningsaktier (ca. DKK 10 mio.) ved udnyttelse af Tegningsretter, der overdrages vederlagsfrit fra de Større Aktionærer (forhåndstegnerne benævnes samlet "Investorgruppen"), svarende til et samlet bruttoprovenu fra de Større Aktionærer og Investorgruppen på ca. DKK 16,8 mio.

I det omfang de udbudte Fortegningsaktier og Resterende Aktier ikke tegnes for et samlet bruttoprovenu på DKK 26 mio. af (i) de Eksisterende Aktionærer eller andre investorer ved udnyttelse af Tegningsretter eller (ii) gennem forhåndstilsagn fra øvrige investorer, har en række garanter ("Garanterne") på visse betingelser forpligtet sig over for Selskabet til at tegne for i alt DKK 12 mio., svarende til 60 mio. Resterende Aktier til Tegningskursen. Endelig har Selskabets direktør afgivet garanti for tegning af den resterende del af Udbuddet af Fortegningsaktier, der ligger ud over Garanternes tegning, dvs. med et beløb op til DKK 140.746,80.

Der er således opnået forhånds- og garantitilsagn, svarende til en fuldtegning af Udbuddet af Fortegningsaktier med et bruttoprovenu på ca. DKK 26,1 mio.

Investorer skal være opmærksomme på, at en investering i Tegningsretterne og Fortegningsaktierne indebærer stor risiko. Potentielle investorer bør læse hele Prospektet og i særdeleshed "Risikofaktorer" for en beskrivelse af visse forhold, der bør tages i betragtning for en beslutning om investering i Tegningsretterne og Fortegningsaktierne.

Tegningsretterne og Fortegningsaktierne leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities.

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark med fortegningsret for Selskabets Eksisterende Aktionærer samt privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner i EU/EØS. Prospektet foreligger alene i en dansksproget version.

Prospektet må ikke distribueres i eller på anden måde gøres tilgængeligt, Aktierne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges, i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og SSBV-Rovsing skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Hverken Prospektet, nogen annonce eller noget andet udbudsmateriale må distribueres eller offentliggøres i eller på anden måde gøres tilgængeligt, de Udbudte Aktier må ikke direkte eller indirekte udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og SSBV-Rovsing kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.

Som følge af disse restriktioner i henhold til gældende love og regler forventer Selskabet, at visse investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil få udleveret Prospektet og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne eller tegne Fortegningsaktierne. SSBV-Rovsing fremsætter ikke noget tilbud eller nogen opfordring til nogen person i nogen jurisdiktion eller under nogen omstændigheder, der kan være ulovlige. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger, herunder begrænsninger beskrevet i foranstående og nedenstående afsnit. Manglende overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion. Der henvises til "Del II – Værdipapirnote – Udbudsbetingelser" for yderligere oplysninger om måden, hvorpå Aktierne vil blive distribueret, og overdragelsesbegrænsninger knyttet til Aktierne.

Tegningsretterne og Fortegningsaktierne er ikke og vil ikke blive registeret i henhold til US Securities Act of 1933 med senere ændringer eller værdipapirlovgivning i nogen enkeltstat i USA og må ikke udbydes eller sælges undtagen ved udbud eller salg i henhold til Regulation S i Securities Act., jf. "Del II – Værdipapirnote – Udbudsbetingelser".

Dette Prospekt er dateret 25. januar 2013 ("Prospektdatoen").

Vigtig meddelelse

Prospektet er udarbejdet med henblik på at foretage Udbuddet samt optagelse til handel og officiel notering af Tegningsretterne, Fortegningsaktierne, de Nye Konverteringsaktier samt de Udstedte Konverteringsaktier på NASDAQ OMX i henhold til danske love og regler, herunder lovbekendtgørelse nr. 855 af 17. august 2012 om værdipapirhandel med senere ændringer ("Værdipapirhandelsloven"), Kommissionens forordninger (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004, nr. 486/2012 af 30. marts 2012 og nr. 862/2012 af 4. juni 2012 med senere ændringer, Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5.000.000 og NASDAQ OMX' regler for udstedere af aktier.

Prospektet er udarbejdet på dansk til brug for det offentlige udbud i Danmark og den private placering af værdipapirer uden for Danmark, dog ikke i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion, hvor udbud eller salg ikke ville være tilladt i henhold til gældende ret i den pågældende jurisdiktion.

Distribution af Prospektet og Udbuddet er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov, og Prospektet må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt, eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Prospektet udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller til at tegne Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. Personer, som kommer i besiddelse af Prospektet, skal gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne begrænsninger. Hverken Selskabet eller disses rådgivere tager noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretter eller tegner og erhverver af Aktier. Der henvises til "Udbudsbetingelser – Jurisdiktioner, hvor Udbuddet gennemføres, og restriktioner knyttet til Udbuddet" for en nærmere beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Udbuddet.

Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, og Aktierne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet modtager tilfredsstillende dokumentation herfor. Hverken Prospektet, nogen annonce eller noget andet udbudsmateriale må distribueres, offentliggøres eller på anden måde gøres tilgængeligt i, Aktierne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, købes eller udnyttes i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, salg, en sådan erhvervelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.

Visse udsagn i Prospektet, herunder visse udsagn i "Resume", "Risikofaktorer", "Oplysninger om aktiver og passiver, finansiel stilling og resultater samt udbyttepolitik", "Historiske regnskabsoplysninger", "Gennemgang af drift og regnskaber", "Resultatforventninger", "Kapitalressourcer", "Virksomhedsbeskrivelse", "Markedsbeskrivelse" er baseret på Ledelsens opfattelse samt Ledelsens forudsætninger og de oplysninger, der i øjeblikket er til rådighed for Ledelsen, og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn (med undtagelse af udtalelser om historiske kendsgerninger) vedrørende Selskabets fremtidige driftsresultater, finansielle stilling, pengestrømme, forretningsstrategi, planer og Ledelsens mål for den fremtidige drift er generelt kendetegnet ved ord som "har som målsætning", "mener", "vurderer", "forventer", "har til hensigt", "agter", "planlægger", "søger", "vil", "kan", "skønner", "ville", "vil kunne" "fortsætter" eller lignende udtryk samt negative former heraf. Disse fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller præstationerne, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn.

Selskabet og dets rådgivere agter ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet, ud over hvad der måtte kræves i henhold til lovgivningen. Alle efterfølgende skriftlige og mundtlige fremadrettede udsagn, der kan henføres til Selskabet eller til personer, der handler på Selskabets vegne, skal udtrykkeligt vurderes i sammenhæng med de forbehold, der er taget ovenfor og andre steder i Prospektet. De fremadrettede udsagn i Prospektet gælder alene pr. Prospektdatoen. Bortset fra eventuelle prospekttillæg, som Selskabet måtte være forpligtet til at offentliggøre i henhold til dansk ret, agter Selskabet ikke og påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere de fremadrettede udsagn i Prospektet efter Prospektdatoen.

Meddelelse til investorer i USA

Tegningsretterne og Fortegningsaktierne er ikke blevet godkendt af det amerikanske børstilsyn (Securities and Exchange Commission), noget børstilsyn i nogen enkeltstat i USA eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af disse tilsynsmyndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt sig om Udbuddet eller nøjagtigheden og fuldstændigheden af Prospektet. Enhver erklæring om det modsatte er strafbar i USA.

Hverken Tegningsretterne eller Fortegningsaktierne er eller vil blive registreret i henhold til Securities Act eller nogen værdipapirlovgivning i nogen enkeltstat i USA. Tegningsretterne må således ikke udbydes, sælges, købes eller udnyttes i USA, og Aktier må ikke tegnes, udbydes eller sælges i USA, medmindre de er registreret i henhold til Securities Act, eller der foreligger fritagelse for sådanne registreringskrav i henhold til Regulation S i Securities Act.

Meddelelse til investorer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en "Relevant Medlemsstat"), foretages intet udbud af Tegningsretter eller Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende Tegningsretter og Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Tegningsretter og Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid i henhold til følgende fritagelser fra Prospektdirektivet:

Til enhver juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i Prospektdirektivet,
Til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (bortset fra "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Selskabet, eller
Under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.

I forbindelse med foranstående betyder udtrykket "udbud af Tegningsretter og Udbudte Aktier til offentligheden" vedrørende Tegningsretter og Udbudte Aktier i enhver Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om vilkårene for Udbuddet, Tegningsretterne og Aktierne, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af Tegningsretterne og køb eller tegning af Fortegningsaktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket "Prospektdirektiv" betyder direktiv 2003/71/EF (og ændringer hertil, herunder ændringsdirektiv 2010/73/EU) og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

Meddelelse til investorer i Storbritannien

Prospektet udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien eller 2) "investment professionals" som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Financial Promotion Order") eller 3) 'high net worth companies' og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i Financial Promotion Order (alle sådanne personer betegnes under ét "Relevante Personer"). Tegningsretter og Aktier er kun tilgængelige for, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller Aktier vil kun blive indgået med, Relevante Personer. Enhver person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller i tillid til Prospektet eller indholdet heraf.

Meddelelse til investorer i Canada, Australien og Japan

Prospektet må ikke distribueres eller på anden måde gøres tilgængeligt, Aktierne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges eller tegnes, og Tegningsretterne må ikke direkte eller indirekte udbydes, sælges, erhverves eller udnyttes i Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud eller salg, en sådan erhvervelse, udnyttelse eller tegning er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet modtager tilfredsstillende dokumentation herfor.

	Vigtig meddelelse2
	Ansvarlige 6
	Resumé7
Risikofaktorer 20
	Generelle oplysninger28
	Del I – Registreringsdokument 31
1.	Ansvarlige31
2.	Revisorer31
3.	Udvalgte regnskabsoplysninger 31
4.	Risikofaktorer31
5.	Oplysninger om selskabet 32
5.1	Selskabets historie og udvikling32
6.	Forretningsoversigt 43
6.1	Virksomhedsbeskrivelse43
6.2	Markedsbeskrivelse 62
6.3	Ekstraordinære forhold 65
6.4	Afhængighed af patenter m.v. 66
6.5	Konkurrenter 66
7.	Organisationsstruktur 68
7.1	Struktur 68
7.2	Væsentlige datterselskaber 69
8.	Ejendomme, anlæg og udstyr70

8.1	Oplysninger om anlægsaktiver 70
8.2	Miljøforhold70
9.	Gennemgang af drift og regnskaber71
9.1	Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer74
9.2	Væsentlige begivenheder74
10.	Kapitalressourcer75
10.1	Kort- og langsigtede kapitalressourcer75
10.2	Kilden og størrelsen af Selskabets pengestrømme 75
10.3	Lånebehov og finansieringsstruktur76
10.4	Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer76
10.5	Forventede kapitalkilder til investeringer76
11.	Forskning og udvikling, patenter og licenser76
12.	Trendoplysninger76
13.	Resultatforventninger77
13.1	Erklæring fra Selskabet med væsentligste antagelser for resultatforventningerne77
13.2	Erklæring fra Selskabets uafhængige revisor om resultatforventninger for 2012/13 78
13.3	Metodik og forudsætninger79
13.4	Resultatforventninger for 2012/1379
14.	Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere 80
14.1	Bestyrelse og Direktion80
14.2	Interessekonflikter 83
15.	Aflønning og goder84
15.1	Vederlag 84
15.2	Hensættelser til pensioner og fratrædelser 84
16.	Bestyrelsens arbejdspraksis 85
17.	Medarbejdere88
17.1	Antal medarbejdere88
17.2	Aktiebeholdninger og aktieoptioner 89
17.3	Medarbejderwarrants89
18.	Større aktionærer90
18.1	Større aktionærer90
18.2	Stemmerettigheder for større aktionærer90
18.3	Ejeraftaler90
18.4	Aftaler om overtagelse af kontrol90
19.	Transaktioner med tilknyttede parter91
20.	Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater92
20.1	Historiske regnskabsoplysninger 92
20.2	Pro forma-regnskabsoplysninger 93
20.3	Udbyttepolitik 102

20.4	Rets- og voldgiftssager102
20.5	Væsentlige ændringer i Selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling102
21.	Yderligere oplysninger103
21.1	Aktiekapital 103
21.2	Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter 104
22.	Væsentlige kontrakter 108
23.	Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer109
24.	Dokumentationsmateriale 109
25.	Oplysninger om kapitalbesiddelser 109
	Del II – Værdipapirnote 110
1.	Ansvarlige110
2.	Risikofaktorer110
3.	Nøgleoplysninger110
3.1	Erklæring om arbejdskapitalen 110
3.2	Kapitalisering og gældssituation pr. 31. december 2012 110
3.3	Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet 111
3.4	Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu111
4.	Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes112

4.1	Værdipapirtype og -klasse 112
4.2	Lovvalg og værneting113
4.3	Registrering 113
4.4	Valuta113
4.5	De Nye Aktiers rettigheder113
4.6	Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af udstedelsen 114
4.7	Udstedelsesdato for de Nye Aktier 114
4.8	Omsættelighed 115
4.9	Dansk lovgivning vedr. købstilbud, tvangsindløsning og oplysningspligt 115
4.10	Offentlige købstilbud 116
4.11	Skatteforhold i Danmark117
5.	Vilkår og betingelser for Udbuddet120
5.1	Betingelser, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved Udbuddet120
5.2	Fordelingsplan og tildeling 124
5.3	Kursfastsættelse 125
5.4	Placering og garanti125
6.	Aftaler om optagelse til omsætning og handel127
6.1	Noteringssted 127
6.2	Andre regulerede markeder127
6.3	Andre udbud127
6.4	Prisstillelse og stabilisering 127
7.	Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge 128
7.1	Aktionærer, der ønsker at sælge128
7.2	Fastfrysningsaftaler128
8.	Udgifter ved Udbuddet 128
9.	Udvanding128
10.	Yderligere oplysninger129
10.1	Rådgivere129
10.2	Øvrige oplysninger, som er kontrolleret af revisorerne129
10.3	Ekspertudtalelser129
10.4	Oplysninger fra tredjemand 129
	Ordliste 130
	Vedtægter for SSBV- Rovsing A/S133

Ansvarlige

Selskabets erklæring

SSBV-Rovsing A/S (CVR-nr. 16139084) er ansvarlig for dette Prospekt i henhold til dansk ret.

Vi erklærer hermed at have gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Skovlunde, den 25. januar 2013.

SSBV-Rovsing A/S

Bestyrelsen

Greg Sims Formand

Christian Hvidt Søren Anker Rasmussen

Pieter van Duijn Johannes Rovsing

Greg Sims er stifter og formand i SSBV Aerospace & Technology Group Christian Hvidt er General, Fhv. Forsvarschef Søren Anker Rasmussen er adm. direktør i SSBV-Rovsing A/S Pieter van Duijn er CEO i SSBV Aerospace & Technology Group Johannes Rovsing er indkøbsdirektør i Saxo Properties A/S

Direktionen

Søren Anker Rasmussen CEO

Resumé

I henhold til gældende dansk ret består resuméet nedenfor af oplysningskrav, der benævnes 'Elementer'. Disse Elementer er nummereret i afsnittene A – E (A.1 – E.7). Dette resumé indeholder alle de Elementer, der skal være indeholdt i et resumé for denne type værdipapirer og udsteder. Da nogle Elementer ikke skal medtages, kan der forekomme huller i nummereringen af Elementerne.

Selvom et Element skal indsættes i resuméet på grund af typen af værdipapirer og udsteder, er det muligt, at der ikke kan gives nogen relevante oplysninger om Elementet. I så fald indeholder resuméet en kort beskrivelse af Elementet med angivelsen 'ikke relevant'.

A. Indledning og advarsler

A.1	Advarsler	Dette resumé bør læses som en indledning til prospektet.
		Enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør træffes på baggrund af prospektet som helhed.
		Den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes.
		Kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle over sættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet, eller ikke, når det læses sammen med prospektets andre dele, indeholder nøg leoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.
A.2	Anvendelse af Pro	Ikke relevant. Selskabet er ikke indforstået med, at Prospektet an
	spektet ved videresalg	vendes ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via
	eller endelig placering	finansielle formidlere.
	af værdipapirer via
	finansielle formidlere

B. Udsteder

B.1	Juridisk navn	Selskabets juridiske navn er SSBV-Rovsing A/S. Selskabets bi navn er Rovsing A/S.
B.2	Domicil, juridisk form og indregistreringsland	Selskabet har domicil i Ballerup Kommune med adresse på Dyre gårdsvej 2, 2740 Skovlunde.
		SSBV-Rovsing A/S er et dansk aktieselskab med indregistrering i Danmark. Selskabet er stiftet i henhold til og er underlagt dansk ret.
B.3	Virksomhedsbeskrivelse	Virksomhedsbeskrivelse
		SSBV-Rovsing (tidligere Rovsing) blev stiftet i 1992 og er en aner kendt leverandør af produkter, systemer, software og services til den europæiske rumfartsindustri.
		Fokus har hidtil været leverance af testsystemer til test af satellit ter, software løsninger, uafhængig verifikation og validering af kriti ske software løsninger udviklet af tredjepart samt lokal ingeniørbi stand via udstationering af eksperter til deltagelse i rumfartspro grammer hos "space prime contractors" i Europa. Selskabet har også skabt gode referencer inden for konsulentbistand til den tyske bilindustri.

Selskabet indgik i september 2012 aftale med SSBV om erhvervel se af SSBV's produktlinje til test og simulering af satellitter – den såkaldte DSTE produktlinje. Selskabet erhvervede rettighederne til i alt 31 forskellige produkter. Transaktionen omfattede udover pro duktrettighederne den samlede dokumentation vedrørende design, produktion, test, levering og brug af produkterne samt en 18 må neders supportaftale, der udløber i maj 2014. De erhvervede pro duktrettigheder fra SSBV medfører sammen med de standardpro dukter, som Rovsing selv har udviklet over de sidste tre år, at SSBV-Rovsing besidder et komplet produktprogram til test af satel litter, dog med undtagelse af specielle radiofrekvensprodukter. Et andet selskab i SSBV gruppen er imidlertid specialister i radiofre kvensprodukter, og disse kan SSBV-Rovsing medsælge i tilfælde af, at kunden ønsker at købe en komplet løsning til satellittest. SSBV-Rovsing bliver dermed en "one-stop-shop" for løsninger til test af satellitter.
Efter overtagelsen af SSBVs DSTE produktlinje, der blev betalt gennem optagelse af SSBV Lånet, som i sin helhed vil blive kon verteret til Nye Konverteringsaktier i forbindelse med en succesfuld gennemførelse af Udbuddet, vil SSBV-Rovsings primære fokus være salg af produkter samt løsninger opbygget af standardpro dukter.
Herudover vil SSBV-Rovsing fortsat som en sekundær aktivitet udføre aktiviteter inden for sine øvrige forretningsområder inden for rumfart (software udvikling, software kvalitetssikring og lokal inge niørbistand).
SSBV-Rovsings kunder udgøres primært af store multinationale "space prime contractors", såsom Astrium og Thales Alenia Space. Selskabet har ikke tidligere haft nogen nævneværdig omsætning uden for Europa, og SSBVs produkter har også primært været solgt til det europæiske marked, men er også solgt til flere kunder i USA.
Fremtidigt vil SSBV-Rovsing søge at afsætte sine produkter til det globale rumfartsmarked, som omfatter det institutionelle, kommer cielle og militære rumfartsmarked i Europa, USA, Indien og Fjern østen og ikke kun som hidtil til det europæiske institutionelle mar ked (European Space Agency markedet).
Selskabets kerneområder er herefter:
 Leverance af et næsten komplet spektrum af produkter samt løsninger opbygget af standard produkter til test af satellitter. Disse produkter og løsninger anvendes til elektrisk- og funktionel test af satellitter, satellit delsystemer samt moduler, der indbygges i satellitter.  Leverance af softwareløsninger, herunder kritisk software.  Uafhængig verificering og validering (ISVV) af kritiske software systemer (f. eks. kritisk software udviklet af tredjepart til satellitter og rumtransportsystemer).  Udvikling af højpålidelige og nøjagtige navigationssoftware produkter.  Lokal ingeniørbistand inden for kvalitetssikring, konfigurationskontrol, software udvikling samt software validering.

		Overordnet strategi
		I forbindelse med SSBV Transaktionen, hvorved SSBV-Rovsing efter konvertering af SSBV Lånet bliver et associeret selskab i SSBV gruppen, har SSBV-Rovsing ændret sin forretningsstrategi.
		De erhvervede produktrettigheder fra SSBV medfører sammen med de standardprodukter, som Rovsing selv har udviklet over de sidste tre år, at SSBV-Rovsing besidder et næsten komplet pro duktprogram til test af satellitter. På denne baggrund har Ledelsen besluttet at udvide Selskabets primære fokus til også at omfatte salg af produkter samt systemer opbygget af produkter til det glo bale rumfartsmarked og ikke kun som hidtil til ESA (European Space Agency) markedet. Hermed mangedobles størrelsen af SSBV-Rovsings potentielle marked. SSBV's eksisterende salgska naler i USA, Indien og Fjernøsten vil kunne anvendes af SSBV Rovsing i forbindelse med dets salg på disse markeder.
		Selskabets strategi er at udnytte de eksisterende standardproduk ter udviklet af Rovsing og SSBV til leverancer i forbindelse med test af satellitter i hele verden. Selskabet vil dels udnytte sine eksi sterende kontakter inden for den europæiske rumfartsindustri og dels gøre brug af SSBVs egen salgsfunktion i USA og handels agenter, som SSBV har samarbejdet med i Fjernøsten og Indien. På mellemlangt sigt overvejer SSBV-Rovsing endvidere at etablere agentforhold i Japan og Sydkorea.
		Sammenfattende kan den overordnede strategi kort beskrives som følger:
		1. At udbygge den igangværende udvikling inden for leveran cer til den europæiske rumfartsindustri. Der fokuseres på salg af standardprodukter samt løsninger opbygget af standardprodukter. Med køb af produktrettigheder fra SSBV vil SSBV-Rovsing udnytte muligheden for at være en "one-stop-shop" i forbindelse med test af satellitter. 2. At tilbyde sine produkter til test af satellitter til den globale rumfartsindustri. 3. At fortsætte sine øvrige aktiviteter inden for europæisk rumfartsindustri. 4. At fortsætte aktiviteterne omkring udvikling af pålidelige og nøjagtige navigationsprodukter.
		Målsætninger Selskabets mål er en omsætning af størrelsesordenen DKK 51 mio. og en EBITDA på DKK 6 mio. for regnskabsåret 2013/14 og en omsætning på ca. DKK 71 mio. og en EBITDA på DKK 17 mio. for regnskabsåret 2014/15. Omsætningsmålene tager udgangs punkt i summen af den hidtidige Rovsing omsætning og den hidti dige omsætning for den overførte SSBV DSTE produktlinje. Denne samlede omsætning herfor udgjorde for året 2010/11 ca. DKK 47 mio.
B.4a	Væsentligste nyere ten denser	Ledelsen forventer, at finanskrisen kan have en vis indflydelse på de europæiske landes fremtidige bidrag til ESA-samarbejdet. Dette kan have en afsmittende effekt på antallet af nye programmer, der søsættes af ESA og dermed på Selskabets omsætning på ESA relaterede projekter. Danmark har dog hidtil opretholdt niveauet for sin finansielle deltagelse i ESA-programmet og har på ESAs mini sterrådsmøde i november 2012 bekræftet sin fortsatte deltagelse samtidig med, at Danmark for perioden 2013-2015 forpligtede sig til at bidrage med i alt DKK 257 mio. til ESAs optional programs.

		Herudover er der ingen særlige trends, som vurderes at have be tydning for Selskabet.
B.5	Koncernoversigt	Ikke relevant. Pr. Prospektdatoen har Selskabet ingen dattersel skaber eller associerede virksomheder.
B.6	Større aktionærer	Pr. Prospektdatoen har følgende aktionærer meddelt, at de besid der mere end 5% af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet:
		Søren A. Rasmussen ApS 31,4 % Christian Rovsing A/S 33,15 %
		Søren A. Rasmussen ApS kontrolleres af Selskabets Direktion og bestyrelsesmedlem Søren Anker Rasmussen, mens Christian Rovsing A/S kontrolleres af Selskabets bestyrelsesmedlem Johan nes Rovsing.
		Efter gennemførelse af Udbuddet og SSBVs tegning af de Nye Konverteringsaktier, forventes SSBV at blive den største aktionær i Selskabet med en ejerandel på 25,3% af aktiekapitalen og stem merne ved fuldtegning af Udbuddet.
		Selskabets større aktionærer har samme stemmerettigheder som øvrige aktionærer i Selskabet.
		Selskabet har ikke kendskab til, at det direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, ligesom Selskabet ikke har kendskab til aftaler, der kan medføre, at andre overtager kontrollen med Sel skabet.

B.7	Udvalgte regnskabsop lysninger	Hoved- og nøgletallene i dette resumé er uddraget af Selskabets reviderede regnskaber for regnskabsårene 2009/10, 2010/11 og 2011/12, som er aflagt i overensstemmelse med IFRS som god kendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til regnskabsaf læggelse for børsnoterede selskaber. Selskabets uafhængige revi sor er PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartner selskab.
		Hoved- og nøgletallene bør læses i sammenhæng med Selskabets årsrapporter.

1.000 DKK	2009/10	2010/11	2011/12
Resultatopgørelse
Omsætning	31.716	22.909	18.232
Resultat af primær drift før afskrivninger (EBITDA)	-7.546	998	783
Resultat af primær drift (EBIT)	-10.695	753	561
Finansielle poster, netto	-2.373	-573	-886
Årets resultat	-11.977	121	-1.126
Balance
Langfristede aktiver	11.723	15.631	19.412
Kortfristede aktiver	12.616	5.731	5.439
Aktiver i alt	24.339	21.362	24.851
Egenkapital	-9.736	-9.592	-11.590
Langfristede forpligtelser	15.727	15.627	15.627
Kortfristede forpligtelser	18.348	15.327	20.814
Passiver i alt	24.339	21.362	24.851
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktiviteter	-2.685	915	-879
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter	-5.153	-4.212	-4.003
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter	7.833	1.170	5.481
Pengestrømme i alt	-5	75	1.494
Nøgletal
EBITDA-margin, %	-23,8	4,4	4,3
EBIT-margin, %	-33,7	3,3	3,1
Egenkapitalforrentning, %	n/a	n/a	n/a
Resultat pr. aktie (EPS)	-0,7	0,01	-0,03
Cash flow pr. aktie (CFPS)	-0,16	0,05	-0,02
Udbytte pr. aktie á DKK 0,5	-	-	-
Pay-out ratio, %	-	-	-
Indre værdi pr. aktie DKK.	-0,57	-0,54	-0,32
Soliditet, %	n/a	n/a	n/a
Gennemsnitligt antal udestående aktier (1000 stk.)	17.230	17.867	35.733
Antal aktier ultimo (1000 stk.)	17.867	17.867	35.733

B.8	Proforma regnskabsop lysninger	Nedenstående regnskabsopstillinger viser udvalgte ureviderede proforma regnskabsoplysninger for en sammenlægning af Selska bet og de ved SSBV Transaktionen erhvervede rettigheder til DSTE produktlinjen. Proforma regnskabsoplysningerne er udarbej det på grundlag af nedenstående forudsætninger og efter Interna tional Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU pr. 30. juni 2012 og anvendt af SSBV-Rovsing A/S.
		Den ureviderede proforma balance pr. 30. juni 2012 er udarbejdet, som om SSBV Transaktionen, gældskonverteringen af gælden til de Større Aktionærer samt kapitalnedsættelsen var gennemført den 30. juni 2012.
		Proforma regnskabsoplysningerne er udelukkende udarbejdet til brug for dette Prospekt, og da proforma regnskabsoplysningerne i deres natur beskriver en hypotetisk situation, gengiver de således ikke Selskabets eller SSBV's faktiske økonomiske stilling.

Urevideret proforma balance pr. 30. juni 2012

Balancen nedenfor indeholder SSBV-Rovsing A/S' erhvervelse af rettigheder fra DSTE-produktlinjen, gældskonvertering af gælden til de Større Aktionærer og nedsættelse af aktiekapitalen gennemført forud for offentliggørelsen af Prospektet. Derimod indeholder balancen ikke provenuet fra Fortegningsemissionen eller konverteringen af det ansvarlige lån til SSBV.

	Proforma balance reguleret pr. 30. juni 2012
DKK 1.000
Langfristede aktiver
Immaterielle aktiver
Udviklingsomkostninger	13.118
IP-rettigheder SSBV	22.350
Langfristede aktiver i alt	35.468
Materielle aktiver Automobiler, driftsmateriel, inventar og software	62
Andre langfristede aktiver
Udskudt skat	6.232
Langfristede aktiver i alt	41.762
Kortfristede aktiver
Tilgodehavender fra salg	831
Igangværende arbejder for fremmed regning Igangværende servicekontrak	1.458
ter	868
Øvrige tilgodehavender	209
Periodeafgrænsningsposter	410
Andre værdipapirer	40
Likvide beholdninger	1.623
Kortfristede aktiver i alt	5.439
Aktiver i alt	47.201

Passiver

Egenkapital Aktiekapital inkl. overkurs ved emis
sion	3.268
Overført overskud	-29.457
Øvrige reserver	29.408
Egenkapital i alt	3.219
Langfristede for pligtelser
Ansvarlig lånekapi tal	23.168
Kortfristede for pligtelser
Leverandørgæld	3.135
Forudbetalinger fra kunder	790
Bankgæld	3.863
Anden gæld Kortfristede for	3.026
pligtelser i alt	20.814
Forpligtelser i alt	43.982
Passiver i alt	47.201

Konvertering af det ansvarlige lån fra de Større Aktionærer på DKK 14,8 mio. til kurs pari blev gennemført den 26. oktober 2012. Ved konverteringen blev det oprindelige lån på DKK 15,6 mio. reduceret til DKK 0,8 mio. og aktiekapitalen blev øget til DKK 32,7 mio.

Nedskrivning af aktiekapitalen til dækning af tidligere års tab på DKK 29,4 blev besluttet på Selskabets ordinære generalforsamling den 29. oktober 2012. Beløbet blev overført til øvrige reserver, hvorefter aktiekapitalen udgør 3,3 mio.

De ved SSBV Transaktionen erhvervede produktrettigheder til en købesum på EUR 3 mio. (DKK 22,3 mio.) blev bogført som immaterielt anlægsaktiv, hvor modposteringen udgøres af tilsvarende beløb som ansvarlig lånekapital, idet købesummen ikke skal betales kontant, men i stedet konverteres til Nye Konverteringsaktier i forbindelse med Udbuddet.

I ovennævnte proforma balance er det kontante provenu fra Udbuddet og konverteringen af den ansvarlige gæld til SSBV ikke medtaget.

Som omtalt i værdipapirnotens afsnit 5.2 er der modtaget tegningstilsagn og garantier svarende til et bruttoprovenu til Selskabet på DKK 26,1 mio. Konverteringen af den ansvarlige gæld til SSBV og indbetaling af det garanterede bruttoprovenu vil, når der bortses fra omkostninger ved Udbuddet, indebære en reduktion af den ovenfor opgjorte ansvarlige proforma lånekapital pr. 30/6 2012 fra DKK 23,2 mio. til DKK 0,8 mio., en forbedring af egenkapitalen fra DKK 3,2 mio. til DKK 51,8 mio. samt en reduktion af bankgælden fra DKK 13,9 mio. til minus DKK 12,4 mio., svarende til et kontant indestående på DKK 12,4 mio.

B.9	Forventninger	For 2012/13 forventer SSBV-Rovsing et positivt EBITDA i niveauet
		DKK 3 mio. og dermed en resultatfremgang i forhold til tidligere år.
B.10	Evt. revisionsforbehold	Ikke relevant. Årsrapporterne for 2009/10, 2010/11 og 2011/12 er
		alle revideret af Selskabets uafhængige revisor uden forbehold.


B.11	Arbejdskapitalerklæring	Selskabets budgetterede lånebehov fra Prospektdatoen og 12 måneder frem udgør ca. DKK 20,5 mio., heraf vil det budgetterede
		lånebehov ved udgangen af januar 2014 udgøre op til DKK 18
		mio., hvis der ses bort fra provenuet fra Udbuddet.

		Forud for Udbuddet har Selskabet driftskreditter på i alt DKK 17,25
		mio. Selskabets samlede udnyttelse af kreditter udgjorde pr. 31.
		december 2012 netto DKK 16,65 mio. Selskabet skal senest 31. marts 2013 indfri en midlertidig driftskredit i Jyske Bank på DKK 3
		mio., og Selskabet har pr. Prospektdatoen ikke skaffet alternativ
		finansiering heraf på anden måde end gennem Udbuddet.

		Selskabet har dermed uden kapitaltilførsel ikke tilstrækkelig ar
		bejdskapital til at dække SSBV-Rovsings nuværende behov frem til udgangen af januar 2014. SSBV har herudover efter den indgåede
		overdragelsesaftale i forbindelse med SSBV Transaktionen mulig
		hed for at annullere SSBV Transaktionen, såfremt Selskabet ikke
		har styrket sit kapitalgrundlag med minimum DKK 10 mio. senest
		31. marts 2013.
		I forbindelse med Udbuddet har Investorgruppen, Garanterne og
		de Større Aktionærer samlet afgivet forhånds- og garantitilsagn om
		at tegne aktier, der bibringer Selskabet et samlet bruttoprovenu på
		DKK 26,1 mio.

		Dette provenu vil kombineret med Selskabets eksisterende kredit facilitet hos Jyske Bank være tilstrækkeligt til at sikre, at Selskabet
		vil være i stand til at indfri driftskreditten, opfylde vilkåret om styr
		kelse af kapitalgrundlaget og finansiere Selskabets øvrige budget
		terede lånebehov frem til udgangen af januar 2014.

C. Værdipapirer

C.1	Type og klasse	Der udstedes nye aktier i forbindelse med Udbuddet. De Udbudte Aktier består af Fortegningsaktier og Nye Konverteringsaktier.
		Fortegningsaktierne udstedes i den midlertidige ISIN-kode DK0060475994.
		De Nye Konverteringsaktier udstedes i den permanente ISIN kode for Selskabets Aktier.
		Eksisterende Aktionærer vil blive tildelt Tegningsretter. Tegnings retterne har ISIN-kode DK0060476026 og kan benyttes til at tegne Fortegningsaktier.
		Selskabet har kun én aktieklasse, og de Udbudte Aktier der udste des i forbindelse med Udbuddet har samme rettigheder og er un derlagt samme begrænsninger som de Eksisterende Aktier.
C.2	Valuta	Udbuddet gennemføres i og Tegningsretterne handles i danske kroner. De Udbudte Aktier udstedes i danske kroner.
C.3	Antal aktier og pålyden de værdi	Pr. Prospektdatoen udgør Selskabets aktiekapital nom. DKK 3.267.559,60 fordelt på 65.351.192 stk. Aktier a nom. DKK 0,05.

		Alle Eksisterende Aktier er udstedt og fuldt indbetalt.
C.4	Rettigheder	Når kapitaludvidelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen har de
		Udbudte Aktier samme rettigheder som de Eksisterende Aktier.
		Hverken før eller efter Udbuddet har nogen aktionær særlige ret
		tigheder.

		Stemmerettigheder
		Hver Aktie a nom. DKK 0,05 har en stemme.

		Udbytterettigheder
		Alle Aktier i Selskabet har ret til et eventuelt udbytte.

		Fortegningsret
		De Udbudte Aktier har ret til forholdsmæssig tegning ved fremtidi
		ge kontante forhøjelser af aktiekapitalen. Denne fortegningsret kan dog fraviges med mindst 2/3 af de afgivne stemmer og den på
		generalforsamlingen repræsenterede kapital.

		Rettigheder ved likvidation
		I tilfælde af opløsning eller likvidation af Selskabet er aktionærerne
		berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i
		forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selska
		bets kreditorer.

		Indløsnings- og ombytningsbestemmelser
		I henhold til Selskabets vedtægter har ingen Aktier særlige ret
		tigheder og ingen aktionær er pligtig til at lade sine Aktier indløse
		eller ombytte, hverken helt eller delvis.
C.5	Omsættelighed	Ikke relevant. Alle Aktier inklusiv de Udbudte Aktier er frit omsætte lige omsætningspapirer i henhold til dansk ret og der gælder ingen
		indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.
C.6	Notering	Tegningsretterne forventes godkendt til handel og officiel notering
		på NASDAQ OMX under ISIN-koden DK0060476026.

		De Udbudte Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel
		notering på NASDAQ OMX efter gennemførelse af Udbuddet, hvor
		de midlertidige ISIN-koder for de Udbudte Aktier vil blive sammen
		lagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier.

		De Udstedte Konverteringsaktier vil blive optaget til handel og offi
C.7	Udbyttepolitik	ciel notering fra og med den 29. januar 2013 Selskabets udbyttepolitik vurderes løbende af Bestyrelsen og en
		eventuel udlodning af udbytte fastsættes hvert år på baggrund af
		Selskabets økonomiske udvikling og finansielle stilling.

		Der er ikke siden børsnoteringen af Selskabet i 2006 betalt udbytte
		og for regnskabsåret 2012/13 forventer Bestyrelsen ikke at foreslå
		udbyttebetaling. På sigt er det Selskabets politik at udbetale ud
		bytte, når driftsresultaterne tillader dette.

D. Risici

D.1	Risici forbundet med	Risici forbundet med Selskabet
	udstederen	 Selskabets resultatforventninger er behæftet med betyde lig usikkerhed
		 SSBV integrationen kan slå fejl
		 Selskabet er afhængigt af få kunder
		 Selskabet er i en overgangsfase afhængigt af SSBV som leverandør
		 SSBV produkterne eller oplysningerne om SSBVs forret ning kan være mangelfulde
		 Teknologiudviklingen kan forringe Selskabets konkurren-

 Licitationer kan blive tabt  Der kan ske krænkelser af immaterielle rettigheder  Fastpriskontrakter kan indebære tab  Selskabet kan mangle finansiering, hvis Udbuddet ikke gennemføres  Udbuddet gennemføres for at sikre gennemførelse af Sel skabets strategi og sikring af SSBV Transaktionen  Hvis SSBV Transaktionen bliver annulleret, vil Selskabets strategi ikke kunne gennemføres som beskrevet, og Sel skabet vil kunne lide tab  Forsikringsdækning kan være utilstrækkelig  Indtrængningstid samt markedsbehov på nye markeder kan være vurderet forkert  Handelsrestriktioner kan påvirke den fremtidige forretning  Opbygning af applikationsviden kan påvirkes af manglen de rekruttering  Selskabet er afhængigt af nøglepersoner  Utilfredsstillende dækningsgrader på produkter og ser vices kan påvirke resultatet  Aktiverede udviklingsomkostninger og/eller skatteaktivet kan blive afskrevet  Selskabet kan være udsat for valutakursrisici Risici forbundet med branchen  Konkurrenter kan udkonkurrere Selskabet  Rumfartsmarkedet kan påvirkes af ESA-medlemsskabet D.3 Risici forbundet med  Markedskursen på Selskabets Aktier, Tegningsretter og udbuddet andre værdipapirer kan være meget svingende  Selskabet vil muligvis udstede yderligere Aktier eller andre værdipapirer i fremtiden, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne  Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, vil investorer, der har købt Tegningsretter eller Udbudte Aktier kunne lide et tab  De Større Aktionærer og Investorgruppen har bortset fra sikkerhed på samlet DKK 6 mio. fra Christian Rovsing A/S og Søren A. Rasmussen ApS (via det 100 % ejede datter selskab Dyregårdsvej 2 ApS) ikke stillet sikkerhed for op fyldelse af deres forhåndstilsagn vedrørende Udbuddet  Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperi odens udløb vil medføre bortfald af indehaverens Teg



































ningsretter
 Hvis Eksisterende Aktionærer ikke udnytter nogen eller al le Tegningsretterne, vil deres ejerandel blive udvandet, og
denne udvanding kan være væsentlig
 De Større Aktionærer kontrollerer en væsentlig del af Akti
erne og aktionærer med mindre ejerandel kan få begræn
set indflydelse
 Tegningsretterne vil måske kun tilbyde begrænset likviditet
og de Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til han
del på NASDAQ OMX i de midlertidige fondskoder, og hvis et marked opstår, kan kursen på Tegningsretterne og/eller
de Udbudte Aktier blive udsat for større volatilitet end kur
sen på de Eksisterende Aktier
 Selskabet er et dansk aktieselskab, hvilket kan gøre det
vanskeligt for aktionærer udenfor Danmark at håndhæve
deres rettigheder
 Tegningsretterne kan måske ikke blive erhvervet og/eller
udnyttet af visse aktionærer bosiddende uden for Danmark  Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici.

E. Udbud

E.1	Provenu og udgifter ved Udbuddet	Ved fuldtegning af Udbuddet af Fortegningsaktier, udgør bruttopro venuet fra Udbuddet ca. DKK 26,1 mio.
		Ved fuldtegning anslås omkostningerne, som skal betales af Sel skabet i forbindelse med Udbuddet, til ca. DKK 2,8 mio. Dette beløb inkluderer tegningsprovision til kontoførende institutter på 0,25% vedr. Fortegningsaktierne samt garantiprovision til Garanterne.
		Nettoprovenuet ved tegning af samtlige Udbudte Aktier vil således udgøre ca. DKK 23,3 mio.
		Investorernes eget kontoførende institut eller børsmægler kan væl ge at pålægge kurtage og gebyrer. Selskabet pålægger ikke inve storerne kurtage, gebyrer eller andre udgifter i forbindelse med Udbuddet.
E.2a	Baggrund for Udbud det og anvendelse af provenu	Selskabet har på baggrund af tidligere års negative resultater samt den netop gennemførte SSBV Transaktion behov for at få styrket sit kapitalgrundlag.
		SSBV har efter den indgåede overdragelsesaftale i forbindelse med SSBV Transaktionen mulighed for at annullere SSBV Transaktio nen, såfremt Selskabet ikke har styrket sit kapitalgrundlag med minimum DKK 10 mio. senest 31. marts 2013, hvilket søges opfyldt gennem Udbuddet.
		Efter købet af DSTE produktlinjen fra SSBV forventer Selskabet over de kommende år en kraftig vækst i såvel omsætning som ind tjening. Samtidig udvides forretningsstrategien til at omfatte salg på det globale marked og ikke som hidtil kun det europæiske institutio nelle marked. Selskabet ønsker derfor at etablere et kapitalbered skab, som sikrer, at SSBV-Rovsing kan gennemføre dets strategi og ekspansion samt blive betragtet som en solid og troværdig leve randør på det globale marked.
		Nettoprovenuet fra Udbuddet på op til DKK 23,3 mio. vil blive an vendt således:
		 DKK 3 mio. vil blive brugt til indfrielse af Selskabets midler tidige driftskredit i Jyske Bank
		 Det resterende provenu vil indgå som en del af Selskabets kapitalberedskab til finansiering af den løbende drift.
E.3	Vilkår og betingelser for Udbuddet	Udbuddet omfatter op til 130.702.384 stk. Fortegningsaktier, der udbydes til favørkurs og med fortegningsret for Eksisterende Aktio nærer samt en rettet emission af 66.428.571 stk. Nye Konverte ringsaktier, der udbydes til SSBV ved gældskonvertering til kurs DKK 0,34 (afrundet) pr. Ny Konverteringsaktie.
		SSBV's konvertering til Nye Konverteringsaktier er betinget af, at bruttoprovenuet, der rejses i forbindelse med Udbuddet, udgør mi nimum DKK 10 mio. (SSBV Minimumsprovenuet).
		Enhver der er registeret i VP Securities som aktionær i Selskabet den 31. januar 2013 kl. 12.30 (dansk tid) tildeles Tegningsretter. Der tildeles 2 Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie a nominelt DKK 0,05, og der skal anvendes 1 Tegningsret til at tegne 1 For tegningsaktie a nominelt DKK 0,05 mod betaling af Tegningskursen på DKK 0,20.

	Tegningsperioden for Fortegningsaktierne løber fra 1. februar 2013 kl. 9.00 (dansk tid) og slutter den 14. februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid), mens tegningsperioden for de Nye Konverteringsaktier slutter den 19. februar 2013 kl. 12.00 (dansk tid).
	Udbuddet er garanteret. Selskabets Større Aktionærer bestående af Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S, har særskilt indgået bindende forhåndstilsagn, med forbehold for opfyldelse af visse betingelser, om udnyttelse af Tegningsretter svarende til teg ning af i alt 34.090.900 stk. Udbudte Fortegningsaktier svarende til et samlet bruttoprovenu på ca. DKK 6,8 mio.
	Herudover har Selskabet modtaget bindende forhåndstilsagn fra en række investorer om tegning af i alt 50.276.700 stk. Fortegningsak tier (ca. DKK 10 mio.) ved udnyttelse af Tegningsretter, der over drages vederlagsfrit fra de Større Aktionærer (forhåndstegnerne benævnes samlet "Investorgruppen"), svarende til et samlet brutto provenu fra de Større Aktionærer og Investorgruppen på ca. DKK 16,8 mio.
	I det omfang de udbudte Fortegningsaktier og Resterende Aktier ikke tegnes for et samlet bruttoprovenu på DKK 26 mio. af (i) de Eksisterende Aktionærer eller andre investorer ved udnyttelse af Tegningsretter eller (ii) gennem forhåndstilsagn fra øvrige investo rer, har en række garanter ("Garanterne") på visse betingelser for pligtet sig over for Selskabet til at tegne for i alt DKK 12 mio., sva rende til 60 mio. stk. Resterende Aktier til Tegningskursen. Endelig har Selskabets direktør afgivet garanti for tegning af den resterende del af Udbuddet af Fortegningsaktier, der ligger ud over Garanter nes tegning, dvs. med et beløb på op til DKK 140.746,80.
	Der er således opnået forhånds- og garantitilsagn, svarende til en fuldtegning af Udbuddet af Fortegningsaktier med et bruttoprovenu på DKK ca. 26,1 mio.
	Udbuddet kan tilbagekaldes på et hvilket som helst tidspunkt forud for registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen. En eventuel tilbagekaldelse vil blive meddelt gennem NASDAQ OMX.
	Betaling for Fortegningsaktierne skal ske i danske kroner så pen gene er tilgængelige på datoen for tegning, dog senest den 14. februar 2013, mod levering og registrering af Fortegningsaktierne på investors konto i VP Securities i den midlertidige ISIN-kode.
	Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Fortegningsakti er, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler.
	Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder:
	Offentliggørelse af Prospektet Sidste dag for handel med Eksiste	25. januar 2013 28. januar 2013
	rende Aktier inkl. Tegningsretter Første dag for handel med de Ud	29. januar 2013
	stedte Konverteringsaktier Første dag for handel med Eksiste rende Aktier ekskl. Tegningsretter	29. januar 2013
	Handelsperioden for Tegningsretter begynder	29. januar 2013 kl. 09.00 dansk tid

		Tildelingstidspunkt for Tegningsret	31. januar 2013 kl. 12.30
		ter via VP Securities' system	dansk tid
		Tegningsperioden for Fortegnings	1. februar 2013 kl. 09.00
		aktierne begynder	dansk tid
		Handelsperioden for Tegningsretter	11. februar 2013 kl. 17.00
		slutter	dansk tid
		Tegningsperioden for Fortegnings	14. februar 2013 kl. 17.00
		aktierne slutter	dansk tid
		Tegning af Nye Konverteringsaktier	18. februar 2013
		Allokering af Resterende Aktier	18. februar 2013
		Offentliggørelse af resultatet af Ud buddet	18. februar 2013
		Betaling for de Resterende Aktier	21. februar 2013
		Registrering af de Udbudte Aktier	21. februar 2013
		hos Erhvervsstyrelsen og gennem
		førelse af Udbuddet
		Første dag for handel med de Ud	22. februar 2013
		budte Aktier på NASDAQ OMX og
		sammenlægning af ISIN-koder
E.4	Interesseforhold	Ikke relevant. Selskabet er ikke bekendt med interesser eller inte ressekonflikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for Selska
		bet.
E.5	Udsteder og fastfrys ningsaftaler	Udsteder er SSBV-Rovsing A/S.
		Selskabet har ikke indgået fastfrysningsaftaler i forbindelse med Ud buddet.
E.6	Udvanding	Ved fuldtegning og udstedelse af de Udbudte Aktier (197.130.955
		stk. Udbudte Aktier) og fradrag af skønnede omkostninger ved kapi
		talforhøjelsen på ca. DKK 2,8 mio., ville proforma-egenkapitalen pr.
		31. december 2012 have været ca. DKK 34,7 mio. svarende til DKK
		0,10 pr. Aktie. En fuldtegning af kapitalforhøjelsen vil således med
		føre en højere egenkapital pr. Aktie og dermed ingen udvanding,
		men i stedet en værdistigning på 58,4%.

		Aktionærer i Selskabet der ikke anvender sine Tegningsretter til tegning af Fortegningsaktier vil opleve en udvanding af deres ejer
		andel på 75,1% såfremt alle Udbudte Aktier tegnes.
E.7	Anslåede udgifter	Investorernes eget kontoførende institut eller børsmægler kan væl
		ge at pålægge kurtage og gebyrer. Selskabet pålægger ikke inve
		storerne kurtage, gebyrer eller andre udgifter i forbindelse med
		Udbuddet.

Risikofaktorer

Investering i Tegningsretterne eller Fortegningsaktierne og/eller de Eksisterende Aktier indebærer risici. Følgende risikofaktorer, der af Ledelsen vurderes som væsentlige, bør sammen med øvrige oplysninger i Prospektet overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investeringsbeslutning vedrørende Tegningsretterne, Fortegningsaktierne og/eller de Eksisterende Aktier.

De beskrevne risici er ikke de eneste, Selskabet står overfor. De bør tages som et udtryk for de risikofaktorer, som Selskabet pr. Prospektdatoen vurderer som særligt væsentlige og relevante for Selskabet. Hvis nogen af nedenstående risici indtræder, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Selskabets virksomhed, driftsresultater og finansielle stilling. Dog kan yderligere risici og usikkerhedsmomenter, som Ledelsen i øjeblikket ikke kender til eller som Ledelsen på nuværende tidspunkt betragter som uvæsentlige, også få væsentlig negativ indvirkning på SSBV-Rovsings virksomhed, driftsresultater og finansielle stilling. Kursen på Aktierne og Tegningsretterne kan falde, og investor kan miste hele eller en del af sin investering. Endvidere indeholder dette afsnit en beskrivelse af visse risici i forbindelse med Udbuddet, som også kan få væsentlig negativ indvirkning på værdien af Aktierne og Tegningsretterne. Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der kan påvirkes af fremtidige begivenheder og er forbundet med risici og usikkerhed. SSBV-Rovsings faktiske resultater kan afvige væsentligt fra dem, der forudsiges i disse fremadrettede udsagn som følge af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til, de risici, som Selskabet er udsat for, og som er beskrevet nedenfor og andetsteds i Prospektet.

Nedennævnte risikofaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter betydning eller sandsynlighed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af de enkelte risikofaktorer for SSBV-Rovsing, idet hver af de nævnte risikofaktorer kan indtræde enkeltvis eller samtidigt i større eller mindre omfang og få væsentlig negativ indvirkning på SSBV-Rovsings virksomhed, driftsresultat og finansielle stilling.

Beskrivelsen af risici bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette Prospekt.

Risici forbundet med Selskabet

Selskabets resultatforventninger er behæftet med betydelig usikkerhed

Selskabets forventninger til fremtiden er baseret på opfyldelsen af en række forudsætninger. Såfremt disse forudsætninger ikke opfyldes, helt eller delvist, vil Selskabets fremtidige resultater kunne afvige væsentligt fra de forventede, hvilket kan få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets drift, resultat og finansielle stilling.

SSBV integrationen kan slå fejl

Etablering af et tæt samarbejde med SSBV indebærer en række udfordringer for begge virksomheder. Der er en risiko for, at disse udfordringer vil vise sig at være mere tids- eller omkostningskrævende, og at SSBV-Rovsing som følge heraf vil pådrage sig forøgede omkostninger eller oppebære færre indtægter, end de to virksomheder har haft hver især.

Der er også en risiko for, at Selskabet ikke formår at udnytte de erhvervede rettigheder på en sådan måde, at det genererer en omsætning eller at det vil være muligt at foretage mersalg til SSBVs nuværende kunder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at SSBVs salgskanaler vil kunne udnyttes af SSBV-Rovsing med samme resultat som SSBV har haft, eller at et eventuelt mersalg vil have lange udsigter, hvilket vil påvirke SSBV-Rovsings forventede indtjening på kort og/eller langt sigt.

Selskabet er afhængigt af få kunder

SSBV-Rovsing er afhængig af et fåtal store kunder med hvem, der har været et langt samarbejde. Totalansvaret for et rumfartsprogram kontraheres typisk af ESA (slutkunden) til de største europæiske rumfartsselskaber, Astrium, Thales Alenia Space eller OHB ("Prime Contractors").

Selv om ESA i forbindelse med kontraheringen til en "Prime Contractor" samtidig stiller krav om åben konkurrence ved udvælgelse af underleverandører, er det af væsentlig betydning for Selskabets fremtidige udvikling inden for rumfartsindustrien, at Selskabet opretholder sit gode forhold til de nævnte "Prime Contractors". Der kan ikke gives sikkerhed for, at dette vil ske, hvilket vil kunne indebære tab af fremtidige ordrer og kan få væsentlig betydning for den fremtidige indtjening og for Selskabets resultater.

Selskabet er i en overgangsfase afhængigt af SSBV som leverandør

SSBV-Rovsing har aftalt med SSBV, at SSBV i en overgangsperiode vil bistå SSBV-Rovsing med produktion og vedligeholdelse af de produkter, SSBV-Rovsing har købt rettighederne til fra SSBV. Herudover har SSBV-Rovsing aftalt med SSBV, at SSBV giver SSBV-Rovsing adgang til sine salgs- og distributionskanaler. Derved bliver SSBV-Rovsing i en overgangsperiode afhængig af SSBV som underleverandør, og eventuelle problemer i denne relation (herunder i relation til kvaliteten og leveringsdygtigheden hos SSBV) vil smitte af på SSBV-Rovsings muligheder for at afsætte, vedligeholde eller videreudvikle sine produkter og opfylde indgåede kontrakter og dermed på SSBV-Rovsings resultater.

SSBV produkterne eller oplysningerne om SSBVs forretning kan være mangelfulde

Der er en risiko for, at de tilkøbte produkter viser sig at indeholde skjulte fejl og mangler og/eller at de ikke er færdigudviklede, og at dette kan indebære forøgede omkostninger til udvikling og/eller at SSBV-Rovsing vil blive udsat for krav fra kunder i anledning af mangler.

Oplysningerne om SSBVs omsætning og resultater vedrørende de produkter, der er overdraget til SSBV-Rovsing, stammer fra SSBVs egen omkostningsallokering attesteret af SSBV's revisor. SSBV-Rovsing har ikke mulighed for at efterkontrollere disse historiske oplysninger. Der er en risiko for, at omkostningsallokeringen ikke er korrekt, og at der reelt har været afholdt større omkostninger (f.eks. generalomkostninger) til produktlinjerne. Dette kan få betydning for rentabiliteten af de overdragne rettigheder og tillige for SSBV-Rovsings fremtidige indtjening.

Teknologiudviklingen kan forringe Selskabets konkurrenceevne

Selv om Selskabet ikke er afhængigt af enkelte teknologier eller processer, kan det ikke udelukkes, at der i fremtiden kan ske teknologiske udviklinger, som kan forringe Selskabets konkurrenceevne, herunder hvis Selskabet ikke opretholder et vist investeringsniveau i vedligeholdelse og udvikling af dets nuværende immaterielle rettigheder.

Licitationer kan blive tabt

Selskabets større kunder gennemfører et begrænset antal licitationer om året. Udfaldet af disse licitationer får en ikke ubetydelig indflydelse på Selskabets omsætning, indtjening og fremtidige konkurrenceevne. Udfaldet af sådanne licitationer er afhængigt af en række faktorer, som Selskabet ikke er herre over, herunder kvaliteten og prisen hos de øvrige deltagere. Da der er få licitationer, er der en risiko for at tabe dem alle, hvilket vil få væsentlig indflydelse på Selskabets fremtidige resultater.

Selskabet er pr. Prospektdatoen ikke ISO certificeret og risikerer på denne baggrund at blive fravalgt som leverandør til visse kunder i den kommercielle rumfartsindustri, hvilket kan få negativ indflydelse på Selskabets fremtidige udviklingsmuligheder.

Der kan ske krænkelser af immaterielle rettigheder

Rovsings produkter er udviklet fra grunden, og SSBV-Rovsing har fået oplyst fra SSBV, at det samme gør sig gældende for SSBVs produkter. Der er på trods heraf en risiko for, at produkterne vil krænke tredjemands rettigheder, herunder patentrettigheder. Sådanne krænkelser kan indebære betydelige krav fra rettighedshaverne og/eller medføre, at rettighedshavere nedlægger forbud mod levering af de pågældende produkter, som indeholder krænkende materiale, hvilket vil kunne få væsentlig betydning for SSBV-Rovsings resultater.

Fastpriskontrakter kan indebære tab

Rovsing led i 2007-2010 betydelige tab på leverancer til Galileo satellit navigationsprogrammet. Tabene skyldtes, at Rovsing havde indgået udviklingskontrakter til faste priser. Rovsing havde i ganske betydeligt omfang undervurderet de ressourcer, som var påkrævet til at færdiggøre udviklingen af de pågældende systemer.

Uanset at SSBV-Rovsing i høj grad går over til at basere sine leverancer på standardprodukter er SSBV-Rovsing stadig en udviklingsvirksomhed, som i forbindelse med visse tilbudsgivninger skal skønne over de ressourcer, som vil være nødvendige til at opfylde de enkelte kontrakter. Der er en risiko for, at SSBV-Rovsing undervurderer (udviklings)omkostningerne i forbindelse med eksisterende eller fremtidige projekter, og at SSBV-Rovsing som følge heraf ikke vil få de budgetterede dækningsgrader og/eller vil lide tab i forbindelse med udviklingsprojekter.

Selskabet kan mangle finansiering, hvis Udbuddet ikke gennemføres

Selskabets revisorer gav i forbindelse med revisionspåtegningen i årsregnskab for 2011/12 supplerende oplysning om, at der er væsentlig usikkerhed, der kan rejse betydelig tvivl om Selskabets mulighed for at fortsætte driften. Det fremgik af Ledelsens beretning, at fortsat drift kræver, at der tilføres ny likviditet i form af en kapitaltilførsel, samt at der ikke opstår et likviditetsbehov udover det forventede, indtil kapitaltilførslen er gennemført.

Selskabets to største aktionærer, Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S, har stillet sikkerhed over for Selskabets bankforbindelse, og Selskabet har stillet yderligere sikkerhed i form af virksomhedspant. Det har samlet set banet vej for tilsagn om nødvendige driftskreditter frem til udgangen af marts 2013.

På baggrund af de pr. Prospektdatoen indgåede kontrakter samt opnåede driftskreditter viser de udarbejdede budgetter for de kommende regnskabsår, at der er tilstrækkeligt kapitalberedskab og likviditet til at gennemføre den planlagte drift. Det er en væsentlig forudsætning for realisation af budgettet, at de budgetterede pengestrømme realiseres som forventet, herunder at Selskabet leverer til tiden, og at kunderne betaler til tiden samt at Udbuddet gennemføres med et provenu på minimum DKK 18 mio.

Såfremt Udbuddet - på trods af ovennævnte bindende forhåndstilsagn - ikke måtte kunne gennemføres med et minimumsprovenu på DKK 18 mio. og Selskabet ikke er i stand til at fremskaffe alternativ finansiering, vil Selskabet ikke kunne indfri dets forpligtelser over for banken, hvilket i givet fald kan få væsentlig negativ betydning for Selskabets muligheder for at fortsætte driften.

Ledelsen har fortsat fokus på rettidig levering samt at kunderne betaler i takt med at opgaverne udføres og godkendes, således at det nuværende likviditetsoverskud kan fastholdes i fremtiden. Der er dog ingen sikkerhed for, at sådanne problemer kan undgås. I forhold til det af Bestyrelsen godkendte budget kan der opstå et yderligere likviditetsbehov i korte perioder i forhold til etablerede driftskreditter. Sådanne likviditetsbehov har hidtil været dækket af Selskabets bankforbindelse. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at dette også vil ske i fremtiden, hvilket kan få væsentlig negativ betydning for Selskabets drift, resultater og finansielle stilling.

Udbuddet gennemføres for at sikre gennemførelse af Selskabets strategi og sikring af SSBV Transaktionen

Udbuddet har til formål at sikre Selskabets kapitalgrundlag, så den forudsatte strategi og ekspansion kan gennemføres.

I forbindelse med Udbuddet har Investorgruppen, de Større Aktionærer og Garanterne samlet afgivet bindende forhånds- og garantitilsagn (med forbehold for opfyldelse af visse betingelser) om at tegne aktier, der bibringer Selskabet et samlet bruttoprovenu på DKK 26,1 mio. Såfremt SSBV-Minimumsprovenuet på DKK 10 mio. - på trods af ovennævnte bindende forhåndstilsagn - ikke opnås gennem Udbuddet, vil Selskabet skulle finde alternativ finansiering inden 31. marts 2013 for at sikre, at SSBV ikke udnytter sin ret til at annullere SSBV Transaktionen. Såfremt Selskabet ikke formår at skaffe den fornødne kapital eller at få genforhandlet dette vilkår med SSBV, er der væsentlig risiko for, at SSBV Transaktionen bliver annulleret. Selskabet vil i så fald ikke kunne gennemføre den forudsatte strategi og ekspansion, hvilket vil få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets drift, resultater og finansielle stilling.

Hvis SSBV Transaktionen bliver annulleret, vil Selskabets strategi ikke kunne gennemføres som beskrevet, og Selskabet vil kunne lide tab

Såfremt SSBV Transaktionen bliver annulleret som følge af, at Selskabet ikke inden 31. marts 2013 har styrket sit kapitalgrundlag, vil samtlige rettigheder til de erhvervede SSBV DSTE-produkter gå tilbage til SSBV. Selskabets aktiver vil i givet fald ikke omfatte SSBV-produktrettigheder, og gælden til SSBV på EUR 3 mio. vil i givet fald ikke indgå i Selskabets passiver. Selskabets forretning må i givet fald baseres på de produkter og ydelser, som Selskabet baserede sin forretning på forud for Udbuddet. Selskabet vil i givet fald ikke kunne gennemføre den forudsatte strategi samt den i budgettet forudsatte omsætningsstigning forbundet med salg af SSBV-produkter. Dette vil i givet fald få meget væsentlig indflydelse på Selskabets drift, økonomiske stilling og resultaterne.

Forsikringsdækning kan være utilstrækkelig

Der kan ikke gives sikkerhed for, at den valgte forsikringsdækning helt vil kunne kompensere for et tab, der måtte opstå pga. en skade, herunder specielt en produktansvarsskade. Selskabet bestræber sig for gennem sine salgs- og leveringsbetingelser samt sin erhvervs- og produktansvarsforsikring at mindske Selskabets eksponering, men det er ikke muligt at give sikkerhed for, at alle situationer er aftalt på en sådan måde, at en fejl ikke vil kunne få en negativ indflydelse på Selskabets indtjening. En eventuel produktansvarsskade kan risikere at løbe op i enorme summer.

Herudover vil en skade, som Selskabet måtte have ansvar eller medansvar for, kunne risikere at ødelægge Selskabets muligheder for at tegne fremtidige kontrakter, da Selskabets forretningsgrundlag blandt andet er at sikre kunderne mod sådanne skader.

Indtrængningstid samt markedsbehov på nye markeder kan være vurderet forkert

Indtrængning på nye markeder medfører en række usikkerhedsfaktorer – ikke mindst hvad gælder indtrængningstiden. Selskabet har betydningsfulde referencer fra rumfartsindustrien, men Selskabet besidder endnu ikke en detaljeret applikationsmæssig markedsviden på alle markeder. Der hersker usikkerhed om såvel indtrængningstiden som det faktum, at ydelser, som Selskabet leverer, ofte er i konkurrence med interne ressourcer i et selskab. Disse forhold kan få væsentlig indflydelse på Selskabets fremtidige omsætning og indtjening.

Handelsrestriktioner kan påvirke den fremtidige forretning

En leverance til ét marked, f.eks. det kinesiske, vil kunne influere på mulighederne for at levere til andre markeder, f.eks. USA. Selskabet har ingen planer om at levere til markeder, som kan indebære sådanne handelsrestriktioner, men der er en risiko for uforvarende at blive ramt af sådanne, f.eks. hvis en kunde leverer videre til et land med handelsrestriktioner. Dette vil kunne indebære tab af ordrer og/eller ophævelse af eksisterende kontrakter og vil i givet fald få indflydelse på selskabets resultater.

Opbygning af applikationsviden kan påvirkes af manglende rekruttering

Det er Selskabets strategi indledningsvis at opbygge markedskendskab, tekniske kompetencer og markedsføringsmæssige kompetencer inden for det globale rumfartsmarked. Primært ved rekruttering på såvel bestyrelses-, ledelses-, ingeniør- og salgsniveau. Ved at gå ind i nye markedsområder vil ansættelsesomfanget øges med deraf følgende risiko for, at der kan opstå problemer med kapacitetstilpasningen. Efter overgangsfasen i samarbejdet med SSBV vil Selskabet herudover kunne risikere at have behov for at skulle tiltrække betydelige mandskabsmæssige ressourcer med dybt specialiserede kompetencer til at vedligeholde og videreudvikle de produkter, som SSBV-Rovsing har købt rettighederne til fra SSBV.

Der er en risiko for, at det ikke vil lykkes at balancere kapaciteten til at sikre sammenhæng mellem de indgåede kontrakter, samt at den nødvendige kapacitet både kvalitativt og kvantitativt er til stede, hvilket kan få betydning for Selskabets fremtidige omsætning og resultater.

Selskabet er afhængigt af nøglepersoner

Som en videnbaseret virksomhed forudsætter Selskabets fremtidige udvikling bidrag fra nuværende og fremtidige medarbejdere. Medarbejderne er Selskabets største aktiv. Selskabets evne til at tiltrække, fastholde og udvikle dygtige medarbejdere må derfor betragtes som afgørende for Selskabets fremtidige aktiviteter, resultater og økonomiske forhold.

Selskabets hidtidige udvikling har i høj grad på det ledelses-, udviklings- og markedsføringsmæssige plan været båret af enkeltpersoner. Tab af en eller flere af disse medarbejdere kan få en væsentlig negativ indflydelse på Selskabets virksomhed. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at dette ikke vil ske.

Utilfredsstillende dækningsgrader på produkter og services kan påvirke resultatet

Selskabets indtjening er stærkt afhængig af Selskabets evne til at sikre en tilfredsstillende dækningsgrad på Selskabets kontrakter. Dækningsgraden er afhængig af Selskabets evne til at opretholde stor faglig ekspertise inden for sine produktområder såvel som Selskabets muligheder for at genanvende produktudviklinger. Mangel på samme vil have en negativ konsekvens på Selskabets indtjening. Endelig vil en hårdere konkurrence have samme indflydelse.

Aktiverede udviklingsomkostninger og/eller skatteaktivet kan blive afskrevet

SSBV-Rovsing har i årsrapporten for 2011/12 aktiveret udviklingsomkostninger med DKK 13,1 mio. og et skatteaktiv på DKK 6,2 mio. Der er en risiko for, at de udviklede produkter ikke vil kunne afsættes i forventet omfang og/eller at Selskabet ikke får overskud i de kommende regnskabsår, og at de aktiverede udviklingsomkostninger og/eller skatteaktivet i forbindelse med fremtidige regnskaber vil skulle afskrives. Dette vil i givet fald påvirke SSBV-Rovsings resultater og/eller balancen.

Selskabet kan være udsat for valutakursrisici

Inden for rumfarts- og automobilindustrien indgås selskabets kontrakter udelukkende i Euro. Da den danske krone er tæt knyttet til Euro, må valutarisici i den forbindelse betragtes som små. I forbindelse med udvidelse af Selskabets aktiviteter kan der dog opstå valutarisici, hvis kontrakter indgås i andre valutaer.

Risici relateret til branchen

Konkurrenter kan udkonkurrere Selskabet

Selskabet konkurrerer på et marked, der er under konstant forandring, med et større antal udviklingshuse i Europa, herunder enkelte i Danmark.

I takt med, at Selskabets kunder går over til forøget brug af standardprodukter, er der en risiko for, at en eller flere konkurrenter udvikler konkurrerende standardprodukter, som bliver markedsledende. Dette og/eller den generelle konkurrence fra andre udviklingshuse kan risikere at medføre, at Selskabets omsætning reduceres betydeligt, og kan i givet fald få væsentlig betydning for Selskabets fremadrettede resultater.

Rumfartsmarkedet kan påvirkes af ESA-medlemskabet

Selskabets markedssegment udgøres hovedsagelig af det institutionelle europæiske rumfartsmarked, som udelukkende eksisterer via Danmarks (og Hollands) medlemskab af ESA.

SSBV-Rovsing forventer, at samarbejdet med SSBV i et vist omfang vil kunne indebære, at Rovsings kompetencer og de produktrettigheder, der erhverves fra SSBV, også vil kunne afsættes via Holland. Der er dog ikke sikkerhed herfor.

Melder Danmark og/eller Holland sig ud af ESA samarbejdet eller nedsætter sine bidrag væsentligt, bortfalder en meget væsentlig del af SSBV-Rovsings marked, og dette vil have en meget væsentlig indflydelse på Selskabets aktiviteter, resultater og økonomiske forhold. Ændres de geografiske returregler eller administrationen heraf, f.eks. således at de fire store lande (England, Frankrig, Italien, og Tyskland) blandt ESAs 19 medlemslande kan sætte sig på en større del af kontrakterne, gøres markedsforholdene meget vanskeligere. Det indebærer også en risiko for Selskabets fremtidige udvikling inden for den europæiske rumfartsindustri.

Danmark har på et ministerrådsmøde i november 2012 bekræftet sin fortsatte deltagelse i ESA og sin fortsatte deltagelse i disse mandatory programs, og Danmark har forpligtet sig til for perioden 2013- 2015 at bidrage med i alt DKK 257 mio. til ESAs optional programs.

Der er således i øjeblikket ikke tegn på, at Danmark trækker sig ud af ESA samarbejdet. Der er heller ikke tegn på, at den geografiske returregel fjernes, eller at ESA i fremtiden vil anvende returreglen mere arbitrært, men der kan ikke gives sikkerhed herfor.

Der er en risiko for, at finanskrisen eller en ændret politisk prioritering kan sætte væsentlige spor på landenes finansiering af ESA programmer, hvilket i givet fald påvirker Selskabets indtægtsmuligheder og kan påvirke resultatet i væsentlig negativ retning.

ESA kontrakter indeholder et forløb, hvor de enkelte selskaber, der har budt på det enkelte projekt, først bliver vurderet, og derefter bliver de enkelte projektdeltagere valgt. Der bliver afholdt et kick-off møde, hvor den valgte projektdeltager får en godkendelse til projektstart, mens selve kontrakten først underskrives senere. Forløbet indebærer en risiko for, at kontrakterne aldrig underskrives, og kun den godkendte del gennemføres. SSBV-Rovsing har aldrig oplevet, at en kontrakt, der er givet kick-off på, ikke er blevet gennemført, men der kan ikke gives sikkerhed for, at dette ikke vil ske. I givet fald kan et sådant forløb indebære væsentlige tab for Selskabet.

Risici forbundet med Udbuddet

Markedskursen på Selskabets Aktier, Tegningsretter og andre værdipapirer kan være meget svingende

Markedskursen på Aktierne, Tegningsretterne og andre værdipapirer kan variere kraftigt, og forskellige forhold kan medføre betydelige udsving, og nogle eller mange af disse forhold kan være uden for Selskabets kontrol og ikke nødvendigvis forbundet med SSBV-Rovsings virksomhed, drift eller fremtidsudsigter. Sådanne faktorer omfatter ændringer i markedsforholdene, udsving i Selskabets kvartalsvise driftsresultater, udsving i kurser og omsætning på aktiemarkedet og obligationsmarkedet, en opfattelse af systemisk risiko i Danmark, ændringer i ejerstrukturen, ændringer i finansanalytikeres økonomiske estimater eller anbefalinger af Selskabet eller dets Aktier og andre værdipapirer, fremtidig udstedelse af aktier eller andre værdipapirer, meddelelser fra Selskabet eller dets konkurrenter om nye produkter eller ydelser eller teknologi, opkøb eller joint ventures, samt aktivitet fra short sellers og ændrede statslige restriktioner. Endvidere har der på aktiemarkedet generelt været kraftige kursudsving, som ikke nødvendigvis er knyttet til, eller som kan være uforholdsmæssigt store i forhold til, de pågældende selskabers driftsresultater. Sådanne generelle faktorer kan få væsentlig negativ indvirkning på Aktiernes og andre værdipapirers markedskurs uanset Selskabets driftsresultater. Markedskursen på Tegningsretterne er stærkt afhængig af kursen på Aktierne. Et fald i kursen på Aktierne kan få væsentlig negativ indvirkning på Tegningsretternes værdi og markedskurs.

Selskabet vil muligvis udstede yderligere Aktier eller andre værdipapirer i fremtiden, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne

Såfremt Selskabet beslutter at udstede nye aktier og andre værdipapirer, kan kursen på Aktierne falde. Hvis Selskabet eller Selskabets større aktionærer foretager et yderligere udbud af Aktier, tegningsretter, obligationer eller andre værdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til Aktier, eller hvis det i offentligheden antages, at et udbud eller salg kan blive foretaget, kan dette få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne og Tegningsretterne.

Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, vil investorer, der har købt Tegningsretter eller Udbudte Aktier kunne lide et tab

Udbuddet kan tilbagekaldes i perioden, indtil registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier er gennemført i Erhvervsstyrelsen.

Hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil udnyttelse af Tegningsretter, som allerede måtte være sket, automatisk blive annulleret. Tegningsbeløbet for Fortegningsaktierne vil blive refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger), alle Tegningsretter vil bortfalde, og der vil ikke blive udstedt nogen Aktier. Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af Handelsperioden vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der erhverver Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger. Tilsvarende, hvis Udbuddet ikke gennemføres, vil Fortegningsaktierne ikke blive udstedt. Eventuelle handler med Fortegningsaktierne vil dog ikke blive påvirket, og investorer, der har erhvervet Fortegningsaktier, vil få tegningsbeløbet for Fortegningsaktierne refunderet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Fortegningsaktier, vil lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for Fortegningsaktierne og eventuelle transaktionsomkostninger. Handel med Fortegningsaktier forud for den endelige udstedelse kan være i strid med forbuddet mod shortselling af aktier. Det er investorernes eget ansvar at sikre, at handel med Fortegningsaktier sker i overensstemmelse med gældende regler.

De Større Aktionærer og Investorgruppen har bortset fra sikkerhed på samlet DKK 6 mio. fra Christian Rovsing A/S og Søren A. Rasmussen ApS (via det 100 % ejede datterselskab Dyregårdsvej 2 ApS) ikke stillet sikkerhed for opfyldelsen af deres forhåndstilsagn vedrørende Udbuddet

De Større Aktionærer har særskilt indgået bindende forhåndstilsagn, med forbehold for visse betingelser, om udnyttelse af Tegningsretter svarende til et bruttoprovenu på DKK 6,8 mio.

Herudover har Investorgruppen afgivet bindende forhåndstilsagn på op til ca. DKK 10 mio.

Der er dog ikke stillet sikkerhed for opfyldelsen af disse tilsagn, bortset fra, at Christian Rovsing A/S og Søren A. Rasmussen ApS (via det 100 % ejede datterselskab Dyregårdsvej 2 ApS) har stillet sikkerhed på samlet DKK 6 mio. for opfyldelsen af deres tegningstilsagn. Således er der en risiko for, at en eller flere i Investorgruppen ikke opfylder deres forhåndstilsagn, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på gennemførelsen af Udbuddet.

Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter

Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Eksisterende Aktionærer og andre indehavere af Tegningsretter skal således sikre sig, at alle nødvendige udnyttelsesinstrukser modtages af sådanne Eksisterende Aktionærers eller andre indehaveres depotbank eller anden finansiel formidler inden for tidsfristen.

Hvis Eksisterende Aktionærer ikke udnytter nogen eller alle Tegningsretterne, vil deres ejerandel blive udvandet, og denne udvanding kan være væsentlig

Udstedelsen af de Udbudte Aktier vil medføre, at Eksisterende Aktionærer, der ikke har udnyttet deres Tegningsretter, vil få udvandet deres ejerandel og stemmeret, og sådan udvanding kan være væsentlig. Selv hvis Eksisterende Aktionærer beslutter at sælge deres Tegningsretter, vil den betaling, som de modtager, ikke nødvendigvis være tilstrækkelig til at opveje denne udvanding.

De Større Aktionærer kontrollerer en væsentlig del af Aktierne og aktionærer med mindre ejerandel kan få begrænset indflydelse

Efter gennemførelsen af Udbuddet vil Selskabets hovedaktionærer eje mindst 54,3% af Aktierne og stemmerne. Som en konsekvens heraf kan de Større Aktionærer og SSBV samlet som en gruppe afgøre og/eller i væsentligt omfang udøve indflydelse på anliggender, der bliver forelagt aktionærerne til godkendelse, herunder valg og udskiftning af bestyrelsesmedlemmer, udbyttebetaling, vedtægtsændringer, inklusive ændringer i aktiekapitalen eller en eventuel fusion. Derudover har Selskabets hovedaktionærer eventuelt mulighed for at kontrollere Selskabets ledelse og virksomhed. Denne koncentration af ejerskab kan påvirke markedskursen på Aktierne og kan hindre visse typer af transaktioner, herunder transaktioner, der indebærer faktiske eller potentielle ændringer i kontrollen over Selskabet (enten gennem fusion, sammenlægning, overtagelse eller en anden forretningskombination), som ellers kunne have en positiv indvirkning på Aktiernes markedskurs.

Tegningsretterne vil måske kun tilbyde begrænset likviditet og de Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel på NASDAQ OMX i de midlertidige fondskoder, og hvis et marked opstår, kan kursen på Tegningsretterne og/eller Fortegningsaktierne blive udsat for større volatilitet end kursen på de Eksisterende Aktier

Handelsperioden, hvori Tegningsretterne kan handles på NASDAQ OMX i ISIN-kode DK 0060476026, finder sted i perioden fra den 29. januar 2013 kl. 9.00 til den 11. februar 2013 kl. 17.00 dansk tid. Fortegningsaktierne og de Nye Konverteringsaktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX før deres midlertidige ISIN-koder er sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, hvilket forventes at ske senest den 22. februar 2013.

Indtil sammenlægningen af ISIN-koderne er gennemført, vil Fortegningsaktierne under den midlertidige ISIN-kode ikke være optaget til handel på NASDAQ OMX. Der kan ikke gives sikkerhed for, hvorvidt der vil opstå et marked for Tegningsretterne og Fortegningsaktierne, når de handles første gang på NASDAQ OMX, og såfremt et sådant marked opstår, kan Tegningsretterne og Fortegningsaktierne blive udsat for større volatilitet end de Eksisterende Aktier.

Selskabet er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det vanskeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder

Selskabet er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lovgivning, hvilket kan gøre det svært for Selskabets aktionærer bosiddende eller hjemmehørende uden for Danmark, at udnytte eller håndhæve visse rettigheder. De rettigheder, der gælder for indehavere af Aktier og Tegningsretter, er underlagt dansk lovgivning og Vedtægterne. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk har. Som følge heraf kan investorerne muligvis ikke få forkyndt en stævning mod Selskabet uden for Danmark eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet domme mod Selskabet, der er afsagt på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark. Endvidere kan aktionærer uden for Danmark muligvis ikke udnytte deres stemmeret.

Tegningsretterne kan måske ikke blive erhvervet og/eller udnyttet af visse aktionærer bosiddende uden for Danmark

Aktionærer hjemmehørende i visse jurisdiktioner uden for Danmark, herunder USA, kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte Tegningsretterne, medmindre Tegningsretterne og/eller de Udbudte Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågældende jurisdiktioner, eller en sådan erhvervelse eller udnyttelse foretages i henhold til en undtagelse fra registreringskravene. Selskabet har ingen forpligtelse til og har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen anden jurisdiktion uden for Danmark vedrørende Tegningsretterne eller de Udbudte Aktier og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden.

Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier er prissat i danske kroner. Således vil værdien af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier sandsynligvis svinge med eventuelle udsving i valutakursen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, og den danske krone. Hvis værdien af danske kroner falder i forhold til den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af Tegningsretterne og de Udbudte Aktier falde.

Generelle oplysninger

Investorer bør alene henholde sig til oplysningerne i dette Prospekt og eventuelle prospekttillæg, som efter deres indhold enten supplerer eller ændrer oplysninger indeholdt i Prospektet.

Investorerne må alene benytte Prospektet i forbindelse med overvejelse af køb eller udnyttelse af Tegningsretterne og tegning af Fortegningsaktierne, der er beskrevet i Prospektet. Oplysningerne i Prospektet stammer fra Selskabet og andre kilder, der er identificeret i Prospektet. Investorer må hverken helt eller delvist gengive eller distribuere Prospektet, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i Prospektet eller anvende nogen oplysninger i Prospektet til andre formål end overvejelse af erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretter og tegning af Fortegningsaktier. Investorerne tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af Prospektet.

Potentielle indehavere eller erhververe af Tegningsretterne og potentielle tegnere eller erhververe af Fortegningsaktierne bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante for dennes egne forhold. Investorer henvises til selv at foretage egne undersøgelser af eller søge egen rådgivning om eventuelle skattemæssige og andre forhold, som er af betydning for investor i forhold til en investering i de Udbudte Aktier.

Udlevering af Prospektet, erhvervelse eller udnyttelse af Tegningsretter og tegning eller erhvervelse af de Udbudte Aktier kan under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at oplysningerne i Prospektet er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen, eller at der ikke er sket nogen ændringer i Selskabets forhold efter denne dato. Enhver væsentlig ændring i forhold til Prospektets indhold vil blive offentliggjort som tillæg hertil i henhold til gældende love og regler. Investorer, der har indvilget i at udnytte Tegningsretter og/eller tegne Fortegningsaktier inden offentliggørelse af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i to børsdage efter tillæggets offentliggørelse.

Investorer anerkender endvidere, at de alene har henholdt sig til oplysninger indeholdt heri, og at det ikke er tilladt nogen at give nogen oplysninger eller fremsætte erklæringer vedrørende Selskabet eller Aktierne (ud over hvad der er indeholdt heri), og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke påberåbes som tiltrådt af Selskabet.

Prospektet må ikke videresendes, gengives eller på anden måde videredistribueres af andre end Selskabet. Tegningsretterne, de Udstedte Konverteringsaktier, Fortegningsaktierne og de Nye Konverteringsaktier kan være underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg i henhold til gældende værdipapirlovgivning i visse jurisdiktioner og må ikke erhverves, overdrages, udnyttes eller videresælges, medmindre det er tilladt i henhold til gældende værdipapirlovgivning. Personer, som måtte komme i besiddelse af Prospektet, forpligter sig til at gøre sig bekendt med og overholde sådanne begrænsninger. Selskabet har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel indehaver af Tegningsretterne eller en potentiel tegner af Fortegningsaktier.

Hverken Selskabet eller nogen af dets repræsentanter, afgiver erklæring til nogen modtager eller køber af Tegningsretter eller Fortegningsaktier vedrørende lovligheden af en investering i Tegningsretterne eller Fortegningsaktier fra en sådan modtagers eller købers side i henhold til den for den pågældende modtager eller køber gældende lovgivning. Potentielle indehavere og erhververe af Tegningsretterne og potentielle tegnere og erhververe af Fortegningsaktierne bør selv vurdere det juridiske grundlag for og konsekvenserne af Udbuddet, herunder mulige skattemæssige konsekvenser og mulige valutarestriktioner, før de træffer beslutning om en investering i Tegningsretterne og Fortegningsaktier. Investorer bør hver især rådføre sig med deres egne rådgivere vedrørende de juridiske, skattemæssige, forretningsmæssige, økonomiske og relaterede aspekter af køb og udnyttelse af Tegningsretterne samt tegning af Fortegningsaktierne.

Potentielle indehavere og erhververe af Tegningsretterne og tegnere og erhververe af Fortegningsaktier skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller områder, hvor vedkommende erhverver, tegner, udbyder, sælger eller udnytter Tegningsretterne eller Fortegningsaktier eller er i besiddelse af eller distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse eller tilladelse, som det måtte kræves, for at erhverve Tegningsretterne eller tegne eller erhverve Fortegningsaktierne.

Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger

En række af tabellerne i Prospektet indeholder afrundede regnskabstal. Dette medfører i visse tilfælde, at summen af tallene i en kolonne eller række ikke stemmer helt med de samlede tal i den pågældende kolonne eller række. Visse af de procentsatser, der vises i tabellerne i Prospektet, repræsenterer endvidere beregninger, som er baseret på de underliggende oplysninger for afrunding, og det er således muligt, at de ikke stemmer helt overens med de procentsatser, der ville fremkomme, hvis den pågældende beregning var foretaget på grundlag af de afrundede tal.

Selskabets regnskabsår slutter den 30. juni, og henvisninger i Prospektet til et specifikt regnskabsår er til den 12 måneders periode, der slutter den 30. juni i det pågældende år.

I Prospektet er alle henvisninger til "danske kroner" eller "DKK" henvisninger til den gældende møntfod i Danmark og alle henvisninger til "euro" eller "EUR" er til den fælles europæiske valuta.

Prospektet indeholder historiske regnskabsoplysninger, der bl.a. omfatter udvalgte oplysninger fra resultatopgørelse, balance og pengestrømsopgørelse for Selskabet, der er uddraget fra koncernregnskabet, der er udarbejdet i overensstemmelse med Regnskabsbekendtgørelsen og revideret af Selskabets uafhængige revisor. Tidligere offentliggjorte regnskabsoplysninger for regnskabsår kan afvige fra senere offentliggjorte regnskabsoplysninger som følge af gennemførelse med tilbagevirkende kraft af efterfølgende ændringer i regnskabspraksis og andre justeringer med tilbagevirkende kraft i overensstemmelse med Regnskabsbekendtgørelsen.

Oplysninger om valutaforhold

Selskabets koncernregnskab aflægges i danske kroner.

Oplysninger om markedet og branchen

Prospektet indeholder oplysninger om markedsposition og branchedata for Selskabets driftsområder og rapporteringssegmenter. Disse oplysninger er ifølge Ledelsens bedste viden ikke unøjagtige eller misvisende.

Af branchepublikationer fremgår det generelt, at de oplysninger, de indeholder, er fremskaffet fra kilder, som anses for at være troværdige, men der kan ikke gives garanti for, at sådanne oplysninger er korrekte og fuldstændige. Ledelsen har ikke selvstændigt efterprøvet og kan ikke give nogen sikkerhed for korrektheden af sådanne markedsdata og brancheforventninger indeholdt i Prospektet, som måtte være taget eller stammer fra sådanne branchepublikationer.

Fremadrettede udsagn

Visse udsagn i Prospektet er baseret på Ledelsens opfattelse samt Ledelsens forudsætninger og de oplysninger, der i øjeblikket er til rådighed for Ledelsen, og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn (med undtagelse af udtalelser om historiske kendsgerninger) vedrørende Selskabets fremtidige driftsresultater, finansielle stilling, pengestrømme, forretningsstrategi, planer og Ledelsens mål for den fremtidige drift er generelt kendetegnet ved ord som "har som målsætning", "mener", "vurderer", "forventer", "har til hensigt", "agter", "planlægger", "søger", "vil", "kan", "skønner", "ville", "vil kunne" "fortsætter" eller lignende udtryk samt negative former heraf.

Disse fremadrettede udsagn er forbundet med kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer eller branchens resultater til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller præstationerne, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse risici, usikkerheder og andre væsentlige forhold omfatter bl.a.:

Ændringer i de generelle samfundsøkonomiske og forretningsmæssige betingelser på Selskabets marked
Ændringer i udviklingen inden for branchen
Ændringer i konkurrenceforhold
Tab af væsentlige kunder
Ændringer i forretningsstrategi eller udviklingsplaner
Tilgængelighed af, vilkår for og anvendelse af kapital
Ændringer i Selskabets funding og likviditet
Ændringer i muligheden for at finde kvalificeret personale
Ændringer i, eller undladelse af eller manglende evne til at opfylde, offentlig regulering eller ændre andre faktorer, der omtales i Prospektet
Politiske, statslige og lovgivningsmæssige ændringer eller ændringer i politiske eller sociale forhold
Begrænsninger af effektiviteten af Selskabets interne risikostyringsprocesser, risikomåling, og kontrol- og modelsystemer
Ledelsesmæssige ændringer og ændringer i strukturen for Selskabets forretningsgrupper
Driftsmæssige svigt, som f.eks. svig, uberettiget handel og systemnedbrud samt teknologisk udvikling

Hvis en eller flere af disse faktorer eller usikkerhedsmomenter udløses, eller hvis en underliggende forudsætning viser sig at være forkert, kan Selskabets faktiske driftsresultater eller finansielle stilling afvige væsentligt fra det, der er beskrevet som forudsat, vurderet, skønnet eller forventet i Prospektet. Investorer opfordres til at læse afsnittene heri benævnt "Risikofaktorer", "Gennemgang af drift og regnskaber", "Virksomhedsbeskrivelse" og "Markedsbeskrivelse" for en mere fyldestgørende omtale af de forhold, der kan påvirke Selskabets fremtidige resultater og den branche, SSBV-Rovsing driver virksomhed i.

Del I – Registreringsdokument

1. Ansvarlige

Der henvises til ansvarserklæringen i afsnittet "Ansvarlige" ovenfor.

2. Revisorer

Selskabets uafhængige eksterne revisor er:

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 33771231) Strandvejen 44 2900 Hellerup

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab er repræsenteret ved Jens Otto Damgaard og Allan Knudsen.

Selskabets årsregnskaber for 2009/10 og 2010/11 er revideret og underskrevet af Tonny Løbner og Niels Jørgen Lodahl fra PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

Jens Otto Damgaard og Allan Knudsen fra PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab har revideret og underskrevet Selskabets årsregnskab for 2011/12.

Tonny Løbner og Niels Jørgen Lodahl fra PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab fratrådte i 2012 som følge af fratrædelse og interne rotationer inden for PricewaterhouseCoopers.

De personer, som har underskrevet Selskabets årsregnskaber, er statsautoriserede revisorer og medlemmer af FSR – danske revisorer.

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

Der henvises til afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber".

4. Risikofaktorer

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" ovenfor.

5. Oplysninger om selskabet

5.1 Selskabets historie og udvikling

Navn og hjemsted

SSBV-Rovsing A/S (CVR-nr. 16139084) har hjemsted i Ballerup Kommune, og Selskabets hovedkontor er beliggende på adressen:

Dyregårdsvej 2 2740 Skovlunde Danmark Telefon: (+45) 44 200 800

Selskabets binavn er Rovsing A/S.

Selskabet er et dansk aktieselskab med indregistrering i Danmark og er registreret i Erhvervsstyrelsen.

Stiftelsesdato og lovvalg

Selskabet blev stiftet den 20. maj 1992 og er underlagt dansk ret.

Formål

I henhold til § 2 i Vedtægterne er Selskabets formål at drive produktudvikling, fabrikation og handel inden for software, teknologi og elektronik til brug inden for rumfartsindustrien, bilindustrien og forsvarsindustrien og anden hermed forbunden virksomhed. Derudover er Selskabets formål at udøve enhver anden form for aktivitet, som efter Bestyrelsens skøn er egnet til at fremme et eller flere af de forannævnte formål.

Regnskabsår

Selskabets regnskabsår løber fra 1. juli til 30. juni.

5.1.1 Historie og udvikling

SSBV-Rovsing blev stiftet i 1992 af civilingeniør Christian F. Rovsing og civilingeniør Søren A. Rasmussen. Begge stiftere havde allerede i starten i 1992 en betydelig erfaring i opbygningen og ledelsen af en højteknologisk virksomhed. Ambitionen var at kunne levere højteknologiske ydelser til rumfartsindustrien, som begge stiftere havde et indgående kendskab til fra deres tidligere virke. De havde allerede fra starten et etableret netværk inden for rumfartsindustrien, der kunne være med til at sikre kontakter til de rette personer.

Selskabet opnåede fra starten i 1992 og frem til 2006 at blive en anerkendt leverandør af:

Testsystemer til elektrisk og funktionel test af komplette satellitter og satellit delsystemer.
Software løsninger, herunder adskillige software leverancer til det europæiske Columbus modul af den internationale rumstation ISS.
Uafhængig verificering og validering ("ISVV") af kritiske software systemer, herunder såkaldte klasse A software systemer – den mest kritiske software klasse. Selskabet er det første selskab i Europa, som succesfuldt har kvalificeret klasse A software til rumfartsindustrien.
Design, installation og vedligehold af netværksløsninger.
Lokal ingeniørbistand inden for software udvikling samt drift og vedligehold.

Rovsing blev optaget til handel på NASDAQ OMX i december 2006. Formålet med børsnoteringen var at rejse kapital til fortsat ekspansion. Specielt var det formålet at penetrere forsvars- og automobilindustrien med løsninger og services afledt af aktiviteterne inden for rumfartsindustrien.

Rovsing løb imidlertid kort tid efter børsnoteringen ind i store problemer med to store udviklingsopgaver til Galileo satellitnavigationsprogrammet, og Selskabet tabte over en fireårs periode et stort tocifret millionbeløb på disse udviklingsopgaver.

Selskabets ledelse blev udskiftet to gange, og i 2008 kom en af Selskabets grundlæggere Søren A. Rasmussen tilbage som adm. direktør. I samarbejde med bestyrelsen udarbejdedes en ny strategi for Selskabet. Fokus inden for rumfartsindustrien blev at satse på leverance af standardprodukter og løsninger opbygget af standardprodukter fremfor projektudvikling fra gang til gang.

Derfor blev der iværksat et større produktudviklingsprogram, og det sidste produkt i en serie af produkter til test af satellitters strømforsyningssystemer nærmer sig nu færdiggørelse.

Bestyrelsen valgte dengang at fastholde aktiviteterne inden for automobilindustrien, og der blev indhentet ordrer fra BMW, Volkswagen TRW, Delphi Diesel Systems HELLA, Valeo og Knorr-Bremse. Selskabet fokuserede på konsulentbistand inden for udvikling af sikkerhedskritisk software i overensstemmelse med den nye "Functional Safety" standard ISO 26262 – et område hvor selskabet havde oparbejdet ekspertise inden for rumfartsindustrien, og hvor der var stor mangel på kvalificerede ingeniører i den tyske automobilindustri. Selskabet fastholdt endvidere i begrænset omfang aktiviteter inden for forsvarsindustrien.

Selskabet indgik endvidere to ordrer på "Independent Safety Assessment" (ISA) inden for jernbaneindustrien. ISA aktiviteter inden for jernbaneindustrien er sammenlignelige med ISVV aktiviteter inden for rumfartsindustrien, og her er SSBV-Rovsing blandt de førende i Europa. Den ene ISA aktivitet vedrører software til Københavns metro Cityringen, som Selskabet vil arbejde på i en årrække. En kontrakt med Siemens vedrørende ISA for det nye signalsystem til Københavns S-bane er helt overdraget til Rovsings konsortiepartner for denne kontrakt. Dette skyldes en forretningsmæssig vurdering af de fremtidige forretningsmuligheder inden for dette markedssegment. Ledelsen har besluttet ikke at forfølge sådanne aktiviteter i fremtiden, bortset fra til opfyldelse af kontrakten om Cityringen.

Selskabet indgik i september 2012 SSBV Transaktionen – en aftale med Satellite Holdings BV (SSBV) om køb af SSBV's produktlinje til test af satellitter (DSTE produktlinjen). SSBV-Rovsing købte rettighederne til i alt 31 forskellige produkter. SSBV-Rovsing bliver dermed en "one-stop-shop" for et næsten komplet produktprogram til test af satellitter. Købet omfatter ud over rettighederne den samlede dokumentation vedrørende design, produktion, test, levering og brug af produkterne samt en 18 måneders supportaftale.

Erhvervelsen af produktrettighederne fra SSBV vurderes af Bestyrelsen at give SSBV-Rovsing et stærkt fundament for fremtidig vækst samt øget indtjening.

Ud over at SSBV-Rovsing får langt flere produkter i sin portefølje, som kan sælges til de samme kunder med en deraf følgende potentiel økonomisk synergieffekt, medvirker SSBV Transaktionen også til, at SSBV-Rovsing får en fordel for salg af sine egne produkter til det globale rumfartsmarked, idet SSBV's eksisterende leveringsaftaler med kommercielle kunder i et vist omfang kan overføres til SSBV-Rovsing, og idet SSBV's eksisterende internationale salgs- og supportkanaler stilles til rådighed for SSBV-Rovsing.

På lidt længere sigt er det hensigten at søge samarbejdet med SSBV udvidet til også at omfatte forretningsaktiviteter uden for rumfartsområdet – nok specielt med fokus på forsvarsindustrien, hvor SSBV allerede har en række aktiviteter.

I forbindelse med SSBV Transaktionen har Selskabet ændret navn til SSBV-Rovsing og har revideret Selskabets strategi. Specielt er Selskabets konsulentaktiviteter inden for automobilindustrien skrinlagt, idet Selskabet på trods af mulighederne på dette markedssegment ikke har kunnet tiltrække kvalificerede medarbejdere til udførelse af denne aktivitet.

5.1.2 Om SSBV

SSBV (www.ssbv.com) blev etableret i 1985. SSBV er et privatejet mellemstort selskab (SME) med hovedkontor i Holland og et datterselskab i England (SSBV Space & Ground Systems UK).

Selskabet har opereret inden for rumfartsindustrien i mere end 26 år og har også leveret til forsvarsindustrien og relaterede hi-tech kunder. SSBVs forretningsområder omfatter:

Satellit kommunikationsløsninger
Avancerede simulerings- & testsystemer
RF spektrum analysatorer
Jordstation og jordobservations services
Udvikling og test af "on-board" elektronik
Kommercielle sensorsystemer til små satellitter

SSBV har 74 ansatte, som arbejder i Holland, England og Irland. Herudover har Selskabet 27 ansatte hos partnere i Tyskland, Australien og Ungarn.

SSBV's datterselskab Satellite Services BV / SSBV Space & Ground Systems NL ("SSBV Space") har været involveret i mindst 47 forskellige rumfartsprojekter og har deltaget i design, integration, test og drift af mere end 175 forskellige satellit nyttelaster og undersystemer. Heraf har SSBV i forbindelse med 31 rumfartsprojekter leveret simulations- og testløsninger (dvs. løsninger opbygget af de produkter, der er overdraget til SSBV-Rovsing).

SSBV Spaces samlede omsætning androg i 2011 7,7 mio. EUR (57 mio. DKK). SSBV Space havde en EBITDA på 1,6 mio. EUR (12 mio. DKK).

SSBV Space er en af Europas mest anerkendte virksomheder inden for leverance af testudstyr til test af satellitter.

5.1.3 SSBV Transaktionen

Gennemførelse af SSBV Transaktionen var bl.a. betinget af:

At SSBV-Rovsings hovedaktionærer Christian Rovsing A/S og Søren A. Rasmussen ApS konverterede i alt DKK 14,8 mio. af de ansvarlige lån disse aktionærer havde ydet til SSBV-Rovsing til Aktier i SSBV-Rovsing til en konverteringskurs på DKK 0,50 pr. aktie a nom. DKK 0,50.
Vedtagelse på SSBV-Rovsings ordinære generalforsamling den 29. oktober 2012 af (i) nedsættelse af Aktiernes stykstørrelse fra DKK 0,50 til DKK 0,05 per aktie ved en kapitalnedsættelse til dækning af tab, (ii) bemyndigelse til Bestyrelsen til at gennemføre Udbuddet til favørkurs, (iii) bemyndigelse til Bestyrelsen til gennemførelse af konvertering af SSBV Lånet samt (iv) nyvalg af to medlemmer af bestyrelsen indstillet af SSBV.

Disse to betingelser blev opfyldt efter Selskabets generalforsamling 29. oktober 2012, og SSBV Transaktionen blev herefter gennemført den 6. december 2012.

Uanset at SSBV Transaktionen således er gennemført, har SSBV mulighed for at annullere SSBV Transaktionen, såfremt SSBV-Rovsing ikke har styrket sit kapitalgrundlag med minimum DKK 10 mio. senest 31. marts 2013. Denne betingelse søges opfyldt gennem Udbuddet af Fortegningsaktier ved opnåelse af SSBV-Minimumsprovenuet.

Købesummen udgjorde EUR 3,0 mio. (DKK 22,35 mio.), som oprindeligt var opdelt i et rentefrit konvertibelt lån på EUR 2,5 mio. samt kontant betaling over en treårsperiode på EUR 0,5 mio., der efter SSBV's valg kunne konverteres til Aktier i Selskabet. I forbindelse med gennemførelse af SSBV Transaktionen blev det aftalt, at hele købesummen på EUR 3,0 mio. skulle erlægges i form af et rentefrit, konvertibelt lån til Selskabet ("SSBV Lånet"). Efter låneaftalen kan SSBV udnytte sin ret til at konvertere SSBV Lånet på EUR 3,0 mio. til Aktier i Selskabet i en periode på 10 dage efter gennemførelse af Udbuddet. Såfremt denne konverteringsret ikke udnyttes bortfalder (eftergives) SSBV Lånet i sin helhed uden kompensation. SSBV kan efter låneaftalen konvertere SSBV Lånet til en kurs per SSBV a nominelt DKK 0,05 på DKK 0,50 med fradrag af den rabat på 32,8%, der ydes på Fortegningsaktierne til Eksisterende Aktionærer i Udbuddet, dvs. til DKK 0,34 (afrundet) per Ny Konverteringsaktie. SSBV kan således konvertere SSBV Lånet til nominelt DKK 3.321.428,55 Nye Konverteringsaktier.

SSBV har meddelt Selskabet at ville udnytte dets konverteringsret efter SSBV Lånet til konvertering til 66.428.571 stk. Nye Konverteringsaktier. Tegning forventes at ske umiddelbart efter udløb af Tegningsperioden. Tegning af de Nye Konverteringsaktier er dog betinget af opnåelse af SSBV-Minimumsprovenuet. Efter tegning af de Nye Konverteringsaktier forventes SSBV at blive den største aktionær i SSBV-Rovsing med en ejerandel på mindst 25,3 % af den samlede aktiekapital og stemmer i Selskabet.

5.1.4 Historiske regnskabsoplysninger for DSTE produktlinjen

SSBV har udarbejdet den nedenfor angivne oversigt over historiske regnskabsoplysninger for DSTE produktlinjen i perioden 2009-2011 med afstemningstal til regnskaberne for Satellite Services BV / SSBV Space & Ground Systems NL ("SSBV Space"), som er det selskab i SSBV-koncernen, der har stået for leverancerne af ydelser fra DSTE produktlinjen. Fordelingen er angivet pr. kalenderår, idet SSBV Space har benyttet kalenderåret som regnskabsår.

Fordelingen af de faste omkostninger til brug for resultatopgørelsen for DSTE produktlinjen er sket ud fra en skønsmæssig vurdering, idet SSBV Space ikke løbende har foretaget en fordeling af de faste omkostninger på divisionsniveau.

DKK (1)		2009		2010		2011
	DSTE Produktlinje	SSBV Space Samlet	DSTE produktlinje	SSBV Space samlet	DSTE produktlinje	SSBV Space samlet
Omsætning (2)	18.690.232	36.575.224	21.097.066	53.090.585	23.119.525	57.363.823
Andre driftsindtægter	0	0	0	0	0	0
Driftsomkostninger (3)	4.878.628	11.995.975	8.964.525	24.026.734	7.539.355	17.019.435
Bruttofortjeneste / Dæk ningsbidrag 1	13.813.604	24.579.249	12.132.541	29.063.851	15.580.170	40.344.387
Andre eksterne omkost ninger (4)	1.403.267	3.446.184	3.045.121	7.174.037	2.723.027	8.601.971
Personaleomkostninger (5)	5.624.101	13.811.838	6.613.477	15.580.774	6.204.300	19.599.222
Resultat af primær drift før afskrivninger (EBIT

DA) 6.786.235 7.321.227 2.473.944 6.309.040 6.652.850 12.143.195

Afskrivninger(6)	322.571	792.173	703.042	1.656.306	406.077	1.282.786
Resultat af primær drift
(EBIT)	6.463.664	6.529.053	1.770.902	4.652.734	6.246.773	10.860.409

(1) SSBV Spaces regnskabstal er præsenteret på grundlag af Dutch GAAP baseret på bog 2, afsnit 9 i Dutch Civil Code. Der er ingen væsentlige forskelle mellem den af SSBV Space og den af SSBV-Rovsing A/S anvendte regnskabspraksis. Beløb er omregnet fra EUR baseret på en kurs på 7,45.
(2) Mere end 95% af omsætningen faktureres, mens mindre end 5% udgør ufaktureret omsætning. Ufaktureret omsætning er for DSTE produktlinjen skønsmæssigt ansat til at udgøre en forholdsmæssig andel af den årlige fakturerede omsætning. Ud af SSBV Spaces samlede omsætning udgjorde DSTE produktlinjen i 2009 51,1%, i 2010 39,7% og i 2011 40,3%, svarende til et gennemsnit på 43,7%.
(3) Driftsomkostninger er løbende af SSBV Space fordelt på de enkelte projekter. Omkostninger, som vedrører et DSTE-projekt, er inkluderet i de direkte omkostninger for DSTE-produktlinjen.
(4) Andre eksterne omkostninger består af omkostninger vedrørende medarbejdere, lokaler, inventar, kontorhold, biler, salg og andre generelle omkostninger. Omkostningerne er forholdsmæssigt fordelt på DSTE-produktlinjen baseret på antallet af fuldtidsansatte i DSTE divisionen og i SSBV Spaces øvrige divisioner.
(5) Personaleomkostninger for DSTE produktlinjen er projektbaseret for så vidt angår de direkte omkostninger og er for så vidt angår de indirekte omkostninger forholdsmæssigt fordelt på DSTE-produktlinjen baseret på antallet af fuldtidsansatte i DSTE divisionen og i SSBV Spaces øvrige divisioner.
(6) Afskrivninger består af afskrivninger på generelt kontorudstyr, herunder møbler, standard itudstyr samt ny kantine. Afskrivningerne er forholdsmæssigt fordelt på DSTE-produktlinjen baseret på antallet af fuldtidsansatte i DSTE divisionen og i SSBV Spaces øvrige divisioner.

SSBV Space har ikke udarbejdet et særskilt revideret regnskab i relation til DSTE produktlinjen, idet denne blot har indgået som en del af SSBV Spaces samlede forretning og regnskab. Oversigten ovenfor kan således ikke uddrages direkte af SSBV Spaces årsregnskaber og er ikke revideret. Cashflow

Cashflow af DSTE-tallene svarer til de ovenfor angivne tal bortset fra følgende:

Betaling til SSBV Space sker normalt 10 uger efter fakturadatoen.
Mindre end 5% udgør ufaktureret omsætning. Ufaktureret omsætning modtages først, når faktura er udstedt og betalt.
Omkostningerne relateret til DSTE produktlinjen har generelt haft betalingsbetingelser, som indebærer en 10 ugers betalingsfrist, bortset fra omkostninger til medarbejdere, der normalt forfalder ved månedens udgang.
SSBV Spaces cash flow vedrørende DSTE produktlinjen er ikke påvirket af afskrivninger.
De investeringer, som afskrivningerne er udtryk for, er foretaget i aktiver bestående af sædvanligt kontorudstyr og –inventar. Disse aktiver er ikke overdraget til SSBV-Rovsing A/S. Investeringerne er betalt kontant. De samlede investeringer i perioden har været på DKK 958.815 (2009), DKK 1.951.840 (2010) og DKK 610.520 (2011), svarende til investeringer relateret til DSTE-linjen på DKK 390.425 (2009), DKK 828.485 (2010) og DKK 193.268 (2011). Allokeringen af investeringerne er forholdsmæssigt fordelt på DSTE-produktlinjen baseret på antallet af fuldtidsansatte i DSTE divisionen og i SSBV Spaces øvrige divisioner.

Balance

SSBV Space har ikke aktiveret sine udviklingsomkostninger til udvikling af DSTE produktlinjen i sine regnskaber. De aktiver, som herudover er anvendt i forbindelse med DSTE-leverancerne, består af sædvanligt kontorudstyr og -inventar, herunder computere, samt debitorer, idet der som omtalt ovenfor sædvanligvis sker betaling 10 uger efter udstedelse af faktura. Ingen del heraf vurderes at være væsentligt for SSBV Spaces indtjening relateret til DSTE produktlinjen. SSBV Space har ikke overdraget noget kontorudstyr eller -inventar til Selskabet, som allerede er i besiddelse af tilsvarende udstyr. De væsentligste passiver, som relaterer sig til DSTE-leverancerne, består af varekreditorer..

Ledelsen er af den opfattelse, at en balance for DSTE-produktlinjen ikke vil bidrage til forståelsen af det overdragne eller af ovennævnte resultatopgørelse. Nærværende prospekt indeholder som følge heraf ikke nogen balance for DSTE-produktlinjen.

5.1.5 Revisorerklæring om historiske regnskabsoplysninger for DSTE produktlinjen

SSBV Spaces revisorer har gennemgået oversigten over historiske regnskabsoplysninger for DSTE produktlinjen i perioden 2009-2011 med afstemningstal til regnskaberne for Satellite Services BV / SSBV Space & Ground Systems NL og har afgivet følgende erklæring herom:

To the shareholders and potential shareholders of SSBV-Rovsing A/S

REVIEW REPORT

Introduction

We have reviewed the accompanying statement of the EBIT of Satellite Services BV / SSBV Space & Ground Systems NL and the DSTE projects over the years 2009, 2010 and 2011 sold by Satellite Services B.V. / SSBV Space & Ground Systems NL and the accompanying notes.

Satellite Services B.V. / SSBV Space & Ground Systems NL is a 100% subsidiary of Satellite Holdings B.V., who is also the director of Satellite Services B.V. / SSBV Space & Ground Systems NL.

This statement has been prepared for a prospectus prepared by SSBV-Rovsing A/S, a limited liability company incorporated in Denmark in connection with a public offering of shares in Denmark and private placements in certain jurisdictions within the EU/EEA. Management is responsible for the preparation of the accompanying statement. Our responsibility is to issue a review report on this accompanying statement.

Cash flow

A cash flow overview of the DSTE-figures aligns with the figures provided, apart from the following:

Payment terms of sales invoices average approximately 10 weeks over the period mentioned.
The less than 5% unbilled revenue part of the sales is only received when the invoice is issued and paid.
The costs related to the DSTE product line have generally had payment terms of up to 10 weeks, except for staff costs which are generally paid at the end of each month.
Depreciations do not affect the cashflow.
The investments which SSBV have made depreciations on are in relation to office furniture and fittings and computers. These assets are not transferred to SSBV-Rovsing A/S. The investments have been paid in cash. The total investments during the years have been EUR 128,700 (2009), EUR 261,992 (2010) and EUR 81,949 (2011). The investments have historically affected the cashflow of the DSTE line with a proportionate part of the total costs, corresponding to investments relating to the DSTE line of EUR 52,406 (2009), 111,206 (2010) and 25,942 (2011).

Why a balance sheet has been omitted

Satellite Services B.V. / SSBV Space & Ground Systems NL has not capitalized its development costs related to the development of the DSTE product line in its accounts. The other assets which have been utilized in connection with the DSTE deliveries consists of ordinary office furniture and fittings, including computers. No part hereof is deemed to be significant for Satellite Services B.V. / SSBV Space & Ground Systems NL's income related to the DSTE product line. Satellite Services B.V. / SSBV Space & Ground Systems NL has not transferred any office furniture and fittings or computers to SSBV-Rovsing A/S which already possesses similar equipment. The other assets and liabilities relating to the DSTE deliveries consists only of creditors and debtors; the payment terms of sales invoices do, as mentioned above, average a 10 week payment term. As a consequence, there is no additional information needed on the DSTE stemming from a balance sheet – therefore this is omitted.

Accounting principles

The accounting policies applied on the SSBV-figures is Dutch-GAAP, based on Book 2, Title 9 of the Dutch Civil Code. For the figures presented here, there are no material differences with the accounting standards used by SSBV-Rovsing A/S, i.e. IFRS as applied by SSBV-Rovsing A/S.

Scope

We conducted our review in accordance with Dutch Law, including the Dutch Standard 2400 "Engagement to review financial statements". Dutch Standard 2400 is similar to ISRE 2400. This requires that we plan and perform the review to obtain moderate assurance about whether the statement is free of material misstatement. A review is limited primarily to inquiries of company personnel and analytical procedures applied to financial data and therefore provides less assurance than an audit. We have not performed an audit and, accordingly, we do not express an audit opinion.

Conclusion

Based on our review on the statement of the EBIT of Satellite Services B.V. / SSBV Space & Ground Systems NL and the DSTE projects over the years 2009, 2010 and 2011 and the accompanying notes, nothing has come to our attention that causes us to believe that the statement of the EBIT over the years 2009, 2010 and 2011 has not been prepared, in all material respects, in accordance with Book 2, Title 9 of the Dutch Civil Code.

Basis of accounting and restriction on distribution and use

The statement is prepared for the prospectus of SSBV-Rovsing A/S. The statement and our review report thereon is intended solely for the management of Satellite Holdings B.V. and the readers of the prospectus of SSBV-Rovsing A/S and should not be used for other purposes.

Without our prior permission, it is not allowed to distribute our review report to other parties. Our conclusion is not qualified in respect of this matter.

Purmerend, 25 January 2013

VANDERLAANGROEP

M.J.A. van der Laan (Certified Public Accountant)

5.1.6 SSBVs kunder

DSTE produkterne er leveret til følgende projekter:

Galileo FOC PTS/SMS
Sentinel-2 Simulation FE
EarthCARE PISA
Sentinel-2 MSI EGSE
Sentinel-1 SES EGSE
BepiColombo Simulation FE
EarthCARE Simulation FE
Sentinel-1 PDHT EGSE
Galileo IOV GMFE
Sentinel-1 DSHA Test Equipment
Lisa Pathfinder GMFE
Sentinel-3 SRAL PTF-SS
EarthCARE MFU EGSE
Galileo SU EGSE
Galileo MIL 1553 FEE
Galileo PxSU SCOE

SSBV Spaces primære marked for DSTE produktlinjen er Europa. Produkterne er solgt såvel til det europæiske institutionelle som det kommercielle marked. Produkterne er også solgt til tre kunder i USA.

SSBV Space er en af det store rumfartsselskab Astriums foretrukne leverandører for så vidt angår DSTE-systemer, dvs. de produkter, der er baseret på de produktrettigheder, som er overdraget til SSBV-Rovsing i forbindelse med SSBV Transaktionen.

SSBV har egen salgskanal i USA og har handelsagenter i Fjernøsten og Indien, og SSBV har leveret til kunder på alle disse markeder.

5.1.7 Synergier

De erhvervede produktrettigheder fra SSBV medfører sammen med de standardprodukter, som Rovsing selv har udviklet over de sidste tre år, at SSBV-Rovsing besidder et komplet produktprogram til test af satellitter, dog med undtagelse af specielle radiofrekvensprodukter. Et andet selskab i SSBV gruppen er imidlertid specialister i radiofrekvensprodukter, og SSBV-Rovsing kan medsælge disse i tilfælde af, at kunden ønsker at købe en komplet løsning til satellittest. SSBV-Rovsing bliver dermed en "one-stop-shop" for løsninger til test af satellitter.

Med købet af produktrettighederne til SSBV's 31 DSTE produkter samt overtagelsen af forretningsområdet fra SSBV vedrørende leverance af DSTE produkter og testsystemer til test af satellitter globalt set, forøges SSBV-Rovsings produktprogram væsentligt. Kunderne til DSTE produkterne og Rovsings hidtidige produkter er stort set identiske, og SSBV-Rovsing kan således tilbyde en større portefølje af produkter til sine kunder.

Sideløbende med overtagelsen af SSBV produkterne frigiver SSBV-Rovsing en række produkter udviklet af det daværende Rovsing til salg. Produkterne omfatter en række produkter, som allerede er udviklet af Rovsing, samt en Solpanel Simulator, som anvendes til simulering af solpanelernes funktion under test af satellitter. I dag findes der på markedet kun to sådanne produkter og disse er begge amerikanske. SSBV-Rovsings Solpanel Simulator forventes færdigudviklet ultimo marts 2013, og er det sidste produkt i SSBV-Rovsings produktserie til test af satellitters strømforsyningssystemer.

Når overførslen af de ved SSBV Transaktionen erhvervede rettigheder er tilendebragt, forventes en stigning i omsætningen for disse produkter samtidig med, at der også forventes omsætning fra de nylancerede Rovsingprodukter. Alt i alt forventes derfor en væsentlig stigning i SSBV-Rovsings omsætning og indtjening.

Der overtages ingen eksisterende kundekontrakter fra SSBV. SSBVs tilbud vedrørende leverancer af DSTE-produkter til det europæiske institutionelle marked afgivet forud for 15. november 2012 vil forblive i SSBV-regi. Derimod vil SSBV efter denne dato ikke kunne afgive tilbud vedrørende leverancer af DSTE-produkter. Fra og med denne dato vil SSBV-Rovsing i stedet tilbyde disse produkter til kunderne. Afhængig af det enkelte projekt kan der gå fra få måneder til flere år fra afgivelse af tilbud og til leverancerne finder sted.

Den forøgede omsætning vil følgelig først kunne realiseres i takt med, at SSBV-Rovsing måtte indgå nye leveranceaftaler med sine kunder i forbindelse med nye projekter, eller det eventuelt måtte aftales fra projekt til projekt, at SSBV-Rovsing indtræder i kontrakten med en eller flere kunder. SSBV-Rovsing forventer ikke, at SSBV-Rovsing vil kunne indtræde i kontrakter vedrørende leverancer af DSTE-produkter til det europæiske institutionelle marked. SSBV-Rovsing forventer således alene, at en eventuel overdragelse af kontraktforhold er relevant for så vidt angår det kommercielle marked.

På grund af den tid, der går fra deltagelsen i et udbud og til leverancerne finder sted forventes den ovenfor omtalte omsætningsstigning først at slå igennem fra og med regnskabsåret 2013/14.

5.1.8 Samarbejds- og supportaftale

Da der i forbindelse med SSBV Transaktionen ikke overføres medarbejdere med kendskab til DSTE produkterne, er der i forbindelse med SSBV Transaktionen aftalt et omfattende trænings- og supportprogram. Dette er beskrevet i form af samarbejds- og supportaftale, der løber over 18 måneder, hvis formål det er at sikre, at SSBV-Rovsing ved udgangen af denne periode har fuldt kendskab til de overførte produkter, herunder evne til at sælge, producere, teste, levere, vedligeholde samt videre udvikle produkterne.

Det primære indhold af samarbejds- og supportaftalen er:

SSBV udfører træningsprogrammer for SSBV-Rovsing og stiller ekspertise til rådighed efter behov de første 18 måneder (overgangsfasen).
SSBV vil i overgangsfasen fortsat producere og teste produkterne i det omfang SSBV-Rovsing måtte ønske det. Dette sker til kostpriser.
SSBV vil sikre SSBV-Rovsing adgang til sine nuværende underleverandører for produktion af produkterne på samme kommercielle vilkår, som dem der i dag er gældende for SSBV. Dette vil også sikre, at Rovsing produkterne fremover vil kunne produceres mere konkurrencedygtigt, end det er tilfældet i dag.
SSBV vil i overgangsfasen assistere SSBV-Rovsing i udarbejdelsen af tilbud samt leverance af produkter og systemer opbygget af de nye produkter.
SSBV vil arbejde for, at langtidsleveranceaftaler med eksisterende kunder vil blive overført til SSBV-Rovsing.
SSBV sælger allerede produkter globalt set, og SSBV vil sikre, at etablerede salgskanaler i USA, Indien og Fjernøsten stilles til rådighed for SSBV-Rovsing.

5.2 Investeringer

Regnskabsårene 2009/10, 2010/11 og 2011/12

Rovsings samlede investeringer i regnskabsåret 2011/12 udgjorde DKK 4,0 mio., hvoraf DKK 0,0 mio. kan henføres til investering i materielle aktiver, og DKK 4,0 mio. kan henføres til investering i immaterielle anlægsaktiver (udviklingsomkostninger).

I regnskabsåret 2010/11 udgjorde Rovsings investeringer DKK 4,2 mio., hvoraf DKK 0,0 mio. kan henføres til materielle aktiver og DKK 4,2 til immaterielle aktiver (udviklingsomkostninger).

I regnskabsåret 2009/10 udgjorde Rovsings investeringer DKK 5,1 mio., hvoraf DKK 0,4 mio. kan henføres til materielle aktiver og DKK 4,8 mio. til immaterielle aktiver.

Rovsing har over regnskabsårene 2009/10, 2010/11 og 2011/12 aktiveret udviklingsomkostninger med i alt DKK 13 mio.

Beløbet dækker over, at der er anvendt i alt ca. DKK 41 mio. inkl. overheadomkostninger (DKK 25 mio. i direkte omkostninger) i forbindelse med projekter, som har haft til formål at udvikle nye standardprodukter til test af satellitter. En skønnet andel af ovennævnte udviklingsomkostninger er aktiveret i Rovsings regnskab efter følgende principper:

Udviklingsprojekter, der er klart definerede og identificerbare, og hvor den tekniske udnyttelsesgrad, tilstrækkelige ressourcer og et potentielt fremtidigt marked eller udviklingsmulighed i virksomheden kan påvises, og hvor det er hensigten at fremstille, markedsføre eller anvende projektet, indregnes som immaterielle anlægsaktiver, såfremt kostprisen kan opgøres pålideligt, og der er tilstrækkelig sikkerhed for, at den fremtidige indtjening kan dække produktions-, salgs- og administrative omkostninger samt investeringer i udvikling.

Øvrige udviklingsaktiviteter indregnes som omkostninger i resultatopgørelsen, efterhånden som omkostningerne afholdes.

Tilskud modtaget til dækning af produktudviklingsomkostninger modregnes i udviklingsomkostninger afholdt på det enkelte projekt.

Rovsing har tillige tidligere arbejdet med løsninger, der i begrænset omfang er overlappende med SSBVs produkter. Ingen del af de udviklingsomkostninger, der er medgået hertil, er aktiverede i Rovsings regnskab eller medtaget i ovennævnte tal.

Indeværende regnskabsår (2012/13)

SSBV-Rovsings samlede investeringer i indeværende regnskabsår til Prospektdatoen udgør DKK 24,7 mio., hvoraf DKK 0,0 mio. kan henføres til investering i materielle aktiver, og DKK 24,7 mio. kan henføres til investering i immaterielle anlægsaktiver. Investeringerne i immaterielle anlægsaktiver omfatter DKK 2,4 mio. til færdiggørelse af SSBV-Rovsings produktportefølje og EUR 3 mio. (DKK 22,35 mio.) til erhvervelse af immaterielle aktiver og produktrettigheder fra SSBV.

SSBV-Rovsing forventer i indeværende regnskabsår at anvende i alt ca. DKK 6 mio. inkl. overhead omkostninger, der finansieres gennem Selskabets drift, til at færdiggøre sin produktportefølje. Herefter er SSBV-Rovsings udviklingsproduktprogram for standardprodukter til test af satellitters strømforsyningssystemer færdigt, således at der alene vil være behov for tilpasninger i takt med den fremtidige teknologiske udvikling. Udviklingsprogrammet har været medfinansieret af ESA med DKK 8,9 mio. og Højteknologifonden med DKK 4,1 mio. Ud over dette udviklingsproduktprogram har SSBV-Rovsing ingen igangværende investeringer.

SSBV-Rovsing erhvervede i december 2012 (dvs. efter regnskabsafslutningen for regnskabsåret 2011/12) en række immaterielle aktiver og produktrettigheder fra SSBV som led i SSBV Transaktionen. Investeringen udgjorde EUR 3,0 mio. (DKK 22,35 mio.) og blev betalt i form af optagelse af SSBV Lånet. SSBV Lånet vil i sin helhed blive konverteret til Nye Konverteringsaktier i forbindelse med en succesfuld gennemførelse af Udbuddet. SSBV har anvendt i alt ca. DKK 49 mio. inkl. overhead omkostninger i udviklingen af DSTE produktprogrammet.

Herudover har SSBV-Rovsing ingen væsentlige igangværende investeringer og har på nuværende tidspunkt ikke planlagt eller forpligtet sig til væsentlige fremtidige investeringer, ud over hvad der vedrører almindelig drift og vedligeholdelse.

Fremtidige regnskabsår

SSBV-Rovsing forventer over de kommende regnskabsår at anvende ca. 3 % af omsætningen til produktudvikling, som vil blive finansieret enten gennem kundefinansiering til konkrete projekter eller gennem den løbende drift.

6. Forretningsoversigt

6.1 Virksomhedsbeskrivelse

SSBV-Rovsing (tidligere Rovsing) blev stiftet i 1992 og er en anerkendt leverandør af produkter, systemer, software og services til den europæiske rumfartsindustri.

Fokus har hidtil været leverance af testsystemer til test af satellitter, software løsninger, uafhængig verifikation og validering af kritiske software løsninger udviklet af tredjepart samt lokal ingeniørbistand via udstationering af eksperter til deltagelse i rumfartsprogrammer hos "space prime contractors" i Europa. Selskabet har også skabt gode referencer inden for konsulentbistand til den tyske bilindustri.

Over de sidste tre regnskabsår har Selskabet investeret DKK 41 mio. inkl. allokerede generalomkostninger i udviklingen af nye produkter, heraf DKK 13 mio. i direkte investeringer og DKK 28 mio. i projektfinansierede produktudviklingsomkostninger. Disse sælges enten enkeltstående eller anvendes til at opbygge komplette testsystemer bestående af de udviklede standardkomponenter.

Selskabet indgik i september 2012 aftale med SSBV om erhvervelse af SSBV's produktlinje til test og simulering af satellitter – den såkaldte DSTE produktlinje. Selskabet erhvervede rettighederne til i alt 31 forskellige produkter. Transaktionen omfattede udover produktrettighederne den samlede dokumentation vedrørende design, produktion, test, levering og brug af produkterne samt en 18 måneders supportaftale, der udløber i maj 2014. De erhvervede produktrettigheder fra SSBV medfører sammen med de standardprodukter, som Rovsing selv har udviklet over de sidste tre år, at SSBV-Rovsing besidder et komplet produktprogram til test af satellitter, dog med undtagelse af specielle radiofrekvensprodukter. Et andet selskab i SSBV gruppen er imidlertid specialister i radiofrekvensprodukter, og disse kan SSBV-Rovsing medsælge i tilfælde af, at kunden ønsker at købe en komplet løsning til satellittest. SSBV-Rovsing bliver dermed en "one-stop-shop" for løsninger til test af satellitter.

Efter overtagelsen af SSBVs DSTE produktlinje, der blev betalt gennem optagelse af SSBV Lånet, som i sin helhed vil blive konverteret til Nye Konverteringsaktier i forbindelse med en succesfuld gennemførelse af Udbuddet, vil SSBV-Rovsings primære fokus være salg af produkter samt løsninger opbygget af standardprodukter.

Efter konvertering af SSBV Lånet, vil Selskabet blive et associeret selskab i SSBV gruppen og vil kunne trække på allerede etablerede salgskanaler, som i dag anvendes af SSBV.

Herudover vil SSBV-Rovsing fortsat som en sekundær aktivitet udføre aktiviteter inden for sine øvrige forretningsområder inden for rumfart (software udvikling, software kvalitetssikring og lokal ingeniørbistand).

SSBV-Rovsings kunder udgøres primært af store multinationale "space prime contractors", såsom Astrium og Thales Alenia Space. Selskabet har ikke tidligere haft nogen nævneværdig omsætning uden for Europa, og SSBVs produkter har også primært været solgt til det europæiske marked, men er også solgt til flere kunder i USA.

Fremtidigt vil SSBV-Rovsing søge at afsætte sine produkter til det globale rumfartsmarked, som omfatter det institutionelle, kommercielle og militære rumfartsmarked i Europa, USA, Indien og Fjernøsten og ikke kun som hidtil til det europæiske institutionelle marked (European Space Agency markedet).

I USA fokuseres på salg til selskaber som Lockheed Martin og Boeing. Endelig vil European Space Agency (ESA) og leverandørerne til ESA fortsat være væsentlige kunder for SSBV-Rovsing.

6.1.1 Mission og strategi

Selskabet har opstillet følgende mission:

Med fokus på kundekrav ønsker SSBV-Rovsing at levere tilfredsstillende produkter og løsninger til tiden. SSBV-Rovsing udvikler standardprodukter og teknologier, der giver konkurrencefordele og øget indtjening. SSBV-Rovsing fokuserer på udviklingen af de personlige relationer med sine kunder.

SSBV-Rovsing stræber efter at vedligeholde og forstærke sin konkurrenceevne inden for Selskabets kerneområder, som er:

Leverance af et næsten komplet spektrum af produkter samt løsninger opbygget af standard produkter til test af satellitter. Disse produkter og løsninger anvendes til elektrisk- og funktionel test af satellitter, satellit delsystemer samt moduler, der indbygges i satellitter.
Leverance af softwareløsninger, herunder kritisk software.
Uafhængig verificering og validering (ISVV) af kritiske software systemer (f. eks. kritisk software udviklet af tredjepart til satellitter og rumtransportsystemer).
Udvikling af højpålidelige og nøjagtige navigationssoftware produkter.
Lokal ingeniørbistand inden for kvalitetssikring, konfigurationskontrol, software udvikling samt software validering.

Overordnet strategi

I forbindelse med SSBV Transaktionen, hvorved SSBV-Rovsing efter konvertering af SSBV Lånet bliver et associeret selskab i SSBV gruppen, har SSBV-Rovsing ændret sin forretningsstrategi.

De erhvervede produktrettigheder fra SSBV medfører sammen med de standardprodukter, som Rovsing selv har udviklet over de sidste tre år, at SSBV-Rovsing besidder et næsten komplet produktprogram til test af satellitter. På denne baggrund har Ledelsen besluttet at udvide Selskabets primære fokus til også at omfatte salg af produkter samt systemer opbygget af produkter til det globale rumfartsmarked og ikke kun som hidtil til ESA (European Space Agency) markedet. Hermed mangedobles størrelsen af SSBV-Rovsings potentielle marked. SSBV's eksisterende salgskanaler i USA, Indien og Fjernøsten vil blive anvendt af SSBV-Rovsing i forbindelse med dets salg på disse markeder.

Selskabets strategi er at udnytte de eksisterende standardprodukter udviklet af Rovsing og SSBV til leverancer i forbindelse med test af satellitter i hele verden. Selskabet vil dels udnytte sine eksisterende kontakter inden for den europæiske rumfartsindustri og dels gøre brug af SSBVs egen salgsfunktion i USA og handelsagenter, som SSBV har samarbejdet med i Fjernøsten og Indien. På mellemlangt sigt overvejer SSBV-Rovsing endvidere at etablere agentforhold i Japan og Sydkorea.

Sammenfattende kan den overordnede strategi kort beskrives som følger:

1. At udbygge den igangværende udvikling inden for leverancer til den europæiske rumfartsindustri. Der fokuseres på salg af standardprodukter samt løsninger opbygget af standardprodukter. Med køb af produktrettigheder fra SSBV vil SSBV-Rovsing udnytte muligheden for at være en "one-stop-shop" i forbindelse med test af satellitter.
1. At tilbyde sine produkter til test af satellitter til den globale rumfartsindustri.
1. At fortsætte sine øvrige aktiviteter inden for europæisk rumfartsindustri.
1. At fortsætte aktiviteterne omkring udvikling af pålidelige og nøjagtige navigationsprodukter

Produkt- og kompetencestrategi

Som nævnt i afsnittet "Målsætninger" er det Selskabets mål at udvikle og vedligeholde state-of-the-art standardprodukter samt at opbygge specialistviden inden for sine primære forretningsområder.

Inden for Selskabets forretningsområder er specialistviden af stor betydning for forretningsmulighederne. Dette gælder blandt andet for leverance af satellit testsystemer, idet disse både hvad angår arkitektur, funktionalitet og operationelle krav er særdeles komplekse. Selskabet har via leverance af sådanne systemer til adskillige satellitprogrammer opbygget en omfattende specialistviden og er blandt de førende i Europa på dette område. Dette gælder ligeledes inden for områder IV&V af kritiske software systemer.

Strategi for vækst inden for rumfartssegmentet

Selskabets tilkøb af DSTE produktrettighederne fra SSBV i forbindelse med SSBV Transaktionen samt færdiggørelse af egenudviklede produkter har givet Selskabet mulighed for at levere unikke produkter til det globale rumfartsmarked samt testsystemer baseret herpå. Dette giver Selskabet en helt anden og afgørende forbedret position ved tilbudsgivning, end Selskabet tidligere har haft. Samtidig søges eksisterende SSBV leveranceaftaler med kommercielle kunder overført til SSBV-Rovsing.

Strategi på øvrige markeder

Selskabets aktiviteter vedrørende konsulentydelser til automobilindustrien skrinlægges indtil videre grundet problemer med at tiltrække kvalificerede ingeniører til området.

Til jernbaneindustrien har Rovsing tilbudt ydelser som "Independent Safety Assessor". Rollen er uafhængig sikkerhedsvurdering af kritisk software, der udvikles og leveres til jernbaneindustrien samt sikring af, at denne software udvikles i overensstemmelse med gældende standarder.

Rovsing annoncerede i 2011 en ordre fra Siemens A/S vedrørende Independent Safety Assessment for Siemens leverance af et signalsystem til Københavns S-bane. Denne ordre blev vundet i samarbejde med det engelske selskab Altran-Praxis. Rovsing har efter forhandling med Siemens og Altran-Praxis overdraget samtlige aktiviteter i forbindelse med denne ordre til Altran-Praxis.

Rovsing vandt i 2012 ordren for uafhængig sikkerhedsvurdering (ISA: Independent Safety Assessment) af software, der skal udvikles til den nye Cityring metro i København. Denne aktivitet vil forløbe over en længere årrække. SSBV-Rovsing fortsætter med at forfølge dette forretningsområde i forbindelse med leverancerne under denne kontrakt samt afledte projekter. Herudover planlægger SSBV-Rovsing ikke at forfølge dette forretningsområde.

Selskabet fortsatte i regnskabsåret 2011/12 samarbejdet med Forsvarets Materieltjeneste (FMT) vedrørende udvikling af et produkt til højpålidelig navigation og positionsbestemmelse. Dette samarbejde forventes fortsat over de kommende år. Samarbejdet med SSBV forventes at åbne nye forretningsmuligheder inden for forsvarsindustrien, hvorfor aktiviteterne inden for dette område opretholdes.

6.1.2 Målsætninger

Produktudvikling, konkurrenceevne og profitabilitet

Selskabets mål er at etablere og vedligeholde en næsten komplet produktpalette til test af satellitter. Bortset fra en Solpanel Simulator, som forventes færdigudviklet ultimo marts 2013, er målet om etablering af en næsten komplet produktpalette allerede opnået, dels på baggrund af Rovsings eget produktudviklingsprogram, og dels ved tilkøb af produktrettigheder fra SSBV ved SSBV Transaktionen.

Udviklingsaktiviteterne søges fremmet gennem deltagelse i de organer, som definerer de nye standarder, således at produkterne kan opdateres i takt med, at sådanne nye standarder træder i kraft.

Også inden for området ISVV har Selskabet udviklet generelle metoder, som kan genanvendes til kommende ISVV aktiviteter.

Sammen med opbygning af solid applikationsviden inden for Selskabets hovedforretningsområder er tilgængeligheden af standard hardware og software produkter med til at sikre Selskabets konkurrenceevne samt et tilfredsstillende dækningsbidrag.

Omsætning

Ledelsen har pr. Prospektdatoen opstillet nedenstående mål for omsætning og EBITDA. Omsætningsmålene tager udgangspunkt i summen af den hidtidige Rovsing omsætning og den hidtidige omsætning for den overførte SSBV DSTE produktlinje. Denne samlede omsætning herfor udgjorde for året 2010/11 ca. DKK 47 mio. Selskabets mål er en omsætning af størrelsesordenen DKK 51 mio. for regnskabsåret 2013/14 og en omsætning på ca. DKK 71 mio. for regnskabsåret 2014/15.

Den væsentlige stigning i omsætningsmålet fra 2013/14 til 2014/15 baseres på det forhold, at Rovsing i 2013 frigiver sine egne nye produkter til salg, hvorfor Ledelsen har en målsætning om en væsentlig stigning grundet salget af disse produkter. Herudover har Ledelsen et mål om en væsentlig stigning i salget af DSTE produkterne, idet de til ESA's videnskabelige programmer fremover vil blive solgt fra Danmark.

SSBV har oplyst, at såfremt hollandske selskaber ikke havde opbrugt kvoten for leverancer til videnskabelige programmer, kunne man eksempelvis i 2012 efter SSBVs ledelses vurdering have realiseret en omsætning på yderligere ca. DKK 20 mio. i forhold til den realiserede omsætning på ca. DKK 24 mio. I Danmark har den tilsvarende kvote ikke været opbrugt i de seneste 20 år. SSBV-Rovsing ser derfor gode muligheder for at øge omsætningen i overensstemmelse med de fastsatte målsætninger.

Stigningen i målet for EBITDA er baseret på historiske regnskabstal, historiske dækningsbidrag samt anslåede fremtidige dækningsbidrag fra salg af produkter. EBITDA tallene for 2012/13 og 2013/14 er påvirkede i negativ retning af omkostninger i forbindelse med overførslen af DSTE produktlinjen.

Omsætningsmålene er opdelt i følgende delmål for omsætningen inden for de enkelte produktgrupper og grupper af tjenesteydelser, dvs. såvel omsætningen for DSTE-produkter, egenudviklede produkter og andre ydelser og leverancer. Målene er specificeret ned på de enkelte produktlinjer. Ligesom i grafen ovenfor er 2012/13 baseret på resultatforventninger, jf. herom afsnit 13, mens tallene for de to efterfølgende regnskabsår er udtryk for Ledelsens målsætninger på Prospektdatoen, dvs. ikke resultatforventninger. Målsætningerne er udarbejdet på grundlag af forudsætninger med hensyn til fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som løbende vurderes af Bestyrelsen og således kan ændre sig over tid.

Cash flow

SSBV-Rovsing har en målsætning om, at Selskabets drift fra og med regnskabsåret 2013/14 vil generere et positivt cash flow.

Kunderelationer

Selskabet ønsker at fastholde det gode renommé, som Selskabet (og SSBV) har opbygget blandt de store "prime contractors" inden for rumfartsindustrien. Dette renommé baserer sig primært på, at Selskabet leverer løsninger, der lever op til de med kunden aftalte kravspecifikationer og til en kvalitet, der er tilfredsstillende, til den aftalte pris og inden for den aftalte tidsramme.

Selskabet ønsker endvidere at gennemføre leverancer i en samarbejdsånd som tiltaler kunderne, således at kunden gerne ser tilsvarende samarbejder i fremtiden.

Endelig søges der etableret gode personlige relationer på alle niveauer i kundernes organisation.

Teknologisk udvikling

Selskabet ønsker på internationalt plan fortsat at være blandt de førende teknologisk set inden for sine primære forretningsområder. Derfor er det Selskabets mål at deltage i forsknings- og teknologiudviklingsaktiviteter inden for disse områder. Her tænkes primært på forsknings- og udviklingsaktiviteter der udbydes direkte fra ESA, men også fra EU. Endvidere søges der samarbejde med relevante ledende universiteter og institutter verden over.

Medarbejderudvikling

At være blandt de førende teknologisk set kræver en medarbejderstab, der både er bekendt med de seneste teknologier, metoder og værktøjer samtidig med at disse besidder en omfattende applikationsviden inden for de markedsområder, hvor Selskabet opererer. Medarbejderuddannelse samt rekruttering af nye medarbejdere med solid baggrund inden for Selskabets nye markedsområder skal

sikre, at Selskabet til alle tider besidder en kompetent medarbejderstab set ud fra en teknologisk som en applikationsmæssig synsvinkel.

Kvalitet

At fastholde et højt kvalitetsniveau.

6.1.3 Produkter og services

SSBV-Rovsing er et højteknologisk produkt- og systemhus, som primært leverer produkter og løsninger opbygget af produkter samt relaterede services til den europæiske rumfartsindustri.

Produkter

Rovsings primære produkter anvendes til test af satellitter.

I dag anvendes satellitter til mange forskellige formål fra telekommunikation (direkte tv-udsendelser, internet og datakommunikation), jordobservation (vejrinformation og diverse overvågningsfunktioner), navigation og videnskabelige formål.

Når en satellit er opsendt, er det nødvendigt, at den opererer pålideligt 24 timer i døgnet, 365 dage om året og i mange år. Da det er næsten umuligt at reparere satellitter, når de er opsendt, er det nødvendigt, at satellitten produceres, samles og testes i overensstemmelse med en række standarder og procedurer, som sikrer, at den fungerer fejlfrit i sin operationelle levetid. De dyreste satellitter koster op til EUR 300 mio. at udvikle og opsende, og projekterne gennemføres over en flerårig periode.

Foto: ESA

Satellitter består normalt i to dele:

Et servicemodul (som udfører alle de grundlæggende funktioner, som satellitten skal bruge for at operere og fastholde sin position i kredsløbet om jorden, herunder power, temperaturkontrol, positionering samt datakommunikation med jordbaserede stationer for satellitkontrol)
Et nyttelast modul, som indeholder alle de funktioner, som kræves for, at satellitten kan udføre sine specialiserede arbejdsopgaver, f. eks. operere samt bearbejde data fra satellittens specialiserede instrumenter.

SSBV-Rovsing leverer udstyr, som detekterer satellitfejl på et tidspunkt, hvor sådanne fejl stadig kan rettes. SSBV-Rovsings løsninger anvendes på jorden i forbindelse med integration og test af satellitter, dvs. inden opsendelsen af satellitterne.

Selskabets produkter giver mulighed for, at komplekse tests kan udføres på en standardiseret måde. Samtidig opfylder produkterne de krav, som stilles af forskellige satellittyper. Produkterne har allerede været benyttet til at fejlfinde en lang række europæiske satellitter, og produkterne er nu klar til at blive tilbudt til det globale marked.

Den samlede produktpalette kan anvendes til at opbygge specialiserede testsystemer som følger:

Power check-out equipment
Spacecraft interface simulators
Payload/system level front-ends
RF suitcases
Instrument EGSEs
Avionic test beds
Real-time simulators

Testsystempaletten er illustreret grafisk nedenfor.

6.1.3.1 Beskrivelse af Rovsings egenudviklede produkter

Rovsing har over de sidste tre-fire år udviklet en serie standardprodukter, som anvendes til test af satellitters strømforsyningssystemer. Produkterne sælges enten enkeltvis eller sammenstykkes til en komplet løsning – et såkaldt Power SCOE System - til test af en satellits strømforsyningssystemer under integration og test af satellitten.

Produktprogrammet omfatter:

RO-5000 Solar Array Simulator (SAS)
RO-1000 Low Current SLP Platform plus RO-1010 10A SLP Module
RO-1130 High Current SLP Platform plus RO-1130 130A SLP Module
RO-2100 Launch Power Platform
RO-2200 Battery Conditioning Platform
RO-2300 Solar Array Platform
RO-2400 Battery Simulator Platform
RO-4100 Pyro Monitoring Platform
RO-4200 Pyro Load Unit
RO-104001 Modular EGSE System Motherboard
RO-104002 Pyrotechnics Verification Board
RO-104003 High/Low Level Command Board
RO-104004 Contact Closure / Bi-Level Board
RO-104005 A/D Conversion Board
RO-104006 Thermistor Simulation Board

RO-5000 Solar Array Simulator (SAS)

Satellitters solpaneler sørger for strømforsyningen til satellitten, når den er ude i rummet. Solpaneler har unikke egenskaber. Udgangseffekten, som leveres til satellitten, varierer alt efter højde og orientering mod solen, skyggeeffekter og den hastighed, hvormed satellitten måtte spinde. Effekten påvirkes også af temperaturen og den rumlige bestråling.

Rovsings solpanelsimulator anvendes under test af satellitter til at præcist at simulere de strømog spændingskarakteristika, som satellitten vil være udsat for, når den er ude i rummet. Simuleringen sker på solpanel segment niveau. En satellit kan i dag have op til 54 solpanel segmenter og kræver under test derfor op til 54 simulatorer. På billedet vises fire simulatorer. Udviklingen af solpanel simulatoren startede for tre år siden og er det sidste produkt i serien af produkter til test af satellitters strømforsyningssystemer. Udviklingen forventes tilendebragt ultimo marts 2013.

RO-1000 Low Current SLP Platform plus RO-1010 10A SLP Module

Rovsing har udviklet beskyttelsessystemer til beskyttelse af satellitter under test mod for høje spændinger eller for høje strømme. For høje spændinger eller for høje strømme kan få katastrofale følger for satellittens elektroniske systemer og kan i værste fald have uoverskuelige økonomiske konsekvenser. Beskyttelsesmodulerne sikrer i tilfælde af for høje spændinger eller strømme på satellitten under test ultrahurtig (inden for mikrosekunder) galvanisk adskillelse mellem satellitten og dets eksterne strømforsyning, således at satellitten ikke beskadiges. På billedet vises fire beskyttelsesmoduler for 10 A forsyninger oftest benyttet sammen med Solar Array Simulators.

RO-1130 High Current SLP Platform plus RO-102130 130 A SLP Module

På dette billede vises Rovsings beskyttelsesmodul for 130 A forsyninger. Dette modul yder samme ultrahurtige beskyttelse mod for høje spændinger eller for høje strømme men ved en effekt, som er meget højere og kræver derfor særdeles kraftige komponenter til at kunne beskytte satellittens batteri og interne strømforsyningsenhed under test.

RO-2100 Launch Power Platform

Rovsings "Launch Power Platform" anvendes under integration og test af satellitten, og når satellitten er installeret i løfteraketten frem til affyringstidspunktet. Enheden styrer strømforsyning af satellitten, overvåger satellittens strømforsyningsbus samt sender kommandoer til satellitten med henblik på at tænde og slukke for udstyr om bord på satellitten. Endelig kan enheden simulere satellittens separationsmekanismer, som anvendes, når satellitten skal frigøres fra løfteraketten.

RO-2200 Battery Conditioning Platform

Rovsings "Battery Conditioning Platform" anvendes under integration og test af satellitten til at styre samt overvåge et system af strømforsyninger, beskyttelsesenheder (RO-1130) og avancerede elektroniske last systemer, som bliver anvendt til at simulere satellittens interne strømforsyningsenhed (PCDU) samt teste dens funktionalitet.

RO-2300 Solar Array Platform

Rovsings "Solar Array Platform" anvendes under integration og test af satellitten til at styre samt overvåge en serie af solpanel simulatorer samt tilknyttede beskyttelsesenheder og deres interaktioner med satellittens interne strømforsyningsenhed (PCDU).

RO-2400 Battery Simulator Platform

Rovsings "Battery Simulator Platform" anvendes under integration og test af satellitten til at styre samt overvåge et system af strømforsyninger, beskyttelsesenheder og avancerede elektroniske last systemer, som bliver anvendt til at simulere satellittens interne batteri samt gradvist teste batteriets funktionalitet og interaktioner til satellittens PCDU.

RO-4100 Pyro Monitoring Platform

Rovsings "Pyro Monitoring Platform" anvendes under integration og test af satellitten til at simulere samt overvåge funktionaliteten ved udløsning af sprængladninger og termiske knive. Disse bruges til at adskille satellitten fra løfteraketten samt at udfolde satellittens solpaneler når satellitten er blevet sendt op i rummet.

RO-4200 Pyro Load Unit

Rovsings "Pyro Load Unit" anvendes som load under integration og test af satellitten til at simulere funktionaliteten for udløsning af sprængladninger samt termiske knive.

RO-104001 Modular EGSE System Motherboard

Rovsings "Modular EGSE System Motherboard" er et processor modul udviklet som modulært bundkort til brugt i alle RO-2000 samt RO-4100 Platforme. Et RO-104001 bundkort varetager samlet de generiske beregnings-, kommunikations- samt sikkerhedsfunktioner, som hver platform skal bruge. Hvert kort har plads til fem indstikskort til specifikke opgaver.

Rovsing har til dato udviklet følgende indstikskort:

RO-104002 Pyrotechnics Verification Board. Dette modul anvendes til generering og verifikation af pulser, som anvendes til at aktivere pyrotekniske systemer samt termiske knive. Disse systemer sørger for adskillelse af satellitten fra løfteraketten.
RO-104003 High/Low Level Command Board. Dette modul anvendes til at sende telekommandoer til satellitten samt monitorere satellitsignaler.
RO-104004 Contact Closure / Bi-Level Board. Dette modul anvendes til overvågning og kontrol af relæer og switche på satellitten.
RO-104005 A/D Conversion Board. Dette modul anvendes til måling af temperaturer og spændingssignaler på satellitten.
RO-104006 Thermistor Simulation Board. Dette modul simulerer temperaturer.

Denne modulære opbygnings giver mulighed for en hurtig udvikling af nye indstikskort til nye funktioner som fremtidige systemer kunne kræve.

6.1.3.2 Eksempel på dedikeret testløsning opbygget af Rovsing standardprodukter – et Power SCOE system

Power er en kritisk og essentiel komponent om bord på satellitter. For at satellittens mission kan udføres tilfredsstillende skal power genereres, lagres, distribueres og forbruges effektivt, således at der til enhver tid er tilstrækkelig strøm til satellittens delsystemer. Strøm genereres af solen via satellittens solpaneler og lagres i et Lithium-ion batteri om bord på satellitten. Andre komponenter om bord på satellitten konverterer den lagrede strøm til en DC-strøm og ruter DC strømforsyningen til satellittens forskellige elektroniske systemer.

Rovsings Power SCOE produkter står under integration og test af satellitten for hele spektret af power generering, overvågning og simulering.

Rovsings Power SCOE leverance opbygget af standard produkter til test af Sentinel-1 satellitten

Rovsings SAS produkt simulerer nøjagtigt de effektniveauer, der ville blive genereret af de faktiske solpaneler under rumlige forhold. Udgangseffekten, som leveres af solpanelerne, varierer alt efter højde og orientering mod solen, skyggeeffekter og den hastighed, hvormed satellitten måtte spinde. Effekten påvirkes også af temperaturen og den rumlige bestråling.

Rovsings batteri simulatorer anvendes til simulering af satellittens batterifunktion, herunder lagerkapacitet, afladningsegenskaber etc. Satellittens batteri monteres af sikkerhedsmæssige årsager meget sent i integrationsprocessen. Rovsings produkter kan også oplade og aflade batteriet på en kontrolleret måde.

Rovsings produkter styrer og overvåger under test også nominel strømforsyning af satellittens forskellige elektroniske systemer. Det samme gælder, når satellitten er monteret i løfteraketten på affyringsrampen helt frem til affyringen.

Derudover leverer Rovsing produkter, som kontrollerer og stimulerer forskellige specielle strømforsyningslinjer, såsom f. eks. dem der strømføder satellittens eksplosive bolte, der anvendes ved separation af satellitten fra løfteraketten og termiske knive, der anvendes til at udfolde solpanelerne.

Endelig leverer Rovsing beskyttelsessystemer til beskyttelse af satellitter under test mod for høje spændinger eller for høje strømme. For høje spændinger eller for høje strømme kan få katastrofale følger for satellittens elektroniske systemer og kan i værste fald have uoverskuelige økonomiske konsekvenser.

Som helhed kontrollerer og overvåger Rovsings produkter, at alle komponenter relateret til satellittens strømforsyningssystem fungerer som de skal under integration og test samt under nedtælling helt frem til affyring. Dette sker på en sådan måde, at produkterne ikke beskadiger den meget følsomme elektronik om bord på satellitten.

6.1.3.3 Beskrivelse af SSBVs DSTE-produkter

Rovsing erhvervede i forbindelse med SSBV Transaktionen alle rettigheder til det hollandske selskab SSBV's såkaldte DSTE produktlinje – i alt 31 produkter, som anvendes til test af satellitter og satellit komponenter.

DSTE produktlinjen er specifikt designet til at være meget fleksibelt og kan anvendes til opbygningen af et bredt udsnit af testløsninger for test af satellitter. Til eksempel kan der af DSTE produktlinjen opbygges systemer, som kan monitorere og simulere systemerne om bord på satellitten (Avionics og Front-End SCOE's) og systemer til at verificere funktionerne i nyttelastsystemerne (Payload SCOE).

SSBV startede udviklingen af sin DSTE produktlinje i 2000. I perioden 2000-2010 har der alt i alt været anvendt 6,3 mio. EUR (inkl. overhead) til udvikling af DSTE produktlinjen.

Produkterne som er overført til SSBV-Rovsing er listet i det følgende.

Simulation Front-End produkter:

Simulation FE Platform-1 (8U)
Simulation FE Platform-1 (6U)
RS422/LVDS/Digital I/O Module (VME)
RS422/LVDS PLEC Module (VME)
DS16/ML16 I/F Module (VME)
UART I/F Module
A/D IF Module
D/A I/F Module
Command Receiver I/F Module
Pulse O/P I/F Module
Relay Simulation Module
Thermistor Simulation Module
Reaction Wheel I/F module
Accelerometer I/F Module
Magnetic Torque Conditoning I/F module
PPS Switch and RS-422/TTL Converter Unit
LVDS/RS-422 to TTL Interface Module
Simulation FE Choke/Filter Module
LEM-1 Module
P2 Power Distribution Module (+5V/0V)
P2 Power Distribution Module (+5V/+12V/-12V/0V)
Temperature Monitoring Module

Power Front-End Hardware produkter:

Power Front-End Mainframes (2U/3U)
LCL Controller Module (28/50V)
LCL/FCL Module (28/50V)
Power Switch Module

MIL-1553 Front-End produkter:

MIL-1553 Platfrom (2U)

SpaceWire Front-End produkter:

Spacewire platfrom (2U)
Spacewire interface Module

CAN Bus Front-End produkter:

CAN Bus platfrom (2U)
CAN Bus interface Module

Software:

Simulation Front-End DASS software
Mil-1553 HLBC Software
Mil-1553 bus Probe software
CAN controller software
CAN Bus Monitor software
SpW Controller software

Dokumentation:

Al dokumentation vedrørende design. produktion, test, integration, leverance, brug og vedligehold af DSTE produkterne.

Eksempler på specifikke testløsninger, som kan opbygges af DSTE produktlinjen

Spacecraft Interface Simulators (SIS)

Spacecraft Interface Simulators benyttes til at validere de forskellige interfaces, som findes på et instrument (funktionel enhed), inden det monteres og tilsluttes til satellitten. Konceptet er, at simulatoren giver brugeren de redskaber, som skal bruges til at fejlfinde og diagnosticere fejl inden tilslutningen. Dette sparer satellitproducenten tid og penge, fordi instrumentet allerede er testet til den planlagte brug, hvorefter montage på satellitten og afsluttende test kan gennemføres væsentligt hurtigere.

Sådanne simulatorer inkluderer sædvanligvis beskyttelseselektronik og en række analoge og digitale interfaces, som alle kommer fra DSTE produktlinjen, som sammen med operationelt software giver brugerne mulighed for at validere deres systemer. Afhængigt af satellittens kompleksitet kan simulatorerne variere fra to simple "stand-alone" systemer op til komplekse multifunktions systemer med mange forskellige interfaces. DSTE produktserien tillader denne fleksibilitet. Eftersom alle instrumenter på en satellit skal valideres, vil leverance af simulatorer normalt omfatte leverance af et antal systemer.

Avionics Test Bed

Satellittens servicemodul indeholder en central computer, som har mange interfaces til de andre enheder og sensorer, satellitten består af. For at gøre satellitproducenten i stand til at teste alle disse enheder og sensorer anvendes et særligt system (Avionics Test Bed). Dette består af hardware, som både simulerer de interfaces, som er til stede, og de, som endnu ikke er installerede. Efterhånden som det endelige hardware leveres, erstattes test bed enheden med det endelige hardware som tjekkes for korrekt funktion. DSTE hardware gør sammen med tredjeparts realtids operationelt software satellitproducenten i stand hertil.

Realtidssimulatorer

Disse systemer modellerer satellittens forskellige funktioner. De omfatter DSTE-hardware, som forbinder simulatoren til satellitten og tredjeparts realtidssoftware, som anvendes til at modellere de processer og funktioner, som satellitten og/eller instrumentet skal varetage. Simulationen gennemføres ved, at brugeren definerer en serie af processer og sekvenser, som i realtid giver en realistisk simulation af satellittens adfærd. Systemet kan skræddersys til et bredt antal applikationer fra realtidssimulation af databearbejdning til operationen af satellitten i kredsløbet omkring Jorden.

Instrument Electrical Ground Support Equipment (IEGSE)

Instrument EGSE anvendes til at teste og validere alle de elektriske og funktionelle aspekter af et instrument (funktionel enhed) både under udviklingsprocessen og senere under montage og idriftsætning på satellitten. Systemet giver adgang til alle instrumentets interfaces og den databehandling, som et instrument skal udføre, når det er integreret i satellitten. Systemets software giver brugeren mulighed for at bearbejde, validere og arkivere instrumentdata samt verificere, at instrumentet fungerer korrekt. Når et instrument er integreret i satellitten, anvendes IEGSE til at opsamle og bearbejde data, som videresendes af satellitten i forbindelse med de forskellige testog opsendelsesfaser.

RF Suitcases

RF suitcases anvendes til at teste og validere radiofrekvenssignalerne, som udsendes og modtages af satellitten, når den er i kredsløb om Jorden. Systemet er normalt en kombination af prototypen af den computer, som skal opsendes med satellitten og DSTE udstyr, som giver brugeren mulighed for at kontrollere og overvåge den ønskede funktionalitet. Systemerne bliver normalt transporteret til hver kontrolstation på jorden for at sikre, at RF-signalerne her ligger inden for de specificerede krav. Systemerne indeholder software, som giver brugerne mulighed for at visualisere satellittens status samt bearbejde og arkivere data i realtid.

Nyttelast front-end systemer

Mange af de enheder, som en satellit består af, skal kommunikere indbyrdes ved brug af et antal interfaces og protokoller, der går fra hurtige serielle til langsomme parallelle interfaces. Disse interfaces baseres på industrielle standarder, som er vedtaget i rumindustrien og omfatter MIL bus, Spacewire og CAN bus interfaces. Hver af disse interfaces er indeholdt i DSTE produktprogrammet og giver mulighed for direkte opkobling til den satellit eller det instrument, som skal testes, og sammen med software giver det brugerne mulighed for at transmittere, modtage og bearbejde data fra de individuelle enheder, der er om bord på satellitten.

Øvrige aktiviteter

Udover leverance af standard produkter samt løsninger opbygget af standard produkter til test af satellitter og satellit delsystemer udfører SSBV-Rovsing følgende aktiviteter:

Leverance af software løsninger, herunder kritisk software.
Uafhængig verificering og validering (ISVV) af kritiske software systemer (f. eks. kritisk software udviklet af tredjepart til satellitter og rumtransportsystemer).
Udvikling af højpålidelige og nøjagtige navigationssoftware produkter.
Lokal ingeniørbistand inden for kvalitetssikring, konfigurationskontrol, software udvikling samt software validering.

Leverance af software løsninger, herunder kritisk software

Alle rumfartssystemer er stærkt afhængige af software såsom:

Software indlejret i satellitters og rumtransportsystemers elektroniske komponenter og systemer
Overvågning og kontrol af rumsegmentet
Telekommando og telemetri transmission
Dataopsamling og bearbejdning
Arkivering samt distribution af resultater.

Derfor er det afgørende for succesen af en rummission at software opfylder de strengeste kvalitetskrav. Software udvikling til rumfartsanvendelse er derfor underlagt strenge standarder, metoder og procedurer.

SSBV-Rovsing leverer "on-board" softwareløsninger, såsom kommando-og kontrolsystemer, brugergrænseflader og avanceret overvågningssoftware, der er designet og udviklet i overensstemmelse med de standarder, metoder og procedurer, der gælder for udvikling af "on-board" software.

SSBV-Rovsing leverer også "ground support" softwareløsninger samt softwareløsninger til simulering og evaluering.

Rovsing har leveret over 20 software løsninger til rumfartsprogrammer såsom ATV, Columbus Orbital Facility, Ariane 5, Galileo, ASCAT og AMAS.

Uafhængig verificering og validering (ISVV) af kritiske software systemer

Rumsystemer er af natur avancerede samt kostbare at udvikle. Samtidig er mulighederne for at korrigere fejl stærkt begrænsede når en satellit, en løfteraket eller en rumfærge har forladt jordens overflade. Dette stiller krav om, at sådanne systemer udvikles i overensstemmelse med stringente standarder, metoder og procedurer samt at systemerne testes og valideres grundigt inden de sendes ud i rummet. Derfor har European Space Agency indført et regelsæt for uafhængig verificering og validering (ISVV eller kvalitetssikring) af kritisk software. Dette sker ved, at der parallelt med software udviklingsaktiviteten udpeges et uafhængigt selskab, som skal kvalitetssikre både den anvendte udviklingsproces, selve udviklingsforløbet samt den afsluttende test.

SSBV-Rovsing er blandt de førende i Europa indenfor området ISVV. SSBV-Rovsing er det eneste europæiske selskab, som har kvalitetssikret klasse A software – den mest kritiske software klasse, idet Rovsing har kvalitetssikret den kritiske software, som blev udviklet af Astrium i Paris til den europæiske ubemandede rumfærge ATV. ATV'en bliver brugt til at bringe varer til den internationale rumstation ISS. Rovsing brugte mere end 40 årsværk på ISVV for denne software.

Rovsing har udført ISVV eller software valideringsaktiviteter for ATV Flight Application Software, ATV Monitoring and Safety Unit Software samt satellitprogrammer såsom GAIA, Sentinel-2, Sentinel-3 og BepiColombo.

Lokal ingeniørbistand inden for rumfart

Omfanget og kompleksiteten af rummissioner betyder, at ved udvikling af disse systemer skal store tekniske teams med højt specialiserede kompetencer sammensættes. SSBV-Rovsing tilbyder via udstationering af ingeniører specialistviden, som kan supplere kundens eget tekniske personales viden og kompetencer.

I øjeblikket udfører SSBV-Rovsing lokal ingeniørbistand inden for nedennævnte områder:

Software udvikling og validering

SSBV-Rovsing har i øjeblikket fem medarbejdere udstationeret til Toulouse til validering af "on-board" software, som udvikles af Astrium til Bepi-Colombo satellitten.

Kvalitetssikring og konfigurationskontrol

SSBV-Rovsing udfører kvalitetssikrings og konfigurationsstyringsopgaven for al software installeret på de tekniske installationer på den europæiske rumbase i Kourou, Fransk Guyane. Det er herfra, at løfteraketterne Ariane 5, Soyuz og Vega opsendes. SSBV-Rovsing har fire medarbejdere i Kourou.

System drift og vedligehold

SSBV-Rovsing deltager i Bremen hos EADS Space Transportation i drift og vedligehold af de brugercentre (USOCs), som planlægger eksperimenter, som senere skal udføres på den internationale rumstation ISS.

Rovsing har leveret lokal ingeniørbistand til Astrium-France, Astrium-Germany, Astrium Space Transportation, Thales Alenia Space – France, Thales Alenia Space – Italy, Centre Spatial Guyanais, ESO, EUMETSAT, Telespazio, SERCO og Vitrociset.

Udvikling af et navigationssoftwareprodukt til Forsvaret

Selskabet har indgået et samarbejde med Forsvarets Materieltjeneste (FMT) om udvikling af et højpålideligt og nøjagtigt navigationssoftware produkt.

Den del af projektet, som er støttet af FMT, vedrører behandling af informationer fra flere forskellige typer af sensorer, f. eks kameraer. Projektet har til formål at udvikle et produkt, der bibringer brugeren højpålidelig og nøjagtig information om dennes lokalisering, ligegyldigt hvor brugenes befinder sig. I forhold til kendt teknologi tillader produktet Forsvaret at navigere i områder, hvor der f. eks. mangler GPS dækning. Målet er endvidere at forbedre positionsnøjagtigheden med en faktor 10.

SSBV-Rovsing forventer også, at det udviklede produkt senere kan anvendes i forbindelse med funktioner i biler, eksempelvis "Lane determination systems" baseret bl. a. på indbyggede kameraer.

6.1.4 Rumfartskunder

Rovsings kunder

Kundelisten for Rovsings forretning forud for SSBV Transaktionen omfatter de største europæiske rumfartskoncerner, og Rovsing har samarbejdet med de fleste af kunderne gennem flere år. Kundelisten omfatter væsentligst 2 store kunder (prime contractors) samt et antal øvrige selskaber og institutioner. EADS er det dominerende selskab i Europa indenfor rumfart, forsvarsmateriel og flyudvikling med over 133.000 ansatte, hvoraf de 17.000 er ansat i Space divisionen, Astrium. Thales Alenia Space er et joint venture mellem Thales (67%) og Finmeccanica (33%) og har 11 divisioner i fire lande i Europa (Frakrig. Italien, Spanien and Belgien) og har over 7.000 ansatte. Thales er et selskab med over 68.000 ansatte og af dem er omkring 13.000 ansat i aerospace divisionen.

SSBV har i vid udstrækning betjent de samme kunder.

De enkelte selskaber og institutioner, som Selskabet og SSBV har indgået aftaler med inden for rumfart er:

EADS (European Aeronautic Defence and Space Company) gennem følgende datterselskaber:
o Astrium SAS Space Transportation, Les Mureaux, Frankrig
o Astrium Space Transportation, Bremen, Tyskland
o Astrium SAS Satellites, Toulouse, Frankrig
o Astrium, Stevenage, England
o Astrium, Portsmouth, England
o Astrium, Friedrichshafen, Tyskland
o Astrium, Ottobrun, Tyskland
o CASA, Madrid, Spanien
Thales-Alenia Space gennem følgende datterselskaber:
o Alcatel-Alenia Space, Toulouse, Frankrig
o Alcatel-Alenia Space, Rome, Italien
o Alcatel-Alenia Space, Torino, Italien
Thales, Tyskland
Snecma, Vernon, Frankrig
Telespazio, France
Vitrociset, Italy
SERCO, Endland

samt følgende institutioner:

ESA (European Space Agency)
DLR (Deutschen Zentrum für Luft- und Raumfahrt, Tyskland)
CNES (Centre Nationale d'Études Spatiales, Frankrig)
CSG (Centre Spatial Guyanais, Frankrig)
ESOC (European Space Operations Centre)
EUMETSAT (European Organisation for the Exploitation of Meteorological Satellites)
ESO (European Southern Observatory)

Rumfartskunder for DSTE produktlinjen

De enkelte selskaber som SSBV har leveret DSTE produkter til i Europa er:

EADS (European Aeronautic Defence and Space Company) gennem følgende datterselskaber:
o Astrium SAS Satellites, Toulouse, Frankrig
o Astrium, Friedrichshafen, Tyskland
o Astrium, Ottobrun, Tyskland
Thales-Alenia Space gennem følgende datterselskaber:
o Alcatel-Alenia Space, Toulouse, Frankrig
o Alcatel-Alenia Space ETCA, Belgien
Syderdal, Schweitz
Siemens AG, Østrig
Terma BV, Holland
SCISYS, England

De enkelte selskaber og institutioner som SSBV har leveret DSTE produkter til i USA er:

NASA
Ball Aerospace
South West Research

6.1.5 Ordreindgang 2011/12

I regnskabsåret 2011/12 indhentede Rovsing følgende væsentlige nye rumfartsordrer:

I forbindelse med udbudsforretningerne for deltagelse i driften af den europæiske rumbase i Fransk Guyane for femårsperioden 2012-2016 har Rovsing vundet tre ordrer til et samlet beløb på ca. DKK 16,7 mio. Ordrerne vedrører konfigurationsstyring af tekniske installationer på rumbasen såsom:

Telekommunikations- og synkroniseringssystemer
Meteorologiske samt lokaliseringssystemer
Telemetrisystemer
Telekommandosystemer
Administrativt EDB udstyr.

Konfigurationsstyring (Configuration Management) omfatter identifikation af konfigurationskomponenter - hardware, software og dokumentation - samt kontrol af versioner af disse komponenter i forbindelse med afleveringer, opdateringer og fejlrettelser.

Rumbasen i Fransk Guyane anvendes til affyring af løfteraketterne Ariane V, Soyuz og Vega, der alle anvendes til at bringe satellitter ud i rummet.

Ordrerne er hentet som underleverandør til:

Telespazio, Frankrig
Vitrociset, Italien
SERCO, England

Rovsing har også hentet en kontrakt på ca. EUR 1 mio. fra European Space Agency (ESA) til medfinansiering af Rovsings udviklingsprogram for udvikling af standard gensælgelige produkter til det globale rumfartsmarked. Ordren finansieres af ESA's Strategic Initiative program. I forbindelse med kontrakten med ESA opretholder Rovsing alle rettigheder til de udviklede produkter.

Pr. 30. september 2012 havde Rovsing en ordrebog på DKK 14,2 mio.

SSBV-Rovsing er endvidere i afsluttende forhandlinger om følgende projekter/ordrer:

LTS IOV recurrent
Earth Care SW support
Solar Orbitor Solar Array Simulator
LTS FOC
Astrium ST IOT support
Lockheed Martin Solar Array Simulator Project
Bepi Colombo extra support

Under forudsætning af, at Selskabet indgår kontrakter med kunderne på de tilbudte vilkår, forventes disse projekter samlet set at bibringe en omsætning på DKK 15,2 mio.

Markedsføringen i USA er påbegyndt, og flere amerikanske satellitfabrikanter har allerede udvist interesse for SSBV-Rovsings nye produkter.

6.2 Markedsbeskrivelse

Markedsbeskrivelsen er efter Ledelsens vurdering gengivet korrekt, og der er efter Ledelsens overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne data er unøjagtige eller vildledende. I tilfælde, hvor der er indhentet oplysninger fra tredjemand, er disse oplysninger gengivet nøjagtig og efter Ledelsens bedste formening og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af sådan tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Der kan imidlertid ikke gives sikkerhed for, at andre kilder ikke har yderligere eller andre oplysninger og/eller en anden opfattelse af markedet og produkt- og behandlingsformerne. Selskabet fraskriver sig ethvert ansvar for rigtigheden og fuldstændigheden af de offentlige databaser, der er anvendt som grundlag for dette afsnit.

Selskabets indtægter for de seneste 3 regnskabsår har været fordelt som følger på aktivitetskategorier og geografiske markeder (DKK 1.000):

Regnskabsår	Space (Europa)	Defense (Europa)	Transportation (Europa)
2009/10	29.424	324	1.968
2010/11	20.735	0	2.174
2011/12	15.618	0	2.614

Selskabets marked forventes fremadrettet i al væsentlighed at omfatte rumfartsindustrien. Selskabet har tidligere været aktivt inden for forsvarsindustrien, bilindustrien og jernbaneindustrien, men Selskabet har som nævnt ovenfor ikke aktuelle planer om i væsentlig grad at forfølge disse markeder. Som følge heraf vil alene rumfartsindustrien blive beskrevet i det følgende.

Det europæiske institutionelle rumfartsmarked

Selskabets marked har indtil SSBV Transaktionen bestået af det europæiske institutionelle rumfartsmarked. Dette marked omfatter rumfartsprojekter udbudt af European Space Agency (ESA). ESA (www.esa.int) er den fælleseuropæiske udviklingsorganisation for diverse rumfartsprogrammer. ESAs 19 medlemslande (herunder Danmark) finansierer tilsammen ESAs aktiviteter – ofte nogenlunde fordelt i forhold til de enkelte landes nationalprodukter. En del af ESAs programmer er dog frivillige programmer, hvortil de enkelte lande tilmelder sig og forpligter sig til at deltage finansielt.

ESAs samlede budget er (2012) på EUR 4.020 millioner (www.esa.int), som primært går til udvikling af nye rumfartsprogrammer. En mindre del går til generaladministration samt til drift af ESAs tekniske centre såsom ESTEC (European Space Research and Technology Centre), ESOC (European Space Operations Centre), EAC (European Astronauts Centre), ESRIN (ESAs Centre for Earth Observation) samt CSG (Guyane Space Centre). Det forventes, at finanskrisen vil have en vis indflydelse på de europæiske landes fremtidige bidrag til ESA-samarbejdet. Dette kan have en afsmittende effekt på antallet af nye programmer, der søsættes af ESA.

Herudover medfinansierer EU 50 % af Galileo projektet og GMES programmet.

Danmark har været medlem af ESA siden 1975, og der er optaget et beløb på finansloven til deltagelse i ESA samarbejdet.

ESAs grundlag er beskrevet i ESA-konventionen, som er tiltrådt af de enkelte medlemslande. Konventionen indeholder et regelsæt og mål for geografisk retur af kontrakter beregnet på baggrund af det enkelte lands finansielle deltagelse i et program.

ESAs programmer kan opdeles som følger:

Videnskabelige programmer (satellitter)
Jordobservations programmer (satellitter)
Telekommunikationsprogrammer (satellitter)
Navigationsprogrammer (satellitter)
Løfteraketter
Bemandet rumfart (rumstationen, rumfærgen, Mars projekter)

Teknologiprogrammer (forsknings- og teknologiudviklingsprogrammer)

Der findes to typer af ESA programmer. Et program er eksempelvis bygning, affyring og drift af en satellit:

Mandatory programs, hvor alle ESAs medlemsstater skal deltage finansielt. Dette er primært de videnskabelige programmer. Danmark har på et ministerrådsmøde i november 2012 bekræftet sin fortsatte deltagelse i ESA og sin fortsatte deltagelse i disse mandatory programs.

Optional programs, hvor de enkelte medlemslande selv bestemmer, om de vil deltage finansielt. Danmark har på ovennævnte ministerrådsmøde forpligtet sig til for perioden 2013-2015 at bidrage med i alt DKK 257 mio. til ESAs optional programs.

For hvert program definerer ESA mål for geografisk retur af de industrielle kontrakter. Ideelt set er målet, at hvert land får industrielle kontrakter svarende til landets finansielle bidrag til programmet, dog minimum en garanteret returkoefficient på 0,84. For at kompensere for over eller underretur kan ESA for et kommende program definere en retur, som kompenserer for tidligere over eller underretur. På langt sigt er det målet, at et land får en returkoefficient på 1, jf. bilag V til ESA konventionen. For Optional programs søges retur fordelt på samme måde blandt de lande, som deltager finansielt i programmet.

Danmark betaler i året 2013 i alt ca. DKK 188 mio. til ESA. Heraf går ca. 5,5 % til administration.

Holland har været medlem af ESA siden 1979 og betaler årligt (2012) ca. EUR 60 mio. til ESA.

Den geografiske returregel finder både anvendelse på Danmark og Holland.

Returreglen har væsentlig betydning for SSBV-Rovsings muligheder for at få tildelt kontrakter, eftersom Danmark har opbygget et underskud i relation til tildeling af videnskabelige ESA-ordrer. Manglende retur søges kompenseret på efterfølgende programmer. Da der samtidig er få konkurrenter i Danmark inden for leverancer til ESA-projekter, giver returreglen SSBV-Rovsing en konkurrencemæssig fordel vedrørende leverancer til videnskabelige programmer, hvor bl.a. DSTE produktlinjen ofte anvendes.

SSBV har i Holland haft en betydelig konkurrence fra andre leverandører til satellitprogrammer. I Holland koordineres rumfartsaktiviteterne af Netherlands Space Office (NSO), som også repræsenterer Holland over for de nationale og internationale rumagenturer, herunder ESA, NASA, DLR og CNES. NSO's politik har været at sikre, at hollandske virksomheder er i stand til at levere kerneydelser til rumprogrammerne. Supportaktiviteter såsom leverance af testsystemer, der tilbydes af SSBV, får mindre fokus. Hertil kommer, at hollandske virksomheder i en årrække hurtigt har opbrugt kvoten for leverance til videnskabelige programmer. SSBV har følgelig haft vanskeligheder ved at udnytte det fulde potentiale for kontrakter om leverancer til ESAs videnskabelige programmer. Da SSBV-Rovsing er et dansk selskab, vil SSBV-Rovsing ikke være undergivet tilsvarende begrænsninger, idet SSBV-Rovsing tværtimod vil kunne gøre brug af Danmarks underskud i relation til tildeling af videnskabelige ESA-ordrer.

Udvælgelse af leverandører til de enkelte ESA-projekter sker normalt efter åbne udbudsforretninger (åben konkurrence), som reguleres af stringente udbuds- og evalueringsregler (ESA Best Practices). I enkelte tilfælde, hvor et land har problemer med at opnå den ønskede deltagelse, kan landets bud favoriseres i udvælgelsesprocessen.

Den industrielle gruppering for et udviklingsprogram følger typisk nedenstående hierarki (eksemplet er bygningen af en ny satellit):

Kunde: ESA
Prime Contractor: Astrium, Alcatel Alenia Space eller OHB
Level-2 Contractors (Platform integrator, payload integrator, spacecraft integrator): Selskaber i Astrium, Alcatel Alenia Space og/eller OHB koncernerne
Level-3 Contractors: Typisk ca. 100 komponent- og delsystemleverandører

SSBV-Rovsings leverancer ligger typisk på niveau 3.

ESA har i 2011/12 i forbindelse med sin langtidsplan for rumprogrammer, Cosmic Vision, udvalgt to store missioner ("L-class"), og aktiviteter relateret hertil vil opstarte i 2013/14 med henblik på opsendelse i begyndelsen af 2020'erne. Den første af disse er JUICE, der skal studere månerne omkring Jupiter.

Cosmic Vision inkluderer herudover to medium missioner ("M-class") til opsendelse ved afslutningen af indeværende årti og en lille ("S-class") mission til opsendelse i 2017.

Hver mission indeholder en række videnskabelige instrumenter, som skal udvikles og testes. SSBV-Rovsing forventer at byde på opgaver i forbindelse hermed. Da Cosmic Vision er et mandatory program, som Danmark således automatisk bidrager til som medlem af ESA, og da Danmark normalt er underrepræsenteret i forbindelse med leverancer til disse programmer, forventer SSBV-Rovsing at stå stærkt i forbindelse med kontraheringsprocessen, således at der er gode muligheder for at få tildelt en betydelig andel af kontrakterne relateret til levering af testsystemer for instrumenter og satellitter.

Det kommercielle europæiske marked

Rovsing har forud for SSBV Transaktionen ikke opereret inden for det kommercielle europæiske marked. Som beskrevet i afsnittet om SSBV, har SSBV været en foretrukken leverandør til bl.a. Astrium. Det forventes, at SSBV-Rovsing efter overtagelsen af DSTE produktprogrammet kan opnå mindst samme status.

Det kommercielle europæiske marked opererer generelt set på sædvanlige forretningsmæssige vilkår, dvs. med licitationer eller direkte kontraktindgåelser finder sted uden væsentlig skelen til leverandørens nationalitet.

Resten af verden

Rovsing har i regnskabsåret 2011/12 investeret væsentlige ressourcer i analyse og kortlægning af det globale rumfartsmarked for SSBV-Rovsings produkter. Dette er sket ved indkøb af markedsrapporter, anvendelse af konsulenter samt intern research. SSBV-Rovsings marked udgøres af såkaldte EGSE (Electrical Ground Support Equipment eller testløsninger) til satellitfabrikanter. Sektorerne udgøres af civile (ESA, NASA, etc.), militære (jordobservations- og kommunikations-) og kommercielle (kommunikations-, navigations- og meteorologiske-) satellitter. I SSBV-Rovsings analyser er der set bort fra mini- og micro-satellitter, som under test ikke har behov for produkter af SSBV-Rovsings kompleksitet.

Der bygges ca. 200 nye satellitter om året, som til test har behov for produkter og systemer, som dem SSBV-Rovsing leverer.

SSBV-Rovsing har beregnet det totale årlige EGSE (testsystem) marked til ca. EUR 250 mio. Markedets størrelse, udviklingen heri og fordelingen mellem de enkelte regioner fremgår af figuren nedenfor:

Uden for Europas institutionelle programmer (ESA programmerne) findes der ikke ordninger med en "geografisk returregel" som den ovenfor beskrevne vedrørende ESA, og der er følgelig ikke sådanne hindringer i vejen for ekspansion.

Tværtimod vil der være muligheder for, at SSBV-Rovsing drager fordel af det danske forsvars indkøb i andre lande til at skaffe kontrakter.

Udenlandske leverandører, der indgår kontrakt med det danske forsvar om leverancer af forsvarsmateriel over DKK 50 mio. skal indgå en industrisamarbejdsaftale (ofte omtalt som "offset" eller modkøbsaftale) med Erhvervsstyrelsen:

Retningslinjerne herfor er beskrevet i cirkulære nr. 88 af 27. oktober 2010 og i bekendtgørelse nr. 75 af 4. oktober 2006 udstedt af økonomi- og erhvervsministeren med hjemmel i lov om erhvervsfremme nr. 602 af 24. juni 2005.
Leverandøren skal forpligte sig til at lægge ordrer hos danske forsvarsrelaterede virksomheder for et beløb svarende til mindst 100 % af forsvarskontraktens værdi vedrørende forsvarsmateriel eller tjenesteydelser. Industrisamarbejdsaftalen skal fastsætte en afviklingsplan og sluttidspunkt for opfyldelse af aftalen.
Anvendelsesområdet for industrisamarbejde omfatter:
a) Forsvarsrelaterede produkter, teknologier og tjenesteydelser
b) Produkter, teknologier og tjenesteydelser til sikring af infrastruktur og andre offentlige sikkerhedsopgaver, der er beslægtede med forsvarsmaterielteknologi, samt
c) Produkter, teknologier og tjenesteydelser til brug for civil luft- og rumfart, der er naturligt beslægtede med forsvarsmaterielteknologi.
Følgende kvalificerede transaktioner kan blive godkendt under industrisamarbejdet: Forsknings- og udviklingsprojekter, teknologioverførsel, efteruddannelse, markedsføringsassistance, kontrakter, underleverancer, finansiel bistand og andre godkendte projekter vedrørende forsvarsmateriel eller beslægtede produkter, teknologier og tjenesteydelser til brug for sikring af infrastruktur og offentlige sikkerhedsopgaver inden for civil luft- og rumfart.
På Erhvervsstyrelsens hjemmeside er summen af de udestående industrisamarbejdsaftaler den 6. november 2012 opgjort til DKK 3.550 mio.

6.3 Ekstraordinære forhold

De i afsnit 6.1 og 6.2 omtalte forhold er ikke blevet påvirket af ekstraordinære forhold.

6.4 Afhængighed af patenter m.v.

SSBV-Rovsing er ikke afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser.

Selskabets drift er dog afhængig af finansiering. Der henvises til afsnit 10 "Kapitalressourcer" for en beskrivelse af Selskabets finansieringsbehov og finansieringsaftaler.

Herudover er Selskabet som omtalt i afsnittet "Risikofaktorer" i hvert fald i en overgangsfase afhængig af samarbejdet med SSBV.

6.5 Konkurrenter

Selskabets marked forventes fremadrettet i al væsentlighed at omfatte rumfartsindustrien. Selskabet har tidligere været aktivt inden for forsvarsindustrien, bilindustrien og jernbaneindustrien, men Selskabet har som nævnt ovenfor ikke aktuelle planer om i væsentlig grad at forfølge disse markeder. Som følge heraf vil alene konkurrencesituationen inden for rumfartsindustrien blive beskrevet i det følgende.

Danmark

Som beskrevet ovenfor i markedsbeskrivelsen vedrørende ESAs geografiske returregel, er ESA forpligtet til at sikre, at en del af ESAs indkøb stammer fra Danmark. SSBV-Rovsing konkurrerer dermed reelt med øvrige danske leverandører til ESA, uanset om de pågældendes ydelser vedrører SSBV-Rovsings forretningsområde (test af satellitter) eller andre forretningsområder, hvor ESA er slutkunden.

I Danmark findes der efter nationale forhold to store leverandører til de europæiske rumfartsprogrammer, Terma og SSBV-Rovsing, samt et antal mindre leverandører.

Terma opererer inden for forsvars- og sikkerhedsmarkedet samt rumfartsmarkedet. Terma har alt i alt ca. 1.200 ansatte og en omsætning (2011/12) på DKK 1,3 mia. Heraf stammer 63 % fra forsvarsmarkedet. Terma leverer blandt andet "on-board" elektronik, software og "Check-out" systemer til ESA.

Resten af verden

Der er følgende konkurrenter til de enkelte produkter, som leveres af Rovsing og SSBV:

Produkt	Konkurrent	Kommentarer
Power SCOE systems	Siemens, Clemessy, Erzia & Thales Alenia Space Belgium	En nøglekomponent i et Power SCOE system solpanel simulatoren. Ingen af konkurrenterne kan levere en solpanel simulator og må indkøbe disse i USA. Herudover har SSBV-Rovsing state-of-the-art produkter for samtlige kompo nenter i et Power SCOE system.
Spacecraft Interface Simulators (SIS)	Siemens	Siemens har ikke væsentlige reference eller væsentlig erfaring inden for dette område.
Real-Time Simulators	Dutch Space, Astrium & andre Space primes	Konkurrenterne leverer sædvanligvis alene et realtidssoftware. De leverer derimod ikke den tilhørende hardware, så SSBV-Rovsing har endog muligheder for at levere DSTE-hardware til sine konkurrenter.
Avionics Test Beds	Siemens, Dutch Space & andre Space primes	Siemens og Dutch Space er i stand til at levere komplette systemer. Kunderne har dog hidtil foretrukket at få leveret front-end hardware hos en ekstern leverandør såsom SSBV-Rovsing.
Instrument EGSE's	Instrumentudviklere, Sie mens & SciSys	Instrumentudviklere betragtes ikke som en væ sentlig trussel, eftersom de normalt fokuserer på instrumenterne I stedet for på at levere testsy stemer. Siemens har den relevante viden, men

		p.t. ingen referencer
RF Suitcase	Siemens, Erzia, Antwerp	SSBVs løsning er p.t. markedsledende, idet
	space	konkurrenterne i øjeblikket ikke har nogen refe
		rence eller erfaring i denne kategori.
Payload/system front	Siemens, Erzia, Antwerp	SSBVs løsning er p.t. markedsledende, idet
ends	space,	konkurrenterne i øjeblikket ikke har nogen refe
		rence eller erfaring i denne kategori.

7. Organisationsstruktur

7.1 Struktur

SSBV-Rovsings organisationsstruktur er vist nedenfor:

Hele Selskabets drift ligger i et selskab, SSBV-Rovsing A/S.

Funktionsbeskrivelse for SSBV-Rovsing A/S

Forretning og organisation er projektbaseret med en række projekter, som hver har direkte kontakt til kunden.

Selskabets daglige ledelse består af Søren A. Rasmussen (administrerende direktør), der udgør Direktionen, samt Allan Mahler (midlertidig udviklingsdirektør), Jason Blenkinsop (salgsdirektør) og Asger Filsø (økonomidirektør). Ledergruppen har ansvar for den daglige ledelse og for opfyldelse af de af Bestyrelsen definerede mål. Ledergruppen repræsenterer alle funktioner i Selskabet.

Projektledere rapporterer til udviklingsdirektøren. Projektlederen har det fulde ansvar for succesfuld gennemførelse af sit projekt. Dette ansvar indebærer kundeinterface, projektets gennemførelse i overensstemmelse med den aftalte kontrakt og de budgetterede omkostninger. Projektlederen er også ansvarlig for intern afrapportering til opfyldelse af Selskabets procedurer for projektkontrol. Projektlederen er desuden ansvarlig for at sikre kundetilfredshed samt at informere kunden om status, eventuelle afvigelser fra planer samt problemstyring. Endelig er Projektlederen ansvarlig for teambuilding og team ledelse.

Økonomi- og administrationsafdelingen er blandt andet ansvarlig for bogholderi, lønforhold, "cashflow" beregninger samt at understøtte Direktøren i udarbejdelse af månedsrapporter til Bestyrelsen. Et væsentligt ansvarsområde er projektkontrolfunktionen, som dækker månedligt indsamling af estimater for færdiggørelsesomkostninger for igangværende projekter (ETC: Estimate To Complete), beregning af de forventede totale omkostninger ved projektafslutning (EAC: Estimate At Completion) samt at sammenligne disse med forkalkuler for de enkelte projekter. Derudover udarbejdes der diverse statistikker såsom forbrug af direkte og indirekte timer, sygefravær, overtid, etc som input til Selskabets ledelse.

Salgsafdelingen er ansvarlig for at følge markedsudviklingen samt at identificere programmer og projekter, som har Selskabets interesse. Derefter skal afdelingen for relevante opgaver sikre, at Selskabet bliver prækvalificeret som leverandør og kommer på "bidders list". Dette kræver tætte kontakter på politisk, indkøbs og teknisk niveau hos relevante "stakeholders". Endelig har afdelingen det overordnede ansvar for tilbudsskrivning.

Kvalitetsafdelingen er ansvarlig for Selskabets kvalitetssikringssystem og for etablering af såvel firma som projektspecifikke kvalitetsplaner. Firmakvalitetsplanen adopterer kravene fra ECSS standarder udarbejdet af ESA. Projektspecifikke kvalitetsplaner er baseret på Selskabets kvalitetsplan, men tager højde for individuelle projektkrav. Hvor projektlederen er ansvarlig for implementering af kvalitetskrav, er det kvalitetsafdelingens ansvar at følge op på at kravene opfyldes. Kvalitetschefen vil sammen med projektlederen undervise projektteamet i gældende kvalitetskrav med det formål, at projekterne gennemføres i overensstemmelse med de kvalitetskrav, der gælder for det specifikke projekt.

Kvalitetssikring omfatter audit og inspektion, styring af risici og kritiske opgaver, leverandørvalg og kontrol, indkøb, procesanalyser og forbedringer, kode inspektion, test, verificering, RAMS, klassificering af software i kritiske niveauer, dokumentation, data og konfigurationskontrol samt styring af afvigelser og modifikationer.

For hardware udvikling omfatter kvalitetssikringsprocessen endvidere kalibrering, sikkerhed og beskyttelse, pålidelighed, materialer, komponenter og processer samt renhed.

Kvalitetsafdelingen er involveret i alle faser af system, hardware eller software udviklingsprocessen som angivet ved nedenstående diagram.

Software livscyklus

Selskabet arbejder efter en række interne såvel som eksterne udviklings- og kvalitetssikringsstandarder. Det er en omfattende mængde af procedurer og standarder, der benyttes til at sikre, at produktet har den fornødne kvalitet. Til det enkelte projekt benyttes netop de standarder og procedurer, der er relevante, således at ikke alle benyttes til hvert projekt.

7.2 Væsentlige datterselskaber

Selskabet har pr. Prospektdatoen ingen datterselskaber eller associerede selskaber.

8. Ejendomme, anlæg og udstyr

8.1 Oplysninger om anlægsaktiver

Selskabets anlægsaktiver består af immaterielle aktiver, herunder de ved SSBV-Transaktionen erhvervede produktrettigheder. Der henvises til afsnit 5.2 "Investeringer".

Lejede bygninger

Selskabet lejer den af Selskabet benyttede ejendom af Dyregårdsvej 2 ApS, der er 100% ejet af Selskabets bestyrelsesmedlem og direktør Søren A. Rasmussen. Lejekontrakten er beskrevet i afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

Forsikring

Selskabet har en erhvervsforsikring, som dækker tingsskader, driftstab og personskader og andre sædvanlige og krævede forsikringer. Endvidere har Selskabet en produktansvarsforsikring og en bestyrelses- og direktionsansvarsforsikring med en dækningssum på henholdsvis DKK 50.000.000 og DKK 25.000.000 og maksimeret til samlet DKK 50.000.000. Policen fornyes årligt. Selskabets ledelse gennemgår mindst en gang om året, hvilken forsikringsdækning der ønskes.

Ledelsen vurderer, at Selskabet har tegnet forsikringer af typen, herunder vedr. ejendomme og produktansvar, som er sædvanlig for den branche, hvor Selskabet driver virksomhed og på et tilstrækkeligt niveau.

8.2 Miljøforhold

Det er Ledelsens opfattelse, at der ikke er væsentlige miljøforhold, der kan påvirke anvendelsen af Selskabets faste anlægsaktiver.

9. Gennemgang af drift og regnskaber

Nedenstående tabel viser udvalgte historiske hoved- og nøgletal for Selskabet for regnskabsårene 2009/10, 2010/11 og 2011/12 som alle er revideret af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Regnskaberne er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til børsnoterede selskaber.

Årsrapporterne er alle forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold. Revisionspåtegningerne indeholder dog følgende supplerende oplysninger:

2011/12

"Uden at modificere vores konklusion gør vi opmærksom på, at der er væsentlig usikkerhed, der kan rejse betydelig tvivl om selskabets mulighed for at fortsætte driften. Vi henviser til note 0 "Kapital- og likviditetsforhold – fortsat drift" i regnskabet samt "Ledelsens beretning for året og forventning til fremtiden", hvoraf fremgår, at fortsat drift kræver, at der tilføres ny likviditet i form af en kapitaltilførsel, samt at der ikke opstår et likviditetsbehov udover det forventede, indtil kapitaltilførsel er gennemført. Den forventede indtjening kræver, at selskabet realiserer en øget indtjening fra egne og tilkøbte produkter. Det er ledelsens vurdering, at ny kapital tegnes som forventet og at de udarbejdede planer for øget indtjening og likviditet realiseres, hvorfor årsregnskabet i overensstemmelse hermed er udarbejdet under forudsætning af selskabets fortsatte drift.

Uden at modificere vores konklusion henleder vi opmærksomheden på note 16 i regnskabet, som beskriver den usikkerhed, der er forbundet med indregningen og værdiansættelsen af det indregnede udskudte skatteaktiv. Selskabet forventer at udnytte det udskudte skatteaktiv inden for en periode på 4 år. Faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de forventede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, hvorfor der er betydelig usikkerhed knyttet til værdiansættelsen af det udskudte skatteaktiv."

2010/11

"Uden at tage forbehold gør vi opmærksom på, at selskabet har tabt hele sin aktiekapital, hvorfor det er omfattet af selskabslovgivningens kapitaltabsbestemmelser. Vi henviser til ledelsesberetningen, hvoraf det fremgår, at selskabet forventer at reetablere kapitalen ved fremtidige positive driftsresultater samt styrkelse af selskabets kapitalgrundlag.

Uden at tage forbehold for selskabets fortsatte drift gør vi opmærksom på, at der, som beskrevet i ledelsesberetningen side 7, "Forventninger" og side 21, "Finansierings- og valutarisici", er betydelige usikkerhed knyttet til den forventede positive resultat- og likviditetsudvikling."

2009/10

Uden at det har påvirket vores konklusion, gør vi opmærksom på oplysningerne i ledelsesberetningens afsnit "Forventninger" på side 5 og side 8 vedrørende betydelig usikkerhed relateret til den planlagte drift og deraf selskabets likviditetsmæssige situation. Vi har lagt afgørende vægt på ledelsens vurdering af, at der er tilstrækkeligt likviditetsberedskab til sikring af det kommende regnskabsårs drift grundet tilsagn fra selskabets bankforbindelse om opretholdelse og udvidelse af engagementet.

Fremtidige handlinger eller begivenheder kan påvirke de anlagte skøn i væsentlig grad, herunder forudsætningerne for at kunne aflægge årsrapporten med fortsat drift for øje. Det er en væsentlig forudsætning, at driftsresultater og betalingsstrømme realiseres i henhold til det planlagte, og vi henviser til ledelsens uddybende beskrivelse af selskabets risikofaktorer på side 19-22. Selv mindre beløbs- og tidsmæssige afvigelser herfra vil kunne medføre behov for yderligere likviditetsberedskab udover det omtalte tilsagn, som er modtaget fra selskabets kreditinstitut."

Nedenstående oplysninger bør læses i sammenhæng med de reviderede regnskaber for regnskabsårene 2009/10, 2010/11 og 2011/12, som indgår i Prospektet ved henvisning, samt nærværende afsnit 9 "Gennemgang af drift og regnskaber".

1.000 DKK	2009/10	2010/11	2011/12
Resultatopgørelse
Omsætning	31.716	22.909	18.232
Resultat af primær drift før afskrivninger (EBITDA)	-7.546	998	783
Resultat af primær drift (EBIT)	-10.695	753	561
Finansielle poster, netto	-2.373	-573	-886
Årets resultat	-11.977	121	-1.126
Balance
Langfristede aktiver	11.723	15.631	19.412
Kortfristede aktiver	12.616	5.731	5.439
Aktiver i alt	24.339	21.362	24.851
Egenkapital	-9.736	-9.592	-11.590
Langfristede forpligtelser	15.727	15.627	15.627
Kortfristede forpligtelser	18.348	15.327	20.814
Passiver i alt	24.339	21.362	24.851
Pengestrømme
Pengestrømme fra driftsaktiviteter	-2.685	915	-879
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter	-5.153	-4.212	-4.003
Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter	7.833	1.170	5.481
Pengestrømme i alt	-5	75	1.494
Nøgletal
EBITDA-margin, %	-23,8	4,4	4,3
EBIT-margin, %	-33,7	3,3	3,1
Egenkapitalforrentning, %	n/a	n/a	n/a
Resultat pr. aktie (EPS)	-0,7	0,01	-0,03
Cash flow pr. aktie (CFPS)	-0,16	0,05	-0,02
Udbytte pr. aktie á DKK 0,5	-	-	-
Pay-out ratio, %	-	-	-
Indre værdi pr. aktie DKK.	-0,57	-0,54	-0,32
Soliditet, %	n/a	n/a	n/a
Gennemsnitligt antal udestående aktier (1000 stk.)	17.230	17.867	35.733
Antal aktier ultimo (1000 stk.)	17.867	17.867	35.733

De anførte nøgletal er beregnet efter Finansanalytikerforeningens "Anbefalinger & Nøgletal 2010".

Gennemgang af drift og regnskaber

Denne gennemgang bør læses i sammenhæng med Selskabets årsrapporter for 2009/10, 2010/11 og 2011/12 med tilhørende noter.

Væsentlige elementer i anvendt regnskabspraksis

Selskabets anvendte regnskabspraksis fremgår af årsrapporten for 2011/12, som note 1, som indgår i Prospektet ved henvisning.

Regnskab for regnskabsårene 2009/10, 2010/11 og 2011/12.

Resultatopgørelsen.

Regnskabsåret 2011/12

Omsætning i 2011/12 udgjorde DKK 18,2 mio. ekskl. øvrige indtægter på DKK 4,4 mio. i alt DKK 22,6 mio., hvilket var et fald på 9% i forhold til 2010/11. Omsætningen er realiseret i underkanten af det forventede budget, hvilket skyldtes forsinkelser i forhold til den forventede ordreindgang.

Regnskabsåret 2010/11

Omsætningen i 2010/11 udgjorde DKK 22,9 mio. ekskl. øvrige indtægter på DKK 1,9 mio. i alt DKK 24,8 mio. eller et fald på 27% i forhold til 2009/10. Omsætningsfaldet skyldes færdiggørelse af en række større projekter i 2009/10.

Regnskabsåret 2009/10

Omsætningen i 2009/10 udgjorde DKK 31,7 mio. ekskl. øvrige indtægter på DKK 2,3 mio. i alt DKK 34 mio.

Resultat af primær drift (EBIT)

Regnskabsåret 2011/12

EBIT i 2011/12 udgjorde DKK 0,6 mio. (3,1%), hvilket er marginalt mindre end året før hvor den var 3,3% på en EBIT på DKK 0,8 mio.

Regnskabsåret 2010/11

EBIT i 2010/11 er på DKK 0,8 mio. – en forbedring på DKK 11,5 mio. set i forhold til året før, hvilket skyldes de tabsgivende projekter var afsluttede, og der nu er rentabilitet i de enkelte projekter. EBITmargin var 3,3% mod -33,7% året før.

Regnskabsåret 2009/10

EBIT i 2009/10 er minus DKK 10,7 mio. – eller EBIT margin -33,7%. Resultatet skyldes færdiggørelse af tabsgivende projekter, samt realiseret tab på datterselskabet Rovsing Ireland Ltd. på DKK 1,6 mio. der bliver lukket ned i regnskabsåret.

Finansielle poster

De finansielle poster udgjorde i regnskabsåret 2011/12 en nettoudgift på DKK 0,9 mio., mod en nettoudgift i 2010/11 på DKK 0,6 mio. Stigningen skyldtes en øget rentebærende nettogæld hos Selskabets bankforbindelse.

De finansielle poster i 2010/11 udgjorde en nettoudgift på DKK 0,6 mio. mod DKK 2,4 mio. året før. Reduktionen skyldes renteudgiften på den ansvarlige lånekapital bortfaldt i 2010/11.

Balanceposter

Aktiver

De langfristede aktiver var stigende i perioden 2009/10 til 2011/12, og skyldtes Selskabets aktivering af udviklingsomkostninger i forbindelse med udviklinger af eget produktprogram. Aktiverede udviklingsomkostninger udgjorde i 2009/10 DKK 4,8 mio. mens de i 2010/11 at udgjorde DKK 4,2 mio. I regnskabsåret 2011/12 udgjorde beløbet til aktiverede udviklingsomkostninger DKK 4,0 mio.

De kortfristede aktiver udgjorde i 2009/10 DKK 12,6 mio. kroner og reduceredes i 2010/11 til DKK 5,7 mio. Faldet skyldes primært reguleringer på igangværende arbejder samt tilgodehavender hos kunder og giver udtryk for den mindre aktivitet i Selskabet. Kortfristede aktiver udgjorde i 2011/12 DKK 5,4 mio. og blev dermed reduceret med yderligere DKK 0,2 mio. i forhold til 2010/11. Faldet skyldes en reducering i tilgodehavender.

Passiver

Egenkapitalen udgjorde i 2009/10 DKK -9,7 mio., forbedredes med det positive resultat fra 2010/11 til minus DKK 9,6 mio. for i 2011/12 at udgøre et minus på DKK 11,6 mio. Egenkapitalen skal ses sammen med de langfristede forpligtelser, der udgjorde et ansvarligt lån på DKK 15,6 mio. i perioden, og som sammenholdt med den negative egenkapital sikrede Selskabet en samlet set positiv ansvarlig kapital.

Pengestrømme

Pengestrømme fra driftsaktiviteter udgjorde i 2009/10 DKK -2,7 mio., hvilket blev forbedret til en positiv pengestrøm på DKK 0,9 mio. i 2010/11. I regnskabsåret 2011/12 var pengestrømmen fra driftsaktiviteter negativ med DKK 0,9 mio., hvilket primært skyldtes særlige poster i forbindelse med engangsudgifter til SSBV Transaktionen og fremtidig finansiering.

Pengestrømme fra investeringsaktiviteter udgjorde i 2009/10 DKK 5,1 mio. og vedrørte aktiverede udviklingsomkostninger til Selskabets produktprogram. Beløbet for 2010/11 udgjorde DKK 4,2 mio. og i 2011/12 DKK 4,0 mio. For begge år vedrørte beløbet investeringer i udviklingsprojekter.

Pengestrømme fra finansieringsaktiviteter udgjorde i 2009/10 DKK 7,8 mio. og vedrørte en mindre emission uden fortegningsret for hidtidige aktionærer. I 2010/11 udgjorde pengestrømme fra finansieringsaktivitet DKK 1,2 mio. og i 2011/12 DKK 5,5 mio. – begge år i forbindelse med låneoptagelse gennem Selskabets bankforbindelse.

9.1 Statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer

Som anført i afsnit 6.2 "Markedsbeskrivelse" forventes det, at finanskrisen kan have en vis indflydelse på de europæiske landes fremtidige bidrag til ESA-samarbejdet. Dette kan have en afsmittende effekt på antallet af nye programmer, der søsættes af ESA.

Ledelsen er ikke herudover bekendt med statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på Selskabets virksomhed.

9.2 Væsentlige begivenheder

Efter afslutningen af årsregnskabet for 2011/12 er der indtruffet følgende hændelser, der kan få væsentlig indvirkning på Selskabets virksomhed, resultat og finansielle stilling:

Konvertering af DKK 14,8 mio. ansvarlig lånekapital til de Større Aktionærer.
Nedsættelse af aktiekapitalen med nominelt DKK 29.408.036,40 til nominelt DKK 3.267.559,60 ved nedskrivning af Aktiernes stykstørrelse til DKK 0,05, jf. afsnit 21 "Yderligere oplysninger – Udvikling i aktiekapitalen".
Gennemførelse af SSBV Transaktionen.

10. Kapitalressourcer

Selskabet finansieres af følgende driftskreditter hos Selskabets bankforbindelse Jyske Bank A/S:

1) Pengemarkedskonto, med trækningsret indtil DKK 9.250.000 med bevilget overtræksmulighed på DKK 3.000.000.
2) Pengemarkedskonto (EKF kaution), med trækningsret indtil DKK 2.000.000
3) Midlertidig kredit, med udløb 31. marts 2013, med trækningsret indtil DKK. 3.000.000

Den midlertidige kredit udløber den 31. marts 2013, hvor den skal indfris i sin helhed, mens de øvrige kreditter skal genforhandles pr. 30. september 2013.

Selskabets samlede udnyttelse af kreditter udgjorde pr. 31. december 2012 netto DKK 16.653.487.

Til sikkerhed for samtlige driftskreditter er følgende sikkerheder stillet:

Virksomhedspant for DKK 7 mio. stillet af Selskabet med pant i Selskabets aktiver.
Selvskyldnerkaution afgivet af Christian Rovsing A/S for DKK 1 mio.
Selvskyldnerkaution afgivet af Søren A. Rasmussen ApS for DKK 1 mio.
Sikringskonto stillet af Christian Rovsing A/S på DKK 3 mio.
Sikringskonto stillet af Søren A. Rasmussen ApS (via det 100 % ejede datterselskab Dyregårdsvej 2 ApS) på DKK 3 mio.
Eksportkreditfonden (EKF) DKK 2 mio.

Beløbene på sikringskontiene (i alt DKK 6 mio.) stillet af Christian Rovsing A/S og Søren A. Rasmussen ApS (via det 100 % ejede datterselskab Dyregårdsvej 2 ApS) vil af de Større Aktionærer blive anvendt til at tegne Fortegningsaktier i Udbuddet. Sikringskontiene vil derefter bortfalde.

10.1 Kort- og langsigtede kapitalressourcer

Pr. 30. juni 2012 havde Selskabet langfristede kapitalressourcer i form af ansvarlig lånekapital DKK 15,6 mio. I oktober 2012 blev DKK 14,8 mio. heraf konverteret til nominelt DKK 14,8 mio. Udstedte Konverteringsaktier til kurs pari. Der udestår herefter DKK 0,8 mio. af de ansvarlige lån pr. Prospektdatoen. De ansvarlige lån er pr. Prospektdatoen kortfristet gæld, der forventes indfriet i regnskabsåret 2012/13.

Selskabets øvrige kapitalressourcer består af kortfristet gæld.

Selskabets kapitalressourcer består ud over de ansvarlige lån af følgende:

Bankfinansiering.
Provenu fra Udbuddet

Selskabet forventer at anvende en del af provenuet fra Udbuddet til at nedbringe den midlertidige kredit på DKK 3 mio. i banken. Den resterende del af provenuet vil indgå som en del af Selskabets kapitalberedskab til finansiering af den løbende drift.

10.2 Kilden og størrelsen af Selskabets pengestrømme

Selskabets indtjening sker i kraft af salg af produkter, serviceydelser og tjenester, samt i mindre omfang i form af tilskud til projekter. Produkter er fysiske enheder hvori der indgår såvel hardware som lønomkostninger, hvor serviceydelser og tjenester primært genererer pengestrøm i kraft af leverede timer på et projekt eller som tjenester hos kunden.

De genererede pengestrømme anvendes til betaling af lønninger, indkøbte råvarer til fremstilling af produkter, samt til betaling af generelle omkostninger; salg, markedsføring og øvrige faste driftsudgifter i selskabet.

10.3 Lånebehov og finansieringsstruktur

Selskabets lånebehov for 2012/13 er budgetteret til at andrage op til DKK 20,5 mio. Selskabets kreditfaciliteter hos Jyske Bank omtalt ovenfor dækker indtil 31. marts 2013 DKK 17,2 mio. og efter 1. april 2013 DKK 14,25 mio. heraf. Den resterende del (op til DKK 6,25 mio.) forventes dækket af provenuet fra Udbuddet.

SSBV har efter den indgåede overdragelsesaftale i forbindelse med SSBV Transaktionen mulighed for at annullere SSBV Transaktionen, såfremt Selskabet ikke har styrket sit kapitalgrundlag med minimum DKK 10 mio. senest 31. marts 2013, hvilket søges opfyldt gennem Udbuddet.

Ledelsen forventer, at arbejdskapitalen inklusiv provenuet fra Udbuddet er tilstrækkelig til at dække SSBV-Rovsings nuværende behov frem til 30. september 2013. Det forventes, at driftskreditterne genforhandles med Selskabets bankforbindelse på sædvanlige vilkår inden aflæggelse af årsrapporten for 2012/13, således arbejdskapitalen er på dette tidspunkt er sikret for det efterfølgende regnskabsår.

10.4 Begrænsninger i brugen af kapitalressourcer

Ud over risikoen for opsigelse af Selskabets kreditfaciliteter er der ingen begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne.

10.5 Forventede kapitalkilder til investeringer

Selskabet forventer fremover at gennemføre investeringer i nyudviklinger svarende til 3% af omsætningen.

11. Forskning og udvikling, patenter og licenser

Selskabet udfører produktudviklingsprojekter. Disse er enten egenfinansierede eller udført med tilskud fra f. eks. European Space Agency. Selskabets igangværende og afsluttede produktudviklingsprojekter er beskrevet i afsnit 5.3 "Investeringer" og afsnit 6.1.3 "Produkter".

Selskabet ejer ingen patenter og er ikke afhængig af andres patenter i de leverede ydelser.

12. Trendoplysninger

Som omtalt i afsnit 6.2 "Markedsbeskrivelse" forventes det, at finanskrisen kan have en vis indflydelse på de europæiske landes fremtidige bidrag til ESA-samarbejdet. Dette kan have en afsmittende effekt på antallet af nye programmer, der søsættes af ESA og dermed på Selskabets omsætning på ESArelaterede projekter. Danmark har dog hidtil opretholdt niveauet for sin finansielle deltagelse i ESAprogrammet.

Herudover er der ingen særlige trends, som vurderes at have betydning for Selskabet.

13. Resultatforventninger

13.1 Erklæring fra Selskabet med væsentligste antagelser for resultatforventningerne

Forventningerne til 2012/13 repræsenterer Ledelsens bedste skøn pr. Prospektdatoen. Forventninger indeholder skøn og fremadrettede udsagn, der er behæftet med en vis usikkerhed.

Det faktiske resultat vil sandsynligvis afvige fra forventningerne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, eller tidsmæssige forskydninger påvirker i den ene eller anden retning i realiseringen af forventningerne, og afvigelserne kan være væsentlige. Forventninger for regnskabsåret 2012/13 i dette afsnit bør læses i sammenhæng med afsnittet "Risikofaktorer", der findes i indledningen af dette Prospekt.

Skovlunde, den 25. januar 2013.

Bestyrelsen

Greg Sims Formand

Christian Hvidt Søren Anker Rasmussen

Pieter van Duijn Johannes Rovsing

Direktionen

Søren Anker Rasmussen CEO

13.2 Erklæring fra Selskabets uafhængige revisor om resultatforventninger for 2012/13

Til aktionærer og potentielle investorer i SSBV-Rovsing A/S

Vi har undersøgt resultatforventningerne for SSBV-Rovsing A/S for regnskabsåret 2012/13, som er medtaget i afsnit 13.3-13.4 "Metodik og forudsætninger" og "Resultatforventninger for 2012/13". Erklæringen er alene udarbejdet til brug for aktionærer og potentielle investorer med henblik på tegning af aktier i selskabet.

Ledelsens ansvar

Selskabets ledelse har ansvaret for at udarbejde resultatforventningerne på grundlag af de væsentlige forudsætninger, som er oplyst i afsnit 13.3 " Metodik og forudsætninger", og i overensstemmelse med den for selskabet gældende regnskabspraksis, der er beskrevet i årsregnskab for 2011/12. Ledelsen har endvidere ansvaret for de forudsætninger, som resultatforventningerne er baseret på.

Revisors ansvar

Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om resultatforventningerne på grundlag af vores undersøgelser. Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med ISAE 3000 DK Den internationale standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, om resultatforventningerne i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for selskabet gældende regnskabspraksis. Som led i vores arbejde har vi efterprøvet, om resultatforventningerne er udarbejdet på grundlag af de oplyste forudsætninger og den for selskabet gældende regnskabspraksis, herunder kontrolleret den indre talmæssige sammenhæng i resultatforventningerne.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

Det er vores opfattelse, at resultatforventningerne for regnskabsåret 2012/13 i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de i prospektets afsnit 13.3 " Metodik og forudsætninger" oplyste forudsætninger og i overensstemmelse med den for selskabet gældende regnskabspraksis.

De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de i resultatforventningerne angivne, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vores arbejde har ikke omfattet en vurdering af, om de anvendte forudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuldstændige eller om resultatforventningerne kan realiseres, og vi udtrykker derfor ingen konklusion herom.

Supplerende oplysning

Uden at modificere vores konklusion henviser vi til afsnit "Risikofaktorer", hvor det bl.a. er anført, at selskabet kan mangle finansiering til den fortsatte drift, hvis udbuddet ikke gennemføres, og at SSBVtransaktionen kan annulleres, hvis selskabet ikke inden 31. marts 2013 har styrket sit kapitalgrundlag, som beskrevet. Som tilsvarende anført i afsnittet vil selskabets strategi ikke kunne gennemføres som beskrevet og selskabet vil kunne lide tab, såfremt SSBV-transaktionen annulleres. Resultatforventningerne for regnskabsåret 2012/13 er derfor behæftet med betydelig usikkerhed.

København, den 25. januar 2013

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Jens Otto Damgaard Allan Knudsen Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor

13.3 Metodik og forudsætninger

13.3.1 Metodik

Forventninger til regnskabsåret 2012/13 repræsenterer Ledelsens bedste skøn. Selskabets forventninger til regnskabsåret 2012/13 er udarbejdet på grundlag af Selskabets anvendte regnskabspraksis, som er i overensstemmelse med IFRS, som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Selskabets anvendte regnskabspraksis er beskrevet i årsrapporten for 2011/12. Forventningerne er baseret på en række forudsætninger og skøn, som, selvom de er præsenteret med specifikke tal, og Ledelsen anser dem for at være rimelige, i sagens natur er forbundet med forretningsmæssig, driftsmæssig og økonomisk usikkerhed, hvoraf en stor del er uden for Selskabets kontrol, samt på forudsætninger vedrørende fremtidige forretningsmæssige beslutninger, som muligvis vil blive ændret. Forventninger er udarbejdet under hensyntagen til både eksterne og interne forhold, herunder aktuelle forventninger til udviklingen på Selskabets markeder, udviklingen i væsentlige omkostningskategorier, samt effekten af gennemførte og igangsatte initiativer. Nedenstående gennemgang indeholder fremadrettede udsagn, og Selskabets faktiske resultater vil kunne afvige væsentlig fra de heri omtalte resultater blandt andet som følge af forhold, der omtales i afsnittet "Risikofaktorer". Forventninger for 2012/13 i dette afsnit bør derfor læses i sammenhæng med afsnittet "Risikofaktorer".

Budgetforudsætninger 2012/13, som Selskabet selv har indflydelse på

Selskabets budget udarbejdes med udgangspunkt i forventninger til fremdriften på hvert enkelt projekt.
Selskabet overtager ikke igangværende projekter eller tilbud afgivet forud for 15. november 2012, og at SSBV-Rovsing først fra 6. december kan tilbyde produkterne, samt at ordrerne først leveres efter en periode, der varierer for det enkelte projekt.
Forventninger til administrations-, salg og marketingsomkostninger er budgetteret ud fra de seneste års realiserede omkostninger.
I forventningerne er der medtaget omkostninger der vedrører transaktionsomkostninger i forbindelse med overførsel af produktrettigheder vedrørende DSTE produktlinjen fra SSBV i Holland.

Budgetforudsætninger 2012/13, som både afhænger af Selskabet og tredjemand

Der budgetteres med, at nye projekter vindes og igangsættes på sædvanlige markedsvilkår til Selskabets sædvanlige kundeportefølje.
Der budgetteres med salg og afsætning af Selskabets nye produktportefølje, af såvel egen udviklinger som tilkøbte produkter fra SSBV.
Selskabets projekter gennemføres i overensstemmelse med de lagte tidsplaner, og at nye ordrer indhentes som budgetteret med betalingsplaner som budgetteret.
I forventningerne er der indregnet et bruttoprovenu fra Udbuddet på DKK 20 mio. Omkostninger i forbindelse med Udbuddet forventes at andrage ca. DKK 2,8 mio., og nettoprovenuet forventes at andrage op til DKK 23,3 mio. såfremt Udbuddet gennemføres og fuldtegnes.

Budgetforudsætninger 2012/13, som udelukkende afhænger af tredjemand

Der budgetteres med, at debitorer betaler i overensstemmelse med de aftalte tidsterminer.

13.4 Resultatforventninger for 2012/13

For 2012/13 forventer SSBV-Rovsing et positivt EBITDA i niveauet DKK 3 mio. og dermed en resultatfremgang i forhold til tidligere år.

14. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere

14.1 Bestyrelse og Direktion

SSBV-Rovsings ledelse ("Ledelsen") består af Selskabets Bestyrelse ("Bestyrelsen") og Direktion ("Direktionen").

I henhold til § 14.1 i Vedtægterne ledes Selskabet af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer, som vælges for et år af gangen af generalforsamlingen.

Bestyrelsen

Bestyrelsen består af 5 medlemmer, som anført i nedenstående tabel. Medlemmerne af Selskabets Bestyrelse har følgende forretningsadresse: c/o SSBV-Rovsing A/S, Dyregårdsvej 2, 2740 Skovlunde, Danmark.

Bestyrelsens sammensætning

Navn	Fødselsår	Valgt første gang	På valg	Position
Greg Sims	1953	2012	2013	Formand
Christian Hvidt	1942	2008	2013	Bestyrelsesmedlem
Søren Anker Rasmussen	1949	1992	2013	Bestyrelsesmedlem
Pieter van Duijn	1969	2012	2013	Bestyrelsesmedlem
Johannes Rovsing	1978	2012	2013	Bestyrelsesmedlem

Bestyrelsen vurderer, at alle medlemmer af Bestyrelsen har den professionelle og fornødne erfaring, der kræves for at varetage hvervet som bestyrelsesmedlem.

Greg Sims

Greg Sims er stifter af og bestyrelsesformand i SSBV-Aerospace & Technology Group. Han har over 30 års erfaring inden for rumfartsindustrien. Inden han stiftede SSBV-koncernen, arbejdede han for Radio Corporation of America og derefter i European Space Technology Research Centre (ESTEC) i Holland i ti år, hvor han var ansvarlig for teknologiudvikling samt management af mange projekter for integration og test af satellitter.

I 1984 stiftede han Satellite Services BV, et selskab med fokus på udvikling og levering af systemer til integration og test af satellitter. Med henblik på at styrke markedsfokus og give mulighed for ekspansion blev Satellite Services BV i 2011 omdannet til SSBV Aerospace & Technology Group, hvis aktiviteter og produkter nu spænder vidt inden for områderne luft- og rumfart samt forsvar. Greg Sims har en baggrund inden for elektronikindustri og ledelse.

Aktuelle ledelseshverv:

Bestyrelse:

SSBV-Aerospace & Technology Group (formand og stifter) Satellite Holdings BV SSBV-Space & Ground Systems NL SSBV-Space & Ground Systems UK SSBV-Defence & Security BV Satellite Equity Ltd. MetaSensing BV Sarmore GmbH Zelinda Ireland Ltd. 3 Media Ltd. Harlequin VOF

Fratrådte bestyrelseshverv inden for de seneste 5 år:

Greg Sims er ikke fratrådt nogen ledelseshverv inden for de seneste 5 år.

Christian Hvidt

Christian Hvidt er dansk general og var Forsvarschef i perioden 1996-2002. Christian Hvidt var formand for Bestyrelsen i perioden 2008-2012. Christian Hvidt er uddannet pilot i Flyvevåbnet. Som chef for Forsvarskommandoens Operations- og Driftsstab var Christian Hvidt leder af et militært hold, der vandt uofficielt verdensmesterskab i virksomhedsledelse i 1994. Christian Hvidt var permanent dansk repræsentant i NATOs Militærkomité fra 1994 til 1996. I perioden 1979-83 var han chef for Flyvevåbnets første F-16 eskadrille. Med sin baggrund som general og fhv. Forsvarschef har Christian Hvidt et stort kendskab til samt netværk inden for den internationale forsvarsindustri, som udgør et af Selskabets forretningsområder. Christian Hvidts forbindelser omfatter ikke alene det danske forsvar, men han har også gode forbindelser til såvel den amerikanske som den europæiske forsvarsindustri.

Aktuelle ledelseshverv:

Bestyrelse: Network Industriel Agencies A/S ConXus ApS

Direktion: Vitholding ApS

Fratrådte bestyrelseserhverv inden for de seneste 5 år

Semler Holding A/S (formand) Semler Services A/S (formand) Semler Gruppen A/S (formand) Semler Audi Detail A/S (næstformand) Maersk Inc. Center for Ledelse Quartz+Co A/S (formand)

Søren Anker Rasmussen

Søren Anker Rasmussen er medstifter af Selskabet og er pr. Prospektdatoen medlem af både Bestyrelsen og Direktionen. Søren Anker Rasmussen var adm. direktør i Selskabet i perioden 1992-2000 og overtog igen denne post i 2008. Søren Anker Rasmussen var endvidere formand for Bestyrelsen i perioden 2000-2008. Søren Anker Rasmussen er uddannet civilingeniør fra DTU og har et indgående kendskab til samt netværk inden for den europæiske rumfartsindustri, som er opbygget over mere end 25 år. Rumfartsområdet er Selskabets største og vigtigste marked. Søren A. Rasmussen har endvidere været med til at stifte og forretningsudvikle flere informationsteknologiselskaber, herunder Rovsing Dynamics A/S, Cell Automation A/S og Christian Rovsing International A/S.

Aktuelle bestyrelseshverv:

Bestyrelse:

Ingen

Direktion: Søren A. Rasmusssen ApS Dyregårdsvej 2 ApS SCI Bois de la Gineste SARL SAR Exploitation

Søren Anker Rasmussen er ikke fratrådt nogen ledelseshverv uden for Selskabet inden for de seneste 5 år.

Pieter van Duijn

Pieter van Duijn er CEO i SSBV-Aerospace & Technology Group og har over 20 års erfaring inden for rumfartsindustrien. Han kom til Satellite Services BV som ingeniør i starten af 90'erne og blev senere CEO i Satellite Services BV og derefter CEO i SSBV-Aerospace & Technology Group med ansvar for koncernens forretningsudvikling. Pieter van Duijn har en baggrund inden for elektronikindustri og ledelse.

Aktuelle ledelseshverv:

Bestyrelse: SSBV Space & Grounds Systems NL MetaSensing BV Zelinda Ireland Ltd. 3 Media Ltd.

Direktion: SSBV-Aerospace & Technology Group

Fratrådte bestyrelseshverv inden for de seneste 5 år:

Pieter van Duijn er ikke fratrådt nogen ledelseshverv inden for de seneste 5 år.

Johannes Rovsing

Johannes Rovsing er indkøbsdirektør i Saxo Properties og har tidligere haft en række ledende stillinger i Investea-koncernen (nu en del af Victoria Properties) med ansvar for bl.a. forretningsudvikling, finansiel risikostyring samt forberedelse af management buy-out. Johannes Rovsing er uddannet cand. merc. (jur.) og statsaut. ejendomsmægler og har tidligere været indehaver af en ejendomsmæglerforretning.

Aktuelle ledelseshverv:

Bestyrelse:

Christian Rovsing A/S (bestyrelsesmedlem og direktør) Dinnerbooking ApS (formand) RGE A/S (formand) Estate Investment A/S (bestyrelsesmedlem og direktør) Johannes Rovsing Venture Capital I A/S (bestyrelsesmedlem og direktør) Intervare A/S nemlig.com A/S

Direktion: CR Ejendom ApS CRE ApS FR Holding ApS JRH ApS Komplementarselskabet Plushuset Shopping Center, Sverige ApS Rovsing Development ApS Rovsing Germany ApS Rovsing Holding ApS SR Aviation ApS

Fratrådte ledelseshverv inden for de seneste 5 år:

Bestyrelse:

Amanah I ApS (under konkurs) Amanah Holding I ApS Investea Stockholm Retail A/S Investea Århus Retail A/S (næstformand) K/S Augsburg Bayern K/S Dortmund Zentrum K/S Katrineholm Bymidte K/S Trollhättan (formand) Scandinavian Properties A/S (næstformand) Victoria Danish Property Management ApS (bestyrelsesmedlem og direktør) Victoria Denmark Asset Management ApS (bestyrelsesmedlem og direktør) Victoria Finland Asset Management ApS (bestyrelsesmedlem og direktør) Victoria German Property Management ApS (bestyrelsesmedlem og direktør) Victoria Germany Asset Management ApS (bestyrelsesmedlem og direktør) Victoria Property Management A/S (bestyrelsesmedlem og direktør) Victoria Sweden Asset Management ApS

Direktion:

German High Street Properties A/S Komplementarselskabet Augsburg Bayern ApS Komplementarselskabet Dortmund Zentrum ApS Komplementarselskabet Katrineholm Bymidte ApS Komplementarselskabet Trollhättan ApS

(bestyrelsesmedlem og direktør) Victoria Swedish Property Management ApS (bestyrelsesmedlem og direktør)

Tidligere ledelseshver inden for de seneste 5 år i selskaber, hvor hvervet bestod på tidspunktet, hvor selskabet trådte i likvidation eller blev opløst:

Inventure Holdings ApS Investea Mezzanin A/S (under tvangsopløsning) Investea Katrineholm City A/S Rovsing Green Energy A/S Rovsing Aviation ApS

Direktion

Selskabets Direktion består pr. Prospektdatoen af Søren Anker Rasmussen, som er registreret i Erhvervsstyrelsen som Selskabets direktør. Selskabets Direktion har følgende forretningsadresse: c/o SSBV-Rovsing A/S, Dyregårdsvej 2, 2740 Skovlunde, Danmark.

For en beskrivelse af Søren Anker Rasmussens erfaring samt nuværende og tidligere ledelseshverv henvises til beskrivelsen ovenfor.

Selskabet vurderer, at Direktionen har den professionelle erfaring, der kræves for at fungere som direktion.

Bestyrelsens og Direktionens tidligere levned

Inden for de seneste fem år har eller er ingen medlemmer af Bestyrelsen eller Direktionen i) blevet dømt for svigagtige lovovertrædelser, ii) været genstand for offentlige anklager og/eller sanktioner fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer) eller iii) af en domstol blevet frakendt retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller til at varetage nogen udsteders ledelse eller andre anliggender.

Inden for de seneste fem år har intet medlem af Bestyrelsen eller Direktionen deltaget i ledelsen af selskaber, som har indledt konkursbehandling, bobehandling eller er trådt i likvidation, bortset fra som anført ovenfor under biografierne for hvert af medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen.

14.2 Interessekonflikter

Der eksisterer Selskabet bekendt ikke noget slægtskab mellem nogen af medlemmerne af Bestyrelsen og/eller Direktionen.

Søren Anker Rasmussen og Johannes Rovsing besidder den kontrollerende aktiemajoritet i Selskabets hovedaktionærer Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S. Herudover er Greg Sims og Pieter van Duijn henholdsvis formand og direktør i SSBV, der forventes at blive den største aktionær i Selskabet efter gennemførelse af Udbuddet. Selskabet er herudover ikke bekendt med, at nogen af medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen er udpeget i henhold til aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller andre parter. Bortset fra en aftalt forkøbsret mellem Selskabets Større Aktionærer samt SSBV, jf. afsnit 18.3 "Ejeraftaler" er Selskabet ikke bekendt med, at medlemmer af ledelsen er underlagt restriktioner vedrørende afhændelse af Selskabets Aktier.

Selskabet har indgået lejekontrakt vedrørende Selskabets lejemål med et af Søren Anker Rasmussen ejet selskab. Kontrakten er beskrevet i afsnit 22 "Væsentlige kontrakter".

Selskabet er herudover ikke bekendt med potentielle interessekonflikter mellem Selskabet og de enkelte medlemmer af Ledelsen.

15. Aflønning og goder

15.1 Vederlag

Ud over at salgsdirektøren modtager en bonus på 1% af kontraheret salg har Selskabet pr. Prospektdatoen ingen variabel incitamentsaflønning – herunder ingen bonus-, provisions-, aktieordninger eller optionsprogrammer til Ledelsen.

Vederlag til Bestyrelsen

Bestyrelsens eksterne medlemmer (dvs. de, som ikke er repræsentanter for storaktionærer) modtager et fast årligt honorar, der godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelsen er ikke omfattet af pensions-, bonus- eller optionsordninger. Ingen af Bestyrelsens medlemmer har ret til særligt vederlag i forbindelse med deres fratræden.

Bestyrelsen har ikke modtaget honorar for regnskabsårene 2009/10, 2010/11 og 2011/12. For regnskabsåret 2012/13 forventer Selskabet at betale DKK 150.000 i honorar til Bestyrelsen.

Selskabet har hverken ydet lån, stillet garantier eller påtaget sig andre forpligtelser over for eller på vegne af Bestyrelsen eller nogen af dens medlemmer.

Vederlag til Direktionen

Direktionen modtager en fast årlig løn.

Det samlede vederlag til Direktionen udgjorde i 2011/12 DKK 1.267.000 inkl. pensionsbidrag og vil også i 2012/13 udgøre DKK 1.267.000.

Herudover har Direktionen sædvanlige goder som fri telefon og fri avis

Direktionen består af Søren Anker Rasmussen. Ansættelsesforholdet kan fra Selskabets side opsiges med 6 måneders varsel og fra Direktørens side med 6 måneders varsel. Direktionen har ikke ret til særligt vederlag i forbindelse med fratræden.

Direktøren er underlagt sædvanlige konkurrence- og kundeklausuler.

15.2 Hensættelser til pensioner og fratrædelser

Der er ikke afsat eller hensat beløb til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende for Selskabets medarbejdere, Bestyrelsen eller Direktionen og Selskabet ikke har nogen forpligtelse hertil.

16. Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsens arbejdspraksis

Bestyrelsen varetager den overordnede ledelse af SSBV-Rovsing og fastlægger Selskabets mål og strategier. Derudover udpeger Bestyrelsen medlemmerne af Direktionen. Desuden fører Bestyrelsen i bred forstand tilsyn med Selskabet og fører kontrol med, at denne ledes på forsvarlig vis og i overensstemmelse med lovgivningen og Vedtægterne. Bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden.

Bestyrelsen anses for at have de fornødne kvalifikationer med hensyn til faglig baggrund og erfaring inden for økonomi, kommunikation og ledelse. Bestyrelsens sammensætning sikrer spredning på relevante kvalifikationer, således at Bestyrelsen kan varetage sine ledelsesmæssige og strategiske opgaver samt sikre udvikling af Selskabets forretning i et konstruktivt samarbejde med Direktionen.

I overensstemmelse med Vedtægternes § 14.1 ledes Selskabet af en Bestyrelse, der består af 3-7 medlemmer, som vælges for et år ad gangen af generalforsamlingen. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsen vælger hvert år en formand. Herudover består bestyrelsen af medlemmer, valgt af og blandt SSBV-Rovsings medarbejdere, i det omfang medarbejderne har ret til en sådan repræsentation og vælger at udnytte denne ret. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for en fire-årig periode.

Pr. Prospektdatoen består SSBV-Rovsings bestyrelse af 5 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Selskabets medarbejdere har ikke udpeget bestyrelsesrepræsentanter efter selskabslovgivningen.

Bestyrelsen afholder faste møder 4 gange årligt og i øvrigt så ofte formanden skønner det påkrævet, eller når det begæres af et bestyrelsesmedlem eller Direktionen. Bestyrelsen har pr. Prospektdatoen mødtes 4 gange i 2012/13. Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal. Et referat af det på bestyrelsesmøderne passerede indføres i forhandlingsprotokollen, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af Bestyrelsen.

Bestyrelsen modtager en løbende orientering om Selskabets forhold, herunder en fast månedlig rapportering. Søren Anker Rasmussen er medlem af såvel Bestyrelse som Direktion og er således involveret i den daglige ledelse af Selskabet.

Der henvises til afsnit 14.1 "Bestyrelse og Direktion" ovenfor for en nærmere beskrivelse af Bestyrelsens medlemmer, herunder anciennitet, datoen for udløb af valgperiode og bestyrelsesmedlemmernes ledelsesposter.

Direktionens arbejdspraksis

Direktionen, der i henhold til Vedtægter består af 1-3 medlemmer, ansættes af Bestyrelsen, der fastsætter Direktionens ansættelsesvilkår. Direktionen er ansvarlig for den daglige drift af SSBV-Rovsing under iagttagelse af de retningslinjer og anvisninger, Bestyrelsen angiver. Den daglige drift omfatter ikke transaktioner af usædvanlig art eller væsentlig betydning for Selskabets forhold.

Direktionen består for nuværende alene af SSBV-Rovsings administrerende direktør, Søren Anker Rasmussen. Der henvises til afsnit 14.1 "Bestyrelse og Direktion" ovenfor for en nærmere beskrivelse af Direktionen, herunder anciennitet og ledelsesposter.

Oplysninger vedrørende Bestyrelsens og Direktionens kontraktsvilkår

Der henvises til omtalen i afsnit 15.1 "Vederlag til Bestyrelsen og Direktionen".

Revisionsudvalg

Bestyrelsen har ikke nedsat et egentligt revisionsudvalg, idet den samlede bestyrelse bortset fra Søren Anker Rasmussen har til opgave at overvåge og kontrollere regnskabs- og revisionsmæssige forhold, samt forberede Bestyrelsens behandling af regnskabs- og revisionsrelaterede emner.

Aflønningsudvalg

Bestyrelsen har ikke nedsat et aflønningsudvalg, idet aflønning varetages af den samlede Bestyrelse.

Erklæring om god virksomhedsledelse

Bestyrelsen forholder sig løbende til rammerne og principperne for den overordnede styring af SSBV-Rovsing.

Målet er at sikre, at Selskabet ledes på en sådan måde, at Selskabet kan opnå målet om en langsigtet værditilvækst for aktionærerne.

Bestyrelsen har gennemgået de af Komitéen for god selskabsledelses anbefalinger fra den 16. august 2011. Selskabet følger hovedparten af komitéens anbefalinger. Bestyrelsen tager årligt stilling til samtlige anbefalinger efter "følg eller forklar"-princippet og offentliggør sin redegørelse på Selskabets hjemmeside www.rovsing.dk. Nedenfor forklares de områder, hvor SSBV-Rovsing ikke følger Anbefalingerne:

Aktionærernes rolle og samspil med Selskabets ledelse:

På baggrund af Selskabets størrelse og aktionærsammensætning finder Ledelsen det ikke p.t. relevant at afholde elektroniske online generalforsamlinger.

Interessenternes rolle og betydning for Selskabet og Selskabets samfundsansvar:

Der er ikke formaliseret og nedskrevet en politik i relation til interessenter, men Bestyrelsen sikrer løbende, at interessenternes interesser imødekommes.

Bestyrelsen har ikke vedtaget politikker for Selskabets samfundsansvar, men har en generel indstilling til, at SSBV-Rovsing skal optræde samfundsansvarligt.

Åbenhed og transparens:

SSBV-Rovsings kommunikation til markedet sker på dansk, idet Selskabet på baggrund af Selskabets nuværende aktionærsammensætning ikke vurderer, at der er behov for også at oversætte til engelsk. Det overvejes fremover at kommunikation til markedet også finder sted på engelsk.

Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering:

Selskabets bestyrelsesformand vurderer i samråd med Direktionen, hvilke kompetencer Bestyrelsen skal råde over og indstiller egnede kandidater til valg på generalforsamlingen.

SSBV-Rovsing søger at sikre mangfoldighed i Selskabets ledelsesniveauer, herunder at der er lige muligheder for begge køn. Selskabet har dog ikke opstillet en målsætning for mangfoldighed med hensyn til køn.

Selskabet har ikke udpeget nogen næstformand.

Der er ikke udarbejdet en skriftlig opgavebeskrivelse for bestyrelsesformanden udover, hvad der fremgår af forretningsordenen, idet der eksisterer en løbende tæt dialog mellem bestyrelsesformanden og Direktionen og alle forhold af væsentlig betydning for Selskabets drift diskuteres løbende med bestyrelsesformanden.

Bestyrelsen har ikke fundet behov for en særskilt redegørelse for reglerne om medarbejdervalgte medlemmer, idet Selskabet pt. Ikke har nogen medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen består af 5 medlemmer, hvoraf 4 medlemmer ikke kan anses for at være uafhængige, idet disse medlemmer sidder i ledelsen af eller på anden vis udøver kontrollerende indflydelse i Selskabets 3 største aktionærer. De 4 ikke-uafhængige bestyrelsesmedlemmer er valgt, fordi de 3 større aktionærer ønsker repræsentation i bestyrelsen.

SSBV-Rovsings Vedtægter fastsætter ikke nogen aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, idet Bestyrelsen lader det være op til aktionærerne på generalforsamlingen at beslutte, hvorvidt en kandidat er egnet til at bestride posten som medlem af Bestyrelsen.

Bestyrelsen har ikke vedtaget en fast procedure for selvevaluering af de enkelte medlemmers bidrag og resultater. Direktionens arbejde og resultater evalueres årligt af Bestyrelsen efter en uformel procedure.

Ledelsens vederlag:

Vederlagspolitikken godkendes af Bestyrelsen. SSBV-Rovsing offentliggør alene de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning på Selskabets hjemmeside. En forklaring og begrundelse for vederlagspolitikkens efterlevelse indgår ikke som en del af formandens beretning på Selskabets generalforsamling.

Bestyrelsens medlemmer har tidligere modtaget warrants i Selskabet. Bestyrelsen vil fremadrettet løbende vurdere, hvorvidt incitamentsbaseret aktieaflønning af Bestyrelsen er formålstjenligt for Selskabet.

Honorar til Bestyrelsen for afsluttede regnskabsår godkendes af generalforsamlingen som en del af årsrapporten.

Risikostyring og intern kontrol:

Bestyrelsen har på baggrund af Selskabets størrelse ikke fundet det hensigtsmæssigt at etablere en whistleblower-ordning.

17. Medarbejdere

17.1 Antal medarbejdere

Den historiske udvikling de seneste 3 år i medarbejderantallet hos Selskabet viser:

	2009/2010	2010/2011	2011/2012
Space	29	20	20
Øvrige	5	5	3
Total	34	25	23

Antal medarbejdere er omregnet til antal fuldtidsansatte.

Selskabet er ikke part i nogen overenskomster. Fordeling pr. hovedaktivitetsområde vurderes ikke af Ledelsen at være relevant.

Der er pr. Prospektdatoen ikke sket nogen væsentlige ændringer i antallet af medarbejdere siden 30. juni 2012.

Da der ikke overføres medarbejdere fra SSBV til SSBV-Rovsing i forbindelse med SSBV Transaktionen, vil SSBV-Rovsing som følge af tilkøbet af SSBV-aktiviteten skulle ansætte et antal nye medarbejdere over de kommende år.

De krævede kompetencer for de nye medarbejdere svarer til kompetencer, som SSBV-Rovsing allerede besidder. Der forventes derfor ikke vanskeligheder med at ansætte nye medarbejdere. Ligeledes besidder SSBV-Rovsing i dag lokaler, som kan absorbere den forventede kommende vækst – både hvad angår laboratorie- som kontorfaciliteter.

Firmaværdier og arbejdsbetingelser

Selskabet har udarbejdet en række firmaværdier, arbejdsbetingelser og forventninger til den enkeltes præstation for derigennem at sikre, at den enkelte tydeligt kender, hvilken ledelsesprincipper Selskabet bestræber sig for at efterleve for derigennem at kunne nå sine mål

Firmaværdierne er udmøntet i følgende overordnede udsagn:

Vi respekterer den enkelte medarbejder og opfatter ham eller hende som en nøgleressource til at nå vores mål. Ved at være en videnbaseret virksomhed er det et ufravigeligt krav, at hver enkelt ansat er aktivt involveret i at udvikle virksomhedens forretning. Virksomheden byder hver eneste ansattes ideer og synspunkter velkommen og værdsætter dem. Yderligere respekterer virksomheden den enkeltes ret til at have synspunkter, der ikke er på linje med virksomhedens overordnede mål.
Vi beskytter den enkelte medarbejders integritet og ret til at være forskellig.
Vi anerkender den enkelte medarbejders ret til både at skulle honorere et professionelt og familiemæssigt liv.
Vi udfører vores forretning med respekt for etik og legale og menneskelige rettigheder.
Vi respekterer vores forpligtelser over for kunder, konkurrenter og den industrielle og offentlige verden såvel som miljøet.

Vi opfordrer den enkelte til en personlig og professionel udvikling for derigennem at vedligeholde og forbedre vores konkurrence fordele indenfor vores forretningsområder.

17.2 Aktiebeholdninger og aktieoptioner

	Antal aktier (stk.) pr. Prospektdatoen
Greg Sims1	-
Christian Hvidt	102.328
Søren Anker Rasmussen2	20.520.364
Pieter van Duijn	-
Johannes Rovsing3	21.663.000
Bestyrelsens og Direktionens besiddelser i alt	42.285.692

Bestyrelsens og Direktionens besiddelser af aktier og aktieoptioner

Som det fremgår af ovenstående besidder Bestyrelsen og Direktionen pr. Prospektdatoen i alt 42.285.692 Aktier, svarende til ca. 64,7% af Selskabets aktiekapital. Heraf besidder Søren Anker Rasmussen ca. 31,4% og Christian Rovsing A/S ca. 33,15% af aktiekapitalen pr. Prospektdatoen. Pr. Prospektdatoen har Selskabet ingen udestående warrants eller aktieoptioner til Bestyrelsen eller Direktionen, idet Greg Sims dog kontrollerer SSBV, der har ret til og har forpligtet sig til at konvertere op til 66.428.571 Aktier umiddelbart efter gennemførelse af Udbuddet. Herefter vil SSBV være Selskabets største aktionær med en ejerandel på mindst 25,3 % af aktiekapitalen.

17.3 Medarbejderwarrants

Selskabet har i 2007 vedtaget et warrantprogram med udstedelse af op til 1.000.000 warrants til Bestyrelse, Direktion og ledende medarbejdere. Pr. Prospektdatoen er der 238.071 stk. udestående warrants til Selskabets medarbejdere. Hver warrant giver ret til 2 Aktier og kan udnyttes frem til 30. september 2013.

¹ Greg Sims er 100% ejer af SSBV, der forventes at besidde 66.428.571 Aktier efter gennemførelse af Udbuddet

² Ejes via Søren A. Rasmussen ApS og personligt

³ Ejes via Christian Rovsing A/S

18. Større aktionærer

18.1 Større aktionærer

Pr. Prospektdatoen har følgende aktionærer meddelt, at de besidder mere end 5% af aktiekapitalen og stemmerne i Selskabet:

Søren A. Rasmussen ApS	31,4	%
Christian Rovsing A/S	33,15 %

Søren A. Rasmussen ApS kontrolleres af Selskabets Direktion og bestyrelsesmedlem Søren Anker Rasmussen, mens Christian Rovsing A/S kontrolleres af Selskabets bestyrelsesmedlem Johannes Rovsing.

Efter gennemførelse af Udbuddet og SSBVs tegning af de Nye Konverteringsaktier, forventes SSBV at blive den største aktionær i Selskabet med en ejerandel på mindst 25,3% af aktiekapitalen og stemmerne.

Aktionærer har pligt til at informere Selskabet og Finanstilsynet om enhver ændring i deres besiddelse af Aktier eller stemmerettigheder i Selskabet, der medfører, at visse grænser overskrides. Selskabet udsender en selskabsmeddelelse såfremt en sådan meddelelse modtages fra en aktionær.

18.2 Stemmerettigheder for større aktionærer

Større aktionærer har samme stemmerettigheder som øvrige aktionærer.

18.3 Ejeraftaler

Selskabets Større Aktionærer og SSBV har indgået aftale om udøvelse af indflydelse i relation til visse væsentlige forhold vedrørende driften af Selskabet, herunder tilrettelæggelse af forretningsplan og strategi. Såfremt parterne ikke kan opnå enighed om disse forhold, er hver af parterne berettiget til at udøve sin stemmeret i Selskabet som den pågældende måtte ønske.

Ejeraftalen indeholder endvidere bestemmelser om udnyttelse af forkøbsret bl.a. i tilfælde af, at en af parterne ønsker at afhænde sine Aktier i Selskabet.

18.4 Aftaler om overtagelse af kontrol

Ledelsen er ikke bekendt med aftaler, som kan medføre, at andre overtager kontrollen med Selskabet.

19. Transaktioner med tilknyttede parter

Lejekontrakt

Et familiemedlem til Søren A. Rasmussen er ansat i Selskabet. Lønnen androg i regnskabsåret 2011/12 DKK 132.000.

Ansvarlige lån

Selskabets hovedaktionærer Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S, der er kontrolleret af henholdsvis Selskabets bestyrelsesmedlem og direktion Søren A. Rasmussen og bestyrelsesmedlem Johannes Rovsing, ydede i 2009 ansvarlige lån til Selskabet på i alt DKK 15 mio. Lånene blev ydet med henblik på at styrke Selskabets kapitalgrundlag gennem reduktion af Selskabets kreditfaciliteter i banken.

De ansvarlige lån forrentes med 12% p.a. Långiverne har eftergivet rentetilskrivninger for de seneste 2 regnskabsår samt indeværende regnskabsår.

Lånene kan ikke kræves indfriet af långiverene førend Selskabet har et tilstrækkeligt driftsoverskud til at betale forrentningen på lånene. Lånene forventes indfriet i regnskabsåret 2012/13.

I oktober 2012 blev DKK 14.809.000 af de ansvarlige lån konverteret til nominelt DKK 14.809.000 Udstedte Konverteringsaktier til kurs pari. Der udestår herefter DKK 0,8 mio. af de ansvarlige lån pr. Prospektdatoen. Lånene forventes indfriet i regnskabsåret 2012/13.

SSBV Lånet

I forbindelse med closing af SSBV Transaktionen blev købesummen på EUR 3,0 mio. (DKK 22,35 mio.) erlagt i form af et rentefrit, konvertibelt lån ydet af SSBV, der er kontrolleret af Selskabets bestyrelsesformand Greg Sims, til Selskabet. Efter låneaftalen kan SSBV udnytte sin ret til at konvertere SSBV Lånet på EUR 3,0 mio. til Nye Konverteringsaktier i en periode på 10 dage efter gennemførelse af Udbuddet. Såfremt denne konverteringsret ikke udnyttes bortfalder (eftergives) SSBV Lånet i sin helhed uden kompensation. SSBV kan efter låneaftalen konvertere SSBV Lånet til en kurs per SSBV a nominelt DKK 0,05 på DKK 0,50 med fradrag af den rabat på 32,8%, der ydes på Fortegningsaktierne til Eksisterende Aktionærer i Udbuddet, dvs. til DKK 0,4 (afrundet) per Ny Konverteringsaktie. SSBV kan således konvertere SSBV Lånet til nominelt DKK 3.321.428,55 Nye Konverteringsaktier.

SSBV har meddelt Selskabet at ville udnytte dets konverteringsret efter SSBV Lånet til konvertering til 66.428.571 stk. Nye Konverteringsaktier. Tegning forventes at ske umiddelbart efter udløb af Tegningsperioden. Tegning af de Nye Konverteringsaktier er dog betinget af opnåelse af SSBV-Minimumsprovenuet. Efter tegning af de Nye Konverteringsaktier forventes SSBV at blive den største aktionær i SSBV-Rovsing med en forventet ejerandel på mindst 25,3 % af den samlede aktiekapital og stemmer i Selskabet.

Kaution

Selskaber kontrolleret af bestyrelsesmedlemmerne Søren A. Rasmussen og Johannes Rovsing har stillet følgende kautioner for Selskabets lån i Jyske Bank:

Selvskyldnerkaution afgivet af Christian Rovsing A/S for DKK 1 mio.
Selvskyldnerkaution afgivet af Søren A. Rasmussen ApS for DKK 1 mio.
Sikringskonto stillet af Christian Rovsing A/S på DKK 3 mio.
Sikringskonto stillet af Søren A. Rasmussen ApS (via det 100 % ejede datterselskab Dyregårdsvej 2 ApS) på DKK 3 mio.

20. Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater

20.1 Historiske regnskabsoplysninger

Følgende oplysninger er i henhold til artikel 28 i Prospektforordningen og § 19, stk. 2, i Prospektbekendtgørelsen indarbejdet i Prospektet ved henvisning til Selskabets hjemmeside. Hjemmesidens øvrige indhold udgør ikke en del af Prospektet.

Nedenstående krydsreferencetabel henviser til oplysninger i Selskabets årsrapporter for 2011/12, 2010/11 og 2009/10 som offentliggjort via NASDAQ OMX, og som er tilgængelige på Selskabets hjemmeside: www.rovsing.dk.

Oplysninger Kilde

Resultatopgørelse for 2011/12 Årsrapport 2011/12, side 23 Balance pr. 30. juni 2012 Årsrapport 2011/12, side 24-25 Egenkapitalopgørelse for 2011/12 Årsrapport 2011/12, side 26 Pengestrømsopgørelse for 2011/12 Årsrapport 2011/12, side 27 Noter til regnskabet 2011/12 Årsrapport 2011/12, side 28-48 Ledelsespåtegning for 2011/12 Årsrapport 2011/12, side 20 Uafhængig revisors påtegning for 2011/12 Årsrapport 2011/12, side 21-22

Resultatopgørelse for 2010/11 Årsrapport 2010/11, side 28 Balance pr. 30. juni 2011 Årsrapport 2010/11, side 29-30 Egenkapitalopgørelse for 2010/11 Årsrapport 2010/11, side 32 Pengestrømsopgørelse for 2010/11 Årsrapport 2010/11, side 31 Noter til regnskabet for 2010/11 Årsrapport 2010/11, side 33-51 Ledelsespåtegning for 2010/11 Årsrapport 2010/11, side 25 Uafhængig revisors påtegning for 2010/11 Årsrapport 2010/11, side 26-27

Resultatopgørelse for 2009/10 Årsrapport 2009/10, side 28 Balance pr. 30. juni 2010 Årsrapport 2009/10, side 29-30 Egenkapitalopgørelse for 2009/10 Årsrapport 2009/10, side 32 Pengestrømsopgørelse for 2009/10 Årsrapport 2009/10, side 31 Noter til regnskabet for 2009/10 Årsrapport 2009/10, side 33-49 Ledelsespåtegning for 2009/10 Årsrapport 2009/10, side 25 Uafhængig revisors påtegning for 2009/10 Årsrapport 2009/10, side 26-27

De nævnte årsrapporter er udarbejdet i overensstemmelse med IFRS samt yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Årsregnskaberne er alle revideret, jf. den uafhængige revisors påtegning, som fremgår af den offentliggjorte årsrapport for det enkelte regnskabsår. Der henvises endvidere til afsnittet "Del I Registreringsdokument – Revisorer".

Der henvises til de enkelte årsrapporter vedrørende de nøjagtige formuleringer af de supplerende oplysninger i de uafhængige revisorers revisionspåtegninger.

Der henvises til afsnit 5.1.4 "Historiske regnskabsoplysninger for DSTE produktlinjen" for visse historiske regnskabsoplysninger vedrørende de ved SSBV Transaktionen erhvervede rettigheder.

20.2 Pro forma-regnskabsoplysninger

Som anført i afsnit 5.1 "Selskabets historie og udvikling" medførte gennemførelsen af SSBV Transaktionen, at Selskabet erhvervede en række produktrettigheder fra SSBV, der komplementerer Rovsings hidtidige forretning.

Herudover gennemførte Selskabet i oktober 2012 en gældskonvertering rettet mod de Større Aktionærer samt en kapitalnedsættelse til dækning af tab.

Med henblik på regnskabsmæssigt at illustrere den herved ændrede kapitalstruktur samt SSBV Transaktionens påvirkning, har Ledelsen i henhold til Prospektforordningen medtaget en balance pr. 30. juni 2012, udarbejdet som om SSBV Transaktionen, gældskonverteringen af de ansvarlige lån fra de Større Aktionærer samt kapitalnedsættelsen var gennemført den 30. juni 2012, jf. afsnittet nedenfor "Grundlag for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger". Proforma regnskabsoplysningerne indeholder derimod ikke konverteringen af gælden til SSBV eller resultatet fra Udbuddet af Fortegningsaktier, jf. herom afsnit 20.3, som ikke er en del af proforma regnskabsoplysningerne.

Det understreges, at proforma regnskabsoplysningerne udelukkende fremlægges med vejledende formål, da proforma regnskabsoplysninger i sagens natur omhandler en hypotetisk situation og derfor ikke afspejler den reelle finansielle stilling.

20.2.1 Ledelsespåtegning

Ledelsen præsenterer nedenfor ureviderede proforma regnskabsoplysninger, der er udarbejdet på grundlag af de nedenfor i afsnit 20.2.3 anførte forudsætninger og de i afsnit 20.2.4 anførte reguleringer (se herved noterne 1-3 i afsnit 20.2.4), der illustrerer de virkninger af de i afsnittet "Grundlag for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger" beskrevne transaktioner ville have på Selskabets finansielle stilling pr. 30. juni 2012, hvis disse transaktioner havde fundet sted pr. 30. juni 2012.

Proforma regnskabsoplysningerne, der alene er udarbejdet til brug for dette Prospekt, er ikke reviderede.

Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis i årsregnskabet for 2011/12, jf. krydsreferencetabellen i afsnit 20.1.

Det er Ledelsens vurdering, at de præsenterede proforma regnskabsoplysninger er indsamlet på forsvarlig vis og at disse i al væsentlighed er opstillet på basis af de ovenfor anførte kriterier og i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis i årsregnskabet for 2011/12.

Opmærksomheden henledes på, at proforma regnskabsoplysningerne udelukkende afspejler en illustrativ opgørelse af de nævnte forhold. De faktiske fremtidige regnskaber kan blive væsentligt forskellige herfra.

Skovlunde, den 25. januar 2013.

Bestyrelsen

Greg Sims Formand

Christian Hvidt Søren Anker Rasmussen

Pieter van Duijn Johannes Rovsing

Direktionen

Søren Anker Rasmussen CEO

20.2.2 Den uafhængige revisors erklæring om urevideret proforma balance pr. 30. juni 2012

Til aktionærer og potentielle investorer i SSBV-Rovsing A/S

Vi har efter aftale undersøgt de af Ledelsen i SSBV-Rovsing A/S udarbejdede proforma regnskabsoplysninger. Proforma regnskabsoplysningerne omfatter en urevideret, sammenstillet og sammendragen balance pr. 30. juni 2012 for SSBV-Rovsing A/S' erhvervelse af rettigheder til DSTE produktlinjen samt gældskonvertering og kapitalnedsættelse og fremgår af afsnit 20.2 "proforma regnskabsoplysninger".

Proforma regnskabsoplysningerne udarbejdes efter Kommissionens forordning (EF) Nr. 809/2004 om prospekter Bilag I punkt 20.2 "Proforma regnskabsoplysninger" og Bilag II "Modul for proforma regnskabsoplysninger" samt på grundlag af de angivne forudsætninger og skøn beskrevet i afsnit 20.2.3 "Grundlag for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger" og efter SSBV-Rovsing A/S' regnskabspraksis, IFRS som godkendt af EU.

Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet alene med det formål at illustrere påvirkningen på SSBV-Rovsing A/S aktiver og passiver, såfremt SSBV-Rovsing A/S' erhvervelse af rettigheder til DSTE produktlinjen, gældskonvertering af gælden til de Større Aktionærer og nedsættelse af aktiekapitalen var indtruffet pr. 30. juni 2012. Afsnit 20.3 omfattes ikke af nærværende erklæring.

Som følge af den hypotetiske karakter af de forudsætninger og skøn beskrevet i afsnit 20.2.3 "Grundlag for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger", der ligger til grund for proforma regnskabsoplysninger, giver disse ikke et faktisk billede af SSBV-Rovsing A/S' aktiver og passiver pr. 30. juni 2012.

Proforma regnskabsoplysningerne omfatter en simpel sammenlægning af den historiske, ikkejusterede balance for SSBV-Rovsing A/S, rettigheder til DSTE produktlinjen, gældskonvertering af gæld til de Større Aktionærer, og nedsættelse af aktiekapitalen.

Som led i udarbejdelsen af proforma regnskabsoplysningerne har Ledelsen i SSBV-Rovsing A/S uddraget aktiverne og passiverne fra SSBV-Rovsing A/S' balance pr. 30. juni 2012 fra årsregnskabet for 2011/12. Regnskabet er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold men med følgende supplerende oplysninger:

"Supplerende oplysninger vedrørende forhold i regnskabet

Uden at modificere vores konklusion gør vi opmærksom på, at der er væsentlig usikkerhed, der kan rejse betydelig tvivl om selskabets mulighed for at fortsætte driften. Vi henviser til note 0 "Kapital- og likviditetsforhold – fortsat drift" i regnskabet samt "Ledelsens beretning for året og forventning til fremtiden", hvoraf fremgår, at fortsat drift kræver, at der tilføres ny likviditet i form af en kapitaltilførsel, samt at der ikke opstår et likviditetsbehov udover det forventede, indtil kapitaltilførsel er gennemført. Den forventede indtjening kræver, at selskabet realiserer en øget indtjening fra egne og tilkøbte produkter. Det er ledelsens vurdering, at ny kapital tegnes som forventet og at de udarbejdede planer for øget indtjening og likviditet realiseres, hvorfor årsregnskabet i overensstemmelse hermed er udarbejdet under forudsætning af selskabets forsatte drift.

Ledelsens ansvar for proforma regnskabsoplysningerne

Ledelsen i SSBV-Rovsing A/S har ansvaret for, at proforma regnskabsoplysningerne og de forudsætninger, som de er baseret på, er i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) Nr. 809/2004 om prospekter Bilag I punkt 20.2 "Proforma regnskabsoplysninger" og Bilag II "Modul for proforma regnskabsoplysninger" samt på grundlag af de angivne forudsætninger og skøn som beskrevet i afsnit 20.2.3 "Grundlag for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger" og efter SSBV-Rovsing A/S' regnskabspraksis, IFRS som godkendt af EU.

Revisors ansvar

Vores ansvar er på grundlag af vores arbejde, at udtrykke en konklusion som krævet i punkt 7 til Bilag II i Kommissionens forordning (EF) Nr. 809/2004 om, hvorvidt proforma regnskabsoplysningerne i al væsentlighed er blevet indsamlet på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag, og at dette grundlag i al væsentlighed er i overensstemmelse med den af SSBV-Rovsing A/S' anvendte regnskabspraksis.

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med ISAE 3000DK Den internationale standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, om proforma regnskabsoplysningerne i al væsentlighed er indsamlet på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag og med den for SSBV-Rovsing A/S' anvendte regnskabspraksis.

Vi er som led i denne erklæringsopgave om proforma regnskabsoplysningerne ikke ansvarlige for opdatering eller genudstedelse af erklæringer vedrørende de historiske regnskabsoplysninger, som proforma regnskabsoplysningerne er baseret på, ligesom vi ikke i forbindelse med denne erklæringsopgave har udført revision eller review af de historiske regnskabsoplysninger, som er anvendt ved udarbejdelsen af proforma regnskabsoplysningerne.

Formålet med proforma regnskabsoplysninger er udelukkende at illustrere en begivenheds eller transaktions påvirkning på de historiske regnskabsoplysninger, hvis denne begivenhed eller transaktion havde fundet sted på et tidligere tidspunkt. Som følge heraf udtrykker vi ingen konklusion om, at den faktiske påvirkning af begivenheden eller transaktionen pr. 30. juni 2012 ville have været som præsenteret.

En erklæringsopgave med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at proforma regnskabsoplysningerne i al væsentlighed er indsamlet på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag og med den for selskabet anvendte regnskabspraksis omfatter handlinger med henblik på at vurdere, om det grundlag ledelsen har anvendt til udarbejdelsen af proforma regnskabsoplysningerne giver tilstrækkelig sikkerhed for, at præsentere væsentlige effekter afledt af begivenheden eller transaktionen. Som et led i vores arbejde har vi udført følgende handlinger:

Drøftet proforma regnskabsoplysningerne med Ledelsen i SSBV-Rovsing med henblik på at vurdere, om de er indsamlet på forsvarlig vis og udarbejdet på det beskrevne grundlag
Vurderet overensstemmelsen med den af SSBV-Rovsing A/S anvendte regnskabspraksis (IFRS som godkendt af EU) med de fornødne tilpasninger
Sammenholdt de historiske regnskabsoplysninger for SSBV-Rovsing A/S
Sammenholdt konvertering af ansvarligt lån fra de Større Aktionærer og nedsættelse af aktiekapital med beslutninger og registreringer hos Erhvervsstyrelsen
Sammenholdt købesum vedr. SSBV-transaktion med SSBV-købsaftale
Vi har påset, at de foretagne proforma justeringer er foretaget på grundlag af de af Ledelsen i SSBV-Rovsing fastlagte og oplyste forudsætninger
Vi har endvidere kontrolleret de talmæssige sammenhænge i de præsenterede ureviderede, sammenstillede og sammendragne proforma regnskabsoplysninger.

De udvalgte handlinger er baseret på vores vurdering og vores kendskab til selskabet, de anførte forudsætninger, som proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet på grundlag af, og andre relevante forhold.

Handlingerne indebærer også en vurdering af den samlede præsentation af proforma regnskabsoplysningerne.

Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

Konklusion

På baggrund af vores undersøgelser er det vores opfattelse, at de af ledelsen i SSBV-Rovsing A/S udarbejdede ureviderede sammenstillede, sammendragne proforma regnskabsoplysninger for aktiver og passiver pr. 30. juni 2012, jf. afsnit 20.2.4, i al væsentlighed er indsamlet på forsvarlig vis på grundlag af de i afsnit 20.2.3 "Grundlag for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger" angivne forudsætninger og skøn. Endvidere er det vores opfattelse, at dette grundlag i al væsentlighed er i overensstemmelse med den af SSBV-Rovsing A/S anvendte regnskabspraksis (IFRS som godkendt af EU) med nødvendige tilpasninger, som følge af at proforma regnskabsoplysningerne ikke er et regnskab, der opfylder alle bestemmelserne i IFRS.

Supplerende oplysning vedrørende forståelsen af proforma regnskabsoplysningerne

Uden at modificere vores konklusion henviser vi til afsnit "Risikofaktorer", hvor det er anført, at SSBVtransaktionen kan annulleres, hvis selskabet ikke inden 31. marts 2013 har styrket sit kapitalgrundlag, som beskrevet. Som tilsvarende anført i afsnittet vil selskabets strategi ikke kunne gennemføres som beskrevet og selskabet vil kunne lide tab, såfremt transaktionen annulleres.

Uden at modificere vores konklusion henleder vi opmærksomheden på de ovenfor gengivne supplerende oplysninger i årsregnskabet for SSBV-Rovsing A/S for 2011/12 med beskrivelse af usikkerhed, der kan rejse betydelig tvivl om selskabets mulighed for at fortsætte driften samt usikkerhed, der er forbundet med indregningen og værdiansættelsen af det indregnede udskudte skatteaktiv. Disse usikkerheder indgår fuldt ud i grundlaget for proforma regnskabsoplysningerne.

København, den 25. januar 2013

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Jens Otto Damgaard Allan Knudsen Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor

20.2.3 Grundlag for udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger

For en beskrivelse af SSBV Transaktionen henvises afsnit 5.1 om "Selskabets historie og udvikling".

Nedenstående regnskabsopstillinger viser udvalgte ureviderede proforma regnskabsoplysninger for en sammenlægning af Selskabet og de ved SSBV Transaktionen erhvervede rettigheder til DSTE produktlinjen. Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet på grundlag af nedenstående forudsætninger og efter International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU pr. 30. juni 2012 og anvendt af SSBV-Rovsing A/S.

Den ureviderede proforma balance pr. 30. juni 2012 er udarbejdet, som om SSBV Transaktionen, gældskonverteringen af gæld til de Større Aktionærer og kapitalnedsættelsen var gennemført den 30. juni 2012.

Det kan i den forbindelse fremhæves, at uanset at SSBV Transaktionen er gennemført, har SSBV mulighed for at annullere SSBV Transaktionen, såfremt SSBV-Rovsing ikke har styrket sit kapitalgrundlag med minimum DKK 10 mio. senest 31. marts 2013. Denne betingelse søges opfyldt gennem Udbuddet af Fortegningsaktier ved opnåelse af SSBV-Minimumsprovenuet.

Såfremt SSBV Transaktionen bliver annulleret som følge af, at Selskabet ikke inden 31. marts 2013 har styrket sit dets kapitalgrundlag, vil samtlige rettigheder til de erhvervede SSBV DSTE-produkter gå tilbage til SSBV. Selskabets aktiver vil i givet fald ikke omfatte SSBV-produktrettigheder, og gælden til SSBV på EUR 3 mio. vil i givet fald ikke indgå i Selskabets passiver. Pro forma tallene i dette afsnit 20.2 vil i givet fald ikke være relevante for vurderingen af SSBV-Rovsings økonomiske stilling.

Ledelsen vurderer, at denne præsentation, der alene er udarbejdet til brug for dette Prospekt, indeholder meningsfyldte sammenlignelige oplysninger om de eksisterede aktiviteter, men præsentationen skal ikke betragtes som en tilkendegivelse af de fremtidige samlede resultater eller den fremtidige finansielle stilling for Selskabet.

Der er ikke udarbejdet proforma regnskabsoplysninger i relation til resultatopgørelsen for Selskabet, idet der ved SSBV Transaktionen ikke overføres eksisterende kontrakter, kunder eller medarbejdere. Der er således alene tale om overdragelse af rettigheder til at producere og sælge produkter inden for et bestemt forretningsområde, og ikke en overdragelse af en eksisterende forretning. Selskabet har således ikke overtaget driften af SSBVs eksisterende forretning inden for DSTE produktlinjen, men alene rettighederne, der danner fundamentet for potentielt at kunne drive en tilsvarende virksomhed.

Den reelle værdi og fremtidige omsætning inden for DSTE produktlinjen, afhænger derfor i meget høj grad af Selskabets evne til at sælge nye projekter, hvori rettighederne indgår. Ledelsen har som konsekvens heraf ikke medtaget proforma regnskabsoplysninger vedrørende resultatopgørelsen, hvori SSBVs hidtidige omsætning vedrørende DSTE produktlinjen indgår, idet dette ikke vil biddrage til at give investorerne mulighed for at danne sig et velbegrundet et skøn over Selskabets resultater og finansielle stilling, såfremt SSBV Transaktionen var blevet gennemført pr. 30. juni 2012. For en konstrueret resultatopgørelse af SSBV's hidtidige forretning inden for DSTE produktlinjen henvises til afsnit 5.1.4 "Historiske regnskabsoplysninger for DSTE produktlinjen".

Der henvises til det efterfølgende afsnit "Reguleringer af proforma regnskabsoplysninger" for en uddybende redegørelse for, hvordan proforma reguleringerne er foretaget i de ureviderede proforma regnskabsoplysninger.

Proforma regnskabsoplysningerne er udelukkende udarbejdet til brug for dette Prospekt og fremlægges alene med vejledende formål, og da proforma regnskabsoplysningerne i deres natur beskriver en hypotetisk situation, gengiver de således ikke SSBV-Rovsings eller SSBV's faktiske økonomiske stilling.

20.2.4 Urevideret proforma balance pr. 30. juni 2012

	Balance for SSBV Rovsing A/S pr. 30. juni 2012	Konvertering af ansvarligt lån (note 1)	Nedsættelse af aktiekapital (note 2)	SSBV Transaktion (note 3)	Proforma balance reguleret pr. 30. juni 2012
DKK 1.000
Langfristede aktiver
Immaterielle aktiver
Udviklingsomkostninger	13.118				13.118
IP-rettigheder SSBV				22.350	22.350
Langfristede aktiver i alt	13.118				35.468
Materielle aktiver Automobiler, driftsmateriel, inventar og software	62				62
Andre langfristede aktiver
Udskudt skat	6.232				6.232
Langfristede aktiver i alt	19.412				41.762
Kortfristede aktiver
Tilgodehavender fra salg Igangværende arbejder for	831				831
fremmed regning	1.458				1.458
Igangværende servicekontrak ter	868				868
Øvrige tilgodehavender	209				209
Periodeafgrænsningsposter	410				410
Andre værdipapirer	40				40
Likvide beholdninger	1.623				1.623
Kortfristede aktiver i alt	5.439				5.439
Aktiver i alt	24.851				47.201
Passiver
Egenkapital Aktiekapital inkl. overkurs ved emis
sion	17.867	14.809	-29.408		3.268
Overført overskud	-29.457				-29.457
Øvrige reserver			29.408		29.408
Egenkapital i alt	-11.590				3.219

Langfristede forpligtelser

Ansvarlig lånekapi tal	15.627	23.168
Kortfristede for pligtelser
Leverandørgæld	3.135	3.135
Forudbetalinger fra kunder	790	790
Bankgæld	13.863	13.863

Anden gæld	3.026	3.026
Kortfristede for pligtelser i alt	20.814	20.814
Forpligtelser i alt	36.441	43.982
Passiver i alt	24.851	47.201

Reguleringer af proforma regnskabsoplysninger

Note 1:

Note 2:

Nedskrivning af aktiekapitalen til dækning af tidligere års tab på DKK 29,4 mio. blev besluttet på Selskabets ordinære generalforsamling den 29. oktober 2012. Beløbet blev overført til øvrige reserver, hvorefter aktiekapitalen udgør 3,3 mio.

Note 3:

De erhvervede produktrettigheder forventes afskrevet over en periode på 10 år, svarende til en forventet årlig afskrivning på DKK 2,2 mio.

20.3 Fortegningsemissionen og konverteringen af gælden til SSBV

Proformaopgørelsen i afsnit 20.2 indeholder ikke resultatet fra Udbuddet eller konverteringen af gælden til SSBV til aktiekapital, da Udbuddet og konverteringen af gælden til SSBV først gennemføres efter Closing af SSBV Transaktionen.

Konverteringen af gælden til SSBV vil have den konsekvens, at den ovenfor opgjorte ansvarlige lånekapital reduceres fra tDKK 23.168 til tDKK 818, og at egenkapitalen inklusive overkurs ved emission forøges med tDKK 22.350.

Som omtalt i værdipapirnotens afsnit 5.2 er der modtaget tegningstilsagn og garantier svarende til et bruttoprovenu til Selskabet på DKK 26,1 mio. Hvis der var udarbejdet en opgørelse, som indeholdt konverteringen af den ansvarlige gæld til SSBV og indbetaling af det garanterede provenu, respektive fuldtegning af Emissionen, ville denne skulle se ud som angivet nedenfor.

Tallene nedenfor tager ikke højde for SSBV-Rovsings resultater for perioden fra 1/7 2012 til Prospektdatoen og tjener således alene til at illustrere den teoretiske indvirkning, Udbuddet og konverteringen af gælden til SSBV ville have haft for proformaopgørelsen, hvis Udbuddet af Fortegningsaktier og gældskonverteringen ligeledes var gennemført pr. skæringsdatoen for proformaopgørelsen (30/6 2012). Tallene nedenfor tager ikke højde for omkostningerne ved Udbuddet, jf. herom værdipapirnotens afsnit 8:

Provenu ved Udbuddet (tDKK) brutto	Egenkapital (tDKK) Inkl. overkurs v. emission	Bankgæld (tDKK)	Note
10.000	35.569	3.863	1
26.140	51.709	-12.277	2

Note 1): SSBV har mulighed for at annullere SSBV Transaktionen, såfremt SSBV-Rovsing ikke har styrket sit kapitalgrundlag med minimum DKK 10 mio. senest 31. marts 2013. Denne betingelse søges opfyldt gennem Udbuddet af Fortegningsaktier. Tallene her viser følgelig situationen ved en minimumskapitalisering til opfyldelse af kravene i aftalen med SSBV.

Note 2): Fuldtegning. Den negative bankgæld svarer til et positivt indestående i banken på tDKK 12.277.

20.4 Udbyttepolitik

Selskabets udbyttepolitik vurderes løbende af Bestyrelsen, og en eventuel udlodning af udbytte fastsættes hvert år på baggrund af Selskabets økonomiske udvikling og finansielle stilling.

I henhold til Selskabsloven kan den ordinære generalforsamling vedtage udlodning af udbytte på basis af det godkendte regnskab for det seneste regnskabsår. Det af generalforsamlingen vedtagne udbytte kan ikke overstige det af Bestyrelsen foreslåede eller godkendte beløb.

Der er ikke siden Selskabets optagelse til handel på NASDAQ OMX været udbetalt udbytte, hvorfor udlodningen for de seneste 3 regnskabsår har været DKK 0 pr. aktie. For regnskabsåret 2012/13 forventer Ledelsen ikke at foreslå udbyttebetaling.

På sigt er det Selskabets politik at udbetale udbytte, når driftsresultaterne tillader dette.

20.5 Rets- og voldgiftssager

Selskabet ikke inden for de seneste 12 måneder fra Prospektdatoen været, og er ikke på nuværende tidspunkt, involveret i nogen statssager, retssager, voldgiftssager, administrative sager eller tvister, der har haft væsentlig indvirkning på Selskabets finansielle stilling eller resultat, og Ledelsen er ikke bekendt med, at der er nogen sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, der måtte have en sådan indvirkning fremadrettet.

20.6 Væsentlige ændringer i Selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling

Efter afslutningen af årsregnskabet for 2011/12 er der indtruffet følgende hændelser, der kan få væsentlig indvirkning på Selskabets virksomhed, resultat og finansielle stilling:

Konvertering af DKK 14,8 mio. ansvarlig lånekapital til de Større Aktionærer
Nedsættelse af aktiekapitalen med nominelt DKK 29.408.036,40 til nominelt DKK 3.267.559,60 ved nedskrivning af Aktiernes stykstørrelse til DKK 0,05, jf. afsnit 21 "Yderligere oplysninger – Udvikling i aktiekapitalen".
Gennemførelse af SSBV Transaktionen.

21. Yderligere oplysninger

21.1 Aktiekapital

Aktiekapital før og efter Udbuddet

Pr. Prospektdatoen udgør Selskabets nominelle aktiekapital DKK 3.267.559,60 fordelt på 65.351.192 stk. aktier a nom. DKK 0,05. Selskabets aktiekapital består af én aktieklasse, og de nye Aktier, der udstedes i forbindelse med Udbuddet har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier.

Alle Eksisterende Aktier er udstedt og fuldt indbetalt. Der findes ingen andele, der ikke repræsenterer aktiekapitalen i Selskabet.

Egne aktier

Selskabet ejer ingen egne aktier og Bestyrelsen har pr. Prospektdatoen ingen bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

Bemyndigelser til Bestyrelsen

I henhold til Vedtægternes pkt. 5.1 er Bestyrelsen bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 20.000.000 aktier a nominelt DKK 0,05 med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer og til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under pari. Herudover er Bestyrelsen bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 20.000.000 aktier a nominelt DKK 0,05 uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer og til en kurs, der fastsættes af Bestyrelsen, dog ikke under markedskursen

Kapitalforhøjelserne efter ovenstående bemyndigelser kan dog højst udgøre i alt nominelt DKK 20 mio. Kapitalforhøjelserne kan ske ad en eller flere gange ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Bemyndigelserne udløber 31. december 2016.

Bestyrelsen blev på den ordinære generalforsamling den 29. oktober 2012 endvidere bemyndiget til at forhøje kapitalen ad én eller flere gange med op til nominelt DKK 22.650.000 aktier a nominelt DKK 0,05 til en kurs, der fastsættes af Bestyrelsen, dog ikke under pari, ved indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer, og er tiltænkt SSBV's konvertering af det ansvarlige lån på EUR 3,0 mio. ydet i forbindelse med gennemførelse af SSBV Transaktionen.

Endelig er Bestyrelsen efter Vedtægternes pkt. 6 bemyndiget til at udstede op til i nominelt DKK 2.000.000 aktietegningsoptioner (warrants) som giver indehaverne ret til at tegne nominelt DKK 2.000.000 Aktier samt til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Pr. Prospektdatoen resterer der nominelt DKK 1.581.723 af denne bemyndigelse. Bemyndigelsen løber frem til 17. december 2013. De detaljerede vilkår for udstedte aktietegningsoptioner er angivet i bilag 1 til Vedtægterne.

Overtagelsesrettigheder

Der foreligger ingen overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt men ikke udstedt kapital.

Historisk udvikling i Selskabets aktiekapital

Af nedenstående oversigt fremgår ændringerne i Selskabets aktiekapital fra stiftelsen og frem til Prospektdatoen.

Dato	Transaktion	Kapitalændring (nominelt DKK)	Aktiekapital efter ændring (nominelt DKK)	Tegningskurs (DKK pr. Aktie a nominelt DKK 100)
20. maj 1992	Stiftelse		500.000	100
2. august 2006	Kapitalforhøjelse (fondsaktier)	11.500.000	12.000.000	100
8. september 2006	Kapitalforhøjelse (fondsaktier)	1.100.000	13.100.000	100
27. november 2006	Kapitalforhøjelse (kontant)	2.820.000	15.920.000	1.065
28. november 2007	Kapitalforhøjelse (kontant)	27.148	15.947.148	100
30. marts 2009	Kapitalforhøjelse (kontant)	27.375	15.974.523	100
5. oktober 2009	Kapitalforhøjelse (kontant)	91.475	16.065.998	100
22. oktober 2009	Kapitalforhøjelse (kontant)	31.356	16.097.354	100
28. oktober 2009	Kapitalforhøjelse (kontant)	1.295.074	17.392.428	408
15. december 2009	Kapitalforhøjelse (gældskonvertering)	444.168	17.836.596	408
22. marts 2010	Kapitalforhøjelse (kontant)	30.000	17.866.596	100
25. oktober 2012	Kapitalforhøjelse (gældskonvertering	14.809.000	32.675.596	100
29. oktober 2012	Kapitalnedsættelse	29.408.36,40	3.267.559,60	100

21.2 Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

Der henvises til seneste vedtægter for Selskabet vedtaget på den ordinære generalforsamling den 29. oktober 2012.

Formål

I henhold til § 2 i Vedtægterne er Selskabets formål at drive produktudvikling, fabrikation og handel inden for software, teknologi og elektronik inden for rumfartsindustrien, bilindustrien og forsvarsindustrien og anden dermed forbunden virksomhed.

Resumé af bestemmelser vedrørende bestyrelse og direktion

Bestyrelsen består af 3-7 medlemmer og vælges af generalforsamlingen, jf. Vedtægternes pkt. 14.1. Bestyrelsens medlemmer vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted.

Hertil kommer medlemmer, valgt af og blandt Selskabets medarbejdere, i det omfang medarbejderne efter lovgivningen har ret til en sådan repræsentation og udnytter denne ret.

Bestyrelsen vælger hvert år sin formand. Valget finder sted på det første møde efter den ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv, jf. Vedtægternes pkt. 14.3. Bestyrelsen samles så ofte, det findes nødvendigt, og indkaldes efter begæring af et bestyrelsesmedlem eller en direktør. I regnskabsåret 2011/12 afholdt Bestyrelsen 4 møder. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. Over forhandlingerne i Bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af de tilstedeværende medlemmer. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.

Bestyrelsen ansætter en Direktion bestående af 1-3 medlemmer, jf. Vedtægternes pkt. 15. Direktionen er ansvarlig for den daglige drift efter Bestyrelsens retningslinjer.

Selskabet tegnes ved underskrift af Bestyrelsens formand sammen med et andet bestyrelsesmedlem, af et bestyrelsesmedlem sammen med en direktør eller af den samlede Bestyrelse, jf. Vedtægternes pkt. 16.

Bestyrelsens bemyndigelser

Aktiebogsfører

Selskabets aktiebogsfører er:

Computershare A/S CVR. nr. 27088899

Stykstørrelse

Selskabets aktier har en stykstørrelse på nom. DKK 0,05.

Notering på navn

I henhold til Vedtægternes pkt. 3.5 skal Aktierne lyde på navn og være noteret på navn i Selskabets aktiebog, som føres af Computershare A/S.

Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed

Aktierne er omsætningspapirer og der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes overdragelighed, jf. Vedtægternes pkt. 3.3.

Ingen Aktier har særlige rettigheder, jf. Vedtægternes pkt. 3.4.

Aktierne er udstedt gennem VP Securities A/S.

Indløsning og ombytning

Ingen aktionær er pligtig at lade sine Aktier indløse helt eller delvist, jf. Vedtægternes pkt. 3.4.

Møde- og stemmeret

Aktionærers ret til at deltage i generalforsamlinger i Selskabet og afgive stemme fastsættes i forhold til de Aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, jf. Vedtægternes pkt. 10.2. Besiddelser af Aktier opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering i Selskabets aktiebog samt meddelelser om ejerforhold, som VP eller Selskabet har modtaget med henblik på indførsel i aktiebogen, men som endnu ikke er indført i aktiebogen.

Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlinger i Selskabet, såfremt vedkommende er i besiddelse af et gyldigt adgangskort. Aktionærer i Selskabet har ret til at bestille og modtage adgangskort, hvis de mindst 3 dage forud for generalforsamlingen har anmeldt deres deltagelse til Selskabet, jf. Vedtægternes pkt. 10.1.

Hvert aktiebeløb på DKK 0,05 giver en stemme, jf. Vedtægternes pkt. 10.2.

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt, når den befuldmægtigede imod aflevering af fuldmagt har løst adgangskort til at møde på fuldmagtgivers vegne. Forslag fra aktionærer må være indsendt til Selskabet senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, såfremt de ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, jf. Vedtægternes pkt. 8.3.

Generalforsamlingen

Selskabets ordinære generalforsamlinger afholdes inden 4 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. Vedtægternes pkt. 7.2. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når Bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt, jf. Vedtægternes pkt. 7.3. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mere end 5% af aktiekapitalen.

Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn, jf. Vedtægternes pkt. 7.4.

I henhold til Vedtægternes pkt. 8.1 indkaldes generalforsamlinger af Bestyrelsen med mindst 3 uger og højest 5 ugers varsel.

Indkaldelsen sker til NASDAQ OMX og på Selskabets hjemmeside samt ved e-mail eller brev til de aktionærer, der har fremsat begæring herom.

Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Såfremt dagsordenen omfatter forslag om ændring af vedtægterne, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

I en sammenhængende periode på 3 uger før generalforsamlingens afholdelse skal Selskabet gøre følgende oplysninger tilgængelige på dets hjemmeside: indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og pr. brev, jf. Vedtægternes pkt. 8.2. For den ordinære generalforsamlings vedkommende skal den reviderede årsrapport endvidere fremlægges.

På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven bestemmer andet, jf. Vedtægternes pkt. 12.

Ændring af Vedtægterne og aktionærernes rettigheder

Beslutning om ændring af Vedtægterne er kun gyldig, såfremt forslaget vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Selskabsloven kan dog foreskrive strengere vedtagelseskrav.

Kravene til vedtagelse af ændringer af vedtægter og aktionærernes rettigheder er ikke strengere end lovgivningens minimumskrav hertil.

Bestemmelser i Vedtægterne, der kan føre til, at en ændring i kontrollen med Selskabet forsinkes, udskydes eller forhindres

Aktionærer, der har erhvervet Aktier kan ikke udnytte stemmeretten for disse aktier på generalforsamlinger, medmindre Aktierne er noteret i aktiebogen på registreringsdatoen (1 uge før generalforsamlingen) eller Selskabet på dette tidspunkt har modtaget anmeldelse om ejerforholdet med henblik på indførsel i aktiebogen.

Bestemmelser om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes

I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i et børsnoteret selskab hurtigst muligt give meddelelse til det børsnoterede selskab og Finanstilsynet, hvis dennes aktiepost udgør mindst 5% af stemmerettighederne i Selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5% af aktiekapitalen, og når en ændring i en allerede meddelt aktiepost bevirker, at grænserne på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% eller 90%. Samt grænserne på 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi er nået eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, adresse eller, når det gælder virksomheder, hjemsted, antallet af aktier og deres pålydende værdi, aktieklasser samt oplysning om beregningsgrundlaget for besiddelserne.

Manglende overholdelse af oplysningsforpligtelserne straffes med bøde.

Når Selskabet har modtaget meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres snarest muligt.

Desuden gælder den generelle indberetningsforpligtelse i henhold til Selskabsloven samt særlige indberetningsforpligtelser vedrørende Selskabets insidergruppe i henhold til Værdipapirhandelsloven.

Beføjelser for at erhverve egne aktier

Bestyrelsen har pr. Prospektdatoen ingen bemyndigelse til at erhverve egne aktier.

22. Væsentlige kontrakter

Kundekontrakter

Selskabet har en række kundekontrakter, som er indgået på sædvanlige vilkår i branchen. Der henvises til afsnit 6.1.5 "Ordreindgang".

Lejekontrakt

Selskabet lejer ejendommen på Dyregårdsvej 2, hvorfra Selskabets virksomhed drives. Ejendommen er ejet af den administrerende direktør Søren Anker Rasmussen gennem hans 100 % ejerskab af selskabet Dyregårdsvej 2 ApS. Lejemålet er indgået på markedsmæssige vilkår. Lejemålet udgør et samlet bruttoareal på 1.311 m2 og kan opsiges med 6 måneders varsel, dog tidligst pr. 31. august 2021. Den årlige husleje var i regnskabsåret 2011/12 på DKK 1.083.385. Uopsigeligheden er aftalt i forbindelse med, at Dyregårdsvej 2 ApS stillede kontant depositum på DKK 3 mio. til Selskabets bankforbindelse.

SSBV Transaktionen

Der henvises til afsnit 5.1.3 for en beskrivelse af SSBV Transaktionen.

Finansieringsaftaler

Der henvises til afsnit 10 "Kapitalressourcer" for en beskrivelse af Selskabets finansieringsaftaler.

Ansvarlige lån

Selskabets hovedaktionærer Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S ydede i 2009 ansvarlige lån til Selskabet på i alt DKK 15 mio. Lånene blev ydet med henblik på at styrke Selskabets kapitalgrundlag gennem reduktion af Selskabets kreditfaciliteter i banken.

De ansvarlige lån forrentes med 12% p.a. Långiverne har dog eftergivet rentetilskrivninger for de seneste 2 regnskabsår samt indeværende regnskabsår.

Lånene kan ikke kræves indfriet af långiverene førend Selskabet har et tilstrækkeligt driftsoverskud til at betale forrentningen på lånene. Lånene forventes indfriet i regnskabsåret 2012/13.

23. Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer

Dette Prospekt indeholder ingen udtalelser, erklæringer eller rapporter fra eksperter eller tredjemand.

Prospektet indeholder visse skøn vedrørende Selskabets aktiviteter samt de markeder, som Selskabet opererer på. Disse oplysninger er primært baseret på Ledelsens erfaring i branchen.

24. Dokumentationsmateriale

Følgende dokumenter ligger udleveres elektronisk på anmodning:

Selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter
Selskabets årsrapporter for regnskabsårene 2009/10, 2010/11 og 2011/12
Bestyrelsesprotokollat af 25. januar 2013
Bestyrelsens beretning i henhold til selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 1
Revisors erklæring i henhold til selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 2
Bestyrelsens redegørelse i henhold til selskabslovens § 161, stk. 2
Vurderingsberetning i henhold til selskabslovens § 160

25. Oplysninger om kapitalbesiddelser

Pr. Prospektdatoen har Selskabet ingen kapitalbesiddelser i datterselskaber eller associerede selskaber.

Del II – Værdipapirnote

1. Ansvarlige

Der henvises til "Del I – Ansvarlige" ovenfor.

2. Risikofaktorer

Der henvises til afsnittet "Risikofaktorer" ovenfor for en beskrivelse af risikofaktorer i forbindelse med Udbuddet og optagelsen til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier.

3. Nøgleoplysninger

3.1 Erklæring om arbejdskapitalen

Selskabets budgetterede lånebehov fra Prospektdatoen og 12 måneder frem udgør ca. DKK 20,5 mio., heraf vil det budgetterede lånebehov ved udgangen af januar 2014 udgøre DKK 18 mio.

Forud for Udbuddet har Selskabet driftskreditter på i alt DKK 17,25 mio. Selskabets samlede udnyttelse af kreditter udgjorde pr. 31. december 2012 netto DKK 16,65 mio., jf. afsnit 10 "Kapitalressourcer". Som omtalt i afsnit 10 skal Selskabet senest 31. marts 2013 indfri en midlertidig driftskredit i Jyske Bank på DKK 3 mio., og Selskabet har ikke p.t. skaffet alternativ finansiering heraf på anden måde end gennem Udbuddet.

Selskabet har dermed ikke uden kapitaltilførsel tilstrækkelig arbejdskapital til at dække SSBV-Rovsings nuværende behov frem til udgangen af januar 2014. SSBV har herudover efter den indgåede overdragelsesaftale i forbindelse med SSBV Transaktionen mulighed for at annullere SSBV Transaktionen, såfremt Selskabet ikke har styrket sit kapitalgrundlag med minimum DKK 10 mio. senest 31. marts 2013.

Indfrielse af driftskreditten, opfyldelse af vilkåret om styrkelse af kapitalgrundlaget og finansiering af Selskabets øvrige budgetterede lånebehov frem til udgangen af januar 2014 forventes finansieret gennem provenuet fra Udbuddet samt gennem Selskabets kreditfaciliteter hos Jyske Bank.

3.2 Kapitalisering og gældssituation pr. 31. december 2012

Der er ingen indirekte eller betinget gæld.

Egenkapital og gæld pr. 31. december 2012 i DKK (ikke revideret)

Egenkapital
Aktiekapital	3.267.559,60
Overført resultat	-33.515.288,88
Andre reserver	34.593.026,76
Egenkapital i alt	4.345.297,48

Gæld
Langfristet gæld	0
Kortfristet gæld	46.032.985
Gæld i alt	46.032.985

Passiver i alt	50.378.282

Selskabet har pr. 31. december 2012 ingen langfristet gæld, da den ansvarlige lånekapital til de Større Aktionærer forventes indfriet i løbet af indeværende regnskabsår.

I den kortfristede gæld indgår bankgæld på netto DKK 16,65 mio., som er sikret over for banken (ved virksomhedspant, selvskyldnerkaution og eksportkreditgaranti, jf. afsnit 10 "Kapitalressourcer") samt SSBV Lånet på DKK 22,35 mio. (EUR 3 mio.), der i sin helhed vil blive konverteret til Nye Konverteringsaktier i forbindelse med en succesfuld gennemførelse af Udbuddet og det ansvarlige lån til de Større Aktionærer på DKK 0,8 mio. Bortset fra sikkerhederne over for banken er ingen del af gælden sikret eller garanteret.

3.3 Fysiske og juridiske personers interesse i Udbuddet

Selskabet er ikke bekendt med interesser eller interessekonflikter i relation til Udbuddet, der er væsentlige for Selskabet.

3.4 Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu

Selskabet har på baggrund af tidligere års negative resultater samt den netop gennemførte SSBV Transaktion behov for at få styrket sit kapitalgrundlag.

Efter købet af DSTE produktlinjen fra SSBV forventer Selskabet over de kommende år en kraftig vækst i såvel omsætning som indtjening. Samtidig udvides forretningsstrategien til at omfatte salg på det globale marked og ikke som hidtil kun det europæiske institutionelle marked. Selskabet ønsker derfor at etablere et kapitalberedskab, som sikrer, at SSBV-Rovsing kan gennemføre dets strategi og ekspansion samt blive betragtet som en solid og troværdig leverandør på det globale marked.

Nettoprovenuet fra Udbuddet på op til DKK 23,3 mio. vil blive anvendt således:

DKK 3 mio. vil blive brugt til indfrielse af Selskabets midlertidige driftskredit i Jyske Bank
Det resterende provenu vil indgå som en del af Selskabets kapitalberedskab til finansiering af den løbende drift.

4. Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes

4.1 Værdipapirtype og -klasse

Udbuddet er inddelt i to trancher, hvoraf den ene består af Fortegningsaktierne, der udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer, mens den anden består af de Nye Konverteringsaktier, der udbydes i en rettet emission til SSBV ved gældskonvertering.

De Udbudte Aktier

Samtlige Udbudte Aktier, der udstedes af Selskabet, vil være af samme klasse som de Eksisterende Aktier.

De Udbudte Aktier består af Fortegningsaktierne på op til 130.702.384 stk. nye aktier, der udbydes til favørkurs og som kan tegnes ved udnyttelse af Tegningsretterne, samt de Nye Konverteringsaktier på 66.428.571 stk. nye aktier, der udbydes til favørkurs i en rettet emission til SSBV ved gældskonvertering.

Fortegningsemission

Udbuddet af Fortegningsaktier gennemføres i forholdet 1:2 således, at alle Eksisterende Aktionærer i Selskabet pr. 31. januar 2013 er berettiget til og får tildelt to (2) Tegningsretter for hver en (1) Eksisterende Aktie, de ejer på Tildelingstidspunktet, og at der skal anvendes en (1) Tegningsret for at tegne et (1) stk. Fortegningsaktie.

Fortegningsaktierne udbydes til Tegningskursen på DKK 0,20 pr. Fortegningsaktie og udstedes i den midlertidige ISIN-kode DK0060475994.

SSBV gældskonvertering

De Nye Konverteringsaktier udstedes i en rettet emission til SSBV ved gældskonvertering til DKK 0,34 (afrundet) pr. Ny Konverteringsaktie og udstedes i den permanente ISIN-kode. SSBV tegner i henhold til Konverteringsaftalen.

Optagelse til handel af de Udbudte Aktier og de Udstedte Konverteringsaktier

De Udstedte Konverteringsaktier vil blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra og med den 29. januar 2013.

De Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under de midlertidige ISIN-koder. De Udbudte Aktier vil blive registreret i Erhvervsstyrelsen efter gennemførelse af Udbuddet, hvilket forventes at ske senest den 21. februar 2013, og de midlertidige ISIN-koder for de Udbudte Aktier vil hurtigst muligt derefter blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, hvilket forventes at ske senest den 22. februar 2013.

Indtil denne sammenlægning er gennemført kan de Udbudte Aktier ikke handles på NASDAQ OMX.

Tegningsretter

Tildeling af Tegningsretter vil ske til Eksisterende Aktionærer, der i VP Securities er registreret som aktionær i Selskabet den 31. januar 2013 kl. 12.30 (dansk tid). Aktier, som handles efter den 28. januar 2013, vil blive handlet eksklusive Tegningsretter, forudsat de pågældende Aktier handles med sædvanlig valør på tre handelsdage.

Tegningsretterne har ISIN-kode DK0060476026.

Tegningsretterne forventes godkendt til handel og officiel notering på NASDAQ OMX, og Tegningsretterne vil blive handlet og officielt noteret på NASDAQ OMX i perioden fra 29. januar 2013 kl. 9.00 (dansk tid) til 11. februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid).

4.2 Lovvalg og værneting

Udbuddet er undergivet dansk ret. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for de danske domstole.

4.3 Registrering

Tegningsretterne og Fortegningsaktierne vil blive leveret elektronisk ved tildeling til konti i VP Securities gennem en dansk bank eller andet institut, der er godkendt som kontoførende for de pågældende aktier. VP Securities er beliggende på adressen VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, Postboks 4040, 2300 København S. De Udbudte Aktier kan noteres på navn i Selskabets aktiebog gennem aktionærens kontoførende institut.

4.4 Valuta

Udbuddet gennemføres i og Tegningsretterne handles i danske kroner. De Udbudte Aktier udstedes i danske kroner.

4.5 De Nye Aktiers rettigheder

De Udbudte Aktier får, når de er fuldt indbetalt og registreret i Erhvervsstyrelsen, de samme rettigheder som de Eksisterende Aktier (inklusiv de Udstedte Konverteringsaktier), herunder vedrørende ret til eventuelt udbytte.

Udbytterettigheder

De Udbudte Aktier bærer ret til eventuelt udbytte fra og med registreringen i Erhvervsstyrelsen er sket.

Udbytte udbetales i danske kroner til den afkastkonto, der er tilknyttet aktionærens konto i VP Securities. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller særlige procedurer for indehavere af Aktier, der ikke er bosiddende i Danmark. Der henvises til afsnit 4.11 "Skatteforhold i Danmark" for en beskrivelse af den skattemæssige behandling af udbytte i henhold til dansk skattelovgivning.

Retten til udbytte forældes 5 år efter datoen for den generalforsamling, hvor udbyttebetalingen blev vedtaget. Dette er dog ikke aktuelt, da betaling af udbytte sker gennem VP direkte til aktionærens afkastskonto i det kontoførende institut.

Selskabet forventer ikke at udbetale udbytte for regnskabsåret 2012/13.

Stemmerettigheder

I henhold til Vedtægternes pkt. 10.2 giver hvert aktiebeløb på DKK 0,05 en stemme.

Fortegningsret

De Udbudte Aktier har ret til forholdsmæssig tegning ved fremtidige kontante forhøjelser af aktiekapitalen. Denne fortegningsret kan dog fraviges med mindst 2/3 af de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede kapital. Herudover har Bestyrelsen i henhold til Vedtægternes pkt. 6 bemyndigelse til at udstede warrants til Bestyrelsen og/eller Selskabets medarbejdere samt at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse. Af denne bemyndigelse resterer der pr. Prospektdatoen nominelt DKK 1.581.723.

Rettigheder ved likvidation

I tilfælde af opløsning eller likvidation af Selskabet er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer.

Indløsnings- op ombytningsbestemmelser

I henhold til Selskabets vedtægter har ingen Aktier særlige rettigheder og ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse eller ombytte, hverken helt eller delvis.

4.6 Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af udstedelsen

Fortegningsaktierne udstedes i overensstemmelse med Vedtægternes pkt. 5.1 (a) i henhold til hvilken Bestyrelsen er bemyndiget til at udvide Selskabets aktiekapital med indtil nom. DKK 20 mio. ved udstedelse af nye aktier til en kurs, der kan være lavere end markedskursen, og med fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

De Nye Konverteringsaktier udstedes i overensstemmelse med Vedtægternes pkt. 5.2 i henhold til hvilken Bestyrelsen er bemyndiget til at udvide Selskabets aktiekapital med indtil nom. DKK 22,65 mio. ved udstedelse af nye aktier mod apportindskud eller gældskonvertering til en kurs, der kan være lavere end markedskursen, og uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer.

Fortegningsemission

I henhold til bemyndigelsen i Vedtægternes pkt. 5.1 har Bestyrelsen den 25. januar 2013 vedtaget at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nom. DKK 6.535.119,20 (130.702.384 stk. Fortegningsaktier a nom. DKK 0,05) til favørkurs og med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer.

Fortegningsaktierne udbydes til Tegningskursen på DKK 0,20 pr. Fortegningsaktie.

Herefter resterer der nom. DKK 13.464.880,80 (269.297.616 stk.) Aktier a nom. DKK 0,05) under Bestyrelsens bemyndigelse til at udstede nye aktier med fortegningsret for eksisterende aktionærer.

Nye Konverteringsaktier

De Nye Konverteringsaktier tegnes ved konvertering SSBV Lånet på EUR 3,0 mio. (svarende til DKK 22.350.000) som SSBV ydede til Selskabet i forbindelse med gennemførelse af SSBV Transaktionen i december 2012. De Nye Konverteringsaktier tegnes til en konverteringskurs på DKK 0,34 (afrundet) pr. Ny Konverteringsaktie, svarende til konverteringskursen for de Udstedte Konverteringsaktier justeret for den udvandingseffekt der følger af det favørkurselement, der indgår i Tegningskursen.

4.7 Udstedelsesdato for de Nye Aktier

Dato for tildeling af Tegningsretter

Den 31. januar 2013 kl. 12.30 (dansk tid) ("Tildelingstidspunktet") vil enhver, der er registreret i VP Securities som Eksisterende Aktionær i Selskabet blive tildelt to (2) Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie. For hver Tegningsret er indehaveren berettiget til at tegne et (1) stk. Fortegningsaktie mod betaling af Tegningskursen på DKK 0,20 pr. Fortegningsaktie.

Dato for udstedelse af de Udbudte Aktier

Tegningsperioden for Fortegningsaktierne løber fra 1. februar 2013 kl. 9.00 (dansk tid) og slutter den 14. februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid). De Nye Konverteringsaktier forventes tegnet umiddelbart efter meddelelse om resultat af Udbuddet og senest den 19. februar 2013 (dansk tid).

Fortegningsaktierne vil i denne periode blive midlertidigt udstedt gennem VP Securities ved udnyttelse af Tegningsretter mod indbetaling af Tegningskursen. De Nye Konverteringsaktier vil blive midlertidigt udstedt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Den endelige udstedelsesdato for Fortegningsaktierne vil være når kapitalforhøjelsen registreres hos Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at være den 21. februar 2013.

4.8 Omsættelighed

Alle Aktier inklusive de Udbudte Aktier er frit omsættelige omsætningspapirer i henhold til Vedtægterne og dansk ret og der gælder der ingen indskrænkninger i Aktiernes og de Udbudte Aktiers omsættelighed.

4.9 Dansk lovgivning vedr. købstilbud, tvangsindløsning og oplysningspligt

Pligtmæssige overtagelsestilbud

Værdipapirhandelslovens kapitel 8 og bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud, udstedt i henhold hertil, indeholder regler vedrørende offentlige tilbud om erhvervelse af aktier i selskaber, der er optaget til handel på et reguleret marked (herunder NASDAQ OMX) eller en alternativ markedsplads.

Overdrages en aktiepost i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, direkte eller indirekte til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle Selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse.

Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, har:

Råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer
Beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i henhold til Vedtægterne eller en aftale
Beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet, eller
Besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet og det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller et tilsvarende organ, og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.

Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på aktier, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse. Under visse omstændigheder kan Finanstilsynet meddele fritagelse fra kravet om pligtmæssige tilbud.

Tvangsindløsning

I henhold til Selskabslovens § 70 kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne i selskabet. I henhold til Selskabslovens § 73 kan en minoritetsaktionær desuden forlange at få sine aktier indløst af en majoritetsaktionær, der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne.

Oplysningspligt om besiddelse af Aktier i Selskabet

I henhold til Værdipapirhandelslovens § 29 skal en aktionær i Selskabet hurtigst muligt give meddelelse til Selskabet og Finanstilsynet, hvis aktionærens aktiebesiddelse udgør mindst 5% af stemmerettighederne i Selskabet, eller den pålydende værdi udgør mindst 5% af aktiekapitalen, og når en ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90% og 1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået.

Meddelelsen skal opfylde de i § 15 og § 16 i bekendtgørelse om storaktionærer angivne krav, herunder identiteten på aktionæren samt datoen for, hvornår en grænse er nået eller ikke længere er nået.

Når Selskabet har modtaget meddelelse, skal indholdet af meddelelsen offentliggøres snarest muligt i en selskabsmeddelelse. Derudover gælder de almindelige indberetningsforpligtelser efter Selskabsloven.

4.10 Offentlige købstilbud

Der er ikke fremsat købstilbud af tredjemand vedrørende Selskabets Aktier i foregående eller indeværende regnskabsår.

4.11 Skatteforhold i Danmark

Overordnet beskrivelse af skatteforhold for danske og udenlandske investorer

Nedenstående overordnede beskrivelse er alene en generel beskrivelse af de skatteregler, der gælder for investorer, som er fuldt skattepligtige og hjemmehørende i Danmark, danske investorer, der betaler pensionsafkastskat og udenlandske investorer, som ikke er fuldt skattepligtige til Danmark. Den overordnede beskrivelse er baseret på lovgivning, regler, domme og afgørelser i Danmark pr. Prospektdatoen, som alle kan ændres, i nogle tilfælde med tilbagevirkende kraft.

Skattemæssige forhold for professionelle investorer, pensionsselskaber eller andre investorer, der er underlagt særlig beskatning, er ikke beskrevet. Redegørelsen omhandler kun beskatning i Danmark og omfatter således ikke en beskrivelse af udenlandske skatteregler.

Nedenstående beskrivelse er kun en generel orientering og tilsigter på ingen måde at udgøre en konkret skattemæssig eller juridisk rådgivning.

Beskatningen af udbytte samt gevinster/tab på aktier og tegningsretter afhænger af den enkelte investors skatteforhold, og det anbefales derfor, at den enkelte investor søger individuel rådgivning hos deres egne rådgivere for at få afklaret de skattemæssige forhold, som har betydning for investor.

Danske investorer der er fuldt skattepligtige til Danmark

Personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i Danmark i mindst seks måneder inden for et år eller har sin livsinteresse i Danmark, samt selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit hovedsæde i Danmark, er normalt fuldt skattepligtige til Danmark. Personer eller selskaber, som desuden er fuldt skattepligtige i et andet land, kan være underlagt særlige regler, som ikke er beskrevet her.

Personer

Udbytte

Udbetales udbytte, tilbageholder Selskabet 27% i udbytteskat. Indeholdt udbytteskat indgår i slutskatten hos den enkelte person. Personer skal medregne aktieudbytte til aktieindkomsten.

Aktieindkomst op til DKK 48.300 (2013) skal beskattes med 27%. Aktieindkomst udover DKK 48.300 beskattes med 42%. Udnytter en ægtefælle ikke alle DKK 48.300, overføres det resterende beløb automatisk til ægtefællen, forudsat at ægtefællerne er samlevende ved indkomstårets udgang.

Aktieavancebeskatning

Gevinster/tab ved salg af børsnoterede aktier indgår ligeledes i aktieindkomsten. Realiserede gevinster/tab opgøres som forskellen mellem købesummen og salgssummen.

Er der erhvervet aktier i samme selskab over flere omgange før et salg, opgøres den skattemæssige anskaffelsessum efter en gennemsnitsmetode.

Overstiger et års tab årets udbytter og gevinster på børsnoterede aktier, kan det overskydende beløb fremføres uden tidsmæssige begrænsning til modregning i kommende års udbytter og gevinster på børsnoterede aktier. Mellem ægtefæller skal et overskydende tab modregnes i ægtefællens eventuelle samlede gevinster og udbytter på børsnoterede aktier.

Det bemærkes, at der gælder særlige overgangsregler for beskatning ved afståelse af aktier, der er erhvervet inden 31. december 2005.

Selskaber

Udbytte

Selskabet indeholder som udgangspunkt 27% i udbytteskat. Udbytteskatten fragår i selskabets acontoskat.

Selskaber, der ejer mindst 10% (datterselskabsaktier) af aktiekapitalen i Selskabet, skal ikke medregne udbytte i deres skattepligtige indkomst. Der gælder tilsvarende skattefrihed for modtagelse af udbytte, der knytter sig til danske koncernselskabsaktier, men hvor det udbyttemodtagende selskab ejer mindre end 10% af aktiekapitalen i det udloddende selskab. Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan indgå i international sambeskatning.

Aktieavancebeskatning

Selskaber, der ejer mindre end 10% af aktiekapitalen i Selskabet, medmindre der tale om koncernselskabsaktier som beskrevet ovenfor, skal medregne gevinster/tab på aktiebeholdningen i selskabets skattepligtige indkomst. Selskaber, der ejer mindst 10% af aktiekapitalen (datterselskabsaktier) i Selskabet skal ikke medregne gevinster / tab på de børsnoterede aktier i Selskaber i deres skattepligtige indkomst.

Årets skattepligtige gevinst eller tab opgøres efter lagerprincippet dvs. som summen af både de realiserede og urealiserede gevinster og tab på aktiebeholdningen. Realiserede gevinster/tab opstår ved salg af aktien. Urealiserede gevinster/tab opgøres som udgangspunkt som forskellen mellem kursværdien af Aktierne i Selskabet primo og ultimo indkomståret.

Næringsskattepligtige

Gevinster/tab samt udbytte på Aktierne i Selskabet indgår fuldt ud i den skattepligtige indkomst for næringsskattepligtige selskaber. Gevinst/tab opgøres efter lagerprincippet, hvorved både realiserede og urealiserede gevinster/tab indgår i den skattepligtige indkomst.

Pensionsafkastskat (PAL-skattepligtige)

Udbytte og gevinst/tab skal regnes med i grundlaget for pensionsafkastskat. Pensionsafkastet bliver beskattet med 15,3% og opgøres efter lagerprincippet. Med lagerprincippet menes, at både de realiserede og urealiserede gevinster og tab indgår i beregningsgrundlaget for pensionsafkastskatten.

Særligt vedrørende Tegningsretter

Beskatningen ved salg af Tegningsretter sker efter samme regler og skattesatser som ved salg af Aktier.

Anskaffelsessummen for Tegningsretter, der er tildelt som følge af en aktionærs fortegningsret fastsættes skattemæssigt til DKK 0. I øvrige tilfælde anses anskaffelsessummen for de omhandlede Tegningsretter for at være det beløb, som er betalt for Tegningsretten.

Privatpersoner skal opgøre gevinst og tab ved salg af Tegningsretter til aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, efter den såkaldte "aktie-for-aktie metode". Efter aktie-for-aktie metoden skal gevinsten eller tabet opgøres som forskellen mellem salgssummen og den faktiske købssum, der er betalt for de tegningsretter, der afstås.

Anvender man Tegningsretter til at tegne Fortegningsaktier, opgøres anskaffelsesprisen for Fortegningsaktierne skattemæssigt til Tegningsrettens anskaffelseskurs samt anskaffelsessummen for Fortegningsaktierne.

Hvis Tegningsretter, der er tildelt den skattepligtige i dennes egenskab af aktionær, hverken sælges eller udnyttes til tegning af aktier, sker der ikke nogen beskatning, da både anskaffelsespris og salgspris anses for at være DKK 0.

Selskaber skal normalt opgøre gevinst og tab på Tegningsretter efter lagerprincippet (se afsnittet ovenfor for en beskrivelse af lagerprincippet).

Udenlandske investorer med begrænset skattepligt til Danmark

Udenlandske aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark, og som ikke har et fast driftssted i Danmark, er begrænset skattepligtige til Danmark af udbytte på aktier i danske selskaber, men vil ikke være skattepligtige til Danmark af avancer realiseret ved salg af aktier.

Skattepligten for udenlandske selskabers faste driftssteder i Danmark omfatter udbytter, avancer og tab fra aktier, når afkastet vedrører det faste driftssted, eller når aktierne indgår i det faste driftssteds anlægskapital.

Udbytte

Af udbytte til investorer, som ikke skattemæssigt er hjemmehørende i Danmark, indeholdes som udgangspunkt dansk kildeskat på 27%. Dette udgangspunkt gælder uanset, om investorerne er personer eller selskaber.

Den danske kildeskat kan helt eller delvis tilbagebetales efter ansøgning til de danske skattemyndigheder, såfremt dobbeltbeskatningsaftalen mellem Danmark og det land, hvor investor er skattemæssigt hjemmehørende, giver mulighed for dette.

Personer

For personer, som der skattemæssigt er hjemmehørende i Norge, Sverige, Tyskland, Holland, Belgien, Luxembourg, Irland, Storbritannien, Grækenland, Schweiz, Canada samt USA, er der indført en særlig ordning, så der kun indeholdes den danske udbytteskat, som Danmark i henhold til den dobbeltbeskatningsaftale Danmark har med det pågældende land, er berettiget til at beholde.

En betingelse for at anvende den særlige ordning er, at aktierne deponeres i en dansk bank og at aktiebeholdningen registreres og administreres af VP Securities. Aktionærerne skal endvidere fremvise en dokumentation for, at den udenlandske skattemyndighed bekræfter det skattemæssige tilhørsforhold i udlandet.

Selskaber

I henhold til de danske skatteregler er et udenlandsk selskab ikke skattepligtig til Danmark af udbytte modtaget fra et dansk selskab, hvis:

Udbyttebeskatningen skal frafaldes eller nedsættes i henhold til moder-/datterselskabsdirektivet (direktiv 2011/96/EU) eller i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst mellem det land, hvor det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende og Danmark, og selskabet ejer mindst 10% af aktiekapitalen i det danske udloddende selskab (datterselskabsaktier), eller
Det udenlandske selskab modtager udbytte af såkaldte koncernselskabsaktier, når a) det udbyttemodtagende koncernselskab er hjemmehørende i et land, der er medlem af EU/EØS, og b) udbyttebeskatningen skulle være frafaldet eller nedsat i henhold til moder-/datterselskabsdirektivet (direktiv 2011/96/EU) eller dobbeltbeskatningsoverenskomsten mellem det land, hvor det udbyttemodtagende selskab er hjemmehørende og Danmark, hvis der havde været tale om datterselskabsaktier. Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan indgå i international sambeskatning.

Aktieavancebeskatning

Gevinst/tab ved salg af Aktier og tildelte Tegningsretter, skal ikke beskattes i Danmark, når investor er skattemæssigt hjemmehørende i udlandet, medmindre Aktierne er erhvervet som led i næring med køb og salg af aktier eller knytter sig til et fast driftssted i Danmark.

5. Vilkår og betingelser for Udbuddet

5.1 Betingelser, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved Udbuddet

Betingelser, tegningskurs og tegningsforhold

Udbuddet omfatter op til 130.702.384 stk. Fortegningsaktier a nom. DKK 0,05, der udbydes til favørkurs og med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer i forholdet 1:2, samt 66.428.571 stk. Nye Konverteringsaktier der udbydes i en rettet emission til SSBV ved gældskonvertering.

Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Selskabet og kapitalforhøjelsen registreres i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 21. februar 2013.

Udbuddet er garanteret jf. afsnittet "Placering og garanti" nedenfor.

Eventuelle Tegningsretter, som ikke udnyttes i Fortegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Perioden for handel med Tegningsretter slutter den 11. februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid), og Tegningsperioden slutter den 14. februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid). Såfremt en indehaver af Tegningsretter ikke ønsker at udnytte sine Tegningsretter til at tegne Fortegningsaktier, kan Tegningsretterne sælges i løbet af Handelsperioden.

Tildeling af Tegningsretter

Den 31. januar 2013 kl. 12.30 (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities som aktionær i Selskabet være berettiget til og få tildelt to (2) Tegningsretter for hver et (1) stk. Eksisterende Aktie. For hver Tegningsret er indehaveren berettiget til at tegne et (1) stk. Fortegningsaktie mod betaling af Tegningskursen. Fortegningsaktierne udbydes til Tegningskursen på DKK 0,20 pr. Fortegningsaktie og udstedes i den midlertidige ISIN-kode DK0060475994.

Aktier, som handles efter den 28. januar 2013, vil blive handlet ekskl. Tegningsretter, forudsat at Aktierne handles med sædvanlig valør på tre dage.

Tegningsretterne og de Udbudte Aktier leveres elektronisk ved tildeling på konti i VP Securities.

Nye Konverteringsaktier

De Nye Konverteringsaktier tegnes af SSBV ved konvertering af SSBV Lånet og udstedes i den permanente ISIN-kode. De Nye Konverteringsaktier tegnes således til en konverteringskurs på DKK 0,34 (afrundet), svarende til konverteringskursen på de Udstedte Konverteringsaktier justeret for den udvandingseffekt der følger af det favørkurselement, der indgår i Tegningskursen.

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder

Nedenstående tidsplan indeholder en oversigt over de forventede tidspunkter for de vigtigste begivenheder i forbindelse med Udbuddet. Såfremt de forventede tidspunkter for de enkelte begivenheder ændres vil dette blive meddelt via NASDAQ OMX.

Tidsplan

Offentliggørelse af Prospektet 25. januar ²⁰¹³

Sidste dag for handel med Eksisterende Aktier inkl. Tegningsretter 28. januar 2013 Første dag for handel med de Udstedte Konverteringsaktier 29. januar 2013 Første dag for handel med Eksisterende Aktier ekskl. Tegningsretter 29. januar 2013 Handelsperioden for Tegningsretter begynder 29. januar 2013 kl. 09.00 dansk tid Tildelingstidspunkt for Tegningsretter via VP Securities' system 31. januar 2013 kl. 12.30 dansk tid Tegningsperioden for Fortegningsaktierne begynder 1. februar 2013 kl. 09.00 dansk tid Handelsperioden for Tegningsretter slutter 11. februar 2013 kl. 17.00 dansk tid

Tegningsperioden for Fortegningsaktierne slutter Tegning af Nye Konverteringsaktier	14. februar 2013 kl. 17.00 dansk tid 18. februar 2013
Allokering af Resterende Aktier	18. februar 2013
Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet	18. februar 2013
Betaling for de Resterende Aktier	21. februar 2013
Registrering af de Nye Aktier hos Erhvervsstyrelsen og gennemførelse af
Udbuddet	21. februar 2013
Første dag for handel med Nye Aktier på NASDAQ OMX og sammenlæg
ning af ISIN-koder	22. februar 2013

Udbudsstørrelse

Udbuddet omfatter op til 130.702.384 stk. Fortegningsaktier og 66.428.571 stk. Nye Konverteringsaktier a nom. DKK 0,05.

Forudsat alle Fortegningsaktier tegnes, vil bruttoprovenuet fra Udbuddet udgøre ca. DKK 26,1 mio. (skønnet nettoprovenu ca. DKK 23,3 mio.).

Tegningsperiode og tegningsproces

Tegningsperioden for Fortegningsaktierne løber fra 1. februar 2013 kl. 9.00 (dansk tid) og slutter den 14. februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid). Tegning af de Nye Konverteringsaktier forventes at ske den 18. februar 2013. Udbuddet kan ikke lukkes før disse tidspunkter.

Bestyrelsen kan allokere Fortegningsaktier, der ikke inden udløbet af Tegningsperioden er tegnet af Eksisterende Aktionærer eller øvrige investorer ved udnyttelse af tildelte eller erhvervede Tegningsretter ("Resterende Aktier"), til investorer (herunder Garanterne), der har afgivet bindende forhåndstilsagn til Selskabet om tegning af Resterende Aktier.

Der henvises til afsnit 5.1 "Vilkår og betingelser for Udbuddet – Betingelser, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved Udbuddet – Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter og behandling af Tegningsretter" for en beskrivelse af proceduren for tegning af Fortegningsaktier gennem udnyttelse af Tegningsretter.

De Nye Konverteringsaktier tegnes i henhold til separat aftale mellem SSBV og Selskabet.

Tilbagekaldelse af Udbuddet

Udbuddet kan tilbagekaldes på et hvilket som helst tidspunkt forud for registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier i Erhvervsstyrelsen. En eventuel tilbagekaldelse vil blive meddelt gennem NASDAQ OMX.

Handler med Tegningsretter foretaget i løbet af Handelsperioden vil imidlertid ikke blive berørt. Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Tegningsretter, vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretterne og eventuelle transaktionsomkostninger.

Eventuelle handler med Fortegningsaktier vil heller ikke blive påvirket, og investorer, der har erhvervet Fortegningsaktier, vil få tegningsbeløbet for Fortegningsaktierne refunderet (svarende til Tegningskursen med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger). Dette medfører, at investorer, der har erhvervet Fortegningsaktier, vil lide et tab svarende til forskellen mellem købesummen og tegningsbeløbet for Fortegningsaktierne og eventuelle transaktionsomkostninger.

Reduktion af tegning

Tegningsønsker for Fortegningsaktier ved udnyttelse af Tegningsretter kan ikke reduceres. Tegningsordrer vedrørende Resterende Aktier vil blive reduceret efter Bestyrelsens skøn, såfremt disse overstiger antallet af Resterende Aktier.

Betaling vil ske mod levering af Fortegningsaktier, hvorfor tilbagebetaling af overskydende indbetalingsbeløb ikke kan forekomme. Kun såfremt Udbuddet ikke gennemføres vil tegningsbeløb blive tilbagebetalt af Selskabet.

Mindste og største tegningsbeløb

Det mindste beløb der kan tegnes er en (1) aktie svarende til Fortegningskursen på DKK 0,20 pr. Fortegningsaktie.

Der er ikke noget maksimalt beløb eller antal Fortegningsaktier, en individuel investor kan tegne. Antallet er dog begrænset af antallet af Fortegningsaktier dvs. op til 130.702.384 stk. Fortegningsaktier.

Forudsat alle Fortegningsaktier tegnes, vil bruttoprovenuet fra Udbuddet af Fortegningsaktier udgøre ca. DKK 26,1 mio.

Tilbagekaldelse af tegningsønske

Instrukser om udnyttelse af Tegningsretter i forbindelse med Udbuddet er uigenkaldelige, hvorfor en indehaver, der har udnyttet sine Tegningsretter til at tegne Fortegningsaktier, ikke kan trække udnyttelsen tilbage eller ændre den.

Betaling og levering

Betaling for Fortegningsaktierne skal ske i danske kroner ved udnyttelse af Tegningsretterne, dog senest den 14. februar 2013, mod levering og registrering af Fortegningsaktierne på investors konto i VP Securities i den midlertidige ISIN-kode.

Indehavere af Tegningsretter skal overholde kontoaftalen med vedkommendes danske kontoførende institut eller andre finansielle formidlere, hvorigennem de besidder Eksisterende Aktier. Finansielle formidlere, hvorigennem en indehaver har Tegningsretter, kan kræve betaling på en tidligere dato.

Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet

Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort i en meddelelse, som forventes udsendt via NASDAQ OMX senest to børsdage efter Tegningsperiodens udløb, forventeligt den 18. februar 2013.

Procedure for udnyttelse af og handel med Tegningsretter og behandling af Tegningsretter

Indehavere af Tegningsretter, der ønsker at tegne Fortegningsaktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler. Fristen for hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af indehaverens aftale med det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og tidspunktet er sædvanligvis tidligere end den sidste dag i Tegningsperioden.

Tegningsretterne vedrørende Fortegningsaktierne forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under ISIN-koden DK0060476026, således at de kan handles på NASDAQ OMX i Handelsperioden fra den 29. januar 2013 kl. 9.00 (dansk tid) til den 11. februar 2013 kl. 17.00 (dansk tid).

Efter udnyttelse af Tegningsretterne og betaling af Tegningskursen i løbet af Tegningsperioden, vil Fortegningsaktierne blive tildelt via VP Securities i den midlertidige ISIN-kode DK0060475994.

Indehavere, som udnytter deres Tegningsretter, anses for at have erklæret, at de har overholdt al relevant lovgivning. Kontoførende institutter, der udnytter Tegningsretter på vegne af egentlige ejere, anses for at have erklæret, at de har overholdt de udbudsprocedurer, der er angivet i Prospektet. Hverken Tegningsretterne eller de Nye Aktier er registreret i henhold til Securities Act.

Såfremt Tegningsretterne til tegning af de Udbudte Fortegningsaktier ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne sælges i Handelsperioden, og erhververen kan anvende de erhvervede Tegningsretter til tegning af Fortegningsaktier. Indehavere, der ønsker at sælge deres Tegningsretter, skal give deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler instrukser herom. Efter udløbet af Fortegningsperioden mister Tegningsretterne deres gyldighed og værdi, og indehaverne er ikke berettiget til kompensation.

5.2 Fordelingsplan og tildeling

Jurisdiktioner hvor Udbuddet fremsættes og begrænsninger knyttet dertil

Her vil Udbuddet blive fremsat

Udbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark samt privatplaceringer i visse andre jurisdiktioner inden for EU og EØS.

Generelle begrænsninger

Udlevering af dette Prospekt kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til at investere i Aktier i Selskabet. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at tegne Aktier i nogen jurisdiktion. Selskabet forudsætter, at personer, som måtte komme i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder sådanne begrænsninger. Selskabet påtager sig ikke noget juridisk ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side.

Aktierne er i visse jurisdiktioner underlagt overdragelses- og salgsbegrænsninger. Personer, der måtte komme i besiddelse af Prospektet, anmodes af Selskabet om at indhente oplysninger om og påse efterlevelsen deraf. Hverken Selskabet eller Selskabets rådgivere påtager sig noget ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om den pågældende person er en eksisterende aktionær eller en potentiel tegner af Aktier.

Dette Prospekt må ikke udleveres i eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller Japan. Se i øvrigt afsnittet "Vigtig meddelelse" forrest i dette Prospekt. Dette Prospekt må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i nogen anden jurisdiktion end Danmark, medmindre en sådan distribution er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Selskabet kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.

Hensigt hos Selskabets større aktionærer, Direktionen eller Bestyrelsen

Selskabets Større Aktionærer, der er kontrolleret af Selskabets adm. direktør og bestyrelsesmedlem Søren Anker Rasmussen og Selskabets bestyrelsesmedlem Johannes Rovsing har afgivet bindende forhåndstilsagn om udnyttelse af Tegningsretter til tegning af 34.090.900 stk. Fortegningsaktier for et beløb på i alt DKK 6,8 mio.

Herudover har Selskabet modtaget bindende forhåndstilsagn fra en række investorer om tegning af i alt 50.276.700 stk. (ca. DKK 10 mio.) Fortegningsaktier ved udnyttelse af Tegningsretter, der overdrages vederlagsfrit fra de Større Aktionærer (forhåndstegnerne benævnes samlet "Investorgruppen"), svarende til et samlet bruttoprovenu fra de Større Aktionærer og Investorgruppen på ca. DKK 16,8 mio.

I det omfang de udbudte Fortegningsaktier og Resterende Aktier ikke tegnes for et samlet bruttoprovenu på DKK 26 mio. af (i) de Eksisterende Aktionærer eller andre investorer ved udnyttelse af Tegningsretter eller (ii) gennem forhåndstilsagn fra øvrige investorer, har en række garanter ("Garanterne") på visse betingelser forpligtet sig over for Selskabet til at tegne for i alt DKK 12 mio., svarende til 60 mio. stk. Resterende Aktier til Tegningskursen. Endelig har Selskabets direktør afgivet garanti for tegning af den resterende del af Udbuddet af Fortegningsaktier, der ligger ud over Garanternes tegning, dvs. med et beløb på op til DKK 140.746,80.

Der er således opnået forhånds- og garantitilsagn, svarende til en fuldtegning af Udbuddet af Fortegningsaktier med et bruttoprovenu på DKK ca. 26,1 mio.

Følgende investor (udover de Større Aktionærer) har meddelt Selskabet, at de agter at tegne mere end 5% af Fortegningsaktierne:

CatPen A/S, CVR nr. 13620679, Amerikakajen 1, 4220 Korsør: 26.500.000 stk. Fortegningsaktier Øvrige forhåndstegnere (samlet) 23.776.700 stk. Fortegningsaktier

Herudover har Selskabet modtaget garantitilsagn fra følgende Garanter:

Olav W. Hansen A/S, CVR nr. 17697846, Holmbroes Allé 1, 8700 Horsens:	DKK 2,5 mio.
Ole Steffensen, Hølkensvej 37, Spøttrup, 8300 Odder:	DKK 2,5 mio.
Michael Holm, Skodsborgparken 10, 4. sal, 2942 Skodsborg	DKK 2,0 mio.
Jyske Bank A/S, CVR nr. 17616617, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg C. L. Davids Fond, CVR nr. 62575115, Kronprinsessegade 30-32, 1306 København K	DKK 1,75 mio. DKK 1,75 mio.
Zoar Invest ApS, CVR nr. 20249242, Skipperalle 3, 3480 Fredensborg	DKK 1,5 mio.
Søren A. Rasmussen, Trongårdsparken 91, 2800 Kgs. Lyngby	DKK 0,14 mio.

Fordelingsplan

Fortegningsaktierne kan tegnes af Selskabets Eksisterende Aktionærer i henhold til tildelte Tegningsretter, eller af investorer, der har købt Tegningsretter i løbet af Handelsperioden.

De Nye Konverteringsaktier kan tegnes af SSBV i henhold til separat aftale herom mellem SSBV og Selskabet.

Tilbagebetaling og minimumsstørrelse af trancher

Tilbagebetaling vil kun forekomme såfremt Udbuddet tilbagekaldes og under sådanne omstændigheder vil investorer, der har erhvervet Fortegningsaktier, få tegningsbeløbet for Fortegningsaktierne refunderet (svarende til Tegningskursen med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger), jf. "Del II – Værdipapirnote – Vilkår og betingelser for Udbuddet – Betingelser, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved Udbuddet – Tilbagekaldelse af Udbuddet" ovenfor.

Der er ingen mindste størrelse af de to trancher.

Tildeling og handel med Udbudte Aktier

Den endelige tildeling af Udbudte Aktier vil blive meddelt de enkelte investorer af investors kontoførende institut, og handel med Udbudte Aktier bør ikke foretages før de pågældende Aktier er optaget til handel og officiel notering i ISIN-koden for de Eksisterende Aktier.

Overtildeling

Der sker ingen overtildeling i forbindelse med Udbuddet.

5.3 Kursfastsættelse

I forbindelse med Udbuddet vil alle Eksisterende Aktionærer blive tildelt ret til at tegne Fortegningsaktier til favørkurs svarende til Tegningskursen på DKK 0,20 pr. Fortegningsaktie, hvorfor der ikke vil være nogen kursforskel for så vidt angår disse. Eksisterende Aktionærers fortegningsret kan ikke tilbagekaldes eller begrænses, men kan overdrages gennem salg af tildelte Tegningsretter.

De Nye Konverteringsaktier tegnes ved gældskonvertering af SSBV Lånet på EUR 3,0 mio. som SSBV ydede til Selskabet i forbindelse med gennemførelse af SSBV Transaktionen i december 2012. De Nye Konverteringsaktier tegnes til en konverteringskurs på DKK 0,34 (afrundet) pr. Ny Konverteringsaktie, svarende til konverteringskursen for de Udstedte Konverteringsaktier justeret for den udvandingseffekt der følger af det favørkurselement, der indgår i Tegningskursen.

Investorer er selv ansvarlige for eventuelle gebyrer fra investors eget kontoførende institut eller mægler.

5.4 Placering og garanti

Forhåndstilsagn, tegningsgaranti og interessetilkendegivelser

Herudover har Selskabet modtaget bindende forhåndstilsagn fra en række investorer om tegning af i alt 50.276.700 stk. Fortegningsaktier (ca. DKK 10 mio.) ved udnyttelse af Tegningsretter, der overdrages vederlagsfrit fra de Større Aktionærer, svarende til et samlet bruttoprovenu fra de Større Aktionærer og Investorgruppen på ca. DKK 16,8 mio.

I det omfang de udbudte Fortegningsaktier og Resterende Aktier ikke tegnes for et samlet bruttoprovenu på DKK 26 mio. af (i) de Eksisterende Aktionærer eller andre investorer ved udnyttelse af Tegningsretter eller (ii) gennem forhåndstilsagn fra øvrige investorer, har en række garanter ("Garanterne") på visse betingelser forpligtet sig over for Selskabet til at tegne for i alt DKK 12 mio., svarende til 60 mio. stk. Resterende Aktier til Tegningskursen. Endelig har Selskabets direktør afgivet garanti for tegning af den resterende del af Udbuddet af Fortegningsaktier, der ligger ud over Garanternes tegning, dvs. med et beløb på op til DKK 140.746,80.

Der er således med forbehold for opfyldelse af visse betingelser modtaget forhånds- og garantitilsagn, svarende til en fuldtegning af Udbuddet af Fortegningsaktier med et bruttoprovenu på DKK ca. 26,1 mio.

6. Aftaler om optagelse til omsætning og handel

6.1 Noteringssted

De Eksisterende Aktier (eksklusiv de Udstedte Konverteringsaktier) er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under følgende ISIN: DK006004954200.

De Udstedte Konverteringsaktier er søgt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX fra og med den 29. januar 2013.

De Udbudte Aktier vil ikke blive særskilt optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX under de midlertidige ISIN-koder.

De midlertidige ISIN-koder for de Udbudte Aktier vil hurtigst muligt efter gennemførelse af Udbuddet blive sammenlagt med ISIN-koden for de Eksisterende Aktier, hvorefter de Udbudte Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX.

Sammenlægningen af ISIN-koderne forventes at finde sted den 22. februar 2013, og indtil denne sammenlægning er gennemført kan de Udbudte Aktier således ikke handles på NASDAQ OMX.

6.2 Andre regulerede markeder

Selskabets Aktier er ikke optaget eller søgt optaget til handel på andre regulerede markeder end NASDAQ OMX.

6.3 Andre udbud

Selskabet foretager ikke andre udbud af Aktier samtidig med Udbuddet.

6.4 Prisstillelse og stabilisering

Selskabet har indgået en generel prisstilleraftale med Jyske Bank, hvorefter Jyske Bank løbende stiller købs- og salgspriser i Selskabets Aktier på NASDAQ OMX.

Der er ikke indgået aftale om overtildeling, og der er således ikke mulighed for at udføre kursstabilisering i forbindelse med Udbuddet.

7. Værdipapirihændehavere, der ønsker at sælge

7.1 Aktionærer, der ønsker at sælge

Selskabet har ikke modtaget nogen tilkendegivelser fra aktionærer, der ønsker at sælge Aktier i forbindelse med Udbuddet.

7.2 Fastfrysningsaftaler

Der findes ingen lock-up aftaler for nogen parter.

8. Udgifter ved Udbuddet

Ved en fuldtegning af Udbuddet af Fortegningsaktier udgør bruttoprovenuet fra Udbuddet af Fortegningsaktier ca. DKK 26,1 mio.

Ved fuldtegning af Udbuddet anslås omkostningerne, som skal betales af Selskabet i forbindelse med Udbuddet, til ca. DKK 2,8 mio. Dette beløb inkluderer tegningsprovision til kontoførende institutter på 0,25% vedr. Fortegningsaktierne samt garantiprovision på 4,5% til Garanterne.

Ved fuldtegning af Udbuddet vil nettoprovenuet efter fradrag af skønnede omkostninger udgøre ca. DKK 23,3 mio.

9. Udvanding

Pr. 31. december 2012 udgjorde Selskabets egenkapital DKK 4.345.297, svarende til ca. DKK 0,07 (afrundet) pr. Eksisterende Aktie. Egenkapital pr. Eksisterende Aktie beregnes ved at dividere egenkapitalen med det samlede antal Eksisterende Aktier fratrukket Selskabets egne Aktier.

Ved fuldtegning og udstedelse af de Udbudte Aktier (197.130.955 stk. Udbudte Aktier) og fradrag af skønnede omkostninger ved kapitalforhøjelsen på ca. DKK 2,8 mio., ville proforma egenkapitalen pr. 31. december 2012 have været ca. DKK 27.645.297, svarende til DKK ca. 0,10 (afrundet) pr. Aktie. En fuldtegning af kapitalforhøjelsen vil således medføre en højere egenkapital pr. Aktie og dermed ingen udvanding, men i stedet en værdistigning på 58,4%.

Aktionærer i Selskabet der ikke anvender sine Tegningsretter til tegning af Fortegningsaktier vil opleve en udvanding af deres ejerandel på 75,1% såfremt alle Udbudte Aktier tegnes.

10. Yderligere oplysninger

10.1 Rådgivere

Revisor for Selskabet:

PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Strandvejen 44 2900 Hellerup

Juridisk rådgiver for Selskabet:

Bech-Bruun Langelinie Allé 35 2100 København Ø

Bestilling af Prospektet

Prospektet kan med visse begrænsninger hentes på Selskabets hjemmeside: www.rovsing.dk. Hjemmesidens indhold udgør ikke en integreret del af Prospektet.

Udlevering af Prospektet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at investere i Aktier i Selskabet. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes selv at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger.

10.2 Øvrige oplysninger, som er kontrolleret af revisorerne

Der indgår ikke øvrige oplysninger, som er kontrolleret af revisorerne i "Del II – Værdipapirnoten."

10.3 Ekspertudtalelser

Der indgår ikke ekspertudtalelser i "Del II – Værdipapirnoten."

10.4 Oplysninger fra tredjemand

Der indgår ikke oplysninger fra tredjemand i "Del II – Værdipapirnoten."

Ordliste

Nedenstående tabel indeholder definitioner af termer, der er anvendt i Prospektet.

2010-Ændringsdirektivet	Direktiv 2010/73/EU
Aktier	Eksisterende Aktier samt de Nye Aktier
Bestyrelsen	Bestyrelsen i Selskabet pr. Prospektdatoen
Danske kroner eller DKK	Den officielle møntfod i Danmark
Direktionen	Direktionen i Selskabet pr. Prospektdatoen
DSTE	Distributed Simulation & Test Environment, se nærmere i afsnit 6.1.3.3.
Eksisterende Aktier	Selskabets aktiekapital pr. Prospektdatoen udgjorde nom. DKK 3.267.559,60 fordelt på 65.351.192 stk aktier a nom. DKK 0,05.
Eksisterende Aktionærer	Enhver, der på Tildelingstidspunktet er registreret i VP Securities som aktionær i Selskabet
ESA (European Space Agency)	Den europæiske rumfartsorganisation.
EU	Den Europæiske Union
Euro eller EUR	Den fælles europæiske valuta
Galileo	Europæisk satellitnavigationssystem, som svarer til det amerikanske GPS system
Handelsperioden	Fra 29. januar 2013 til 11. februar 2013
Investorgruppen	En gruppe af investorer, som har afgivet bindende for håndstilsagn, med forbehold for opfyldelse af visse betin gelser, om tegning af i alt 50.276.700 stk. Fortegningsak tier, der ikke inden udløbet af Tegningsperioden er tegnet af Eksisterende Aktionærer eller øvrige investorer ved ud nyttelse af tildelte eller erhvervede Tegningsretter, sva rende til et bruttoprovenu på DKK ca. 10 mio.
ISVV	Independent Software Verification & Validation, dvs. uaf hængig verifikation og validering af software
Klasse A software	Den mest kritiske software klasse. Hidtil er denne klasse alene anvendt i forbindelse med automatisk docking af en rumstation.
Kritisk software	Software, hvor fejl eller nedbrud kan medføre tab af liv, tab af rumfartøj eller tab af udførelsen af den planlagte opgave eller software, hvor rettelse af en softwarefejl kan være meget kostbar. Kritisk software er inddelt i klasse A D.
Ledelsen	Bestyrelsen og Direktionen samlet
NASDAQ OMX	NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Nye Konverteringsaktier	66.428.571 stk. Udbudte Aktier, der udbydes til SSBV ved gældskonvertering af SSBV Lånet på EUR 3,0 mio.
Prime Contractor	Det hovedansvarlige firma for gennemførelsen af et større ESA-projekt
Prospektdato	25. januar 2013
Prospektdirektiv	Direktiv 2003/71/EF (og ændringer hertil, herunder 2010- Ændringsdirektivet i det omfang dette er implementeret i den Relevante Medlemsstat)
Prospektet	Dette prospekt dateret den 25. januar 2013
Prospektforordning	Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og nr. 486/2012 af 30. marts 2012, Rådets direktiv 2003/71/EF og Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 643 af 19. juni 2012 for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses for mat, integration af oplysninger ved henvisning og offent liggørelse af sådanne prospekter samt annoncering som ændret ved forordning (EU) 486/2012 af 30. marts 2012
Rovsing	Selskabet (der nu hedder SSBV-Rovsing A/S, men indtil oktober 2012 hed Rovsing A/S) forud for SSBV Transakti onen.
Selskabet	SSBV-Rovsing A/S, CVR-nr. 16139084, Dyregårdsvej 2, 2740 Skovlunde
Selskabsloven	Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) (lov bekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011 med senere æn dringer)
SSBV	Satellite Holdings BV, reg.nr. 28042854, Huygensstraat 44, NL-2201 DK Noordwijk ZH
SSBV Lånet	Det rentefrie, konvertible lån på EUR 3,0 mio., der blev ydet af SSBV til Selskabet i forbindelse med gennemførel se af SSBV Transaktionen.
SSBV-Rovsing	Selskabet efter SSBV Transaktionen.
SSBV Space	Satellite Services BV / SSBV Space & Ground Systems NL, et datterselskab af Satellite Holdings BV.
SSBV Transaktionen	Rovsings erhvervelse af en række produktrettigheder og immaterielle rettigheder fra SSBV i december 2012.
Større Aktionærer	Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S
Tegningsperiode	Fra 1. februar 2013 til 14. februar 2013 kl. 17:00 (dansk tid)
Tegningsret	to (2) tegningsretter tildelt for hver Eksisterende Aktie
Tildelingstidspunkt	Kl. 12.30 (dansk tid) den 31. januar 2013. Det tidspunkt, hvor enhver, der er registreret i VP Securities som aktio nær i Selskabet, vil have ret til at få tildelt 2 Tegningsretter for hver Eksisterende Aktie

Udbuddet	Udbud af op til 130.702.384 stk. nye aktier a nom. DKK 0,05, der udbydes til favørkurs med fortegningsret for Ek sisterende Aktionærer, samt 66.428.571 stk. nye aktier der udbydes til i en rettet emission til SSBV ved gældskonver tering.
Udbudte Aktier	Op til 197.130.955 stk. nye aktier a nom. DKK 0,05, der udbydes i Udbuddet, fordelt på op til 130.702.384 stk. For tegningsaktier og 66.428.571 stk. Nye Konverteringsaktier.
Udstedte Konverteringsaktier	Nominelt DKK 14.809.000 Aktier udstedt til de Større Aktionærer ved gældskonvertering i oktober 2012.
Vedtægter	Selskabets vedtægter af 29. oktober 2012
VP Securities	VP Securities A/S
Værdipapirhandelsloven	Lovbekendtgørelse nr. 855 af 17. august 2012 om værdi papirhandel mv. med senere ændringer

VEDTÆGTER

for

SSBV-Rovsing A/S

(CVR-nr. 16 13 90 84)

1. Navn og hjemsted

1.1 Selskabets navn er SSBV-Rovsing A/S. Selskabets binavn er Rovsing A/S.

2. Formål

2.1 Selskabets formål er at drive produktudvikling, fabrikation og handel inden for software, teknologi og elektronik til brug inden for rumfartsindustrien, bilindustrien og forsvarsindustrien og anden hermed forbunden virksomhed.
2.2 Det er derudover selskabets formål at udøve enhver form for aktivitet, som efter bestyrelsens skøn er egnet til at fremme et eller flere af forannævnte mål.

3. Aktiekapitalen

3.1 Selskabets aktiekapital udgør 3.267.559,60 kr.
3.2 Den nominelle værdi pr. aktie er 0,05 kr. eller multipla heraf.
3.3 Aktierne er omsætningspapirer, og der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i aktiernes overdragelighed.
3.4 Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Ingen aktier skal have særlige rettigheder.
3.5 Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i selskabets aktiebog. Aktiebogen føres ved bestyrelsens foranstaltning.

4. Registrering af aktier

4.1 Selskabets aktier er registreret i VP Securities A/S, CVR-nummer 21599336 (herefter: "VP"), som på selskabets vegne fører ejerbogen. Betaling af udbytte sker gennem VP til aktionærens bankkonto i det kontoførende institut. Retten til udbytte forældes 5 år efter datoen for den generalforsamling, hvor udbyttebetalingen blev vedtaget.

5. Bemyndigelser til forhøjelse af aktiekapitalen

5.1 (a) Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. december 2016 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 20.000.000 kr. aktier á nominelt 0,05 kr. til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under pari, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

(b) Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. december 2016 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 20.000.000 kr. aktier á nominelt 0,05 kr. til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under markedskursen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.

(c) Den samlede forhøjelse af Selskabets aktiekapital i medfør af 5.1 (a) og 5.1 (b) må ikke overstige nominelt 20.000.000 kr.

5.2 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 31. december 2013 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt 22.650.000 kr. aktier á nominelt 0,05 kr. til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under pari, ved indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
5.3 Nye aktier udstedt i medfør af § 5.1-5.2 skal i medfør af § 3.3 3.5 være omsætningspapirer, lyde på navn og noteres på navn i Selskabets aktiebog. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne er sidestillet med den nuværende aktiekapital. Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra datoen for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige ændringer i Selskabets vedtægter som konsekvens af bestyrelsens udøvelse af en ovenstående bemyndigelser.

6. Udstedelse af tegningsoptioner

6.1 Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af tegningsoptioner til bestyrelse og/eller medarbejdere

Bestyrelsen er bemyndiget til i en periode på 5 år, d.v.s. indtil 17. december 2013, at udstede op til nominelt DKK 2.000.000 aktietegningsoptioner (warrants), som giver indehaverne ret til at tegne nominelt DKK 2.000.000 aktier. Bemyndigelsen kan udnyttes ad en eller flere gange efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår. Antallet af udstedte men endnu ikke udnyttede aktietegningsoptioner fremgår af selskabets årsrapport. De detaljerede vilkår for udstedte aktietegningsoptioner er angivet i bilag 1 til disse vedtægter.

6.2 Bestyrelsen er i samme periode bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 2.000.000 og at ændre selskabets vedtægter, som påkrævet som følge af udnyttelsen af bemyndigelsen i § 6 og i forbindelse med tegning af aktier ved udnyttelse af tegningsoptionerne.
6.3 Selskabets generalforsamling har den 10. oktober 2007 vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Retningslinjerne offentliggøres på www.rovsing.dk.
6.4 I medfør af bemyndigelsen i punkt 6.1 er der pr. 24. marts 2010 gennemført kapitalforhøjelse med i alt nominelt kr. 180.206.

7. Generalforsamlingen

7.1 Generalforsamlingen er inden for de i lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.
7.2 Ordinær generalforsamling afholdes inden fire måneder efter hvert regnskabsårs afslutning.
7.3 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinær generalforsamling indkaldes inden fjorten dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen.
7.4 Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.

8. Indkaldelse til generalforsamlinger

8.1 Enhver generalforsamling indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel, på selskabets hjemmeside samt ved e-mail, der afsendes til de i aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring om at blive underrettet pr. e-mail, samt i øvrigt ved bekendtgørelse efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Indkaldelse kan endvidere ske ved brev på samme vilkår som ved e-mail til de aktionærer, som fremsætter særskilt begæring herom over for selskabet. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt dagsorden omfatter forslag om ændring af vedtægterne, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
8.2 I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen skal selskabet gøre følgende oplysninger tilgængelige for sine aktionærer på sin hjemmeside:
1. Indkaldelsen.
1. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
1. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen.
1. Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
1. De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev.
8.3 Enhver aktionær kan kræve at et specifikt emne drøftes på en generalforsamling, såfremt han/hun har indgivet anmodning herom til selskabet i tilstrækkelig tid til, at emnet kan medtages på dagsordenen for generalforsamlingen. En anmodning om at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling skal være fremsendt skriftligt senest 6 uger inden afholdelse af generalforsamlingen.

9. Ordinær generalforsamling

På den ordinære generalforsamling foretages:

1. Ledelsesberetningen om selskabets virksomhed i det forløbne år.
1. Fremlæggelse af årsrapport og hvis selskabet er et moderselskab tillige koncernregnskab - med revisionspåtegning og ledelsesberetning.
1. Godkendelse af resultatopgørelse og status samt beslutning om decharge til bestyrelse og direktion.
1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
1. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af selskabets egne aktier.
1. Beslutning om overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion.
1. Valg af bestyrelse
1. Valg af revisor.
1. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.

10. Adgang til generalforsamlinger

10.1 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, hvis han/hun er i besiddelse af et gyldigt adgangskort. Aktionærer har ret til at modtage adgangskort, hvis de mindst 3 dage forud for generalforsamlingen anmelder deres deltagelse til selskabet.
10.2 Hvert aktiebeløb på DKK 0,5 giver én stemme. Aktionærernes ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Besiddelsen af aktier opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes kapitalejerforhold i VP samt meddelelser om ejerforhold, som VP har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
10.3 Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt.

11. Dirigent

11.1 Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen.

12. Stemmeafgivning

12.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre aktieselskabsloven bestemmer andet.

13. Protokol

13.1 Over de på generalforsamlingen forhandlede sager og vedtagne beslutninger føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

14. Bestyrelsen

14.1 Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer, som vælges for et år ad gangen af generalforsamlingen.
14.2 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets aktiviteter, idet det indbyrdes forhold imellem bestyrelse og direktion fastlægges af reglerne i aktieselskabsloven.
14.3 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden fastsætte nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Den samles så ofte, det findes nødvendigt, og indkaldes efter begæring af et bestyrelsesmedlem eller af en direktør. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af de tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. I tilfælde af stemmelighed i bestyrelsen er formandens stemme afgørende.

15. Direktion

15.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer.

16. Tegningsregel

16.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand sammen med et andet bestyrelsesmedlem, af et bestyrelsesmedlem sammen med en direktør eller af den samlede bestyrelse.

17. Revision og årsrapport

17.1 Revision af selskabets årsrapport foretages af én af generalforsamlingen for et år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.

18. Regnskabsår

18.1 Selskabets regnskabsår er 1. juli til 30. juni.

o0o -

Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 29. oktober 2012.

BILAG 1 TIL VEDTÆGTER

for

Rovsing A/S (CVR-nr. 16 13 90 84)

1. Antal udstedte aktietegningsoptioner (warrants)

1.1 Warrants udstedt i henhold til vedtægternes § 6.1

Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at udstede i alt nominelt DKK 2.000.000 warrants. De detaljerede vilkår for disse warrants fremgår af punkt 2-16 nedenfor. Antallet af udstedte warrants fremgår af Selskabets årsregnskaber.

2. Tegningsperiode

Warrants tegnes i løbet af den tegningsperiode, som er angivet i tegningslisterne.

3. Betaling for warrants

Warrantindehaverne skal ikke betale noget vederlag for udstedelsen af warrants.

4. Optjening

Hver warrant á nominelt DKK 1 giver warrantindehaveren ret til at tegne 1 aktie á nominelt DKK 1, når og hvis en sådan warrant er optjent, dog undergivet de regler, som fremgår af nærværende bilag.

Det samlede antal warrants, som er udstedt til en warrantindehaver, fremgår af tegningslisten vedrørende warrantindehaveren. Dette samlede antal warrants vil, medmindre andet fremgår af punkt 8, optjenes over en 36 måneders periode. Warrants vil dog alene optjenes, såfremt og i det omfang warrantindehaveren er ansat i Selskabet i løbet af optjeningsperioden. Warrants optjenes fra det seneste af tildelingstidspunktet og tidspunktet for påbegyndelsen af warrantindehaverens ansættelse. Det tidspunkt, warrants optjenes fra, kaldes herefter "Ikrafttrædelsestidspunktet". Optjening af de første 12/36 af det totale antal warrants sker 12 måneder efter Ikrafttrædelsestidspunktet, men kun hvis warrantindehaveren stadig er ansat i Selskabet. Optjening af de resterende 24/36 af det totale antal warrants sker med 1/36 af det totale antal warrants hver måned efter 12 måneder efter Ikrafttrædelsestidspunktet.

Ovenstående optjeningsregler kan fraviges af bestyrelsen. Ændringer i optjeningsreglerne fremgår i givet fald af tegningslisten vedrørende warrants.

Hvis warrantindehaveren i løbet af optjeningsperioden har orlov på mindre end 30 dage, barselsorlov eller orlov med henblik på aftjening af værnepligt, skal warrantindehaveren i henhold til nærværende bestemmelse betragtes som værende ansat af Selskabet, og warrants optjenes således også under sådan orlov. Under enhver anden form for orlov vil warrantindehaveren ikke i denne sammenhæng betragtes som ansat af Selskabet, og warrantindehaveren optjener ikke warrants under sådan orlov.

Hvis warrantindehaverens ansættelse ophører permanent ved opsigelse/ophævelse fra warrantindehaverens eller Selskabets side, skal warrants, som ikke er optjent på fratrædelsestidspunktet, bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor. Bortfaldne warrants kan genudstedes af Selskabet til en anden person.

Bestyrelsesmedlemmer skal i henhold til nærværende punkt 4 betragtes som ansat i Selskabet i løbet af den periode, deres hverv varer.

5. Exercise af warrants

Warrants optjent 12 måneder efter Ikrafttrædelsestidspunktet kan udnyttes til tegning af aktier (exercise) i løbet af den første tegningsperiode, såfremt warrantindehaverens ansættelsesforhold ikke er bragt til ophør af Selskabet på grund af misligholdelse fra warrantindehaverens side. Den første tegningsperiode begynder ved offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse minimum et år efter Ikrafttrædelsestidspunktet. Den første tegningsperiode slutter, medmindre andet fremgår af punkt 8, 4 uger efter offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse offentliggjort minimum 6 år efter Ikrafttrædelsestidspunktet.

Warrants optjent mellem 12 og 24 måneder efter Ikrafttrædelsestidspunktet kan exercises i løbet af den anden tegningsperiode, såfremt warrantindehaverens ansættelsesforhold ikke er bragt til ophør af Selskabet på grund af misligholdelse fra warrantindehaverens side. Den anden tegningsperiode begynder ved offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse minimum 2 år efter Ikrafttrædelsestidspunktet. Den anden tegningsperiode slutter, medmindre andet fremgår af punkt 8, 4 uger efter offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse offentliggjort minimum 7 år efter Ikrafttrædelsestidspunktet.

Warrants optjent mellem 24 og 36 måneder efter Ikrafttrædelsestidspunktet kan exercises i løbet af den tredje tegningsperiode, såfremt warrantindehaverens ansættelsesforhold ikke er bragt til ophør af Selskabet på grund af misligholdelse fra warrantindehaverens side. Den tredje tegningsperiode begynder ved offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse minimum 3 år efter Ikrafttrædelsestidspunktet. Den tredje tegningsperiode slutter, medmindre andet fremgår af punkt 8, 4 uger efter offentliggørelse af den første årsregnskabsmeddelelse offentliggjort minimum 8 år efter Ikrafttrædelsestidspunktet.

Hvis warrantindehaverens ansættelse bringes til ophør af Selskabet på grund af misligholdelse fra warrantindehaverens side, skal warrantindehaverens ret til at exercise warrants straks ophøre, uanset om sådanne warrants er optjente.

6. Tegningsvinduer

Warrants kan kun exercises i løbet af tegningsperioden, når et tegningsvindue er åbent.

Tegningsvinduer er, medmindre andet er anført i punkt 8, åbne fra datoen for offentliggørelse af en regnskabsmeddelelse, indtil 4 uger derefter.

7. Tegningskurs og betaling for aktier

Exercise af warrants sker ved, at warrantindehaveren fremsender en skriftlig meddelelse i den form, som Selskabet har fastsat, og indbetaler tegningsprisen for aktierne kontant til Selskabet før afslutningen af det tegningsvindue, i hvilket exercise finder sted.

Meddelelsen skal fremsendes til Selskabets administrerende direktør, bortset fra den administrerende direktørs meddelelse vedrørende hans egne warrants, hvilken meddelelse skal fremsendes til bestyrelsesformanden.

Hvis meddelelsen eller betaling ikke modtages som angivet i nærværende punkt 7, skal exercise betragtes som ikke værende fundet sted.

Tegningsprisen skal være antallet af warrants exercised ganget med tegningskursen angivet i tegningslisten.

Hvis warrants ikke er exercised før slutningen af en tegningsperiode, skal sådanne warrants bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

8. Strukturelle ændringer i Selskabet

8.1 Likvidation

Hvis Selskabet foreslås likvideret, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling, i hvilken likvidationen behandles, og lukker på datoen for en sådan generalforsamling.

Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at likvidere Selskabet, skal alle warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

Hvis beslutningen om at likvidere Selskabet ikke træffes, skal enhver exercise af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om at likvidere Selskabet blev fremsat.

8.2 Fusion eller spaltning

Hvis Selskabet spaltes eller Selskabet ophører i forbindelse med fusion, skal warrants ophøre, såfremt warrantindehaveren tilbydes warrants, optioner eller tilsvarende ordninger i det fortsættende selskab, og en sådan ordning set som helhed har en værdi, som minimum svarer til værdien af optjente warrants i Selskabet forud for fusionen eller spaltningen plus den estimerede værdi af warrants, som er tildelt, men endnu ikke optjent.

Hvis warrantindehaveren ikke tilbydes warrants i det fortsættende selskab, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling, hvor fusionen eller spaltningsforslaget behandles, og lukker på datoen for denne generalforsamling.

Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at fusionere eller spalte Selskabet, skal alle warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

Hvis beslutningen om fusion eller spaltning ikke træffes, skal enhver exercise af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om at fusionere eller spalte Selskabet blev fremsat.

Hvis Selskabet fusioneres som det fortsættende Selskab, skal warrants ikke påvirkes, medmindre andet er angivet i punkt 9.

8.3 Salg af hele aktiekapitalen eller aktieombytning

Hvis hele Selskabets aktiekapital sælges eller en aktieombytning besluttes med hensyn til alle Selskabets aktier, skal warrants ophøre, hvis warrantindehaveren tilbydes warrants, optioner eller tilsvarende ordninger i det erhvervende selskab og en sådan ordning set som helhed har en værdi, som minimum svarer til værdien af optjente warrants i Selskabet forud for salget eller aktieombytningen plus den estimerede værdi af warrants, som er tildelt, men endnu ikke optjent.

Hvis warrantindehaveren ikke tilbydes warrants i det erhvervende selskab, skal Selskabet informere warrantindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen eller tilsvarende aktionærmøde. Tegnings- og optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle optjente og ikke optjente warrants kan exercises i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den generalforsamling eller det aktionærmøde, hvor forslaget behandles, og lukker på datoen for denne generalforsamling eller dette aktionærmøde.

Hvis der på dette møde træffes beslutning om at sælge eller ombytte aktier, skal alle warrants, som ikke er optjent eller exercised, bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af warrants skal bortfalde og tilfalde Selskabet uden at warrantindehaveren har ret til nogen kompensation herfor fra Selskabet.

Hvis beslutningen om at sælge eller ombytte aktier ikke træffes, skal enhver exercise af warrants i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var inden forslaget om salg eller aktieombytning blev fremsat.

9. Ændringer i Selskabets kapital

9.1 Generelle regler

Hvis Selskabets aktiekapital ændres eller væsentlige udbytter udloddes inden exercise af warrants, skal de resterende warrants justeres i overensstemmelse med punkt 9.2-9.7, men kun hvis ændringen medfører, at værdien af warrants ændres 10 % eller mere.

Hvis en ændring medfører, at værdien af warrants ændres mindre end 10 %, skal tegningskursen og antallet af aktier, som kan tegnes på grundlag af warrants, ikke justeres, og punkt 9.2-9.7 skal ikke finde anvendelse. Hvis en eller flere efterfølgende ændringer medfører, at værdien af warrants ændres, og alle ændringer set som en helhed medfører, at værdien af warrants ændres mere end 10 %, skal der gennemføres en justering, som enten kompenserer aktionæren fuldt ud for ændringen eller fuldt ud eliminerer aktionærens fordel. Hvis en justering skal gennemføres, skal justeringen gennemføres således, at warrantindehaveren fuldt ud kompenseres eller fordelen for warrantindehaverne fuldt ud elimineres, og justeringen skal således ikke alene dække ændringen ud over de 10 %. Tegningskursen kan dog ikke ændres til en pris under kurs pari (DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1).

9.2 Ændringer i Selskabets kapital til ugunst for warrantindehaveren

Tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes på grundlag af warrants, skal justeres, således at warrantindehaveren kompenseres for forholdet, hvis

Selskabets aktiekapital forhøjes til en lavere kurs end markedsprisen, medmindre sådanne aktier kun tegnes af medarbejdere i Selskabet eller i Selskabets koncern.
Selskabet udsteder warrants, konvertible obligationer eller tilsvarende instrumenter, i hvilke aktier i Selskabet kan tegnes til en lavere kurs end markedskursen på udstedelsestidspunktet, medmindre sådanne warrants eller tilsvarende instrumenter alene udstedes til medarbejdere i Selskabet eller i Selskabets koncern.
Selskabet udsteder fondsaktier, eller
den nominelle pris pr. aktie forhøjes.

9.3 Ændringer i Selskabets kapital til gunst for warrantindehaveren

Tegningskursen og/eller antallet af aktier skal justeres, således at warrantindehaverens fordel herved elimineres, såfremt

Selskabets aktiekapital forhøjes til en kurs over markedskursen.
Selskabets aktiekapital nedsættes til en lavere kurs end markedskursen ved udbetaling til aktionærer, eller
den nominelle pris pr. aktie forhøjes.

9.4 Andre ændringer i Selskabets kapital

Hvis der gennemføres andre relevante ændringer i Selskabets aktiekapital end de, som nævnes i punkt 9.2-9.3, skal tegningskursen og/eller antallet af aktier justeres i overensstemmelse med de ovenfor anførte principper.

9.5 Nedsættelse af aktiekapitalen til dækning af underskud

Hvis Selskabets aktiekapital nedsættes for at dække underskud, skal antallet af aktier, som kan tegnes i overensstemmelse med warrants, reduceres, således at warrantindehaveren kan tegne den samme procentandel aktier i Selskabet som hvis warrants var blevet exercised umiddelbart forud for beslutningen om kapitalforhøjelsen. Tegningskursen skal ikke ændres.

9.6 Betaling af udbytte eller lignende tiltag

Hvis Selskabet udbetaler udbytte, som overstiger 50 % af Selskabets driftsresultat efter skat (således eksklusiv ekstraordinære indtægter), skal antallet af warrants ændres baseret på det princip, at udbytte, som overstiger 50 %, skal betragtes som fondsaktier udstedt til eksisterende aktionærer. Nedsættelse af aktiekapitalen ved betaling til aktionærer eller efter at Selskabet har erhvervet egne aktier, skal i forbindelse hermed betragtes som udbetaling af udbytte.

9.7 Kapitalforhøjelse til markedskurs

Hvis Selskabets aktiekapital forhøjes til markedskurs, skal der ikke ske nogen ændring af tegningskursen eller antallet af warrants.

10. Værdiansættelser

Enhver ansættelse eller fastsættelse af markedskurs i overensstemmelse med punkt 8 eller 9 skal udarbejdes af Selskabets revisorer.

Ansættelsen skal fremsendes til warrantindehaverne. Enhver indvending over ansættelsen skal fremsendes til Selskabets administrerende direktør inden for 3 uger efter modtagelse af ansættelsen. Hvis ingen indsigelse er modtaget, skal revisorernes værdiansættelse være endelig og bindende for alle warrantindehavere og for Selskabet.

Hvis Selskabet modtager en indsigelse inden for ovennævnte frist, skal værdiansættelsen i stedet udarbejdes med endelig og bindende virkning for Selskabet og alle warrantindehavere – også de warrantindehavere, som ikke fremsendte indsigelse – af en uafhængig revisor udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. Enhver værdiansættelse skal tage højde for de skattemæssige konsekvenser, som ændringerne måtte medføre for warrantindehaverne. I forbindelse hermed skal værdiansætteren lægge til grund, at alle warrantindehavere er danske statsborgere fuldt skattepligtige til Danmark, og warrantindehavere skal således ikke have ret til nogen særlig behandling, hvis de ikke opfylder disse kriterier.

11. Afrundinger

Hvis en afrunding af antal warrants medfører en brøk, skal en sådan brøk rundes ned.

Med hensyn til optjening skal de brøker, som er rundet af i løbet af de første 35 måneder, lægges til det antal warrants, som optjenes i løbet af den 36. måned.

12. Overdragelse af warrants

Warrants må ikke overdrages eller pantsættes, hvad enten det sker frivilligt eller ved retsbeslutning. En overdragelse af optjente warrants til arvinger i tilfælde af en warrantindehavers død skal dog være tilladt.

13. Skattemæssige konsekvenser

Enhver skattemæssig konsekvens for warrantindehaveren i forbindelse med warrantprogrammet skal udelukkende påhvile warrantindehaveren.

14. Rettigheder over aktier tegnet ved exercise af warrants

Aktier, som udstedes på grundlag af warrants, udstedes i størrelser á DKK 1 eller multipla heraf. Aktierne udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. De nye aktier kan overdrages til ihændehaver. De nye aktier er negotiable. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. De nye aktier skal give ret til fuld dividende fra begyndelsen af det regnskabsår i hvilken kapitalforhøjelsen gennemføres. De nye aktier skal have alle rettigheder i Selskabet fra tegningstidspunktet.

15. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen

Bestyrelsen har besluttet at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt DKK 2.000.000 til opfyldelse af Selskabets forpligtelser i overensstemmelse med tegnede warrants.

16. Omkostninger

Omkostningerne i forbindelse med udstedelse af warrants og forhøjelsen af aktiekapitalen anslås til at udgøre DKK 100.000.

Således vedtaget på bestyrelsesmøde 6. september 2006. Ændret på ordinær generalforsamling 10. oktober 2007 og ekstraordinær generalforsamling 6. januar 2009.

AI Terminal

Rovsing

3458_prs_2013-01-25_3f057931-d862-4afa-b3f0-228371ddb266.PDF

SSBV-Rovsing A/S (et dansk aktieselskab, CVR-nr. 16139084) Udbud af op til 130.702.384 stk. nye aktier a nom. DKK 0,05 med fortegningsret for eksisterende aktionærer i forholdet 1:2 samt rettet emission af 66.428.571 stk. nye aktier a nom. DKK 0,05 ved gældskonvertering

Vigtig meddelelse

Meddelelse til investorer i USA

Meddelelse til investorer i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde

Meddelelse til investorer i Storbritannien

Meddelelse til investorer i Canada, Australien og Japan

Ansvarlige

Selskabets erklæring

Resumé

A. Indledning og advarsler

B. Udsteder

Urevideret proforma balance pr. 30. juni 2012

Passiver

C. Værdipapirer

D. Risici

E. Udbud

Risikofaktorer

Risici forbundet med Selskabet

Selskabets resultatforventninger er behæftet med betydelig usikkerhed

SSBV integrationen kan slå fejl

Selskabet er afhængigt af få kunder

Selskabet er i en overgangsfase afhængigt af SSBV som leverandør

SSBV produkterne eller oplysningerne om SSBVs forretning kan være mangelfulde

Teknologiudviklingen kan forringe Selskabets konkurrenceevne

Licitationer kan blive tabt

Der kan ske krænkelser af immaterielle rettigheder

Fastpriskontrakter kan indebære tab

Selskabet kan mangle finansiering, hvis Udbuddet ikke gennemføres

Udbuddet gennemføres for at sikre gennemførelse af Selskabets strategi og sikring af SSBV Transaktionen

Hvis SSBV Transaktionen bliver annulleret, vil Selskabets strategi ikke kunne gennemføres som beskrevet, og Selskabet vil kunne lide tab

Forsikringsdækning kan være utilstrækkelig

Indtrængningstid samt markedsbehov på nye markeder kan være vurderet forkert

Handelsrestriktioner kan påvirke den fremtidige forretning

Opbygning af applikationsviden kan påvirkes af manglende rekruttering

Selskabet er afhængigt af nøglepersoner

Utilfredsstillende dækningsgrader på produkter og services kan påvirke resultatet

Aktiverede udviklingsomkostninger og/eller skatteaktivet kan blive afskrevet

Selskabet kan være udsat for valutakursrisici

Risici relateret til branchen

Konkurrenter kan udkonkurrere Selskabet

Rumfartsmarkedet kan påvirkes af ESA-medlemskabet

Risici forbundet med Udbuddet

Markedskursen på Selskabets Aktier, Tegningsretter og andre værdipapirer kan være meget svingende

Selskabet vil muligvis udstede yderligere Aktier eller andre værdipapirer i fremtiden, hvilket kan få væsentlig negativ indvirkning på kursen på Aktierne

Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, vil investorer, der har købt Tegningsretter eller Udbudte Aktier kunne lide et tab

De Større Aktionærer og Investorgruppen har bortset fra sikkerhed på samlet DKK 6 mio. fra Christian Rovsing A/S og Søren A. Rasmussen ApS (via det 100 % ejede datterselskab Dyregårdsvej 2 ApS) ikke stillet sikkerhed for opfyldelsen af deres forhåndstilsagn vedrørende Udbuddet

Manglende udnyttelse af Tegningsretter før Tegningsperiodens udløb vil medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter

Hvis Eksisterende Aktionærer ikke udnytter nogen eller alle Tegningsretterne, vil deres ejerandel blive udvandet, og denne udvanding kan være væsentlig

De Større Aktionærer kontrollerer en væsentlig del af Aktierne og aktionærer med mindre ejerandel kan få begrænset indflydelse

Selskabet er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det vanskeligt for aktionærer bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder

Tegningsretterne kan måske ikke blive erhvervet og/eller udnyttet af visse aktionærer bosiddende uden for Danmark

Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici

Generelle oplysninger

Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger

Oplysninger om valutaforhold

Oplysninger om markedet og branchen

Fremadrettede udsagn

Del I – Registreringsdokument

1. Ansvarlige

2. Revisorer

3. Udvalgte regnskabsoplysninger

4. Risikofaktorer

5. Oplysninger om selskabet

5.1 Selskabets historie og udvikling

Navn og hjemsted

Stiftelsesdato og lovvalg

Formål

Regnskabsår

5.1.1 Historie og udvikling

5.1.2 Om SSBV

5.1.3 SSBV Transaktionen

5.1.4 Historiske regnskabsoplysninger for DSTE produktlinjen

DA) 6.786.235 7.321.227 2.473.944 6.309.040 6.652.850 12.143.195

Balance

5.1.5 Revisorerklæring om historiske regnskabsoplysninger for DSTE produktlinjen

To the shareholders and potential shareholders of SSBV-Rovsing A/S

REVIEW REPORT