MT Højgaard Holding

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2015

1. marts 2015

Side 1 af 7

Ordinær generalforsamling

Vedlagt fremsendes kopi af indkaldelse til ordinær generalforsamling den 9. april 2015 i Højgaard Holding A/S.

Med venlig hilsen Højgaard Hølding A/S

Ditley Fløistrup

Adm. direktør

Højgaard Holding $\mathsf{A} / \mathsf{S}$ Smakkedalen 4, 1 DK-2820 Gentofte

Telefon: +45 4520 1500 Telefax: +45 4520 1501 hojgaard@hojgaard.dk www.hojgaard.dk CVR nr. 16 88 84 19

Til aktionærerne i Højgaard Holding A/S 16. marts 2015 Side 1

Den ordinære generalforsamling afholdes

torsdag den 9. april 2015, kl. 14.00 i Hotel Scandic Eremitage, lokale Hjortekilden 1+2, Lyngby Storcenter 62 / Klampenborgvej 230, 2800 Kgs. Lyngby

Med følgende dagsorden:

• Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. $1.$
• $\overline{2}$ Forelæggelse af revideret årsrapport for 2014 til godkendelse.
• $3.$ Meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion.
• $4.$ Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen stiller ikke forslag om udbetaling af udbytte.

1. Forslag fra bestyrelsen og aktionærer:

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

Bemyndigelse til bestyrelsen til, inden for et tidsrum på 18 måneder regnet fra generalforsamlingen og inden for 10 % af aktiekapitalen, at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med afvigelse på indtil 10 %.

Valg af medlemmer til bestyrelsen: 6.

Samtlige medlemmer af bestyrelsen er på valg.

Søren Bjerre-Nielsen, Pernille Fabricius og Carsten Bjerg indstilles til genvalg.

1. Valg af revisor:

Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab (CVR 30 70 02 28) foreslås genvalgt.

1. Eventuelt.

Til aktionærerne i Højgaard Holding A/S

1. marts 2015 Side 2

Majoritetskrav

Godkendelse, vedtagelse og valg under samtlige dagsordenspunkter sker ved simpel stemmeflerhed.

Registreringsdato

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på den ordinære generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder ved udløb af registreringsdatoen torsdag den 2. april 2015. Aktiebesiddelser beregnes på grundlag af registreringer i ejerbogen ved udløb af registreringsdatoen torsdag den 2. april 2015 samt henvendelser til selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen, der er modtaget af selskabet ved udløb af registreringsdatoen torsdag den 2. april 2015.

Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer kun aktionærer, som rettidigt har løst adgangskort, og som ifølge ejerbogen er noteret som aktionær ved udløb af registreringsdatoen, eller som ved udløb af registreringsdatoen har rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførsel i ejerbogen, og selskabet har modtaget denne meddelelse.

Deltagelse i generalforsamlingen

Adgangskort og stemmesedler kan bestilles senest onsdag den 1. april 2015 kl. 23.59 på følgende måder:

• elektronisk tilmelding på: www.hojgaard.dk/da/pages/generalforsamling eller på VP Investor Services A/S' hjemmeside: www.vp.dk/gf,
• ved at udfylde, underskrive og returnere blanket til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S eller pr. fax 43 58 88 67,
• ved telefonisk henvendelse til VP Investor Services A/S på telefon 43 58 88 93 indtil kl. 16.00

Bestilte adgangskort og stemmesedler bliver inden generalforsamlingen sendt til den adresse, som er opgivet eller noteret i selskabets ejerbog.

Til aktionærerne i Højgaard Holding A/S 16. marts 2015 Side 3

Fuldmagter/brevstemmer

Såfremt De ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, men ønsker at afgive fuldmagt eller brevstemme, kan De:

• give fuldmagt til navngiven tredjemand. Adgangskort vil i så fald blive sendt til fuldmægtigen, som skal medbringe skriftlig og underskrevet fuldmagt til generalforsamlingen.
• give fuldmagt til bestyrelsen til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling.
• give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen således, at bestyrelsen stemmer i overensstemmelse med Deres ønsker.
• brevstemme.

Afgivelse af fuldmagt eller brevstemme som nævnt ovenfor skal ske på en af følgende måder:

• ved, at De udfylder og underskriver den blanket, der findes på vores hjemmeside under "Generalforsamling" sammen med indkaldelsen og returnerer den til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. brev, scannet pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. fax 43 58 88 67 tillige på VP Investor Services A/S' hjemmeside: www.vp.dk/gf således, at den er VP Investor Services i hænde senest den 1. april 2015 kl. 23.59. Brevstemmer skal være modtaget af selskabet senest dagen før generalforsamlingen. Stemmer afgivet ved brug af brevstemme kan ikke tilbagekaldes, efter at brevstemmeblanketten er returneret til VP Investor Services A/S.
• ved, at De afgiver fuldmagt elektronisk via www.hojgaard.dk/da/pages/generalforsamling eller VP Investor Services A/S' hjemmeside: www.vp.dk/gf senest den 1. april 2015 kl. 23.59.
• ved, at De afgiver brevstemme elektronisk via www.hojgaard.dk/da/pages/generalforsamling eller VP Investor Services A/S' hjemmeside: www.vp.dk/gf senest den 8. april 2015 kl. 12.00.

Til aktionærerne i Højgaard Holding A/S 16. marts 2015 Side 4

Spørgsmål fra aktionærer

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsorden og eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved henvendelse til selskabet på e-mail adresse: hojgaard@hojgaard.dk. Emnefeltet skal udfyldes med "Spørgsmål til generalforsamlingen".

Materiale vedrørende generalforsamlingen

Indkaldelsen, dagsordenen, de fuldstændige forslag, den reviderede årsrapport samt formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt/brevstemme, fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor Smakkedalen 4, 2820 Gentofte og vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk/da/pages/generalforsamling fra og med 16. marts 2015.

Årsrapport 2014 for Højgaard Holding A/S og MT Højgaard A/S kan downloades fra selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk/da/pages/report

Aktiekapitalens størrelse og stemmerettigheder

Selskabets aktier er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. På indkaldelsestidspunktet udgør selskabets aktiekapital 84.100.340 kr., bestående af 62.027.520 kr. A-aktier og 22.072.820 kr. B-aktier fordelt på aktier á 20 kr.

Hver A-aktie på 20 kr. giver 10 stemmer, og A-aktiernes stemmerettigheder udgør på indkaldelsestidspunktet 31.013.760 stemmer. Hver B-aktie på 20 kr. giver 1 stemme, og B-aktiernes stemmerettigheder udgør på indkaldelsestidspunktet 1.103.641 stemmer.

Med venlig hilsen

Bestyrelsen

Til aktionærerne i Højgaard Holding A/S 16. marts 2015 Side 5

Sådan finder man vej:

Med bil kan der parkeres i parkeringskælderen under Lyngby Storcenter og følge skiltningen til elevatoren, som fører til Hotel Scandic Eremitage.

Der er også indgang til Hotel Scandic Eremitage fra Klampenborgvej 230, hvor der er elevator og trappe.

Der er tillige en indgang fra selve Lyngby Storcenter i stueetagen. Tæt på Teaterpladsen er der en gang ind med henvisning til Hotel Scandic Eremitage, hvor der er elevator og trappe.

BESTYRELSEN

Baggrundsoplysninger om kandidater, der foreslås genvalgt til bestyrelsen:

Søren Bjerre-Nielsen

Født 1952 Uddannelse: Cand.merc. og statsautoriseret revisor

Bestyrelsesposter og tillidshverv: Formand for bestyrelse og repræsentantskab, Danmarks Nationalbank (BF) MT Højgaard A/S (BF) VKR-Holding A/S (BF) Velux A/S (BF)

Særlige kompetencer: Generel og international ledelse, økonomisk og finansiel styring, risikostyring, strategisk forretningsudvikling, børsforhold og børsnoteret virksomhed.

Pernille Fabricius Født 1966 Industrirådgiver for Silverfleetcapital og TPG Capital Uddannelse: Cand.merc.aud, Msc i Finansiering, LLM i EU ret og MBA

Bestyrelsesposter og tillidshverv: Ipes Ltd. (BF) MT Højgaard A/S (B) Royal Greenland A/S (B) Silverfleetcapital London (BF)

Til aktionærerne i Højgaard Holding A/S

1. marts 2015 Side 6

Særlige kompetencer: Regnskab og revision, finansiering/refinansiering, samt køb og salg af virksomheder

Carsten Bjerg Født 1959 Ingeniør

Bestyrelsesposter og tillidshverv: Vestas Wind Systems A/S (B) Rockwool International A/S (BNF) MT Højgaard A/S (B) Markedsmodningsfonden (BF)

Særlige kompetencer: Indgående kendskab til ledelse af en international koncern herunder særlig viden om R&D, produktion og strategisk ledelse.

Der er lagt vægt på, at der i bestyrelsen er kompetencer inden for topledelse af store virksomheder, strategi, risikostyring, økonomi, finans, børsforhold og international virksomhed samt et generelt og solidt erfaringsgrundlag. De nævnte kandidater besidder tilsammen de nævnte kompetencer og er alle uafhængige.