M&A Activity • Mar 5, 2019
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Fælles fusionsplan og |
|
|---|---|
| fusionsredegørelse | |
| V E D R Ø R E N D E | Fusion mellem |
| Højgaard Holding A/S | |
| og | |
| Monberg & Thorsen A/S |
For fusionen mellem
Højgaard Holding A/S CVR-nr.: 16888419 Knud Højgaards Vej 7 2860 Søborg ("Højgaard Holding")
og
Monberg & Thorsen A/S CVR-nr.: 12617917 c/o Albjerg Statsautoriseret Revisionspartnere Ringager 4 C, 2 th. 2605 Brøndby ("Monberg & Thorsen")
Denne fælles fusionsplan og fusionsredegørelse er udarbejdet af de fusionerende selskabers bestyrelser i forening med henblik på at gennemføre en fusion mellem Højgaard Holding og Monberg & Thorsen i henhold til selskabslovens kapital 15.
Ved fusionen vil Monberg & Thorsen blive opløst uden likvidation ved overdragelse af samtlige af Monberg & Thorsens aktiver og forpligtelser som helhed til Højgaard Holding, og der opstår således ikke et nyt selskab i forbindelse med fusionen.
I 2001 indgik Højgaard Holding og Monberg & Thorsen en aftale om sammenlægning af deres datterselskaber i entreprenørbranchen, hvilket førte til etableringen af MT Højgaard A/S. Siden sammenlægningen i 2001 har Højgaard Holding ejet 54 % af aktiekapitalen i MT Højgaard A/S og Monberg & Thorsen de øvrige 46 %. Aktiekapitalen er ikke klasseopdelt, og stemmeandelene i MT Højgaard A/S er derfor fordelt på samme måde.
Bestyrelserne har vurderet, at den nuværende ejerstruktur med to selvstændige børsnoterede selskaber som ejere er uhensigtsmæssig. Formålet med fusionen er at få en mere enkel og transparent ejerstruktur for MT Højgaard A/S.
Som følge af fusionen, foreslås det at ændre Højgaard Holdings navn til MT Højgaard Holding A/S.
Højgaard Holding har ikke binavne. Monberg & Thorsen har følgende binavne:
Højgaard Holding skal i forbindelse med fusionen ikke optage Monberg & Thorsens binavne, men vil optage nedenstående binavne:
Højgaard Holding har hjemsted i Gladsaxe Kommune og Monberg & Thorsen har hjemsted i Brøndby Kommune. Efter fusionens gennemførelse skal Højgaard Holding have hjemsted i Gladsaxe Kommune.
Højgaard Holdings vederlag til kapitalejerne i Monberg & Thorsen for alle aktiver og passiver i Monberg & Thorsen udgør samlet nominelt DKK 71.641.040 nye aktier i Højgaard Holding ("Nye Aktier"), hver med nominel værdi på DKK 20 (hver aktie en "Ny Aktie"), der udstedes ved gennemførslen af den under pkt. 5 nedenfor nævnte kapitalforhøjelse i Højgaard Holding. Nye Aktier udstedes i forholdet 1:1, således at besiddelse af én aktie i Monberg & Thorsen (uanset aktieklasse) giver aktionærerne i Monberg & Thorsen ("Modtagende Aktionærer") ret til at modtage én Ny Aktie i Højgaard Holding.
Monberg & Thorsen ejer en beholdning på nominelt DKK 58.960 egne B-aktier. Der ydes ikke vederlag for Monberg & Thorsens beholdning af egne aktier og disse annulleres således i forbindelse med fusionen.
I forbindelse med Fusionen vil alle eksisterende aktier i Højgaard Holding (de "Eksisterende Aktier"), som besiddes af Højgaard Holdings eksisterende aktionærer (de "Eksisterende Aktionærer") blive sammenlagt i én aktieklasse, som også vil omfatte de Nye Aktier, og hvor ingen aktier er tillagt særlige rettigheder. Efter gennemførelsen af fusionen vil alle aktier udstedt i Højgaard Holding have de samme rettigheder, idet der således hverken vil være forskelle i stemmeret eller udbytteret.
De Eksisterende Aktier vil fortsat være optaget til handel på Nasdaq Copenhagen A/S ("Nasdaq Copenhagen") efter fusionen. De Nye Aktier vil med forbehold for godkendelse fra Nasdaq Copenhagen blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen. Monberg & Thorsens aktier annulleres i forbindelse med fusionen og slettes derfor fra Nasdaq Copenhagen. Nærmere oplysninger om den forventede tidsplan for handel med de nye aktier i Højgaard Holding, samt for ophør af handel med B-aktierne i Monberg & Thorsen fremgår af den udvidede selskabsmeddelelse, der er omtalt nedenfor.
Der er ikke pligt til at udarbejde og offentliggøre et prospekt ved henholdsvis udbud og optagelse til handel af aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som indholdsmæssigt svarer til et prospekts. Der udarbejdes derfor ikke prospekt som led i optagelsen til handel af de Nye Aktier. I stedet vil der blive offentliggjort en udvidet selskabsmeddelelse, der supplerer de i selskabsloven omtalte selskabsretlige dokumenter. Den udvidede selskabsmeddelelse vil være tilgængelig på hvert af de fusionerende selskabers hjemmeside, når den offentliggøres.
Som nævnt under pkt. 4, vil vederlaget for de Modtagende Aktionærer bestå af de Nye Aktier på nominelt i alt DKK 71.641.040. Denne vederlæggelse medfører, at aktiekapitalen i Højgaard Holding forhøjes fra de nuværende 84.100.340 kr. til 155.741.380 kr. Efter kapitalforhøjelsen vil de Eksisterende Aktionærer eje nominelt DKK 84.100.340. svarende til 54% og de Modtagende Aktionærer eje nominelt DKK 71.641.040 svarende til 46% af aktiekapitalen.
Fusionsvederlaget er fastsat af bestyrelserne for Monberg & Thorsen og for Højgaard Holding, der efter en samlet vurdering af værdien af aktiver og passiver i Monberg & Thorsen sammenholdt med værdien af aktiver og passiver i Højgaard Holding har konkluderet, at bytteforholdet og dermed fordelingen af ejerskab til aktiekapitalen i Højgaard Holding i forholdet 54/46 (efter fusionens gennemførelse) udtrykker værdiforholdet mellem selskaberne.
Som følge af en før fusionens gennemførelse foretaget forenkling af balancerne i begge de fusionerende selskaber, har der ikke været særlige vanskeligheder i forbindelse med fastsættelse af vederlaget.
Ombytningen af aktierne i forbindelse med fusionen, vil ske når fusionen er registreret af Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier vil blive registreret i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. I forbindelse med vedtagelsen af fusionen vil de Eksisterende Aktier blive lagt sammen i en klasse, hvor ingen aktier er tillagt særlige rettigheder og de Nye Aktier udstedes således også uden særlige rettigheder i forhold til de Eksisterende Aktier. Ved fusionens gennemførelse vil de Nye Aktier med forbehold for godkendelse fra Nasdaq Copenhagen blive optaget til handel på Nasdaq Copenhagen og registreret i ISIN kode DK 0010255975. Aktionærerne i Monberg & Thorsen vil få særskilt besked, når fusionen er registreret og aktieombytningen gennemføres.
De Nye Aktier giver ejerne ret til at modtage udbytte i Højgaard Holding fra og med regnskabsåret 2019.
Selskabskapitalen i Monberg & Thorsen er opdelt i en A- og en B-klasse, hvoraf B-klassen er noteret på Nasdaq Copenhagen. Hver A-aktie á DKK 20 har 10 stemmer og hver B-aktie á DKK 20 har én stemme.
B-aktierne i Monberg & Thorsen er tillagt en forlods udbytteret, således at Baktionærerne udbetales et forlods udbytte på indtil 5%. Den forlods ret til udbytte er kumulativ, dog således at kumulativt udbytte højst kan betales for i alt 3 år forud for det år, hvori det kumulative udbytte vedtages, og at regnskabsår, der ligger forud for et regnskabsår, i hvilket kumulativt udbytte for 3 foregående år er vedtaget, ikke medregnes ved senere kumulativt udbytte.
Ingen af de anførte præferencerettigheder i Monberg & Thorsen vil blive opretholdt efter fusionen. Således vil stemmefordelen knyttet til A-kapitalen, henholdsvis den forlods udbytteret for B-aktierne, i Monberg & Thorsen bortfalde.
Udover ovenstående findes der ingen kreditorer eller øvrige personer med gældsbreve, der bærer særlige rettigheder i Monberg & Thorsen. Der foretages derfor ingen foranstaltninger til fordel for aktionærerne i Monberg & Thorsen, kreditorer eller øvrige personer.
Retsvirkninger af fusionen indtræder, når betingelserne i selskabslovens § 250 er opfyldt. Herved vil Monberg & Thorsen anses for opløst uden likvidation ved overdragelse af samtlige dets aktiver og forpligtelser til Højgaard Holding.
Regnskabsmæssigt skal fusionen ske med tilbagevirkende kraft til den 1. januar 2019, og Monberg & Thorsens rettigheder og forpligtelser vil således regnskabsmæssigt anses for overgået til Højgaard Holding på denne dato. Fusionsregnskab med åbningsbalance pr. 1. januar 2019 vedlægges som Bilag A.
Der gives ikke i forbindelse med fusionen medlemmerne af ledelsen i Monberg & Thorsen eller Højgaard Holding særlige fordele.
Ingen medlemmer af de fusionerende selskabers bestyrelser er berettiget til nogen form for godtgørelse ved eventuel fratrædelse i forbindelse med fusionen. De fusionerende selskaber har ikke, og vil heller ikke ved fusionens gennemførelse, afsætte midler eller foretage hensættelser til pensionsydelser, fratrædelsesordninger eller lignende for medlemmer af de respektive bestyrelser og er ikke forpligtet hertil.
Der er ikke udarbejdet mellembalancer for Monberg & Thorsen og Højgaard Holding, idet denne fælles fusionsplan og fusionsredegørelse underskrives mindre end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som er omfattet af den seneste årsrapport for Monberg & Thorsen såvel som for Højgaard Holding.
Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab har udarbejdet en skriftlig udtalelse om fusionsplanen, herunder om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i Monberg & Thorsen er rimeligt og sagligt begrundet, jf. selskabslovens § 241.
Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab har erklæret, at vederlaget for kapitalandelene i Monberg & Thorsen er rimeligt og sagligt begrundet. Vurderingsmandsudtalelsen er vedlagt som Bilag B.
Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab har udarbejdet en vurderingsmandserklæring om, hvorvidt kreditorerne i henholdsvis Monberg & Thorsen og Højgaard Holding må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen, jf. selskabslovens § 242.
Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab har erklæret, at kreditorerne må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen. Erklæringen er vedlagt som Bilag C.
Som en del af fusionen vil der på den vedtagende generalforsamling i Højgaard Holding blive stillet forslag om, at bestyrelsen efter fusionen består af følgende medlemmer svarende til den bestyrelse, der vælges i MT Højgaard A/S:
Fusionen har ingen skattemæssige konsekvenser for Højgaard Holding og Monberg & Thorsen, da fusionen gennemføres i overensstemmelse med fusionsskattelovens bestemmelser og dermed sker med fuld skattemæssig succession. Aktiviteterne, aktiverne og forpligtelserne der ved fusionen overdrages fra Monberg & Thorsen til Højgaard Holding vil således i dansk skattemæssig henseende blive anset for at være erhvervet af Højgaard Holding på de tidspunkter, hvor de pågældende aktiviteter, aktiver og forpligtelser blev erhvervet af Monberg & Thorsen, og til den anskaffelsessum, der er betalt af Monberg & Thorsen, og enhver skattemæssig afskrivning mv., der er foretaget af Monberg & Thorsen, vil blive anset for at være foretaget af Højgaard Holding.
Ved fusionen modtager de Modtagende Aktionærer én Ny Aktie i Højgaard Holding for hver aktie (uanset aktieklasse) de besidder i Monberg & Thorsen. Herved ophæves således de forskellige rettigheder, der forud for fusionen er tillagt A- og B-aktierne i Monberg & Thorsen, omfattende i) den forlods udbytteret på de børsnoterede B-aktier, ii) opdelingen af Monberg & Thorsens aktier i unoterede A-aktier og noterede B-aktier og iii) tilbudspligten, der påhviler Monberg & Thorsens unoterede A-aktier. Det er forventningen, at disse ændringer ikke har skattemæssige konsekvenser for aktionærerne i Monberg & Thorsen. Med henblik på at få fuld sikkerhed herfor er der indsendt anmodning om bindende svar til Skattestyrelsen med anmodning om at opnå Skattestyrelsens bekræftelse af dette.
I forbindelse med fusionen vil Højgaard Holdings aktieklasser tilsvarende blive ophævet. Det er ikke forventningen, at denne sammenlægning vil have skattemæssige konsekvenser for de Eksisterende Aktionærer. Dette er også søgt endeligt bekræftet i den anmodning om bindende svar, der er indsendt til Skattestyrelsen.
Pr. datoen for denne fælles fusionsplan og fusionsredegørelse er Skattestyrelsens svar ikke modtaget. Når Skattestyrelsens svar foreligger, vil Højgaard Holding og Monberg & Thorsen offentliggøre konklusionerne i en selskabsmeddelelse.
Beslutning om fusionens gennemførelse vil blive forelagt for den ordinære generalforsamling i henholdsvis Højgaard Holding og Monberg & Thorsen den 5. april 2019.
Vedtagelse af fusionen i Højgaard Holding vil desuden indebære en række vedtægtsændringer, der ligeledes forelægges for Højgaard Holdings aktionærer på den ordinære generalforsamling den 5. april 2019. De fuldstændige forslag vedlægges som Bilag D og forslaget til vedtægter, som de vil se ud efter vedtagelsen, vedlægges som Bilag E.
*****
(Separat underskriftsside følger)
Bestyrelsen for Højgaard Holding A/S: Dato: 5. marts 2019
Søren Bjerre-Nielsen, formand Carsten Dilling, næstformand
Bestyrelsen for Monberg & Thorsen A/S: Dato: 5. marts 2019
Henriette Holmgreen Thorsen, formand Anders Heine Jensen
CVR-nr. 16 88 84 19
mellem Højgaard Holding A/S (CVR-nr. 16 88 84 19) og Monberg & Thorsen A/S (CVR-nr. 12 61 79 17) med Højgaard Holding A/S som fortsættende selskab
| Ledelsespåtegning | 2 |
|---|---|
| Den uafhængige revisors erklæring | 3 |
| Fusionsregnskab | 5 |
| Fusionsbalance pr. 1. januar 2019 | 5 |
| Forklaringer til reguleringer som følge af fusionen | 7 |
| Åbningsbalance pr. 1. januar 2019 for Højgaard Holding A/S | 8 |
| Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2019 for Højgaard Holding A/S | 10 |
Fusionsregnskabet for fusionen pr. 1. januar 2019 mellem Højgaard Holding A/S som det fortsættende selskab og Monberg & Thorsen A/S som det ophørende selskab er udarbejdet med udgangspunkt i den af bestyrelserne underskrevne fusionsplan.
Grundlaget for fusionsregnskabet er beskrevet i anvendt regnskabspraksis, der er opsummeret i note 1 til åbningsbalancen for det fortsættende selskab.
Fusionsregnskabet indeholder os bekendt alle de oplysninger, der er nødvendige til bedømmelse af den finansielle stilling pr. 1. januar 2019.
Det er vores opfattelse, at fusionsregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i International Financial Reporting Standards som godkendt af EU for indregning og måling af aktiver og forpligtelser, samt årsregnskabslovens særlige bestemmelser for aflæggelse af fusionsregnskaber.
Højgaard Holding A/S Søborg, den
Søren Bjerre-Nielsen formand
Carsten Dilling Pernille Fabricius
Monberg & Thorsen A/S Brøndby, den
Henriette H. Thorsen formand
Anders Heine Jensen Christine Thorsen
Vi har revideret fusionsregnskabet pr. 1. januar 2019 for Højgaard Holding A/S, der omfatter fusionsbalance, forklaringer til regulering som følge af fusionen og åbningsbalance for Højgaard Holding A/S med tilhørende noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Fusionsregnskabet udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne for indregning og måling af aktiver og forpligtelser, som beskrevet på siderne 10-12 i anvendt regnskabspraksis, samt årsregnskabslovens særlige bestemmelser for aflæggelse af fusionsregnskaber.
Det er vores opfattelse, at fusionsregnskabet pr. 1. januar 2019 for Højgaard Holding A/S i alle væsentlige henseender er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne for indregning og måling af aktiver og forpligtelser, som beskrevet på siderne 10-12 i anvendt regnskabspraksis, samt årsregnskabslovens særlige bestemmelser for aflæggelse af fusionsregnskaber.
Vi har udført vores revision i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark. Vores ansvar ifølge disse standarder og krav er nærmere beskrevet i revisorerklæringens afsnit "Revisors ansvar for revisionen af fusionsregnskabet". Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion.
Vi er uafhængige af selskabet i overensstemmelse med internationale etiske regler for revisorer (IES-BA's etiske regler) og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, ligesom vi har opfyldt vores øvrige etiske forpligtelser i henhold til disse regler og krav.
Vi henleder opmærksomheden på note 1 til åbningsbalancen for det fortsættende selskab, hvor anvendt regnskabspraksis beskrives. Fusionsregnskabet er udarbejdet i forbindelse med den af bestyrelsen behandlede og godkendte fusionsplan om fusionen af selskaberne med regnskabsmæssig virkning pr. 1. januar 2019. Som følge heraf kan fusionsregnskabet være uegnet til andet formål.
Dette forhold har ikke medført modifikation til vores konklusion.
Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af fusionsregnskabet i overensstemmelse med bestemmelserne for indregning og måling af aktiver og forpligtelser, som beskrevet på siderne 10-12 i anvendt regnskabspraksis, samt årsregnskabslovens særlige bestemmelser for aflæggelse af fusionsregnskaber. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser for nødvendig for at udarbejde et fusionsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.
Ved udarbejdelsen af fusionsregnskabet er ledelsen ansvarlig for at vurdere selskabets evne til at fortsætte driften; at oplyse om forhold vedrørende fortsat drift, hvor dette er relevant; samt at udarbejde fusionsregnskabet på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift, medmindre ledelsen enten har til hensigt at likvidere selskabet, indstille driften eller ikke har andet realistisk alternativ end at gøre dette.
Revisors ansvar for revisionen af fusionsregnskabet
Vores mål er at opnå høj grad af sikkerhed for, om fusionsregnskabet som helhed er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, og at afgive en revisorerklæring med en konklusion. Høj grad af sikkerhed er et højt niveau af sikkerhed, men er ikke en garanti for, at en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, altid vil afdække væsentlig fejlinformation, når sådan findes. Fejlinformationer kan opstå som følge af besvigelser eller fejl og kan betragtes som væsentlige, hvis det med rimelighed kan forventes, at de enkeltvis eller samlet har indflydelse på de økonomiske beslutninger, som regnskabsbrugerne træffer på grundlag af fusionsregnskabet.
Som led i en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, foretager vi faglige vurderinger og opretholder professionel skepsis under revisionen. Herudover:
Vi kommunikerer med den øverste ledelse om bl.a. det planlagte omfang og den tidsmæssige placering af revisionen samt betydelige revisionsmæssige observationer, herunder eventuelle betydelige mangler i intern kontrol, som vi identificerer under revisionen.
København, den ERNST & YOUNG Godkendt Revisionspartnerselskab CVR-nr. 30 70 02 28
Torben Bender statsaut. revisor MNE-nr.: mne21332 Thomas Bruun Kofoed statsaut. revisor MNE-nr.: mne28677
| Mio. kr. | Højgaard Holding A/S |
Monberg & Thorsen A/S |
For klaring |
Reguleringer | Fusions balance pr. 1/1 |
|---|---|---|---|---|---|
| AKTIVER Langfristede aktiver Andre langfristede aktiver |
|||||
| Kapitalandele i dattervirksomhed | 2 | 482,0 | 482,0 | ||
| Kapitalandele i fællesledet virksomhed | 206,9 | 176,2 | 1 | -383,1 | 0,0 |
| Andre værdipapirer og kapitalandele | 0,0 | 0,1 | 0,0 | 0,1 | |
| 206,9 | 176,3 | 98,9 | 482,1 | ||
| Langfristede aktiver i alt | 206,9 | 176,3 | 98,9 | 482,1 | |
| Kortfristede aktiver Tilgodehavender Tilgodehavender hos tilknyttede virksom |
|||||
| heder | 9,7 | 0,0 | 0,0 | 9,7 | |
| Selskabsskat | 0,3 | 0,0 | 0,0 | 0,3 | |
| Andre tilgodehavender | 0,3 | 0,0 | 0,0 | 0,3 | |
| 10,3 | 0,0 | 0,0 | 10,3 | ||
| Likvide beholdninger | 1,4 | 1,71,7 | 0,0 | 3,1 | |
| Kortfristede aktiver i alt | 11,7 | 1,7 | 0,0 | 13,4 | |
| AKTIVER I ALT | 218,6 | 178,0 | 98,9 | 495,5 | |
| Mio. kr. | Højgaard Holding A/S |
Monberg & Thorsen A/S |
For klaring |
Reguleringer | Fusions balance pr. 1/1 |
|---|---|---|---|---|---|
| PASSIVER Egenkapital |
|||||
| Aktiekapital Overført resultat |
84,1 106,3 |
71,7 97,3 |
4 5 |
-0,1 106,3 |
155,7 309,9 |
| Egenkapital i alt | 190,4 | 169,0 | 106,2 | 465,6 | |
| Langfristede forpligtelser Gæld til tilknyttede virksomheder |
27,0 | 0,0 | 6 | -9,7 | 17,3 |
| Langfristede forpligtelser i alt | 27,0 | 0,0 | -9,7 | 17,3 | |
| Kortfristede forpligtelser Leverandørgæld Bankgæld Gæld til tilknyttede virksomheder Selskabsskat Anden gæld |
0,4 0,0 0,0 0,0 0,8 1,2 |
3,0 2,9 1,0 0,0 2,1 9,0 |
7 3 |
0,0 0,0 0,0 2,1 0,3 2,4 |
3,4 2,9 1,0 2,1 3,2 12,6 |
| Forpligtelser i alt | 28,2 | 9,0 | -7,3 | 29,9 | |
| PASSIVER I ALT | 218,6 | 178,0 | 98,9 | 495,5 |
| Mio. kr. | ||
|---|---|---|
| 1) | Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S ejede før fusionen 54% hen holdsvis 46% af aktierne i MT Højgaard A/S og præsenterede aktierne som ka pitalandele i fællesledet virksomhed i henhold til indgået aktionæroverens komst. Efter fusionen ejer Højgaard Holding A/S 100% af aktierne i MT Høj gaaard A/S og præsenterer aktierne som kapitalandele i dattervirksomhed. |
-383,1 |
| 2) | Det fusionerede selskabs kapitalandele i dattervirksomhed bliver påvirket af føl gende: Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S ejede før fusionen 54% hen holdsvis 46% af aktierne i MT Højgaard A/S og præsenterede aktierne som ka pitalandele i fællesledet virksomhed i henhold til indgået aktionæroverens komst. Efter fusionen ejer Højgaard Holding A/S 100% af aktierne i MT Høj |
|
| gaaard A/S og præsenterer aktierne som kapitalandele i dattervirksomhed. Opskrivning af Højgaard Holding A/S' aktier i MT Højgaard A/S til skønnet dags |
383,1 | |
| værdi i forbindelse med step-vis akkvisition af MT Højgaard A/S Opskrivning af Monberg & Thorsen A/S' aktier i MT Højgaard A/S til skønnet dags |
53,4 | |
| værdi | 45,5 | |
| 482,0 | ||
| 3) | Korrektion for skyldige omkostninger i Monberg & Thorsen A/S | 0,3 |
| 4) | Nedskrivning af Monberg & Thorsen A/S' aktiekapital til 0 og udstedelse af 3.582.052 stk. aktier i Højgaard Holding A/S til Monberg & Thorsen A/S' kapi talejere |
-0,1 |
| 5) | Det fusionerede selskabs frie reserver bliver påvirket af følgende: Opskrivning af Højgaard Holding A/S' aktier i MT Højgaard A/S til skønnet dags værdi i forbindelse med step-vis akkvisition af MT Højgaard A/S |
53,4 |
| Opskrivning af Monberg & Thorsen A/S' aktier i MT Højgaard A/S til skønnet dags værdi Korrektion for skyldige omkostninger i Monberg & Thorsen A/S Nedskrivning af Monberg & Thorsen A/S' aktiekapital til 0 og udstedelse af |
45,5 -0,3 |
|
| 3.582.052 stk. aktier i Højgaard Holding A/S til Monberg & Thorsen A/S' kapi talejere |
0,1 | |
| Gældseftergivelse fra Knud Højgaards Fond, efter-skat effekt | 7,6 | |
| 106,3 | ||
| 6) | Gældseftergivelse fra Knud Højgaards Fond, nominelt beløb | -9,7 |
| 7) | Gældseftergivelse fra Knud Højgaards Fond, skatteeffekt | 2,1 |
| Note | Mio. kr. |
|---|---|
| AKTIVER Langfristede aktiver Andre langfristede aktiver 2 Kapitalandele i dattervirksomhed Andre værdipapirer og kapitalandele |
482,0 0,1 |
| 482,1 | |
| Langfristede aktiver i alt | 482,1 |
| Kortfristede aktiver 3 Tilgodehavender Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Selskabsskat Andre tilgodehavender |
9,7 0,3 0,3 |
| 10,3 | |
| Likvide beholdninger | 3,1 |
| Omsætningsaktiver i alt | 13,4 |
| AKTIVER I ALT | 495,5 |
| Note | Mio. kr. |
|---|---|
| PASSIVER 4 Egenkapital Aktiekapital Overført resultat |
155,9 309,9 |
| Egenkapital i alt | 465,6 |
| Langfristede forpligtelser Gæld til tilknyttede virksomheder |
17,3 |
| Langfristede forpligtelser i alt | 17,3 |
| Kortfristede forpligtelser Leverandørgæld Bankgæld Gæld til tilknyttede virksomheder Selskabsskat Anden gæld |
3,4 2,9 1,0 2,1 3,2 |
| 12,6 | |
| Gældsforpligtelser i alt | 29,9 |
| PASSIVER I ALT | 495,5 |
1 Anvendt regnskabspraksis
5 Eventualforpligtelser
6 Sikkerhedsstillelser
7 Nærtstående parter
Fusionsregnskabet er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens specifikke bestemmelser for udarbejdelse af fusionsregnskaber, med udgangspunkt i de reviderede årsrapporter for 2018 for Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S. Årsrapporterne er reviderede og forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold og supplerende oplysninger. Fusionsregnskabet danner grundlag for kapitalejernes stillingtagen til fusionen.
Aktiver og forpligtelser indregnes og måles i fusionsregnskabet i overensstemmelse med indregningsog målingskriterier i International Financial Reporting Standards som godkendt af EU.
Fusionsregnskabet indeholder en fusionsbalance og en åbningsbalance med tilhørende noter for det fortsættende selskab pr. 1. januar 2019. Fusionsbalancen udviser aktiver og passiver i hvert af de fusionerende selskaber og de reguleringer, som fører frem til den endelige fusionsbalance. Åbningsbalancen er identisk med den endelige fusionsbalance i fusionsregnskabet. Fusionsregnskabet omfatter kun moderselskabsregnskaberne for de fusionerende virksomheder.
Fusionen vil regnskabsmæssigt i Højgaard Holding A/S blive behandlet efter overtagelsesmetoden, hvorefter den juridisk ophørende virksomheds identificerede aktiver og forpligtelser måles til dagsværdi. Der tages hensyn til skatteeffekten af de foretagne omvurderinger.
Det regnskabsmæssige overtagelsestidspunkt efter overtagelsesmetoden vil være datoen for den endelige vedtagelse af fusionen. Dette planlægges at ske på generalforsamlingerne i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S den 5. april 2019 og er således endnu ikke sket.
I fusionsregnskabet er derfor til dette specifikke formål anvendt overtagelsesmetoden som om den blev anvendt pr. 1. januar 2019. Dette vil således afvige fra års- og koncernregnskabet for Højgaard Holding A/S for 2019, hvor overtagelsesmetoden anvendes pr. overtagelsestidspunktet (forventeligt den 5 april 2019).
Pr. overtagelsestidspunktet vil Højgaard Holding A/S opnå fuld kontrol over MT Højgaard A/S. Købsvederlaget for MT Højgaard A/S vil blive opgjort pr. overtagelsestidspunktet som dagsværdien af aktierne i MT Højgaard, der ventes at blive opgjort som den implicitte dagsværdi ud fra børskursen på de fusionerende selskaber korrigeret for andre nettoaktiver i Højgaard Holding og Monberg & Thorsen. Denne tilgang er tilsvarende anvendt i fusionsregnskabet, idet opgørelsen af dagsværdien for MT Højgaard A/S imidlertid er sket pr. 1. januar 2019.
Aktierne i MT Højgaard A/S er forud for fusionen i såvel Monberg & Thorsen A/S som Højgaard Holding A/S klassificeret som kapitalandele i fællesledede virksomheder, der måles efter den indre værdis metode. I forbindelse med fusionen, hvor der opnås kontrol over MT Højgaard A/S vil købet efter overtagelsesmetoden i Højgaard Holding A/S blive behandlet som en såkaldt stepvis akkvisition. Det medfører, at der vil blive indregnet en kursregulering opgjort som forskellen på overtagelsestidspunktet mellem dagsværdien af den eksisterende beholdning af aktier på 54% i MT Højgaard A/S og den regnskabsmæssige værdi på dette tidspunkt opgjort efter indre værdis metode. Denne tilgang er tilsvarende foretaget i fusionsregnskabet, idet opgørelsen af konsekvensen af stepvis akkvisition imidlertid er sket pr. 1. januar 2019.
Det samlede købsvederlag for MT Højgaard A/S pr. overtagelsestidspunktet vil bestå af dagsværdien af de overtagne aktier fra Monberg & Thorsen A/S samt dagsværdien af den eksisterende aktier ejet af Højgaard Holding A/S.
Den anvendte regnskabspraksis for fusionsregnskabet er identisk med den anvendte regnskabspraksis i Højgaard Holding A/S forud for fusionen, bortset fra at selskabet har implementeret den nye leasingstandard IFRS 16 ved anvendelse af den modificerede retrospektive overgangsmetode.
I forhold til tidligere har koncernen nu med få undtagelser indregnet alle leasingaftaler, herunder operationelle leasingaftaler, i balancen. Det betyder, at der indregnes en leasingforpligtelse målt til nutidsværdien af de fremtidige leasingbetalinger og et tilsvarende leasingaktiv. Leasede aktiver afskrives over leasingperioden, og leasingydelser allokeres mellem afdrag på leasingforpligtelsen og renteomkostninger. Den anvendte leasingperiode for koncernens leasingaftaler er den uopsigelige periode eller den forventede periode på tidspunktet for indgåelse af leasingkontrakten.
Implementering af IFRS 16 har ikke haft en væsentlig påvirkning på aktiver i alt pr. 1. januar 2019.
Den anvendte regnskabspraksis er i hovedtræk som følger:
Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt.
Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt.
Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor.
Visse finansielle aktiver og forpligtelser måles til amortiseret kostpris, hvorved der indregnes en konstant effektiv rente over løbetiden. Amortiseret kostpris opgøres som oprindelig kostpris med fradrag af eventuelle afdrag samt tillæg/fradrag af den akkumulerede amortisering af forskellen mellem kostpris og nominelt beløb.
Ved indregning og måling tages hensyn til gevinster, tab og risici, der fremkommer, inden fusionsregnskabet aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen.
Den enkelte forretningsenheds funktionelle valuta fastsættes som den primære valuta på det marked, som forretningsenheden opererer på. Den funktionelle valuta er danske kroner.
Transaktioner i alle andre valutaer end den funktionelle valuta er transaktioner i fremmed valuta, som omregnes til den funktionelle valuta med anvendelse af transaktionsdagens kurs. Tilgodehavender og gæld i fremmed valuta omregnes med anvendelse af balancedagens kurser. Valutakursdifferencer, der opstår mellem henholdsvis transaktionsdagens eller balancedagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter og omkostninger.
Dattervirksomheder defineres som virksomheder, hvori Højgaard Holding A/S direkte eller indirekte besidder mere end 50 % af stemmerettighederne eller på anden måde har bestemmende indflydelse.
Kapitalandele i dattervirksomheder måles efter den indre værdis metode.
Kapitalandele i dattervirksomheder måles til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes indre værdi opgjort efter Højgaard Holding A/S' regnskabspraksis med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer og tab og med tillæg eller fradrag af resterende positiv eller negativ goodwill opgjort efter overtagelsesmetoden.
Kapitalandele i dattervirksomheder med regnskabsmæssig negativ indre værdi måles til 0 kr., og et eventuelt tilgodehavende hos disse virksomheder nedskrives i det omfang, tilgodehavendet er uerholdeligt. I det omfang Højgaard Holding A/S efter fusionen har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække en underbalance, der overstiger tilgodehavendet, indregnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser.
Nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder vises som reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode i egenkapitalen i det omfang, den regnskabsmæssige værdi overstiger kostprisen. Udbytter fra dattervirksomheder, der forventes vedtaget inden godkendelsen af fusionsregnskabet, bindes ikke på opskrivningsreserven.
Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender.
Foreslået udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på den ordinære generalforsamling (deklareringstidspunktet). Udbytte, som forventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen.
Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for betalte acontoskatter mv.
Udskudte skatteforpligtelser og udskudte skatteaktiver måles efter den balanceorienterede gældsmetode og omfatter samtlige midlertidige forskelle mellem regnskabs- og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser. Ved opgørelsen tages udgangspunkt i den planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afviklingen af forpligtelsen og de hertil svarede skatteregler.
Udskudte skatteaktiver, herunder værdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes med den værdi, hvortil de forventes at kunne realiseres.
Udskudt skat måles på grundlag de skatteregler og skattesatser, der ifølge lovgivningen er gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ved forskydning i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes virkningen i totalindkomsten for året.
Gæld til kreditinstitutter m.v., indregnes ved lånoptagelse til dagsværdi efter fradrag for afholdte transaktionsomkostninger. De finansielle gældsforpligtelser måles i de efterfølgende perioder til amortiseret kostpris, svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af den effektive rente, således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over låneperioden.
Andre gældsforpligtelser, som omfatter gæld til leverandører, tilknyttede virksomheder samt anden gæld, måles til amortiseret kostpris.
| Kapital | ||
|---|---|---|
| andele i | ||
| dattervirk | ||
| Mio. kr. | somhed | |
| Kostpris | 0 | |
| Tilgang ved fusion | 482,0 | |
| Regnskabsmæssig værdi | 482,0 | |
| Stemme | ||
| og | ||
| Navn | Hjemsted | ejerandel |
| Dattervirksomhed | ||
| MT Højgaard A/S | Søborg, Danmark | 100 % |
Dagsværdien af tilgodehavender anses for at svare til den regnskabsmæssige værdi. Der er ingen tilgodehavender, der forfalder til betaling mere end 1 år efter balancetidspunktet.
Aktiekapitalen består efter fusionen af 7.787.069 aktier a nominelt 20 kr. Ingen aktier er tillagt særlige rettigheder.
Egenkapitalen kan specificeres således:
| Mio. kr. | Aktiekapital | Overført resultat |
I alt |
|---|---|---|---|
| Egenkapital | 84,1 | 106,3 | 190,4 |
| Tilgang af egenkapital fra Monberg & Thorsen A/S | 71,7 | 97,3 | 169,0 |
| Nedskrivning af aktiekapital i Monberg & Thorsen A/S | -71,7 | 71,7 | 0,0 |
| Udstedelse af nye aktier i Højgaard Holding A/S | 71,6 | -71,6 | 0,0 |
| Opskrivning af Højgaard Holding A/S' aktier i MT Høj | |||
| gaard A/S i forbindelse med step-vis akkvisition | 0,0 | 53,4 | 53,4 |
| Indregning af merværdier i Monberg & Thorsen A/S | 0,0 | 45,5 | 45,5 |
| Gældseftergivelse fra Knud Højgaards Fond | 0,0 | 7,6 | 7,6 |
| Korrektion for skyldige omkostninger i Monberg & | |||
| Thorsen A/S | 0,0 | -0,3 | -0,3 |
| Egenkapital | 155,7 | 309,9 | 465,6 |
5 Eventualforpligtelser
I relation til salget af Dyrup A/S har Højgaard Holding A/S givet almindelige og sædvanlige garantier overfor køber. Garantierne omfatter bl.a., at Dyrup A/S har drevet en i alle henseender lovlig virksomhed. Dvs. at Dyrup A/S har opfyldt alle love og regler f.eks. i relation til arbejdsforhold, konkurrenceretlige forhold, afgifts- og skatteforhold samt miljøforhold m.v. De væsentligste garantier omfattende skatte- og miljøforhold har en løbetid på op til 7 år, dvs. til 5. januar 2019. Der er i balancen reserveret 1,7 mio.kr. til dækning af garantierne. Til sikkerhed for opfyldelse af disse garantier har Højgaard Holding A/S deponeret 0,2 mio. EUR af salgsprovenuet på en sikringskonto (escrow account) pr. 1. januar 2019.
Højgaard Holding A/S er sambeskattet med Højgaard Ejendomme A/S, som er administrationsselskab, og hæfter ubegrænset og solidarisk med øvrige danske sambeskattede selskaber for danske selskabsskatter og kildeskatter.
6 Sikkerhedsstillelser
Af de likvide midler er der pr. 1. januar 2019 deponeret 0,2 mio. EUR på en escrow account i forbindelse med salget af Dyrup A/S til dækning af de afgivne garantier og indeståelser, jf. note 5.
7 Nærtstående parter
Højgaard Holding A/S' nærtstående parter omfatter følgende:
Selskabet har følgende kapitalejere, der besidder mere end 5 % af stemmerettighederne, og derfor er optaget i selskabets ejerbog i henhold til selskabslovens § 55:
Knud Højgaards Fond, Gentofte Ejnar og Meta Thorsens Fond, Brøndby
Selskabets nærtstående parter omfatter herudover datterselskab, som omtalt i note 2, samt Højgaard Holding A/S' bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere samt disse personers relaterede familiemedlemmer. Nærtstående parter omfatter endvidere virksomheder, hvor førnævnte personkreds har væsentlige interesser.
Til Erhvervsstyrelsen og kapitalejerne i Højgaard Holding A/S, CVR-nr. 16888419, og Monberg & Thorsen A/S, CVR-nr. 12617917
I forbindelse med fusionen af Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S pr. 1. januar 2019 med Højgaard Holding A/S som fortsættende selskab har de centrale ledelsesorganer i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S udpeget os som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd efter selskabslovens § 37, stk. 1, med henblik på at udtale os om fusionsplanen, herunder hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet, jf. selskabslovens § 241, stk. 4.
Ved "rimeligt og sagligt begrundet" forstås i denne erklæringsopgave, at kapitalandelene i det ophørende selskab Monberg & Thorsen A/S er værdiansat ved anvendelse af anerkendte værdiansættelsesmetoder.
Vores konklusion i erklæringen udtrykkes med høj grad af sikkerhed.
Vores erklæring er udelukkende udarbejdet til brug for at opfylde kravet i selskabslovens § 241 og kan ikke anvendes til andre formål.
De centrale ledelsesorganer i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S har i henhold til selskabslovens § 237 udarbejdet en fusionsplan om fusion af selskaberne Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S med Højgaard Holding A/S som det fortsættende selskab.
Ved fusionen overdrages samtlige aktiver og forpligtelser i det ophørende selskab, Monberg & Thorsen A/S, til det fortsættende selskab, Højgaard Holding A/S. Fusionen gennemføres regnskabsmæssigt ved anvendelse af overtagelsesmetoden og vil have regnskabsmæssig virkning fra tidspunktet for godkendelse af fusionen, som forventes at ske på generalforsamlingerne i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S den 5. april 2019.
Fusionen gennemføres som en skattefri fusion i henhold til lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven).
For en yderligere beskrivelse af fusionen henvises til fusionsregnskabet, der indeholder åbningsbalance pr. 1. januar 2019 for det fortsættende selskab Højgaard Holding A/S.
I henhold til fusionsplanen vederlægges kapitalejerne i Monberg & Thorsen A/S således, at hver kapitalandel på nominelt 20 kr. i Monberg & Thorsen A/S ombyttes med en kapitalandel på nominelt 20 kr. i Højgaard Holding A/S, der tilvejebringes ved en udvidelse af aktiekapitalen i Højgaard Holding A/S på i alt 71.641.040 kr.
Bytteforholdet er af de centrale ledelsesorganer i de fusionerende selskaber fastsat på grundlag af de regnskabsmæssige værdier for selskaberne pr. 1. januar 2019:
| mio.kr. | Højgaard Holding A/S |
Monberg & Thorsen A/S |
|---|---|---|
| Regnskabsmæssig værdi af nettoaktiverne ifølge årsregnskabet 31. decem ber 2018 |
190,4 | 169,0 |
| Opskrivning af aktier i MT Højgaard A/S til skønnet dagsværdi pr. 1. januar 2019 |
53,4 | 45,5 |
| Gældseftergivelse fra Knud Højgaards Fond, netto efter skat Korrektion for skyldige omkostninger |
7,6 0,0 |
0,0 -0,3 |
| Regnskabsmæssig værdi af nettoaktiver ifølge fusionsregnskabet 1. januar 2019 |
251,4 | 214,2 |
| Fordeling af regnskabsmæssig værdi af nettoaktiver | 54,0% | 46,0% |
| Virksomhedskapital (nominel værdi), ekskl. egne aktier | 84.100.340 | 71.641.040 |
| Fordeling af regnskabsmæssig værdi af virksomhedskapital | 54,0% | 46,0% |
| Kapitalandelenes kursværdi (regnskabsmæssig værdi/nominel værdi) | 2,99 | 2,99 |
Vederlaget er fastsat til regnskabsmæssige værdier under hensyntagen til, at såvel det modtagende selskab, Højgaard Holding A/S, som det indskydende selskabs, Monberg & Thorsen A/S, aktiver og forpligtelser i al væsentlighed omfatter kapitalandele i MT Højgaard A/S, der ejes 100% i fællesskab i forholdet 54/46. De centrale ledelsesorganer har vurderet, at bytteforholdet og dermed vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab kan baseres på de regnskabsmæssige værdier pr. 1. januar 2019.
Ledelsen har endvidere vurderet den økonomiske udvikling i de fusionerende virksomheder siden 1. januar 2019 i forhold til de forudsætninger, som er lagt til grund for værdiansættelserne.
I henhold til fusionsredegørelserne udarbejdet af de centrale ledelsesorganer i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S har der ikke været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen af kapitalandelene i selskaberne og dermed ikke for vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab.
De centrale ledelsesorganer har ansvaret for, at vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.
Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelser at udtrykke en konklusion om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.
Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med ISAE 3000 Andre erklæringer med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion.
Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab er underlagt international standard om kvalitetsstyring, ISQC 1, og anvender således et omfattende kvalitetsstyringssystem, herunder dokumenterede politikker og procedurer vedrørende overholdelse af etiske krav, faglige standarder og gældende krav i lov og øvrig regulering.
Vi har overholdt kravene til uafhængighed og andre etiske krav i FSR – danske revisorers retningslinjer for revisors etiske adfærd (etiske regler for revisorer), der bygger på de grundlæggende principper om integritet, objektivitet, faglig kompetence og fornøden omhu, fortrolighed og professionel adfærd.
Ved vurderingen af vederlaget har vi overvejet, om den anvendte værdiansættelsesmetode er hensigtsmæssig og i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper og om de væsentlige forudsætninger giver et rimeligt grundlag for værdiansættelserne. Vi har efterprøvet, om værdiansættelserne er udarbejdet på grundlag af disse metoder og forudsætninger, ligesom vi har efterprøvet de anvendte data og udførte beregninger. Vi har vurderet den økonomiske udvikling i de fusionerende virksomheder siden 1. januar 2019 i forhold til de forudsætninger, som er lagt til grund for værdiansættelserne.
Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
Det er vores opfattelse, at vederlaget for kapitalandelene i det ophørende selskab Monberg & Thorsen A/S er rimeligt og sagligt begrundet.
København, den 5. marts 2019 ERNST & YOUNG Godkendt Revisionspartnerselskab CVR-nr. 30 70 02 28
Torben Bender statsaut. revisor MNE-nr.: mne21332 Thomas Bruun Kofoed statsaut. revisor MNE-nr.: mne28677
Til Erhvervsstyrelsen og kreditorerne i de fusionerende selskaber og kapitalejerne i Højgaard Holding A/S, CVR-nr. 16888419, og Monberg & Thorsen A/S, CVR-nr. 12617917
I forbindelse med fusionen af Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S pr. 1. januar 2019 med Højgaard Holding A/S som fortsættende selskab har vi undersøgt, hvorvidt kreditorerne i de fusionerende selskaber må antages at være "tilstrækkeligt sikrede" efter fusionen i forhold til det enkelte selskabs nuværende situation, jf. selskabslovens § 242.
Ved "tilstrækkeligt sikrede" forstås i denne erklæringsopgave, at betaling af kreditorer forventes at kunne finde sted i mindst samme omfang som før fusionen.
Vores konklusion i erklæringen udtrykkes med høj grad af sikkerhed.
Vores erklæring er udelukkende udarbejdet til brug for at opfylde kravet i selskabslovens § 242 og kan ikke anvendes til andre formål.
De centrale ledelsesorganer i de fusionerende selskaber har ansvaret for de fastsatte vilkår ved fusionen, herunder at kreditorerne i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til det enkelte selskabs nuværende situation, jf. selskabslovens § 242.
Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelser at udtrykke en konklusion om, hvorvidt kreditorerne i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til det enkelte selskabs nuværende situation, jf. selskabslovens § 242.
Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med ISAE 3000 Andre erklæringer med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion.
Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab er underlagt international standard om kvalitetsstyring, ISQC 1, og anvender således et omfattende kvalitetsstyringssystem, herunder dokumenterede politikker og procedurer vedrørende overholdelse af etiske krav, faglige standarder og gældende krav i lov og øvrig regulering.
Vi har overholdt kravene til uafhængighed og andre etiske krav i FSR – danske revisorers retningslinjer for revisors etiske adfærd (etiske regler for revisorer), der bygger på de grundlæggende principper om integritet, objektivitet, faglig kompetence og fornøden omhu, fortrolighed og professionel adfærd.
Ved vurderingen af om kreditorerne i de fusionerende selskaber er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, har vi med udgangspunkt i de reviderede årsregnskaber og væsentlige efterfølgende begivenheder vurderet de fusionerende selskabers finansielle stilling. Vi har endvidere foretaget en gennemgang og analyse af de økonomiske forhold i de fusionerende selskaber med særlig vægt på virksomhedernes soliditet og likviditetsmæssige forhold ud fra en going concern-betragtning.
Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.
Det er vores opfattelse, at kreditorerne i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til de fusionerende selskabers nuværende situation, jf. selskabslovens § 242.
København, den 5. marts 2019 ERNST & YOUNG Godkendt Revisionspartnerselskab CVR-nr. 30 70 02 28
Torben Bender statsaut. revisor MNE-nr.: mne21332 Thomas Bruun Kofoed statsaut. revisor MNE-nr.: mne28677
Bestyrelsen foreslår gennemførelse af fusion mellem Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S med Højgaard Holding A/S som det fortsættende selskab og Monberg Thorsen A/S som det ophørende selskab i overensstemmelse med den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse af 5. marts 2019, der sammen med vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen samt vurderingsmandsudtalelse om kreditorernes stilling danner grundlaget for fusionen.
Fusionen er nærmere beskrevet i den udvidede selskabsmeddelelse, der tillige er offentliggjort af selskabet dags dato.
Formålet med fusionen er at få en mere enkel og transparent ejerstruktur for MT Højgaard koncernen.
Uanset fusionens vedtagelse af selskabet, vil denne kun kunne gennemføres, såfremt aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S tillige vedtager fusionens gennemførelse.
Retsvirkninger af fusionen indtræder, når fusionen er vedtaget i både Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S, forudsat at de øvrige formelle betingelser i selskabslovens § 250 er opfyldt. Herved vil Monberg & Thorsen A/S anses for opløst uden likvidation ved overdragelse af samtlige dets aktiver og forpligtelser til Højgaard Holding A/S.
Regnskabsmæssigt skal fusionen ske med tilbagevirkende kraft til den 1. januar 2019, og Monberg & Thorsen A/S' rettigheder og forpligtelser vil således regnskabsmæssigt anses for overgået til Højgaard Holding A/S på denne dato.
Fusionen indebærer derudover følgende:
Der ydes ikke vederlag for Monberg & Thorsen A/S' beholdning af egne aktier og disse annulleres således i forbindelse med fusionen.
• Som følge af sammenlægningen af aktieklasserne og kapitalforhøjelsen, foreslås vedtægternes pkt. 2 og 4.1 (der efter ændringen vil være pkt. 2 og pkt. 6.1) ændret til følgende ordlyd:
samt
6.1 Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme."
Det bemærkes, at de refererede vedtægters pkt. 2.2 ovenfor indeholder en vedtægtsændring, der foreslås selvstændigt vedtaget under dagsordenens pkt. 5(a)(1), men at denne også er medtaget under dette pkt. for fuldstændighedens skyld.
Som en del af fusionen, stilles der forslag om at ændre selskabets navn fra Højgaard Holding A/S til MT Højgaard Holding A/S. I forbindelse hermed optages Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S som binavne. Ændringerne medfører følgende ændring af selskabets vedtægter pkt. 1.1 og 1.2:
Bestyrelsen foreslår desuden følgende vedtægtsændringer til samlet vedtagelse i forbindelse med fusionen:
"3. Generalforsamlingen; myndighed, tid og sted
3.1 Generalforsamlingen har den øverste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser.
Indkaldelse til generalforsamlinger skal desuden indeholde (1) en beskrivelse af selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, (2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, (3) registreringsdatoen, (4) angivelse af hvor og hvordan de fuldstændige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås, samt (5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, som kræves fremlagt i henhold til selskabslovens § 99 vil blive gjort tilgængelige.
6.4 Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, kan stemme skriftligt (brevstemme). En brevstemme skal være selskabet i hænde senest kl. 12.00 to arbejdsdage før generalforsamlingen. Af hensyn til identifikation af brevstemmende aktionærer skal brevstemmer være forsynet med aktionærens fulde navn og værdipapirdepot. Hvis aktionæren er en juridisk person, skal brevstemmer tillige være forsynet med CVR-nr. eller lignende ID-nr. En brevstemme er bindende og kan ikke tilbagekaldes.
6.5 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og aktionæren, henholdsvis fuldmægtigen, kan møde sammen med en rådgiver. En fuldmagt kan enten gives til bestyrelsen eller tredjemand. Hvis der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en betingelse, at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. En fuldmægtig skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise en skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.mthh.dk.
8.3 Årsrapporten og delårsrapporterne skal udarbejdes og aflægges på dansk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporter og delårsrapporter tillige udarbejdes på engelsk, eller at der udarbejdes en sammenfatning heraf på engelsk."
8) Forslag om at ændre vedtægtens pkt. 6.1 (der efter ændringen vil være pkt. 10.1) om størrelsen af selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelse til følgende:
Vedtægter
for
MT HØJGAARD HOLDING A/S
CVR-NR. 16 88 84 19
til bestyrelsen med en bestemt angivelse af det eller de emner, der ønskes behandlet på den ekstraordinære generalforsamling. Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen senest to uger efter begæringens modtagelse.
Indkaldelse til generalforsamlinger skal desuden indeholde (1) en beskrivelse af selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, (2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, (3) registreringsdatoen, (4) angivelse af hvor og hvordan de fuldstændige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås, samt (5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, som kræves fremlagt i henhold til selskabslovens § 99 vil blive gjort tilgængelige.
4.3 Følgende oplysninger skal være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.mthh.dk, i en sammenhængende periode på mindst 3 uger forud for generalforsamlingen: a) indkaldelsen, b) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, c) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, d) dagsordenen og de fuldstændige forslag og e) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse er udsendt direkte til aktionærerne med brev. Gøres formularerne ikke tilgængelige på selskabets hjemmeside, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan de kan rekvireres i papirform og sender dem til enhver aktionær, der ønsker det.
skal brevstemmer tillige være forsynet med CVR-nr. eller lignende ID-nr. En brevstemme er bindende og kan ikke tilbagekaldes.
6.5 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og aktionæren, henholdsvis fuldmægtigen, kan møde sammen med en rådgiver. En fuldmagt kan enten gives til bestyrelsen eller tredjemand. Hvis der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en betingelse, at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. En fuldmægtig skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise en skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.mthh.dk.
7.7 Generalforsamlingen afholdes på dansk eller engelsk uden simultantolkning til og fra dansk/engelsk. Alle dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen, enten på eller efter generalforsamlingen, udfærdiges på dansk eller engelsk efter bestyrelsens valg, og i det omfang lovgivningen kræver det, på dansk.
10.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 4 - 7 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Herudover består bestyrelsen af de medlemmer, som selskabets medarbejdere måtte vælge efter selskabslovens regler om arbejdstagerrepræsentation (selskabs- og koncernrepræsentation).
12.1 Generalforsamlingen har vedtaget en vederlagspolitik for selskabets ledelse, inkl. retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. selskabslovens § 139, stk. 2. Vederlagspolitikken er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.mthh.dk.
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 5. april 2019.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.