Børsmeddelelse

Ordinær generalforsamling

Vedlagt fremsendes kopi af indkaldelse til ordinær generalforsamling den 5. april 2019 i Højgaard Holding A/S.

Med venlig hilsen
Højgaard Holgling A /S Anders Heine Jensen

Til aktionærerne i Højgaard Holding A/S

marts 2019

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Højgaard Holding A/S:

Fredag den 5. april 2019 kl. 11.00 på adressen Hotel Scandic Eremitage, Lyngby Storcenter 62 / Klampenborgvej 230, 2800 Kgs. Lyngby

Med følgende dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.
1. Fremlæggelse af revideret årsrapport for 2018 til godkendelse.
1. Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktionen.
1. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

Bestyrelsen stiller ikke forslag om udbetaling af udbytte.

Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

(a) Vedtagelse af fusion med Monberg & Thorsen A/S, med Højgaard Holding A/S som det fortsættende selskab, samt i forbindelse hermed (i) sammenlægning af selskabets aktieklasser, (ii) forhøjelse af selskabets aktiekapital, (iii) ændring af selskabets navn fra Højgaard Holding A/S til MT Højgaard Holding A/S med optagelse af Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S som binavne samt (iv) følgende yderligere vedtægtsændringer til samlet vedtagelse i forbindelse med fusionen:
$1)$ Forslag om ændring af vedtægternes pkt. 2.2 vedrørende overgang fra udstedelse af ihændehaveraktier til navneaktier.
Forslag om optagelse af nyt pkt. 3 i selskabets vedtægter ("Generalforsamlingen; $2)$ myndighed, tid og sted").
$3)$ Forslag om optagelse af nyt pkt. 4 i selskabets vedtægter ("Indkaldelse til generalforsamling").
Forslag om optagelse af nyt pkt. 5 i selskabets vedtægter ("Dagsorden for gene- $4)$ ralforsamlingen"), herunder forslag om bestyrelsesbemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte.
Forslag om optagelse af nyt pkt. 6 i selskabets vedtægter ("Møderet og stemmeret $5)$ på generalforsamlingen").
Forslag om optagelse af nyt pkt. 7 i selskabets vedtægter ("Generalforsamlingen, $6)$ dirigent, beslutninger og protokol").
$(7)$ Forslag om optagelse af nyt pkt. 8 i selskabets vedtægter ("Koncernsprog").
$8)$ Forslag om at ændre pkt. 10.1 (nuværende pkt. 6.1) i selskabets vedtægter (størrelsen af selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelse).
9) Forslag om at ændre pkt. 13 (nuværende pkt. 8) i selskabets vedtægter ("Tegningsregel")
Forslag om en yderligere ændring af selskabets vedtægter af redaktionel og $10₀$ sprogligt præciserende karakter, og for at gøre disse mere tidssvarende.
(b) Forslag om vedtagelse af ny vederlagspolitik for selskabet, samt tilhørende indsættelse af nyt pkt. 12 i selskabets vedtægter.
(c) Forslag om fastsættelse af bestyrelsens og udvalgenes vederlag for regnskabsåret 2019.
(d) Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til, i perioden frem til og med den 1. april 2024 og inden for 10 % af aktiekapitalen, at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med afvigelse på indtil 10%.
(e) Bemyndigelse.
1. Valg af bestyrelsesmedlemmer.

Samtlige medlemmer af bestyrelsen er på valg, idet det oplyses, at Søren Bjerre-Nielsen ikke har ønsket at genopstille. Det foreslås, at antallet af bestyrelsesmedlemmer udvides fra 3 til 5. Pernille Fabricius og Carsten Dilling indstilles til genvalg og der indstilles til nyvalg af: Christine Thorsen, Anders Lindberg og Ole Røsdahl.

Ovennævnte forslag fremsættes tillige, hvis den foreslåede fusion vedtages på den ordinære generalforsamling i Monberg & Thorsen A/S den 5. april 2019, men der efter vedtægterne kræves afholdelse af en ny generalforsamling, for at fusionen kan endeligt vedtages.

Såfremt den under dagsordenens pkt. 5(a) foreslåede fusion ikke vedtages, foreslås genvalg af Søren Bjerre-Nielsen, Carsten Dilling og Pernille Fabricius.

Bestyrelsen forventes at konstituere sig med Carsten Dilling som formand.

Valg af revision.

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab (CVR-nr. 30700228) som selskabets revisor. Bestyrelsen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

Eventuelt.

Nedenfor følger de fuldstændige forslag

Ad dagsordenens pkt. 5(a)

Bestyrelsen foreslår gennemførelse af fusion mellem Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S med Højgaard Holding A/S som det fortsættende selskab og Monberg Thorsen A/S som det ophørende selskab i overensstemmelse med den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse af 5. marts 2019, der sammen med vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen samt vurderingsmandsudtalelse om kreditorernes stilling danner grundlaget for fusionen.

Fusionen er nærmere beskrevet i den udvidede selskabsmeddelelse, der tillige er offentliggjort af selskabet dags dato.

Formålet med fusionen er at få en mere enkel og transparent ejerstruktur for MT Højgaard koncernen.

Uanset fusionens vedtagelse af selskabet, vil denne kun kunne gennemføres, såfremt aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S tillige vedtager fusionens gennemførelse.

Retsvirkninger af fusionen indtræder, når fusionen er vedtaget i både Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S, forudsat at de øvrige formelle betingelser i selskabslovens § 250 er opfyldt. Herved vil Monberg & Thorsen A/S anses for opløst uden likvidation ved overdragelse af samtlige dets aktiver og forpligtelser til Højgaard Holding A/S.

Regnskabsmæssigt skal fusionen ske med tilbagevirkende kraft til den 1. januar 2019, og Monberg & Thorsen A/S' rettigheder og forpligtelser vil således regnskabsmæssigt anses for overgået til Højgaard Holding A/S på denne dato.

Fusionen indebærer derudover følgende:

Selskabets vederlag til kapitalejerne i Monberg & Thorsen A/S for alle aktiver og passiver i Monberg & Thorsen A/S udgør samlet nominelt DKK 71.641.040 nye aktier i selskabet, hver med nominal værdi på DKK 20. De nye aktier udstedes i forholdet 1:1, således at besiddelse af én aktie i Monberg & Thorsen A/S (uanset aktieklasse) giver aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S ret til at modtage én ny aktie i selskabet.
Til brug for vederlæggelse af aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S forhøjes selskabets ak- $\bullet$ tiekapital med nominelt DKK 71.641.040 fra nominelt DKK 84.100.340 til nominelt DKK 155.741.380. De nye aktier vil blive registreret i VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. Ved fusionens gennemførelse vil de nye aktier, der udstedes i selskabet, med forbehold for godkendelse fra Nasdaq Copenhagen blive optaget til handel på Nasdaq Copenhagen og registreret i ISIN kode DK 0010255975.
På tidspunktet for indkaldelsen til den ordinære generalforsamling har Højgaard Holding A/S $\bullet$ en aktiekapital på nominelt DKK 84.100.340 bestående af nominelt DKK 62.027.520 A-aktier og nominelt DKK 22.072.820 B-aktier fordelt på aktier à DKK 20. A- og B-aktierne har lige økonomiske rettigheder, men hver A-aktie à DKK 20 giver 10 stemmer på generalforsamlingen og hver B-aktie à DKK 20 giver 1 stemme. I forbindelse med fusionens gennemførelse, foreslås en sammenlægning af A- og B-aktieklasserne, hvorefter ingen aktier skal være tillagt særlige rettigheder. Monberg & Thorsen A/S ejer en beholdning på nominelt DKK 58.950 egne B-aktier. Der ydes ikke vederlag for Monberg & Thorsen A/S' beholdning af egne aktier og disse annulleres således i forbindelse med fusionen.

Som følge af sammenlægningen af aktieklasserne og kapitalforhøjelsen, foreslås vedtægternes pkt. 2 og 4.1 (der efter ændringen vil være pkt. 2 og pkt. 6.1) ændret til følgende ordlyd:

$"2.$ Selskabets kapital og aktier

$2.1$ Selskabets aktiekapital udgør DKK 155.741.380. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på aktier à DKK 20."
$2.2$ Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af VP Services A/S, CVR-nr. 30201183, der er udpeget som ejerbogsfører på selskabets vegne.
$2.3$ Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.
$2.4$ Ingen aktier har særlige rettigheder
$2.5$ Selskabets aktier er registreret i værdipapircentralen VP Securities A/S, CVR-nr. 21599336, og selskabet udsteder således ikke fysiske ejerbeviser. Rettigheder vedrørende selskabets aktier skal anmeldes til VP Securities A/S og eventuelt udbytte udbetales i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S."

samt

$"6.$ Møderet og stemmeret på generalforsamlingen

Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme." 61

Det bemærkes, at de refererede vedtægters pkt. 2.2 ovenfor indeholder en vedtægtsændring, der foreslås selvstændigt vedtaget under dagsordenens pkt. 5(a)(1), men at denne også er medtaget under dette pkt. for fuldstændighedens skyld.

Som en del af fusionen, stilles der forslag om at ændre selskabets navn fra Højgaard Holding A/S til MT Højgaard Holding A/S. I forbindelse hermed optages Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S som binavne. Ændringerne medfører følgende ændring af selskabets vedtægter pkt. 1.1 og 1.2:

Selskabets navn er "MT Højgaard Holding A/S". $"1.1"$
$1.2$ Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene: "Højgaard Holding A/S" og "Monberg & Thorsen A/S"."

Bestyrelsen foreslår desuden følgende vedtægtsændringer til samlet vedtagelse i forbindelse med fusionen:

1) Som følge af en ændring af selskabsloven, hvorefter det ikke længere er muligt at udstede ihændehaveraktier, foreslår bestyrelsen, at selskabets aktier overgår fra at være noteret på ihændehaver til at være notereret på navn. Ordlyden af vedtægternes pkt. 2.2 foreslås i den forbindelse ændret til følgende:
$"2.2"$ Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af VP Services A/S, CVR-nr. 30201183, der er udpeget som ejerbogsfører på selskabets vegne."
2) Præcisering af reglerne for afholdelse af generalforsamlinger ved ændring af vedtægternes pkt. 3.1 - 3.4) til følgende:
$"3.$ Generalforsamlingen; myndighed, tid og sted
$3.1$ Generalforsamlingen har den øverste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser.
$3.2$ Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.
$3.3$ Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at Erhvervsstyrelsen kan modtage årsrapporten inden udløbet af den gældende frist og inden udgangen af april. Senest 8 uger før datoen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggør bestyrelsen datoen for generalforsamlingen samt fristen for fremsættelse af anmodning om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen.
$3.4$ Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal endvidere indkaldes på begæring af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 5% af aktiekapitalen. Begæring skal indgives skriftligt til bestyrelsen med en bestemt angivelse af det eller de enmer, der enskes behandlet på den ekstraordinære generalforsamling. Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen senest to uger efter begæringens modtagelse."
3) Præcisering af reglerne for indkaldelse til generalforsamlinger ved ændring af vedtægternes pkt. 3.5, 3.6 og 3.8 (indføres som selvstændigt pkt. 4) til følgende:

$"4.$ Indkaldelse til generalforsamling

4.1 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og ikke senere end 3 uger før generalforsamlingen. Indkaldelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside www.mthh.dk. Endvidere sker indkaldelse ved meddelelse pr. e-mail til aktionærer, som er noteret i ejerbogen, og som har fremsat begæring derom, jf. dog. pkt. 9.5.
4.2 Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsordenen. Hvis forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Hvis der på generalforsamlingen skal behandles forslag, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller stk. 5, eller § 107, stk. 1 eller stk. 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

Indkaldelse til generalforsamlinger skal desuden indeholde (1) en beskrivelse af selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, (2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, (3) registreringsdatoen, (4) angivelse af hvor og hvordan de fuldstændige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås, samt (5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, som kræves fremlagt i henhold til selskabslovens § 99 vil blive gjort tilgængelige.

$4.3$ Følgende oplysninger skal være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.mthh.dk, i en sammenhængende periode på mindst 3 uger forud for generalforsamlingen: a) indkaldelsen, b) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, c) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, d) dagsordenen og de fuldstændige forslag og e) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse er udsendt direkte til aktionærerne med brev. Gøres formularerne ikke tilgængelige på selskabets hjemmeside, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan de kan rekvireres i papirform og sender dem til enhver aktionær, der ønsker det."
4) Præcisering af reglerne for dagsorden for generalforsamlinger ved ændring af vedtægternes pkt. 3.11 (indføres som selvstændigt pkt. 5), samt indførelse af bestyrelsesbemyndigelse til udlodning af ekstraordinært udbytte (indføres som pkt. 5.3), som følger:

$"5.$ Dagsorden for generalforsamlingen

5.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
$1.$ Bestyrelsens beretning
$2.$ Forelæggelse af årsrapport til godkendelse
$3.$ Godkendelse af bestyrelsens og bestyrelsesudvalgenes honorar
$\overline{4}$ . Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
1. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer
1. Valg af medlemmer til bestyrelsen
1. Valg af revisor
1. Eventuelt
$5.2$ Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen for den ordinære generalforsamling, hvis krav herom er fremsat skriftligt senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtages forslaget senere afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
5.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Der gælder ingen beløbsmæssige begrænsninger eller øvrige begrænsninger i bemyndigelsen til bestyrelsen, ud over hvad der følger af selskabsloven."
5) Præcisering af reglerne for møderet og stemmeret på generalforsamlinger ved ændring af vedtægternes pkt. 4.1 - 4.2 (indføres som nyt selvstændigt pkt. 6) til følgende:

"6. Møderet og stemmeret på generalforsamlingen

6.1 Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme.
$6.2$ En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på en generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
6.3 Deltagelse i generalforsamlingen er desuden betinget af, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest tre dage før generalforsamlingen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet på registreringsdatoen har modtaget henvendelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.
6.4 Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, kan stemme skriftligt (brevstemme). En brevstemme skal være selskabet i hænde senest kl. 12.00 to arbejdsdage før generalforsamlingen. Af hensyn til identifikation af brevstemmende aktionærer skal brevstemmer være forsynet med aktionærens fulde navn og værdipapirdepot. Hvis aktionæren er en juridisk person, skal brevstemmer tillige være forsynet med CVR-nr. eller lignende ID-nr. En brevstemme er bindende og kan ikke tilbagekaldes.

6.5 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og aktionæren, henholdsvis fuldmægtigen, kan møde sammen med en rådgiver. En fuldmagt kan enten gives til bestyrelsen eller tredjemand. Hvis der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en betingelse, at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. En fuldmægtig skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise en skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.mthh.dk.
6) Præcisering af reglerne for beslutninger truffet på generalforsamlingen, dirigentens rolle og førelsen af protokol ved vedtægternes pkt. 4.3 - 4.6 (indføres som selvstændigt pkt. 7) til følgende:
$"7.$ Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol
$7.1$ Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling, stemmeafgivning og resultatet heraf.
$7.2$ Alle anliggender på generalforsamlingen, med undtagelse af de i pkt. 7.3 nævnte, afgøres med simpelt flertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen kræves særlig kvalificeret majoritet.
$7.3$ Til vedtagelse af forslag om ændring af vedtægterne kræves, medmindre andre krav følger af selskabsloven, at mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede kapital.
$7.4$ Hvis 2/3 af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital har tiltrådt forslaget, indkalder bestyrelsen til en ny, ekstraordinær generalforsamling, hvor forslaget uden hensyn til størrelsen af den repræsenterede aktiekapital kan vedtages, når mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for forslaget.
$7.5$ Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, hvis de ikke udtrykkeligt er tilbagekaldt over for selskabet, også anses for gyldige på den anden generalforsamling.
$7.6$ Et referat af generalforsamlingen indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Referatet skal underskrives af dirigenten og formanden for bestyrelsen. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift af protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.mthh.dk.
$7.7$ Generalforsamlingen afholdes på dansk eller engelsk uden simultantolkning til og fra dansk/engelsk. Alle dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen, enten på eller efter generalforsamlingen, udfærdiges på dansk eller engelsk efter bestyrelsens valg, og i det omfang lovgivningen kræver det, på dansk."
7) Optagelse af en ny bestemmelse om engelsk som koncernsprog sammen med dansk som pkt.8 i vedtægterne:
$"8.$ Koncernsprog
$8.1\,$ Selskabet har udover dansk også engelsk som koncernsprog.
$8.2$ Selskabsmeddelelser udarbejdes på dansk og/eller engelsk efter bestyrelsens valg.
8.3 Årsrapporten og delårsrapporterne skal udarbejdes og aflægges på dansk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporter og delårsrapporter tillige udarbejdes på engelsk, eller at der udarbejdes en sammenfatning heraf på engelsk."
8) Forslag om at ændre vedtægtens pkt. 6.1 (der efter ændringen vil være pkt. 10.1) om størrelsen af selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelse til følgende:
$"10.1"$ Selskabet ledes af en bestyrelse på 4-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen. Herudover består bestyrelsen af de medlemmer, som selskabets medarbejdere måtte vælge efter selskabslovens regler om arbejdstagerrepræsentation (selskabs- og koncernrepræsentation)."
9) Forslag om at ændre vedtægtens pkt. 8.1 (der efter ændringen vil være pkt. 13) om tegningsregel til følgende:
$"13.1"$ Selskabet tegnes af den administrerende direktør i forening med bestyrelsens formand eller næstformand, eller af bestyrelsens formand eller næstformand hver for sig i forening med to af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, eller af to direktører og et bestyrelsesmedlem i forening. Endvidere tegnes selskabet af den samlede bestyrelse."
10) Yderligere ændring af selskabets vedtægter af redaktionel og sprogligt præciserende karakter, og for at gøre disse mere tidssvarende, herunder vedtægternes pkt. 5, 6, 7 og 9 (der efter ændringer vil være pkt. 9, 10, 11 og 14). Vedtægterne opdateret med ændringer er vedlagt i deres fuldstændighed som bilag til denne indkaldelse.

Ad dagsordenens pkt. 5(b)

Der stilles forslag om vedtagelse af en vederlagspolitik for selskabet i overensstemmelse med Selskabslovens § 139.

Forslagets indhold i hovedtræk:

I henhold til den foreslåede vederlagspolitik er hvert medlem af bestyrelsen og direktionen $\bullet$ berettiget til at modtage et årligt vederlag. Vederlagspolitikken fastsætter principperne for aflønning, og indeholder generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af medlemmerne af bestyrelsen og direktionen i henhold til selskabsloven og Anbefalingerne for God Selskabsledelse.
Vederlagspolitikkens overordnede formål er at sikre sammenfaldende interesser mellem sel- $\bullet$ skabet og dets bestyrelse, direktion og aktionærer og løbende at fastholde bestyrelsens og direktionens motivation for at opfylde de mål, som selskabet sætter.
Bestyrelsen skal vurdere medlemmernes vederlag med hyppige mellemrum på grundlag af $\bullet$ anbefalinger fra bestyrelsens vederlagsudvalg. Ved formuleringen af disse anbefalinger bruger vederlagsudvalget relevante sammenligninger med andre virksomheder som rettesnor.
Medlemmerne af bestyrelsen modtager et fast årligt honorar. Den ordinære generalforsamling $\bullet$ skal godkende vederlaget til medlemmerne af bestyrelsen for et konkret regnskabsår. Medlemmerne af bestyrelsen får ingen incitamentsaflønning. Udgifter, f.eks. udgifter til rejse og ophold i forbindelse med møder i bestyrelsen og relevant uddannelse, refunderes af selskabet.
Bestyrelsen behandler og beslutter direktionens vederlag med udgangspunkt i forslag fra ve- $\bullet$ derlagsudvalget. Direktionens vederlag tages op til overvejelse en gang om året i forhold til vederlaget i andre sammenlignelige virksomheder.
Vederlagspakken til direktionen består af en fast grundløn, en kortsigtet kontant bonus og en $\bullet$ langsigtet incitamentsordning (aktiebaseret eller bonusbaseret). Herudover modtager direktionen særlige ikke-pekuniære goder, såsom firmabil, telefon, m.v. Udgifter, som direktionen afholder i forbindelse med rejser, konferencer, uddannelse, m.v., refunderes af selskabet.
Selskabet betaler ikke pensionsbidrag til direktionen i tillæg til den faste grundløn. $\bullet$
Opsigelsesperioden for medlemmerne af direktionen må ikke være længere end 18 måneder, og der udbetales ikke fratrædelsesgodtgørelse i forbindelse med opsigelse.

Hvis forslaget godkendes, indsættes nyt pkt. 12 i vedtægterne med følgende ordlyd:

$"12.$ Vederlagspolitik

$12.1$ Generalforsamlingen har vedtaget en vederlagspolitik for selskabets ledelse, inkl. retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. selskabslovens § 139, stk. 2. Vederlagspolitikken er tilgængelig på selskabets hjemmeside www.mthh.dk.

Ad dagsordenens pkt. 5(c)

Der stilles forslag om fastsættelse af bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2019, idet det foreslås, at grundhonoraret for bestyrelsesmedlemmerne udgør DKK 100.000, og at formanden modtager tre gange grundhonoraret og næstformanden halvanden gang grundhonoraret. For deltagelse i revisionsudvalget foreslås det, at honoraret udgør DKK 85.000 for det menige medlem og at formanden modtager DKK 175.000. For deltagelse i nomineringsudvalget og vederlagsudvalget foreslås det, at honoraret i hvert af disse udvalg i regnskabsåret 2019 udgør DKK 25.000 pr. medlem.

Ad dagsordenens pkt. 5(d)

Der stilles forslag om at bemyndige bestyrelsen til, i perioden frem til og med den 1. april 2024 og inden for 10 % af aktiekapitalen, at lade selskabet erhverve egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med afvigelse på indtil 10%.

Ad dagsordenens pkt. 5(e)

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten - med substitutionsret - til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det vedtagne, vedtægterne og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.

Ad dagsordenens pkt. 6

Såfremt den under dagsordenens pkt. 5(a) foreslåede fusion ikke vedtages, foreslås genvalg af Søren Bjerre-Nielsen, Carsten Dilling og Pernille Fabricius.

Bestyrelsen forventes at konstituere sig med Carsten Dilling som formand.

For så vidt angår oplysninger om de enkelte bestyrelseskandidaters ledelseshverv m.v., kan følgende oplyses:

Nuværende bestyrelsesmedlemmer på valg:

Carsten Dilling, født 1962, HA og HD i Udenrigshandel. Bestyrelsesposter og tillidshverv: MT Højgaard A/S (bestyrelsesmedlem) SAS AB (formand) NNIT A/S (bestyrelsesformand) Icotera A/S (bestyrelsesformand) Terma A/S (bestyrelsesmedlem) CDI Consult ApS (ejer og direktør) Senior Advisor Nordic, BC Partners Medlem of Nordic Eye og Maj Invest investeringskomiteer

Pernille Fabricius, født 1966, cand.merc.aud., Msc i Finansiering, LLM i EU ret og MBA. Bestyrelsesposter og tillidshverv: MT Højgaard A/S (bestyrelsesmedlem) John Guest International Limited (bestyrelsesmedlem) John Guest Limited (bestyrelsesmedlem) John Guest Engineering (bestyrelsesmedlem) John Guest Speedfit (bestyrelsesmedlem) Gabriel A/S (bestyrelsesmedlem) Gabriel Holding A/S (bestyrelsesmedlem) Gabriel Innovation A/S (bestyrelsesmedlem) Gabriel Ejendomme A/S (bestyrelsesmedlem) Netcompany Group A/S (bestyrelsesmedlem) Zenxit A/S (bestyrelsesmedlem) Royal Greenland A/S (bestyrelsesmedlem)

Ikke nuværende bestyrelsesmedlemmer på valg:

Anders Lindberg, født 1965, ingeniør og EMBA fra Stockholm School of Economics. Bestyrelsesposter og tillidshverv: EPC og QHSE i Ørsted Offshore Wind (Executive Vice President) IEC Holden (bestyrelsesmedlem)

Christine Thorsen, født 1958, MMT fra DTU og CCC fra Insead. Bestyrelsesposter og tillidshverv: MT Højgaard A/S (bestyrelsesmedlem) Ejnar og Meta Thorsens Fond (bestyrelsesformand) EMTF Holding P/S (bestyrelsesformand) EMTF Holding K ApS (bestyrelsesformand) Dynamic Approach ApS (ejer og direktør)

Ole Røsdahl, født 1964, ingeniør. Bestyrelsesposter og tillidshverv: MT Højgaard A/S (bestyrelsesmedlem) Guldager A/S (bestyrelsesmedlem) CapHold Guldager ApS (bestyrelsesmedlem) Finansrådgiverne - forsikringsmægler A/S (bestyrelsesmedlem) Malmberg Water AB (bestyrelsesmedlem) Malmberg Borrning AB (bestyrelsesmedlem) Sweco Danmark A/S (direktør for Vand & Energi)

Kun relevant, hvis fusionen ikke vedtages.

Søren Bjerre-Nielsen, født 1952, cand. merc. og statsautoriseret revisor Bestyrelsesposter og tillidshverv: MT Højgaard A/S (bestyrelsesformand) VKR-Holding A/S (bestyrelsesformand) Velux A/S (bestyrelsesformand) Scandinavian Tobacco Group A/S (bestyrelsesmedlem) Fonden Erik Hoffmeyers Rejselegat (bestyrelsesmedlem) Aase og Jørgen Münters Fond (bestyrelsesmedlem)

Ad dagsordenens pkt. 7

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab som MT Højgaard Holding A/S' revisor (CVR-nr. 30700228). Bestyrelsen er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.

* * * * * *

Praktiske oplysninger

På generalforsamlingsdagen vil dørene til salen blive åbnet kl. 9.30. Der vil være åbent for registrering af fremmøde fra kl. 9.30.

Højgaard Holding A/S' aktionærer er inviteret til at overvære generalforsamlingen (uden stemmeret) i Monberg & Thorsen A/S, der finder sted kl. 10.00 den 5. april 2019 umiddelbart forud for generalforsamlingen i Højgaard Holding A/S. Der vil ekstraordinært være adgang for aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S til at overvære generalforsamlingen i Højgaard Holding A/S (uden stemmeret).

Særlige vedtagelseskrav

Forslaget under dagsordenens pkt. 5(a) medfører ændring af selskabets vedtægter, der efter selskabets vedtægter pkt. 4.6 kræver at mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital. Derudover kræver vedtagelsen af dagsordenens pkt. 5(a) tillige, at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede Aaktiekapital jf. selskabslovens § 107, stk. 3.

For det tilfælde at 2/3 af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen i dagsordensforslag 5(a) vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital samt af mindst 2/3 af den på gene-

ralforsamlingen stemmeberettigede A-aktiekapital, indkalder bestyrelsen snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget skal anses som vedtaget uden hensyn til størrelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede kapital, når mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital samt mindst 2/3 af den på generalforsamlingen stemmeberettigede A-aktiekapital stemmer for forslaget. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling nævnt ovenfor skal, hvis de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes over for selskabet, også anses for gyldige på den anden generalforsamling.

De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt flertal.

Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 84.100.340 bestående af DKK 62.027.520 A-aktier og DKK 22.072.820 B-aktier fordelt på aktier a DKK 20, jf. vedtægternes pkt. 2.1. Hver A-aktie a DKK 20 giver 10 stemmer, jf. vedtægternes pkt. 4.1, og A-aktiernes stemmerettigheder udgør på indkaldelsestidspunktet 31.013.760 stemmer. Hver B-aktie a DKK 20 giver 1 én stemme, jf. vedtægternes pkt. 4.1, og B-aktiernes stemmerettigheder udgør på indkaldelsestidspunktet 1.103.641 stemmer.

Deltagelse i generalforsamlingen

En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på den ordinære generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder ved udløb af registreringsdatoen den 29. marts 2019, jf. vedtægternes pkt. 4.2. Deltagelse på generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse, dvs. 1. april 2019. Stemmeret på generalforsamlingen tilkommer kun aktionærer, som rettidigt har løst adgangskort og som ifølge ejerbogen er noteret som aktionær eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til selskabet med henblik på notering i ejerbogen, og denne henvendelse er modtaget af selskabet.

Adgangskort kan bestilles senest den 1. april 2019 kl. 23.59 på følgende måder:

elektronisk tilmelding på: www.hojgaard.dk/generalforsamling eller på VP Services AS' hjemmeside: www.vp.dk/gf
ved at udfylde, underskrive og returnere blanket til VP Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S eller pr. e-mail til [email protected], eller
ved telefonisk henvendelse til VP Services A/S på telefon 43 58 88 93 indtil kl. 16.00.

Bestilte adgangskort bliver inden generalforsamlingens afholdelse sendt elektronisk til den registrede e-mail adresse i InvestorPortalen eller til den adresse, som er opgivet eller noteret i selskabets ejerbog.

Fuldmagter / brevstemmer

Såfremt De ikke har mulighed for at deltage i generalforsamlingen, men ønsker at afgive fuldmagt eller brevstemme, kan De:

give fuldmagt til navngiven tredjemand. Adgangskort vil i så fald blive sendt til fuldmægtigen, som skal medbringe skriftlig og underskrevet fuldmagt til generalforsamlingen,
give fuldmagt til bestyrelsen til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling,
give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen således, at bestyrelsen stemmer i overensstemmelse med Deres ønsker, eller
brevstemme.

Afgivelse af fuldmagt eller brevstemme som nævnt ovenfor skal ske på en af følgende måder:

ved at De udfylder og underskriver den blanket, der findes på vores hjemmeside under "Generalforsamling" sammen med indkaldelsen og returnerer den til VP Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, pr. brev, scannet pr. e-mail til [email protected] eller på VP Services A/S' hjemmeside: www.vp.dk/gf således, at den er VP Services A/S i hænde senest den 1. april 2019 kl. 23.59. Brevstemmer skal være modtaget af selskabet senest dagen før generalforsamlingen, dvs. den 4. april 2019. Stemmer afgivet ved brug af brevstemme kan ikke tilbagekaldes, efter at brevstemmeblanketten er returneret til VP Services A/S,
ved at De afgiver fuldmagt elektronisk via www.hojgaard.dk/generalforsamling eller VP Services A/S' hjemmeside: www.vp.dk/gf senest den 1. april 2019, eller
ved at De afgiver brevstemme elektronisk via www.hojgaard.dk/generalforsamling eller VP Services A/S' hjemmeside: www.vp.dk/gf senest den 4. april 2019.

Spørgsmål fra aktionærer

Som aktionær kan De skriftligt stille spørgsmål vedrørende dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Hvis De har spørgsmål, kan disse fremsendes pr. post til selskabet eller pr. email til [email protected]. Emnefeltet skal udfyldes med "Spørgsmål til generalforsamlingen".

Presse

Repræsentanter for pressen som deltager i generalforsamlingen skal registreres ved indgangen til generalforsamlingen og bære synligt skilt.

Materiale vedrørende generalforsamlingen

Følgende fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor Knud Højgaards Vej 7, 2860 Søborg og vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.hojgaard.dk/generalforsamling fra og med den 7. marts 2019.

Indkaldelsen
Dagsordenen $\bullet$
Fuldstændige forslag (Bilag D til Fusionsplanen) $\bullet$
Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal aktier for hver aktieklasse
Revidereret årsrapport for 2018 $\bullet$
Formularer, der skal anvendes til stemmeafgivelse ved fuldmagt/brevstemme $\bullet$
Fælles fusionsplan og -redegørelse af 5. marts 2019 ("Fusionsplanen")
Fusionsregnskab med åbningsbalance (Bilag A til Fusionsplanen) $\bullet$
Vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen i henhold til selskabslovens § 241 (Bilag B til Fusions- $\bullet$ planen)
Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i henhold til selskabslovens § 242 (Bilag C til $\bullet$ Fusionsplanen)
Udkast til ændrede vedtægter (Bilag E til Fusionsplanen) $\alpha$
Udkast til vederlagspolitik
Udvidet selskabsmeddelelse om fusionen af 7. marts 2019

Med venlig hilsen

Bestyrelsen

Vedtægter

for

MT HØJGAARD HOLDING A/S

$\ddot{\phantom{a}}$

CVR-NR. 16 88 84 19

$\mathbf{1}$ Selskabets navn og formål

$1.1$ Selskabets navn er "MT Højgaard Holding A/S".
$1.2$ Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene: "Højgaard Holding A/S" og "Monberg & Thorsen A/S".
1.3 Selskabets formål er direkte eller indirekte at drive aktiv erhvervsvirksomhed, enhver form for finansieringsvirksomhed, anbringelse af kapital i faste ejendomme, maskiner, materiel og værdipapirer af enhver art, samt anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn har lignende formål.

$2.$ Selskabets kapital og aktier

$2.1$ Selskabets aktiekapital udgør DKK 155.741.380. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt og fordelt på aktier à DKK 20.
$2.2$ Aktierne udstedes som navneaktier og noteres i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af VP Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83, der er udpeget som ejerbogsfører på selskabets vegne.
$2.3$ Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.
$2.4$ Ingen aktier har særlige rettigheder.
2.5 Selskabets aktier er registreret i værdipapircentralen VP Securities A/S, CVRnr. 21 59 93 36, og selskabet udsteder således ikke fysiske ejerbeviser. Rettigheder vedrørende selskabets aktier skal anmeldes til VP Securities A/S og eventuelt udbytte udbetales i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP Securities A/S.

3. Generalforsamlingen; myndighed, tid og sted

$3.1$ Generalforsamlingen har den øverste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser.
$3.2$ Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn.
$3.3$ Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at Erhvervsstyrelsen kan modtage årsrapporten inden udløbet af den gældende frist og inden udgangen af april. Senest 8 uger før datoen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggør bestyrelsen datoen for generalforsamlingen samt fristen for fremsættelse af anmodning om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen.
$3.4$ Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal endvidere indkaldes på begæring af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 5% af aktiekapitalen. Begæring skal indgives skriftligt

$\overline{2}$

til bestyrelsen med en bestemt angivelse af det eller de emner, der ønskes behandlet på den ekstraordinære generalforsamling. Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen senest to uger efter begæringens modtagelse.

4. Indkaldelse til generalforsamling

$4.1$ Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og ikke senere end 3 uger før generalforsamlingen. Indkaldelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside www.mthh.dk. Endvidere sker indkaldelse ved meddelelse pr. e-mail til aktionærer, som er noteret i ejerbogen, og som har fremsat begæring derom, jf. dog pkt. 9.5.
4.2 Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsordenen. Hvis forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Hvis der på generalforsamlingen skal behandles forslag, hvor der skal træffes beslutning efter selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller stk. 5, eller § 107, stk. 1 eller stk. 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.

4.3 Følgende oplysninger skal være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.mthh.dk, i en sammenhængende periode på mindst 3 uger forud for generalforsamlingen: a) indkaldelsen, b) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, c) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, d) dagsordenen og de fuldstændige forslag og e) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse er udsendt direkte til aktionærerne med brev. Gøres formularerne ikke tilgængelige på selskabets hjemmeside, oplyser selskabet på hjemmesiden, hvordan de kan rekvireres i papirform og sender dem til enhver aktionær, der ønsker det.

Dagsorden for generalforsamlingen 5.

$5.1$ Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
$1.$ Bestyrelsens beretning
$\overline{2}$ . Forelæggelse af årsrapport til godkendelse
$3₁$ Godkendelse af bestyrelsens og bestyrelsesudvalgenes honorar
Forslag til anvendelse af overskud eller dækning af underskud i hen-4. hold til den godkendte årsrapport
1. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer
1. Valg af medlemmer til bestyrelsen
1. Valg af revisor
1. Eventuelt
$5.2$ Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen for den ordinære generalforsamling, hvis krav herom er fremsat skriftligt senest 6 uger før generalforsamlingen. Modtages forslaget senere afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen.
5.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte. Der gælder ingen beløbsmæssige begrænsninger eller øvrige begrænsninger i bemyndigelsen til bestyrelsen, ud over hvad der følger af selskabsloven.

6. Møderet og stemmeret på generalforsamlingen

Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver én stemme. 6.1
$6.2$ En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemme på en generalforsamling fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på grundlag af oplysningerne om aktionærens aktiebesiddelse i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
6.3 Deltagelse i generalforsamlingen er desuden betinget af, at aktionæren har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest tre dage før generalforsamlingen. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet på registreringsdatoen har modtaget henvendelse fra med henblik på indførsel i ejerbogen.
6.4 Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, kan stemme skriftligt (brevstemme). En brevstemme skal være selskabet i hænde senest kl. 12.00 to arbejdsdage før generalforsamlingen. Af hensyn til identifikation af brevstemmende aktionærer skal brevstemmer være forsynet med aktionærens fulde navn og værdipapirdepot. Hvis aktionæren er en juridisk person,

$\overline{4}$

skal brevstemmer tillige være forsynet med CVR-nr. eller lignende ID-nr. En brevstemme er bindende og kan ikke tilbagekaldes.

6.5 Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig og aktionæren, henholdsvis fuldmægtigen, kan møde sammen med en rådgiver. En fuldmagt kan enten gives til bestyrelsen eller tredjemand. Hvis der gives fuldmagt til andre end bestyrelsen, er det en betingelse, at enten aktionæren eller fuldmægtigen har indløst adgangskort. En fuldmægtig skal i forbindelse med eventuel rekvirering af adgangskort og ved adgangskontrollen i forbindelse med generalforsamlingen forevise en skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller en elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.mthh.dk.

7. Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol

$7.1$ Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling, stemmeafgivning og resultatet heraf.
72 Alle anliggender på generalforsamlingen, med undtagelse af de i pkt. 7.3 nævnte, afgøres med simpelt flertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen kræves særlig kvalificeret majoritet.
$73$ Til vedtagelse af forslag om ændring af vedtægterne kræves, medmindre andre krav følger af selskabsloven, at mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede kapital.
7.4 Hvis 2/3 af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på generalforsamlingen, men 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital har tiltrådt forslaget, indkalder bestyrelsen til en ny, ekstraordinær generalforsamling, hvor forslaget uden hensyn til størrelsen af den repræsenterede aktiekapital kan vedtages, når mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for forslaget.
7.5 Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, hvis de ikke udtrykkeligt er tilbagekaldt over for selskabet, også anses for gyldige på den anden generalforsamling.
7.6 Et referat af generalforsamlingen indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Referatet skal underskrives af dirigenten og formanden for bestyrelsen. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift af protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.mthh.dk.

$7.7$ Generalforsamlingen afholdes på dansk eller engelsk uden simultantolkning til og fra dansk/engelsk. Alle dokumenter udarbejdet til brug for generalforsamlingen, enten på eller efter generalforsamlingen, udfærdiges på dansk eller engelsk efter bestyrelsens valg, og i det omfang lovgivningen kræver det, på dansk.

8. Koncernsprog

$8.1$ Selskabet har udover dansk også engelsk som koncernsprog.
8.2 Selskabsmeddelelser udarbejdes på dansk og/eller engelsk efter bestyrelsens valg.
8.3 Årsrapporten og delårsrapporterne skal udarbejdes og aflægges på dansk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporter og delårsrapporter tillige udarbejdes på engelsk, eller at der udarbejdes en sammenfatning heraf på engelsk.

9. Elektronisk kommunikation

Al kommunikation fra selskabet til hver enkelt aktionær foretages elektronisk 9.1 ved e-mail eller via selskabets hjemmeside www.mthh.dk, medmindre andet følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid vælge i konkrete tilfælde at kommunikere med aktionærerne via almindeligt brev.
9.2 Selskabet kan vælge at sende indkaldelser til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, inklusive dagsorden, fuldstændige forslag, årsrapporter, tilmeldingsblanket, adgangskort, fuldmagts- og brevstemmeformularer, samt alle øvrige meddelelser via e-mail. Oplysninger og dokumenter, dog ikke adgangskort, vil også kunne findes på selskabets hjemmeside.
9.3 Selskabet anmoder registrerede aktionærer om at meddele en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Aktionærerne er selv ansvarlige for. at selskabet til enhver tid har den korrekte elektroniske adresse.
9.4 Oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved brug af elektronisk kommunikation vil være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.mthh.dk.
9.5 Uanset pkt. 9.1 - 9.4 sendes indkaldelse til generalforsamling med almindeligt brev til de registrerede aktionærer, som særskilt har anmodet derom.

$10.$ Bestyrelse

Selskabet ledes af en bestyrelse på 4 - 7 medlemmer valgt af generalforsam- $10.1$ lingen. Herudover består bestyrelsen af de medlemmer, som selskabets medarbejdere måtte vælge efter selskabslovens regler om arbejdstagerrepræsentation (selskabs- og koncernrepræsentation).

$6$

10.2 De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår på hvert års ordinære generalforsamling, men kan genvælges.
$10.3$ Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.
10.4 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer, heriblandt formanden eller næstformanden, er repræsenteret. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Et bestyrelsesmedlem kan give fuldmagt til et andet medlem af bestyrelsen til at handle på sine vegne vedrørende bestemte i dagsordenen for mødet anførte forslag, og betragtes som mødt, når fuldmægtigen møder.
10.5 Bestyrelsens beslutninger træffes med simpelt flertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens – eller i formandens forfald næstformandens – stemme afgørende.
10.6 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
10.7 Bestyrelsens medlemmer vederlægges med et af generalforsamlingen fastsat årligt honorar.

11. Direktionen

$11.1$ Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af en eller flere direktører til at lede den daglige drift. Hvis direktionen består af flere direktører, skal en af disse udnævnes til administrerende direktør.
Hvis direktionen består af flere direktører, kan nærmere regler for direktø-11.2 rernes indbyrdes kompetence og forretningsførelse fastlægges i en forretningsorden for direktionen.

$12.$ Vederlagspolitik

13. Tegningsregel

13.1 Selskabet tegnes af den administrerende direktør i forening med bestyrelsens formand eller næstformand, eller af bestyrelsens formand eller næstformand hver for sig i forening med to af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, eller af to direktører og et bestyrelsesmedlem i forening. Endvidere tegnes selskabet af den samlede bestyrelse.
Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura. 13.2

$\overline{1}$

Regnskab og revision 14.
Selskabets regnskabsår er kalenderåret. 14.1
Selskabets årsregnskab revideres af en af generalforsamlingen for et år ad 14.2 gangen valgt statsautoriseret revisor.

Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 5. april 2019.

AI Terminal

MT Højgaard Holding

3447_iss_2019-03-07_b5f432ec-c190-44ea-905c-0bfacf4a4bae.pdf