Shinwa Holdings Co., Ltd.

Registration Form • Sep 12, 2024

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

【表紙】

【提出書類】	有価証券届出書
【提出先】	北海道財務局長
【提出日】	2024年９月12日
【会社名】	株式会社伸和ホールディングス
【英訳名】	Shinwa-holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　佐々木　稔之
【本店の所在の場所】	北海道札幌市西区二十四軒二条三丁目２番36号
【電話番号】	011-624-7871
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　大野　誠
【最寄りの連絡場所】	北海道札幌市西区二十四軒二条三丁目２番36号
【電話番号】	011-624-7871
【事務連絡者氏名】	取締役管理本部長　　大野　誠
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】	募集金額 ブックビルディング方式による募集　　　　 70,125,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し　　　198,000,000円 （注）　募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E38382 71180 株式会社伸和ホールディングス Shinwa-holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E38382-000 2024-09-12 jpcrp020400-srs_E38382-000:SasakiTomonoriMember E38382-000 2024-09-12 jpcrp020400-srs_E38382-000:NakakayamaYousukeMember E38382-000 2024-09-12 jpcrp020400-srs_E38382-000:KarakawaMitsuhiroMember E38382-000 2024-09-12 jpcrp020400-srs_E38382-000:OhnoMakotoMember E38382-000 2024-09-12 jpcrp020400-srs_E38382-000:SugishitaSeijiMember E38382-000 2024-09-12 jpcrp020400-srs_E38382-000:TemmaYukioMember E38382-000 2024-09-12 jpcrp020400-srs_E38382-000:OkamuraFujikoMember E38382-000 2024-09-12 jpcrp020400-srs_E38382-000:NomiyaKenMember E38382-000 2024-09-12 jpcrp020400-srs_E38382-000:NakuraKazunobuMember E38382-000 2024-09-12 jpcrp020400-srs_E38382-000:SasakiToshiyukiMember E38382-000 2022-04-01 2023-03-31 jpcrp020400-srs_E38382-000:FoodAndBeverageBusinessReportableSegmentsMember 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 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数（株）	内容
普通株式	50,000（注）２．	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2024年９月12日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2024年９月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【募集の方法】

2024年10月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2024年９月30日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、証券会員制法人札幌証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第３条の２に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分	発行数（株）	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集	－	－	－
入札方式のうち入札によらない募集	－	－	－
ブックビルディング方式	50,000	70,125,000	37,950,000
計（総発行株式）	50,000	70,125,000	37,950,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2024年９月12日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,650円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は82,500,000円となります。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．ロックアップについて」をご参照下さい。 

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。 

②【入札によらない募集】

該当事項はありません。 

（２）【ブックビルディング方式】

発行価格 （円）	引受価額 （円）	払込金額 （円）	資本組入額（円）	申込株数単位 （株）	申込期間	申込証拠金（円）	払込期日
未定 (注)１．	未定 (注)１．	未定 (注)２．	未定 (注)３．	100	自　2024年10月10日(木) 至　2024年10月16日(水)	未定 (注)４．	2024年10月18日(金)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2024年９月30日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年10月９日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年９月30日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年10月９日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2024年９月12日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2024年10月９日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年10月21日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年10月２日から2024年10月８日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。   

①【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 

②【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社北洋銀行　西町支店	北海道札幌市西区西町南八丁目２番37号

（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。   

４【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 （株）	引受けの条件
アイザワ証券株式会社	東京都港区東新橋一丁目９番１号	50,000	１．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2024年10月18日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計	－	50,000	－

（注）１．引受株式数は、2024年９月30日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2024年10月９日）に元引受契約を締結する予定であります。   

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
75,900,000	4,200,000	71,700,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,650円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。   

（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額71,700千円については、新店出店（2025年３月期に49,000千円、2026年３月期に22,700千円）のための設備投資資金に充当する予定であります。

なお、上記調達資金は、具体的な充当時期まで、または具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく予定であります。

（注）設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。 

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2024年10月９日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類	売出数（株）		売出価額の総額 （円）	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
－	入札方式のうち入札による売出し	－	－	－
－	入札方式のうち入札によらない売出し	－	－	－
普通株式	ブックビルディング方式	120,000	198,000,000	北海道札幌市中央区 佐々木　稔之 60,000株
北海道札幌市中央区 佐々木　智範 60,000株
計(総売出株式)	－	120,000	198,000,000	－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,650円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．ロックアップについて」をご参照下さい。 

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。   

②【入札によらない売出し】

該当事項はありません。   

（２）【ブックビルディング方式】

売出価格 （円）	引受価額 （円）	申込期間	申込株数単位 （株）	申込証拠金（円）	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
未定 (注)１． (注)２．	未定 (注)２．	自　2024年 10月10日(木) 至　2024年 10月16日(水)	100	未定 (注)２．	引受人の本店及び全国各支店	東京都港区東新橋一丁目９番１号 アイザワ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 北海道札幌市中央区大通西三丁目11番地 北洋証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 東海東京証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社	未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年10月９日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．札幌証券取引所アンビシャスへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、アイザワ証券株式会社を主幹事会社として、札幌証券取引所アンビシャスへの上場を予定しております。

なお、当社普通株式は2023年１月26日付けでTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、札幌証券取引所アンビシャスへの上場（売買開始）日の前日（2024年10月20日）付けでTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。

TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況及び本書提出日現在の当社の株主及び新株予約権者が本書提出日から札幌証券取引所アンビシャスへの上場（売買開始）日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点（詳細につきましては、後記　２．ロックアップについて　(1)をご参照ください。）等を勘案し、本募集並びに引受人の買取引受による売出しについては、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「上場前公募等規則」第３条の２に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。

２．ロックアップについて

(1）TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引（気配表記も含む。）がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人且つ当社株主である佐々木稔之、佐々木智範、当社株主又は新株予約権者である株式会社ＳＴＴ、合同会社Sofficeほか43名の計47名（新株予約権者含む全株主）は、主幹事会社に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketから上場廃止予定日である2024年10月20日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。

(2）本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人且つ当社株主である佐々木稔之及び佐々木智範並びに当社株主である株式会社ＳＴＴは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から札幌証券取引所アンビシャスへの上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年４月18日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出しは除く。）等は行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。  

第３【その他の記載事項】

新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(1）表紙に当社の社章		を記載いたします。

(2）表紙の次に「企業理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

(3）表紙裏に以下の内容を記載いたします。

募集又は売出しの公表後における空売りについて

①金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次の申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により、当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。

②金融商品取引業者等は、①に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることはできません。

（注）１．取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

２．取引等規制府令第15条の6に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。

         

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

回次		第17期	第18期
決算年月		2023年３月	2024年３月
売上高	（千円）	5,359,665	5,871,694
経常利益	（千円）	273,725	208,818
親会社株主に帰属する当期純利益	（千円）	138,465	140,094
包括利益	（千円）	138,465	140,094
純資産額	（千円）	411,286	511,081
総資産額	（千円）	3,033,168	2,074,747
１株当たり純資産額	（円）	316.37	393.14
１株当たり当期純利益	（円）	106.51	107.76
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	103.48	104.92
自己資本比率	（％）	13.5	24.6
自己資本利益率	（％）	40.4	30.4
株価収益率	（倍）	5.1	5.1
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	316,614	225,607
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△142,850	△54,383
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△845,044	△1,172,270
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	1,745,890	744,844
従業員数	（人）	102	112
（外、平均臨時雇用者数）	(1,316)	(1,378)

（注）１．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2023年１月26日に東京証券取引所 TOKYO PRO Marketに上場したため、TOKYO PRO Marketでの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第18期の株価収益率については、期中における売買実績がなく当該株価がないため、連結決算日前直近の日における株価を用いて算出しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

４．第17期及び第18期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。 

(2）提出会社の経営指標等

回次		第14期	第15期	第16期	第17期	第18期
決算年月		2020年３月	2021年３月	2022年３月	2023年３月	2024年３月
売上高	（千円）	5,821,407	4,010,047	3,934,579	5,355,997	5,867,699
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	178,944	△120,461	160,504	275,841	204,396
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	2,212	△164,644	24,503	140,584	135,412
資本金	（千円）	13,000	13,000	13,000	13,000	13,000
発行済株式総数	（株）	1,300,000	1,300,000	1,300,000	1,300,000	1,300,000
純資産額	（千円）	406,146	241,501	266,005	406,590	501,702
総資産額	（千円）	1,745,544	3,267,674	3,567,856	2,949,651	2,024,868
１株当たり純資産額	（円）	312.42	185.77	204.61	312.76	385.92
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	31.00	33.00
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(-)
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△）	（円）	1.70	△126.64	18.84	108.14	104.16
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	105.07	101.41
自己資本比率	（％）	23.2	7.3	7.4	13.7	24.8
自己資本利益率	（％）	0.5	△50.8	9.6	41.8	29.8
株価収益率	（倍）	－	－	－	5.0	5.3
配当性向	（％）	－	－	－	28.6	31.7
従業員数	（人）	116	91	89	102	112
（外、平均臨時雇用者数）	(1,537)	(1,278)	(1,155)	(1,316)	(1,378)

（注）１．第14期、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2023年１月26日に東京証券取引所 TOKYO PRO Marketに上場したため、TOKYO PRO Marketでの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第18期の株価収益率については、期中における売買実績がなく当該株価がないため、決算日前直近の日における株価を用いて算出しております。

３．第14期、第15期及び第16期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

５．第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。第17期及び第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。

なお、第17期及び第18期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第14期、第15期及び第16期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 令和２年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。  

２【沿革】

当社は、2006年８月に、有限会社伸和から冷凍食品の卸売事業を継承するかたちで設立されました。その後、2016年２月には、人的関係会社であった株式会社ベストフーズを吸収合併することにより、当社において、直営店による飲食事業及び物販事業を取り込むに至りました。現在までの当社グループの沿革は、次のとおりであります。

年月	事項
2004年５月	冷凍食品の卸売事業を行うべく、有限会社伸和の経営権を取得
2004年６月	卸売事業として、冷凍食品「函館五島軒　生ハンバーグ」を発売
2004年６月	物流事業を行う会社として、有限会社伸和ロジスティックスを北海道札幌市西区に設立
2004年10月	飲食事業を行う会社として、有限会社ベストフーズを北海道札幌市西区に設立
2004年11月	飲食事業として、居酒屋業態第１号店の「炭亭　宮の森店」オープン
2004年12月	卸売事業として、自社ブランド冷凍食品「炭亭　生ハンバーグ」（現在は販売終了）を発売
2005年５月	飲食事業として、「炭火居酒屋　炎」第１号店の「炭火居酒屋　炎　西町店」オープン
2005年12月	飲食事業として、関東店舗第１号店の「炭火居酒屋　炎　船堀店」オープン
2006年８月	北海道札幌市西区に株式会社伸和を設立し、有限会社伸和の冷凍食品の卸売事業を譲り受ける
2007年２月	セントラルキッチン及び酒類卸専門の会社として、株式会社エイチビーフーズを北海道岩見沢市に設立
2008年７月	飲食事業として、焼肉業態第１号店の「ホルモン一頭買い　牛乃家　本店」オープン
2008年11月	物販事業として、惣菜販売業態第１号店の「美唄焼鳥・惣菜　炎　東札幌店」オープン
2011年２月	洋菓子販売事業を行う会社として、株式会社スイーツセレクションを北海道札幌市中央区に設立
2011年３月	物販事業として、洋菓子販売業態第１号店の「スイーツセレクション　ラルズマート新ほくと店」オープン
2011年４月	有限会社ベストフーズから株式会社ベストフーズに組織変更
2011年12月	株式会社伸和から株式会社伸和ホールディングスに商号変更
2011年12月	有限会社伸和ロジスティックスから株式会社伸和ロジスティックスに組織変更
2012年10月	株式会社伸和ホールディングス及び株式会社ベストフーズの本社を北海道札幌市西区二十四軒へ移転
2013年８月	物販事業として、百貨店業態第１号店の「焼鳥・惣菜　en　札幌東急店」オープン
2015年９月	飲食事業として、西洋料理業態第１号店の「洋食バル　函館五島軒　ル・トロワ店」オープン
2015年10月	物販事業として、ラーメン業態第１号店の「鶏源　スーパーアークス光星店」オープン
2016年２月	株式会社ベストフーズを株式会社伸和ホールディングスに吸収合併
2016年２月	株式会社スイーツセレクションを株式会社伸和ホールディングスに合併
2016年２月	株式会社伸和ロジスティックスを株式会社エイチビーフーズに吸収合併
2016年８月	ロシアでの飲食事業を行う有限責任会社シンワをロシア連邦ウラジオストク市に設立
2017年４月	飲食事業として、海外店舗第１号店の「炭火居酒屋　炎　ウラジオストク店」オープン
2017年６月	関東地区での営業拠点として埼玉県さいたま市大宮区に大宮事務所を開設
2018年３月	北海道岩見沢市に新工場（岩見沢第３工場）を取得
2018年４月	物販事業として、から揚げ専門店第１号店の「ザンギ屋　アリオ札幌店」オープン

年月	事項
2020年７月	飲食事業として、フードコート業態第１号店の「ヒンナヒンナキッチン　炎　ウポポイ店」オープン
2021年４月	物販事業として、カレー業態第１号店の「レッツゴーカレー　アリオ店」オープン
2022年３月	有限責任会社シンワ（ロシア連邦）の出資持分の全てを譲渡
2022年５月	北海道岩見沢市の岩見沢第３工場を改修し、岩見沢第１工場及び第２工場を移設
2022年６月	飲食事業として、生ソーセージバル業態第１号店の「生ソーセージバル　レッカー　ル・トロワ店」オープン
2023年１月	東京証券取引所 TOKYO PRO Marketに株式上場

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社エイチビーフーズ）の計２社で構成されております。

「魅力的な北海道の食を通じてお客様にあふれる感動をお届けする」という企業理念を掲げ、「食を通じてあふれる感動」のコーポレートスローガンに従い、それらを実現することが出来る企業を目指し、当社は、北海道を中心とした飲食事業及び物販事業、全国の商社等を対象とした卸売事業を展開しております。また、株式会社エイチビーフーズは、飲食事業における酒類の仕入拠点となっております。

当社グループの報告セグメントは、飲食事業、物販事業及び卸売事業であります。現在、飲食事業としては、居酒屋業態の「炭火居酒屋　炎」、焼肉専門業態の「ホルモン一頭買い　牛乃家」、バル業態の「洋食バル　函館五島軒」、「生ソーセージバル　レッカー」、フードコート業態の「ヒンナヒンナキッチン　炎」の５ブランドを直営方式にて店舗展開しております。また、物販事業としては、惣菜販売業態の「美唄焼鳥・惣菜　炎」、お持ち帰りとイートインの併合業態の「カレーハウス　レッツゴーカレー」の２ブランドを直営方式にて店舗展開しております。これらの異なる業態の出店形態により、様々なお客様の嗜好ニーズに応えるとともに、特にコロナ禍にあってもリスクヘッジできる事業ポートフォリオを構築できていることが大きな特徴となっております。卸売事業としては、冷凍加工食品の企画・製造・卸売販売を行っております。商品の特徴としては、大手食品メーカーと共同開発を行い、メーカーの代表的な商品にアレンジを加えたオリジナル商品を販売しております。

＜事業の特徴＞

当社グループは、当社設立以来、「食を通じてあふれる感動」というコーポレートスローガンのもと、お客様に食品とサービスで感動していただけるよう、日々の接客や商品開発に取り組んでおります。基本的なサービスマニュアルはあるものの、スタッフはさらに自ら考え、同マニュアルにないおもてなしを表現できるよう、企業理念の浸透、教育に取り組んでおります。

こうした企業理念を指針とした上で、当社グループの主力である飲食事業及び物販事業の特徴は、次のとおりであります。

①　食材における特徴

当社グループでは、食材に関して、仕入れ・製造から販売まで一貫した体制を構築しております。原料の仕入れに関しては安定供給や価格競争力の強化を目的として、地元の農業生産者との連携によるバリューチェーンの構築を推進しております。また、仕入れた原料を自社工場（セントラルキッチン）で「塩ザンギ」等に加工し、店舗等を通じてお客様へお届けしております。そのため、地域の特産品等を用いて、地産地消を推進し、お客様が安心して召し上がることが出来て、美味いと感じて頂ける、安全な料理の提供を第一に考えております。

②　生産における特徴

当社グループでは、北海道札幌市及び北海道岩見沢市で運営している自社工場（セントラルキッチン）において店舗で提供する「塩ザンギ」、「生つくね」、「焼き鳥」等の主力製品の仕込み製造を一括して行うことで、提供料理の質の均一化、各店舗での製造工程の一部省略により、お客様が美味いと感じて頂ける料理を迅速に提供することを心がけております。

また、「生つくね」は、とり串やから揚げ用にカット処理した際に発生する鶏肉の端肉を無駄なく有効活用できないか考案していた際に、当社がブランド冷凍食品企画販売を開始して以来、ハンバーグの製造で積み上げたミンチ肉の加工ノウハウを活用して、生み出した商品であります。「生つくね」及び「生ソーセージ」は、調理の際に下処理として茹でる工程を必要とせず、チルドの状態から焼き上げることが可能なように工夫を重ねており、素材に含まれる肉本来の旨味が残った状態で焼き上げて提供しております。

③　店舗運営における特徴

当社グループでの店舗運営は、直営店を原則としております。フランチャイズ展開した場合に比べ、会社の方針、施策等を迅速かつ適切に浸透でき、また、店舗管理も容易かつ機動的に実施できることから、店舗運営の効率化及び提供サービスの均質化を確保し、各業態のブランディングを図っております。

④　出店における特徴

当社グループでは、地域を特定し、その特定地域内に集中した店舗展開を行うドミナント出店により、店舗運営の効率を高めております。また、店舗間の人材・食材の相互融通等により、機会損失の発生を回避しております。

当社グループの展開する主な業態とその特徴及び店舗数

セグメント	業態	特徴	店舗数
飲食事業	「居酒屋」業態	自社工場（セントラルキッチン）で製造された商品の「生つくね」を主力商品として、北海道美唄市の名物である美唄焼き鳥等、地産地消をコンセプトに北海道の新鮮な食材を用いた焼き鳥・海鮮等120種類の居酒屋メニューを提供しております。当業態で取り扱う主力商品である「生つくね」や各種焼き鳥の製造に用いる食材は、物流を効率化することにより、お求めやすい価格で鮮度の高い商品の提供に努めております。	33店舗
飲食事業	「焼肉専門」業態	職人が毎日手切りする新鮮な本格ホルモンを中心に提供する焼肉専門業態です。ホルモンを中心に提供しているため、お求めやすい価格で焼肉を提供できる店舗として運営しております。	３店舗
飲食事業	「洋食バル」業態	名物の鴨カレーを中心とした、1879年の創業から変わらない味を今に伝える洋食レストランであります。北海道産の厳選素材を使用した料理と一緒にお酒を楽しむことができる店舗として運営しております。	１店舗
飲食事業	「フードコート」業態	当社グループでは初の試みとなるフードコートでの業態であり、国立アイヌ民族博物館内にその第１号店を開店させました。北海道産の厳選素材を使用した料理を取り揃え、和食・洋食・中華及び軽食メニューを楽しむことができる店舗として運営しております。	１店舗
飲食事業	「生ソーセージバル」業態	ドイツ語で「美味しい」を意味する「レッカー」を店舗名とし、「生ソーセージ」を中心にハム、ソーセージ、ハンバーグ等を提供しております。自社工場（セントラルキッチン）で製造した新鮮な挽肉と本場ドイツのスパイスを使用して作られた「生ソーセージ」等と一緒にお酒を楽しむことができる店舗として運営しております。	３店舗
物販事業	「惣菜販売」業態	当社グループオリジナルの製法で調理した「塩ザンギ」を主力商品として、焼き鳥や串等の惣菜を提供するお持ち帰り専門店です。「塩ザンギ」は、自社工場（セントラルキッチン）で仕込みをした後、各店で調理し、揚げたてを提供しております。一方、その他焼き鳥等の串は、自社工場（セントラルキッチン）で調理したものや商社から仕入れたものを販売しております。	50店舗
物販事業	「カレーハウス」業態	「ウマイ！ハヤイ！カラーイ！」をコンセプトにしたフードコート型カレーハウス業態であり、コクのあるスパイスに加えて辛さを20段階の範囲で選ぶことができ、お客様にあった辛さを選ぶことができるカレーメニューとなっております。 「カレーハウス」業態では、イートインとテイクアウトの両方の営業形態に対応した店舗を運営しております。	２店舗

（注）１．店舗数は、2024年８月31日現在を記載しております。

２．一部の飲食事業の店舗では、お持ち帰りも行っております。

３．その他業態として、「軽食・甘味処　大曲茶房」、「軽食・甘味処　岩見沢茶房」、「軽食・甘味処　札幌茶房」、「鶏源ラーメン」及び「炎だこ」を運営しております。

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

  

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容 （注）１	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
（連結子会社） 株式会社エイチビーフーズ （注）２	北海道岩見沢市	10,000	飲食事業	100.0	＜主要取引＞ 酒類等の仕入 <役員の兼任＞ １名

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。 

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

	2024年８月31日現在
セグメントの名称	従業員数（人）
飲食事業	37	(929)
物販事業	23	(377)
卸売事業	2	(0)
その他	5	(45)
全社（共通）	27	(3)
合計	94	(1,354)

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト）は、最近１年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

２．その他として記載されている従業員数は、飲食事業、物販事業に係る工場に所属する人員です。また、全社（共通）として記載されている従業員数は、本社に所属している人員の数であります。

(2）提出会社の状況

				2024年８月31日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
94	(1,354)	39.2	5.2	4,303

セグメントの名称	従業員数（人）
飲食事業	37	(929)
物販事業	23	(377)
卸売事業	2	(0)
その他	5	(45)
全社（共通）	27	(3)
合計	94	(1,354)

（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト）は、最近１年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、飲食事業、物販事業に係る工場に所属する人員です。また、全社（共通）として記載されている従業員数は、本社に所属している人員の数であります。

(3）労働組合の状況

当社及び連結子会社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

最近事業年度
管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２	労働者の男女の賃金の差異（％） （注）１
全労働者	うち正規雇用の 労働者	うちパート・ 有期労働者
8.3	25.0	67.8	75.5	92.5

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものである。

（１）経営方針

当社グループは、コーポレートスローガンを「食を通じてあふれる感動」としております。このコーポレートスローガンの下、事業活動に取り組み、企業価値を高めつつ業績の向上に努め、お客様、株主様、お取引先様、従業員、全てのステークホルダーから信頼をいただける企業になることを目標として経営しております。

（２）経営戦略等

①既存店の店舗収益力の維持・向上

外食産業は、個人消費の動向に影響を受けやすく、また、参入が比較的容易であることから、企業間競争が激化する傾向にあります。その中で当社グループは、オリジナル商品の「生つくね」等の北海道食材や丁寧な接客サービスにこだわり、他社と差別化することで店舗収益を確保しております。今後も商品・サービス・クレンリネス（清潔さを実現すること）を向上させていくことにより、店舗収益力の維持・向上を図っていく方針であります。

②新規出店による事業規模拡大

当社グループは、「炭火居酒屋　炎」及び「美唄焼鳥・惣菜　炎」を主に北海道内において展開しております。今後さらなる収益及びシェアを拡大させるためには、幅広い年齢層のお客様に認知して頂きつつ、新規出店を継続し、出店エリアの拡大を図っております。そのために、新規出店に関する物件情報の取得及び物件開発の人員確保等、社内体制の強化に取り組んでまいります。

（３）経営環境

外食産業の経営環境は、新型コロナウイルス感染症の位置付けが５類感染症へ移行されたことに伴い、人流が徐々に拡大するとともに経済活動の正常化が進み、景気回復に向かう動きが鮮明になりましたが、エネルギー価格や原材料価格の上昇が個人消費に与える影響など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

その中で当社グループは、自社工場（セントラルキッチン）の生産効率を高め、効率的な店舗運営を行うことによって消費者のライフスタイル・消費環境の変化に対応し、付加価値の高いサービス提供の更なる強化に取り組んでおります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

①安全性の確保

外食産業においては、食品の安全性確保が極めて重要となっております。当社グループは、これに対応するため、常日頃より生産者及び取引業者と綿密に意見交換をすること、安全証明や検査結果等の提出を必要に応じて求めることによって、安全性の確保を徹底してまいります。

また、飲食事業及び物販事業のすべての店舗において、所轄保健所から営業許可証を取得し、食品衛生責任者を配置しております。自社工場（セントラルキッチン）においては、食品衛生法に定める施設基準に適合し、「食肉処理業」及び「そうざい製造業」の許可を取得しております。各店舗及び自社工場（セントラルキッチン）の衛生管理については、今後も社内ルールに沿って、定期的な衛生チェックと改善指導等を実施してまいります。

②人材の確保と育成

当社グループが安定的な成長を確保し、経営理念を実現するためには、人材の確保と継続的な人材の育成が必要不可欠であると考えております。今後も当社グループの経営理念を理解し、賛同した人材の採用・定着を重要課題とし、新卒採用、中途採用による従業員の確保及びパート・アルバイトの採用に積極的に取り組んでまいります。

人材育成に関しましては、今後も働きながら学べる環境整備をテーマに、パート・アルバイトを含めた各役職・階層に応じた社内研修プログラムや、理念浸透や各店舗の成果発表を目的としたイベントの充実、外部研修機関による講習活用により、サービス力の向上及び運営力強化を図ってまいります。

また、インセンティブ制度の見直しや労働環境の整備等、各種イベントによる人材交流等の取り組みにより、モチベーション向上や離職率低下を図り、人材の確保と育成を強化してまいります。

③経営管理体制の強化

当社グループでは、企業価値を高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業になるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実が不可欠と考えております。そのため、内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、リスク管理の徹底を図ってまいります。

④新型コロナウイルス等の感染症対策

新型コロナウイルス等の感染症の拡大により、今後も、店舗の営業自粛や営業時間の短縮等を余儀なくされる可能性はあります。

当社グループとしては、今後も、「炭火居酒屋　炎」及び「美唄焼鳥・惣菜　炎」におけるテイクアウトやデリバリーを主体とした中食需要に対する営業強化等を継続してまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが重要視している経営指標は、売上高、経常利益、経常利益率であり、持続的な成長のため、既存店の売上高及び営業利益を維持向上し、新規出店を継続するとともに、経営効率の向上に努めております。また、財務の健全性、安全性を維持するための経常運転資金の確保と資金効率のバランスを勘案し、自己資本比率20％を財務上の指標としております。   

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ基本方針

当社グループは、経営理念に基づき、ステークホルダーに対し、食を通じて豊かさを提供することによって、社会の課題解決と持続的な発展が可能な社会の実現に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上を目指すため、以下の基本方針を掲げております。

・事業活動を通じた社会の課題解決

食の安全・安心、生産者との連携、食品ロスの削減等により、事業を通じた社会課題の解決に取り組みます。

・多様な人材の活躍推進、働きがいの向上

多様性の尊重と共に、一人ひとりの成長・活躍や働きやすさを促進する環境整備に取り組みます。

・公正かつ透明性の高い経営の実現

社会課題の解決と企業価値向上に向けて、公正かつ透明性の高い経営を目指します。

（２）ガバナンス及びリスク管理

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制を構築しております。企業統治の体制図については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

当社グループでは、大規模な自然災害の発生、食材価格の高騰や気候変動に起因する原材料等のサプライチェーンの混乱を主要なサステナビリティ関連のリスクとして想定し、定期的にモニタリングを行いつつ各部門の責任者が課題について討議し、識別・評価・管理のうえ、取締役会への報告を行っております。

なお、サステナビリティ関連のリスク評価については、他のリスクと同様に発生可能性、その時期及び影響度と対応策の有効性を掛け合わせ、それぞれのリスクが事業に重大な影響を与える可能性があるかについて経営会議等において討議しております。 （３）戦略（人的資本について）

当社グループにおける、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りです。

人材こそが「持続的な成長を創出する極めて重要な源泉」であり、人材を確保し成長させることが重点項目であると認識しており、そのための取り組みや投資を積極的に行い、多様な人材が生き生きと仕事をすることが出来る働きやすい環境を整えてまいります。また、各種研修の実施に加え、自律的なキャリア構築を支援する教育制度を実施しており、業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。当社グループの社員研修では、パート・アルバイト及び一般社員に対して企業理念の共有と顧客満足度を上げるホスピタリティの定着を図っております。また、店舗管理者に対して当社が求める人材像について社内の定例会議で共有し、店舗管理者に常に考える機会を提供するとともに、店舗運営に関わる数値管理能力についてマネジメント業務の標準化に繋がる人材育成を進めております。 （４）指標及び目標

当社グループでは、「（３）戦略（人的資本について）」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、当社グループは、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みを行っております。次の指標に関する実績は、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。なお、現在のところ検討段階のため具体的な指標及び目標を設定しておりません。今後の進捗状況を鑑みて、指標化についても検討してまいりたいと考えております。

指標	実績（2024年３月期）
管理職に占める女性労働者の割合	8.3％

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスクの要因となる可能性があると考えられる、主な事項を記載しております。また必ずしも、そのようなリスク事項に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)事業に関するリスク

①市場環境・競合について

（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループが属する外食産業は、成熟した市場となっておりますが、個人消費支出が景気に左右されやすく、顧客の嗜好やニーズはますます多様化し、商品・サービスに対する選別が厳しさを増しております。また、居酒屋に関しては、若者のアルコール離れ、宴会・飲み会離れも徐々に進んでおります。一方で、当業界は、他業界と比べて参入障壁が低いため、新規参入が多く、価格競争等の厳しい競合状態が続いております。

当社グループにおきましては、店舗コンセプトを明確にし、お客様に喜んでいただけるメニュー作りやお求めやすい価格設定により、他社との差別化を図っております。

しかしながら、今後地域経済や消費動向が減退した場合、又は、競争状態がさらに激化した場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

②出店計画について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、北海道内を中心として、高い集客が見込める都心部及び郊外主要駅周辺に出店しております。新規出店にあたっては、出店費用を抑えられる居抜き物件であることを基本的な判断基準とし、立地条件、収益性、投資回収期間等を総合的に検討して決定しております。これらの出店用物件の情報については、当社グループの出店基準に沿う物件情報は多くありませんが、不動産仲介業者等に加え、当社グループの取引先業者等からも広く収集に努めております。

しかしながら、出店計画どおりに物件が取得できない場合、又は、取得物件において想定どおりの店舗売上・収益を確保できない場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

③出店後の周辺環境変化について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、新規出店の際、出店候補物件周辺の競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で意思決定を行っております。

しかしながら、出店後店舗周辺の新たな都市計画等、多大な環境変化があった場合は、当初計画どおりに店舗収益の確保ができず、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

④原材料等の調達について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、店舗で使用する食材や仕入商品が多岐に渡るため、新たな原料産地の開拓や分散調達等のリスクヘッジに継続的に努めております。

しかしながら、天候不順、自然災害の発生等により、必要量の原材料等の確保に困難な状況が生じ、その必要数量を確保するために要する費用が増加した場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤原材料等の価格変動について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループにおいて使用する主要な原材料（鶏肉、小麦粉、調理油等）は、国内外の需給動向等によりその価格が変動する可能性があります。また、原油価格の高騰は、包装材料の価格や製造コスト、運送コスト等に影響を与える要因となります。さらに、近年はエネルギー価格高騰に伴い水道光熱費が上昇傾向にあります。

原材料等の価格変動に対応するため仕入れルートを複数化する方針を取っており、店舗の水道光熱費についても節電節水等を実施しております。

しかしながら、生産効率の改善や販売価格への転嫁等を上回る原材料等の価格上昇が起きた場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥店舗における人材確保について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループが新規出店を継続するためには、パート・アルバイトを含め人材の確保が必須であります。当社グループでは、経営理念に共感していただける人材の確保を重要課題とし、既存店舗に勤務しているパート・アルバイトから正社員への登用や中途採用等、優秀な人材の獲得に取り組んでおります。また、当社グループの店舗ブランドの認知度や採用手法の多様化により、より広く人材獲得に取り組んでおります。育成に関しては、採用後一定期間の研修及び実習等を含め、店舗運営に必要な知識や技能が実践的に身につけられるように社内教育制度の充実に努めており、外部企業が開催する人材教育研修への参加を薦めております。

しかしながら、新規出店に際し人材の確保及び育成が追いつかない場合、または、教育研修費を含めた人件費の高騰が続いた場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(2)法規制等に関するリスク

当社グループは、会社法、金融商品取引法、法人税法、労働基準法、知的財産基本法、個人情報の保護に関する法律、20歳未満の者の飲酒の禁止に関する法律、道路交通法等の一般的な法令に加え、食品衛生法、食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律、食品表示法、製造物責任法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律をはじめとする食品衛生関係のほか、環境関係、建築設備関係等の様々な法的規制を受けております。当社グループにおいては、コンプライアンスの徹底を図るべく、各種法規制の制定及び改廃状況を継続的にモニタリングするとともに、社内のコンプライアンス教育の実施、内部監査等によるコンプライアンス遵守の確認等に積極的に取り組むことで、経営に重大な影響を与えないよう努めております。

①食品衛生法と食品の安全確保について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは、飲食事業及び物販事業のすべての店舗において、所轄保健所から営業許可証を取得し、食品衛生責任者を配置しております。自社工場（セントラルキッチン）においては、食品衛生法に定める施設基準に適合し、“食肉処理業”、“そうざい製造業”、“食肉販売業”及び“食肉製品製造業”の許可を取得しております。各店舗及び自社工場（セントラルキッチン）の衛生管理については、社内ルールに沿って、定期的な衛生チェックと改善指導等を実施しております。

なお、自社工場（セントラルキッチン）において取得している許認可の内容は以下のとおりであります。

事業所名	管轄保健所	許認可等の内容	営業許可日
札幌工場	札幌市保健所	食肉処理業営業許可 札保食1807号	2021年2月17日
そうざい製造業営業許可 札保食1808号	2021年2月17日
岩見沢工場	岩見沢市保健所	食肉販売業許可 空保生2541号	2022年3月24日
食肉製品製造業許可 空保生17-53号	2022年5月11日

また、仕入食材については、物流センターにおける品質管理の徹底を図っているほか、配送においても温度管理等、品質維持を徹底しております。

店舗及び製造工場におけるHACCP（※）の取り組みにつきましては、食品衛生法の改正により制度化がなされ、HACCPの考え方に基づく管理手法を導入しており、恒常的な食品衛生管理の整備及び向上に努めております。

しかしながら、食中毒等の事故が発生した場合、食品衛生法の規定に違反するような事象が発生した場合は、食品等の廃棄処分、営業許可の取消、営業の禁止等を命ぜられることによる金銭的な損失や当社グループの社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

（※）HACCP：食品等事業者自らが食中毒菌汚染や異物混入等の危害要因（ハザード）を把握した上で、原材料の入荷から製品の出荷に至る全工程の中で、それらの危害要因を除去又は低減させるために特に重要な工程を管理し、製品の安全性を確保しようとする衛生管理の手法

②食品リサイクルについて

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）により、年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者（食品関連事業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられており、当社グループは食品残渣物を削減するための取り組みを鋭意実施しております。

しかしながら、関連する法規制の強化がなされた場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

③知的財産権について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、知的財産権の保護の観点から、店舗で使用する「炎」、「牛乃家」等の商標登録が完了しており、店舗等で用いる自社ブランドは原則として全て商標登録を行う方針としております。また、他者の所有する知的財産権を侵害しないため、商品の開発やメニューの改定時に特許情報プラットフォーム等による調査を実施しております。

しかしながら、他者の有する知的財産権を侵害し、損害賠償請求や差止請求等がなされた場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

④商品表示について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

外食産業及び中食産業においては、産地偽装や賞味期限の改ざん等、商品表示の適正性・信頼性の観点から、消費者の信用を失墜する事件が発生しており、当社グループでは、適正な商品表示のための社内体制の整備・強化に取り組んでおります。

しかしながら、表示内容に誤りが発生した場合、又は、関連する法規制の強化がなされ適切に対応が出来ない場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤深夜営業について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの運営店舗のうち、深夜０時以降も営業する店舗につきましては、当該深夜営業に関して、風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（風営法）により規制を受けております。当社グループでは、所轄警察署を経て公安委員会への「深夜における酒類提供飲食店営業開始届出書」の届出を行い、当該法令に定める事項の厳守に努めております。

しかしながら、法令違反等により一定期間の営業停止等が命ぜられた場合、又は、関連する法規制の強化がなされ適切に対応が出来ない場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥20歳未満のお客様の飲酒について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

近年は20歳未満の方による飲酒が社会問題となっており、外食店舗においては、「20歳未満の者の飲酒の禁止に関する法律」に基づき、20歳未満のお客様への酒類提供の禁止、必要な年齢確認の実施、ポスター等での禁酒の注意喚起が法的に義務付けられております。当社グループにおいては、お客様に対する年齢確認の徹底等に取り組んでおります。

しかしながら、店舗スタッフによる年齢確認が十分になされなかった場合、又は、関連する法規制の強化がなされ適切に対応が出来ない場合は、社会的信用が低下することにより、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦製造物責任について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、自社工場（セントラルキッチン）において店舗で提供する料理に使用する製品等を製造しております。製品の製造において「製造物責任法」及び「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」等に基づく規制を受けており、これらの法令の遵守についても対策を講じております。

しかしながら、万が一、これらの法令に違反した場合は、製品の廃棄処分及び回収処理や販売先に対する損害賠償等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧個人情報の管理について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループは、「個人情報の保護に関する法律」に基づく「個人情報取扱事業者」として、正社員に加えパート・アルバイトといった従業員やお客様の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、全社をあげて、その適正な管理に努めております。

しかしながら、万が一、個人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合は、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

(3)その他のリスク

①不動産の賃借について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの飲食事業及び物販事業における店舗は、いずれも賃借物件とすることを基本としているため、当社グループが事業を継続するうえで、これらの場所を好条件で賃借し続けることができるよう、賃貸人との良好な関係が維持されるように努めております。

しかしながら、賃貸人との交渉が難航するなどし、店舗賃料が大幅に高騰する場合、又は賃貸借期間の終了時に更新できない場合には、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

②賃貸契約保証等について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの飲食事業及び物販事業における店舗は、いずれも賃借物件とすることを基本としており、賃貸人に対しては、保証金等を差し入れております。賃貸借契約の締結に際しては、事前に賃貸人の与信調査を慎重に行い、差入保証金等が回収不能とならないように注意しております。

しかしながら、賃貸人の財政状態が悪化した場合は、差入保証金等が回収不能となったり、賃借物件の継続賃借が困難となり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

③有利子負債について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金については、主に金融機関からの借入れにより充当しております。総資産に占める有利子負債（借入金、リース債務）の割合は、以下のように推移しております。なお、金融機関とは良好な関係を維持しており、現在のところ特に金利引上げの要請も受けておりません。

しかしながら、有利子負債依存度が高い状態のまま金利が上昇した場合、又は、調達額の増額により支払利息の負担が重くなった場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

	2023年３月期末	2024年３月期末
有利子負債残高(a)　（千円）	1,953,110	821,140
総資産額(b)　（千円）	3,033,168	2,074,747
有利子負債依存度(a/b)　（％）	64.3	39.6

（注）有利子負債残高は、借入金、リース債務の合計額であります。

④減損損失について

（発生可能性：大、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、減損会計のグルーピング判定にあたっては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を主に個々の店舗としており、減損損失の兆候が認識された場合、収益性悪化の原因把握を速やかに行い、経営効率の向上や販売促進等の様々な営業施策による改善計画を策定・実行しております。

しかしながら、事業環境の変化等により収益性が著しく低下した場合は、減損損失を計上する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤システム障害について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、当社の管理本部において店舗の売上管理及び損益管理、食材の受注及び発注業務、勤怠管理及び給与計算、会計処理及び支払業務等、情報システムによる運営管理を行っております。安定的な事業運営を維持するため、情報セキュリティを強化し外部からの不正アクセスまたはコンピューターウイルス等の侵入を防止し、内部からの情報流出を防止するべくシステムを整備するとともに、データの消失に備えてデータのバックアップを行っております。

しかしながら、コンピューターウイルスの感染等により当社グループの業務に支障が生じた場合、又は、自然災害や機械の故障等といった不測の事態によってシステム障害が発生した場合は、経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥自然災害・感染症について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループの多数の店舗が北海道内で営業しており、また、本社及びつくね串等の製造工場も北海道札幌市及び北海道岩見沢市に設置しております。今後、北海道圏に加え、東北圏及び関東圏への事業拡大を計画しております。

当社グループでは、地震や台風等の自然災害を想定し、原材料の調達先の分散化、恒常的な取引先の開拓の対策を講じております。

しかしながら、当社の本社及び製造工場がある北海道札幌市や北海道岩見沢市内において大規模な自然災害が発生した場合は、通常業務が維持できず、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

新型コロナウイルス感染症拡大による外食の敬遠リスクは、2023年５月に感染法上の位置付けが５類感染症へ移行されたことに伴い一定の収束がみられました。

当社グループでは、事業ポートフォリオとして惣菜販売店舗も運営しているほか、外食店舗でのテイクアウトも推進しております。また、店舗や事業所での消毒や従業員の健康管理を入念に行う等の対策も講じております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症だけではなく、今後、新たな感染症等の拡大が発生した場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦鳥インフルエンザによる風評被害について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの飲食事業及び物販事業においては、鶏肉を原材料とした商品の提供・販売を主としております。当社グループとしては、これらの仕入先として、北海道内の比較的距離の離れた複数の養鶏場と契約しております。

しかしながら、鳥インフルエンザが広域にわたり発生した場合は、鶏肉の仕入れが困難になったり、鶏肉に対する風評被害が発生・拡散するおそれもあり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧インターネットによる風評被害について

（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

当社グループでは、保有する商標等の不正利用、商品への異物混入や苦情等、インターネット上での様々な書き込みにより風評被害が発生及び拡散した場合、その内容の正確性に関わらず、当社グループのブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。また、従業員または第三者が関与する不適切行為、その他の事故によってもブランドイメージ及び社会的信用が低下する可能性があります。

当社グループにおいては、このような事象が発生しないようお客様、第三者、従業員等の一人ひとりに真摯な対応を心掛けており、また、インターネット上に不適切な書き込み等がなされていないかの定期的な確認をキーワード検索等の方法を用いて行っております。

しかしながら、インターネット上の書き込み及びそれに起因するマスコミ報道等による風評被害が発生した場合は、ブランドイメージ及び社会的信用が低下する可能性があり、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨特定人物への依存について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の代表取締役社長佐々木稔之及び取締役副社長佐々木智範は、兄弟関係にあり、共同創業者として「炭火居酒屋　炎」等の店舗運営、メニュー開発、レシピ等に精通しており、当社グループ全体の事業の推進役として、重要な役割を果たしております。当社グループでは、両氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化、人材の育成及び強化並びに権限の委譲等、組織的な事業運営に注力しております。また、両氏に対するけん制の仕組みも構築しております。

しかしながら、両氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合は、当社グループの経営成績又は財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩内部管理体制について

（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループの持続的な成長及び企業価値の継続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。また、業務の適正化、財務報告の信頼性及び法令遵守を徹底することにより、内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。   

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①財政状態の状況

第18期連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（資産)

当連結会計年度末における資産合計は2,074,747千円となり、前連結会計年度末に比べ958,420千円減少いたしました。これは、流動資産が914,447千円減少し1,399,967千円となったこと及び固定資産が43,973千円減少し674,780千円となったことによるものであります。

これは主に、商品及び製品が43,729千円、売掛金が30,504千円増加し、長期借入金を期日前返済及びその他約定返済を実施したことにより現金及び預金が1,001,046千円、原材料及び貯蔵品が26,770千円、機械装置及び運搬具が26,680千円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は1,563,666千円となり、前連結会計年度末に比べ1,058,215千円減少いたしました。これは、流動負債が45,129千円減少し905,716千円となったこと及び固定負債が1,013,086千円減少し657,949千円となったことによるものであります。

これは主に、財務の健全性強化のため長期借入金を期日前返済及びその他約定返済を実施したことにより長期借入金が1,002,543千円減少したこと及び１年内返済予定の長期借入金が118,603千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は511,081千円となり、前連結会計年度末に比べ99,794千円増加いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益140,094千円計上したこと、配当金の支払いにより利益剰余金が40,300千円減少したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は11.1ポイント増加し、24.6％となりました。

②経営成績の状況

第18期連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の位置付けが５類感染症へ移行されたことに伴い、人流が徐々に拡大するとともに経済活動の正常化が進み、景気回復に向かう動きが鮮明になりました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化、資源価格の高騰、円安や人手不足によるコスト増加、消費者行動・価値観の変化等の影響により、国内における経済の先行きは不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、新型コロナウイルス感染症の５類移行を受けて、来店客数及び売上高は順調に回復に向かっております。一方で、人手不足、原材料や光熱費の高騰等の影響により、依然として厳しい状況が続いております。

このような状況の中で当社グループが運営する飲食事業の店舗では、個人客の来店及び団体客による宴会需要は順調に回復しており、固定費の圧縮のための施策を継続的に講じるとともに、原材料価格の高騰を踏まえた自社工場における製造の効率化等、収益性の改善に向けた取り組みを推し進めてまいりました。併せて、コーポレートスローガンである「食を通じてあふれる感動」に基づき、飲食事業及び物販事業における販売及び店舗展開の強化、人材の確保及び育成を引き続き積極的に進めるとともに、卸売事業の拡充にも注力してまいりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

＜飲食事業＞

飲食事業におきましては、「居酒屋」業態が新たに２店舗出店し、１店舗退店した結果、当連結会計年度末における店舗数は41店舗となりました。繁華街の店舗を中心に来店客数及び宴会需要が増加し、営業成績は堅調に推移したことにより、飲食事業における売上高は3,673,878千円（前年同期比23.5％増）、セグメント利益は439,198千円（前年同期比40.8％増）となりました。

＜物販事業＞

物販事業におきましては、「軽食・甘味処」業態が新たに１店舗出店し、当連結会計年度末における店舗数は53店舗となりました。新規出店の店舗及び既存店舗ともに来店客数は堅調に推移したことに加えて、様々な施策を講じつつ、原価管理を適正に行ったことにより、物販事業における売上高は2,065,984千円（前年同期比3.6％増）、セグメント利益は199,516千円（前年同期比19.9％増）となりました。

＜卸売事業＞

卸売事業におきましては、新規取引先の開拓及び既存取引先からの追加受注等が計画を下回ったため、売上高は131,831千円（前年同期比66.3％減）、セグメント損失は1,433千円（前連結会計年度はセグメント損失4,383千円）となりました。

これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高5,871,694千円（前年同期比9.6％増）、営業利益188,758千円（前年同期比250.3％増）、経常利益208,818千円（前年同期比23.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益140,094千円（前年同期比1.2％増）となりました。なお、特別損失といたしましては、減損損失18,364千円を計上しております。

③キャッシュ・フローの状況

第18期連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ1,001,046千円減少し、744,844千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は225,607千円となりました（前連結会計年度は316,614千円の獲得）。これは主に、税金等調整前当期純利益190,454千円、減価償却費88,020千円、未払金及び未払費用の増加額60,693千円があった一方、法人税等の支払額32,288千円、仕入債務の減少額30,613千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は54,383千円となりました（前連結会計年度は142,850千円の使用）。これは主に、有形固定資産の取得による支出62,819千円があった一方、補助金の受取額7,500千円があったことによるものであります。なお、補助金の受取額7,500千円は、有形固定資産等の取得を目的として使途を特定されているため投資活動によるキャッシュ・フローに計上しているものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は1,172,270千円となりました（前連結会計年度は845,044千円の使用）。これは、長期借入金の返済による支出1,121,146千円、配当金の支払額40,300千円、リース債務の返済による支出10,824千円があったことによるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

(a)生産実績

当連結会計年度における生産実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

品目	第18期連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
ざんぎ	377,074	94.6
つくね	121,243	143.3
くし	221,580	103.1
合計	719,898	103.1

（注）１．上記金額は、製品製造原価で表示しております。

２．各品目の構成内容は、製品製造原価の区分に基づいており、「ざんぎ」は主に鶏の唐揚げ、鶏の半身揚げ等、「つくね」はつくね串、「くし」は各種焼き鳥を総称して表示しております。

(b)受注状況

当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

(c)販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	第18期連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
飲食事業	3,673,878	123.5
物販事業	2,065,984	103.6
卸売事業	131,831	33.7
報告セグメント計	5,871,694	109.6
その他	－	－
合計	5,871,694	109.6

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の主要な相手先がいないため記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき、重要な会計方針及び見積りにより作成されております。当社は、連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の決算数値及び偶発債務の開示ならびに会計期間における収益・費用の決算数値に影響を与える見積り項目について、過去の実績や状況に応じ、合理的と考えられる様々な要因に基づいた見積りと判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。これらの連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1）連結財務諸表　注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

第18期連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（売上高）

当連結会計年度の売上高は5,871,694千円（前年同期比9.6％増）となりました。当社の報告セグメントごとの内訳は、飲食事業が3,673,878千円（前年同期比23.5％増）、物販事業が2,065,984千円（前年同期比3.6％増）及び卸売事業が131,831千円（前年同期比66.3％減）となっており、報告セグメントの合計は5,871,694千円となっております。

飲食事業は、繁華街の店舗を中心に来店客数及び宴会需要が増加し、営業成績は堅調に推移したことにより、売上高は大幅に増加しました。物販事業は、新規出店の店舗及び既存店舗ともに来店客数は堅調に推移したことにより前期比は若干の増加となりました。卸売事業は、新規取引先の開拓及び既存取引先からの追加受注等が計画を下回ったことにより前期比は減少した結果となりました。

（営業利益又は営業損失）

当連結会計年度の営業利益は188,758千円（前年同期比250.3％増）となりました。当社の報告セグメントごとの内訳は、飲食事業がセグメント利益439,198千円（前年同期比40.8％増）、物販事業がセグメント利益199,516千円（前年同期比19.9％増）、卸売事業がセグメント損失1,433千円（前年同期はセグメント損失4,383千円）となっており、報告セグメントの合計はセグメント利益637,281千円となっております。

飲食事業及び物販事業は、店舗運営に最適な人員配置を行うことにより人件費管理を適正に行い且つ、原価管理を適正に行うとともに利益ベースの店舗運営管理の徹底を図ったことによりセグメント利益が前期比で増加する要因となっております。卸売事業は、新規取引先の開拓及び既存取引先からの追加受注等が計画を下回り、利益率の高い新規商品の開発に苦戦したため、セグメント損失を計上する結果となりました。

（経常利益）

当連結会計年度は経常利益208,818千円（前期比23.7％減）となりました。これは、主に協賛金収入18,970千円、補助金収入7,644千円、受取保険金4,430千円が計上されたことにより営業外収益が33,065千円となったこと及び、主に現金過不足6,898千円、支払利息5,388千円が計上されたことにより営業外費用が13,004千円となったことによるものです。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は140,094千円（前期比1.2％増）となりました。これは減損損失18,364千円を計上したこと及び法人税等50,359千円を計上したこと等によるものです。

これらの結果、ＲＯＡ（総資産経常利益率）8.2％、ＲＯＥ（自己資本利益率）30.4％となりました。

③資本の財源及び資金の流動性

(a)資金需要

当社グループの資金需要は主に大きく分けて運転資金需要、設備資金需要があります。運転資金需要は商品仕入のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。営業費用の主なものは、人件費、地代家賃及び店舗運営に係る費用（水道光熱費・修繕費等）であります。設備資金需要につきましては、飲食事業及び物販事業における新規出店や既存店舗改装費用等であり店舗設備に係る設備投資であります。

(b)財政政策

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、まず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債の調達を実施しております。このうち、運転資金については内部資金を活用し、店舗設備等の設備資金については変動金利の長期借入金及びリース契約により調達しております。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金を基本としており、長期借入金及びリース等の長期資金の調達については、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存有利子負債の償還時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適時判断していくこととしております。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。   

６【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第18期連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社グループは、当連結会計年度において、総額79,433千円（敷金及び保証金を含む。）の設備投資を実施いたしました。

そのうち主なものは、飲食事業における新規出店の設備投資等で62,450千円、物販事業における新規出店の設備投資等で6,678千円、本社及び飲食、物販事業における工場設備に関する設備投資等で10,304千円の設備投資を行いました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。   

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2024年３月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）								従業員数 （人）
建物及び 構築物	機械装置及び運搬具	工具、器具 及び備品	土地 （面積㎡）	リース資産	建設仮勘定	ソフト ウエア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
「炭火居酒屋炎　すすきのビル店」 を含む40店	飲食事業	店舗設備	20,103	－	28,778	－	20,662	－	－	69,544	51 (937)
「美唄焼鳥・惣菜　炎　札幌東急店」 を含む52店	物販事業	店舗設備	29,290	－	10,450	－	－	－	－	39,740	29 (390)
工場 （札幌市西区）他	飲食事業 物販事業	工場	30,615	132,206	9,633	25,686 (4,273)	3,007	－	－	201,149	６ （49）
本社 （札幌市西区）	卸売事業 その他	事務所等	47,198	0	1,571	65,793 (495）	1,695	－	－	116,259	26 (２)

（注）１．設備の種類別の帳簿価額のうち「建物及び構築物」は、建物、建物附属設備及び構築物の合計であります。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パート・アルバイト）は、年間の平均雇用人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）国内子会社

該当事項はありません。

(3）在外子会社

該当事項はありません。 

３【設備の新設、除却等の計画】（2024年８月31日現在）

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

最近日現在における重要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

会社名 事業所名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月		完成後の増加能力
総額 (千円)	既支払額 (千円)	着手	完了
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
当社 「美唄焼鳥・惣菜　炎」	北海道 札幌市 北区	物販事業	店舗設備	6,000	－	増資資金 及び自己資金	2024年８月	2024年９月	（注）
当社 「美唄焼鳥・惣菜　炎」	北海道 千歳市	物販事業	店舗設備	15,000	－	増資資金 及び自己資金	2024年９月	2024年10月	（注）
当社 「美唄焼鳥・惣菜　炎」	北海道 函館市	物販事業	店舗設備	15,000	－	増資資金 及び自己資金	2024年11月	2024年12月	（注）
当社 「美唄焼鳥・惣菜　炎」	北海道	物販事業	店舗設備	11,000	－	増資資金 及び自己資金	未定	未定	（注）
当社 「炭火居酒屋　炎」	北海道 札幌市 清田区	飲食事業	店舗設備	13,000	－	増資資金 及び自己資金	未定	未定	（注）
当社 「炭火居酒屋　炎」	北海道	飲食事業	店舗設備	47,000	－	増資資金 及び自己資金	未定	未定	（注）

（注）店舗の完成後の増加能力については、現時点において計数的把握が困難なため記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。  

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	5,200,000
計	5,200,000

②【発行済株式】

種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,300,000	東京証券取引所(TOKYO PRO Market)	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	1,300,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権（2022年３月29日臨時株主総会決議、2022年３月29日取締役会決議）

決議年月日	2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　５ 当社監査役　４
新株予約権の数（個）　※	23,500［23,500］（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　23,500［23,500］（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	150（注２）
新株予約権の行使期間　※	自　2024年３月30日　　　至　2032年３月29日（注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　 150 資本組入額　75（注４）
新株予約権の行使の条件　※	権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していること。 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。（注６）
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。（注５）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注８）

※最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は金150円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

				１
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	株式分割又は併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　１株当たり

調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

行使価額　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

2024年３月30日から2032年３月29日までとする。

ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記３．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から前記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記６．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７．に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

11．新株予約権の割当日

2022年３月29日

第４回新株予約権（2022年３月29日臨時株主総会決議、2022年３月29日取締役会決議）

決議年月日	2022年３月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　51
新株予約権の数（個）　※	20,910［20,510］（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　20,910［20,510］（注１）
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	124（注２）
新株予約権の行使期間　※	自　2024年３月30日　　　至　2032年３月29日（注３）
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　 124 資本組入額　62（注４）
新株予約権の行使の条件　※	権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していること。 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。（注６）
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。（注５）
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注８）

※最近事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当社株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は金124円とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

				１
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	株式分割又は併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行　　　調整前　　　　新規発行　　１株当たり

調整後　＝　株式数　×　行使価額　＋　株式数　　×　払込金額

行使価額　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

2024年３月30日から2032年３月29日までとする。

ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

８．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記３．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から前記３．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

前記６．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４．に準じて決定する。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

前記７．に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

11．新株予約権の割当日

2022年３月29日 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
2018年３月29日（注）	1,299,740	1,300,000	－	13,000	－	－

（注）　株式分割（１：5,000）によるものであります。   

（４）【所有者別状況】

							2024年８月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	－	－	2	－	－	2	4	－
所有株式数 （単元）	－	－	－	6,000	－	－	7,000	13,000	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	46.15	－	－	53.85	100	－

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2024年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	1,300,000	13,000	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		1,300,000	－	－
総株主の議決権		－	13,000	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。  

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。   

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。   

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。   

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。   

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店、生産設備の増強等の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保し、経営基盤・財務体質の強化を図りながら、経営成績及び財政状態に応じて株主に対し安定した配当を継続してまいります。利益配分につきましては、安定的な配当の継続および適正な利益還元の観点から、業績に連動した配当政策として連結配当性向を指標に用いており、現時点で連結配当性向30％以上を配当に関する基本方針としております。内部留保資金につきましては、一層の事業拡大を目指すため中長期的な設備投資の原資として利用していく予定であります。

当社は、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

最近事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり33円の年間配当を実施しており、連結配当性向は30.6％となりました。

なお、基準日が最近事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日	株式の種類	配当金の総額	１株当たりの配当額
2024年６月27日	普通株式	42,900千円	33円
定時株主総会

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため、独立性の高い社外監査役を選任するとともに、経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

また、今後も株主総会の充実をはじめ、取締役会の活性化、監査役の監査機能の強化及び積極的な情報開示に取り組み、健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

当社の主要株主である佐々木稔之氏の持株比率は、同氏が代表である資産管理会社の所有株式を合計すると過半数になることから支配株主に該当いたします。当社グループは、支配株主及び当該資産管理会社との間で取引を行っておらず、原則、今後も取引を行わない方針でありますが、取引を行う場合には、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、一部の業務執行の決定や取締役会付議事項の内容検討を行うため、経営会議を設置しております。また、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しております。その中で、コーポレート・ガバナンスの基本方針に掲げた経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図るために、取締役会の監督機能の強化を進めております。

具体的には、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち２名が社外監査役となっております。また、取締役会の監督機能の一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、取締役７名のうち２名を社外取締役としております。

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

(a)取締役会

取締役会は、議長である代表取締役社長佐々木稔之、取締役４名（佐々木智範、中山洋輔、唐川光広、大野誠）及び社外取締役２名（杉下清次、天間幸生）の計７名で構成されております。取締役会は、法定及び定款に定められた事項、経営の基本方針等の重要な経営上の意思決定を行うほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行える体制としております。また、一部の業務執行の意思決定権限を経営会議に委譲することにより、より迅速な意思決定と機動的な業務執行を図っております。

(b)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役１名（うち社外監査役１名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。

常勤監査役は取締役会や経営会議その他の重要会議に出席するほか、監査計画に基づいて当社取締役及び部門長へのヒアリング、店舗への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換などを実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は内部監査室及び会計監査人と連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

非常勤監査役は、取締役会に出席するほか、監査役会に出席して常勤監査役と意見交換をすることなどを通じて監査を実施しております。

(c)経営会議

経営会議は、取締役会開催の４日前までに招集し、審議や機動性が求められる一部の業務執行の意思決定等を行うにかかる議題については、議題が発生した都度、招集しております。経営会議は社外取締役２名を除く取締役５名で構成されており、議長は、代表取締役社長佐々木稔之が務めております。また、常勤監査役２名が出席しております。

(d)内部監査室

内部監査室長が内部監査計画に基づき監査を実施（現在１名の人員で構成）しております。内部監査は、当社の全部門及び子会社に対して原則として年１回以上の業務監査を実施し、内部監査結果について代表取締役社長及び監査役へ適宜報告を行っております。代表取締役社長は、監査結果に基づき、被監査部門に内部監査結果及び改善事項を通知し、改善指示回答書を提出させることとしております。なお、内部監査室長は、内部監査の状況等について、適宜監査役会及び会計監査人と連携して監査全体の品質向上に努めております。

(e)報酬委員会

当社は、取締役の報酬に関する手続きの公正性、透明性、客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の中から選定される報酬委員をもって構成し、うち半数以上を社外取締役とするとともに、報酬委員長は社外取締役が務めることとしており、構成員は取締役の大野誠、社外取締役の杉下清次（委員長・議長）、天間幸生です。

報酬委員会は、取締役の報酬原則・制度を審議し、取締役会に提案する役割を担っております。

(f)会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けており、会計監査の状況については、「（３）監査の状況　③会計監査の状況」に記載しております。2024年３月期において監査を執行した公認会計士は久世浩一氏、木村彰夫氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士５名その他12名であります。

なお、当社グループと監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には、特別の利害関係はありません。

(g)社外取締役及び社外監査役の状況

当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、過去の経験と幅広い知見から、取締役会等の意思決定における適法性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。

社外取締役杉下清次は、公認会計士及び税理士としての経験と知見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権2,200個（2,200株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役天間幸生は、企業経営の経験が豊富であり、これまで培ってきた経験と知見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権1,300個（1,300株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野宮憲は、上場会社の子会社において管理部門及び内部監査部門での業務経験と知見を有していることから、当社の監査体制の強化に適していると判断し、社外監査役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権900個（900株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役名倉一誠は、弁護士として企業法務に関するリスクについて幅広い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権900個（900株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③企業統治に関するその他の事項

ａ内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会決議により「内部統制システムの基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査室による内部監査を実施しております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」を定め、「取締役会規程」をはじめとする社内規程を整備し、役職員に周知徹底しております。

監査役は、取締役会及び重要な会議に出席し、会社の意思決定の過程及びその結果が法令及び定款に適合しているかを監査しております。

また、代表取締役社長直轄の部門として内部監査室を設置し、社内における職務の執行が社内規程に適合しているかを監査しております。

なお、取締役及び使用人の不正もしくは法令違反等を発見した場合等については、通常の伝達系統とは別に内部通報窓口を設置し、体制を整備しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録、その他重要な書類のうち取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」、「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に保存及び管理を行っております。

また、文書管理部署である管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対し、いつでもこれらの文書を閲覧できる体制を整備しております。

なお、情報の漏えいや不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努めております。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社では、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス管理規程」に基づき、コンプライアンス、衛生管理及びその他の様々なリスクについて、それぞれ担当者を定め、想定しうるリスクに対しては、毎月開催される経営会議において報告し、情報を共有しております。

また、実際にリスクが顕在化した場合には、その対応策を経営会議で討議し、代表取締役社長及び取締役の命により直ちに対応することとしております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月１回定例で取締役会を開催するとともに、機動的に意思決定を行うため、臨時に取締役会を開催しておりますが、取締役会による決定を要しない事項については、経営会議において議論し、決定しております。

また、日常の職務執行においては、取締役、各部長及び重要な業務の責任者に権限を委譲し、各責任者が機動的かつ効率的に業務を執行しております。

(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の企業集団は、当社及び連結子会社１社であり、毎月子会社の財務状況及び業務執行状況等の報告を受けるとともに、子会社を含む企業集団としての経営につき協議し、当社及び当社子会社が経営方針に従って適正かつ適法に運営されていることを確認しております。

(f)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する体制並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、常設で人員を配置することとします。当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努めるものとします。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指揮命令を受けないこととします。

(g)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

常勤監査役は、取締役会以外にも業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。

また、取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。

(h)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人と定期的に会合を持ち、内部監査及び会計監査の過程で発見された問題点について意見の交換を行っております。

(i)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の整備状況を確かめ、その有効性を評価し、さらに、決算・財務報告に係る内部統制の有効性を確かめております。

(j)反社会的勢力を排除するための体制

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、拒絶することを基本方針とし、取引先がこれらと関わる企業もしくは団体等であると判明した場合には取引を解消することとしております。

また、新規の取引を開始するにあたっては、取引相手の反社会性を検証し、問題がないことを確認したうえで開始しております。万が一、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合には、警察、顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、被害等の拡大を防ぐこととしております。

ｂリスク管理体制の整備状況

当社グループは、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を中心とし、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」等の各種規程を制定し、不測の事態に備えております。加えて、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、インシデントの未然防止と早期発見に努めております。

ｃ提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社の営業及び管理業務の全てを親会社の管理部門に委託する形を取ることで、子会社の経営状況を常時モニタリングできる体制を構築しております。

子会社の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行います。また、子会社に対しても、当社内の各部門と同様の項目と基準で内部監査を実施し、それを当社の年間の内部監査計画の中に組み込むことで、親会社と同じレベルでの内部統制を子会社にも徹底する体制を構築しております。 

ｄ責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｅ取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｆ取締役の選任の決議要件

取締役選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ取締役会決議事項とした株主総会決議事項

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｈ株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅰ取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	佐々木　稔之	17回	17回
取締役副社長	佐々木　智範	17回	17回
取締役	中山　洋輔	17回	17回
取締役	唐川　光広	17回	17回
取締役	大野　誠	17回	17回
取締役	杉下　清次	17回	17回
取締役	天間　幸生	17回	17回
常勤監査役	岡村　ふじ子	17回	17回
常勤監査役	野宮　憲	17回	17回
監査役	赤渕　由紀彦	４回	４回
監査役	名倉　一誠	17回	17回

主な検討内容（議題）は以下のとおりです。

（定例的な議案）

・決算等会社の計算に関する事項

・経営方針・経営計画

・新規出店に関する事項

・重要な規程の新設・改訂に関する事項

（最近事業年度の特記すべき議案）

・配当方針に関する事項

・中期経営計画に関する事項

・報酬委員会に関する事項

ｊ報酬委員会の活動状況

最近事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、委員長及び個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
取締役	大野　誠	１回	１回
取締役	杉下　清次	１回	１回
取締役	天間　幸生	１回	１回

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
代表取締役 社長	佐々木　稔之	1972年７月24日生	1995年４月　株式会社伊藤忠フーズ入社 1998年４月　株式会社プライムジャパン入社 2004年５月　有限会社伸和代表取締役就任 2004年10月　有限会社ベストフーズ（当社に合併）代表取締役就任 2006年８月　株式会社伸和（現当社）代表取締役社長就任（現任） 2008年３月　株式会社エイチビーフーズ代表取締役就任 2014年２月　株式会社エスティコーポレーション設立　代表取締役就任（現任） 2017年２月　株式会社ＳＴＴ設立　代表取締役就任（現任）	（注）３	649,950 （注）６
取締役 副社長	佐々木　智範	1975年１月13日生	1997年４月　株式会社セントラルフーズ入社 1999年４月　株式会社プライムジャパン入社 2004年５月　有限会社伸和取締役就任 2004年10月　有限会社ベストフーズ（当社に合併）専務取締役就任 2006年８月　株式会社伸和（現当社）取締役就任 2008年３月　株式会社エイチビーフーズ取締役就任 2014年２月　株式会社エストラスト設立　代表取締役就任（現任） 2017年２月　株式会社ＳＴＴ設立　取締役就任（現任） 2017年４月　当社取締役副社長就任（現任） 2017年11月　株式会社エイチビーフーズ代表取締役就任（現任）	（注）３	649,950 （注）６
取締役 営業本部長	中山　洋輔	1979年10月17日生	2000年４月　株式会社アドウイング入社 2005年４月　株式会社エムエス工業入社 2007年11月　有限会社ベストフーズ（現当社）入社 2012年10月　当社営業本部長就任 2016年６月　当社取締役就任 2020年４月　当社取締役ロシア営業本部本部長就任 2021年１月　当社取締役営業本部長就任（現任）	（注）３	－
取締役 商事部長	唐川　光広	1965年７月29日生	1984年６月　三栄工業株式会社入社 1984年10月　生活協同組合いばらき（現いばらきコープ生活協同組合）入組 1995年４月　生活協同組合連合会コープネット事業連合（現コープデリ生活協同組合連合会）入協 2007年３月　株式会社シーアイフーズシステムズ入社 2007年12月　伊藤忠食品株式会社入社 2017年10月　当社取締役商事部長就任（現任）	（注）３	－
取締役 管理本部長	大野　誠	1982年３月21日生	2008年９月　株式会社ワールドインテック入社 2010年１月　株式会社伸和（現当社）入社 2018年３月　当社取締役管理本部長就任（現任）	（注）３	－

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 （株）
取締役	杉下　清次	1953年12月３日生	1981年10月　札幌中央監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 1985年３月　公認会計士登録 2002年５月　税理士法人杉下会計（現税理士法人中央会計事務所）代表社員就任（現任） 2015年５月　はまなす公認会計士共同事務所代表就任（現任） 2018年３月　当社社外取締役就任（現任）	（注）３	－
取締役	天間　幸生	1972年10月17日生	1995年４月　株式会社みちのく銀行入行 2008年９月　株式会社北海道銀行入行 2015年12月　北海道総合商事株式会社代表取締役就任 2018年10月　当社社外取締役就任（現任） 2019年10月　株式会社ＲＣＧ設立　代表取締役就任（現任） 2019年10月　株式会社アグプロテック設立　代表取締役就任 2021年12月　同社取締役就任（現任）	（注）３	－
常勤監査役	岡村　ふじ子	1947年７月７日生	1966年４月　北誉商店入社 1967年４月　山口商店入社 1968年６月　岡村陶器店入社 1996年６月　株式会社アラフード入社 2007年２月　株式会社エイチビーフーズ代表取締役就任 2017年１月　当社常勤監査役就任（現任）	（注）４	－
常勤監査役	野宮　憲	1953年７月10日生	1977年４月　内宮運輸機工株式会社入社 1981年１月　北海道火力工事株式会社（現北海道パワーエンジニアリング株式会社）入社 2019年７月　当社常勤監査役（社外監査役）就任（現任）	（注）５	－
監査役	名倉　一誠	1959年１月８日生	1995年４月　池田雄亮法律事務所入所 1998年４月　名倉一誠法律事務所設立 2007年12月　株式会社シーエスアイ（現CEホールディングス）監査役就任 2015年12月　株式会社CEホールディングス社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年６月　当社社外監査役就任（現任）	（注）４	－
計					1,299,900

（注）１．取締役杉下清次及び天間幸生は、社外取締役であります。

２．監査役野宮憲及び名倉一誠は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長佐々木稔之、取締役副社長佐々木智範の保有株式には、両名の実質的に共同所有する資産管理会社の株式会社ＳＴＴが保有する当社株式599,900株を50：50の比率に分割した株式を含んだ実質的所有株数を記載しております。当該会社は、両名の資産管理会社が50：50の出資比率で共同所有しております。

７．取締役副社長佐々木智範は、代表取締役社長佐々木稔之の実弟であります。

②社外役員の状況

当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、取締役会等の重要な会議に出席し、過去の経験と幅広い知見から、取締役会等の意思決定における適法性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で、助言・提言を行っております。

社外取締役杉下清次は、公認会計士及び税理士としての経験と知見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権2,200個（2,200株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役天間幸生は、企業経営の経験が豊富であり、これまで培ってきた経験と知見を有していることから、社外取締役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権1,300個（1,300株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野宮憲は、上場会社の子会社において管理部門及び内部監査部門での業務経験と知見を有していることから、当社の監査体制の強化に適していると判断し、社外監査役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権900個（900株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役名倉一誠は、弁護士として企業法務に関するリスクについて幅広い見識と豊富な経験を有していることから、社外監査役に選任いたしました。なお、本書提出日現在、同氏は、当社の新株予約権900個（900株）を保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査と会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、証券会員制法人札幌証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にした上で、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを個別に判断しております。

社外取締役は、取締役会を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において、常勤監査役を通じて、内部監査室の年度監査計画や期中監査における指摘事項、改善状況などに関する報告を受け、必要に応じて意見交換を行うことで情報の共有化と助言等を行っております。また、会計監査人との連携につきましては、監査役会において四半期毎に会計監査人の会計監査の結果報告を受け、必要に応じて意見交換を行っております。 

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役２名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役１名（うち社外監査役１名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意並びに監査報告等であります。

常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議その他の重要会議に出席するほか、監査計画に基づいて当社取締役及び部門長へのヒアリング、店舗への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換などを実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は内部監査室及び会計監査人と連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

非常勤監査役の活動として、取締役会に出席するほか、監査役会に出席して常勤監査役との意見交換などを通じて監査を実施しております。

なお、常勤監査役岡村ふじ子は、当社の連結子会社である株式会社エイチビーフーズに2007年２月から在籍して、通算10年にわたり工場の管理業務に従事し、また、常勤監査役野宮憲は、上場会社の子会社における管理部門での幅広い業務経験と高い見識を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役名倉一誠は、弁護士の資格を有し、法的な専門的見地を有しております。

監査役は、年間の監査計画に基づき、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、必要に応じた往査等を行い、得られた情報を監査役会に報告しております。

また、内部監査室の監査に同行することや、内部監査の状況に関する報告ミーティングを随時実施しております。最近事業年度において監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
常勤監査役	岡村　ふじ子	17回	17回
常勤監査役	野宮　憲	17回	17回
監査役	赤渕　由紀彦	４回	４回
監査役	名倉　一誠	17回	17回

（注）監査役赤渕由紀彦は、2023年６月29日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任いたしました。

②内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（現在１名の人員で構成）を設置し、内部監査計画に基づき、内部監査を実施しており、業務の適正な運営・改善・法令遵守の意識向上を図っております。また、内部監査は業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンスの観点から、原則として本社、各店舗を原則年１回監査し、改善事項が発生した場合はフォローアップ監査を実施することとしております。

内部監査の結果は、代表取締役社長に報告し必要に応じて取締役会への報告を行うとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるため、改善事項に対する被監査部門の改善報告を内部監査室に提出させることとしております。なお、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。

なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は定期的に三者間で情報共有をして連携を図っており、当社業務の適法性確保に努めております。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

６年間

c．業務を執行した公認会計士

久世　浩一

木村　彰夫

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他12名により構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性に関する事項、採用・教育・研修等の専門性を確保する体制、ローテーションの体制、審査体制、その他職務の遂行が適正に行われることを確保することの体制に関する事項を確認し、さらに当社の状況に適した監査内容、監査時間、監査報酬の水準などを勘案し、総合的に選定することとしております。会計監査人の再任については、会計監査人の職務の執行状況を総合的に勘案した結果、問題なしと判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人の評価を毎期行っており、有限責任監査法人トーマツについて、監査の品質は十分であり、会計監査人としての適格性及び独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④監査報酬等の内容

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分	最近連結会計年度の前連結会計年度		最近連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）	監査証明業務に 基づく報酬（千円）	非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社	20,000	－	24,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	20,000	－	24,000	－

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、過年度の監査実績、当社の事業規模及び業務の特性、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査内容、監査日数等を勘案した上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容等を勘案の上、妥当であると判断したためであります。  

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等は、役位、役職、当社の業績、在任年数、貢献度及び従業員給与等の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月28日であり、決議の内容は、取締役年間報酬総額の上限を300,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本書提出日現在は７名）、監査役年間報酬総額の上限を12,000千円以内（定款で定める監査役の員数は３名以上とする。本書提出日現在は３名）とするものです。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、役職、当社の業績、在任年数、貢献度及び従業員給与等の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務担当の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が最近事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

2024年３月期以降の役員報酬については、報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、社外取締役（過半数）と取締役管理本部長で構成し、かつ、委員長を独立社外取締役とする報酬委員会の決議により決定します。

報酬委員会は、当社の役員の個人別の報酬内容の決定に関する方針ならびに当社取締役の個人別の報酬内容を決定します。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人）
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	156,750	156,750	－	－	－	5
監査役 (社外監査役を除く。)	3,600	3,600	－	－	－	1
社外取締役	6,000	6,000	－	－	－	2
社外監査役	4,350	4,350	－	－	－	3

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．社外監査役の報酬等の額には、2023年６月29日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名を含んでおります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、中長期的な企業価値向上の観点から安定的・長期的な取引関係の維持・強化等のために保有する株式を純投資目的以外の株式として区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式に区分しております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式であるため記載を省略しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 （銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	－	－

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており

ます。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）及び当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）及び当事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、社外団体等の行うセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,745,890	744,844
売掛金	253,043	283,547
商品及び製品	220,321	264,050
原材料及び貯蔵品	39,263	12,493
その他	57,396	96,530
貸倒引当金	△1,500	△1,500
流動資産合計	2,314,414	1,399,967
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	※１ 129,128	※１ 127,208
機械装置及び運搬具（純額）	158,887	132,206
工具、器具及び備品（純額）	54,052	50,434
土地	※１ 91,479	※１ 91,479
リース資産（純額）	35,755	25,365
建設仮勘定	6,867	-
有形固定資産合計	※２ 476,170	※２ 426,694
投資その他の資産
投資有価証券	0	0
敷金及び保証金	172,405	170,573
繰延税金資産	55,251	63,341
その他	14,926	14,170
投資その他の資産合計	242,582	248,086
固定資産合計	718,753	674,780
資産合計	3,033,168	2,074,747

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	220,561	209,170
短期借入金	100,000	100,000
１年内返済予定の長期借入金	※１ 256,853	※１ 138,250
リース債務	11,313	11,802
未払金	203,327	229,843
未払費用	45,034	53,795
未払法人税等	21,957	48,119
賞与引当金	2,611	10,638
店舗閉鎖損失引当金	183	-
資産除去債務	534	177
その他	88,468	103,917
流動負債合計	950,845	905,716
固定負債
長期借入金	※１ 1,556,921	※１ 554,378
リース債務	28,023	16,709
資産除去債務	85,091	85,862
その他	1,000	1,000
固定負債合計	1,671,036	657,949
負債合計	2,621,881	1,563,666
純資産の部
株主資本
資本金	13,000	13,000
利益剰余金	398,286	498,081
株主資本合計	411,286	511,081
純資産合計	411,286	511,081
負債純資産合計	3,033,168	2,074,747

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
売上高	5,359,665	5,871,694
売上原価	2,196,640	2,200,895
売上総利益	3,163,024	3,670,799
販売費及び一般管理費	※１ 3,109,146	※１ 3,482,041
営業利益	53,877	188,758
営業外収益
受取利息及び配当金	45	25
受取賃貸料	3,649	-
受取保険金	10,734	4,430
補助金収入	220,794	7,644
協賛金収入	13,004	18,970
その他	2,475	1,994
営業外収益合計	250,704	33,065
営業外費用
支払利息	12,837	5,388
不動産賃貸原価	981	-
現金過不足	5,398	6,898
賃貸借契約解約損	8,848	-
その他	2,791	717
営業外費用合計	30,856	13,004
経常利益	273,725	208,818
特別利益
固定資産売却益	※２ 32	-
投資有価証券売却益	4	-
特別利益合計	37	-
特別損失
減損損失	※３ 65,940	※３ 18,364
店舗閉鎖損失引当金繰入額	183	-
投資有価証券評価損	796	-
特別損失合計	66,919	18,364
税金等調整前当期純利益	206,842	190,454
法人税、住民税及び事業税	21,961	58,450
法人税等調整額	46,415	△8,090
法人税等合計	68,377	50,359
当期純利益	138,465	140,094
親会社株主に帰属する当期純利益	138,465	140,094

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
当期純利益	138,465	140,094
包括利益	138,465	140,094
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	138,465	140,094

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

				（単位：千円）
	株主資本			純資産合計
	資本金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	13,000	259,821	272,821	272,821
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益		138,465	138,465	138,465
当期変動額合計	-	138,465	138,465	138,465
当期末残高	13,000	398,286	411,286	411,286

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

				（単位：千円）
	株主資本			純資産合計
	資本金	利益剰余金	株主資本合計
当期首残高	13,000	398,286	411,286	411,286
当期変動額
剰余金の配当		△40,300	△40,300	△40,300
親会社株主に帰属する当期純利益		140,094	140,094	140,094
当期変動額合計	-	99,794	99,794	99,794
当期末残高	13,000	498,081	511,081	511,081

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	206,842	190,454
減価償却費	105,558	88,020
減損損失	65,940	18,364
賞与引当金の増減額（△は減少）	△5,279	8,027
受取利息及び受取配当金	△45	△25
店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少）	△2,995	△183
支払利息	12,837	5,388
売上債権の増減額（△は増加）	6,207	△30,504
棚卸資産の増減額（△は増加）	△89,740	△16,959
仕入債務の増減額（△は減少）	△1,124	△30,613
未払又は未収消費税等の増減額	90,173	10,280
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）	13,781	60,693
受取保険金	△10,734	△4,430
補助金収入	△220,794	△7,644
協賛金収入	△13,004	△18,970
投資有価証券評価損益（△は益）	796	-
賃貸借契約解約損	8,848	-
その他の流動資産の増減額（△は増加）	△16,042	△21,927
その他の固定資産の増減額（△は増加）	△837	△2,416
その他の流動負債の増減額（△は減少）	△143	4,992
その他	2,475	2,672
小計	152,719	255,217
利息及び配当金の受取額	45	25
利息の支払額	△12,580	△5,012
保険金の受取額	10,734	4,430
補助金の受取額	160,794	144
協賛金の受取額	9,125	3,090
法人税等の支払額	△4,223	△32,288
営業活動によるキャッシュ・フロー	316,614	225,607
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△195,634	△62,819
有形固定資産の売却による収入	32	-
敷金及び保証金の差入による支出	△11,820	△566
敷金及び保証金の回収による収入	4,516	1,113
資産除去債務の履行による支出	△139	-
補助金の受取額	60,000	7,500
その他	196	388
投資活動によるキャッシュ・フロー	△142,850	△54,383
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△600,000	-
長期借入金の返済による支出	△233,393	△1,121,146
リース債務の返済による支出	△11,651	△10,824
配当金の支払額	-	△40,300
財務活動によるキャッシュ・フロー	△845,044	△1,172,270
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△671,280	△1,001,046
現金及び現金同等物の期首残高	2,417,171	1,745,890
現金及び現金同等物の期末残高	※ 1,745,890	※ 744,844

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　１社

連結子会社の名称

株式会社エイチビーフーズ

(2）主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

（ロ）棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～39年

機械装置及び運搬具　２～15年

工具、器具及び備品　２～10年

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

当社及び国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（ハ）店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループにおける主な顧客との契約から生じる飲食事業及び物販事業の収益については、一般の消費者が顧客として店舗に来店またはテイクアウトの注文をし、顧客に対して料理または商品を提供した時に履行義務が充足されると判断し、提供時に収益を認識しております。

また、卸売事業（総額、純額、ロイヤリティ）の収益については、顧客に対する商品の納品時に履行義務が充足されると判断し、納品時に収益を認識しております。

なお、当社グループの取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

該当事項はありません。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価額の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　１社

連結子会社の名称

株式会社エイチビーフーズ

(2）主要な非連結子会社の名称等

非連結子会社

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

（ロ）棚卸資産

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

（イ）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　２～39年

機械装置及び運搬具　２～15年

工具、器具及び備品　２～10年

（ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

（イ）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（ロ）賞与引当金

当社及び国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（ハ）店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループにおける主な顧客との契約から生じる飲食事業及び物販事業の収益については、一般の消費者が顧客として店舗に来店またはテイクアウトの注文をし、顧客に対して料理または商品を提供した時に履行義務が充足されると判断し、提供時に収益を認識しております。

また、卸売事業（総額、純額、ロイヤリティ）の収益については、顧客に対する商品の納品時に履行義務が充足されると判断し、納品時に収益を認識しております。

なお、当社グループの取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

該当事項はありません。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価額の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

（重要な会計上の見積り）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１.固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当連結会計年度
有形固定資産	476,170
減損損失	65,940

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産として、飲食事業及び物販事業における店舗設備、その他自社工場、本社などを保有しております。

資産グループは、主として各店舗を独立したキャッシュ・フロー生成単位としてグルーピングしております。資産グループごとに、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や閉店の意思決定を行った店舗等、減損の兆候がある資産グループについて資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。

将来キャッシュ・フローは、取締役会で承認された各店舗の将来計画を基礎としており、当該計画は新型コロナウイルス感染症の影響から徐々に脱しつつある市場環境を考慮した事業計画に基づき見積もっております。

なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を依然受けており、徐々に回復に転じておりますが、その影響は翌連結会計年度まで続くと仮定して、有形固定資産及び無形固定資産の減損処理の会計上の見積りを行っております。

２.繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当連結会計年度
繰延税金資産	55,251

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示される会社分類を基礎に、将来減算一時差異に対する、将来の収益力に基づく課税所得、タックス・プラニング及び将来加算一時差異の解消スケジュール等に基づき、将来の税負担を軽減する効果を有すると見込まれる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、取締役会で承認を得た将来計画に基づいております。

これらの見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。また、税制改正により実効税率が変更された場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

なお、当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響を依然受けており、徐々に回復に転じておりますが、その影響は翌連結会計年度まで続くと仮定して、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１.固定資産の減損

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当連結会計年度
有形固定資産	426,694
減損損失	18,364

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、固定資産として、飲食事業及び物販事業における店舗設備、その他自社工場、本社などを保有しております。

資産グループは、主として各店舗を独立したキャッシュ・フロー生成単位としてグルーピングしております。資産グループごとに、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や閉店の意思決定を行った店舗等、減損の兆候がある資産グループについて資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、当該割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識しております。

将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会で承認を得た事業計画に基づく各店舗の将来収益予測に基づいております。各店舗の事業計画の主要な仮定は売上高であります。店舗別に過去実績、店舗年齢、他社及び自社店舗の競合状況の変化見込、その他市場環境の変化等を勘案して売上高の予測をしております。

上記の主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、キャッシュ・フローの実績が見積金額と乖離する可能性があります。当社グループは、減損の兆候の識別、減損損失の認識や測定には慎重を期しておりますが、将来の市場環境の変化等により、当社グループの事業計画の前提となる条件や仮定に変更が生じた結果、店舗の収益が悪化した場合は、翌連結会計年度において新たに減損の兆候を識別し、減損損失を計上する可能性があります。

２.繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当連結会計年度
繰延税金資産	63,341

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第26号）で示される会社分類を基礎に、将来減算一時差異に対する、将来の収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得及び将来加算一時差異の解消スケジュール等に基づき、将来の税負担を軽減する効果を有すると見込まれる範囲内で繰延税金資産を計上しております。

将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、取締役会で承認を得た将来計画に基づいております。

収益力に基づく将来の課税所得等は、当社及び連結子会社の売上高予測や売上総利益率の見込み及び販売費及び一般管理費の発生見込み等を考慮した事業計画に基づいて合理的に見積もっております。

これらの見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。 

（会計方針の変更）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　令和３年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。   

（未適用の会計基準等）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。   

（表示方法の変更）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。   

（追加情報）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。  

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
建物及び構築物	35,619千円	34,345千円
土地	26,388	26,388
計	62,008	60,733

担保付債務は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
１年内返済予定の長期借入金	5,328千円	5,772千円
長期借入金	17,840	12,512
計	23,168	18,284

※２　有形固定資産の減価償却累計額

	前連結会計年度 （2023年３月31日）	当連結会計年度 （2024年３月31日）
有形固定資産の減価償却累計額	774,637千円	849,452千円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
給料及び手当	321,347千円	371,669千円
雑給	947,187	1,067,853
賞与引当金繰入額	△2,802	10,077
地代家賃	413,422	431,889

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
機械装置及び運搬具	32千円	－千円
計	32	－

※３　減損損失

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
北海道	店舗	建物附属設備	35,645
北海道	遊休資産	建物附属設備	12,931
北海道	遊休資産	工具、器具及び備品	1,522
東京都	店舗	建物附属設備	760
青森県	店舗	建物附属設備	15,080

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングを行い、遊休資産等については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は、建物附属設備64,417千円、工具、器具及び備品1,522千円であります。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

場所	用途	種類	減損損失（千円）
北海道	店舗	建物附属設備	18,364

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗を基本単位としてグルーピングを行い、遊休資産等については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。その結果、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

減損損失の内訳は、建物附属設備18,364千円であります。

なお、回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。    

（連結包括利益計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	1,300,000	－	－	1,300,000
合計	1,300,000	－	－	1,300,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 （親会社）	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

（注）第１回ストック・オプションとしての新株予約権、第２回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりますが、他の権利行使条件を満たしておりません。第３回ストック・オプションとしての新株予約権、第４回ストック・オプションとしての新株予約権は権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

①配当金支払額

該当事項はありません。

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日
2023年６月29日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	40,300千円	31円	2023年３月31日	2023年６月30日

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度 期首株式数（株）	当連結会計年度 増加株式数（株）	当連結会計年度 減少株式数（株）	当連結会計年度末 株式数（株）
発行済株式
普通株式	1,300,000	－	－	1,300,000
合計	1,300,000	－	－	1,300,000
自己株式
普通株式	－	－	－	－
合計	－	－	－	－

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

会社名	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高（千円）
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
提出会社 （親会社）	第３回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第４回ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	－
合計			－	－	－	－	－

３．配当に関する事項

①配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日
2023年６月29日 定時株主総会	普通株式	40,300千円	31円	2023年３月31日	2023年６月30日

②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額	１株当たり 配当額	基準日	効力発生日
2024年６月27日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	42,900千円	33円	2024年３月31日	2024年６月28日

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
現金及び預金勘定	1,745,890千円	744,844千円
現金及び現金同等物	1,745,890	744,844

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、店舗におけるテーブルオーダー端末（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、店舗におけるテーブルオーダー端末（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については元本の保証された短期的な預金に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入により行っております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用度の高い相手先に集約することにより、リスクの低減を行っております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金・未払金は全て１年以内の支払期日であります。

借入金は主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、返済又は償還日は原則として５年以内であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

預金に係る信用リスクについては、格付の高い金融機関に限定して取引を行っております。また、営業債権に係る信用リスクに関しては、決済までのサイトを短期間に設定するとともに、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を都度行っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時資金状況を確認し、手許流動性を高く維持することで流動性リスクに対処しております。

③市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

		連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1)	敷金及び保証金（※２）	173,905	173,686	△219
	資産計	173,905	173,686	△219
(2)	長期借入金（※３）	1,813,774	1,816,902	3,128
	負債計	1,813,774	1,816,902	3,128

（※１）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）敷金及び保証金には、１年内回収予定の敷金及び保証金も含めております。

（※３）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金も含めております。

（※４）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度（千円）
非上場株式	0

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	1,745,890	－	－	－
売掛金	253,043	－	－	－
合計	1,998,933	－	－	－

（※）敷金及び保証金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額には含めておりません。

（注２）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	256,853	177,640	203,410	254,752	254,288	666,831
リース債務	11,313	11,313	10,135	5,553	1,020	－
合計	268,166	188,953	213,545	260,305	255,308	666,831

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	173,686	－	173,686
長期借入金	－	1,816,902	－	1,816,902

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

これらの時価は、想定した賃貸借契約期間に基づき、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については元本の保証された短期的な預金に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入により行っております。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用度の高い相手先に集約することにより、リスクの低減を行っております。

敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

営業債務である買掛金・未払金は全て１年以内の支払期日であります。

借入金は主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、返済又は償還日は原則として５年以内であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

預金に係る信用リスクについては、格付の高い金融機関に限定して取引を行っております。また、営業債権に係る信用リスクに関しては、決済までのサイトを短期間に設定するとともに、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を都度行っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、適時資金状況を確認し、手許流動性を高く維持することで流動性リスクに対処しております。

③市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

		連結貸借対照表計上額 （千円）	時価 （千円）	差額 （千円）
(1)	敷金及び保証金（※２）	171,221	170,797	△423
	資産計	171,221	170,797	△423
(2)	長期借入金（※３）	692,628	676,011	△16,616
	負債計	692,628	676,011	△16,616

（※１）「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「短期借入金」「未払金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

（※２）敷金及び保証金には、１年内回収予定の敷金及び保証金も含めております。

（※３）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金も含めております。

（※４）市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額は、以下のとおりであります。

区分	当連結会計年度（千円）
非上場株式	0

（注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金	744,844	－	－	－
売掛金	283,547	－	－	－
合計	1,028,392	－	－	－

（※）敷金及び保証金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額には含めておりません。

（注２）長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
長期借入金	138,250	89,364	90,760	90,296	88,440	195,518
リース債務	11,802	10,135	5,553	1,020	－	－
合計	150,052	99,499	96,313	91,316	88,440	195,518

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区分	時価　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	170,797	－	170,797
長期借入金	－	676,011	－	676,011

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

敷金及び保証金

これらの時価は、想定した賃貸借契約期間に基づき、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

（有価証券関係）

前連結会計年度（2023年３月31日）

当社グループにおいては、重要性が乏しいため注記を省略しております。

当連結会計年度（2024年３月31日）

当社グループにおいては、重要性が乏しいため注記を省略しております。   

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	2018年ストック・オプション 第１回新株予約権	2019年ストック・オプション 第２回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　５名 当社監査役　２名 当社従業員　89名	当社取締役　２名 当社従業員　22名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　56,460株	普通株式　4,100株
付与日	2018年３月29日	2019年２月18日
権利確定条件	権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位にあること。但し、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。	権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位にあること。但し、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年３月30日から 2030年３月29日まで	2021年２月19日から 2031年２月18日まで

	2022年ストック・オプション 第３回新株予約権	2022年ストック・オプション 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　５名 当社監査役　４名	当社従業員　51名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　24,400株	普通株式　27,265株
付与日	2022年３月29日	2022年３月29日
権利確定条件	権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位にあること。但し、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。	権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位にあること。但し、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2024年３月30日から 2032年３月29日まで	2024年３月30日から 2032年３月29日まで

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

		2018年ストック・オプション 第１回新株予約権	2019年ストック・オプション 第２回新株予約権
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		44,225	2,750
付与		-	-
失効		44,225	2,750
権利確定		-	-
未確定残		-	-
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		-	-
権利確定		-	-
権利行使		-	-
失効		-	-
未行使残		-	-

		2022年ストック・オプション 第３回新株予約権	2022年ストック・オプション 第４回新株予約権
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		24,400	27,265
付与		-	-
失効		-	1,150
権利確定		-	-
未確定残		24,400	26,115
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		-	-
権利確定		-	-
権利行使		-	-
失効		-	-
未行使残		-	-

②単価情報

		2018年ストック・オプション 第１回新株予約権	2019年ストック・オプション 第２回新株予約権
権利行使価格	（円）	234	株式公開時の公開価格
行使時平均株価	（円）	-	-
付与日における公正な評価単価	（円）	-	-

		2022年ストック・オプション 第３回新株予約権	2022年ストック・オプション 第４回新株予約権
権利行使価格	（円）	150	124
行使時平均株価	（円）	-	-
付与日における公正な評価単価	（円）	-	-

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社株式の株式価値は、類似企業比準方式と純資産価額方式の折衷法により算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権行使時の払込金額と同額であるため、単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

－千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	2022年ストック・オプション 第３回新株予約権	2022年ストック・オプション 第４回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　５名 当社監査役　４名	当社従業員　51名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　24,400株	普通株式　27,265株
付与日	2022年３月29日	2022年３月29日
権利確定条件	権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位にあること。但し、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。	権利行使時において、当社及び当社子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位にあること。但し、別途取締役会の承認があった場合はこの限りではない。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2024年３月30日から 2032年３月29日まで	2024年３月30日から 2032年３月29日まで

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

		2022年ストック・オプション 第３回新株予約権	2022年ストック・オプション 第４回新株予約権
権利確定前	（株）
前連結会計年度末		24,400	26,115
付与		-	-
失効		900	5,205
権利確定		-	-
未確定残		23,500	20,910
権利確定後	（株）
前連結会計年度末		-	-
権利確定		-	-
権利行使		-	-
失効		-	-
未行使残		-	-

②単価情報

		2022年ストック・オプション 第３回新株予約権	2022年ストック・オプション 第４回新株予約権
権利行使価格	（円）	150	124
行使時平均株価	（円）	-	-
付与日における公正な評価単価	（円）	-	-

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当社は、ストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単価は単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社株式の株式価値は、類似企業比準方式と純資産価額方式の折衷法により算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価額が新株予約権行使時の払込金額と同額であるため、単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

－千円

(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円 

（税効果会計関係）

前連結会計年度（2023年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 （2023年３月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	4,462千円
減損損失	94,785
資産除去債務	29,301
賞与引当金	893
未払事業税	1,830
未払事業所税	2,927
店舗閉鎖損失引当金	62
土地減損	684
その他	270
繰延税金資産小計	135,218
評価性引当額	△57,015
繰延税金資産合計	78,203
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△1,569
圧縮積立金	△21,382
繰延税金負債合計	△22,952
繰延税金資産の純額	55,251

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 （2023年３月31日）
法定実効税率	34.2％
（調整）
住民税均等割	2.4
評価性引当額の増減	△1.6
軽減税率適用による影響	△0.5
所得拡大税制適用	△1.4
税効果を認識していない連結子会社の欠損金	0.4
その他	△0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	33.1

当連結会計年度（2024年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当連結会計年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	4,978千円
減損損失	85,503
資産除去債務	29,248
賞与引当金	3,640
未払事業税	5,593
未払事業所税	3,438
土地減損	684
その他	610
繰延税金資産小計	133,697
評価性引当額	△50,242
繰延税金資産合計	83,455
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△1,302
圧縮積立金	△18,811
繰延税金負債合計	△20,114
繰延税金資産の純額	63,341

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当連結会計年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	34.2％
（調整）
住民税均等割	2.6
評価性引当額の増減	△3.6
軽減税率適用による影響	△0.4
所得拡大税制適用	△5.0
税効果を認識していない連結子会社の欠損金	△1.0
その他	△0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率	26.4

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

営業店舗用建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を賃貸借契約期間又は主要な設備の耐用年数のいずれか長い期間（３年～15年）と見積もり、割引率は使用見込期間に対応する国債の利回りとし、資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	当連結会計年度 （自　2022年４月 １日 至　2023年３月31日）
期首残高	83,615千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	2,192
時の経過による調整額	79
資産除去債務の履行による減少額	△259
期末残高	85,626

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

営業店舗用建物等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を賃貸借契約期間又は主要な設備の耐用年数のいずれか長い期間（３年～15年）と見積もり、割引率は使用見込期間に対応する国債の利回りとし、資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

	当連結会計年度 （自　2023年４月 １日 至　2024年３月31日）
期首残高	85,626千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	863
時の経過による調整額	84
資産除去債務の履行による減少額	△534
期末残高	86,039

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため注記を省略しております。 

（収益認識関係）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	売上高
飲食事業	2,974,419
物販事業	1,993,821
卸売事業（総額）	380,068
卸売事業（純額）	9,333
卸売事業（ロイヤリティ）	2,023
顧客との契約から生じる収益	5,359,665
その他の収益	-
外部顧客への売上高	5,359,665

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社グループにおける主な顧客との契約から生じる収益の内容は、以下の通りであります。

飲食事業及び物販事業の収益については、一般の消費者が顧客として店舗に来店又はテイクアウトの注文をし、顧客に対して料理又は商品を提供した時に履行義務が充足されると判断し、提供時に収益を認識しております。

また、卸売事業（総額、純額、ロイヤリティ）の収益については、顧客に対する商品の納品時に履行義務が充足されると判断し、納品時に収益を認識しております。

なお、当社グループの取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	259,250
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	253,043

（注）１．顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上、「売掛金」に計上しております。

２．顧客との契約から生じた負債は、発生しておりません。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（単位：千円）

	売上高
飲食事業	3,673,878
物販事業	2,065,984
卸売事業（総額）	97,230
卸売事業（純額）	33,813
卸売事業（ロイヤリティ）	787
顧客との契約から生じる収益	5,871,694
その他の収益	-
外部顧客への売上高	5,871,694

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

当社グループにおける主な顧客との契約から生じる収益の内容は、以下の通りであります。

飲食事業及び物販事業の収益については、一般の消費者が顧客として店舗に来店又はテイクアウトの注文をし、顧客に対して料理又は商品を提供した時に履行義務が充足されると判断し、提供時に収益を認識しております。

また、卸売事業（総額、純額、ロイヤリティ）の収益については、顧客に対する商品の納品時に履行義務が充足されると判断し、納品時に収益を認識しております。

なお、当社グループの取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1）契約資産及び契約負債の残高等

（単位：千円）

	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	253,043
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	283,547

（注）１．顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上、「売掛金」に計上しております。

２．顧客との契約から生じた負債は、発生しておりません。

(2）残存履行義務に配分した取引価格

当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの事業は、「飲食事業」、「物販事業」及び「卸売事業」の３つの事業セグメントで構成されております。各事業は、事業を展開する経済、競争及び規制環境に特化したサービスに重点をおいた戦略が必要なため、個別に管理されております。

「飲食事業」は、北海道及び首都圏において食材と美味しさにこだわった居酒屋を中心とした飲食店の経営を行っております。

「物販事業」は、北海道、東北エリア及び首都圏において安心・安全な食材を使用したお惣菜のお持ち帰り専門店等を経営しております。

「卸売事業」は、冷凍加工食品の企画・製造・卸売販売を行っております。商品の特徴としては、大手食品メーカーと共同開発を行い、メーカーの代表的な商品にアレンジを加えたオリジナル商品を販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	連結財務諸表計上額 （注）２
	飲食事業	物販事業	卸売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	2,974,419	1,993,821	391,425	5,359,665	－	5,359,665
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	2,974,419	1,993,821	391,425	5,359,665	－	5,359,665
セグメント利益又は損失（△）	312,006	166,423	△4,383	474,045	△420,167	53,877
セグメント資産	529,517	395,940	57,951	983,409	2,049,758	3,033,168
その他の項目
減価償却費	50,510	44,628	－	95,139	10,419	105,558
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	114,923	129,201	－	244,124	－	244,124

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失の調整額△420,167千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額2,049,758千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

(3)減価償却費の調整額10,419千円は、管理部門の資産に係る減価償却費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループの事業は、「飲食事業」、「物販事業」及び「卸売事業」の３つの事業セグメントで構成されております。各事業は、事業を展開する経済、競争及び規制環境に特化したサービスに重点をおいた戦略が必要なため、個別に管理されております。

「飲食事業」は、北海道及び首都圏において食材と美味しさにこだわった居酒屋を中心とした飲食店の経営を行っております。

「物販事業」は、北海道、東北エリア及び首都圏において安心・安全な食材を使用したお惣菜のお持ち帰り専門店等を経営しております。

「卸売事業」は、冷凍加工食品の企画・製造・卸売販売を行っております。商品の特徴としては、大手食品メーカーと共同開発を行い、メーカーの代表的な商品にアレンジを加えたオリジナル商品を販売しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	連結財務諸表計上額 （注）２
	飲食事業	物販事業	卸売事業	計
売上高
外部顧客への売上高	3,673,878	2,065,984	131,831	5,871,694	－	5,871,694
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－
計	3,673,878	2,065,984	131,831	5,871,694	－	5,871,694
セグメント利益又は損失（△）	439,198	199,516	△1,433	637,281	△448,523	188,758
セグメント資産	534,483	381,725	53,937	970,146	1,104,601	2,074,747
その他の項目
減価償却費	50,252	32,749	－	83,002	5,018	88,020
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	52,472	9,610	－	62,082	2,350	64,432

（注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント利益又は損失の調整額△448,523千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額1,104,601千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

(3)減価償却費の調整額5,018千円は、管理部門の資産に係る減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,350千円は、管理部門の資産に係る増加額であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

					（単位：千円）
	飲食事業	物販事業	卸売事業	全社・消去	合計
減損損失	4,552	46,933	－	14,453	65,940

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

					（単位：千円）
	飲食事業	物販事業	卸売事業	全社・消去	合計
減損損失	16,291	2,072	－	－	18,364

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	佐々木稔之	－	－	当社代表 取締役社長	（被所有）   直接  26.9   間接  23.0	債務被保証	当社の不動産賃貸借契約の債務被保証 (注)	15,544	－	－

（注）当社は店舗の賃借料について、代表取締役社長佐々木稔之から債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
役員	佐々木稔之	－	－	当社代表 取締役社長	（被所有）   直接  26.9   間接  23.0	債務被保証	当社の不動産賃貸借契約の債務被保証 (注)	7,772	－	－

（注）当社は店舗の賃借料について、代表取締役社長佐々木稔之から債務保証を受けておりましたが、当連結会計年度中にすべて解消しております。なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり純資産額	316.37円
１株当たり当期純利益	106.51円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	103.48円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については 、当社は2023年１月26日に東京証券取引所 TOKYO PRO Marketに上場したため、2023年３月期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2023年３月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	138,465
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	138,465
普通株式の期中平均株式数（株）	1,300,000
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	37,994
（うち新株予約権（株））	（37,994）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり純資産額	393.14円
１株当たり当期純利益	107.76円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	104.92円

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当連結会計年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	140,094
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）	140,094
普通株式の期中平均株式数（株）	1,300,000
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	35,223
（うち新株予約権（株））	（35,223）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－

（重要な後発事象）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。   

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
短期借入金	100,000	100,000	0.30	－
１年以内に返済予定の長期借入金	256,853	138,250	0.48	－
１年以内に返済予定のリース債務	11,313	11,802	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	1,556,921	554,378	0.83	2025年～2031年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	28,023	16,709	－	2025年～2027年
合計	1,953,110	821,140	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
長期借入金	89,364	90,760	90,296	88,440
リース債務	10,135	5,553	1,020	－

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。   

（２）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,659,157	691,259
売掛金	252,644	283,041
商品及び製品	221,110	265,835
原材料及び貯蔵品	39,263	12,493
前払費用	32,205	37,919
その他	※２ 26,821	※２ 60,185
貸倒引当金	△1,500	△1,500
流動資産合計	2,229,703	1,349,233
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	※１ 127,877	※１ 126,135
構築物（純額）	1,251	1,072
機械及び装置（純額）	158,746	131,602
車両運搬具（純額）	140	603
工具、器具及び備品（純額）	54,052	50,434
土地	※１ 91,479	※１ 91,479
リース資産（純額）	35,755	25,365
建設仮勘定	6,867	-
有形固定資産合計	476,170	426,694
投資その他の資産
投資有価証券	0	0
関係会社株式	1,474	1,474
敷金及び保証金	172,405	170,573
繰延税金資産	54,980	62,731
その他	14,916	14,160
投資その他の資産合計	243,777	248,940
固定資産合計	719,948	675,634
資産合計	2,949,651	2,024,868

		（単位：千円）
	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金	※２ 205,497	※２ 199,460
短期借入金	100,000	100,000
１年内返済予定の長期借入金	※１ 252,980	※１ 136,729
リース債務	11,313	11,802
資産除去債務	534	177
未払金	203,324	229,840
未払費用	45,031	53,792
未払法人税等	21,877	48,039
未払消費税等	77,750	87,326
預り金	7,484	15,842
前受収益	1,006	-
賞与引当金	2,611	10,638
店舗閉鎖損失引当金	183	-
その他	25,740	45
流動負債合計	955,335	893,694
固定負債
長期借入金	※１ 1,473,611	※１ 525,899
リース債務	28,023	16,709
資産除去債務	85,091	85,862
その他	1,000	1,000
固定負債合計	1,587,726	629,470
負債合計	2,543,061	1,523,165
純資産の部
株主資本
資本金	13,000	13,000
利益剰余金
その他利益剰余金
利益準備金	-	3,250
固定資産圧縮積立金	41,102	36,160
繰越利益剰余金	352,487	449,292
利益剰余金合計	393,590	488,702
株主資本合計	406,590	501,702
純資産合計	406,590	501,702
負債純資産合計	2,949,651	2,024,868

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
売上高	5,355,997	5,867,699
売上原価	※２ 2,203,326	※２ 2,212,578
売上総利益	3,152,671	3,655,121
販売費及び一般管理費	※１ 3,108,155	※１ 3,480,927
営業利益	44,515	174,193
営業外収益
受取利息	44	24
受取保険金	10,734	4,430
賃貸料収入	3,649	-
補助金収入	219,194	7,644
経営指導料	※２ 13,056	※２ 10,120
協賛金収入	13,004	18,970
その他	2,475	1,994
営業外収益合計	262,159	43,184
営業外費用
支払利息	12,814	5,365
不動産賃貸原価	981	-
現金過不足	5,398	6,898
賃貸借契約解約損	8,848	-
その他	2,791	717
営業外費用合計	30,833	12,981
経常利益	275,841	204,396
特別利益
固定資産売却益	※３ 32	-
投資有価証券売却益	4	-
特別利益合計	37	-
特別損失
減損損失	65,940	18,364
店舗閉鎖損失引当金繰入額	183	-
投資有価証券評価損	796	-
特別損失合計	66,919	18,364
税引前当期純利益	208,958	186,032
法人税、住民税及び事業税	21,881	58,370
法人税等調整額	46,492	△7,750
法人税等合計	68,373	50,620
当期純利益	140,584	135,412

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	利益剰余金				株主資本合計
	その他利益剰余金			利益剰余金合計
	特別償却準備金	固定資産圧縮積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	13,000	95	10,406	242,502	253,005	266,005	266,005
当期変動額
特別償却準備金の取崩		△95		95	-	-	-
固定資産圧縮積立金の積立			39,468	△39,468	-	-	-
固定資産圧縮積立金の取崩			△8,771	8,771	-	-	-
当期純利益				140,584	140,584	140,584	140,584
当期変動額合計	-	△95	30,696	109,984	140,584	140,584	140,584
当期末残高	13,000	-	41,102	352,487	393,590	406,590	406,590

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

						（単位：千円）
	株主資本						純資産合計
	資本金	利益剰余金				株主資本合計
	その他利益剰余金			利益剰余金合計
	利益準備金	固定資産圧縮積立金	繰越利益剰余金
当期首残高	13,000	-	41,102	352,487	393,590	406,590	406,590
当期変動額
剰余金の配当				△40,300	△40,300	△40,300	△40,300
利益準備金の積立		3,250		△3,250	-	-	-
固定資産圧縮積立金の積立			4,097	△4,097	-	-	-
固定資産圧縮積立金の取崩			△9,040	9,040	-	-	-
当期純利益				135,412	135,412	135,412	135,412
当期変動額合計		3,250	△4,942	96,805	95,112	95,112	95,112
当期末残高	13,000	3,250	36,160	449,292	488,702	501,702	501,702

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～39年

構築物　　　　　　　５～15年

機械及び装置　　　　７～15年

車両運搬具　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　２～10年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

該当事項はありません。

５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(3)店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社における主な顧客との契約から生じる飲食、物販事業の収益については、一般の消費者が顧客として店舗に来店またはテイクアウトの注文をし、顧客に対して料理または商品を提供した時に履行義務が充足されると判断し、提供時に収益を認識しております。 また、卸売事業（総額、純額、ロイヤリティ）の収益については、顧客に対する商品の納品時に履行義務が充足されると判断し、納品時に収益を認識しております。 なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　２～39年

構築物　　　　　　　５～15年

機械及び装置　　　　７～15年

車両運搬具　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　２～10年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

該当事項はありません。

５．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2)賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(3)店舗閉鎖損失引当金

店舗の閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる閉店関連損失見込額を計上しております。

６．収益及び費用の計上基準

当社における主な顧客との契約から生じる飲食、物販事業の収益については、一般の消費者が顧客として店舗に来店またはテイクアウトの注文をし、顧客に対して料理または商品を提供した時に履行義務が充足されると判断し、提供時に収益を認識しております。 また、卸売事業（総額、純額、ロイヤリティ）の収益については、顧客に対する商品の納品時に履行義務が充足されると判断し、納品時に収益を認識しております。 なお、当社の取引に関する支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。 

（重要な会計上の見積り）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

１.固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当事業年度
有形固定資産	476,170
減損損失	65,940

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）（１．固定資産の減損）（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載のとおりであります。

２.繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当事業年度
繰延税金資産	54,980

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）（２．繰延税金資産の回収可能性）（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載のとおりであります。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

１.固定資産の減損

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当事業年度
有形固定資産	426,694
減損損失	18,364

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）（１．固定資産の減損）（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載のとおりであります。

２.繰延税金資産の回収可能性

（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

	当事業年度
繰延税金資産	62,731

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（１）の金額の算出方法は、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）（２．繰延税金資産の回収可能性）（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載のとおりであります。 

（会計方針の変更）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　令和３年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。

なお、財務諸表に与える影響はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。   

（表示方法の変更）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。   

（追加情報）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
建物	35,619千円	34,345千円
土地	26,388	26,388
計	62,008	60,733

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
１年内返済予定の長期借入金	5,328千円	5,772千円
長期借入金	17,840	12,512
計	23,168	18,284

※２　関係会社項目

関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

	前事業年度 （2023年３月31日）	当事業年度 （2024年３月31日）
短期金銭債権	1,935千円	1,617千円
短期金銭債務	46,504千円	35,617千円

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度52.3％、当事業年度55.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47.7％、当事業年度44.8％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
給料及び手当	321,347千円	371,669千円
雑給	947,187	1,067,853
賞与引当金繰入額	△2,802	10,077
地代家賃	413,422	431,889
減価償却費	57,724	44,813

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
営業取引による取引高
仕入高	256,135千円	396,918千円
営業取引以外の取引による取引高	13,056千円	10,120千円

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2022年４月１日 至　2023年３月31日）	当事業年度 （自　2023年４月１日 至　2024年３月31日）
車両運搬具	32千円	－千円
計	32	－

（有価証券関係）

前事業年度（2023年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式　1,474千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2024年３月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式　1,474千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。   

（税効果会計関係）

前事業年度（2023年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2023年３月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	4,462千円
減損損失	94,785
資産除去債務	29,301
未払事業税	1,830
未払事業所税	2,927
賞与引当金	893
土地減損	684
店舗閉鎖損失引当金	62
繰延税金資産小計	134,948
評価性引当額	△57,015
繰延税金資産合計	77,933
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△1,569
圧縮積立金	△21,382
繰延税金負債合計	△22,952
繰延税金資産の純額	54,980

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2023年３月31日）
法定実効税率	34.2％
（調整）
住民税均等割	2.4
評価性引当額の増減	△1.6
軽減税率適用による影響	△0.3
その他	△1.9
税効果会計適用後の法人税等の負担率	32.7

当事業年度（2024年３月31日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	当事業年度 （2024年３月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額	4,978千円
減損損失	85,503
資産除去債務	29,248
未払事業税	5,593
未払事業所税	3,438
賞与引当金	3,640
土地減損	684
繰延税金資産小計	133,087
評価性引当額	△50,242
繰延税金資産合計	82,845
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△1,302
圧縮積立金	△18,811
繰延税金負債合計	△20,114
繰延税金資産の純額	62,731

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	当事業年度 （2024年３月31日）
法定実効税率	34.2％
（調整）
住民税均等割	2.6
評価性引当額の増減	△3.6
軽減税率適用による影響	△0.4
所得拡大税制適用による影響	△5.1
その他	△0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.2

（企業結合等関係）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。   

（収益認識関係）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。   

（重要な後発事象）

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。   

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	127,877	35,278	18,364 （18,364）	18,656	126,135	356,162
構築物	1,251	－	－	178	1,072	1,814
機械及び装置	158,746	6,792	185	33,751	131,602	153,268
車両運搬具	140	1,035	－	571	603	13,382
工具、器具及び備品	54,052	21,325	471	24,471	50,434	262,575
土地	91,479	－	－	－	91,479	－
リース資産	35,755	－	－	10,390	25,365	62,249
建設仮勘定	6,867	14,474	21,342	－	－	－
計	476,170	78,906	40,363 （18,364）	88,020	426,694	849,452

（注）１．「当期減少額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	店舗の出店、改装及び工場の改修によるもの	35,278千円
工具、器具及び備品	店舗の出店、改装によるもの	21,325千円
機械及び装置	工場での新規設備の導入によるもの	6,792千円
建設仮勘定	店舗の出店によるもの	14,474千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額		当期末残高
目的使用	その他
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	1,500	－	－	－	1,500
賞与引当金	2,611	10,638	2,611	－	10,638
店舗閉鎖損失引当金	183	－	183	－	－

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。  

（３）【その他】

該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎年６月
基準日	毎年３月31日
株券の種類	－
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 毎年３月31日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え	（注）１
取扱場所	－
株主名簿管理人	－
取次所	－
名義書換手数料	－
新券交付手数料	－
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 みずほ信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載して行うこととしております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。 https://shinwa-holdings.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)１　当社株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しており、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式であることから、当該事項はありません。

２　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。   

２【その他の参考情報】

該当事項はありません。    

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。 

 有価証券届出書（新規公開）_20240911141901

第四部【株式公開情報】

当社株式は、東京証券取引所TOKYO PRO Marketの上場銘柄であります。

なお、札幌証券取引所アンビシャス市場上場（売買開始）日の前日（2024年10月20日）付けで、当該市場について上場廃止となる予定です。  

第１【最近２年間の株式の月別売買高】

当社は、2023年１月26日より、東京証券取引所（TOKYO PRO Market）に上場しておりますので、2022年４月以降2022年12月まで記載しておりません。

2023年３月期

2023年２月及び３月の売買実績はありません。

月別	2023年１月
株数（株）	100

2024年３月期

本書提出日現在、売買実績はありません。

2025年３月期

本書提出日現在、売買実績はありません。   

第２【最近２年間の月別最高・最低株価】

当社は、2023年１月26日より、東京証券取引所（TOKYO PRO Market）に上場しておりますので、2022年４月以降2022年12月まで記載しておりません。

2023年３月期

2023年２月及び３月の売買実績はありません。

月別	2023年１月
最高（円）	551
最低（円）	551

（注）最高・最低株価はTOKYO PRO Marketにおけるものです。

2024年３月期

本書提出日現在、売買実績はありません。

2025年３月期

本書提出日現在、売買実績はありません。