Upcon Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

May 18, 2026

UPC

UPCON

2026年5月18日

各位

会社名 アップコン株式会社
（コード番号 5075 名証ネクスト市場）
代表者名 代表取締役社長 松藤 展和
問合せ先 取締役管理本部本部長 和田 進一
(TEL 044-820-8120)

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行（以下「本新株式発行」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 発行の概要

(1)	払込期日	2026年6月16日
(2)	発行する株式の種類および数	当社普通株式 10,000株
(3)	発行価額	1株につき1,337円
(4)	発行価額の総額	13,370,000円
(5)	割当予定先	当社の取締役(※) 3名 10,000株
※社外取締役を除く

1. 発行の目的および理由

当社は、2023年3月14日付の取締役会において、当社取締役（社外取締役を含む。以下、「対象取締役」といいます。）を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決定し、また、2023年4月25日開催の第20回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額25,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。また、本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年20,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における名古屋証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とすることにつき、ご承認をいただいております。

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当社は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役における更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計13,370,000円（以下「本金銭報酬債権」という。）、普通株式10,000株を付与することといたしました。

本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役3名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について割当を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）の概要は、下記3.のとおりです。

3. 割当契約の概要

(1) 譲渡制限期間

対象取締役は、2026年6月16日（以下「本発行期日」という）から当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれの地位も喪失するまで（以下「本譲渡制限期間」という。）の期間、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

(2) 譲渡制限の解除

対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、1年が経過する日まで、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点）をもって、当該時点において対象取締役（ただし、対象取締役が死亡により退任した場合は対象取締役の相続人）が保有する本割当株式の全部についての譲渡制限を解除する。

(3) 役務提供期間中の退任等の取扱い

当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人のいずれの地位からも退任した場合（ただし、退任と同時に取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位のいずれかに就任または再任する場合及び死亡による退任の場合を除く）には、当社は、対象取締役の退任の理由（自己都合、定年等正当な理由のある場合、解任される場合等）等具体的事情に照らして、当社の取締役会の過半数の決議により以下のいずれかを実施することができる。

I. 無償取得の対象となる本割当株式に関する振替手続等を開始し、当該振替手続の完了時点をもって本割当株式の全部を無償で取得する。

II. 対象取締役が退任した時点をもって、次の①の数から②の数を引いた本株式について、振替手続等を開始し、当該振替手続の完了時点をもって本株式の全部を無償で取得する。

① 本株式数
② 本払込期日を含む月からみた本条項柱書に掲げるいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数を12で除した数（以下「在任期間比率」という。）に、本株式数を乗じた数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）

4. 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理する。

5. 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が効力を生じる場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該組織再編の承認日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。）に、当該時点で保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、端数が生

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ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日をもって、これに係る譲渡制限を解除する。なお、当該譲渡制限の解除の直後の時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。

6. 払込金額の算定根拠及びその具体的な内容

本新株式発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2026年5月15日）の名古屋証券取引所における当社普通株式の終値である1,337円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上