Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Jul 7, 2008

Variable Schuldverschreibungen der HYPO-BANK BURGENLAND AG 2008 – 2013/1 in Sammelurkunde

Emissionsvolumen:	Nominale € 5 Millionen (mit Aufstockungsmöglichkeit)
ISIN:	AT0000A0A5U1
Verzinsung:	Die erste Periode vom 11.07.2008 bis 10.08.2008 wird mit 4,375 % festgelegt. Der Zinssatz wird 2 Bankarbeitstage – Target und Wien – vor Beginn der nächsten Zinsperiode wie folgt bestimmt: 1-Monats-EURIBOR abgerundet auf das nächste Achtel
Konvention:	act./360, modified following adjusted
Kupon:	am 11. eines jeden Monats
Laufzeit:	vom 11.07.2008 bis 10.07.2013, d. s. 5 Jahre
Stückelung, Ausdruck:	Nominale € 1.000,--
Tilgung:	Die Rückzahlung der Schuldverschreibungen erfolgt per 11.07.2013 zum Nennwert.
Rückkaufsgarantie:	Die Emittentin garantiert dem Kunden einen Rücknahmekurs von 99,75 % zu jedem Kupontermin.
Kündigung:	Die Kündigung ist sowohl seitens des Gläubigers als auch des Schuldners ausgeschlossen.
Börseeinführung:	Die Zulassung zum Handel an der Wiener Börse AG wird nicht beantragt.
Emissionskurs:	derzeit 100,25 % freibleibend
Risikohinweise:	Der Kurs unterliegt den natürlichen Schwankungen der Marktzinssätze.
KESt./QueSt:	Die Zinsen unterliegen dem Steuerabzug gemäß EstG oder EU-Quellensteuergesetz.
Eisenstadt, im Juli 2008	HYPO–BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft
Die vorgestellten Wertpapiere werden in Form einer Daueremission begeben und sind gemäß § 17b (2) KMG iVm § 3 Abs 1 Z 3 KMG von der Prospektpflicht ausgenommen.

Lassen Sie sich vor dem Erwerb der Schuldverschreibungen von Ihrem Wertpapierberater über die damit verbundenen Risken beraten.

Bedingungen der

Variable Schuldverschreibungen der HYPO-BANK BURGENLAND AG 2008 – 2013 in Sammelurkunde

• ISI-Nr. AT0000A0A5U1 -

§ 1 (1) Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen beträgt € 5 Millionen (mit Aufstockungsmöglichkeit) und wird ab 11.07.2008 in Form einer Daueremission begeben.

(2) Die Schuldverschreibungen werden zur Gänze in Sammelurkunden (§ 24 Depotgesetz, BGBl. Nr.424/1969) dargestellt, ein Ausdruck effektiver Stücke erfolgt nicht. Die Sammelurkunden tragen die Unterschriften zweier Vorstandsmitglieder oder Prokuristen der HYPO-BANK BURGENLAND AG.

• § 2 (1) Für die Verzinsung und Rückzahlung der Schuldverschreibungen haftet die Bank mit ihrem gesamten Vermögen.
• § 3 (1) Die Verzinsung der Schuldverschreibung für die erste Periode vom 11.07.2008 bis 10.08.2008 beträgt 4,375% p.a.. Ab dem 2. Monat wird der Zinssatz jeweils 2 Bankarbeitstage – TARGET und Wien - vor Beginn der betreffenden Zinsperiode wie folgt bestimmt: 1-Monats-Euribor abgerundet auf das nächste Achtel.

(2) Die Zinszahlungen erfolgen monatlich, jeweils am 11. eines jeden Monats für die jeweils abgelaufene Zinsperiode.

(3) Sollten Zahlungstermine auf einen Tag fallen, der kein Bankarbeitstag ist, so verschiebt sich der Zahlungstermin auf den nächstfolgenden Bankarbeitstag modifiziert. Die Zahlungen erfolgen in Euro.

(4) Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis act/360, modified following adjusted.

• § 4 Der Gesamtnennbetrag ist unterteilt in Stücke à Nominale € 1.000,-- mit den Nummern 1 – 5.000.
• § 5 Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt 5 Jahre. Sie endet mit Ablauf des 10.07.2013.

Die Schuldverschreibungen sind am 11.07.2013 zur Rückzahlung zum Nennwert fällig.

• § 6 Die Kündigung ist sowohl seitens des Gläubigers als auch des Schuldners ausgeschlossen.
• § 7 Jeder Inhaber von Schuldverschreibungen ist unter Einhaltung einer Ankündigungsfrist von zwei Bankarbeitstagen berechtigt, seine Schuldverschreibungen jeweils zum nächsten Zinstermin an die Emittentin zu einem Kurs von 99,75 % vom Nominale zu verkaufen.
• § 8 (1) Die Gutschrift der fälligen Zins- und Tilgungszahlungen erfolgt durch das für den Inhaber der Schuldverschreibungen jeweils depotführende Kreditinstitut. (2) Die Verzinsung endet mit dem der Fälligkeit der einzelnen Schuldverschreibungen vorangehenden Tag.
• § 9 Die HYPO–BANK BURGENLAND AG kann fällige, aber nicht behobene Beträge auf Gefahr und Kosten der Inhaber der Schuldverschreibungen mit schuldbefreiender Wirkung bei dem für die Bank zuständigen Gericht hinterlegen, auch wenn sich die Inhaber der Schuldverschreibungen nicht in Annahmeverzug befinden. Bei Hinterlegung verlieren die Berechtigten jeden Anspruch aus den Schuldverschreibungen gegen die Schuldnerin.
• § 10 Der Anspruch auf verloste, gekündigte oder endfällige Schuldverschreibungen verjährt nach 30, auf die Zinsen nach 3 Jahren, jeweils nach Fälligkeit.
• § 11 Diese Wertpapiere werden nicht zum Handel an der Wiener Börse AG angemeldet.
• § 12 Für das Rechtsverhältnis zwischen den Gläubigern und der HYPO–BANK BURGENLAND AG gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der HYPO– BANK BURGENLAND AG in der jeweils geltenden Fassung. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt das in Eisenstadt sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand, insoferne das Konsumentenschutzgesetz, Bundesgesetz vom 8.3.1979, BGBl. Nr. 140, nicht zur Anwendung gelangt.

Eisenstadt, im Juli 2008 HYPO-BANK BURGENLAND AG