Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 18.703.687,50 € Siège social : 39, avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 AOUT 2008

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2008

Paris, le 29 décembre 2008

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2008 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, et que le rapport de gestion figurant en page 58 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Muriel GIRAUD Président du Directoire

$A -$	COMPTES SOCIAUX
L.	Bilan Actif 2006 - 2006 - 2007 - 2008 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010 - 2010
11.	Bilan Passif
Ш.	Compte de résultat
IV.	Tableau de flux de trésorerie
V.	Annexe des comptes annuels
VI.	Règles et méthodes comptables
VII.	Tableau de variation des capitaux propres
	VIII. Tableau de renseignements concernant les filiales et participations - 29 -
$B -$	COMPTES CONSOLIDES
L.	Bilan consolidé
Ⅱ.	Compte de résultat consolidé
III.	Tableau de flux de trésorerie consolidés
IV.	Tableau des variations de capitaux propres consolidés - 34 -
V.	Annexe aux comptes consolidés
$\mathbf{1}$	Faits significatifs Période 1 ^er septembre 2007 au 31 août 2008 1.1 Cession d'un actif immobilier 1.1.1 1.1.2 Acquisition d'actifs immobiliers Livraison d'immeubles 1.1.3 Mise en place de financements 1.1.4 Remboursements anticipés de prêts 1.1.5 Synthèse du patrimoine BLEECKER au 31 août 2008 1.2 Biens et droits immobiliers 1.2.1
	1.2.2 Marque BLEECKER Faits significatifs postérieurs au 31 août 2008 1.3
$\boldsymbol{2}$	Evolution du capital
3	Composition du capital
4
	Evolution du cours du titre BLEECKER

6	Parties liées
	6.1 Rémunérations des dirigeants
	6.2 Transactions avec les parties liées
7	Engagements de BLEECKER
	Hypothèques 7.1
	Nantissements de titres de participation 7.2
	7.3 Cautions bancaires données
	Cautions bancaires reçues 7.4
	7.5 Promesses de vente
8	Base de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations

9	Principes généraux de consolidation
	Référentiel 9.1
	9.2 Méthodes de consolidation
	9.2.1 Périmètre de consolidation
	Retraitements de consolidation et éliminations 9.2.2
	Retraitements d $øhomo$ généisation des comptes sociaux 9.2.2.1
	Opérations réciproques 9.2.2.2
	Méthodes comptables 9.3
	Immobilisations incorporelles (IAS 38) 9.3.1
	9.3.2 Immobilisations corporelles
	Immeubles de placement (IAS 40) 9.3.2.1
	Actifs destinés à la vente (IFRS 5) 9.3.2.2
	Immeubles dexploitation et autres immobilisations corporelles (IAS 16) 9.3.2.3
	9.3.3 Instruments financiers (IAS 39)
	9.3.4 Stocks
	9.3.5 Créances clients et autres créances
	Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.3.6
	Capitaux propres 9.3.7
	Avantages au personnel 9.3.8
	Provisions et passifs non financiers éventuels 9.3.9
	Impôts 9.3.10
	9.3.10.1 Régime S.I.I.C
	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt 9.3.11
	Gestion des risques financiers 9.3.12
	9.3.12.1 Le risque de taux dointérêt
	9.3.12.2 Les risques de marché
	9.3.12.3 Le risque de liquidité
	9.3.12.4 Le risque de contrepartie
	Information sectorielle (IAS 14) 9.3.13
	Répartition des surfaces 9.3.13.1
	Répartition des valeurs locatives 9.3.13.2
	Répartition des valeurs dyactif 9.3.13.3
	9.3.13.4 Répartition du chiffre donffaires (consolidé)
10	Notes sur les états financiers consolidés
	Bilan consolidé 10.1
	Actif 10.1.1
	Immobilisations incorporelles 10.1.1.1
	Immobilisations corporelles 10.1.1.2
	Immobilisations financières 10.1.1.3
	10.1.1.4 Clients et comptes rattachés
	Avances et acomptes versés 10.1.1.5
	Autres créances à moins dann an 10.1.1.6

	Instruments financiers dérivés 10.1.1.7
	Trésorerie et équivalents de trésorerie 10.1.1.8
	Charges constatées donvance 10.1.1.9
	10.1.2 Passif
	10.1.2.1 Capitaux propres
	Emprunts courants et non courants 10.1.2.2
	Provision pour impôt différé passif / impôt de sortie 10.1.2.3

	10.1.2.4 Provisions pour risques et charges- 55 -
	10.1.2.5 Dépôts et cautionnements reçus- 56 -
	10.1.2.6 Autres dettes- 56 -
	10.1.2.7 Produits constatés d'avance- 56 -
	10.2 Compte de résultat consolidé- 56 -
	10.2.1 Loyers- 56 -
	10.2.2 Charges opérationnelles- 56 -
	10.2.3 Variation de valeur des immeubles- 56 -
	10.2.4 Résultat net des cessions- 57 -
	10.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés - 57 -
	10.3.1 Comparabilités des flux de trésorerie- 57 -
	10.3.2 Variation du périmètre- 57 -
C -	RAPPORT DE GESTION -	58 -
1	Evènements marquants au cours de l'exercice - 58 -
	1.1 Cession d'un actif immobilier - 58 -
	1.2 Acquisition d'actifs immobiliers- 58 -
	1.3 Livraison d'immeubles- 58 -
	1.4 Mise en place de financements- 59 -
	1.5 Remboursements anticipés de prêts- 60 -
	1.6 Opérations du capital social des sociétés du Groupe BLEECKER- 60 -
2	Commentaires sur les comptes sociaux de l'exercice- 63 -
	2.1 Principes et méthodes comptables - 63 -
	2.2 Activité et situation de la société - 63 -
	2.2.1 Cessions d'actifs immobiliers- 63 -
	2.2.2 Contrats de crédit bail immobilier bénéficiant à BLEECKER- 63 -
	2.3 Intégration fiscale - 64 -
	2.4 Charges non déductibles- 64 -
	2.5 Activité en matière de recherche et de développement - 64 -
	2.6 Composition du capital- 64 -
	2.7 Information relative à l'autodétention- 64 -
	2.8 Évolution du cours du titre BLEECKER- 65 -
	2.9 Composition du Directoire et du Conseil de surveillance- 65 -
	2.9.1 Directoire - 65 -
	2.9.2 Conseil de surveillance - 65 -
	2.10 Rémunération des mandataires sociaux- 65 -
	2.11 Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les
	personnes auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 2008- 66 -
	2.12 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de rachat d'actions- 67 -
	2.12.1 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions- 67 -
	2.12.2 Plan d'attribution d'actions gratuites- 68 -
	2.12.3 Programme de rachat d'actions- 68 -

3	Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe BLEECKER- 69 -
	3.1 Principes et méthodes comptables - 69 -
	3.2 Activité et situation du Groupe BLEECKER - 69 -
	3.3 Évènements significatifs postérieurs à la date d'arrêté des comptes consolidés au 31 août 2008- 70 -
	3.4 Activité en matière de recherche et de développement - 71 -
	3.5 Description des risques et incertitudes- 71 -
	3.6 Informations sur l'utilisation des instruments financiers - 71 -
	3.7 Information environnementale- 71 -
	3.8 Information sociale - 72 -
	3.9 Parties liées- 72 -
4	Evolution et perspectives d'avenir - 72 -

D -	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

ANNUELS AU 31 AOÛT 2008 ................................ ................................ ......- 73 -

E -	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
	CONSOLIDES AU 31 AOÛT 2008 -	77 -

F -		TABLEAU RELATIF A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES
		CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS
	RESEAUX	- 80 -

A - COMPTES SOCIAUX

BILAN ACTIF I.

SA BLEECKER

Exercice clos le: 31 Août 2008

PAGE 1

BILAN ACTIF

	[14] [14]	-31/08/2008		Euros 31/08/2007
	Boat	Amort. dépercist.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement Concessions, bryts, licences, logiciels, drts & val. similaires	30 854	30 264	590
Fonds commercial (1)	4712135		4712135	4712135
Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains Constructions				7677 4127
Installations techniques, matériel et outillage industriels	57.734	57734		3828
Autres immedilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations Créances rattachées à des participations	45 781 781		45 781 781	15 204 984
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés	6 087 167		6 087 167	6 692 651
Préte	305 387		305 387	336 422
Autres immobilisations financières	368 301 57 343 358	87.998	368 301 CONTRACT 57 255 360	534 293 27 496 117
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	35.897		35.897	45 934
Créances (3) Clients et comptes rattachés	1624912	23 114	1 601 798	1 400 634
Autres créances	47 920 398		47 920 398	45 203 663
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement Actions propres
Autres titres	5 859 397		5 859 397	4 085 733
Instruments de trésorerie
Disponibilités	102 046		102 046	1 360 931
Charges constables d'avance (3)	27863		27.863	36 298
	55 570 513	23 114	55 547 460	52 133 193
Charges à répartir sur plusieurs exercices Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	112913871	111 112	112 802 759	79 629 310
(1) Dont droit av bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brui)

$\alpha$

II. BILAN PASSIF

SA BLEECKER

Exercice clos le: 31 Août 2008

PAGE₂

46,828,962

31,873,733

Euros 31/08/2008 31/08/2007 Net Net CAPITAUX PROPRES 15393 600 18 703 688 Capital (dont versé : 18 703 688 ) Primes d'émission, de fusion, d'apport 1400 000 Ecarts de réévaluation Ecart d'équivalence BANNING 651 211 113 997 - Réserve légale - Réserves statutaires ou contractuelles 6354 542 $6000$ - Réserves réglementées $9.015$ $12.674$ - Autres réserves 104 557 11 639 Report & nouveau 9344 276 $(3.092.952)$ Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) Subventions d'investissement 60216 128,500 Provisions réglementées 22 765 643 26 435 320 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionates Autres fonds propres 计划经合同的 PROVISIONS 1282365 931 659 Provisions pour risques Provisions pour charges 1282345 931-659 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires 78 777 672 Emprents et dettes auprès d'établissements de crédit (2)
Emprents et dettes financières (3) 47 854 629 707 984 6903145 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 2.500.150 1275787 Fournisseurs et comptes rattachés 833 571 259 828 Dettes flucales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 36 996 42948 Autres dettes lastruments de trésorerie 927 579 896 790 Produits constatés d'avance (1) 88 754 751 \$2 262 330 Ecarts de conversion Passif TOTAL GENERAL 79 629 310 112 802 759 $47173001$ 31 400 000 (1) Dont à plus d'un an (2) 57 854 751 5 089 329 (1) Dont à moins d'un an (a)

BILAN PASSIF

(3) Dont emprants participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque

III. COMPTE DE RESULTAT

				Euros
		31/08/2008		31/08/2007
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	4 577 818		4 577 818	3 629 895
Chiffre d'affaires net	4577818		4 577 818	3 629 895
Production stockée Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transfert de charges			147 102	29 896
Autres produits			1162	3 2 4 4
			4 726 083	3 663 036
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks Achat de matières premières et autres approvisionnements				1 793
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)			6 208 072	6269917
Impôts, taxes et versements assimilés			570 201	599 963
Salaires et traitements				36970
Charges sociales				15925
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions : - Sur immobilisations : dotations aux amortissements			11381	25 433
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			23 114	27 041
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges			101 803	7177
			6914571	6984219
RESULTAT D'EXPLOITATION			(2 188 488)	(3.321.184)
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)				391
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) Autres intérêts et produits assimilés (3)			3 189 592	2 663 071
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges			380 223	275 000
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement				711 847
			3569 816	3 650 309
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions			881 573	436 457
Intérêts et charges assimilées (4) Différences négatives de change			3 273 167	2708 509
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			4 154 741	3144966
RESULTAT FINANCIER			(584925)	505 343
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			(2 773 413)	(2.815.840)

SA BLEECKER

Exercice clos le: 31 Août 2008

PAGE 4

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

		Euros
	31/68/2008	31/08/2007
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges	100 000	14 241 13 148 524
	100 000	13 162 765
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépetciations et provisions	11 661	78 345 1 181 105
	11 661	1259 450
地名美国学习 RESULTAT EXCEPTIONNEL	\$8 339	11 903 315
Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices	407 877	(256, 801)
Total des produits	8 395 898	20 476 110
Total des charges	11 488 850	11 131 834
All Contracts of the Contract of All Contracts BENEFICE OU PERTE	(3.092.952)	9344 276
(a) Y compris: - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de celdit-bail immobilier	2 674 730	2 491 760
(1) Dont produits afferents à des exercices antérieurs. (2) Dont charges affirentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont patritis concernant les entités liées

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en €)	31-août-08	31-août-07

Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires de la société mère	(3 092 952)	9 344 276
Part relative aux intérêts minoritaires
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé	916 068	488 931
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants	(88 339)	(11 903 315)
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d'impôts courants	(527 325)	(29 896)
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants

Créances clients	(224 278)	(1 387 665)
Dettes fournisseurs	(1 224 363)	2 342 706
Dettes fiscales et sociales	573 743	266 038
Autres actifs et passifs courants/non courants	(2 716 765)	(44 588 749)
CCA	8 435	(34 925)
PCA	30 789	889 053
Dépôts et cautionnements reçus		671 145
Autres	89 754	0
Flux de trésorerie provenant des activités

Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(8 000)	(4 715 963)
Acquisitions de titres d'auto détention Réduction d'autocontrôle	574 550	(6 692 651)
Produits de cessions d'immobilisations Incorporelles et corporelles	100 000	13 148 524

d'investissement	(29 713 220)	(14 635 788)
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes financières courantes et non courantes	37 118 204	47 853 859
Distribution de dividendes au public


Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)





Avances et acomptes versés d'exploitation Investissements : Acquisitions d'immobilisations financières Autres Flux de trésorerie affectés aux activités Distribution de dividendes aux associés Distribution aux minoritaires Augmentations et réduction de capital activités de financement Incidence sur la trésorerie des variations des taux de change et des autres écarts de réévaluation Augmentation nette des comptes de trésorerie Trésorerie à l'ouverture de l'exercice Trésorerie à la clôture de l'exercice	10 037 (6 245 196) (30 379 770) (70 460) (574 550) 36 473 194 514 778 5 446 665 5 961 443	(45 934) (43 988 335) (16 075 698) (300 000) (5 438) 9 170 835 57 019 256 (1 604 867) 7 051 532 5 446 665

V. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Faits caractéristiques :

L'exercice social clos le 31 août 2008 a porté sur la période du 1er septembre 2007 au 31 août 2008, soit 12 mois. L'exercice social précédent a porté sur une période de 8 mois (du 1er janvier 2007 au 31 août 2007) en conséquence, toute comparaison de cet exercice avec le précédent serait sans signification.

Le 27 septembre 2007, à effet rétroactif du 1er septembre 2007, date de début de l'exercice social, BLEECKER et ses filiales soumises à l'impôt sur les sociétés, détenues directement ou indirectement à plus de 95 % par BLEECKER et répondant aux critères SIIC, ont opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts.

Le 6 décembre 2007, BLEECKER a procédé, au profit de la commune de Port la Nouvelle, qui avait préempté, à la cession du bien immobilier situé sur la commune, 6 avenue de la Mer, au prix de vente qui avait été fixé, soit 100 000 euros hors droits.

Le 21 février 2008, l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires a, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2007, pris les décisions suivantes:

(i) la valeur nominale des 1 026 240 actions composant le capital de BLEECKER a été portée de 15 euros à 18,45 euros par incorporation de 3 540 528 € prélevés sur le compte "Autres réserves".
(ii) 12 490 actions BLEECKER ont été annulées sur les 145 490 actions BLEECKER autodétenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 133 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 6 348 541,97 €.

A l'issue de ces deux opérations, au 31 août 2008 et à ce jour, le capital social de BLEECKER s'élève à 18 703 687,50 €, il est divisé en 1 013 750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Le 8 juillet 2008, BLEECKER a procédé à la recapitalisation de sa filiale, la SARL MOLIERE, à hauteur de 20.001.900 € par voie d'élévation de la valeur nominale des 6100 parts sociales composant le capital social. BLEECKER détient toujours 100 % du capital de cette société.

Le 1er août 2008, BLEECKER a procédé à la recapitalisation de ses filiales les SARL GIDE à hauteur de 2.000.800 €, SARL RAVEL à hauteur de 2.501.000 €, SARL WAGNER à hauteur de 4.004.000 € par voie d'élévation de la valeur nominale des parts sociales composant le capital social. BLEECKER détient toujours 100 % du capital de ces sociétés.

Événements postérieurs à la clôture :

Conformément aux deux contrats d'apport signés le 25.07.2008 avec les SARL BORODINE et SARL SAINT-SAENS, BLEECKER a fait apport le 9.09.2008 :

ÿ à la SARL BORODINE du contrat de crédit bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe, évalué à SIX MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (6.850.000 Euros), moyennant l'attribution à l'apporteur, BLEECKER, de 5.480.000 parts sociales nouvelles de la SARL BORODINE de 1,25 € chacune.
ÿ à la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD, évalué à CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000 d'Euros), moyennant l'attribution à l'apporteur, BLEECKER, de 4.000.000 de parts sociales nouvelles de la SARL SAINT-SAENS de 1,25 € chacune.

VI. REGLES ET METHODES COMPTABLES

A - GENERALITES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité y compris les titres d'autocontrôle est la méthode des coûts historiques.

Aucun changement de méthodes d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice.

B – IMMOBILISATIONS ET CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens, dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre.

Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d'utilisation des biens, soit selon le mode linéaire. La société utilise au maximum les possibilités offertes par la législation en vigueur.

C – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent aux malis dégagés à l'occasion de transfert universel de patrimoine et ce, conformément aux règles comptables. Ces malis ne sont pas amortissables.

Des tests de dépréciation sont réalisés par comparaison à la valeur économique ; si besoin est, une provision est constatée.

D – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participations sont enregistrés à leur coût d'acquisition (voir tableau des filiales et participations joint). Les frais d'acquisitions viennent majorés le coût d'acquisition des titres.

Des provisions sont constituées si la valeur d'utilité de ces titres appréciée dans son ensemble, en fonction de l'actif net réévalué et du résultat des sociétés concernées, pour les entités possédant des immeubles, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition.

Pour les autres entités ne possédant pas d'immeuble, il a été calculé une provision déterminée par la différence entre la valeur des titres de l'entité détenue par BLEECKER, et la situation nette comptable de l'entité concernée.

A la clôture de l'exercice, BLEECKER détient 133.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 5.757.753,23 €. Cette auto détention résulte de l'absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007.

Ces titres d'auto détention valorisés au cours de bourse moyen du mois d'août 2008 font ressortir une valorisation de 5.852.000 €.

E – PROVISIONS

1. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées sur la base du risque latent.

Le montant de la provision au 31/08/2008, correspond à hauteur de 473 058 € aux accords conclus entre les sociétés Cie Française des Etablissements GAILLARD (BLEECKER SA) et GAILLARD-RONDINO, ABIES, pour couvrir les garanties de passif ; à hauteur de 509.307 € à la dépréciation des titres de participation des filiales et pour le solde soit, 300.000 € à une garantie locative donnée.

Il n'est intervenu à ce jour aucun élément technique nouveau entraînant une modification de la provision au titre de la garantie de passif.

La provision pour risque a été constituée en fonction de la situation nette négative des filiales sans activités.

2. Provisions pour risques et charges

En l'absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n'a pas à constater de provision pour gros entretien.

3. Provisions règlementées

Les provisions réglementées figurant au passif du bilan pour un montant de 128.500 €, correspondent à l'amortissement dérogatoire des frais d'acquisitions des titres de la société Cie Française des Établissements GAILLARD.

Ces frais d'acquisitions sont amortis sur une durée de 5 ans.

F – CREANCES ET DETTES

L'évaluation des créances est faite à la valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

G – PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Le montant de 927.579 € figurant au poste Produits Constatés d'Avance, correspond à la quote-part des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2008.

H – COUVERTURE DE TAUX

Emprunteuse à taux variable dans le cadre de contrats de crédit bail immobiliers, la société BLEECKER est soumise au risque des taux d'intérêts dans le temps.

Afin de limiter ce risque, BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP, affectés pour partie à la sécurisation de ses propres encours.

La société BLEECKER constate en charge lors de leur souscription les couts de couverture

Le notionnel de couverture disponible est délégué aux filiales présentant elles mêmes une exposition au risque de taux. La quote-part de prime relative aux couvertures ainsi déléguées fait l'objet de refacturation sans marge auprès des filiales concernées.

I – PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Les produits et charges exceptionnels pour des montants respectifs de 100.000 € et 11.661 € correspondent à la cession du 6 décembre 2007 au profit de la commune de Port La nouvelle.

J – INTEGRATION FISCALE

BLEECKER ayant absorbé FONCIERE SAINT-HONORE le 28 juin 2007, s'était instituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dus par le groupe formé avec les filiales de FSH absorbée, qui étaient membres du groupe d'intégration à la tête duquel était placée la société absorbée, rétroactivement au 1er septembre 2006.

Compte tenu de l'option pour le régime SIIC opérée par BLEECKER et ses filiales détenues directement ou indirectement à plus de 95 % par BLEECKER et répondant aux critères SIIC, l'intégration fiscale a été inopérante sur l'exercice clos le 31.08.2008.

K – VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) de BLEECKER au 31/08/2008 est de 5.859.397 €.

La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l'exercice ressort à un montant de 6.077.748 €.

Il en résulte une plus value latente d'un montant de 218.351 €.

L – COMPTES BANCAIRES

Un des comptes bancaires de BLEECKER est nanti auprès d'un établissement financier dont le solde créditeur à la clôture de l'exercice est de 60.109 €.

M – NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a consenti des nantissements de titre de participation de certaines de ses filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	6.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL SAINT-SAENS	6.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL RAMEAU et SARL GIDE.

N – AUTRES

Les frais d'émission d'emprunts sont constatés en charge, la société BLEECKER n'a pas d'emprunts garantis.

Le chiffre d'affaires de la société est exclusivement composé de loyers et charges facturés auprès des locataires.

Montant de la rémunération des	Néant
Dirigeants
Emprunts Garantis	Néant

VII. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Capital	Prime de Fusion	Réserve légale	Réserves règlementées	Autres réserves	Report à nouveau	Provisions règlementées	Résultat de la période	Capitaux propres

Au 31 08 2007	15 393 600	1 400 000	113 997	6 000	12 674	104 557	60 216	9 344 276	26 435 320
Réduction de capital	-230 441			-344 109					-574 550
Affectation résultat 2007		-1 400 000	537 214	6 692 651		3 443 951		-9 344 276	-70 460
Augmentation de capital	3 540 528				-3 659	-3 536 869			0
Résultat de l'exercice								-3 092 952	-3 092 952
Provisions réglementées							68 284		68 284
Au 31 08 2008	18 703 688	0	651 211	6 354 542	9 015	11 639	128 500	-3 092 952	22 765 643

SA BLEECKER

Exercice clos le: 31 Août 2008

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IMMOBILISATIONS

Cadre A		Valenc brute	Augmentations
		debut d'exercice	Réévaluations	Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement. Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total I Total II	4 734 989		8 000
Immobilisations corporelles
Terrains		7677
Constructions sur sol propre-		21 048
Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outiliage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier		57734
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours Avances et acomples
	Total III	86.459	Post Country Country
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		15 204 984 6 692 651		30 576 797
Autres titres immobilisés Prits et autres immobilisations financières		870715		210 208
	Total IV	22.768.350		30 787 005
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV)		27.589.798		30.795.005

Cadre B The Northwestern Personal Cor-		AND REPORT		PACK VIRTUALISTICS
	Par virement	Par cession	fin d'exercice	Valeur d'origine
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement $\mathbf{I}$ Autres postes d'immobilisations incorporelles	m is their bad professor		4 742 989	and the concellation of the
Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol proper- Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, aménag, constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers Matériel de transport		7677 21 048
Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes			57 734
Total III Immobilisations financières Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	SASSAN	28 7 25 605 484 407 235	57734 45 781 781 6 087 167 673 687
Total IV TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) FRANKLINE	41,000	1 012 719 X 1041445	52 542 635 57 343 358

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AMORTISSEMENTS

				Euros
SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE Cadre A IMMOBILISATIONS Laurence AMORTISSAELES	Valent en début d'ex.	Augment. Dotations	Diminutions Serties / Rep.	Valeur en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement Total I Total II Autres immedifisations incorporelles	22854	7410		30 264
Immobilisations corporelles Terrains Constructions sur sol proper- Constructions sur soi d'autrui Instal. générales, agenc. et aménag. constructions Installations techniques, matériel et outiliage industriels Installations générales, agencements et aménagements divers	16921	143	17064
Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier Emballages récopérables et divers	53 906	3 8 28		57734
Total III TOTAL GENERAL II + II + III)	70 827 93 681	3971 11381	17064 17064	57.734 87.998

Immobilizations	REPRISES DOTATIONS
amortusablei	Differential de darée	Mode dépressif	Amortisse Hawn't flacal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dépressif	Austritise -ment fincal exceptionnel.	nets amort. A fin- d'exercice
Immo. incorporelles Frais d'établissem. Total I Total II Aut. immo. incorp.
Immo. corporelles Terrains. Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrai Inst. gón., agenc. amén. const. Inst. techn., mat. outil. indus. Inst. gén., agenc., amén. divers Matériel de transport Mat. bureau, inform., mobilier

Cadre C MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES	Montant net début d'ex.	Augmen dations.	Dotations ex. aux amort.	Montant net en fin d'ex.
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN

				Luros
	Montant au	Augmentations	Diminutions:	Montant à la
		début de l'exercice Dotations exercice Reprisés exércice		fin de l'exercice

Provisions réglementées Provisions poor reconstitution gisements miniers et pétroliers Provisions pour investissements Provisions pour hausse des prix Amortiasements décogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92 Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92	60216	72 266	3982	128 500
Provisions pour préts d'installation Autres provisions réglementées
Total 1	60 216	72 266	3982	128 500
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme	82 360 473 058	300 000	82 360	773 058
Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change Provisions pour pensions et obligations similaires Provisions pour impôts Provisions pour renouvellement des immobilisations Provisions pour grosses réparations Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés	376 241	509 307	376 241	509 307
Autres provisions pour risques et charges Total II	931 659	809 307	458 601	1 282 365
Dépréciations Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations	27041	23 114	27 041	23 114
Total III	27.041	23/114	27.041	23 114
TOTAL GENERAL (I+II+HI)	1018916	904 687	489 625	1 433 979
- d'exploitation Dont dotations et reprises : - financières - exceptionnelles		23114 881 573	109 401 380 223

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ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

Euros A plus d'1 an ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plas Cadre A De l'actif immobilisé Cetances rattachées à des participations 305 387 305 387 Prêts (1) (2) 368 301 368 301 Autres immobilisations financières De l'actif circulant 28 677 28 677 Clients douteux ou litigieux 1 596 235 1 596 235 Autres créances clients Créances repetsentatives de titres prêtés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux 21 225 21 225 Impôts sur les bénéfices 1397036 1397036 Taxe sur la valeur ajoutée Autres impôts taxes et versements assimilés Divers 44 458 525 44 458 525 Groupe et associés (2) 2043 612 2043 612 Débiteurs divers 27863 27863 Charges constatées d'avance 50 246 860 Total 50 246 560 .
(1) Dont pelts accordis en court d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice

44 458 525

(2) Prêts et avances consenties aux associés

Emprunts obligataires convertibles (1) Autres emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1) 47 377 672 47 377 672 - à un an maximum à l'origine 24 400 000 31 400 000 - à plus d'un ses à l'origine 1 038 337 1038337 Emprimis et dettes financières diverses (1) (2) 1 275 787 1 275 787 Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés 13 892 13 892 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 305 908 305 908 Impôts sur les bénéfices 234 171 234 178 Taxe sur la valeur ajoutée Obligations cautionnées 279 601 279 601 Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 5 864 809 5 864 809 Groupe et associés (2) 36996 36996 Autors dettes Dettes représentatives de titres empruntés 927 579 927 579 Produits constatés d'avance 24 400 000 57354751 88 754 751 Total 24 400 000 (1) Emprunts somerits en cours d'exercice (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	Montant brut	A plus de 5 ans



		7 000 000














		7 000 000

	8 300 000
5 864 809 (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés

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PRODUITS A RECEVOIR

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2008	31/08/2007
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Préta	5618	5618
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	178738	428 220
Autres créances	1377
Valeurs mobilities de placement
Disponibilités
Total 나는 사고 있는 것 같은 사람들은 어려운 것 같다.	185.734	433 839

CHARGES A PAYER

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/08/2008	31/08/2007
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	548710	680 896
Emprents et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	900 106	2 341 440
Dettes fiscales et sociales	285 921	34 347
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes:	15 24 6	33 7644
Total	1749982	3 064 327

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PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE

Euros

			(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)
--	--	--	---------------------------------------------------------

Britannia Produits constates d'avance	31/08/2008	31/08/2007
Produits d'exploitation	927 579	\$96,790
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	927 579	\$96 790

Charges constatees d'avance	31/08/2008	31/08/2007
Charges d'exploitation	27863	36 298
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total	27863	56 298

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Produits exceptionnels	Montant	Impete au comple.
Sur opérations en capital		100 000 77520000
	100 000

Charges exceptionnelles	Montant	tuté au consiste .
Sur opérations en capital	11661	67520000
Total	11 661

Exercice clos le: 31 Août 2008

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ENGAGEMENTS FINANCIERS

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Euros

Engagements donnés 스마이 방문 정권에 대해 2009년 달부터 변화성	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties	31 576 511
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-ball immobilier	17 551 628
Engagements en matière de pensions, retraites, et assimilés
Autres engagements donnés :
Caution bancaire donnée pour garantie de passif de cession de titres	2 000 000
Total (1) CALL	51 128 139
(1) Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales	31 576 511
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de súretés réelles	2 000 000

Engagements reçus Montant - 53 1204243

Caution bancaire de locataire	41884
Market Ball Hot, Walker and AST LIKE THE CALL CALL AS A COLLECT Total (2)	alle p. 4 Adm # 41884
(2) Dont concernant :
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de súresés réelles

	fotal

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL

	Montant
VALEUR D'ORIGINE - Constructions	26 500 000
AMORTISSEMENTS
- Cumul exercices antérieurs - Dotation de l'exercice	7 368 102 1 600 046
Total	8 968 148
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus*	13 807 602
- à plus d'1 an et 5 ans au plus	1 358 642
- à plus de 5 ans	2 365 609
Total	17 531 853

*Sur ce montant, 13.523.917 € correspondent à la levée d'option des contrats de crédit bail des sites de SATOLAS et de BUSSY SAINT-GEOGES, programmés sur septembre2008.

SA BLEECKER

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EFFECTIF MOYEN

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Euros

	Personnel salarié contained a	Personnel mis à disposition de Tentreprise
Cadres
Agents de maîtrise et techniciens
Employés
Ouvriers
brigat and card will Total		o ---

SA BLEECKER

Exercice clos le: 31 Août 2008

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INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

	Montant concernant les entreprises	Montant des dettes
POSTES DU BILAN	Lites	Avec leaguelles la. société a un lien de participation	ne des créances. représentées par des effets de commerce
Immobilisations financières
Participations Créances rattachées à des participations	45 781 781
Prêts Autres titres immobilisés Autres immobilisations financières	6 087 167
A DAN MARKET BELLEVILLE Total immobilisations	51 868 948	a Thomas	No Stringen
Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit, appelé, non versé	354 140 44 607 313
Mary Hannel Total créances	44.961.453		Controller May
Valeurs mobilières de placement Disponibilités
Dettes Autres emprunts convertibles Emprents et dettes financières divers Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	5 864 809
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	6 460
生成化をものも Total dettes	5 871 269

	Montant concernant les entreprises	Montant des dettes
POSTES DU COMPTE DE RESULTAT 그는 아이에 이번 이제 아니까 봐. 이 바이오 아이의 일은 어디에서 그는 사람의 의사들이?	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation	ou des créances représentées par des effets de commerce
Charges et produits financiers
Produit financiers	3 129 694
Charges financières	192 937
Total	3 322 631

VIII. TABLEAU DE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

SA BLEECKER	Capital	Capitaux Propres autres que le Capital &	Quote-Part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations	Cautions & Avals Donnés par la	C.A HT du dernier Exercice	Résultats (Bénéfice ou Perte) au
		le Résultat			Financières (1)	SA BLEECKR	au 31/08/08	31/08/08
A/ RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES
FILIALES ET LES PARTICIPATIONS

1/ Filiales (+50% du capital détenu) SARL BARTOK	7 500	332 715	100.00%	7 500.00	-	2 000 000	2 963 221.00	-2 081 241.00
SARL MAHLER	52 500	1 069 279	100.00%	3 007 500.00	-	-	734 040.00	-824 677.00
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-23 818	100.00%	7 625.00	-	1 000 000	232 351.00	-527 489.00
SARL MOZART	22 625	-24 564	100.00%	22 625.00	-	-	-	-6 107.00
SARL RAMEAU	7 625	-842 043	100.00%	7 625.00	-	-	676 871.00	-126 297.00
SARL RAVEL	2 508 625	-932 309	100.00%	2 508 625.00	-	-	1 220 056.00	-761 519.00
SARL STRAUSS	7 500	-23 074	99.80%	7 485.00	-	-	-	-10 047.00
SARL VARESE	7 500	-24 335	100.00%	7 500.00	-	-	-	-6 775.00
SARL VIVALDI	10 750	1 789 852	100.00%	2 507 625.00	-	5 174 500	183 514.00	-952 650.00
SARL WAGNER	4 101 500	4 336 815		100.00% 10 011 500.00	-	14 554 680	-	-1 369 280.00
SARL VERDI	7 625	-24 500	100.00%	7 625.00	-	2 001 540	243 356.00	-909 351.00
SARL LULLI	7 625	-186 492	100.00%	7 625.00	-	985 791	455 963.00	-74 635.00
SARL ANATOLE FRANCE	9 500	-4 778 864	100.00%	1 507 625.00	-	-	1 019 882.00	-1 008 927.00
SARL BALZAC	7 625	-67 059	100.00%	7 625.00	-	-	-	-372 641.00
SARL CORNEILLE	7 625	-525 925	100.00%	7 625.00	-	-	459 464.00	-148 035.00
SARL GIDE	2 008 425	-29 109	100.00%	2 008 425.00	-	5 860 000	-	-1 235 887.00
SARL PROUST	7 625	-24 869	100.00%	7 625.00	-	-	-	-6 877.00
SARL RACINE	7 625	-24 804	100.00%	7 625.00	-	-	-	-7 079.00
SARL CHATEAUBRIAND EX SARTRE	7 625	-25 783	100.00%	7 625.00	-	-	-	-6 942.00
SARL VICTOR HUGO	7 625	-135 316	100.00%	7 625.00	-	-	-	-12 913.00
SARL MOLIERE	13 848 525	-6 148		100.00% 20 009 525.00	-	-	44 760.00	-3 757 783.00
SARL DUMAS	2 008 425	-41 699	99.98%	2 008 095.75	-	-	-	-170 032.00
SARL ROSTAND	10 125	-190 989	100.00%	2 007 625.00	-	-	731 695.00	-1 809 036.00
SARL MALLARME	7 625	-959 507	100.00%	7 625.00	-	-	364 398.00	-1 819 976.00
SARL BOSSUET	7 625	-42 212	100.00%	7 625.00	-	-	-	-278 636.00
SARL LISZT	7 625	0	100.00%	7 625.00	-	-	-	-4 883.00
SARL SAINT SAENS	7 625	0	100.00%	7 625.00	-	-	-	-352 592.00
SARL BELLINI SARL PAGANINI	7 625 7 625	0 0	100.00% 100.00%	7 625.00 7 625.00	- -	- -	- -	-4 569.00 -3 223.00
SARL BORODINE	7 625	0	100.00%	7 625.00	-	-	-	-409 495.00
SARL STRAVINSKI	7 625	0	100.00%	7 625.00	-	-	-	-2 002.00
SARL MEYERBEER	7 625	0	100.00%	7 625.00	-	-	-	-1 999.00
SARL GOUNOD	7 625	0	100.00%	7 625.00	-	-	-	-2 000.00
SARL RACHMANINOV	7 625	0	100.00%	7 625.00	-	-	-	-1 933.00

B/ RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR
LES PARTICIPATIONS à - de 50%
Titres d'autocontrôle BLEECKER			13.12%	6 087 167 51 868 948		31 576 511

(1) Les informations sont mentionnées dans la partie des engagements de l'Annexe

B - COMPTES CONSOLIDES

I. BILAN CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2008	31 08 2007
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIF NON COURANT		395 429	270 364
Immobilisations incorporelles (1)	10.1.1.1	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000
Immeuble de placement	10.1.1.2	338 060	169 100
Actifs destinés à la vente (2)	10.1.1.2		100
Immobilisations corporelles	10.1.1.2	1	46
Immobilisations en cours	10.1.1.2	50 300	97 069
Immobilisations corporelles		388 361	266 315
Titres participation mise en équivalence
Créances rattachées à des participations
Créance d'impôt différé
Autres titres immobilisés
Autres actifs à plus d'un an	10.1.1.3	4 068	3 049
Immobilisations financières		4 068	3 049
ACTIFS COURANTS		28 025	29 640
Clients et comptes rattachés	10.1.1.4	6 417	5 016
Avances et acomptes versés	10.1.1.5	107	289
Autres créances à moins d'un an	10.1.1.6	9 160	13 771
Instruments financiers dérivés	10.1.1.7	4 776	2 934
Divers		20 460	22 010
Trésorerie et équivalent de trésorerie	10.1.1.8	7 303	5 630
Charges constatées d'avance	10.1.1.9	262
TOTAL ACTIF		423 454	300 004

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(2) Immeuble de placement cédé fin 2007

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2008	31 08 2007
PASSIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		57 448	25 890
Capital social	10.1.2.1	18 704	15 394
Primes d'émission, de fusion, d'apport		0	1 400
Réserve légale		651	114
Report à nouveau		11	105
Réserve consolidée Groupe	10.1.2.1	4 365	5 066
Résultat de l'exercice Groupe		26 144	1 706
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		49 875	23 784
Résultat intérêts minoritaires		806	-516
Réserve consolidée minoritaire		6 767	2 622
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		7 573	2 106
Emprunts et dettes financières à plus d'un an	10.1.2.2	269 220	221 583
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		251 263	199 808
> Dont autres		17 957	21 775
Provision pour impôt différé passif / impôt de sortie	10.1.2.3		4 527
Dépôts et cautionnements reçus	10.1.2.5	3 785	2 861
Provisions long terme	10.1.2.4	1 954	555
Autres dettes à plus d'un an
PASSIFS NON COURANTS		274 959	229 526
Dettes fournisseurs et autres dettes	10.1.2.6	19 447	24 819
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	10.1.2.2	66 276	15 650
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		51 945	12 463
> Dont autres		14 330	3 188
PASSIFS COURANTS		85 723	40 469
Produits constatés d'avance	10.1.2.7	5 323	4 119
Comptes de régularisation		5 323	4 119
Total général		423 454	300 004

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER
	Notes	31 08 2008	31 08 2007
		K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes		16 563	2 657
Autres produits		587	71
Produits opérationnels	10.2.1	17 151	2 729
Charges externes		6 571	1 170
Impôts et taxes		2 247	320
Salaires et traitements		0	80
Dotations aux amortissements et provisions		8 293	1 594
Autres charges		4 082	203
Charges opérationnelles	10.2.2	21 193	3 368
Impact application normes IAS 16 et 40	10.2.3	45 664	-125
Résultat opérationnel avant cessions d'actif		41 621	-764
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Produits des autres valeurs mobilières		492
Reprises sur provisions et transferts de charges		4
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement		13	643
Autres produits financiers		274
Produits financiers		783	643
Dotations financières aux provisions		813
Intérêts et charges financières		15 474	3 774
Impact application norme IAS 39	9.3.3	-745	594
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Charges financières		15 543	4 368
Résultat financier		-14 760	-3 725
Résultat des cessions d'actif	10.2.4	88	5 374
Résultat opérationnel après cessions d'actif		26 950	885
Produits d'impôt			-305
Résultat net		26 950	1 190
Part du Groupe		26 144	1 706
Intérêts minoritaires		806	-516
Résultat par action (1)		30,60	1,35

(1) Le nombre d'actions BLEECKER S.A. est au 31 08 2008 de	1 013 750
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2008 est de	-133 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	880 750

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	Notes	31 08 2008	31 08 2007
Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires de la société mère		26 144	1 706
Part relative aux intérêts minoritaires		806	(516)
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé		7 450	1 594
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges / (Produits) d'impôts différés			(305)
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants		(9 891)	11 419
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation		(20 498)	13 898
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(83 822)	(269 215)
Acquisitions d'immobilisations financières		(1 020)	(3 049)
Produits de cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles		100
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)			716
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)			12 243
Accroissement / (Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre	10.3.2	4 661	(226)
Écart sur valorisation F.S.H			(1 653)
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement		(80 081)	(261 184)

Accroissement net / (Diminution nette) des dettes financières courantes et non courantes		102 323	237 228
Distribution de dividendes au public			(5)
Distribution de dividendes aux associés		(71)
Distribution aux minoritaires
Augmentation et réduction de capital			14 339
Variation autres réserves			(6 563)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement		102 252	244 999
Augmentation nette des comptes de trésorerie		1 673	(2 287)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		5 630	7 917
Trésorerie à la clôture de l'exercice		7 303	5 630

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
Au 31 12 2006	1 054		114	6	6 576	31	5 646	1 060	14 486	2 526	17 012
Prime de fusion (pertes intercalaires)		1 400							1 400		1 400
Augmentation de capital	14 340								14 340	0	14 340
Autres réserves					-6 563				-6 563		-6 563
Report à nouveau						74			74		74
Distribution dividendes							-5		-5	0	-5
Affectation résultat 2006							1 060	-1 060		0
Résultat de la période								1 706	1 706	-516	1 190
Ecart s/valorisation de l'apport des actifs F.S.H. entre le social et la consolidation							-1 653		-1 653		-1 653
Variations de périmètre										96	96
Au 31 08 2007	15 394	1 400	114	6	13	105	5 048	1 706	23 784	2 106	25 890
Prime de fusion (pertes intercalaires)		-1 400							-1 400		-1 400
Augmentation de capital	3 310								3 310		3 310
Autres réserves				6 349	-4	-22	-8 216		-1 893		-1 893
Report à nouveau
Distribution dividendes						-71			-71		-71
Affectation résultat 2007			537				1 169	-1 706
Résultat de la période								26 144	26 144	806	26 950
Variations de périmètre										4 661	4 661
Au 31 08 2008	18 704		651	6 355	9	11	-1 999	26 144	49 875	7 573	57 448

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Préambule

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

Les comptes consolidés au 31 août 2008 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 25 novembre 2008 et présentés au Conseil de Surveillance le 11 décembre 2008.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

Il est rappelé que l'exercice social clos le 31 août 2008 a porté sur une période de 12 mois (1er septembre 2007 au 31 août 2008). L'exercice précédent a porté sur une période 8 mois, en conséquence, les chiffres ne sont pas comparables.

1.1 PERIODE 1ER SEPTEMBRE 2007 AU 31 AOUT 2008

BLEECKER et ses filiales soumises à l'impôt sur les sociétés, détenues directement ou indirectement à plus de 95 % par BLEECKER et répondant aux critères SIIC, ont opté le 27 septembre 2007, à effet rétroactif au 1er septembre 2007 pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts.

BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte le 21 février 2008, au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2007, les décisions suivantes ont été prises :

(i) la valeur nominale des 1 026 240 actions composant le capital de BLEECKER a été portée de 15 euros à 18,45 euros par incorporation de 3 540 528 € prélevés sur le compte "Autres réserves".
(ii) 12 490 actions BLEECKER ont été annulées sur les 145 490 actions BLEECKER autodétenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 133 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 6 348 541,97 €.

A l'issue de ces deux opérations, le capital social de BLEECKER s'élève à 18 703 687,50 €, divisé en 1 013 750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

1.1.1 Cession d'un actif immobilier

1.1.2 Acquisition d'actifs immobiliers

Le Groupe BLEECKER a acquis au cours de l'exercice, deux immeubles représentant une valeur globale de 25 M€, ainsi qu'un terrain à bâtir d'une superficie de 9.594 m².

1.1.3 Livraison d'immeubles

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a réceptionné 6 nouveaux immeubles, représentant une valeur de 149,4 M€ dans les comptes consolidés.

1.1.4 Mise en place de financements

Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe BLEECKER a souscrit, au cours de l'exercice, 7 financements nouveaux.

1.1.5 Remboursements anticipés de prêts

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2008, 3 emprunts bancaires ont été remboursés par anticipation, représentant un montant total de 32 091 216,04 €.

1.2 SYNTHESE DU PATRIMOINE BLEECKER AU 31 AOUT 2008

1.2.1 Biens et droits immobiliers

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 31/08/2008	Observations
Anatole France	92 Malakoff	3 004	Bureaux	902 092 €	Loué
Carré Bossuet **	77 Lieusaint	5 307		999 380 €	Loué
		261	Commerces	47 298 €	Loué
Corneille	24 Périgueux	2 821		483 415 €	Loué
Châteaudun **	75 Paris IX	5 525		3 000 000 €	* Vacant - En cours de construction
Des Etoiles **	77 Serris	5 203		1 321 250 €	Loué
Gide	75 Paris IX	1 700		680 000 €	* Vacant - Travaux en cours
		4 368	Bureaux	587 962 €	Loué
Néflier **	33 Pessac	6 321		350 000 €	* Vacant
Moussorgski	75 Paris VIII	1 104		600 000 €	Loué
Molière	75 Paris VIII	3 378		2 500 000 €	Livré le 29/08/2008 - Prise d'effet du bail au 1/09/2008
		945	Commerces	1 800 000 €	Livré le 29/08/2008 - Prise d'effet du bail au 26/11/2008
		2 750	Bureaux	534 860 €	Livré le 26/09/2008 - Prise d'effet des baux au 4T 2008 et 1/01/09
Croix du Sud **	77 Lieusaint	225	Commerces	42 250 €	* Livré le 26/09/2008 - Prise d'effet du bail au 4e trimestre 2008
		1 720	Bureaux	300 000 €	* Vacant
Bartok	45 Ormes Saran	39 029		2 378 734 €	Loué
Vivaldi	77 Bussy St Georges	6 315	Plateforme logistique	370 000 €	Loué
		7 489		420 000 €	* Vacant
Wagner	77 Combs La Ville	40 486		2 150 000 €	* Livré le 10/07/08 - Vacant
	77 Bussy St Georges	5 321		335 771 €	Loué
Bleecker	59 Hem	3 600		206 627 €	Loué
	77 Bussy St Georges	12 000		1 242 285 €	Loué
	38 Satolas et Bonce	16 256		1 307 333 €	Loué
Parc du Sextant **	77 Lieusaint	6 003	Activité	435 000 €	* Livré le 1/07/08 - Vacant
Lulli	93 Blanc Mesnil	7 132		369 444 €	Loué
Rameau	93 Saint Ouen	4 942		619 700 €	Loué
Ravel	92 Gennevilliers	8 833		961 569 €	Loué
Verdi	94 Vitry sur Seine	8 523		800 000 €	Loué
		1 284	Bureaux	441 281 €	Multi-locataires
Mahler	75 Paris VIII	288	Commerces	324 433 €	Multi-locataires
		184	Habitation	40 495 €	Multi-locataires
		404	Bureaux	180 000 €	* Vacant
		387	Bureaux	70 146 €	Multi-locataires
Mallarmé	75 Paris IX	370	Commerces	52 327 €	Multi-locataires
		463	Bureaux	200 000 €	* Vacant
		516	Bureaux	197 448 €	Loué
		647	Bureaux	318 640 €	* Vacant
Rostand	75 Paris II	685	Commerces	112 974 €	Multi-locataires
		507	Habitation	96 518 €	Multi-locataires
		85	Habitation	32 400 €	* Vacant
	TOTAL (détention 100%)	216 381		27 811 632 €

La SCI BAVEQUE a acquis, avec un effet rétroactif au 11.01.2008, un terrain à bâtir à Pessac (Gironde) de 9 594 m².

* Loyers prévisionnels

**La SCI CARRE BOSSUET est détenue à 65% par la SARL BOSSUET, elle-même détenue à 100% par BLEECKER

La SCI CHATEAUDUN est détenue à 50% par la SARL TCHAÏKOVSKI, elle-même détenue indirectement à 100% par BLEECKER

La SNC DES ETOILES est détenue à 51% par la SARL BALZAC, elle-même détenue à 100% par BLEECKER

La SCI NEFLIER est détenue à 50% par la SARL BRAHMS, elle-même détenue indirectement à 100% par BLEECKER

La SCI DE LA CROIX DU SUD est détenue à 65% par la SARL PROUST, elle-même détenue à 100% par BLEECKER

La SCI PARC DU SEXTANT est détenue à 65% par la SARL MOZART, elle-même détenue à 100% par BLEECKER

1.2.2 Marque BLEECKER

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

1.3 FAITS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2008

Aucun fait significatif postérieur à la clôture et ayant un impact sur les comptes consolidés au 31 août 2008, n'est à signaler.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

	Nb actions	Nominal €	Capital €
Nombre d'actions autorisées, émises et
mises en circulation au 31/08/2007	1 026 240	15,00	15 393 600,00
Incorporation de réserves		18,45	18 934 128,00
Annulation de 12 490 actions auto-détenues	(12 490)	18,45	18 703 687,50
	__ 1 013 750
Nombre d'actions autorisées, émises et
mises en circulation au 31/08/2008 (*)	1 013 750	18,45	18 703 687,50
(*) dont 133 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à dix huit millions sept cent trois mille six cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes (18 703 687,50 €). Il est divisé en un million treize mille sept cent cinquante (1 013 750) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A ce jour :

BLEECKER détient 133 000 de ses propres actions soit 13,12 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 426 484 actions BLEECKER, soit 42,07 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 23 640 actions BLEECKER, soit 2,33 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice, la société a été informée du franchissement de seuil légal suivant :

NOM	Date du courrier	Seuil légal franchi à la hausse	Nbre de titres détenus	% du Capital et des droits de vote (**)
Xavier Giraud	27 02 2008	15 %	152 188	15,01
	(*)

(*) Ce franchissement de seuil est consécutif à l'annulation, le 21 février 2008, de 12 490 actions auto-détenues par BLEECKER.

(**) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	2003	2004	2005	2006*	du 01 01 au 31 08 2007 **	du 01 09 2007 au 31 08 2008
Cours +haut	380 €	420 €	450 €	440 €	65,20 €	54,50 €
Cours +bas	345 €	314 €	356 €	320 €	41,60 €	33,36 €

* Il est rappelé que la cotation des actions de la société a été suspendue du 16 mai au 21 décembre 2006.

** Ajustement suite à la division du nominal du titre par 10 selon décision de l'AGM du 28 juin 2007.

Le nombre de titres échangés sur la période du 1er septembre 2007 au 31 août 2008 s'établit ainsi (Source : Euronext Paris SA) :

Septembre	270	Mars	93
Octobre	354	Avril	150
Novembre	1 270	Mai	1 515
Décembre	74	Juin	438
Janvier	538	Juillet	55
Février	1 170	Août	0

5 DIVIDENDES PAYES

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2007, au cours de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 21 février 2008, il a été décidé la mise en paiement à compter du 3 mars 2008 d'un dividende de 0,08 € par action représentant une distribution globale de 82 099,20 €. Lors de la mise en paiement du dividende, le montant du dividende revenant aux actions auto-détenues, soit la somme de 11 639,20 €, a été porté au compte "Report à nouveau".

6 PARTIES LIEES

6.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	31 08 2008	31 08 2007
Rémunération du Directoire
Salaires bruts	0	0

Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts	0	0
Jetons de présence	0	0

6.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel GIRAUD.

Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiée à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management, de gestion locative, ainsi que la domiciliation des sociétés.

La société AM DEVELOPPEMENT et la société THALIE ont accepté le nantissement de contrats de capitalisation leur appartenant au profit de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria en garantie respectivement :

d'un prêt, au profit de BLEECKER, de 15 300 000 €, ramené le 5 novembre 2007 à 7 000 000 € (garantie consentie par AM DEVELOPPEMENT),
d'un prêt, au profit de BLEECKER, de 21 000 000 €, dont 14 000 000 € ont été décaissés le 6 février 2008 (garantie consentie par THALIE) et 3 400 000 € qui ont été décaissés le 5 mai 2008 (garantie consentie par AM DEVELOPPEMENT).

Par ailleurs, la société THALIE a accepté le nantissement d'un contrat de capitalisation lui appartenant au profit de la MONTE PASCHI BANQUE en garantie d'un prêt au profit de BLEECKER de 7 000 000 €.

Le montant de la rémunération des sociétés AM DEVELOPPEMENT et THALIE à ce titre est égal à 0,30 % hors taxes par an du montant nanti. Pendant la période préalable à la mise en place du prêt de 21 000 000 € dont 17 400 000 € ont été décaissés, le compte courant de la société THALIE a été rémunéré sur la base du taux fiscalement déductible.

La SARL MOLIERE, propriétaire de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans fermes à effet du 01.09.2008, moyennant un loyer annuel de 2.500.000 €. Depuis le 1er octobre 2008, BLEECKER et ses filiales ont transféré leur siège social dans cet immeuble. En conséquence, des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER au profit de BLEECKER et de ses filiales.

7 ENGAGEMENTS DE BLEECKER

7.1 HYPOTHEQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque	Prêts hypothécaires en cours	Tirages des prêts réalisés	Solde tirages	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 31 08 2008
SARL ANATOLE FRANCE	11 060 000 €	11 060 000 €	0 €	10 082 450 €
SARL BARTOK	22 125 000 €	22 125 000 €	0 €	22 125 000 €
SCI CARRE BOSSUET	7 500 000 €	7 500 000 €	0 €	6 386 000 €
SCI CHATEAUDUN	37 700 000 €	25 913 841 €	11 786 159 €	26 795 841 €
SARL CORNEILLE	5 000 000 €	5 000 000 €	0 €	4 737 290 €
SCI CROIX DU SUD	8 800 000 €	7 770 409 €	1 029 591 €	7 769 639 €
SARL GIDE	5 860 000 €	5 860 000 €	0 €	5 860 000 €
SNC DES ETOILES	11 775 000 €	11 775 000 €	0 €	11 775 000 €
SARL MAHLER	10 600 000 €	10 600 000 €	0 €	10 600 000 €
SARL MALLARME	4 800 000 €	4 800 000 €	0 €	4 706 803 €
SARL MOLIERE	45 500 000 €	43 750 720 €	1 749 280 €	43 560 115 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	0 €	9 965 205 €
SCI NEFLIER	2 100 000 €	2 100 000 €	0 €	1 962 551 €
	9 010 000 €	8 933 096 €	76 904 €	7 563 775 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	48 511 €	4 449 311 €
SARL RAMEAU	5 500 000 €	5 500 000 €	0 €	4 932 493 €
SARL RAVEL	8 400 000 €	8 400 000 €	0 €	7 852 250 €
SARL ROSTAND	11 857 000 €	11 857 500 €	0 €	11 857 500 €
SARL VIVALDI	7 632 317 €	5 174 500 €	2 457 817 €	5 327 279 €
SARL WAGNER	22 588 684 €	14 554 680 €	8 034 004 €	15 150 300 €
	252 108 001€	226 925 735 €	25 182 266 €	223 458 802 €

7.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	6.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL SAINT-SAENS	6.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%
SCI CARRE BOSSUET	117.065 parts sociales	65%
SCI CHATEAUDUN	50 parts sociales	50%
SCI DE LA CROIX DU SUD	65 parts sociales	65%
SNC DES ETOILES	51 parts sociales	51%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL RAMEAU, SARL GIDE et SCI NEFLIER.

7.3 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Cautions bancaires données par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montant	Objet	Échéance
BLEECKER	2 000 000 €	Caution bancaire pour garantie de passif sur cession de titres de la SAS FONCIERE DE LA SEINE	31 01 2010
SCI CHATEAUDUN	11 270 950	Garantie à première demande (*)	22 03 2010
SARL MAHLER	950 000 €	Garantie à première demande (*)	25 07 2009
SCI PARC DU SEXTANT	58 019 €	Garantie à première demande (*)	31 12 2008

(*) Sur contrat de promotion immobilière dont la société est bénéficiaire.

7.4 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Sociétés	Montant	Objet
BLEECKER	41 884 €	Cautions bancaires locataires
SARL BARTOK	613 439 €	Cautions bancaires locataires
SCI CARRE BOSSUET	527 540 €	Caution bancaire locataire
SCI CHATEAUDUN	21 528 000 €	Garantie financière d'achèvement
SARL MAHLER	167 694 €	Cautions bancaires locataires
	1 196 000 €	Garantie financière d'achèvement
SARL MOLIERE	28 704 000 €	Garantie financière d'achèvement
SCI PARC DU SEXTANT	5 801 863 €	Garantie financière d'achèvement
SARL RAVEL	35 000 €	Caution bancaire locataire
SARL ROSTAND	27 197 €	Caution bancaire locataire

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

7.5 PROMESSES DE VENTE

Depuis le 3 juillet 2008, la SCI ARGONNE PARK bénéficie d'une promesse unilatérale de vente portant sur un terrain à bâtir sis à MERIGNAC (33) sur lequel sera édifié un ensemble immobilier de bureaux d'une SHON de 14.300 m² et environ 357 emplacements de stationnement.

Le 21 juillet 2008, la société BELLINI a signé une promesse unilatérale de vente en l'état futur d'achèvement, portant sur un tènement immobilier et le bâtiment devant y être édifié, situé à GENNEVILLIERS (Hauts de Seine), boulevard Louise Michel. Le terrain d'après mesurage a une surface de 7.648 m², à laquelle est affectée une SHON de 2.731 m².

Le bâtiment à édifier consistera après achèvement en un bâtiment, d'une surface hors œuvre nette (SHON) de 2.707 m², se décomposant comme suit :

ß locaux d'activités et locaux annexes : 2.269 m² :
ß bureaux et locaux sociaux : 438 m² :

Sur cet immeuble un bail commercial d'une durée de 9 années été conclu moyennant un loyer annuel de 494.684 €.

Depuis le 21 juillet 2008, la société RACINE bénéficie d'une promesse synallagmatique de vente et d'achat en état futur d'achèvement, qui avait été conclue le 16 juillet 2007, portant sur un bien immobilier, situé à GENNEVILLIERS (Hauts de Seine) avenue Louis Roche. Le terrain d'après mesurage a une surface de 11.987 m², à laquelle est affectée une SHON de 4.234,80 m².

L'immeuble consistera après achèvement en un bâtiment édifié sur rez-de-chaussée d'un étage à destination d'activités et de bureaux, d'une surface hors œuvre nette (SHON) de 4234, 80 m² se décomposant comme suit :

locaux industriels : 3500,80 m²
- bureaux : 734 m².

Sur cet immeuble un bail commercial d'une durée de 9 années été conclu moyennant un loyer annuel de 282.000 €.

8 BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

· la valorisation des immeubles de placement,
· la valeur de marché des instruments dérivés,
· les provisions,
· les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

9 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

9.1 REFERENTIEL

Les comptes consolidés de BLEECKER et de l'ensemble de ses filiales sont établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières (IFRS) telles qu'approuvées par l'Union européenne et applicables au 31 août 2008. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de BLEECKER et de l'ensemble des filiales au 31 août 2008, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées ou les coentreprises.

Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception notamment des immeubles de placement, des actifs disponibles à la vente, des instruments dérivés et des valeurs mobilières de placement, évalués à la juste valeur.

Les normes IAS 39 sur les instruments financiers « Comptabilisation et évaluation », IAS 40 « Immeubles de placement », et IFRS 5 « Actifs destinés à la vente » sont notamment appliquées.

Les emprunts sont retenus à leurs coûts historiques et amortis et ne sont pas revalorisés selon la méthode juste valeur.

L'IAS 5 ne trouve pas à s'appliquer au titre des comptes clos au 31 août 2008.

9.2 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

9.2.1 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend 59 sociétés au 31 août 2008.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

(*)IG : Intégration Globale

NOM	N° SIREN	Siège		% contrôle		Méthode de consolidation*		% Intérêts
			31 08 2008	31 08 2007	31 08 2008	31 08 2007	31 08 2008	31 08 2007
BLEECKER SA	572 920 650	Paris			Société consolidante
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	IG	IG	51	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100		IG		100
BERKSHIRE SARL	494 605 363	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	50		IG		50
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100		IG		100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	65	65	IG	IG	65	65
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	IG	IG	50	50
BUCHANAN SARL	504 362 815	Paris	100		IG		100
CHATEAUBRIAND SARL	435 372 107	Paris	100	100	IG	IG	100	100
CHESHIRE SARL	494 605 868	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SNC ROYAL PALM	503 811 820	Paris	50		IG		50
CLEVELAND SARL	494 604 598	Paris	100	100	IG	IG	100	100
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100	100	IG	IG	100	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GOUNOD SARL	504 364 886	Paris	100		IG		100
HAENDEL SARL	437 990 997	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI BAVEQUE	494 895 923	Paris	50	50	IG	IG	50	50
HAMPSHIRE SARL	494 605 439	Paris	100	100	IG	IG	100	100
KENNEDY SARL	494 604 978	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI ARGONNE PARK	503 943 169	Paris	50		IG		50
LISZT SARL	501 494 223	Paris	100		IG		100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MEYERBEER SARL	504 368 218	Paris	100		IG		100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	IG	IG	65	65
PAGANINI SARL	502 729 494	Paris	100		IG		100
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65	65	IG	IG	65	65
RACHMANINOV SARL	504 620 964	Paris	100		IG		100
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SAINT-SAENS SARL	501 492 474	Paris	100		IG		100
SHROPSHIRE SARL	497 721 928	Paris	100	100	IG	IG	100	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	IG	IG	100	100
STRAVINSKI SARL	504 365 479	Paris	100		IG		100
TCHAIKOVSKI SARL	440 252 351	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50	50	IG	IG	50	50

TRUMAN SARL	497 723 700	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VICTOR HUGO SARL	435 372 495	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WASHINGTON SARL	497 724 435	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WILTSHIRE SARL	497 725 028	Paris	100	100	IG	IG	100	100
YORKSHIRE SARL	497 724 617	Paris	100	100	IG	IG	100	100

9.2.2 Retraitements de consolidation et éliminations

9.2.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

9.2.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

9.3 METHODES COMPTABLES

9.3.1 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée par un expert indépendant. Des tests de dépréciation sont réalisés par comparaison à la valeur économique.

9.3.2 Immobilisations corporelles

9.3.2.1 Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées pour des valeurs au 31 août 2008 par Foncier Expertise, DTZ et CBRE, à l'exception des actifs acquis ou pris en crédit bail immobilier au cours de la période, pour lesquels des expertises ont été réalisées ; hormis le terrain à bâtir acquis, au cours de l'exercice clos le 31 août 2008, par la SCI BAVEQUE, retenu à son prix d'acquisition. Les actifs ont été évalués par les méthodes de capitalisation des revenus locatifs et de comparaison. Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 31 août 2008 sont appréhendés économiquement.

9.3.2.2 Actifs destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif non courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.

Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.

Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Cette méthode n'a pas eu lieu à s'appliquer au titre de l'exercice clos le 31 août 2008.

9.3.2.3 Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immeubles en construction ou acquis en vue de leur restructuration dans la perspective de leur exploitation future en tant qu'immeubles de placement restent valorisés au coût historique majoré des travaux et sont comptabilisés en immeuble en cours de construction.

Les immeubles de placement faisant l'objet d'une restructuration sont valorisés à leur valeur au bilan d'ouverture de l'exercice de leur mise en restructuration, majorée des travaux, et sont comptabilisés en immeuble en cours de construction.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs.

Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur.

9.3.3 Instruments financiers (IAS 39)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en diminution des charges pour un montant de 745 K€. Ce gain résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 31 août 2008.

9.3.4 Stocks

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

9.3.5 Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

9.3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2008.

9.3.7 Capitaux propres

Les réserves consolidées reflètent pour l'essentiel l'impact de la norme IAS 40.

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

9.3.8 Avantages au personnel

Au 31 août 2008, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existait pas d'avantages au personnel.

9.3.9 Provisions et passifs non financiers éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

9.3.10 Impôts

9.3.10.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt de sortie calculé au 31 août 2007 est de 4 527 K€, payable en 4 annuités, la première annuité soit la somme de 1 132 K€ a été versée le 14 décembre 2007. La deuxième annuité, soit également la somme de 1 132 K€ est à échéance du 15 décembre 2008.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 16,5% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

9.3.11 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	31 08 2008	31 08 2007
Produits financiers	783	545
Charges financières	14 730	4 270
Intérêts sur emprunts	13 902	2 671
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	1 573	1 005
Ajustement de valeur des instruments financiers	-745	594
Coût de l'endettement net	13 947	3 725

9.3.12 Gestion des risques financiers

9.3.12.1 Le risque de taux d'intérêt

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP, affectés pour partie à la sécurisation de ses propres encours, le solde de couverture disponible est délégué aux filiales présentant elles-mêmes une exposition au risque de taux.

9.3.12.2 Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

· les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur.
· les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

9.3.12.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées non tirées.

9.3.12.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

9.3.13 Information sectorielle (IAS 14)

9.3.13.1 Répartition des surfaces

Région	Surfaces

Ile de France	125 514	58.0%	Plateforme

Région	Surfaces (m²)	% Surfaces	Affectation	Surfaces (m²)	% Surfaces
Paris	18 472	8.5%	Bureaux	46 903	21.7%
Ile de France	125 514	58.0%	Plateforme logistique	93 319	43.1%
Régions	72 395	33.5%	Activité	72 610	33.6%
			Commerces	2 773	1.3%
			Habitation	776	0.4%
TOTAL	216 381	100%	TOTAL	216 381	100%

9.3.13.2 Répartition des valeurs locatives

Région	Valeurs locatives (€)	% Valeurs locatives
Paris	10 646 662	38.3%
Ile de France	11 850 899	42.6%
Régions	5 314 071	19.1%


TOTAL	27 811 632	100%

Affectation	Valeurs locatives (€)	% Valeurs locatives

logistique	5 318 734	19.1%

Commerces	2 379 282	8.6%
Habitation	169 413	0.6%

9.3.13.3 Répartition des valeurs d'actif

Région	Valeurs d'actif (€)	% Valeurs

Ile de France	148 100 000	35.9%	Plateforme

Région	Valeurs d'actif (€)	% Valeurs d'actif	Affectation	Valeurs d'actif (€)	% Valeurs d'actif
Paris	203 210 000	49.3%	Bureaux	232 984 382	56.5%
Ile de France	148 100 000	35.9%	Plateforme logistique	65 750 000	15.9%
Régions	60 950 000	14.8%	Activité	69 300 000	16.8%
			Commerces	41 536 637	10.1%
			Habitation	2 688 981	0.7%
TOTAL	412 260 000	100%	TOTAL	412 260 000	100%

9.3.13.4 Répartition du chiffre d'affaires (consolidé)

Région	Chiffre d'affaires (€)	% Chiffre d'affaires	Affectation

Ile de France	8 606 237	52.0%	Plateforme

Région	Chiffre d'affaires (€)	% Chiffre d'affaires	Affectation	Chiffre d'affaires (€)	% Chiffre d'affaires
Paris	2 364 090	14.2%	Bureaux	6 818 764	41.1%
Ile de France	8 606 237	52.0%	Plateforme logistique	3 146 735	19.0%
Régions	5 592 492	33.8%	Activité	6 285 950	38.0%
			Commerces	186 923	1.1%
			Habitation	124 447	0.8%
TOTAL	16 562 819	100%	TOTAL	16 562 819	100%

10 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

10.1 BILAN CONSOLIDE

10.1.1 Actif

10.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2007	31 08 2008

Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000	3000
Valeur nette	3 000	3000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Evaluation, expert indépendant.

10.1.1.2 Immobilisations corporelles

En K€	31 08 2007	Augmentations	Diminutions	31 08 2008
Immeubles de placement	169 100	168 960		338 060
Immeuble destiné à la vente	100		100
Autres immobilisations	46		45	1
Immobilisations corporelles en cours	97 069		46 769	50 300
Valeur nette	266 315	168 960	46 914	388 361

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Les immobilisations corporelles en cours correspondent à des immeubles en construction ou en restructuration, ils sont valorisés selon les dispositions de la norme IAS 16 à leur prix de revient.

Au 31 août 2008, le groupe BLEECKER détient 6 contrats de crédit bail, ces contrats sont à taux variable.

10.1.1.3 Immobilisations financières

En K€	31 08 2007	Augmentations	Diminutions	31 08 2008

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	331		31	300
Prêts ICNE	6			6
Dépôts et cautionnements	2 713	1 053	2	3 764
Valeur nette	3 049	1 053	33	4 069

10.1.1.4	Clients		et comptes rattachés

En K€	31 08 2008	31 08 2007

Clients et comptes rattachés	6 571	5 067
Provisions	-154	-51
Valeur nette	6 417	5 016

10.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€	31 08 2008	31 08 2007

Avances et acomptes versés	107	289
Valeur nette	107	289

10.1.1.6 Autres créances à moins d'un an

En K€	31 08 2008	31 08 2007

Créances fiscales & sociales	5 990	10 179
Créances sur cessions d'immobilisations	1 349	1 761
Débiteurs divers	1 821	1 831
Valeur nette	9 160	13 771

10.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€	31 08 2008	31 08 2007
Contrats CAP	4 776	2 934
Valeur nette	4 776	2 934

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 31 août 2008, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 31 août 2008 l'enregistrement d'une somme de 4 776 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit bail immobiliers.

10.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31 08 2008	31 08 2007
Valeurs mobilières de placement Provisions pour dépréciation des VMP	5 846	3 389
Disponibilités	1 457	2 241
Valeur nette	7 303	5 630

10.1.1.9	Charges constatées d'avance

En K€	31 08 2008	31 08 2007
Charges constatées d'avance	262
Valeur nette	262

10.1.2 Passif

10.1.2.1 Capitaux propres

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2008, lors de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 21 février 2008, le capital social de BLEECKER a été :

ÿ augmenté de 3 540 528 € par incorporation de réserves, prélevées sur le compte "Autres réserves" dont le montant qui s'élevait à 3 549 542,80 € a été ramené à 9 014, 80 €.

Cette augmentation de capital par incorporation de réserves a été réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, qui a été portée de 15 € à 18,45 €.

ÿ réduit d'une somme de 230 440,50 €, par voie d'annulation de 12 490 actions BLEECKER sur les 145 490 actions auto-détenues. Le capital social a en conséquence été ramené à 18 703 687,50 €. Compte tenu de l'annulation des 12 490 actions BLEECKER comptabilisées dans les livres de BLEECKER pour un montant de 574 549,53 €, et de la réduction corrélative du capital à hauteur de 230 440,50 €, la différence, soit 344 109,03 €, a été imputée sur le compte "Réserves indisponibles", lequel compte a été ramené de 6 692 651 € à 6 348 541,97 €.

A l'issue de ces opérations, au 21 février 2008 et à ce jour, le capital social s'élève à 18 703 687,50 €. Il est divisé en 1 013 750 actions de 18,45 € de valeur nominale, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

	31 08 2008
	Nombre d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	133 000	6 348 541,97
Auto-détention en %		13,12%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

En K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2008	< 1 an	31 08 2009	1 à 5 ans	31 08 2013	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	14 906	-567	14 339	-2 054	12 285	-12 285
Emprunts bancaires	14 820	-481	14 339	-2 054	12 285	-12 285
Crédit-bail
Intérêts provisionnés	86	-86	0	0	0	0

Dettes à taux variable	320 590	-65 709	254 881	-118 635	136 246	-136 246
Emprunts à taux
variable	253 829	-49 872	203 958	-70 078	133 880	-133 880
Crédit-bail	17 532	-13 807	3 724	-1 358	2 366	-2 366
Intérêts provisionnés	1 960	-1 960	0	0	0	0
Découvert bancaire	47 269	-70	47 199	-47 199	0	0

Trésorerie	7 303	-7 303	0	0	0	0
Sicav et placements	5 846	-5 846	0	0	0	0
Disponibilités	1 457	-1 457	0	0	0	0

Dette nette
à taux fixe	14 906	-567	14 339	-2 054	12 285	-12 285
à taux variable	313 287	-58 406	254 881	-118 635	136 246	-136 246
Total dette nette	328 193	-58 973	269 220	-120 689	148 531	-148 531

10.1.2.2 Emprunts courants et non courants

Note : Les crédits dont la mise à disposition n'est pas totale à la clôture (opérations de développement en cours de réalisation) sont repris ici pour leur montant effectivement tiré.

10.1.2.3 Provision pour impôt différé passif / impôt de sortie

En K€	31 08 2008	31 08 2007

Provision pour impôt différé passif /
Provision pour impôt de sortie	0	4 527
Valeur nette	0	4 527

La provision pour impôt différé passif correspond au 31 août 2007, à l'impôt de sortie, au taux de 16,5% ; ce taux est justifié par l'option au régime SIIC du Groupe BLEECKER à effet du 1erseptembre 2007. Cette provision concernait essentiellement la taxation sur les plus-values latentes au titre des immeubles de placement.

Au 31 août 2008, l'impôt figure en dettes fiscales pour 3 395 K€.

10.1.2.4 Provisions pour risques et charges

En K€	31 08 2008	31 08 2007

Autres litiges	1 954	555
Valeur nette	1 954	555

10.1.2.5 Dépôts et cautionnements reçus

En K€	31 08 2008	31 08 2007

Dépôts et cautionnements reçus	3 785	2 861
Valeur nette	3 785	2 861

Correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

10.1.2.6 Autres dettes

En K€	31 08 2008	31 08 2007

Dettes fiscales et sociales	5 719	1 421
Autres dettes	5 398	8 834
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 330	14 564
Total des dettes	19 447	24 819

10.1.2.7 Produits constatés d'avance

En K€	31 08 2008	31 08 2007

Produits constatés d'avance	5 323	4 119
Valeur nette	5 323	4 119

10.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Seul le compte de résultat au 31 août 2007 est repris pour comparaison avec celui du 31 août 2008. En effet, le compte de résultat au 30 juin 2007 n'intégrait que 2 jours d'activité du Groupe BLEECKER post fusion et n'est donc pas comparable. De plus, le compte de résultat au 31 août 2007 n'intègre que 2 mois d'activité, sa comparabilité n'est donc que partielle.

10.2.1 Loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 31 août 2008 est de 16 563 K€.

10.2.2 Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

10.2.3 Variation de valeur des immeubles

Le produit de 45 664 K€ lié aux retraitements dans le cadre des normes IAS 16 et IAS 40 traduit :

l'impact des amortissements sur les immeubles détenus pour 7 450 K€,
et le différentiel résultant de l'application de l'IAS 16 et 40, entre le coût historique et la juste valeur, soit 38 214 K€.

10.2.4 Résultat net des cessions

Le montant net des cessions d'actifs réalisées au cours de la période s'élève à 100 K€. Ce montant correspond à la vente de l'actif immobilier, sis à PORT LA NOUVELLE, dégageant une plus value de 88 K€.

10.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

10.3.1 Comparabilités des flux de trésorerie

Au 31 août 2008, l'activité du Groupe BLEECKER a porté sur 12 mois, au 31 août 2007 sur 2 mois et 3 jours, en conséquence toute comparaison serait sans signification.

10.3.2 Variation du périmètre

Au 31 août 2007, cet écart représente la différence entre la valeur du Groupe FONCIERE SAINT-HONORE au 28 juin 2007 selon les normes IFRS et la valorisation à la valeur nette comptable lors de la fusion.

Au 31 août 2008 cet écart représente le montant de la souscription des minoritaires aux augmentations de capital réalisées par les filiales du Groupe BLEECKER.

C - RAPPORT DE GESTION

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 CESSION D'UN ACTIF IMMOBILIER

1.2 ACQUISITION D'ACTIFS IMMOBILIERS

Le 6 décembre 2007, la SARL GIDE, dont le capital est détenu à 100 % par BLEECKER, a fait l'acquisition d'un immeuble à usage de bureaux sis 9, rue d'Athènes à PARIS 9ème, d'une superficie de 1 700 m².

Le 11 janvier 2008, la SCI BAVEQUE détenue à hauteur de 50% par la SARL HAENDEL (elle-même détenue indirectement à 100% par BLEECKER), le solde étant détenu par une filiale de REVCAP, a acquis, un terrain à bâtir sis à PESSAC (Gironde) avenue du Haut Lévèque, d'une superficie de 9.594 m².

Le 23 avril 2008, la SARL MOUSSORGSKI, a acquis un immeuble sis 82, rue de Courcelles à PARIS 8ème. Cet immeuble est intégralement loué.

1.3 LIVRAISON D'IMMEUBLES

Le 1er octobre 2007, la SARL CORNEILLE a réceptionné, l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 2 821 m² situé à PERIGUEUX (24), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière. Cet immeuble est intégralement loué depuis le 1er octobre 2007.

Le 31 janvier 2008, la SARL VIVALDI a réceptionné l'immeuble à usage de plate-forme logistique et locaux annexes d'une surface de 13 619 m² situé à BUSSY SAINT GEORGES (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière. Cet immeuble est partiellement loué à effet du 1er mai 2008.

La SCI NEFLIER a réceptionné :

ÿ le 5 mars 2008, un premier bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 3 922 m² situé à CANEJAN (33), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière. Cet immeuble est entièrement loué depuis le 17 mars 2008.
ÿ le 17 mars 2008, un second bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 920 m² situé à PESSAC (33), qui avait également fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière. Cet immeuble est partiellement loué depuis le 1er mai 2008.

Le 2 juillet 2008, la SCI PARC DU SEXTANT a réceptionné un bâtiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface de 6.003 m2 SHON environ, situé Avenue Marguerite Perey – ZAC du Levant à LIEUSAINT (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 07.12.2006. Un contrat de bail commercial d'une durée de 9 ans, portant sur 1.500 m² à usage d'activités et de bureaux d'accompagnement, ainsi que 5 emplacements de stationnement, a été signé avec prise d'effet au 1er janvier 2009

Le 10 juillet 2008, la SARL WAGNER a réceptionné l'immeuble à usage d'entrepôt et de bureaux d'une surface de 40.486 m2 SHON environ, situé 40 boulevard de l'Europe, ZA La Borne Blanche, Parisud 6 à COMBS LA VILLE (77), qui avait fait l'objet d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement aux termes d'un acte authentique en date du 21.02.2007.

Le 29.08.2008, la SARL MOLIERE a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux et commerce d'une surface de 4.323 m² environ, situé 39 avenue George V à PARIS (75008), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 27.02.2006. La SA BLEECKER et ses filiales bénéficient depuis le 1er octobre 2008 d'une domiciliation pour leur siège social dans cet immeuble.

1.4 MISE EN PLACE DE FINANCEMENTS

Le 6 décembre 2007, la SARL GIDE, dont le capital est détenu à 100% par BLEECKER, a mis en place un prêt bancaire de 5 860 000 €, pour le financement partiel de l'acquisition de l'immeuble sis 9, rue d'Athènes à PARIS 9ème.

Le 12 décembre 2007, la SARL VERDI dont le capital est détenu à 100% par BLEECKER, a signé un contrat de crédit bail immobilier pour le financement de l'immeuble à usage de bureaux et d'entrepôt, situé à VITRY SUR SEINE (94) rue Eugène Hénaff et rue Edith Cavell, d'une superficie de 8 523 m² dont 1 908 m² de bureaux et 5 413 m² d'entrepôt. Cet immeuble est intégralement loué.

Le 6 février 2008, BLEECKER a signé une ouverture de prêt bancaire de trésorerie pour un montant de 21 000 000 €, dont 14 000 000 € ont été décaissés le 6 février 2008 et 3 400 000 € le 5 mai 2008.

Le 7 février 2008, la SCI DE LA CROIX DU SUD, dont le capital est détenu à 65% par la SARL PROUST, elle-même détenue à 100% par BLEECKER, a mis en place un prêt de 8 800 000 €, pour le financement de son opération de construction d'un immeuble d'une surface de 4 745 m² à usage de bureaux, de 88 parkings extérieurs et de 55 parkings en soussol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)».

Le 4 mars 2008, BLEECKER a signé un prêt bancaire de trésorerie, pour un montant de 7 000 000 €, lesquels ont été décaissés immédiatement.

Le 23 avril 2008 la SARL MOUSSORGSKI, dont le capital est détenu à 100% par BLEECKER, a mis en place un prêt bancaire de 10 000 000 €, pour le financement partiel de l'acquisition de l'immeuble sis 82, rue de Courcelles à PARIS 8ème.

Le 17 juillet 2008 une Convention de Crédit bancaire été signée portant sur la mise en place d'un refinancement concernant 6 immeubles du Groupe BLEECKER :

immeuble de SARAN (45) propriété de la SARL BARTOK,
immeuble du 8 rue de Hanovre à PARIS (75002) propriété de la SARL ROSTAND,
immeuble de LIEUSAINT (77) propriété de la SCI CARRE BOSSUET,
immeuble de SERRIS (77) propriété de la SNC DES ETOILES,
ainsi que les deux immeubles objets de 2 contrats de crédit bail immobilier dont bénéficie BLEECKER, sis à BUSSY St Georges (77) et à SATOLAS ET BONCE (69). Ces deux contrats de crédit bail immobilier ont été apportés à deux filiales à 100 % de BLEECKER, à savoir les SARL BORODINE et SAINT-SAENS, postérieurement à la clôture de l'exercice social au 31.08.2008,Les promesses de vente, dont sont assortis les contrats de crédit bail immobilier, ont été levées de façon anticipée.

Le montant global de ce refinancement est égal à 77.332.500 €, comprenant :

(i) une tranche mise à la disposition de la SARL BORODINE, postérieurement à la clôture de l'exercice social, d'un montant en principal de 10.575.000 €,
(ii) une tranche mise à la disposition de la SARL SAINT-SAENS, postérieurement à la clôture de l'exercice social, d'un montant en principal de 9.000.000 €,
(iii) une tranche mise, le 17 juillet 2008, à la disposition de la SARL BARTOK d'un montant en principal de 22.125.000 €,
(iv) une tranche mise, le 17 juillet 2008, à la disposition de la SARL ROSTAND d'un montant en principal de 11.857.500 €,
(v) une tranche mise à la disposition de la SCI CARRE BOSSUET, postérieurement à la clôture de l'exercice social, d'un montant en principal de 12.000.000 € et
(vi) une tranche mise, le 17 juillet 2008, à la disposition de la SNC DES ETOILES d'un montant en principal de 11.775.000 €.

1.5 REMBOURSEMENTS ANTICIPES DE PRETS

Concomitamment à la mise en place du refinancement évoqué ci-dessus, les filiales BARTOK, ROSTAND et SNC DES ETOILES, ont remboursé par anticipation les prêts dont elles bénéficiaient antérieurement.

1.6 OPERATIONS DU CAPITAL SOCIAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

Le 21 février 2008, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte, au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2007, les décisions suivantes ont été prises :

(i) la valeur nominale des 1 026 240 actions composant le capital de BLEECKER a été portée de 15 euros à 18,45 euros par incorporation de 3 540 528 € prélevés sur le compte "Autres réserves".
(ii) 12 490 actions BLEECKER ont été annulées sur les 145 490 actions BLEECKER autodétenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 133 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 6 348 541,97 €.

A l'issue de ces deux opérations, le capital social de BLEECKER s'élève à 18 703 687,50 €, divisé en 1 013 750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2008, les opérations sur le capital social des filiales suivantes ont été réalisées :

			Capital social avant les opérations				Capital social à l'issue des opérations
	Date de			Titres	Augmentation du capital	Réduction du			Titres
Sociétés	l'opération	Montant	Nombre	Valeur nominale	social		capital social		Montant	Nombre	Valeur nominale
SCI CARRE BOSSUET	27.12.2007	1 000 €	100	10,00 €	1 800 000 €		1 801 00 €	180 100	10,00 €
SARL MOLIERE	08.07.2008	7 625 €	6 100	1,25 €	20 001 900 €	6 161 000 €	13 848 525 €	6 100	2 270,25 €
SARL DUMAS	01.08.2008	7 625 €	6 100	1,25 €	2 000 800 €		2 008 425 €	6 100	329,25 €
SARL GIDE	01.08.2008	7 625 €	6 100	1,25 €	2 000 800 €		2 008 425 €	6 100	329,25 €
SARL RAVEL	01.08.2008	7 625 €	6 100	1,25 €	2 501 000 €		2 508 625 €	6 100	411,25 €
SARL TCHAIKOVSKI	01.08.2008	11 375 €	9 100	1,25 €	2 002 000 €		2 013 375 €	9 100	221,25 €
SARL WAGNER	01.08.2008	97 500 €	6 500	15,00 €	4 004 000 €		4 101 500 €	6 500	631,00 €

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2008 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement par rapport l'exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice, BLEECKER a réalisé un chiffre d'affaires de 4.577.818 €.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 4.726.083 € et les charges d'exploitation sont de 6.914.571 €. Le résultat d'exploitation est donc négatif pour (2.188.488) €.

Le résultat financier est déficitaire pour (584.925) €

On constate également un profit exceptionnel de 88.339 € dû essentiellement aux plus values dégagées à l'occasion de la cession de l'actif immobilier de Port la Nouvelle, évoquée au paragraphe 1 du présent rapport de gestion.

Le résultat net après impôt de la société est égal à (3.092.951,74) €.

2.2.1 Cessions d'actifs immobiliers

2.2.2 Contrats de crédit bail immobilier bénéficiant à BLEECKER

Au 31 août 2008, BLEECKER était toujours titulaire de 4 contrats de crédit bail portant sur :

un immeuble à usage d'entrepôt logistique d'une surface de 12000 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77)
un immeuble à usage d'entrepôt logistique d'une surface de 16256 m² sis à SATOLAS et BONCE (38)
un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77)
- un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 3600 m²sis à HEM (59)

Ces immeubles sont donnés en location.

2.3 INTEGRATION FISCALE

BLEECKER ayant absorbé FONCIERE SAINT-HONORE le 28 juin 2007, BLEECKER s'était instituée seule redevable de l'impôt sur les sociétés et de l'imposition forfaitaire annuelle dus par le groupe formé avec les filiales de FSH absorbée, qui étaient membres du groupe d'intégration à la tête duquel était placée la société absorbée, rétroactivement au 1er septembre 2006.

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2008.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, votre société n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

A ce jour :

BLEECKER détient 133 000 de ses propres actions soit 13,12 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 426 484 actions BLEECKER, soit 42,07 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 23 640 actions BLEECKER, soit 2,33 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice, la société a été informée du franchissement de seuil légal suivant :

NOM	Date du courrier	Seuil légal franchi à la hausse	Nbre de titres détenus	% du Capital et des droits de vote (**)
Xavier Giraud	27 02 2008 (*)	15 %	152 188	15,01

(*) Ce franchissement de seuil est consécutif à l'annulation, le 21 février 2008, de 12 490 actions auto-détenues par BLEECKER.

(**) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTODETENTION

La SA BLEECKER détient 133 000 de ses propres actions soit 13,12 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	2003	2004	2005	2006*	du 01 01 au 31 08 2007 **	du 01 09 2007 au 31 08 2008
Cours +haut	380 €	420 €	450 €	440 €	65,20 €	54,50 €
Cours +bas	345 €	314 €	356 €	320 €	41,60 €	33,36 €

* Il est rappelé que la cotation des actions de la société a été suspendue du 16 mai au 21 décembre 2006.

** Ajustement suite à la division du nominal du titre par 10 selon décision de l'AGM du 28juin 2007.

Le nombre de titres échangés sur la période du 1er septembre 2007 au 31 août 2008 s'établit ainsi (Source : Euronext Paris SA) :

Septembre	270	Mars	93
Octobre	354	Avril	150
Novembre	1 270	Mai	1 515
Décembre	74	Juin	438
Janvier	538	Juillet	55
Février	1 170	Août	0

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.9.1 Directoire

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans :

^ÿ Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire.
^ÿ M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre.

2.9.2 Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 3 membres, à savoir :

^ÿ Mme Joëlle MOULAIRE, membre et Président du Conseil de surveillance,
^ÿ Mme Sophie RIO-CHEVALIER, membre et Vice-Président du Conseil de surveillance,

cooptées par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 novembre 2006, dont les nominations ont été ratifiées par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007. Les mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2011.

^ÿ M. Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance, nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2009.

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été perçue au titre de l'exercice clos le 31 août 2008 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe BLEECKER.

L'Assemblée Générale Mixte du 21 février 2008 n'a pas alloué de jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 août 2008.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2008

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article, les déclarations suivantes ont été faites au cours de l'exercice clos le 31 août 2008 :

1) acquisitions par la société THALIE, contrôlée par Mme Muriel GIRAUD, Présidente du Directoire, des actions BLEECKER suivantes :
220 actions le 11 juin 2008
200 actions le 12 juin 2008 ----------------
- 420 actions
2) acquisitions par la société AM DEVELOPPEMENT, contrôlée par M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, des actions BLEECKER suivantes :
420 actions le 28 novembre 2007
213 actions le 25 janvier 2008
200 actions le 13 février 2008
50 actions le 14 février 2008
725 actions le 20 février 2008
75 actions le 21 février 2008
200 actions le 13 mai 2008
381 actions le 14 mai 2008
200 actions le 15 mai 2008 ------------------

2.464 actions

Par ailleurs, Mme Muriel GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

Dans le cadre de ce pacte et au titre de l'article 234-5 du Règlement général de l'AMF, les déclarations évoquées aux 1) et 2) ont été également faites à l'AMF au titre de la variation du concert,

Au 31 août 2008 la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Giraud	211.600	20,87
Thalie	620	0,06
Sous-total Muriel Giraud	212.220	20,93

Philippe Bucheton	211.400	20,85
AM Développement	2.864	0,28
Sous-total Philippe Bucheton	214.264	21,14

Total de concert	426.484	42,07

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, les déclarations suivantes ont été faites au cours de l'exercice clos le 31 août 2008 :

acquisition le 25 janvier 2008 de 2.825 actions BLEECKER par Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance,
acquisition de le 25 janvier 2008 2.815 actions BLEECKER par M. Alain MOULAIRE conjoint de Mme Joëlle MOULAIRE,
acquisition le 24 janvier 2008 de 14.143 actions BLEECKER par Mme Sophie RIO nom d'usage CHEVALIER, Vice-président et membre du Conseil de surveillance,
acquisition le 24 janvier 2008 de 3.427 actions BLEECKER par M. Philippe CHEVALIER conjoint de Mme Sophie RIO.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi ;

Le nombre total des options de souscription et les options d'achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d'actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l'ajustement du nombre d'actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties, en application de l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce) ;

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 28 juin 2007.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2008 ni à ce jour.

2.12.2 Plan d'attribution d'actions gratuites

Nous vous rappelons également, que l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou

(ii) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

Étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter de la date du 28 juin 2007.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2008 ni à ce jour.

2.12.3 Programme de rachat d'actions

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 28 juin 2007 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser trois millions cent huit mille trois cents (3.108.300) euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 28 juin 2007.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2008 ni à ce jour.

3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés présentés au 31 août 2008 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

Libellé	01/09/2007 au 31/08/2008 en K€	01/01/2007 au 31/08/2007 en K€
Produits d'exploitation Résultat opérationnel Produits financiers Résultat financier Résultat exceptionnel	17 151 41 621 783 (14 760) 88	2 729 (764) 643 (3 725) 5 374
Résultat consolidé	26 950	1 190

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Le total du bilan consolidé s'élève à 423 454 K€

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 49 875 K€

En conséquence de l'absorption de la SARL FONCIERE SAINT HONORE (FSH) réalisée le 28 juin 2007, le compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31 août 2007 du Groupe BLEECKER est déterminé sur les bases du compte de résultat de C.F.E.G. (devenue BLEECKER) jusqu'au 28 juin 2007, et de l'activité reprise en consolidation des comptes de FSH et de ses filiales du 28 juin au 31 août 2007.

En conséquence toute comparaison des comptes consolidés l'exercice clos le 31 août 2007 avec ceux de l'exercice clos le 31 août 2008 est sans signification.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2008

La SCI DE LA CROIX DU SUD a réceptionné le 05.09.2008 et le 26.09.2008, l'ensemble immobilier de 4.823 m² SHON, de bureaux et commerce ainsi que 88 emplacements de parking à l'extérieur et 55 emplacements de parking en sous-sol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)», qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 25.06.2007.

Une surface de bureaux de 2.500 m² environ, une quote-part de parties communes incluses comprenant la totalité des 2ème et 3ème étages, une surface d'archives au sous-sol d'environ 16 m², et 104 emplacements de parking dont 24 emplacements en sous-sol et 80 emplacements à l'extérieur, sont loués depuis le 05.09.2008

Le 09.09.2008, conformément aux deux contrats d'apport signés en date du 25.07.2008, au profit des SARL BORODINE et SAINT-SAENS, la SA BLEECKER, a fait apport :

ÿ à la SARL BORODINE du contrat de crédit bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe, évalué à SIX MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (6.850.000 Euros), moyennant l'attribution à la SA BLEECKER de 5.480.000 parts sociales nouvelles de la SARL BORODINE de 1,25 € chacune.
ÿ à la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD, évalué à CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000 d'Euros), moyennant l'attribution à la SA BLEECKER de 4.000.000 de parts sociales nouvelles de la SARL SAINT-SAENS de 1,25 € chacune.

A l'issue de ces apports, les SARL BORODINE et SARL SAINT-SAENS, ont réitéré, auprès des crédits bailleurs respectifs, la levée faite par la SA BLEECKER de la promesse unilatérale de vente pour chaque contrat de crédit bail immobilier apporté. En conséquence elles ont acquis le 09.09.2008, respectivement :

un immeuble à usage de bureaux et activité, d'une surface hors œuvre nette de 14.420 m² et 313 aires de stationnement en surface. Cet immeuble est édifié sur un terrain cadastré section AM, numéro 13, lieudit Avenue de l'Europe à BUSSY SAINT-GEORGES (77), pour une contenance de 2 ha 96 a 92 ca.
un immeuble à usage de bureaux et activité, d'une surface hors œuvre nette de 16.566 m², et 88 places de stationnement. Cet immeuble est édifié sur un terrain situé dans la ZAC DE CHESNES NORD à SATOLAS-ET-BONCE (38), Secteur Ouest et secteur Zab du PAZ, cadastré section D lieudit "CHENE", numéro 859, pour une contenance de 5 ha 31 a 88 ca.

Dans le cadre de la Convention de Crédit bancaire signée le 17 juillet 2008, les tranches de financement suivantes ont été mises le 9 septembre 2008 à la disposition de :

SARL BORODINE : 10.575.000 €,
SARL SAINT-SAENS : 9.000.000 €.

Le 12.09.2008, la SARL BOSSUET a acquis auprès de la CAISSE DES DEPÔTS ET CONSIGNATIONS, 63.034 parts sociales sur les 63.035 que cette dernière détenait dans la SCI CARRE BOSSUET, ce qui porte la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET à 99 ,99%.

Dans le cadre de la Convention de Crédit bancaire signée le 17 juillet 2008, la tranche réservée à la SCI CARRE BOSSUET, soit 12.000.000 €, a été mise à sa disposition le 12.09.2008. Concomitamment, la SCI CARRE BOSSUET a remboursé par anticipation le prêt résiduel dont elle bénéficiait.

Le 15.09.2008, la SARL MOLIERE a signé un avenant augmentant de 15.000.000 € le prêt bancaire de 45.500.000 € dont elle bénéficie, depuis le 13 avril 2006.

Le 1er octobre 2008, la SA BLEECKER et ses filiales ont transféré leur siège social au 39, avenue George V à PARIS (75008).

Par ailleurs, le Groupe BLEECKER poursuit la restructuration de sa dette bancaire.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 9.3.12 « Gestion des risques Financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Rapport financier annuel au 31 août 2008.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2008.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2008 le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

La transformation de la crise financière en une crise économique qui pourrait se pérenniser a conduit Bleecker à suspendre temporairement ses acquisitions et à revoir ses programmes de travaux.

Bleecker n'est tenue dans le cadre de sa politique d'acquisition à aucun objectif de volume. Dans l'attente de nouvelles opportunités, Bleecker souhaite orienter son développement de manière pragmatique autour des axes suivants :

La consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité
La gestion active du patrimoine par d'éventuelles cessions d'actifs non stratégiques

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES $\mathbf{D}$ -SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 AOÛT 2008

Rapport général des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

Grant Thornton Commissaire aux Comptes 100, rue de Courcelles 75017 Paris

Lionel Palicot Commissaire aux Comptes 99, boulevard de Belgique 78110 Le Vésinet

BLEECKER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 18 703 687,50 € 39, avenue George V 75008 Paris

Exercice clos le 31 août 2008

Rapport général des Commissaires aux Comptes

Société BLEECKER Exercice clos le 31 août 2008

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2008 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été atrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Grant Thornton Lionel Palicot

Société BLEECKER Exercice clos le 31 08 2008 Page 2/3

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I « Faits caractéristiques » de l'annexe concernant l'absence de comparabilité du compte de résultat de l'exercice clos le 31 août 2008, avec celui clos le 31 août 2007.

$\overline{2}$ Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note II D) de l'annexe décrit les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation.

Nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie retenue et le caractère approprié de l'information exposée dans l'annexe.

Cette appréciation ainsi portée s'inscrit dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et a donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

$\overline{\mathbf{3}}$ Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements, pris en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

Grant Thornton Lionel Palicot

Société BLEECKER Exercice clos le 31 08 2008 Page 3/3

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives sux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Le Vésinet, le 29 décembre 2008

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Didier² Vément Associé

امدا

Lionel Palicot

E- RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés

Grant Thornton

Commissaire aux Comptes 100, rue de Courcelles 75017 Paris

Lionel Palicot Commissaire aux Comptes 99, boulevard de Belgique 78110 Le Vésinet

BLEECKER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 18 703 687,50 € 39, avenue des Georges V 75008 Paris

Exercice clos le 31 août 2008

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Société BLEECKER Exercice clos le 31 août 2008

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société BLEECKER, relatifs à l'exercice de 12 mois clos le 31 août 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audir, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Faits significatifs » de l'annexe, concernant l'absence de comparabilité du compte de résultat consolidé de l'exercice clos le 31 août 2008. avec celui clos le 31 août 2007.

Grant Thomton Lionel Palicet

Société BLEECKER Exercice clos le 31 août 2008 Page 2/2

Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Comme indiqué dans la note "Immeubles de Placement" de l'annexe aux états financiers, la société fait évaluer, à chaque clôture, son patrimoine immobilier par un expert indépendant. Nos travaux ont consisté à examiner les données et les hypothèses retenues et à nous assurer que les notes de l'annexe donnent une information appropriée. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sinoérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Le Vésinet, le 29 décembre 2008

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

orié

Lionel Palicot

F - TABLEAU RELATIF A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX

(Article 222-8 du règlement général de l'AMF)

	GRANT THORNTON				LIONEL PALICOT
	Montant HT		%		Montant HT		%
	31/08/2008	31/08/2007	31/08/2008	31/08/2007	31/08/2008	31/08/2007	31/08/2008	31/08/2007
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur	105 938	30 000	35 %	37 %	33 684	30 000	35 %	37 %
Filiales intégrées globalement	193 453	50 420	65 %	63 %	62 556	50 420	65 %	63 %
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement
Sous-total	299 392	80 420	100 %	100 %	96 240	80 420	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social		0		0		0		0
Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit)		0		0		0		0
Sous-total		0		0		0		0
TOTAL	299 392	80 420	100 %	100 %	96 240	80 420	100 %	100 %

AI Terminal

BLEECKER

1155_10-k_2008-12-30_13cd0c66-135e-4a82-8e4d-0ff2ce20fda0.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 AOUT 2008

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2008

ANNUELS AU 31 AOÛT 2008 ................................ ................................ ......- 73 -

A - COMPTES SOCIAUX

BILAN ACTIF I.

II. BILAN PASSIF

BILAN PASSIF

III. COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

V. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE

Faits caractéristiques :

Événements postérieurs à la clôture :

VI. REGLES ET METHODES COMPTABLES

A - GENERALITES

B – IMMOBILISATIONS ET CORPORELLES

C – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

D – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

E – PROVISIONS

1. Provisions pour risques et charges

2. Provisions pour risques et charges

3. Provisions règlementées

F – CREANCES ET DETTES

G – PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

H – COUVERTURE DE TAUX

I – PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

J – INTEGRATION FISCALE

K – VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

L – COMPTES BANCAIRES

M – NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

N – AUTRES

VII. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

SA BLEECKER

Exercice clos le: 31 Août 2008

IMMOBILISATIONS

AMORTISSEMENTS

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN

ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

PRODUITS A RECEVOIR

Euros

CHARGES A PAYER

PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE

Euros

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

ENGAGEMENTS FINANCIERS

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL

EFFECTIF MOYEN

INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

VIII. TABLEAU DE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

B - COMPTES CONSOLIDES

I. BILAN CONSOLIDE

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Préambule

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 PERIODE 1ER SEPTEMBRE 2007 AU 31 AOUT 2008

1.1.1 Cession d'un actif immobilier

1.1.2 Acquisition d'actifs immobiliers

1.1.3 Livraison d'immeubles

1.1.4 Mise en place de financements

1.1.5 Remboursements anticipés de prêts

1.2 SYNTHESE DU PATRIMOINE BLEECKER AU 31 AOUT 2008

1.2.1 Biens et droits immobiliers

1.2.2 Marque BLEECKER

1.3 FAITS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2008

2 EVOLUTION DU CAPITAL

3 COMPOSITION DU CAPITAL

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

5 DIVIDENDES PAYES

6 PARTIES LIEES

6.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

6.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES