Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • May 28, 2009

Bedingungen des Stufenzins-Pfandbriefe 2009-2014 ISIN: AT0000A0DK99

§ 1 Form und Nennbetrag

(1) Die Hypo Bank Burgenland AG (nachstehend "Bank Burgenland") begibt ab 02. Juni 2009 den Stufenzins-Pfandbrief 2009-2014 (im Folgenden "Pfandbriefe" genannt) in Form einer Daueremission. (2) Der Gesamtnennbetrag von € 2.000.000,-- (mit Aufstockungsmöglichkeit) ist unterteilt in Stücke á Nominale € 1.000,-- mit den Nummern 1-2.000.

(3) Die Pfandbriefe werden zur Gänze durch eine Sammelurkunde gemäß § 24 Depotgesetz BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87 dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Stücken besteht nicht.

Die Sammelurkunde trägt die Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder oder Prokuristen der Bank Burgenland.

§ 2 Laufzeit

Die Laufzeit der Pfandbriefe beträgt 5 Jahre, sie beginnt mit 02. Juni 2009 und endet mit Ablauf des 01. Juni 2014.

§ 3 Verzinsung

Jahr 1: 2,00 % p.a.
Jahr 2: 2,50 % p.a.
Jahr 3: 3,00 % p.a.
Jahr 4: 3,50 % p.a.
Jahr 5: 4,00 % p.a.

(2) Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis 30/360, following unadjusted.

(3) Die Verzinsung beginnt mit dem 02. Juni 2009 und endet mit Ablauf des 01. Juni 2014.

(4) Die Bank Burgenland verpflichtet sich, den aus den Pfandbriefen berechtigten Personen jährlich im Nachhinein, jeweils am Kupontermin, erstmals am 02. Juni 2010, die Zinsen zu bezahlen. Ist der 02. Juni kein Bankarbeitstag, so sind die Zinszahlungen und am Laufzeitende die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day – Convention) zu leisten, die Zinsberechnungsperiode ändert sich jedoch nicht.

§ 4 Kündigung

Eine Kündigung ist seitens der Emittentin und seitens des Inhabers ausgeschlossen.

§ 5 Tilgung

(1) Die Pfandbriefe werden zur Gänze am 02. Juni 2014 zum Nennwert zur Rückzahlung fällig. Ist der 02. Juni 2014 kein Bankarbeitstag, so ist die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day Convention) zu leisten.

(2) Die Bank Burgenland ist berechtig, während der gesamten Laufzeit der Pfandbriefe, diese jederzeit im Markt oder auf sonstige Weise zu Tilgungszwecken zurückzukaufen.

§ 6 Zahl- und Hinterlegungsstellen

(1) Die Österreichische Kontrollbank AG, Wien und die Bank Burgenland, Eisenstadt mit allen ihren Geschäftsstellen fungieren als Zahl- und Hinterlegungsstelle.

(2) Die Gutschrift der Tilgungszahlungen sowie der fälligen Kuponzahlungen erfolgt zu jedem Kupontermin bzw. am Fälligkeitstermin über die jeweilige für den Inhaber der Pfandbriefe depotführende Stelle.

(3) Die Bank Burgenland kann fällige, aber nicht behobene Beträge auf Gefahr und Kosten der Inhaber der Pfandbriefe mit schuldbefreiender Wirkung bei dem für die Bank zuständigen Gericht hinterlegen, auch wenn sich die Inhaber der Pfandbriefe nicht in Annahmeverzug befinden. Bei Hinterlegung verlieren die Berechtigten jeden Anspruch aus den Pfandbriefen gegen die Schuldnerin.

§ 7 Steuern, Abgaben, Abzüge, sonstige Zahlungen

(1) Alle Zahlungen der Bank Burgenland erfolgen vorbehaltlich etwaiger Steuern, Abgaben Abzüge oder sonstiger Zahlungen, welche aufgrund der Gesetze, deren offizieller Auslegung sowie der Verwaltung vorgeschrieben, geleistet oder abgezogen werden.

(2) Die Kapitalerträge aus den Pfandbriefen unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragssteuer in der Höhe von derzeit 25 %, die im Abzugswege einbehalten wird.

§ 8 Anleihenwährung

Die Pfandbriefe lauten auf EURO

§ 9 Bankarbeitstag/Geschäftstag

Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2 sowie, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, des Bankzahlungssystems TARGET betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

§ 10 Verjährungsfrist

Ansprüche aus fälligen Zinsen verjähren nach drei Jahren ab Fälligkeit. Ansprüche auf das Kapital verjähren dreißig Jahre nach Fälligkeit.

§ 11 Sicherstellung

(1) Für die Verzinsung und Rückzahlung dieser Pfandbriefe haftet die Bank Burgenland mit ihrem gesamten Vermögen, insbesondere aber mit den für die Gläubiger aus diesen Pfandbriefen nach dem Gesetz über die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten bestellten besonderen Deckungswerten.

(2) Der von der Aufsichtsbehörde (Bundesministerium für Finanzen) bestellte Treuhänder wacht über die Einhaltung der vorliegenden und der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.

§ 12 Mündelsicherheit

Die Pfandbriefe sind gemäß § 230b Ziffer 3 ABGB mündelsicher.

§ 13 Bekanntmachungen

Alle Bekanntmachungen erfolgen auf Anfrage des Inhabers schriftlich durch die Emittentin.

§ 14 Börseneinführung

Die Zulassung der Pfandbriefe zum Handel an der Wiener Börse wird nicht beantragt.

§ 15 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Für das Rechtsverhältnis zwischen den Gläubigern und der Bank Burgenland gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Bank Burgenland in der jeweils geltenden Fassung. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt das in Eisenstadt sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand.

§ 16 Begebung

Die Pfandbriefe werden als Daueremission begeben. Sie sind gemäß § 3 (1) Z 3 KMG von der Prospektpflicht ausgenommen.

§ 17 Risikohinweis

Die Pfandbriefe unterliegen den marktüblichen Kursschwankungen. Es können neben Bonitäts- und Liquiditätsrisiko auch Kursrisiken bestehen.

§ 18 Begebungstermin

1. Juni 2009

HYPO Bank Burgenland AG Eisenstadt, Mai 2009