Transaction in Own Shares • Mar 13, 2009
Transaction in Own Shares
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Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2.400.000 euros Siège social : MEYLAN, 12 Chemin Malacher 071 501 803 RCS GRENOBLE
DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES QUI SERA SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 26 MARS 2009
¤ Emetteur : G.E.A., société anonyme cotée sur le marché Eurolist C d'Euronext Paris
¤ Titres concernés : actions ordinaires G.E.A.
¤ Pourcentage de rachat maximum de capital dont l'autorisation est demandée à l'assemblée générale du 26 mars 2009 : 120.000 actions correspondant à 10% du capital, dans la limite d'un montant maximal investi en rachat d'actions de 3.600.000€
¤ Pourcentage de rachat du capital envisagé par G.E.A : 118 499 actions correspondant à 10 % du capital compte tenu des actions déjà auto détenues au 28/02/2009, et dans la limite d'un montant maximal de 3.600.000€.
¤ Prix d'achat unitaire maximum : 30€
¤ Objectifs : - la régularisation du cours de bourse de l'action de la société, par intervention systématique à contre tendance dans le cadre d'un contrat de liquidité.
- achats dans le cadre d'un mandat confié à un prestataire indépendant en vue de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation des actions.
¤ Durée du programme : jusqu'au 26 septembre 2010
Etablie en application de l'articles 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le présent descriptif a pour objet de décrire les objectifs et les modalités du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 26 mars 2009. Dispensé de visa conformément aux dispositions dudit article, il a été soumis à l'AMF avant sa publication. Il est disponible sur le site internet de la société www.gea.fr
Depuis sa cotation , la société G.E.A. a utilisé les dispositions légales lui permettant d'intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par intervention sur le marché , systématiquement à contre tendance, ces interventions restant mesurées, ce qu'illustre le tableau ci-après, (à chaque fin d'exercice social) :
| 30/IX/2004 | 30 IX 2005 | 30 IX 2006 | 30 IX 2007 | 30 IX 2008 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre d'actions détenues |
1 763 | 1 659 | 1 603 | 3 278 | 2 228 |
| Prix moyen (€) | 16,94 | 23,29 | 18,57 | 17,04 | 12,26 |
| Tableau de déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres | ||||
|---|---|---|---|---|
| entre le 26 mars 2008 et le 28 février 2009 | ||||
| Pourcentage de capital auto détenu au 28/02/09 | 0,12 % | |||
| Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois | néant | |||
| Nombre de titres détenus en portefeuille le 28 février 2009 | 1 501 | |||
| Valeur comptable du portefeuille | 22 492 euros | |||
| Valeur de marché du portefeuille | 22 364 euros |
| Flux bruts cumulés entre le 25/03/08 et le 28/02/09 |
Positions ouvertes au jour du dépôt de la note d'information |
||
|---|---|---|---|
| achats | Ventes/transferts | ||
| Nombre de titres | 11 686 | 12 800 | |
| Echéance maximale moyenne | Sans objet Sans objet |
Sans objet | |
| Cours moyen de transaction | 12,62 13,19 |
||
| Prix d'échéance moyen | Sans objet | Sans objet | |
| Montants | 147 554 euros | 168 836 euros |
Depuis sa cotation, la société dispose d'un contrat de liquidité conclu avec la société de bourse spécialiste de son titre, devenue EXANE BNP Paribas, lequel est appliqué conformément à la charte de déontologie de l'A.F.E.I. . Le programme de rachat en cours, ayant pour objectif unique la régularisation du cours de bourse de l'action de la société, par intervention systématique à contre tendance dans le cadre d'un contrat de liquidité,
a donné lieu à un communiqué le 13 mars 2008 ; il prendra fin dès le vote par l'Assemblée Générale de l'autorisation de rachat faisant l'objet du présent descriptif.
Les titres acquis dans le cadre de ce programme sont comptabilisés en immobilisations financières (compte 27.71.0000) et ont vocation à être cédés sur le marché.
G.E.A. , société cotée sur le Second Marché d'Euronext Paris depuis le 21 juin 1994 ( désormais Eurolist C) et principale entreprise française de systèmes informatiques et électroniques de péage pour autoroutes , souhaite disposer de la possibilité de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions ayant pour objectifs, notamment, et par ordre décroissant :
Ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par le Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, pris en application de la Directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive « Abus de marché », entrée en vigueur depuis le 13 octobre 2004. Il sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mars 2009, par ses cinquième et septième résolutions.
Le texte de ces résolutions à été publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 13 février 2009 et diffusé sur ActusNews. Il est également disponible sur le site de la société www.gea.fr
Cinquième résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport spécial du directoire visé à l'article L.225-209, alinéa 2, du code de commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du règlement général de l'A.M.F. présenté par le directoire, autorise le directoire à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :
de régulariser le cours de bourse de l'action de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la décision de l'AMF du 22 mars 2005 conclu avec un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF.
de la remise d'action à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation des actions, les actions ainsi acquises l'étant dans le cadre d'un mandat confié à un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l'AFEI reconnue par l'AMF
Elle fixe :
à trois million six cent mille euros (3 600 000 €) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d'achat d'actions.
à 30 euros le prix maximum d'achat desdites actions.
Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées ; Elles pourront aussi être annulées en cas d'adoption de la septième résolution soumise à la présente assemblée
Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.
La présente autorisation est conférée au directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l'assemblée générale ordinaire du 25 mars 2008.
L'assemblée générale autorise le directoire à déléguer à son président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.
Elle confère, en outre, tous pouvoirs au directoire à l'effet d'informer le comité d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa premier du code de commerce,
Septième résolution – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, ainsi que de l'adoption de la cinquième résolution par la présente assemblée, décide :
d'autoriser le directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler les actions acquises par la société et/ou celles qu'elle pourrait acquérir ultérieurement en vertu de l'autorisation conférée sous la cinquième résolution ou de toute future autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce, et ce dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et en conformité avec toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables ;
d'autoriser le directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modification corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son président en vue d'effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et , d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois
Il est proposé à l'Assemblée Générale du 26 mars 2009 d'autoriser la société à acquérir ses propres actions pour en régulariser le cours , à hauteur de 10% de son capital , soit 120.000 actions , le montant de ces interventions étant plafonné à 3.600.000 euros et le prix maximum d'achat étant fixé à 30 euros par action. Ce montant de 3.600.000 euros correspond à 120.000 actions au prix de 30 euros .
Concernant l' objectif de régularisation du marché de son titre, la société souhaite utiliser cette autorisation, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité dont la validité perdure depuis que la société est cotée sur le second marché,et qui agit pour son compte conformément aux pratiques de marché agrées par l'AMF.
En ce qui concerne l'objectif d'achat d'actions en vue de leur remise à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation, la société entend confier cette mission à un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un mandat et conformément à la charte déontologique de l'AFEI reconnue par l'AMF.
Au 28 février 2009, la société G.E.A. détenait 1 501 de ses propres actions ( 0,12 % de son capital). Ces actions seront prise en compte dans la détermination du nombre d'actions susceptibles d'être rachetées , de telle sorte que , sauf achat ou vente intervenu d'ici à l'Assemblée Générale du 26 mars 2008 , la société ne pourrait procéder qu'au maximum à l'achat de 118 499 actions ,correspondant à 9,87 % de son capital.
Il est rappelé que le montant des réserves disponibles sociales de GEA était, au 30 septembre 2008, de 16,29 M€ et que l'obligation disposée par l'article L.225-210 du Code de Commerce se trouve respectée ; à cette même date, la trésorerie de GEA était de 18,9 M€ .
L'engagement pris par la société, au moment de sa cotation sur le Second Marché d'Euronext Paris, de maintenir un flottant de son titre au moins égal à 10% de son capital est toujours en vigueur.
Aux termes de la résolution proposée à l'Assemblée Générale, ce programme a une durée de 18 mois à compter de ladite assemblée, et pourra donc se poursuivre jusqu'au 26 septembre 2010.
.
L'assemblée du 26 mars 2009, par sa 7ème résolution, a autorisé, dans la limite de 10% du capital, et pendant dix huit mois , le Directoire à procéder à des annulations d'actions propres. 120.000 actions pourraient être annulées de ce chef, la société n'ayant jamais encore procédé à des réductions de capital à ce titre.
Le capital de G.E.A. est divisé en 1.200.000 actions, correspondant à X XXX XXX droits de vote, dont la répartition au 28 février 2009 est précisée par le tableau ci-après :
| ACTIONNAIRE | CAPITAL | DROITS DE VOTE | ||
|---|---|---|---|---|
| Nb d'actions | % | Nb de droits de vote | % | |
| Famille ZASS dont Serge ZASS |
448 738 405 938 |
37,40 33,83 |
870 684 811.784 |
53,69 50,05 |
| Public | 668 484 | 55,71 | 669 785 | 41,30 |
| CM-CIC | 81 277 | 6,77 | 81 277 | 5,01 |
| Autocontrôle | 1 501 | 0,12 | - | - |
| TOTAL | 1 200 000 | 100 | 1 621 746 | 100 |
A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5% du capital. Il n'existe aucun pacte d'actionnaires.
Il n'existe aucun titre donnant accès au capital.
La famille ZASS n'entend pas, par cession ou acquisition de titres ,être la contrepartie de la société.
Les comptes annuels ont fait l'objet d'une publication le 29 janvier 2009 sur ActusNews et sont disponibles également sur le site de la société www.gea.fr.
L'activité de la société s'est poursuivie normalement depuis la clôture de l'exercice le 30 septembre 2008. Le chiffre d'affaires du premier trimestre de l'exercice en cours (2008/2009) s'est établi à 16,35 millions d'euros, contre 10,59 millions d'euros sur la même période de l'exercice précédent.
Comme indiqué dans un communiqué en date du 22/01/2009, de nouveaux contrats ont été remportés depuis la clôture de l'exercice pour un montant global estimé de 40 M € avec un montant minimum garanti de 22 M € et un montant maximum pouvant dépasser 50 M €.
Le Président du Directoire
Monsieur Serge Alexis ZASS
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