BLEECKER

Governance Information • Mar 17, 2009

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 18.703.687,50 € Siège social : 39, avenue George V - PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de Commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31.08.2008 ;
• des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance $\mathbf{I}$ .

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 3 membres :

• Mme Joëlle MOULAIRE, Président,
• Mme Sophie RIO, Vice-Président, L,
• M. Jean Louis FALCO, membre,

Nomination des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Mandats dans d'autres sociétés

La liste des mandats exercés par les Membres du Conseil de surveillance en dehors de la société BLEECKER figure en annexe au rapport de gestion du Directoire.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du Conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

• par les dispositions légales et réglementaires en vigueur : a)
• la cession d'immeubles par nature,
• la cession totale ou partielle de participations,
• la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
• toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce. $b)$

Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe ci-dessus.

A cet égard, le Conseil de surveillance du 15 décembre 2008 rend compte de l'enveloppe et des utilisations faites sur l'exercice.

Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président.

Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice du 01.09.2007 au 31.08.2008 ont porté sur les sujets suivants :

Séance du 13 septembre 2007 : Mise en place d'une convention réglementée avec la SARL MALLARME, filiale du Groupe BLEECKER pour l'affectation partielle du contrat de garantie de taux plafond consenti par BNP PARIBAS à BLEECKER.

Séance du 28 septembre 2007 : Examen du rapport financier concernant le 1^ersemestre de l'exercice, présenté par le Directoire.

Séance du 8 octobre 2007 : Vente du bien immobilier sis à PORT LA NOUVELLE au profit de la Commune de PORT LA NOUVELLE.

Séance du 5 décembre 2007 : Garanties à consentir par BLEECKER dans le cadre de la mise en place d'un prêt immobilier par la SARL GIDE et d'un crédit bail immobilier par la SARL VERDI. Autorisation de rémunération du compte courant de la SAS THALIE.

Séance du 17 décembre 2007 : Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2007 présentés par le Directoire.

Séance du 28 décembre 2007 : Activité du 1er trimestre de l'exercice présentée par le Directoire. Signature d'un avenant au contrat de gestion et d'un avenant aux mandats de gestion et d'administration avec la société SINOUHE IMMOBILIER.

Séance du 1^er février 2008 : Garanties et rémunération des garanties dans le cadre de la mise en place d'un prêt bancaire de 21 Millions d'Euros.

Séance du 22 février 2008 : Rémunération de la garantie dans le cadre de la mise en place d'un prêt bancaire de 7 Millions d'Euros.

Séance du 16 avril 2008 : Activité du 1er semestre de l'exercice présentée par le Directoire. Autorisation donnée au Directoire de consentir des cautions, avals ou garanties au nom de BLEECKER au profit des sociétés filiales et/ou sous-filiales dans la limite de 10 ME. Nantissement des parts sociales détenues dans le capital de la SARL MOUSSORGSKI.

Séance du 15 juillet 2008 : Approbation du principe de l'apport de deux contrats de crédit-bail immobilier à deux filiales. Garanties à consentir dans le cadre d'un refinancement bancaire d'un montant maximum de 77.332.500 $\epsilon$ au profit de 6 filiales ou sous-filiales.

Séance du 25 juillet 2008 : Garanties à consentir par BLEECKER dans le cadre de la mise en place d'un crédit complémentaire par la SARL MOLIERE. Autorisation de signature des contrats d'apport de deux contrats de crédit-bail immobilier à deux filiales.

$\overline{2}$ Modalités d'organisation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas adopté de règlement intérieur.

Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER.

Le Conseil de surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en son sein un président et un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Le Conseil de surveillance n'a pas estimé nécessaire de mettre en place à ce jour de comités spécialisés.

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions.

3. Procédures de contrôle interne

Les procédures de contrôle interne ont pour objet :

• de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, conformément aux lois et règlements applicables, et aux règles internes de l'entreprise :
• de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Ce dispositif, comme tout système de contrôle, ne peut cependant fournir la garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.1. Les principaux intervenants du contrôle interne

- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice.

- Le Directoire

Composition du Directoire

Votre Directoire est composé, à ce jour, de 2 membres :

• Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire.

• M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre.

Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de six ans, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

Le Conseil de surveillance a conféré à Madame Muriel GIRAUD la qualité de Président.

Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires

Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres sont présents et ses décisions sont prises à l'unanimité.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

2.2. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle

BLEECKER n'employant pas de salariés, la société Sinouhé Immobilier assure, pour le compte de BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d'asset manager (dans le cadre d'un contrat d'asset management) ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires (dans le cadre de mandats de gestion et d'administration).

Organisation opérationnelle

Sinouhé Immobilier assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles.

Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'Administrateur de biens - titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Préfecture de Police de Paris, Gestion G 4876 Caisse de Garantie CEGI, Assurance AGF police $N^{\circ}$ 36325827 - a pour mission d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte de BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

Sinouhé Immobilier, en sa qualité de prestataire d'Asset Management :

• organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilier aux besoins de BLEECKER et de ses filiales
• contrôle l'exécution par l'Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière,
• organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation,
• veille à la souscription par la société concernée de toute police d'assurance requise et aux paiements de primes,
• assiste BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d'investissement :
• présentation de l'actif immobilier répondant aux critères d'investissement fixés à BLEECKER ou à la filiale concernée, ou encore aux Comités d'Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d'investissement anglais REVCAP ou avec le fonds d'investissement américain PRAMERICA, supervision des différents audits préalables à l'acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d'acquisition,
• mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place $\ddot{\phantom{a}}$ les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place,
• assiste BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d'arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu'à son terme.

Le contrat d'asset management a une durée de 4 ans à compter du 1^er janvier 2007 il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

Organisation fonctionnelle

Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'Asset Manager assume notamment les fonctions suivantes :

• assister BLEECKER et ses filiales pour (i) l'établissement d'une comptabilité régulière et le dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l'information financière, (iii)la réunion d'une assemblée se prononçant sur l'approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort (iv) le respect de toute obligation légale applicable à BLEECKER et ses filiales,
• assister BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d'autorisation préalable requises aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par BLEECKER et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement :
• coordonner et apporter toute assistance aux experts à l'occasion de l'évaluation annuelle de tout Immeuble.

2.3. Procédures de contrôle interne mises en place

Non paiement des loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe BLEECKER ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions bimensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de Sinouhé Immobilier. Ces réunions sont l'occasion d'identifier au plus tôt les impayés afin d'engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par Sinouhé Immobilier et, d'assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener.

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée. La dégradation générale de la situation économique pourrait néanmoins impacter la situation de certains locataires.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Assurance des immeubles

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d'assurance garantissant les notamment risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d'aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces, frais.

Évolution du marché immobilier

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par des experts immobiliers indépendants. L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier.

Environnement et santé

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

Fluctuation des taux d'intérêts

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce risque est limité par la mise en place d'instruments de couverture de taux (caps).

Trésorerie

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit.

La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée ce qui assure pour les filiales une optimisation des concours bancaires.

Risques juridiques et fiscaux.

Le Groupe BLEECKER s'est entouré de Cabinets de Conseils et d'Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques.

Contrôle de l'information financière et comptable

Les comptabilités des sociétés du Groupe BLEECKER sont informatisées et en lien avec les systèmes de gestion.

L'organisation des équipes comptables de Sinouhé Immobilier permet un contrôle à chaque étape de l'élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des taches d'exploitation et de celles de gestion.

Toutes les factures relatives à l'exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu'à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement.

La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions.

La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles.

Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée $\boldsymbol{4}$ . Générale

Les statuts de la SA BLEECKER précisent à l'article 23 les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

$\overline{5}$ . Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l'AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 sur la question de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment :

• les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de $\ddot{ }$ sociétés cotées,
• la séparation du statut de mandataire social et de salarié, $\ddot{\phantom{0}}$
• la limitation des indemnités de départ, $\overline{a}$
• le renforcement de l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires, $\mathbf{r}$
• des règles complémentaires pour les options d'achat ou de souscription d'actions et ÷ l'attribution d'actions de performance,
• une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération, $\blacksquare$
• un mécanisme de suivi.

5.1. Rémunération et avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance par la Société

L'article 16 (« Rémunération des membres du Conseil de surveillance ») des statuts de la Société stipule :

« Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. »

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 21 février 2008.

Le Président, le Vice-président du Conseil de surveillance ainsi que les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération par la Société au cours de l'exercice clos le 31 août 2008.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

5.2. Rémunération et avantages accordés aux membres du Directoire par la Société

La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l'article 21 (« Rémunération des membres du Directoire ») des statuts de la Société qui tipule :

« Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées. »

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux ci-dessous, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

Tableau 1

Record

	Hobleau de synthèse des rénunerations ardes		options at actions attributess a chaque dirigeant mandatare social
Nom et fonction du dirigeant mandataire social		Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au Tableau 2 )	Valorisation des options l'exercice (détaillées au attribuées au cours de tableau 4)		Valorisation des actions de performance attribuées au (détaillées au tableau 6) cours de l'exercice	TOTAL
	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N Exercice N-1	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N
Muriel GIRAUD, Président du Directoire
Général et Membre du Directoire Philippe BUCHETON, Directeur
Joëlle MOULAIRE, Président du
Conseil de surveillance
de surveillance et Vice-Président Sophie RIO, Membre du Conseil
Jean-Louis FALCO, Membre du
Conseil de surveillance

$\overline{\phantom{a}}$

		Rémunération fixe				Rémunération variable			exceptionnelle Rémunération					Jetons de présence			Avantage en nature				LATOT
dirigeant mandataire Nom et fonction du	Montants au tire de		Montants au titre de	Montants au tire de		Montants au titre de		Montants au titre de		Montants au titre de		Montants au titre de		Montants au titre de		Montants au titre de		Montants au titre de		Montants au tire de		Montants au titre de
	l'exercice $\overline{z}$		Pexercice z	l'exercice $\vec{z}$		l'exercice z		l'exercice $\overline{z}$		$\ensuremath{\mathsf{I}}^\mathtt{?}$ exercice		l'exercice $\vec{z}$		$\stackrel{\text{?} \text{exercise}}{\text{N}}$		$l$ 'exercice $N-1$		$l$ exercice $\mathbf N$		l'exercice $\overline{z}$		$\ensuremath{\mathop{\text{\rm trace}}\nolimits} _{\ensuremath{\text{\rm N}}\xspace}$
dus	Versés	ä	Versés	dus	Veriés	dus	ä Versés		Versés	đus	Versés	ä	Versés	dus	đus Versés	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés
Président du Directoire Muriel GIRAUD,
Philippe BUCHETON,
Directeur Général et
Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE,
Président du Conseil de
Sophie RIO, Membre								MARGES
surveillance et Vice-
Jean-Louis FALCO
Membre du Conseil de

Tableau₃

	Totheru sur les jatons de présence
seil de surveillance JOL lembres du C	Jetons de présence versés en N-1 Jetons de présence versés en N
oëlle MOULAII
Sophie RIC
ean-Louis FAJ
TOTA

					Options de sonscription ou d'achat d'actions uttribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandature social
l' émetteur et par toute mandataire social par Options attribuées à société du groupe chaque dirigeant	N° et date du plan	₹ souscription) ptions (achat Natures des	pour les comptes méthode retenue Valorisation des options selon la consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Jean-Louis FALCO

Tableau 5

Options de souscription ou d'achat d'ac		ions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandutaire social
Options levées par les dirigeants	N° et date du	Natures d'options levées	Prix d'exercice	Période d'exercice
mandataires sociaux	plan	durant l'exercice
Muriel GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO
Jean-Louis FALCO

Ľ

	Date de disponibilité		in a
	Date d'acquisition
nee attribuées à chaque dinigeant mandature social	selon la méthode retenue Valorisation des actions pour les comptes consolides
	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice
Actions depayment	N° et date du plan
	Actions de performance attribuées émetteur et par toute société du dirigeant mandataire social par durant l'exercice à chaque groupe	Muriel GIRAUD	Philippe BUCHETON	Joëlle MOULAIRE	Sophie RIO	Jean-Louis FALCO

Tableau₇

Actions de performance devenues disp		ombles Aurant/exercice pour chaque dirigemt mandataire social
Actions de performance devenues	N° et date du	Nombre d'actions
disponibles pour les dirigeants	plan	devenues disponibles	Conditions d'acquisition	Années d'attribution
mandataires sociaux		durant l'exercice
Viuriel GIRAUD
hilippe BUCHETON
Ioëlle MOULAIRE
Sophie RIO
Jean-Louis FALCO

Le Président du Conseil de Surveillance

Rapport des Commissaires aux Comptes

établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société BLEECKER, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Grant Thornton Commissaire aux Comptes 100, rue de Courcelles 75017 Paris

BLEECKER

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 18 703 687,50 € 39, avenue George V 75008 Paris

Lionel Palicot Commissaire aux Comptes 99, boulevard de Belgique 78110 Le Vésinet

Exercice clos 31 août 2008

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société BLEECKER, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Société BLEECKER Exercice clos le 31 août 2008

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société BLEECKER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2008.

Il appartient au Président de rendre compte et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport portant notamment sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Il nous appartient de vous communiquer, les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, ainsi que d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises à l'article L.225-68 du Code de Commerce.

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme d'exercice professionnel applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que la documentation existante;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations $\bullet$ ainsi que la documentation existante;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations contenues concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de Commerce.

Paris et Le Vésinet, le 19 janvier 2009

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Didier Clément Associé

$7.6$

Lionel Palicot