Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Nov 25, 2009

Bedingungen des BB Stufenzins-Bond 2009 – 2014 in Sammelurkunde

- ISI-Nr. AT0000A0FZ90

§ 1 Form und Nennbetrag

(1) Die Hypo-Bank Burgenland AG (nachstehend "Bank Burgenland) begibt ab 03. Dezember 2009 den Bank Burgenland Stufenzins-Bond 2009-2014 (im Folgenden "Bond" genannt) in Form einer Daueremission.

(2) Der Gesamtnennbetrag von bis zu € 2 Millionen (mit Aufstockungsmöglichkeit bis zu € 4.000.000,--) ist unterteilt in bis zu 2.000 Stücke à Nominale € 1.000,--.

(3) Der Bond wird zur Gänze in einer Sammelurkunde (§ 24 Depotgesetz, BGBl. Nr.424/1969) vertreten, ein Anspruch auf Ausfolgung effektiver Stücke besteht nicht. Die Sammelurkunde trägt die Unterschriften zweier Mitglieder des Vorstandes oder Prokuristen der Bank Burgenland.

§ 2 Laufzeit

Die Laufzeit des Bond beträgt 4 Jahre und 2 Monate. Sie beginnt mit 03. Dezember 2009 und endet mit Ablauf des 02. Februar 2014.

§ 3 Verzinsung

Der Zinssatz beträgt: Zinsperiode 1: 2,25 % p.a. (vom 03.12.2009 bis einschließlich 02.02.2011) Zinsperiode 2: 2,75 % p.a. (vom 03.02.2011 bis einschließlich 02.02.2012) Zinsperiode 3: 3,25 % p.a. (vom 03.02.2012 bis einschließlich 02.02.2013) Zinsperiode 4: 3,75% p.a. (vom 03.02.2013 bis einschließlich 02.02.2014)

(2) Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis 30/360, following unadjusted.

(3) Die Verzinsung beginnt mit dem 03. Dezember 2009 und endet mit Ablauf des 02.02.2014.

(4) Die Bank Burgenland verpflichtet sich, den aus dem Bond berechtigten Personen jährlich im Nachhinein, jeweils am Tag nach der jeweiligen Zinsperiode, erstmals am 03. Februar 2011, die Zinsen

zu bezahlen (Kupontermin). Ist dieser Tag kein Bankarbeitstag, so sind die Zinszahlungen und am Laufzeitende die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day – Convention") zu leisten. Die Zinsberechnungsperiode ändert sich dadurch nicht.

§ 4 Kündigung

Eine Kündigung seitens der Emittentin und seitens der Inhaber ist ausgeschlossen.

§ 5 Tilgung

Der Bond wird zur Gänze am 03. Februar 2014 zum Nominale zur Rückzahlung fällig. Ist der 03. Februar 2014 kein Bankarbeitstag, so ist die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day – Convention") zu leisten.

§ 6 Zahl- und Hinderlegungsstellen

(1) Die Oesterreichische Kontrollbank AG, Wien ist die Hinterlegungsstelle. Als Zahlstelle fungiert die Bank Burgenland.

(2) Die Gutschrift der fälligen Zinsen- und Tilgungszahlungen erfolgt zu jedem Kupontermin bzw. am Fälligkeitstermin durch die für den Inhaber des Bonds jeweils depotführende Stelle.

§ 7 Steuern, Abgaben, Abzüge, sonstige Zahlungen

Alle Zahlungen der Bank Burgenland erfolgen vorbehaltlich etwaiger Steuern, Abgaben, Abzüge oder sonstiger Zahlungen, welche aufgrund der Gesetze, deren offizieller Auslegung sowie der Verwaltung vorgeschrieben, geleistet oder abgezogen werden.

§ 8 Währung

Der Bond lautet auf EURO.

§ 9 Bankarbeitstag/Geschäftstag

Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2 sowie, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, des Bankzahlungssystems TARGET betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

§ 10 Verjährungsfrist

Ansprüche aus fälligen Zinsen verjähren nach drei Jahren ab Fälligkeit. Ansprüche auf das Kapital verjähren dreißig Jahre nach Fälligkeit.

§ 11 Sicherstellung

Für die Verzinsung und Rückzahlung des Bonds haftet die Bank Burgenland mit ihrem gesamten Vermögen.

§ 12 Börseneinführung

Die Zulassung des Bonds zum Handel an der Wiener Börse wird nicht beantragt.

§ 13 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Für das Rechtsverhältnis zwischen den Gläubigern und der Bank Burgenland gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Bank Burgenland in der jeweils geltenden Fassung. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt das in Eisenstadt sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand, soweit sich aus dem Konsumentenschutzgesetz kein anderer zwingender Gerichtsstand ergibt.

§ 14 Teilunwirksamkeit

Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Soweit das Konsumentenschutzgesetz nicht zur Anwendung gelangt, ist die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit als rechtlich möglich Rechnung trägt.

§ 15 Begebung

Der Bond wird als Daueremission begeben. Er ist gemäß § 3 (1) Z 3 KMG von der Prospektpflicht ausgenommen.

§ 15 Risikohinweis

Der Bond unterliegt den marktüblichen Kursschwankungen. Es können neben Bonitäts- und Liquiditätsrisiko auch Kursrisiken bestehen.

§ 16 Begebungstermin

1. Dezember 2009

§ 17 Emissionskurs

100,50 % (freibleibend)

HYPO Bank Burgenland AG Eisenstadt, November 2009