Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Dec 4, 2009

Bedingungen der nachrangigen Ergänzungskapital-Namensschuldverschreibungen 2009-2024 AT0000A0FZN9 ("Namensschuldverschreibungen")

§ 1 Form und Nennbetrag

• (1) Die Hypo-Bank Burgenland AG (nachstehend "Emittentin") begibt am 09. Dezember 2009 gegenständliche nachrangige Ergänzungskapital-Namensschuldverschreibungen.
• (2) Der Gesamtnennbetrag der Namensschuldverschreibungen beträgt € 5.000.000,-- und ist unterteilt in Stücke à Nominale € 50.000,-- mit den Nummern 1-100.
• (3) Die Namensschuldverschreibungen werden zur Gänze in Sammelurkunden (§ 24 Depotgesetz, BGBl. I Nr. 424/1969 in der geltenden Fassung) dargestellt; ein Ausdruck effektiver Stücke erfolgt nicht. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Stücken der Schuldverschreibungen und Zinsscheinen besteht nicht.
• (4) Die Sammelurkunden tragen die Unterschriften zweier firmenmäßig Zeichnungsberechtigter der Emittentin.
• (5) Der Ausgabekurs beträgt 100 % des Nennwertes.

§ 2 Sicherstellung

• (1) Für die Verzinsung und Rückzahlung der Namensschuldverschreibungen haftet die Bank mit ihrem gesamten Vermögen. Vgl. dazu § 8 der vorliegenden Bedingungen.
• (2) Für die Verbindlichkeiten aus den Namensschuldverschreibungen werden keine vertraglichen Sicherheiten durch die Emittentin oder durch Dritte gestellt.

§ 3 Verzinsung

• (1) Die Verzinsung der Namensschuldverschreibung erfolgt in Jahresperioden, wobei sich die Jahresperioden vom 09. Dezember bis zum 08. Dezember des darauffolgenden Jahres erstrecken und der gemäß § 3 Abs 2 der vorliegenden Bedingungen bestimmte Zinssatz für die Dauer einer jeweiligen Periode unverändert bleibt.
• (2) Die Verzinsung der Schuldverschreibung für die erste Periode vom 09. Dezember 2009 bis inkl. 08. Dezember 2010 beträgt 4,734 % p.a.
• (3) Beginnend mit der zweiten Periode wird der Zinssatz sieben Bankarbeitstage vor Beginn der betreffenden Zinsperiode ("Zinsfeststellungstag") wie folgt bestimmt: 12-Monats-Euribor (Bridge Telerate 11:00am) plus 350 Basispunkte.
• (4) "Bankarbeitstag" im Sinne dieser Namensschuldverschreibungen ist jeder Tag exklusive (i) Samstage, (ii) Sonntage und gesetzliche Feiertag in Österreich, (iii) TARGET closing days und (iv) Tage, an denen die Wiener Börse geschlossen ist.
• (5) Sollte am Zinsfeststellungstag aus welchen Gründen auch immer der 12-Monats-Euribor (Bridge Telerate 11:00 am) nicht feststellbar sein, gilt als Referenzzinssatz für die Zinsberechnung das arithmetische Mittel der Sätze, welche fünf namhafte, von der Emittentin ausgewählte, Banken ("Referenzbanken") um ca. 11:00 Uhr österreichischer Zeit am Wiener Zwischenbankmarkt als ihren entsprechenden Referenzzinssatz nennen. Referenzbanken, die zum oben genannten Zeitpunkt keine Zinssätze angeben, werden bei der Berechnung des arithmetischen Mittels nicht berücksichtigt. Sollten weniger als fünf, aber mehr als eine der

Referenzbanken Zinssätze angeben, gelten die von diesen Banken genannten Sätze als Berechnungsgrundlage. Sofern gar kein solcher Referenzzinssatz angegeben ist, ist der Referenzzinssatz von der Emittentin nach billigem Ermessen so festzulegen, dass er dem 12- Monats-Euribor sinngemäß entspricht.

• (6) Die Zinszahlungen erfolgen jährlich, jeweils am 09. Dezember für die jeweils abgelaufene Zinsperiode, soweit sie gemäß § 7 Abs 1 lit a) der vorliegenden Bedingungen im Jahresüberschuss (vor Rücklagenbewegung) gedeckt sind, somit erstmalig am 09. Dezember 2010.
• (7) Die Verzinsung endet mit dem der Fälligkeit der einzelnen Namensschuldverschreibungen vorangehenden Tag.
• (8) Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis act/360, modified following adjusted; dies bedeutet, dass der Zinszahlungstag auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag fällt, wenn der Zinszahlungstag kein Bankarbeitstag ist, es sei denn, der Zinszahlungstag würde dadurch in den nächsten Kalendermonat fallen; in diesem Fall wird der Zinszahlungstag auf den unmittelbar vorangehenden Bankarbeitstag vorgezogen. Die jeweilige Zinsperiode wird entsprechend angepasst.
• (9) Berechnungsstelle ist die Emittentin.
• (10) Allfällige Verzugszinsen betragen 4,0 % p.a.

§ 4 Laufzeit und Tilgung

(1) Die Laufzeit der Namensschuldverschreibungen beträgt 15 Jahre. Sie endet mit Ablauf des 08.12.2024. Die Namensschuldverschreibungen sind am 09.12.2024 zur Rückzahlung zum Nennwert nach Maßgabe des § 7 Abs 1 lit c) fällig.

§ 5 Kündigung

(1) Seitens der Inhaber der Namensschuldverschreibungen und der Emittentin ist jegliches ordentliches und außerordentliches Kündigungsrecht während der gesamten Laufzeit ausgeschlossen.

§ 6 Zahl- und Hinterlegungsstelle

• (1) Die Emittentin fungiert als Zahl- und Hinterlegungsstelle.
• (2) Die Gutschrift der fälligen Zinsen- und Tilgungszahlungen erfolgen über die jeweilige für den Inhaber der Namensschuldverschreibungen depotführende Stelle.

§ 7 Kapitalform

• (1) Diese Namensschuldverschreibungen sind gemäß § 23 Abs 7 Bankwesengesetz in der geltenden Fassung Wertpapiere über Ergänzungskapital und nachrangig gemäß § 23 Abs 8 Bankwesengesetz. Es wird daher vereinbart, dass es sich um Eigenmittel handelt,
• a) die der Emittentin auf mindestens acht Jahre zur Verfügung gestellt werden und seitens des Inhabers der Namensschuldverschreibungen nicht vor Ablauf dieser Frist gekündigt werden können (siehe dazu § 5),

• b) für die Zinsen ausbezahlt werden dürfen, soweit sie im Jahresüberschuss (vor Rücklagenbewegung) gedeckt sind,

• c) die vor Liquidation nur unter anteiligem Abzug der während ihrer Laufzeit angefallenen Nettoverluste zurückgezahlt werden dürfen,

• d) die nachrangig gemäß § 45 Abs 4 Bankwesengesetz in der geltenden Fassung sind, dh dass die Forderungen im Falle der Liquidation oder des Konkurses der Emittentin erst nach den Forderungen der anderen nicht nachrangigen Gläubiger befriedigt werden können,
• e) solange die Restlaufzeit noch mindestens drei Jahre beträgt.
• (2) Gemäß § 23 Abs 8 Z 4 Bankwesengesetz in der geltenden Fassung, ist die Aufrechnung des Rückerstattungsanspruches gegen Forderungen der Emittentin ausgeschlossen.

§ 8 Verjährungsfrist

(1) Forderungen aus fälligem Kapital verjähren nach 10, auf die Zinsen nach 3 Jahren, jeweils nach Fälligkeit.

§ 9 Börseneinführung

(1) Die Zulassung der Namensschuldverschreibung an der Wiener Börse wird nicht beantragt.

§ 10 Anwendbares Recht, Gerichtsstand

(1) Für das Rechtsverhältnis zwischen den Gläubigern und der Emittentin gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Emittentin in der jeweils geltenden Fassung. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt das in Eisenstadt sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand, insoferne das Konsumentenschutzgesetz, Bundesgesetz vom 08.03.1979, BGBl 1 Nr. 140, in der geltenden Fassung nicht zur Anwendung gelangt.

§ 11 Begebung

(1) Die Namensschuldverschreibungen werden als Privatplatzierung mit einer Stückelung von EUR 50.000,-- begeben und sind daher gemäß § 3 Abs 1 Z 9 und Z 11 Kapitalmarktgesetz in der geltenden Fassung von der Prospektpflicht ausgenommen.

§ 12 Salvatorische Klausel

• (1) Sollte eine Bestimmung der vorliegenden Bedingungen im Übrigen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung trägt.
• (2) Soweit Bestimmungen der vorliegenden Bedingungen mit § 7 im Widerspruch stehen, so geht § 7 der vorliegenden Bedingungen vor.

§ 13 Bekanntmachungen

(1) Alle Bekanntmachungen, die die Ergänzungskapitalanlage betreffen, erfolgen unbeschadet sonstiger gesetzlicher Verpflichtungen nach freiem Ermessen der Emittentin rechtsgültig (i) auf der Website der Emittentin (www.bank-bgld.at), (ii) durch schriftliche Benachrichtigung der Inhaber der Namensschuldverschreibung oder (iii) wenn dies aufgrund gesetzlicher Vorschriften oder anwendbarer Börseregeln zwingend erforderlich ist, im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung". Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen, so tritt an ihre Stelle die dann für amtliche Bekanntmachungen dienende Tageszeitung.

(2) Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Namensschuldverschreibungen bedarf es nicht.

§ 14 Sonstiges

• (1) Die Übertragung der Namensschuldverschreibungen bedarf der Zustimmung der Emittentin.
• (2) Die Emittentin übernimmt keine Gewährleistung dafür, dass sich für diese Namensschuldverschreibungen ein liquider Sekundärmarkt bildet oder bilden wird.
• (3) Die Emittentin ist berechtigt, in den vorliegenden Bedingungen:
• a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer; sowie
• b) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsinhaber zu ändern bzw. zu ergänzen,

wobei in den unter b) genannten Fällen nur solche Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Namensschuldverschreibungsinhaber zumutbar sind, dh. deren finanzielle Situation nicht verschlechtern. Solche Änderungen bzw. Ergänzungen werden unverzüglich gemäß § 13 der vorliegenden Bedingungen bekannt gemacht.

HYPO-Bank Burgenland AG Eisenstadt, Dezember 2009