Registration Form • Apr 30, 2009
Registration Form
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Exercice 2008
Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2009, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires
Des exemplaires du document de référence sont disponibles auprès du Groupe Le Public Système, 40 Avenue Anatole France, 92 300 Levallois Perret, sur le site internet du Groupe : www.lepublicsysteme.com et sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org.
| PREAMBULE………………………………………………………………………………………6 | |
|---|---|
| 1. | PERSONNES RESPONSABLES…………………………………………………………………7 |
| 1.1 Responsable du document de référence…………………………………………………………………….7 | |
| 1.2 Attestation du responsable du document de référence……………………………………………………7 | |
| 2. | CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES………………………………………………………8 |
| 2.1 Coordonnées des Commissaires aux comptes………………………………………………………………8 2.1.1 Commissaires aux comptes titulaires pour l'exercice clos au 31 décembre 2008…………………………8 2.1.2 Commissaires aux comptes suppléants pour l'exercice clos au 31 décembre 2008 ……………………8 |
|
| 2.2 Démission des Commissaires aux comptes………………………………………………………………….8 | |
| 3. | INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES (extraits)…………………… ……….…….9 |
| 4. | FACTEURS DE RISQUES………………………………………………………………………10 |
| 4.1 Risque de marché…………………………………………………………………………………………….10 | |
| 4.2 Risques financiers (solvabilité ……………………………………………………………….10 |
|
| 4.3 Risque juridique……………………………………………………………………………………………12 | |
| 4.4 Risque lié à l'environnement………………………………………………………………………………12 | |
| 4.5 Risque clients………………………………………………………………………………………………13 | |
| 4.6 Assurance et couverture des risques……………………………………………………………………….13 | |
| 5. | INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR……………………………………………14 |
| 5.1 Histoire et évolution de la société…………………………………………………………………………14 | |
| 5.1.1 Raison sociale et nom commercial……………………………………………………………14 |
|
| 5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement ………………………………………………………….…14 5.1.3 Date de constitution, durée de vie ………………………………………………………………………14 |
|
| 5.1.4 Siège social et forme juridique…………………………………………………………….…………….…14 |
|
| 5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités…………………………………………….15 |
|
| 5.2 Investissements……………………………………………………………………………………………16 | |
| 6. | APERCU DES ACTIVITES…………………………………………………………………….…18 |
| 7. | ORGANIGRAMME………………………………………………………………………………19 |
| 7.1 Description du Groupe…………………………………………………………………………19 | |
| 7.2 Liste des filiales importantes……………………………………………………………………………….20 |
| 8. | PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS………………………….……21 |
|---|---|
| 9. | EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE………………………………….………………21 |
| 10. | TRESORERIE ET CAPITAUX PROPRES………………………………………………………22 |
| 10.1 | Informations sur les capitaux propres……………………………………………………………22 |
| 10.2 | Source et montant des flux de trésorerie…………………………………………………………22 |
| 10.3 | Conditions d'emprunt et structure de financement……………………………………………22 |
| 10.4 | Restriction à l'utilisation des capitaux propres influençant les opérations de l'émetteur…………………………………………………………………………………………23 |
| 10.5 | Sources de financement attendues pour honorer les engagements des points 5.2 & 8………………………………………………………………………………….23 |
| 11. | RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES………………24 |
| 12. | INFORMATIONS SUR LES TENDANCES………………………………………….24 |
| 13. | PREVISION ET ESTIMATION DU BENEFICE……………………………………24 |
| 14. | ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE……………………………………………………………….………25 |
| 14.1 | Composition du Conseil de Surveillance et du Directoire, Directeurs associés…………………….25 |
| 14.2 | Conflits d'intérêt au niveau des organes de direction, de surveillance et de la direction générale…………………………………………………………………………………….……………28 |
| 15. | REMUNERATIONS ET AVANTAGES……………………………………………….…………29 |
| 15.1 | Rémunérations versées et avantages octroyés aux membres des organes de direction……………29 |
| 15.2 | Provisions pour retraite, pensions ou autres avantages……………………………………………….29 |
| 16. | FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION & DE DIRECTION………….30 |
| 16.1 16.1.1 16.1.2 |
Date d'expiration du mandat des personnes mentionnées au point 14.1…………30 Conseil de surveillance………………………………………………………………………30 La Direction………………………………………………………………………………………………30 |
| 16.2 | Contrat liant les membres de la direction ou des conseils aux filiales………………………………30 |
| 16.3 | Comité d'audit et comité des rémunérations…………………………………………………………30 |
| 16.4 16.4.1 16.4.2 |
Déclaration sur le gouvernement d'entreprise : Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle internes………………………………………….…31 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les procédures de contrôle interne………………31 Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de surveillance de la société Le Public Système, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière…………………………………43 |
| 23. | INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS………………………….………………………………102 |
|
|---|---|---|
| 22. | CONTRATS IMPORTANTS……………………………………………………………………102 | |
| 21.2.6 Disposition qui peut retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle………………………101 21.2.7 Dispositions qui fixent le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée quand les conditions sont plus strictes que la loi…………………………………………………………101 |
||
| 21.2.4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires…………………………………………100 21.2.5 Mode de convocation des AGO annuelles et des AGE…………………………………………………100 |
||
| 21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachées aux catégories d'actions existantes………………………… 99 |
||
| 21.2.2 Dispositions sur les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance………….… 99 |
||
| 21.2 | Acte constitutif et statuts………………………………………………………………………………. 99 21.2.1 Objet social…………………………………………………………………………………………… 99 |
|
| 21.1.1 Informations sur le capital social……………………………………………………………………… 96 21.1.2 Actions détenues par Le Public Système ou par ses filiales…………………………………………… 98 |
||
| 21.1 | Capital social…………………………………………………………………………………………… 96 | |
| 21. | INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES…………………………………………………… 96 | |
| 20.6 | Changements significatifs de la situation financière et commerciale….…………………………. 95 | |
| 20.5 | Procédures judiciaires et d'arbitrage………………………………………………………………. 95 | |
| 20.4 | Politique de distribution de dividendes…………………………………………………… 95 | |
| 20.3 | Informations intermédiaires ou autres………………………………………………………………. 95 | |
| 20.2 | Date des dernières informations financières…………………………………………… 95 | |
| 20.1 | Rapport de gestion de la société et du groupe au 31 décembre 2008 …………………………55 |
|
| 20. | INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR………………………………………………………….…55 |
|
| 19. | OPERATIONS AVEC LES APPARENTES…………………………………………………….…54 | |
| 18.4 | Accord dont la mise en œuvre peut changer le contrôle……………………………………………50 | |
| 18.3 | Contrôle de l'émetteur, nature de ce contrôle et mesures pour qu'il ne soit pas Abusif……………………………………………………………………………….…………………50 |
|
| 18.2 | Principaux actionnaires qui ont un droit de vote différent…………………………………………50 | |
| 18.1 | Actionnariat……………………………………………………………………………47 | |
| 18. | PRINCIPAUX ACTIONNAIRES…………………………………………………………………47 | |
| 17.2 | Participations et stock options…………………………………………………………………………46 | |
| 17.1 | Nombre de salariés…………………………………………………………………………………….45 | |
| 17. | SALARIES………………………………………………………………………………………….45 |
| 24. | DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC………………………………………………….…102 | |
|---|---|---|
| 25. | INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS ET LA CAPACITE DISTRIBUTIVE DE LA SOCIETE AU 31 DECEMBRE 2008…………………………………………………… 103 |
|
| 25.1 | Tableau des filiales et des participations au 31 décembre 2008……………………………………103 | |
| 25.2 | Capacité distributive de la société Le Public Système au 31 décembre 2008……………………….103 | |
| 26. | INFORMATIONS NON FINANCIERES………………………………………………………104 | |
| 27. | HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES……………………………………105 | |
| 28. | DOCUMENT D'INFORMATION ANNUELLE……………………………………………106 | |
| ANNEXES | ………………………………………………………………………………………108 | |
| Annexe 1 | Comptes consolidés au 31 décembre 2008……………………………………… Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 |
108 147 |
| Annexe 2 | Comptes sociaux au 31 décembre 2008………… Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2008 |
149 169 |
| Annexe 3 | Descriptif du Programme de rachat d'actions…… | 171 |
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :
Des exemplaires de ces documents sont disponibles auprès du Groupe Le Public Système, 40 rue Anatole France, 92 300 Levallois Perret ou sur le site internet du Groupe : www.lepublicsysteme.com.
Une partie de l'information réglementée mentionnée à l'article 221-1 du règlement général de l'AMF est incluse dans le présent document :
Le rapport financier annuel (déclaration du responsable en § 1.2., Rapport de Gestion en paragraphe 20.1., comptes consolidés et sociaux rapports des commissaires aux comptes aux annexes 1 et 2) ;
Les informations relatives aux honoraires des contrôleurs légaux (paragraphe 27) ;
Le descriptif du programme de rachat d'actions (inclus dans le rapport de gestion au paragraphe 20.1. et en annexe 3) ;
Le Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne (paragraphe 16.4.1.),
Le document d'information annuel tel que demandé par l'article 222-7 du règlement général de l'AMF se trouve au chapitre 28 "Document d'information annuel".
Le Public Système est à la disposition de ses actionnaires pour répondre à leurs questions ou adresser les documents qui leur sont destinés. Les actionnaires peuvent prendre contact auprès de :
Pierre-Franck Moley +33 1 41 34 20 56 [email protected]
Ou consulter le site de la société : www.le-public-systeme.com
Monsieur Frédéric BEDIN, président du Directoire de Le Public Système.
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant au paragraphe 20.1. présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document de référence.
Frédéric BEDIN Président du Directoire Levallois-Perret, le 30 avril 2009
ERNST & YOUNG AUDIT Société représentée par Madame Any Antola Faubourg de l'Arche 92037 Paris la Défense Date de début de mandat : Assemblée Générale du 25 juin 2004 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Monsieur Michel Denouault 110 bis, boulevard Exelmans – 75016 Paris Date de début de mandat : Assemblée Générale du 24 juin 2005 Date de fin de mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Madame Béatrice Delaunay Tour Ernst &Young Faubourg de l'Arche 92037 Paris La Défense Date de début de mandat : Assemblée Générale du 25 juin 2004. Date de fin de mandat : Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009
Cabinet Foucault SARL 229, boulevard Pereire – 75017 Paris Date de début de mandat : Assemblée Générale du 24 juin 2005 Date de fin de mandat: Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Durant l'exercice 2008 et jusqu'à ce jour, il n'y a pas eu de démission de contrôleurs légaux.
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 | 2006 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 121 711 | 115 604 | 101 245 |
| Marge brute de gestion (*) | 39 378 | 34 426 | 31 285 |
| Résultat opérationnel courant | 4 425 | 4 450 | 3 374 |
| Résultat net part du groupe | 472 | 2 731 | 2 207 |
| Capitaux propres (31 décembre) | 11 028 | 11 854 | 10 430 |
(*) La marge brute de gestion est obtenue en diminuant le chiffre d'affaires dégagé par les activités de toutes les dépenses opérationnelles directement engagées pour la réalisation de celles-ci. Cette donnée de gestion n'est pas directement accessible à partir des comptes consolidés ; elle donne toutefois une mesure exacte du niveau d'activité de l'agence.
| En euros | 2008 | 2007 | 2006 |
|---|---|---|---|
| Dividende par action | 0,50(**) | 0,55 | 0,46 |
| Bénéfice net par action (BNPA) | 0,18 | 1,09 | 0,89 |
| BNPA dilué | 0,17 | 1,06 | 0,88 |
(**) Il est proposé à l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2008 de distribuer un dividende qui s'élèverait à 0,50€ par action.
La totalité des informations historiques est disponible sur le site de la société : www.le-public-systeme.com, ou sur demande au siège de la société. En particulier, Le Public Système tient à disposition tous les Documents de Référence publiés ces dernières années, qui fournissent l'information la plus exhaustive.
La société n'identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur.
Bien que positionnée sur un marché globalement exposé au ralentissement économique généralement constaté, l'agence estime que plusieurs de ses métiers devraient résister convenablement, même si d'autres pourraient subir un réel recul. Les simulations réalisées avec diverses hypothèses montrent une grande capacité de résistance du groupe à la situation économique actuellement rencontrée.
Le bilan du Groupe présente depuis plusieurs années une structure de financement saine. Au 31 décembre 2008, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 11.028 milliers d'euros, les dettes auprès des établissements financiers sont de 2.237 milliers d'euros à plus d'un an, et de 1.161 milliers d'euros à moins d'un an.
La trésorerie nette au bilan est de 8.500 milliers d'euros au 31 décembre 2008, incluant 246 milliers d'euros de concours bancaires courants.
Le détail des postes du bilan correspondants est présenté en annexe aux comptes consolidés (notes 8 et 10) au 31 décembre 2008, insérés en annexe 1 du présent document de référence.
Ainsi les dettes financières sont-elles ventilées comme suit :
| En milliers d'euros | 31.12.08 | 31.12.07 | 31.12.06 |
|---|---|---|---|
| Concours bancaires courants | 246 | 3 | 3 |
| Autres | 23 | 14 | - |
| Dettes sur acquisitions de titres (moins d'un an) | 579 | 345 | 27 |
| Emprunts bancaires à moins d'un an | 1 161 | 703 | 703 |
| Emprunts liés aux locations financement et crédits baux (moins d'un an) |
261 | 249 | 165 |
| Dettes financières (part à moins d'un an) | 2 270 | 1 314 | 898 |
| Emprunts bancaires à plus d'un an | 2 237 | 1 499 | 2 201 |
| Dettes sur acquisitions de titres (plus d'un an) | 822 | 3 242 | 3 122 |
| Dépôts et cautionnement reçus (plus d'un an) | 76 | 5 | 5 |
| Emprunts liés aux locations financement et crédits baux (plus d'un an) |
183 | 250 | 75 |
| Dettes financières (part à plus d'un an) | 3 319 | 4 996 | 5 403 |
| Total dettes financières | 5 589 | 6 310 | 6 301 |
A ce jour, la situation financière et notamment la trésorerie présentent les mêmes caractéristiques, soit un endettement réduit (aucun nouvel emprunt) et une trésorerie largement excédentaire.
Par ailleurs, les covenants liés aux emprunts sont tous largement respectés. Ces covenants sont présentés en note 19 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en annexe 1 du présent document.
Le Groupe exerce une partie de son activité à l'international. A cet effet, une partie des achats peut être réalisée en devises et notamment en USD. Pour neutraliser le risque de change lié à ces transactions, le groupe procède à des couvertures notamment grâce à des achats à terme dont le coût est incorporé dans la valorisation budgétaire des opérations.
La quasi-totalité de la facturation est réalisée en euros.
Les effets de change n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes du Groupe en 2008.
Les opérations de couverture ne donnent pas lieu à comptabilisation selon la norme « IAS 39 - instruments financiers, comptabilisation et évaluation ».
Quatre emprunts amortissables sont actuellement en vie. Un seul d'entre eux est à taux variable non couvert, et susceptible de générer une exposition de taux. Toutefois, le montant restant du en capital est de 1.100 milliers d'euros au 31 décembre 2008 avec une échéance en 2011. L'impact d'une variation de taux est donc peu significatif.
Les emprunts et leur exposition aux taux variables sont présentés en note 19 de l'annexe aux comptes consolidés figurant en annexe 1 du présent document.
Les opérations de couverture ne donnent pas lieu à comptabilisation selon la norme « IAS 39 - instruments financiers, comptabilisation et évaluation »
Lors de ses opérations de croissance externe, le Groupe vise généralement à détenir 100% de la société acquise.
Les protocoles d'acquisition prévoient souvent un complément de prix sous condition, ou bien un rachat de solde d'actions de la cible à terme, afin de motiver et fidéliser les animateurs des sociétés acquises. Dans ce cas, la valeur future de ces compléments est évaluée à chaque situation comptable et comptabilisée dans les comptes consolidés en contrepartie de dettes financières. Les valeurs ainsi comptabilisées font partie intégrante des écarts d'acquisition, et sont présentées en annexe aux comptes consolidés, note 1, figurant en annexe 1 du présent document.
A ce jour, il n'existe plus que deux sociétés faisant l'objet d'un engagement de complément de prix, ou de rachat du solde des actions non encore acquises.
La société System TV a été acquise à hauteur de 56%, et consolidée à compter de janvier 2008. La valeur de l'engagement pour les 44% restants a été évaluée et comptabilisée au 31 décembre 2008,en vertu de l'intention exprimée dans le protocole initial d'acquisition par Le Public Système d'acquérir 100% de la société dans un délai de 3 ans. L'écart d'acquisition total comptabilisé est de 679 milliers d'euros.
La société Capdel a été acquise en juillet 2008 et fait également d'une provision évaluant un complément de prix. L'écart d'acquisition total comptabilisé est de 749 milliers d'euros.
La société a également poursuivi ses engagements vis-à-vis des autres sociétés précédemment acquises avec notamment l'acquisition des 10% restants de CSAA, au premier trimestre 2009. Les soldes des sociétés BCA et Allô La Terre ont été acquittés et comptabilisés au cours de l'exercice 2008.
Au 31 décembre 2008, ces engagements ont généré une dette vis-à-vis des cédants de ces sociétés, évaluée à 579 milliers d'euros à moins d'un an (soldé à ce jour), et de 822 milliers d'euros à plus d'un an, tel que présenté en note 10 des comptes consolidés au 31 décembre 2008 insérés en annexe 1 du présent document.
Le Groupe n'identifie pas d'autre risque lié aux engagements de rachat auprès des minoritaires.
Le Groupe n'est pas exposé au risque actions. Les actions auto-détenues sont généralement destinées à rémunérer une acquisition par échange de titres, ou à couvrir les engagements auprès des collaborateurs bénéficiaires de stock-options ou d'attributions gratuites d'actions. Au 8 avril 2009, les actions auto-détenues représentent 8,53% du capital, soit 224.933 actions, (cf paragraphe 18.1 du présent document de référence), pour un coût moyen d'acquisition de 7,51 € (méthode FIFO). Le cours actuel de l'action évolue dans une fourchette de 5 à 5,50 euros.
Il est à noter que le cours de son action au 31 décembre 2008 a conduit Le Public Système à constater une moins value de 222 milliers d'euros dans ses comptes sociaux (neutralisée dans les comptes consolidés). Le stock auto-détenu était de 200.133 actions soit 7,59% du capital au 31 décembre 2008.
Par ailleurs, les SICAV monétaires qui composent le poste valeurs mobilières de placement sont des placements liquides (valeur liquidative calculée quotidiennement), composés de produits à court terme (échéance inférieure à trois mois et indexés sur le taux du marché monétaire) et à faible sensibilité. Ce poste ne contient donc que des équivalents trésorerie, et ne présente aucun risque spéculatif.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
Il n'existe pas de risques juridiques particuliers autres que ceux encourus par l'activité commerciale ordinaire, et pour lesquels les sociétés du groupe sont assurées. La présence d'un service juridique interne permet un bon contrôle de l'exposition du groupe à ceux-ci.
Les provisions existantes au 31 décembre 2008 sont détaillées en annexe aux comptes consolidés, note 11, présentée en annexe 1 du présent document.
L'activité du Groupe n'est pas susceptible d'avoir un impact générant un risque significatif sur l'environnement.
En 2008, le principal client du Groupe – qui en compte plus de 400 - représente moins de 10% de la marge brute, les 10 premiers représentent moins de 50% de la marge brute.
Le Groupe est exposé à un risque clients mesuré en raison de la diversité de ces derniers, de la variété des secteurs économiques abordés, ainsi que du grand nombre de donneurs d'ordres au sein de ces clients.
Toutefois, les conditions économiques en 2009 nécessitent la plus grande prudence.
Le Groupe dispose à ce jour des assurances suivantes :
Le Public Système
602 063 323 RCS Nanterre
Code NAF
9001 Z
La société constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée en date du 2 septembre 1960, enregistrée à Paris le 4 novembre 1960 sous le numéro 137C, a été transformée en société anonyme suivant délibération des associés en date du 30 décembre 1974.
La durée de la Société a été initialement fixée à 60 ans, soit jusqu'au 1er septembre 2020 (prorogation jusqu'au 01/12/2080 tel que précisé ci dessous).
Cette durée a été prorogée par anticipation par l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2004 pour un nouveau terme de 60 ans. En conséquence, la durée totale de la société est fixée à 120 ans, et expire désormais au 1er décembre 2080, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Le Public Système 40, rue Anatole France 92300 Levallois-Perret France Téléphone : 01.41.34.20.00.
Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1.978.362 euros composé à ce jour de 2.637.816 actions d'un nominal de 0,75 euro chacune. Elle est soumise à la législation française.
Les principales étapes de la vie du groupe sont les suivantes :
Le Groupe est issu de la fusion en 1993, entre Promo 2000 et Délires.
| Lionel Chouchan, actuel président du conseil de surveillance, rachète l'agence Promo | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2000 créée en 1960, et qui se spécialise dans les relations publiques et demeure l'un des pionniers dans ce secteur en France. |
|||||
| Création de l'agence Délires par Frédéric Bedin, Benoît Désveaux, Gilbert Désveaux | |||||
| et Jean-Martin Herbecq. Cette société se positionne sur le marché émergent de | |||||
| l'événementiel en France. Frédéric Bedin et Benoît Désveaux sont membres du | |||||
| Naissance de la société Le Public Système à l'issue de la fusion de Promo 2000 et | |||||
| relations publiques et |
|||||
| Développement des activités création de supports visuels et édition. | |||||
| Déménagement en janvier au 40 rue Anatole France à Levallois-Perret, sur 4 000 m² . | |||||
| Acquisitions de Blue Steam (animation de réseaux, formation), Light System (location de régies son et lumière), Réclame (bureau de presse mode, luxe, décoration |
|||||
| et beauté) et Génériques (événements cinéma). Arrivée d'une cinquantaine de | |||||
| nouveaux collaborateurs. Acquisition de Sagarmatha (voyages, incentive et séminaires participatifs). |
|||||
| Acquisition de Salines (marketing opérationnel) et de Curriculum Média (« street | |||||
| marketing » et échantillonnage). | |||||
| Développement d'un service Congrès au service des laboratoires pharmaceutiques, | |||||
| puis pour l'ensemble des organisateurs de congrès. Prise de participation majoritaire de 60% dans CSAA (communication dans l'univers |
|||||
| Acquisition de 100% de la société Marketing Channel venant renforcer le pôle | |||||
| Détention de 100% de LPS MO directement (75% LPS) et indirectement (25% | |||||
| BSPA) depuis le 4 août 2005. La société est détenue directement par disparition de | |||||
| Acquisition de Gopublic (relations presse) et de Communicum détenant les sociétés | |||||
| Prise de participation d'un tiers dans la société Allo La Terre (communication et | |||||
| marketing appliqué aux nouveaux media). | |||||
| Acquisition du 2ème tiers de la société Allô La Terre rendant irrévocable l'engagement | |||||
| 21/02/2008 | |||||
| Prise de participation majoritaire (56%) dans la société System T.V. (production de | |||||
| programmes et de contenus prêts à diffuser sur la télévision, l'internet et la téléphonie | |||||
| mobile) | |||||
| Augmentation de la participation dans CSAA de 60% à 90% conformément au | |||||
| 03/06/08 | Dissolution sans liquidation de CURRICULUM MEDIA par transmission universelle de patrimoine à la société PAVILLON PRODUCTION |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 29/08/2008 | Acquisition de la société PARISIENA (CAPDEL) avec la possibilité complément de prix sous réserve des résultats au 31 décembre 2009. |
|||||
| 28/10/2008 | Acquisition du solde de la société Allô La Terre conformément au protocole initial. | |||||
| 27/11/2008 | Dissolution sans liquidation de GO PUBLIC par transmission universelle de patrimoine à la société LE PUBLIC SYSTEME |
|||||
| 9/04/2009 | Acquisition du solde (10%) des actions de CSAA, conformément au protocole initial |
Les événements importants survenus au cours de l'exercice 2008 et postérieurement à la clôture du 31 décembre 2008 sont présentés au chapitre 4 du rapport de gestion « Evénements significatifs de la période » et en Note 24 « Evénements postérieurs à la clôture de l'exercice » de l' annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2008 insérés en annexe 1 du présent document de référence.
Il est apporté les précisions suivantes concernant les modalités de paiement des acquisitions réalisées au cours des exercices 2007 et 2008 :
| Acquisitions | % en numéraire | % en titres | Impact dilutif | Compléments de prix |
|---|---|---|---|---|
| Allo La Terre | 62% | 38% | Actions existantes | (1) |
| System TV | 78% | 22% | Actions existantes | (2) |
| CSAA 30% | 53% | 47% | Actions nouvelles | (3) |
| CSAA 10% | 100% | 0% | Aucun |
(1)- La totalité de la prise de participation de la société s'est réalisée en trois phases avec des conditions de réalisation suspensives, A ce jour, le groupe à procédé à l'acquisition des trois tranches conformément au protocole et détient 100%.
(2)- Détenue à 56% le solde de la société sera acquis au plus tôt en 2011, avec la possibilité d'un décalage d'une année.
(3)- La seconde tranche d'acquisition de CSAA de 30% a été réalisée en mai 2008. Le solde de 10% a été acquis le 9 avril 2009, à 100% en numéraire.
A ce jour et d'ici 2011, le groupe évalue ses engagements futurs au titre des earn-out à 822 milliers d'euros. La part a moins d'un an de 579 milliers d'euros, telle qu'elle ressortait des comptes au 31 décembre 2008 note 10 en annexe, a été soldée définitivement en avril 2009.
Depuis son installation dans ses nouveaux locaux à Levallois-Perret fin 1998, le Groupe n'a procédé à aucun investissement significatif dans des immobilisations corporelles, ces dernières se composant essentiellement de matériels de bureau et informatiques.
En tant que société de prestations de services, le Groupe vise à contrôler ce poste du bilan et à limiter ses investissements au strict nécessaire. Les éventuelles évolutions du poste proviennent en majorité des changements de périmètre liés aux acquisitions. Les évolutions "organiques" du poste sont non significatives.
Il est à noter l'apparition d'un montant incorporel important dans le comptes au 31 décembre 2008, résultant de la consolidation de System TV : cette société produisant des programmes TV, génère des droits audio-visuels, immobilisés, et amortis au fur et à mesure de l'exploitation. Ces droits sont presque totalement amortis à ce jour.
Les ressources financières du Groupe sont réservées prioritairement à des opérations de croissance externe, et au service des dividendes lorsque les résultats le permettent.
Les évolutions chiffrées des investissements font l'objet de détails dans l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2008, notes 1 à 3, insérée en annexe 1 du présent document de référence.
La politique du Groupe est de poursuivre ses actions de croissance externe, ce que lui permet sa situation financière. Ainsi, les sociétés Gopublic (relations presse, marge brute : 1,2 M€, 12 personnes) et BCA (organisation de congrès professionnels, marge brute : 1,9 M€, 32 personnes) ont été acquises en juillet 2006. Allo La Terre (marge brute 0,5 M€, 4 personnes) a été acquise en janvier 2007 et renforce le savoir faire web et internet de l'agence. De même en janvier 2008 le Groupe a acquis une participation majoritaire de 56% dans la société System T.V. (marge brute 2,3 M€, 12 personnes) et élargit son savoir faire à la production de programmes et de contenus prêts à diffuser sur la télévision, l'internet et la téléphonie mobile. Le groupe a également acquis la société Parisiéna, qui exploite le site de e-commerce événementiel Capdel.
Enfin, Le Public Système a acquis les 30% et les 10% restants du capital de sa filiale CSAA en 2008 et 2009. Cet engagement était déjà comptabilisé dans les comptes consolidés antérieurs.
A ce jour, la Direction du Groupe n'a pas pris d'autres engagements fermes en matière d'investissement dont les termes soient suffisamment significatifs pour être mentionnés dans le présent document de référence.
Le Public Système est une agence de communication généraliste qui comprend plusieurs des métiers essentiels de ce secteur. A l'opposé de la communication de masse, son approche différenciante consiste à segmenter finement les cibles recherchées (clients, prospects, réseaux, collaborateurs,…), à identifier leurs pôles d'intérêt, et à rassembler ces cibles autour de cette communauté d'intérêt : c'est la communication et le marketing de communauté.
Le second critère qui caractérise Le Public Système est sa réelle aptitude à mélanger de façon transversale ses différents métiers.
Ceux-ci sont principalement les suivants :
En France, le marché de la communication s'élève à plus de 30 milliards d'euros (source : étude France Publicité 2007). Environ le tiers de ce vaste marché concerne les métiers développés par Le Public Système. Le reste se répartit à part égale entre la publicité de masse et le marketing direct traditionnel.
Le Groupe occupait la huitième position dans le palmarès des agences françaises de communication toutes catégories confondues, selon les sources Stratégies du 20 novembre 2008, établies selon les chiffres d'affaires publiés pour 2007. C'est aussi le premier groupe de communication indépendant en France.
La diversité des métiers qu'il propose et la variété des prestations de services qu'il fournit ne permettent pas aujourd'hui d'avoir recourt à des études statistiques plus précises lui donnant de façon pertinente des indicateurs sur le positionnement qu'il occupe sur les marchés.
Il n'existe pas de concurrent frontal sur l'ensemble du positionnement du groupe, mais seulement des concurrents partiels métier par métier. Il s'agit par exemple de :
Un développement plus détaillé des activités du Groupe est fait dans le rapport d'activité du Groupe disponible sur le site internet du Groupe et dans la note 14 des comptes consolidé publiés dans le présent document de référence.
Le Public Système, en tant que société cotée est également la société de tête du groupe.
L'organigramme décrit les liens juridiques entre les sociétés du Groupe tels qu'ils existent à ce jour. L'organigramme tel qu'il existait au 31 décembre 2008 est décrit dans l'annexe aux comptes consolidés paragraphe 4, annexe publiée dans le présent document en annexe 1
La taille du Groupe permet une présentation exhaustive de ses filiales. Elles sont listées au chapitre 4.1 intitulé « Périmètre de consolidation » de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2008 inséré en annexe 1 du présent document de référence.
Les informations relatives aux chiffres clés des filiales, une analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière des principales entités du Groupe, notamment de leur situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (article L.225-100, al.3 c.com) est faite dans le chapitre 2 du Rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 inséré au paragraphe 20.1 du présent document de référence.
Au titre de l'exercice 2008, les opérations effectuées entre Le Public Système et les entreprises liées ont été les suivantes sur les postes de bilan et ceux du compte de résultat :
| En milliers d'euros | Comptes courants | Autres créances / autres dettes |
|---|---|---|
| Créances | 1 344 | 3 825 |
| Dettes | 1 878 | 6 125 |
| En milliers d'euros | Exploitation | Financier | Exceptionnel |
|---|---|---|---|
| Produits | 5 068 | 14 | 0 |
| Charges | (7 363) | (67) | (900) |
Les transactions entre les entreprises liées sont de nature suivante :
La convention de refacturation interne, autorisée selon décision du conseil d'administration du 16 septembre 2002, applicable à compter du 1er janvier 2002 se rapporte aux frais de fonctionnement administratif ainsi qu'au coût de la mise à disposition de ses équipements et infrastructures de la société mère.
La refacturation faite par la société Le Public Système auprès de ses filiales est la suivante :
| Exercice | Management fees et frais en K€ HT |
|---|---|
| 2008 | 1.984 |
| 2007 | 2.881 |
| 2006 | 3.542 |
Il est précisé que les dirigeants de la société Le Public Système n'ont perçu directement ou indirectement aucun management fees.
Le groupe étant composé de sociétés de prestations de services, les immobilisations corporelles ne revêtent pas d'importance particulière, ni dans l'exploitation, ni par leur montant. Elles se composent essentiellement d'aménagements et de matériels de bureau.
Les locaux occupés sont loués aux conditions usuelles de marché. Aucun de ces locaux n'appartient directement ou indirectement à l'un quelconque des dirigeants ou mandataire social du Public Système.
Les éléments financiers et patrimoniaux du Groupe, leurs analyses et détails sont inclus dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008 inséré au paragraphe 20.1 du présent document, et dans les comptes consolidés au 31 décembre 2008 insérés en annexe 1 du présent document de référence.
Les éléments relatifs aux capitaux propres du groupe sont présentés à la note 9 des comptes consolidés au 31 décembre 2008 insérés en Annexe 1 du présent document de référence ; Les comptes consolidés présentent aussi le tableau de variation des capitaux propres consolidés.
Le capital social est de 1.978.362 € , composé de 2.637.816 actions de 0,75 € de nominal chacune. Le total des capitaux propres consolidés s'élève à 11.028 milliers d'euros au 31 décembre 2008.
Les flux de trésorerie sont détaillés dans le tableau des flux de trésorerie des comptes consolidés au 31 décembre 2008 insérés en annexe 1 du présent document de référence.
| En milliers d'euros | 31.12.08 | 31.12.07 | 31.12.06 |
|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 5 574 | 7 265 | 4 738 |
| Disponibilités | 3 172 | 3 486 | 5 874 |
| Trésorerie active brute au bilan | 8 746 | 10 751 | 10 612 |
| Concours bancaires courants | (246) | (3) | (3) |
| Total trésorerie nette | 8 500 | 10 748 | 10 609 |
La situation de la trésorerie nette du Groupe 31 décembre 2008 est la suivante :
Le groupe a levé un nouvel emprunt de 2.000 milliers d'euros en juillet 2008, notamment pour refinancer ses acquisitions.
Les caractéristiques des principaux emprunts au 31 décembre 2008 sont décrites ci-dessous :
| Organismes | Taux | Taux | Montant | Restant dû au | Fin des |
|---|---|---|---|---|---|
| prêteurs | contractuel | initial | initial | 31/12/2008 | remboursements |
| Banque | Euribor 3 mois +0,85% |
3,751% | 2.000 K€ | 1.100 K€ | 2011 |
| Banque | Euribor 3 mois + 0,50% |
3,342% | 1 400 K€ | 350 K€ | 2010 |
| Banque | Fixe | 5,76% | 2.000 K€ | 1.900 K€ | 2013 |
Les covenants dont sont assortis les emprunts sont décrits en note 20 des comptes consolidés insérés en annexe 1 du présent document de référence. Tous les covenants existants sont largement respectés à ce jour.
Il n'existe aucun nantissement d'actif au sein du groupe Le Public Système, à l'exception des nantissements sur titres de filiales précisés ci-après.
La société Le Public Système a nanti les titres suivants :
La filiale Le Public Système Voyages a accordé à l'un de ses clients une garantie bancaire à première demande de 400 milliers d'euros en contrepartie d'une avance financière de même montant consentie par celui-ci en couverture des dépenses opérationnelles régulièrement engagées pour son compte.
Au 31 décembre 2008, il n'y a aucune restriction à l'utilisation des capitaux propres pouvant influencer les opérations de l'émetteur, autre que les limites imposées aux délégations de compétences du Directoire, accordées par les Assemblées Générales des actionnaires des 29 mai 2008, 28 juin 2007, 24 juin 2005 et 23 juin 2006. Les délégations financières sont détaillées dans le rapport de gestion et font également l'objet d'un tableau synthétique dans ledit rapport tel qu'inséré au paragraphe 20.1 du présent document.
Pour mettre en œuvre sa politique de croissance externe telle qu'évoquée au point 5.2, et afin de fidéliser les vendeurs et de leur faire partager le projet d'entreprise monté par le groupe, Le Public Système a pour habitude de rémunérer une part significative de l'acquisition pouvant aller jusqu'à 50% du prix total par échange d'actions nouvelles ou anciennes du Public Système contre l'apport de titres de la société acquise. Le solde, payé en numéraire, est généralement couvert par un emprunt bancaire amortissable à taux fixe ou à taux variable encadré d'une durée usuelle de 5 ans.
Les fonds propres et la trésorerie disponibles permettent la couverture de la totalité des engagements, ainsi que le cash flow dégagé par l'exploitation.
Le Groupe n'a pas spécifiquement alloué de budget en recherche et développement en 2008, et ne détient aucun brevet ni licence.
Compte tenu du développement des nouvelles technologies et de leur impact dans notre société, en tant que média, Le Public Système intègre de façon croissante ces technologies dans ses opérations.
Des indications sur l'évolution pour l'exercice en cours ainsi que les événements importants sont mentionnées dans le Rapport de gestion du Groupe sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, inséré au paragraphe 20.1 du présent document de référence.
Le groupe n'a pas encore publié de chiffres d'affaires au titre de l'exercice 2009 en cours. Il est raisonnable d'envisager une année médiocre pour le groupe compte tenu des conditions économiques actuelles, bien que son activité puisse être à tout moment soutenue par une opération exceptionnelle.
Les publications et communiqués permettant de suivre l'évolution du groupe sont consultables sur le site de l'agence www.le-public-systeme.com à la rubrique « espace investisseurs ».
Le Groupe ne communique pas sur des prévisions de bénéfices car celles-ci sont susceptibles d'être notablement modifiées à la hausse comme à la baisse tout au long de l'exercice, en raison du caractère volatile et concurrentiel du marché sur lequel le groupe intervient.
Toutefois, la gestion du Groupe permet d'ajuster très rapidement les ressources mises en œuvre aux fluctuations du volume d'affaires.
En particulier, et sans que cela présente un caractère de prévision, le groupe a estimé qu'il lui était possible de subir un recul du volume d'activité de 20% sans que cela génère des pertes.
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du conseil de surveillance et du directoire sont domiciliés au siège social de la société.
| Nom & prénom ou dénomination sociale du membre |
Date première nomination |
de | Date d'échéance du mandat |
Fonction principale exercée dans le Groupe |
Fonction principale exercée hors du Groupe |
Autres fonctions et mandats exercés dans toute société |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lionel CHOUCHAN | AGM 25/06/04 |
du | AG 2010 | Président du CS | Voir dessous |
ci | Voir dessous |
ci |
| Bernard ROUX | AGM 25/06/04 |
du | AG 2010 | Membre du CS | Voir dessous |
ci | Voir dessous |
ci |
| 21 Centrale Partners | AGM 25/06/04 |
du | AG 2010 | Membre du CS | Voir dessous |
ci | Voir dessous |
ci |
| Christophe CHENUT | AGM 25/06/04 |
du | AG 2010 | Membre du CS | Voir dessous |
ci | Voir dessous |
ci |
| Laure CHOUCHAN (*) | AGM 25/06/04 |
du | AG 2010 | Membre du CS | Voir dessous |
ci | Voir dessous |
ci |
(*) Laure Chouchan est la fille de Lionel Chouchan. A part ce lien de famille, il n'y a aucun autre lien familial entre les membres des divers organes de direction du groupe (Directoire ou Conseil de Surveillance).
Selon le pacte liant les actionnaires de Le Public Système inséré au paragraphe 18.4 du présent document de référence, les membres du groupe BDH (Bedin – Désveaux – Moley : i.e. le Directoire), se sont engagés pendant la durée du pacte à voter en faveur de la nomination des représentants présentés par le groupe Chouchan en qualité de membres du conseil de surveillance et du renouvellement de M. Lionel Chouchan en qualité de président du Conseil de surveillance.
Président du Conseil de Surveillance : Le Public Système SA, Président du Conseil d'Administration : Le Public Système Cinéma SA Administrateur : LPS M.I.C.E. SA Autres mandats sociaux hors groupe au cours des 5 dernières années: Néant Autres fonctions salariées ou non : Néant
Membre du Conseil de surveillance de Le Public Système SA (membre indépendant) Autres mandats sociaux hors groupe au cours des 5 dernières années :Administrateur de la société Rosa. Autres fonctions salariées ou non : Président de sa propre société Rosa et gérant de la société 36-20 le numéro des marques.
Membre du Conseil de surveillance de Le Public Système SA (membre indépendant)
| Autres mandats sociaux hors groupe en cours: | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Administrateur dans les sociétés suivantes : | ||||||
| Sword Group | St Didier au Mont d'Or (69) | |||||
| Egide | Trappes (78) | |||||
| Fountaine Pajot | Aigrefeuille d'Aunis (17) | |||||
| Centre prothétique W. Houradou | Marseille (13) | |||||
| Meccano | Clichy (92) | |||||
| SFTF Interflora | Paris (75) | |||||
| Groupe Electropoli | St James (50) | |||||
| - Membre du Conseil de Surveillance dans les sociétés suivantes: | ||||||
| Allvalv | Marseille (13) | |||||
| Drive Planet | Abrest (03) | |||||
| Vulcanic Holding | Neuilly sur Marne (93) | |||||
| Financière Verlys | Les Andelys (27) | |||||
| Financière Storage | Paris (75) | |||||
| Financière Aramis | Glos (14) | |||||
| Financière Italyc | La Courneuve (93) | |||||
| Jet Multimédia Group | Saint Didier au Mont d'Or |
Membre du Conseil de surveillance de Le Public Système SA (membre indépendant) Autres mandats sociaux hors groupe en cours : Fonctions d'administrateur du Paris Saint Germain. Directeur général de la société LACOSTE SA.
Mme Laure Chouchan exerce les mandats suivants :
Membre du Conseil de surveillance de Le Public Système SA Autres mandats sociaux hors groupe au cours des dernières années : Néant Autres fonctions salariées ou non : Néant
Les mandats des membres du Conseil de surveillance ci-dessus détaillés ont une durée de 6 ans courrant depuis l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2004 et prenant ainsi fin à l'issue de l'Assemblée générale de l'année 2010 statuant sur les comptes de l'exercice 2009.
A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document ,au cours des 5 dernières années, aucun des membres du Conseil de Surveillance n'a eu de condamnation pour fraude prononcée, n'a été associé à une faillite ou mise sous séquestre ou liquidation, n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'intervenir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
Deux des membres sont qualifiés de membres indépendants selon les critères suivants : l'un et l'autre détiennent moins de 0,25% du capital du groupe et n'exercent aucune activité professionnelle rémunérée identique, concurrente ou liée à celles du groupe.
| Nom & prénom ou dénomination sociale du membre |
Date première nomination |
de | Durée du mandat |
Fonction principale exercée dans la société |
Fonction principale exercée hors de la société |
Autres fonctions et mandats exercés dans toute société |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Frédéric BEDIN | Conseil Surveillance du 25/06/04 |
de | 6 ans | Président du Directoire |
Voir ci-dessous | Voir ci-dessous |
| Benoît DESVEAUX | Conseil Surveillance du 25/06/04 |
de | 6 ans | Membre du Directoire |
Voir ci-dessous | Voir ci-dessous |
| Pierre Franck MOLEY |
Conseil Surveillance du 25/06/04 |
de | 6 ans | Membre du Directoire |
Voir ci-dessous | Voir ci-dessous |
Au sein du groupe Le Public Système :
Président du Directoire de Le Public Système SA
Président du Conseil d'Administration : Le Public Système M.I.C.E. SA
Administrateur : Le Public Système M.I.C.E.SA, Le Public Système Cinéma SA, Think For Vice président et membre du conseil de surveillance de BCA
Autres mandats sociaux hors groupe: Néant
Autres fonctions salariées ou non : direction commerciale et développement pôle évènements et voyages Le Public Système et président de l'ANAE
Au cours des 5 derniers exercices, Frédéric Bedin n'a exercé aucun autre mandat.
Au sein du groupe Le Public Système : Membre du Directoire de Le Public Système SA Administrateur : Le Public Système M.I.C.E.SA, Think For, Vice président et membre du conseil de surveillance : BCA Autres mandats sociaux hors groupe: Néant Autres fonctions salariées ou non : direction commerciale et développement pôle relations publiques et marketing opérationnel Le Public Système Au cours des 5 derniers exercices, Benoît Désveaux n'a pas exercé d'autre mandat
M. Pierre Franck Moley exerce les mandats suivants :
Au sein du groupe Le Public Système : Membre du Directoire de Le Public Système SA Président Directeur Général de Think For. Membre du conseil de surveillance : BCA Autres mandats sociaux hors groupe: Néant
Autres fonctions salariées ou non : administration et finances Le Public Système et administrateur de Middle Next.
Au cours des 5 derniers exercices, Pierre-Franck Moley n'a pas exercé d'autre mandat.
A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document , au cours des 5 dernières années, aucun des membres du Directoire n'a eu de condamnation pour fraude prononcée, n'a été associé à une faillite ou mise sous séquestre ou liquidation, , n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'intervenir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
15 directeurs opérationnels spécialistes sur leurs métiers sont en charge opérationnelle des pôles d'activité du groupe. Certains d'entre eux peuvent exercer des fonctions de mandataires sociaux dans les filiales du groupe, mais œuvrent en toutes circonstances sous l'étroit contrôle de la société mère et de ses dirigeants.
A la connaissance de la société, aucun membre dirigeant ou mandataire social ne fait l'objet d'une mention ou d'une condamnation ou sanction susceptible d'être mentionnée.
Au cours des 5 dernières années, aucun des directeurs associés n'a eu une condamnation pour fraude prononcée, aucune faillite ou mise sous séquestre ou liquidation, ni une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'intervenir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
A la connaissance de la société, il n'y a pas de conflits d'intérêt potentiels entre les devoirs à l'égard de l'émetteur, de l'une quelconque des personnes du conseil de surveillance et du directoire et de leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.
L'existence d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires et certains mandataires concernant la sélection des membres du conseil de surveillance ainsi que les restrictions acceptées par ces derniers concernant la cession de leur participation dans le capital de la société, sont détaillés dans le pacte d'actionnaire présenté au paragraphe 18 du présent document.
Par application des nouvelles réglementations, et en suivant les recommandations de l'AMF en la matière, le groupe communique les rémunérations des mandataires sociaux et les éléments liés en respectant les formes préconisées. Toutes ces informations ont été regroupées au sein du rapport de gestion qui en fait état au paragraphe XIII , et joint au présent document au chapitre 20.1.
Par ailleurs, les principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et les avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont définis en première partie du rapport du Président de conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne inséré au paragraphe 16.4.1 du présent document.
Enfin, les honoraires perçus par la société ROSA dont Monsieur Bernard Roux, membre du conseil de surveillance du Public Système, est Président sont expressément indiqués au paragraphe 16.2 intitulé « Contrat liant les membres de la Direction ou des membres du conseil aux filiales » du présent document de référence.
Les éléments relatifs aux provisions pour retraite, pensions ou autres avantages sont décrits à la note 11 et au chapitre 3.5 H de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2008 insérés en annexe 1 du présent document de référence.
Compte tenu des hypothèses de calcul de la PIDR, des spécificités du secteur et de l'entreprise (turn-over, actionnariat, âge des collaborateurs, ancienneté moyenne,…), la PIDR concerne les membres du Directoire à près de 85%.
Enfin, conformément au recommandations AFEP / MEDEF, il n'existe aucun engagement de retraite à prestation définie.
Tous les membres ont été nommés par l'Assemblée Générale mixte du 25 juin 2004 pour un mandat de 6 ans.
Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance a été de 93,3% sur l'ensemble des réunions tenues depuis le 1er janvier 2008.
Tous les membres du Directoire ont été nommés pour un mandat de 6 ans par le Conseil de Surveillance en date du 25 juin 2004.
Le taux de présence des membres du Directoire est de 100% sur l'ensemble des réunions tenues depuis le 1er janvier 2008.
Frédéric Bedin, Benoît Désveaux et Pierre Franck Moley, membres du Directoire, sont liés par un contrat de travail ordinaire au Public Système, mais ne bénéficient d'aucun contrat de travail, ni de rémunération avec les filiales du groupe.
La société ROSA dont le Président Bernard Roux est membre du Conseil de Surveillance du Public Système, a conclu un contrat de prestations de services avec l'émetteur à hauteur de 20 milliers euros sur l'exercice 2008. Ce contrat de prestations concerne une assistance dans la détection et la négociation pour l'achat de sociétés dans l'univers professionnel du groupe. Il a été mis un terme à ce contrat au 31 décembre 2008.
L'entreprise n'a pas une taille suffisante pour qu'il y ait un Comité d'audit permanent. Toutefois, le Conseil de Surveillance se réunit sous forme de comité d'audit en présence des membres de la direction. Le Comité d'audit ne prend pas de décisions, son rôle se limite à préparer l'information que le Conseil de surveillance utilisera dans ses débats.
Le Comité des rémunérations est composé de SCI Centrale Partners et de Monsieur Bernard Roux et se réunit en cas de besoin et s'exprime notamment sur la rémunération des membres du Directoire. Il s'est réuni le 30 mars 2009 pour statuer sur la question des rémunérations du Directoire au titre de l'exercice 2008. A ce jour, il est précisé qu'il n'y a pas eu de nouvelle réunion du comité des rémunérations qui restent inchangées en 2009 par rapport à 2008 pour la part fixe.
Le Conseil de Surveillance comprend plusieurs membres indépendants comme préconisé et se réunit en moyenne trois fois par semestre et autant de fois que l'intérêt de la société l'exige. En 2008, il s'est réuni effectivement 7 fois.
En préambule, et conformément aux normes en vigueur sur le gouvernement d'entreprise, il est rappelé que les rapports suivants ont été émis :
Ils ont été émis, et seront présentés lors de l'Assemblée Générale mixte du 27 mai 2009, et restent à la disposition des actionnaires au siège de la société.
Chers actionnaires,
La loi fait obligation au Président de surveillance des sociétés anonymes dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé de rendre compte, dans un rapport joint à celui du conseil :
Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Le présent rapport a été approuvé par le conseil de surveillance le 30 mars 2009 et transmis aux commissaires aux comptes.
Dans un premier temps, la société a déclaré par un communiqué en date du 10 janvier que le Code AFEP/MEDEF est celui auquel la société se référera pour l'établissement du rapport du Président. Depuis lors, après une analyse approfondie de ce Code, il est apparu qu'il ne pouvait constituer une référence adaptée à la gouvernance de l'entreprise en raison de sa taille, du profil de son actionnariat et de l'organisation de sa direction. Faute de Code adapté à l'entreprise, celle-ci a décidé de ne se référer à aucun Code.
Toutefois, au delà des exigences requises par la loi, la société s'impose des règles en matière de composition du conseil de surveillance qui comprend des membres indépendants.
1.1. Le conseil de surveillance
Le conseil est composé de 5 membres :
Parmi les membres du conseil, deux d'entre eux : MM Christophe Chenut et Bernard Roux, sont considérés comme indépendants au regard des critères suivants : l'un et l'autre détiennent moins de 0,25% du capital du groupe et n'exercent aucune activité professionnelle rémunérée identique, concurrente ou liée à celles du groupe.
En outre, d'une façon générale, à la connaissance de la société, au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun conflit d'intérêt entre les devoirs de chacun des membres du conseil vis à vis de la société et leurs intérêts privés ou autres devoirs.
Les mandats des membres du Conseil de surveillance sont détaillés dans le rapport de gestion de la société et du Groupe en son paragraphe 13.
Les comptes annuels, arrêtés par le directoire ainsi que le projet de rapport ont été transmis aux membres du conseil de surveillance dans un délai raisonnable avant leur réunion appelée à les examiner.
Chaque fois qu'un membre du conseil en a fait la demande, le président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.
Les délégués du comité d'entreprise ont bénéficié dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du conseil.
Les convocations ont été faites par écrit 7 jours au moins à l'avance.
Les réunions se sont tenues au siège social.
Le conseil s'est réuni six fois au cours de l'exercice 2008.
Les délégués du comité d'entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du conseil. Ils n'y ont pas assisté.
Les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil de surveillance portant sur l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels.
Ils y ont effectivement participés régulièrement.
Les sujets suivants sont régulièrement débattus :
Une fois par an, le Conseil après avis du comité des rémunérations se prononce sur la rémunération des membres du Directoire.
Le conseil n'a pas constitué de comité d'audit.
En conséquence, conformément à la réglementation en vigueur le conseil de surveillance exercera les fonctions de comité d'audit.
Il se réunira à cet effet préalablement à l'arrêté des comptes annuels et semestriels, pour évoquer avec les membres du Directoire les conditions d'arrêté des comptes, ainsi que les prévisions de résultat, dans l'attente des résultats définitifs et audités.
Par ailleurs, la société dispose d'un comité de rémunération qui se réunit en pratique une fois par an afin de débattre et présenter son avis au conseil de surveillance sur la rémunération des membres du directoire
Il est composé de deux membres du Conseil de Surveillance : 21 Centrale Partners (fonds d'investissement) et M. Bernard Roux (indépendant)
La rémunération des membres du conseil de surveillance est exclusivement composée de jetons de présence dont l'enveloppe est votée à l'AG.
Le montant global des jetons de présence a été fixé par l'assemblée générale du 29 mai 2008 à 15.000 euros.
Le conseil répartit entre ses membres lesdits jetons selon les modalités suivantes :aux membres du conseil en excluant le président du conseil qui bénéficie déjà d'une indemnité mensuelle, et selon l'assiduité des membres du conseil aux réunions.
La rémunération des membres du Directoire est arrêtée chaque année par le conseil de surveillance, sur proposition du comité des rémunérations.
Cette politique porte de façon exhaustive sur les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles auxquelles s'ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société (retraites, indemnités de départ, …).
Elle est déterminée non seulement en fonction du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée mais encore au regard des pratiques observées dans les entreprises comparables et des rémunérations des autres dirigeants de l'entreprise.
Au titre de leur mandat, les membres du Directoire perçoivent pendant toute la durée de leur mandat une rémunération de 750 euros brut mensuel sur 12 mois, soit 9.000 euros brut annuel.
Ils peuvent également prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement de tous frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.
En outre, les membres du Directoire bénéficient d'un contrat de travail dont la rémunération est déterminée de la façon suivante :
Partie fixe : 10.000 euros mensuels bruts
Partie variable :
Les membres du Directoire bénéficient d'une part variable dont la formule est régulièrement revue par le Conseil de Surveillance, et exclusivement motivée par l'atteinte d'objectifs de performance de rentabilité du Groupe, en volume et en pourcentage : la base du calcul est le résultat opérationnel consolidé, auquel on applique un pourcentage croissant en fonction de la rentabilité financière dégagée par l'activité. Au titre de l'exercice 2007, la part variable avait représenté 87% de la rémunération fixe de l'ensemble des membres du directoire
Aucun mandataire social n'est à ce jour bénéficiaire de stock-options.
En revanche, des actions ont été attribuées gratuitement à Monsieur Pierre Franck Moley, membre du Directoire.
En matière d'attribution d'actions gratuites, le conseil a décidé par sa réunion du 30 mars 2009 de fixer à 50 % la quantité d'actions attribuées gratuitement devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de fonction.
2.2.2. Indemnités, avantages et rémunérations accordés aux mandataires à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions
Néant
Les membres du Directoire bénéficient d'un régime complémentaire de retraite spécifique à prestation non définie, pour lequel la société cotise à hauteur maximum de 8% du plafond des tranches A et B de la Sécurité Sociale.
Les membres du Directoire peuvent bénéficier d'un véhicule. Il n'y a pas d'autre avantage en nature significatif.
L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (i) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, (ii) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (i) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ; (ii) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (iii) Voter par correspondance.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siége social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale.
Ces éléments sont exposés dans le rapport du directoire à l'Assemblée au chapitre 10.
2.1 Principe d'analyse
Il n'existe pas de définition communément admise en France du contrôle interne. Le COSO (The Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) étant le référentiel le plus abouti et le plus reconnu au niveau international, c'est ce dernier qui a été retenu par Le Public Système.
Selon le COSO, « le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil de Surveillance, les dirigeants et le personnel d'une organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.
2.2 Environnement de contrôle
LE PUBLIC SYSTEME est un Groupe comprenant quinze sociétés dont LE PUBLIC SYSTEME SA est la société mère.
Pour s'assurer de l'efficacité des activités, des actes de gestion et de l'atteinte des objectifs, ainsi que des activités de contrôle au sein du Groupe, les dirigeants tendent à harmoniser les règles de fonctionnement des différentes filiales. Ceci s'applique également aux activités de contrôle interne et se traduit par l'harmonisation progressive de l'organisation, des systèmes d'information et des processus. Celle-ci est facilitée par le fait que l'activité des filiales est généralement similaire à celle de la société mère, LE PUBLIC SYSTEME SA.
Compte tenu des contraintes existantes, notamment en terme de taille des filiales, de ressources humaines disponibles, la société a mis en place une organisation favorable au développement d'une culture du contrôle interne forte. Cette organisation est basée sur les facteurs clés suivants :
une organisation par pôle, par métiers clients et par types d'offres ;
un système d'information centralisé permettant le pilotage de l'activité du Groupe, et notamment, la mise en place d'une cellule comptable et d'une cellule de gestion centrale vers qui remonte la totalité des informations comptables et de gestion Il en va de même pour la vie juridique de l'intégralité des sociétés du groupe ;
le rétrécissement des niveaux hiérarchiques afin d'optimiser les processus de décisions et de définir clairement les responsabilités ;
une taille relativement modeste permettant de fluidifier la circulation de l'information entre les différents services et les entités.
Le Conseil de Surveillance veille à la politique de la société mise en oeuvre par le Directoire en matière d'évaluation des risques, de mise en place d'un système de contrôle interne adapté à la maîtrise de ces risques et de suivi de son efficacité. Cette politique correspond à des contrôles et des procédures de gestion financières, de suivi opérationnel et de conformité aux lois.
Le Directoire assume la mise en oeuvre de la politique de contrôle interne.
Le groupe Le Public Système est organisé autour de pôles-métiers, comprenant un Directeur Associé (DA), responsable des activités et de la rentabilité de son pôle, et de collaborateurs dont le nombre varie d'une dizaine à une vingtaine par pôle en moyenne. A ce titre on peut considérer que LE PUBLIC SYSTEME fonctionne comme un agrégat de TPE (Très Petites Entreprises).
L'organisation interne est définie en conséquence, afin de conserver souplesse et réactivité, mais avec un haut niveau d'homogénéité, de contrôle et de sécurité.
La majorité des pôles-métiers est hébergée au siège social de Levallois-Perret, ces derniers partageant des services centraux rattachés à la Direction Administrative et Financière, et notamment : la comptabilité, le contrôle de gestion central et reporting, le service RH et paye, le service juridique, le service achats, le service informatique ainsi que le service communication et documentation.
Tous ces services interviennent de façon homogène et centralisée sur la totalité des pôles-métiers - que ces derniers soient hébergés dans la société mère ou dans les filiales - et selon les consignes et orientations définies par la Direction Générale.
Elle assume la mise en œuvre de la politique de contrôle interne en :
établissant le mode opératoire du système de contrôle interne ;
réunissant les responsables des principales fonctions et des principales entités de la société afin de passer en revue les responsabilités et la façon dont le contrôle interne doit être organisé au niveau des différentes activités.
Sont rattachés à la Direction Administrative et Financière les services suivants :
Le rôle et le fonctionnement des trois premiers services sont détaillés dans la partie 2.3.3.
Son rôle est de prévenir les risques contractuels (contrats commerciaux et assurances). Les procédures de circulation de l'information prévoient la centralisation de l'ensemble des contrats afin d'assurer une couverture optimum des risques de litige.
Le service juridique gère et anticipe les risques de litige par une revue régulière des contrats et une veille juridique et suit la gestion des litiges avérés.
Enfin, dans une certaine mesure, le contrôle interne relève de la responsabilité de tous les membres du personnel. Ils sont donc sensibilisés et impliqués à tous les niveaux dans les procédures de contrôle interne.
Elle vérifie que la société publie, en temps et en heure, une information complète et de qualité, délivrée de manière équitable à l'ensemble des acteurs. En outre, elle peut être saisie de toute question concernant les comptes.
Pour sécuriser certains de ses processus, LE PUBLIC SYSTEME a recours à des experts externes.
Un cabinet d'expertise comptable assiste périodiquement la société sur les points suivants :
LE PUBLIC SYSTEME fait appel à des cabinets d'avocats renommés pour la mise en œuvre des procédures judiciaires. Les affaires relevant du droit social sont confiées à des cabinets spécialisés. La société fait également ponctuellement appel à des spécialistes pour la revue juridique des rapprochements et des acquisitions complexes.
L'ensemble du contrôle interne a été amélioré par la mise en place récente d'un guide de procédures de gestion et comptables.
Un Directeur administratif et financier a été récemment recruté ce qui permettra à l'un des membres du Directoire de se consacrer plus spécifiquement à la supervision du contrôle interne, et à l'évaluation des risques.
La fonction d'audit interne a été créée et sera effectivement mise en place au second semestre 2008.
Le Groupe poursuit ainsi ses efforts de formalisation et de sécurisation rendus nécessaires par sa croissance.
Les autres composantes de la gestion des risques sont présentées dans le rapport de gestion de la société et du groupe au paragraphe 20.1.
Le contrôle interne comptable et financier s'organise autour des piliers suivants :
La société LE PUBLIC SYSTEME dispose d'une fonction comptable et financière qui se compose de la manière suivante :
Les comptabilités des sociétés composant le Groupe partagent le même logiciel comptable standard TOTEM, hébergé de façon centralisée sur les serveurs du service informatique, lequel assure l'intégrité des données et effectue une sauvegarde quotidienne du contenu des serveurs.
Le service comptable assure l'enregistrement des événements comptables en comptabilité générale selon les normes en vigueur en France, et de façon identique pour toutes les sociétés composant le Groupe afin de favoriser les opérations de consolidation ; elle enregistre également les opérations en comptabilité analytique de façon à obtenir une vue de l'activité par pôle-métier d'une part, et une vue de la rentabilité opérationnelle de chacune des opérations réalisées par le groupe (comptabilité par affaire) d'autre part.
La comptabilité est organisée pour codifier également les mouvements de cash selon les mêmes nomenclatures analytiques, de façon à contrôler opération par opération l'équilibre financier des dossiers en cours.
La consolidation est confiée à un cabinet d'expertise français de premier plan, qui assure la production des éléments consolidés selon les règles de l'art.
Pour assurer un contact efficace entre les pôles-métiers et les services centralisés, le groupe a créé le poste de « middle-office », soit une personne par pôle-métier, ou pour deux pôles quand ces derniers sont plus petits, tous rattachés hiérarchiquement au contrôle de gestion central.
Leur rôle est le suivant :
Le contrôle de gestion central est composé de quatre personnes avec pour missions principales l'établissement des prévisions, l'établissement des reportings, l'animation des « middle-offices », ainsi que la supervision des travaux de clôtures comptables et de consolidation.
Les éléments de reporting sont adaptés à la nature et à l'organisation du groupe.
Le contrôle de gestion prépare un budget annuel trimestrialisé, estimé et remis au conseil de Surveillance et au Directoire vers le mois de novembre précédent l'exercice concerné. Ce budget est remis à jour vers le mois de février.
Ensuite, le budget est révisé chaque trimestre à l'issue des arrêtés comptables trimestriels, et après une phase de réévaluation des anticipations, réalisé avec chaque Directeur Associé de pôle.
Ces budgets détaillent les résultats de chaque pôle-métier, le contenu et l'évolution des frais généraux, par centre de coûts, et les charges de personnel, mensualisés et par centre analytique.
Par ailleurs, les opérations sont suivies au quotidien en utilisant divers documents dont les plus significatifs sont : le carnet de commande annualisé, également trié par pôle, la balance opérationnelle par opération et par pôle permettant de suivre la rentabilité de chacune des opérations réalisées, et la balance financière qui donne en temps réel la position cash de chacune des opérations.
Les principales procédures d'élaboration, de traitement et de contrôle peuvent être regroupées en sept processus :
LE PUBLIC SYSTEME SA procède à une clôture trimestrielle des états financiers du Groupe et publie ses résultats d'exploitation sur une base semestrielle. Cette périodicité prouve l'efficacité du processus de clôture rendue possible grâce à son système d'information.
Le processus de clôture est basé sur :
Les résultats sont présentés et analysés avec la Direction Générale, qui contrôle l'évaluation des postes ayant un impact significatif sur les comptes.
Les prévisions annuelles sont établies en début d'exercice en fonction des objectifs du business plan revus par la Direction. Tout au long de l'année, le contrôle de gestion procède à un suivi budgétaire visant à contrôler le montant, la nature et l'affectation des dépenses par rapport au budget initial.
De nouvelles prévisions glissantes sont systématiquement effectuées à intervalles réguliers, au minimum une fois par trimestre.
Parallèlement à ce suivi budgétaire, un système de reporting, appliqué à l'échelle du Groupe, est effectué. Il s'appuie en particulier sur la comptabilité analytique tenue en temps réel. Ce travail, effectué au sein de chaque entité du Groupe par les équipes composant le « middle office », est contrôlé et consolidé par le contrôle de gestion au niveau Groupe.
Le contrôle de gestion fournit ainsi les indicateurs clés de gestion qui permettent de suivre les performances de l'entreprise. Ces indicateurs, communiqués aux dirigeants, fournissent les informations nécessaires au pilotage de la société.
La reconnaissance du chiffre d'affaires est de la responsabilité du responsable du contrôle de gestion qui s'assure de :
La gestion du risque client est assurée à deux niveaux :
Les services comptables, en collaboration avec le middle office revoient régulièrement la situation des comptes clients pour identifier les risques devant faire l'objet de provisions conformément aux normes comptables.
Le suivi régulier du délai de règlement moyen permet d'évaluer l'efficacité de la gestion des comptes clients.
Le responsable comptable est responsable de la gestion des flux de trésorerie et contrôle :
Les processus de paie permettent de vérifier :
En application du Règlement Européen sur les normes internationales, Le Public Système a adopté ces dernières (International Financial Reporting Standards, IFRS) dans le cadre de l'exercice 2005 et les applique à tout exercice ultérieur.
Le Président du conseil de surveillance Monsieur Lionel Chouchan
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Le Public Système et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
Michel DENOUAULT ERNST & YOUNG Audit Any Antola
Toutes les informations significatives relatives aux salariés du Groupe sont données dans le paragraphe VII intitulé « Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel » du rapport de gestion inséré au paragraphe 20.1 du présent document de référence.
En complément, il est précisé que l'âge moyen au sein du Groupe est de 34,72 ans en 2008, contre 33,7 ans en 2007.
La répartition de l'effectif homme / femme et Permanents / Intermittents est la suivante :
En vue de motiver et fidéliser ses dirigeants et collaborateurs, le groupe a utilisé les instruments suivants :
Plan d'options d'achat d'actions du 15 janvier 2007
Ce plan a attribué un total de 49.500 options d'achat d'actions, au prix d'exercice de 12,28 € par action. Les options sont exerçables à compter du 15 janvier 2010 et expirent le 15 janvier 2013. Aucune option n'a été attribuée à l'un quelconque des mandataires sociaux du Public Système. A la suite de départs, 36 bénéficiaires détiennent à ce jour 34.000 options soit 1,29% du capital.
Par ailleurs, lors de sa réunion du 28 mars 2008, le conseil de Surveillance a autorisé l'ouverture d'un nouveau plan de souscription ou d'achat d'actions à concurrence de 20.000 options. Toutefois, le Directoire n'a pas procédé à de nouvelles attributions.
Le 28 mars 2008, il avait été attribué gratuitement 43.875 actions à 185 bénéficiaires ; à ce jour, il reste à la suite des départs constatés 41.625 actions gratuitement attribuées.
Comme en 2008, le groupe a procédé le 30 mars 2009 à une attribution gratuite d'actions au bénéfice des collaborateurs ayant plus de 6 mois d'ancienneté à la date d'attribution, pour un total de 59.075 actions.
En conséquence, il existe à ce jour un cumul de droits futurs sur le capital au titre des attributions gratuites de 100.700 actions, soit 3,82% du capital.
Par ailleurs, l'un des membres du Directoire a bénéficié parmi ces attributions gratuites d'actions existantes de :
Les droits potentiels sont de 134.700 actions, soit 5,11% du capital.
En application aux dispositions de l'article L225-197-4 du Code de Commerce, les attributions intervenues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ont fait l'objet d'un Rapport spécial à l'Assemblée Générale qui a à statué sur les comptes dudit exercice. Il en sera de même pour les attributions réalisées depuis à l'occasion de la prochaine Assemblée Générale du 27 mai 2009.
Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2008 avait renouvelé l'autorisation du Directoire a procéder à l'attribution d'options ou d'actions gratuites pour une durée de 26 mois.
L'actionnariat se répartit selon le tableau ci-dessous.
| Actionnaires | Nombre de titres | % de capital | Nombre de | % de droits |
|---|---|---|---|---|
| Détenus | droits de vote (1) | de vote | ||
| Frédéric BEDIN * | 271 964 | 10,31% | 543 928 | 13,40% |
| Benoît DESVEAUX * | 276 214 | 10,47% | 542 997 | 13,38% |
| Pierre Franck MOLEY* | 79 872 | 3,03% | 119 325 | 2,94% |
| Directoire | 628 050 | 23,81% | 1 206 250 | 29,72% |
| Lionel CHOUCHAN * | 576 301 | 21,85% | 1 150 219 | 28,34% |
| Famille CHOUCHAN * | 3 312 | 0,13% | 6.624 | 0,16% |
| FCPR 21 Développement * | 279 703 | 10,60% | 559 406 | 13,78% |
| Bernard ROUX* | 6 039 | 0,23% | 12 078 | 0,30% |
| Christophe CHENUT* | 2 350 | 0,09% | 4 700 | 0,12% |
| Conseil de surveillance | 867 705 | 32 ,89% | 1 733 027 | 42,70% |
| Auto-détention | 224 933 | 8,53% | ||
| SOUS TOTAL | 1 720 688 | 65,23% | 2 939 277 | 72,42% |
| Autres nominatifs | 501 312 | 19,01% | 703 933 | 17,34% |
| Public | 415 816 | 15,76% | 415 816 | 10,24% |
| TOTAL | 2 637 816 | 100,00 | 4 059 026 | 100,00 |
| Action de concert (**) | 1 212 389 | 45,96% | 2 367 819 | 58,33% |
(1) Droits de vote double au titre d'une inscription au nominatif depuis plus de 2 ans.
* Principaux actionnaires disposant d'un droit de vote double
** Les actionnaires pouvant mener une action de concert sont détaillés dans le tableau figurant ci-après.
Il existe depuis le 22 juin 1998 un pacte d'actionnaires entre les principaux actionnaires de la société Le Public Système, qui a été publié par l'Autorité des Marchés Financiers (alors CMF) sous le numéro 199 C041 (ci-après dénommé le « pacte initial »). Ce pacte a fait l'objet de trois avenants dont le dernier en date du 30 juin 2008 publié sur le site de l'AMF sous le numéro de décision et information 208C1475
L'avenant du 30 juin 2008 a principalement prorogé le pacte pour une durée de 2 ans soit jusqu'au 30 juin 2010.
Au 30 juin 2008, date du dernier avenant, les parties au pacte détenaient de concert 1 194 139 actions LE PUBLIC SYSTEME représentant 2 349 569 droits de vote, soit 45,27% du capital et 55,59% des droits de vote de cette société (3), répartis de la façon suivante :
| actions | % capital | droits de vote | % droits de vote | |
|---|---|---|---|---|
| Lionel Chouchan | 576 301 | 21,85 | 1 150 219 | 27,21 |
| Sylvie Estevez | 984 | 0,03 | 1 968 | 0,05 |
| Laure Chouchan | 2 328 | 0,09 | 4 656 | 0,11 |
| Sous-total concert Chouchan | 579 613 | 21,97 | 1 156 843 | 27,37 |
| Frédéric Bedin | 271 964 | 10,31 | 543 928 | 12,87 |
| Benoît Desveaux | 271 964 | 10,31 | 538 747 | 12,75 |
| Pierre-Franck Moley | 65 872 | 2,50 | 105 325 | 2,49 |
| Le Holding Système | 4 726 | 0,18 | 4 726 | 0,11 |
| Sous-total concert BDM | 614 526 | 23,30 | 1 192 726 | 28,22 |
| Total concert Chouchan / BDH |
1 194 139 | 45,27 | 2 349 569 | 55,59 |
Le contenu du pacte d'actionnaires à ce jour, tel qu'amendé par le dernier avenant du 30 juin 2008, est ci-après résumé :
Gérance du pacte :
La gérance du pacte est assurée par deux personnes, une par groupe, dont un président. La présidence de la gérance est assurée par Monsieur Lionel Chouchan.
Droit de préemption :
Le droit de préemption est organisé selon les dispositions suivantes :
En cas de cession projetée par un membre du groupe BDH, les autres membres de ce groupe bénéficieront d'un droit de préemption s'exerçant sur tout ou partie des titres de la société Le Public Système, objet du projet de cession, au prorata de leur participation dans le groupe BDH, aux conditions de prix offertes par le cessionnaire. Chacun des membres du groupe BDH pourra se substituer, en tout ou partie, à un tiers dans l'exercice de ce droit.
A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des titres à préempter par les membres du groupe BDH non substitués, les membres du groupe Chouchan disposeront d'un nouveau délai pour notifier leur intention d'acquérir tout ou partie les titres non préemptés, au prorata de leurs participations respectives. Les titres préemptés par les membres du groupe BDH avec le concours d'un tiers substitué reviendront, si un ou plusieurs des membres du Groupe Chouchan ont manifesté leur intention de les préempter seul(s), ou en se substituant un tiers dans l'exercice de la préemption, à chacun des préempteurs, quel que soit son groupe, par parts viriles.
En cas de cession projetée par un membre du groupe Chouchan, les membres du groupe BDH disposent d'un délai pour exercer, sur tout ou partie des titres de la société Le Public Système, objet du projet de cession, leur droit de préemption au prorata de leurs participations respectives dans le groupe.
Les cessions des titres de la société le Public Système consécutives aux préemptions auront lieu soit aux conditions, notamment de prix, proposées par le cessionnaire, soit par lettre de levée du contrat optionnel déposé auprès d'Euronext Paris SA.
À défaut d'exercice de droit de préemption sur la totalité des titres objets du projet de cession, le cédant sera en droit, sous réserve du droit de suite exposé au paragraphe suivant, de céder les titres non préemptés. Si la cession n'était pas réalisée dans un délai précis, la procédure de préemption devrait à nouveau être mise en œuvre.
En cas d'offre publique sur les titres de la société Le Public Système, les signataires ont convenu expressément de déléguer à la gérance le soin de prendre toutes les dispositions adaptées.
En cas d'offre publique concurrente ou de surenchère, la gérance mettra en œuvre les mêmes procédures de consultation que pour l'offre initiale. Le prix de préemption sera égal, en cas d'offre publique d'achat, à celui de la dernière offre et, en cas d'offre publique d'échange, à celui obtenu en appliquant la parité d'échange de la dernière offre au premier cours coté des titres offerts en échange le lendemain du jour de l'exercice de la préemption.
Le droit de préemption n'est par ailleurs pas applicable aux cessions de titres à la société Le Holding Système par l'un quelconque des autres membres du groupe BDH ou Lionel Chouchan. ;
Aux termes de l'avenant n°3 du 30 juin 2008, Monsieur Lionel Chouchan a conféré aux membres du Groupe BDH, en cas de décès, un droit de préemption sur l'intégralité des actions alors détenues par lui pour un prix correspondant à la moyenne des cours de vingt (20) jours de bourse précédant le décès.
Droit de suite :
Selon ce droit que se consentent les parties signataires, le cédant ou les cédants, en l'absence de préemption et dans le cas où le cessionnaire identifié envisagerait d'acquérir ou porter sa participation à 25% du capital de la société Le Public Système + 1 titre, est / sont tenu(s) à acquérir ou faire acquérir auprès des signataires intéressés, au même prix unitaire que celui offert par le cessionnaire, un nombre de titres égal pour chaque bénéficiaire du droit de suite à (N/Pc) x Psi où : N est le nombre de titres notifié à la gérance, PC le nombre total de titres détenus par le cédant, et Psi le nombre de titres détenus par le Signataire intéressé par le droit de suite.
Engagement de cession en cas d'offre d'un tiers sur le capital :
Selon cette clause, insérée par l'avenant n°1, dans toutes les hypothèses où un tiers ou un signataire viendrait à offrir d'acquérir la totalité du capital de la société Le Public Système (ou la totalité des titres détenus par les signataires), et où des signataires représentant plus de 80 % des titres détenus par l'ensemble des signataires souhaiteraient accepter le prix et les conditions de cette offre, les autres signataires s'engagent alors à céder au cessionnaire la totalité des titres de la société Le Public Système qu'ils détiendront à la date de cette offre aux prix et aux conditions de l'offre du tiers cessionnaire ou du signataire concerné. Il n'y a aucun accord qui se trouverait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société.
Composition et organisation des organes sociaux :
Les membres du groupe BDH s'engagent pendant toute la durée du pacte à voter en faveur de la nomination des représentants présentés par le groupe Chouchan en qualité de membres du conseil de surveillance et de la nomination ou du renouvellement de Monsieur Lionel Chouchan en qualité de président du conseil de surveillance.
Action de concert :
Les membres du groupe BDH, dans lequel Monsieur Pierre-Franck Moley a remplacé Monsieur Jean-Martin Herbecq, déclarent agir de concert et avoir vocation à détenir ensemble le contrôle majoritaire des droits de vote de la société Le Public Système. Comme rappelé dans les documents de référence publiés par la société, l'objectif principalement visé par les dispositions du pacte et de ses avenants, affirmé et entendu dès l'origine, est d'assurer le maintien du contrôle au profit du noyau dur que constitue le groupe BDH, spécifiquement en cas de désengagement de Monsieur Lionel Chouchan compte tenu en particulier de l'âge des participants et de la volonté de ce dernier, en cas de sortie, que celle-ci intervienne prioritairement et dans la mesure du possible au profit de son encadrement le plus proche.
L'avenant n°3 du 30 juin 2008 n'a pas modifié l'accord de politique commune conclu entre les membres du groupe BDH à l'égard de la société, ni le concert entre les groupes Chouchan et BDH.
Le pacte a été prorogé pour une durée de deux ans, soit jusqu'au 30 juin 2010 par l'avenant n°3 en date du 30 juin 2010.
Les autres dispositions du pacte relatives au nantissement des titres, à la non-concurrence ou à l'entrée d'un nouvel actionnaire, telles qu'indiquées dans le cadre de la publication AMF relative au pacte initial sont toujours en vigueur et restent inchangées.
A l'exception du pacte, il n'y a pas de dispositif particulier actif, en vue de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle du groupe.
Personnes physiques ou morales détenant plus de 1/5e Personnes physiques ou morales détenant plus de 1/10e
: Lionel Chouchan : Frédéric Bedin Benoît Désveaux 21 Central Partners
Les principaux actionnaires disposant d'un droit de vote différent sont détaillés dans le tableau ci-dessus. Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double de celui conféré aux autres actions dès lors qu'il sera justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans.
L'émetteur n'est pas détenu par un groupe tiers. Au 8 avril 2009, 58,33% des droits de vote sont détenus par le concert Chouchan / BDH. Toutefois des groupes peuvent constituer des minorités de blocage hors du concert, de même que le concert est lui-même représenté par des personnes de profils variés.
Dans son mode de fonctionnement même, le directoire est soumis à un contrôle actif du conseil de surveillance dont 2 membres sont indépendants. Le but du pacte est de définir une action de politique commune en vue d'assurer le développement pérenne de la société, et non d'offrir une possibilité d'action abusive de la part des intéressés.
Le pacte des actionnaires est intégralement repris ci-après et fait l'objet d'un résumé dans le paragraphe 18.1 cidessus.
Il existe depuis le 22 juin 1998 un pacte d'actionnaires entre les principaux actionnaires de la société Le Public Système, qui a été publié par le Conseil des marchés financiers sous le numéro 199 C041 (ci-après dénommé le « pacte initial »), dont le contenu est précisé en Annexe VIII du présent rapport.
Le pacte initial réunit deux familles d'actionnaires :
L'accord a pour objet de « définir les dispositions contractuelles régissant principalement les conditions dans lesquelles les signataires pourront céder leurs titres afin de maintenir la stabilité de l'actionnariat de contrôle de la société ». Ce pacte organisait en effet les conditions dans lesquelles les divers actionnaires fondateurs pouvaient céder les titres qu'ils détenaient dans le capital du Public Système, et prévoyait en particulier des droits de préemption mutuels en cas de projet de cession à un tiers, avec un droit de préemption de premier rang au profit des actionnaires du groupe BDH en cas de projet de cession formé par l'un de ses membres.
Ce pacte caractérisait par ailleurs l'existence d'un sous-concert entre Messieurs Frédéric Bedin, Benoît Desveaux et Jean-Martin Herbecq formant le groupe BDH, le cas échéant d'un sous-concert entre les membres de la famille Chouchan, (le groupe Chouchan, constitué de Monsieur Chouchan pour 99%) et d'un concert global entre ces deux groupes.
Suivant l'avenant en date du 25 octobre 2000 (ci-après « l'Avenant n°1 »), il a été constaté l'adhésion au pacte initial :
Les groupes d'actionnaires après conclusion de cet avenant étaient donc les suivants :
Suivant l'avenant n°2 en date du 1er juillet 2006 (ci-après « l'Avenant n°2 »), les dispositions du Pacte Initial telles qu'amendées par l'Avenant n°1, ont été prorogées jusqu'au 30 juin 2008 et mises à jour à la lumière des éléments suivants :
Aux termes du pacte initial en date du 22 juin 1998, tel que modifié par l'avenant n°1 puis par l'avenant n°2 (le pacte initial et les avenants n°1 et 2 étant ci-après dénommés ensemble le "pacte"), les parties sont liées à ce jour par les dispositions suivantes :
Le pacte recouvre tous les titres et droits sociaux représentatifs du capital de la société Le Public Système et porte sur les cessions au sens large (mutations, transmissions, cessions à titre gratuit ou onéreux, entre vifs ou mortis causa).
La gérance du pacte, modifiée par l'avenant n°2, est désormais assurée par deux personnes, une par groupe, dont un président. La présidence de la gérance est assurée par Monsieur Lionel Chouchan.
Du fait de la sortie du pacte de Groupe 21, le droit de préemption tel qu'il résulte de l'avenant n°2 est organisé selon les dispositions suivantes qui reprennent pour l'essentiel celles du pacte initial.
En cas de cession projetée par un membre du « groupe BDH », les autres membres de ce groupe bénéficieront d'un droit de préemption s'exerçant sur tout ou partie des titres de la société LE PUBLIC SYSTEME, objet du projet de cession, au prorata de leur participation dans le « groupe BDH », aux conditions de prix offertes par le cessionnaire. Chacun des membres du « groupe BDH » pourra se substituer, en tout ou partie, un tiers dans l'exercice de ce droit.
A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des titres à préempter par les membres du « groupe BDH » non substitués, les membres du « groupe Chouchan » disposeront d'un nouveau délai pour notifier leur intention d'acquérir tout ou partie les titres non préemptés, au prorata de leurs participations respectives. Les titres préemptés par les membres du « groupe BDH » avec le concours d'un tiers substitué reviendront, si un ou plusieurs des membres du « groupe Chouchan » ont manifesté leur intention de les préempter seul(s), ou en se substituant un tiers dans l'exercice de la préemption, à chacun des préempteurs, quel que soit son groupe, par parts viriles.
En cas de cession projetée par un membre du « groupe Chouchan », les membres du « groupe BDH » disposent d'un délai pour exercer, sur tout ou partie des titres de la société LE PUBLIC SYSTEME, objet du projet de cession, leur droit de préemption au prorata de leurs participations respectives dans le groupe.
Les cessions des titres de la société LE PUBLIC SYSTEME consécutives aux préemptions auront lieu soit aux conditions, notamment de prix, proposées par le cessionnaire, soit par lettre de levée du contrat optionnel déposé auprès d'Euronext Paris SA.
À défaut d'exercice de droit de préemption sur la totalité des titres objets du projet de cession, le cédant sera en droit, sous réserve du droit de suite exposé au paragraphe suivant, de céder les titres non préemptés. Si la cession n'était pas réalisée dans un délai précis, la procédure de préemption devrait à nouveau être mise en œuvre.
En cas d'offre publique sur les titres de la société LE PUBLIC SYSTEME, les signataires ont convenu expressément de déléguer à la gérance le soin de prendre toutes les dispositions adaptées.
En cas d'offre publique concurrente ou de surenchère, la gérance mettra en œuvre les mêmes procédures de consultation que pour l'offre initiale. Le prix de préemption sera égal, en cas d'offre publique d'achat, à celui de la dernière offre et, en cas d'offre publique d'échange, à celui obtenu en appliquant la parité d'échange de la dernière offre au premier cours coté des titres offerts en échange le lendemain du jour de l'exercice de la préemption.
Le droit de préemption n'est par ailleurs pas applicable aux :
cessions de titres à la société Le Holding Système par l'un quelconque des autres membres des « groupes BDH et Chouchan » ;
cessions intervenant en application de l'option d'achat et de vente visées à la convention d'option ;
Les parties sont convenues de s'accorder un droit de suite applicable si la préemption n'a pas joué et dans le cas où un cessionnaire identifié envisagerait d'acquérir 25 % + 1 titre. En pareil cas, le cédant est contraint d'acquérir (ou de faire acquérir) au même prix un nombre de titres égal pour chacun des signataires intéressés au résultat de la formule suivante : Nombre de titres à céder X Nombre total de titres détenus souhaitant bénéficier
du droit de suite à la date de la notification
_______________________________________________________ Nombre total de titres détenus par le cédant à la date de la notification
Il en va de même si le seuil de 25 % + 1 titre est franchi par voie de souscription à une augmentation de capital.
Les signataires souhaitant bénéficier du droit de suite doivent manifester leur volonté dans les dix (10) jours de Bourse à compter de l'expiration du délai de trente (30) jours dont bénéficient les membres du groupe BDH pour faire valoir leur droit de préemption lorsqu'un membre du groupe BDH est cédant, et de celui de soixante (60) jours dont bénéficie le groupe BDH lorsque le cédant appartient au groupe Chouchan ou au groupe 21.
Le prix d'achat correspond au prix unitaire réglé par le cessionnaire pour franchir le seuil de 25 % + 1 action du capital social de la société.
En cas de cessions multiples, il ne peut être inférieur à la moyenne sur les douze (12) derniers mois précédant le franchissement de seuil des prix de cession ou de souscription d'actions Le Public Système, payés par le cessionnaire lors des cessions lui ayant fait successivement franchir le seuil de 25 % + 1 action.
La cession doit avoir lieu dans le mois de la notification à la gérance de l'acceptation de tout ou partie de l'offre par les signataires.
Dans toutes les hypothèses où un tiers ou un signataire viendrait à offrir d'acquérir la totalité du capital de la société Le Public Système (ou la totalité des titres détenus par les signataires), et où des signataires représentant plus de 80 % des titres détenus par l'ensemble des signataires souhaiteraient accepter le prix et les conditions de cette offre, les autres signataires s'engagent alors à céder au cessionnaire la totalité des titres de la société Le Public Système qu'ils détiendront à la date de cette offre aux prix et aux conditions de l'offre du tiers cessionnaire ou du signataire concerné.
Compte tenu de la transformation de la société LE PUBLIC SYSTEME en société à directoire et conseil de surveillance, les membres du « groupe BDH » se sont engagés pendant toute la durée du pacte à voter en faveur de la nomination des représentants présentés par le «groupe Chouchan» en qualité de membres du conseil de surveillance et de la nomination ou du renouvellement de Monsieur Lionel Chouchan en qualité de président du conseil de surveillance.
Les membres du « groupe BDH », dans lequel Monsieur Pierre-Franck Moley remplace Monsieur Jean-Martin Herbecq, déclarent agir de concert et avoir vocation à détenir ensemble le contrôle majoritaire des droits de vote de la société LE PUBLIC SYSTEME. Comme rappelé dans les documents de référence publiés par la société, l'objectif principalement visé par les dispositions du pacte et de ses avenants, affirmé et entendu dès l'origine, est d'assurer le maintien du contrôle au profit du noyau dur que constitue le « groupe BDH », spécifiquement en cas de désengagement de Monsieur Lionel Chouchan compte tenu en particulier de l'âge des participants et de la volonté de ce dernier, en cas de sortie, que celle-ci intervienne prioritairement et dans la mesure du possible au profit de son encadrement le plus proche. La conclusion et les termes de la convention d'option conclue entre Monsieur Lionel Chouchan et la société Le Holding Système en date du 7 février 2001, qui prévoyait une option de vente puis une option d'achat sur une quote-part des actions de Monsieur Chouchan, expirée à ce jour sans avoir été mise en œuvre, s'inscrivaient dans le cadre de cet objectif, sans impliquer de changement stratégique dans la direction et la gestion de la société.
L'avenant n°2 n'a pas modifié l'accord de politique commune conclue entre les membres du « groupe BDH » à l'égard de la société, ni le concert entre les « Chouchan et BDH ».
Tout tiers au pacte susceptible d'acquérir la qualité d'actionnaire de la société Le Public Système jouira des droits et sera soumis aux obligations conférées par le pacte, au bénéfice du groupe BDH, du groupe Chouchan selon que la cession en exécution de laquelle le tiers est devenu actionnaire a été proposée par un membre de l'un ou l'autre groupe. En contrepartie, toute prise de participation dudit tiers sera subordonnée à l'adhésion concomitante de celui-ci au pacte.
Le pacte a été prorogé pour une durée de deux ans, soit jusqu'au 30 juin 2008.
Il est rappelé que le pacte a été prorogé pour une durée de deux ans, soit jusqu'au 30 juin 2010 par avenant n°3 en date du 30 juin 2008.
Les sociétés apparentées sont les sociétés gérées, détenues ou directement conseillées par des membres du conseil de surveillance ou du directoire.
La société Rosa appartenant à l'un des membres du conseil de surveillance intervient ponctuellement pour des missions de conseil, tel que mentionné dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et notamment pour des missions de conseil en acquisitions. Les relations de conseil liant la société ROSA au Public Système ont cessé à compter du 1er janvier 2009.
Il n'y a pas d'autres opérations identifiées avec d'éventuelles sociétés apparentées.
| En milliers d'euros | 2006 | 2007 | 2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 101 245 | 115 604 | 121 711 | |||
| Marge Brute (1) | 31 285 | 34 426 | 39 378 | |||
| Rés. Opérationnel Courant | 3 374 | 4 450 | 4 425 | |||
| Résultat Net Part du Groupe | 2 207 | 2 731 | 472 | |||
| BNPA (€ / action) |
0,89 | 1,09 | 0,18 | |||
| Capitaux Propres | 10 430 | 11 854 | 11 028 | |||
| Position financière nette(2) | 7 460 | 8 028 | 4 559 | |||
| Effectif permanent moyen | 254 | 250 | 280 |
(1) Indicateur de gestion définissant le niveau d'activité de l'agence, obtenu par le chiffre d'affaires diminué des achats engagés pour la production des opérations.
(2) Trésorerie excédentaire diminuée des dettes auprès des banques et des établissements financiers, hors dettes sur acquisitions de titres.
Le périmètre de consolidation comprend les sociétés suivantes :
| Société | % Intérêts | % Contrôle | % Intérêt | Méthode |
|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2008 | 2007 | ||
| Le Public Système | Mère | Mère | Mère | IG |
| Le Public Système Voyages | 100 | 100 | 100 | IG |
| Pavillon Production | 100 | 100 | 100 | IG |
| LPS Cinéma | 100 | 100 | 100 | IG |
| LPS Marketing Opérationnel | 100 | 100 | 100 | IG |
| PARISIENA Capdel | 100 | 100 | 0 | IG |
| Sagarmatha | 100 | 100 | 100 | IG |
| Curriculum Media(1) | 0 | 0 | 100 | IG |
| CSAA | 90 | 100 | 100 | IG |
| BCA | 100 | 100 | 100 | IG |
| BCA VST | 100 | 100 | 100 | IG |
| Communicum | 100 | 100 | 100 | IG |
| Gopublic(2) | 0 | 0 | 100 | IG |
| Think For(2) | 100 | 100 | 100 | IG |
| Allo La Terre | 100 | 100 | 67 | IG |
| SYSTEM TV | 56 | 100 | 0 | IG |
Toutes les sociétés du groupe sont de nationalité française.
Une nouvelle fois, Le Public Système affiche une croissance de son chiffre d'affaires : plus de 5% par rapport à 2007 à 121.711 milliers d'euros. Cette évolution favorable est toutefois limitée par un changement de contrats avec certains clients, qui ont opté pour une relation sous mandat de gestion, et qui a pour effet de diminuer le chiffre d'affaires de la part des achats opérationnels réalisés pour le compte de ces clients. Par ailleurs, le chiffre d'affaires a bénéficié à la fois d'une croissance organique et d'une croissance externe. L'analyse de l'évolution de la marge brute permet de mieux mesurer les évolutions.
En effet, la marge brute dégagée par les opérations- chiffre d'affaires diminué des achats opérationnels, qui mesure le revenu brut de l'agence - se trouve moins soumis aux effets de mix métier que le chiffre d'affaires. En 2008, la marge brute s'élève à 39.378 milliers d'euros, en progression de 14,4% par rapport à l'exercice 2007: cette évolution a été obtenue pour 8% par de la croissance interne, tandis que les acquisitions de System TV en janvier et de Capdel en juillet contribuent pour le reste, soit 6,5% environ.
Très différente de l'exercice précédent, l'année 2008 se caractérise par une bonne régularité des opérations tout au long de l'année, avec toutefois un fléchissement au dernier trimestre, dû aux mauvaises conditions économiques de cette période. Toutefois, les activités ont connu des évolutions contrastées en 2008 : l'événement notamment à montré une forte progression, et dans une moindre mesure les activités d'incentive et de team building ; à l'inverse, l'activité congrès a légèrement reculé ainsi que le département « voyage et incentive », tandis que le marketing a subi un retournement soudain.
Ainsi, la répartition sectorielle des métiers au sein du groupe, mesurée à partir de la marge brute a évolué comme suit :
| 2008 | 2007 | 2006 | |
|---|---|---|---|
| Evénements et communication corporate | 42% | 34% | 37% |
| Voyages, incentive et team-building | 20% | 21% | 22% |
| Relations Presse et relations Publiques | 20% | 23% | 21% |
| Marketing Opérationnel | 3% | 11% | 11% |
| Congrès et PCO * | 11% | 11% | 9% |
| Production | 4% | NA | NA |
* PCO : Professionnal Congress Organisator
Dans la poursuite de sa stratégie de croissance externe contrôlée, Le Public Système a acquis la société System TV qui produit des programmes et des contenus à destination de divers médias, et notamment la télévision. La maîtrise des techniques de l'image et des contenus est en effet stratégique compte tenu des besoins des annonceurs.
En juillet, le groupe a acquis la jeune société Parisiéna qui conçoit et exploite des sites de commercialisation d'offres de réunions, séminaires et formation, avec un modèle plus simple et moins coûteux pour les clients.
Dans ce contexte de croissance avec des produits de l'activité de 121.777 milliers d'euros en 2008, la marge brute atteint 39.378 milliers d'euros.
Les charges externes s'élèvent à 6.541 milliers d'euros en augmentation de 1.981 milliers d'euros, en raison principalement de l'intégration de System TV et de Parisiéna et de l'inflation sur les loyers des immeubles.
Les charges de personnel évoluent corrélativement à l'activité, soit une augmentation de près de 14% pour atteindre le montant de 22.902 milliers d'euros, poste fortement impacté par l'entrée des deux acquisitions dans le périmètre.
Les dotations aux amortissements augmentent fortement de 1.490 milliers d'euros essentiellement du fait de l'amortissement des droits audiovisuels sur les programmes produits par System TV au fur et à mesure de leur vente et de leur exploitation sur les médias. C'est donc une nouveauté dans le profil des comptes du groupe.
Ainsi, et bien que les autres charges d'exploitation aient évolué sensiblement en proportion avec l'activité, le résultat opérationnel courant est comparable à celui dégagé l'an passé à 4.425 milliers d'euros.
Par ailleurs, à la suite notamment des pertes importantes constatées dans l'activité Marketing, les tests d'impairment réalisés ont conduit à constater une dépréciation des goodwills de 2,2 millions d'euros sur deux filiales. Ces dépréciations ont été déterminées sur la base de la valorisation des cash flow futurs actualisés basés sur des niveaux d'activité tenant compte des conditions de marché. Ainsi, le résultat opérationnel s'élève à 2.152 milliers d'euros, contre 4.553 milliers d'euros l'an passé.
Après un résultat financier négligeable, et après impôt sur les bénéfices de 1.649 milliers d'euros, le résultat net part du groupe s'élève à 472 milliers d'euros contre 2.731 milliers d'euros pour l'exercice précédent. Il aurait été de près de 2,7 millions d'euros sans dépréciation des goodwills.
Au final, le bénéfice net par action s'élève à 0,18 € par action cette année, contre 1,09 € en 2007.
Le tableau des flux de trésorerie montre une réelle capacité d'autofinancement dégagée sur l'exercice : près de 4 M€, tous impôts payés, qui permet à l'entreprise de conserver une trésorerie importante après avoir servi un dividende de 1,4 M€, procédé à des rachats d'actions propres pour 1,8 M€ en 2008 et remboursé des annuités d'emprunts pour 1,1 M€. Les sommes versées au titre d'acquisition de titres et de complément de prix (2,4 M€) ont été partiellement financées par la levée d'un nouvel emprunt (2,0 M€) .
Le Public Système présente, cette année encore, un bilan solide qui lui garantit pérennité et capacité d'investissement dans des opérations de croissance externe ambitieuses.
Les capitaux propres atteignent 11.028 milliers d'euros, pour un total bilan de 63.647 milliers d'euros.
La structure financière se caractérise toujours par une position financière nette excédentaire et un endettement réduit.
Les dettes financières s'élèvent à 3.319 milliers d'euros à plus d'un an, et à 2.270 milliers d'euros à moins d'un an. Selon les normes IFRS, ces montants comprennent – outre les emprunts et concours bancaires courants – les montants dus au titre des compléments de prix estimés et des promesses d'achat des parts de minoritaires restantes, liées aux acquisitions, avec une contrepartie à l'actif du bilan (en écarts d'acquisition), ainsi que les emprunts relatifs aux loyers de financement liés notamment au parc informatique du groupe.
Le détail de ce poste est présenté en note 10 en annexe aux comptes consolidés, et comprend un montant d'emprunts bancaires amortissables purs de 3.398 milliers d'euros, dont 1.161 milliers d'euros à moins d'un an.
La trésorerie nette (trésorerie à l'actif moins concours bancaires courants) est excédentaire et s'élève à 8.500 milliers d'euros, au 31 décembre 2008 (note 8).
Le groupe possède donc des moyens importants pour financer sa croissance, tout autant que pour faire face à un probable ralentissement de ses activités en 2009.
| En milliers d'euros | Le Public Système |
CSAA | Pavillon Production |
LPS M.I.C.E (1) |
Sagarmatha | LPS Cinéma |
BCA | LPS Marketing opérationnel |
System TV |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 16.422 | 361 | 550 | 6 | 82 | 148 | 48 | 25 | 225 |
| Actif circulant | 32.611 | 2.504 | 4.932 | 8.267 | 9.095 | 3.709 | 3.688 | 2.137 | 2.560 |
| Total de l'actif | 49.063 | 2.869 | 5.482 | 8.273 | 9.198 | 3.860 | 3.818 | 2.164 | 2.863 |
| Capitaux propres | 11.286 | 1.986 | 246 | 576 | 1.181 | 642 | 247 | 165 | 1.205 |
| Chiffre d'affaires | 74.433 | 4.881 | 6.983 | 11.013 | 16.058 | 4.573 | 7.735 | 3.445 | 4.810 |
| Résultat d'exploitation |
2.670 | 592 | 115 | 726 | 1.259 | 308 | 120 | (802) | 190 |
| Résultat financier | 302 | 53 | -79 | 22 | 83 | 21 | 55 | (35) | 9 |
| Résultat exceptionnel |
(1.530) | (5) | 8 | 6 | 20 | 0 | 0 | 855 | 4 |
| Résultat net | 955 | 406 | 19 | 431 | 813 | 201 | 125 | 14 | 132 |
Les chiffres clés au 31 décembre 2008 des principales sociétés du Groupe sont présentés ci-dessous :
(1) Anciennement LPS Voyages
Le chiffre d'affaires de la société mère s'élève à 74.433 milliers d'euros en 2008, contre 66.842 milliers d'euros l'exercice précédent, en croissance de plus de 11%, croissance notamment portée par l'activité « événements corporate ».
Les achats opérationnels évoluent corrélativement de 11%, à 54.459 milliers d'euros.
Toutefois, les autres achats et charges externes sont strictement gérés et diminuent de 5,5% en 2008.
Les charges de personnel évoluent plus que proportionnellement : + 13%, avec un total salaire plus charges de 10.080 milliers d'euros en 2008, contre 8.897 milliers d'euros l'an passé.
Les autres postes n'appellent pas de commentaires particuliers.
Le résultat d'exploitation ressort à nouveau en progression à 2.670 milliers d'euros, contre 1.793 milliers d'euros, l'an passé.
Le résultat financier s'élève à 302 milliers d'euros, en forte baisse par rapport à 2007. L'augmentation des dividendes perçus en 2008 (+ 937 milliers d'euros), et la reprise de la provision sur titres Curriculum Média (400 milliers d'euros) « tupée » en 2008 avec Pavillon Production, sont compensées par la dépréciation des titres de participation des filiales Le Public Système Marketing opérationnel (- 1.600 milliers d'euros) et CSAA (600 milliers d'euros),
Groupe Le Public Système – comptes consolidés 2008 58 Le résultat exceptionnel est fortement négatif à – 1.529 milliers d'euros, en raison essentiellement de l'abandon de créances accordé à sa filiale Le Public Système Marketing Opérationnel (- 900 milliers d'euros), du résultat négatif enregistré sur la cession des titres de participation Curriculum Média (-400 milliers d'euros, voir ci-dessus), et de la moins value provenant du rachat des actions propres (- 113 milliers d'euros).
Après participation des salariés (64 milliers d'euros) et impôts sur les bénéfices, (424 milliers d'euros) le résultat net s'élève à 955 milliers d'euros, contre 2.600 milliers d'euros l'an passé.
Le bilan affiche des capitaux propres de 11.286 milliers d'euros, en intégrant le bénéfice de cette année, ainsi que la distribution de dividendes effectuée en 2008 au titre de l'exercice 2007.
L'endettement reste modéré au regard des fonds propres, malgré le nouvel emprunt de 2 millions d'euros contracté cet été essentiellement pour financer l'acquisition de System TV. La société présente par ailleurs une trésorerie nette importante de 4.950 milliers d'euros.
Le chiffre d'affaires de la société s'est élevé à 11.013 milliers d'euros en 2008, contre 14.404 milliers d'euros l'an passé. Ce recul de 23,5%, est moins marqué pour la marge brute : celle-ci régresse de 12% environ, à 3.866 milliers d'euros. L'activité Voyage a été plus durement touchée que l'activité congrès dont la baisse reste modérée.
Les charges de personnel ont été contrôlées, et les charges externes fortement réduites de sorte que malgré cette conjoncture tendue, le résultat d'exploitation progresse à 725 milliers d'euros.
Après un résultat financier en bénéfice de 22 milliers d'euros, et un résultat exceptionnel de +6 milliers d'euros, une participation des salariés de 111 milliers d'euros, et l'impôt sur les bénéfices de 212 milliers d'euros, le résultat net de la société atteint 430 milliers d'euros. Il était de 300 milliers d'euros en 2007.
Le bilan reste sain avec des capitaux propres avant distribution de 576 milliers d'euros, pas d'endettement bancaire, mais un soutien du groupe en raison d'un client unique faisant supporter un poids de financement important à la clôture.
Il est rappelé que la société a modifié sa raison sociale par assemblée générale en date du 12 février dernier. Elle s'appelle dorénavant LE PUBLIC SYSTEME M.I.C.E en lieu et place de Le Public Système Voyages.
La société a fait l'objet d'une modification de son périmètre en 2008, en bénéficiant d'une TUP opérée sur la société Curriculum Média, dont elle conserve également la marque Curriculum. Les activités ne peuvent donc être comparées d'un exercice à l'autre.
Le chiffre d'affaire atteint ainsi 6.983 milliers d'euros, après une croissance en 2008 des deux activités désormais réunies.
Après des charges maîtrisées, le résultat d'exploitation s'élève à 115 milliers d'euros.
Le résultat financier est en déficit de 79 milliers d'euros en raison des intérêts dus sur le financement apporté par la maison mère.
Au final, après participation des salariés de 10 milliers d'euros, et impôt sur les bénéfices de 16 milliers d'euros, le résultat net s'élève à 18 milliers d'euros.
Le bilan affiche des fonds propres de 245 milliers d'euros, mais bénéficie d'un soutien financier de 1.774 milliers d'euros apporté par la société mère.
Le chiffre d'affaires de l'exercice 2008 s'élève à 3.447 milliers d'euros contre 7.333 milliers d'euros en 2007 soit un recul violent de 53% causé par la perte de clients importants. Toutefois, l'activité a été réalisée également grâce au gain de nouveaux comptes, obtenus en fin d'exercice.
La marge brute (donnée de gestion) montre la même tendance, avec un recul de 55% à 1.431 milliers d'euros.
Bien que les charges et la masse salariale aient été revues à la baisse, la société constate une perte d'exploitation de - 801 milliers d'euros, contre un bénéfice de 203 milliers d'euros l'an passé.
Le résultat financier est négatif à 35 milliers d'euros. Le résultat exceptionnel, qui enregistre un abandon de créance de 900 milliers d'euros consenti par la société mère, dégage un excédent de 855 milliers d'euros.
Ceci permet d'équilibrer le résultat net à 14 milliers d'euros.
Le bilan affiche des capitaux propres de 165 milliers d'euros, grâce à l'abandon de créance évoqué ci-dessus, qui restent supérieurs à la moitié du capital social.
Après une forte croissance en 2007, la société affiche une nouvelle progression de 3,5% en 2008, avec un chiffre d'affaires de 16.058 milliers d'euros.
La marge brute (donnée de gestion) connait une progression comparable de 5,6% à 4.491 milliers d'euros en 2008.
Les autres composantes du compte d'exploitation restent parfaitement maîtrisées, notamment les autres charges externes, et les charges de personnel, de sorte que le résultat d'exploitation lui même en croissance, atteint 1.259 milliers d'euros.
Le résultat financier augmente à 83 milliers d'euros.
Après une participation des salariés de 150 milliers d'euros, et l'impôt sur les sociétés de 400 milliers d'euros, le résultat net 2008 s'élève à 813 milliers d'euros, contre 663 milliers d'euros l'an passé.
Le bilan de la société reste excellent avec des capitaux propres de 1.181 milliers d'euros, et un endettement modéré.
Le chiffre d'affaires 2008 atteint 4573 milliers d'euros en croissance de près de 7,5% par rapport à l'an passé (4.258 milliers d'euros).
La marge brute (donnée de gestion) progresse sensiblement moins, atteignant 1.741 milliers d'euros, contre 1.716 milliers d'euros l'an passé, en raison d'achats opérationnels en croissance plus importante : en effet, si l'activité s'est maintenue, la société n'a pas réalisé cette année le festival de Cognac, qui était plus rémunérateur.
La société a maîtrisé ses charges de personnel au vu de cette évolution, mais a aussi considérablement réduit les autres achats et charges externes.
Ainsi, le résultat d'exploitation passe de 251 milliers d'euros en 2007 à 308 milliers d'euros cette année, et approche l'excellent résultat qui avait été réalisé en 2006.
Après un résultat financier positif de 21 milliers d'euros, une participation des salariés de 37 milliers d'euros et l'impôt sur les bénéfices de 91 milliers d'euros, le résultat net 2008 s'élève à 201 milliers d'euros contre 115 milliers d'euros en 2007.
La structure bilancielle continue d'être saine avec des capitaux propres de 642 milliers d'euros, et un endettement nul.
Le chiffre d'affaires de la société a augmenté de 9% en 2008 et s'élève à 4.880 milliers d'euros. Toutefois, la marge brute dégagée par les opérations (donnée de gestion) augmente dans une moindre proportion et s'établit à 2.580 milliers d'euros, en croissance de 1,9%.
Une reprise de la croissance des charges d'exploitation, que ne parvient pas à compenser une nette baisse des charges de personnel, aboutit à présenter un résultat d'exploitation en baisse de 34%, à 592 milliers d'euros.
Après un résultat financier toujours positif à 53 milliers d'euros, et un impôt sur les sociétés de 233 milliers d'euros, la société dégage un bénéfice net de 406 milliers d'euros, contre 608 milliers d'euros en 2007.
Le bilan reste bien structuré avec des capitaux propres de 1.986 milliers d'euros, et une situation financière nette excédentaire de 1.137 milliers d'euros.
Le chiffre d'affaires augmenté de diverses subventions s'élève à 5 292 milliers d'euros pour 2008 contre 5 111 milliers d'euros pour l'année 2007 soit une progression de 3,5%.
Le résultat d'exploitation s'élève à 189 milliers d'euros pour l'exercice 2008, contre 128 milliers d'euros l'année précédente. Les charges financières et les diverses charges exceptionnelles conduisent à un résultat bénéficiaire avant impôt de 201 milliers d'euros et un résultat net après impôt de 132 milliers d'euros contre un résultat net de 90 milliers d'euros en 2007.
En 2008, SYSTEM TV a produit notamment 23 documentaires, 45 magazines, et 270 heures de programmes d'informations quotidiennes pour plus de 40 chaînes de télévision. De plus, au cours de l'année 2008, la synergie avec Le Public Système a permis d'accroître les opérations de communication audiovisuelle d'entreprise.
SYSTEM TV poursuivra toute au long de l'année 2009 sa politique de développement de programmes de flux, programmes Météo et documentaires de création.
Le chiffre d'affaires de BCA atteint en 2008 le montant de 7.735 milliers d'euros. Il n'est pas directement comparable à celui de l'exercice précédent qui n'avait eu une durée exceptionnelle que de 6 mois. Toutefois, on peut considérer que sur des périodes comparables, l'activité a eu tendance à baisser modérément en 2008.
La marge brute, en gestion, s'est élevée à 1.960 milliers d'euros. Après les diverses charges d'exploitation, et notamment les salaires, le résultat d'exploitation atteint 120 milliers d'euros, soit un peu plus de 6% de la marge brute.
Après résultat financier, en excédent de 55 milliers d'euros, et l'impôt sur les bénéfices de 50 milliers d'euros, le résultat net de la société s'élève à 125 milliers d'euros.
Au bilan, les capitaux propres s'élèvent à 247 milliers d'euros, contre 122 milliers d'euros au 31 décembre 2007. La société est très saine : elle affiche une trésorerie excédentaire de 1.241 milliers d'euros, et n'a pas de dette.
Les perspectives 2009 annoncent une activité comparable à celle de 2008, mais avec des conditions d'exploitation meilleures, en raison notamment d'un allégement de la masse salariale. La profitabilité de la société devrait s'en trouver encore améliorée.
L'année 2009 démarre dans des conditions économiques extrêmement difficiles. L'événement et les activités de voyages devraient être les principales activités touchées. Cependant, les autres activités semblent résister très correctement, et certaines même devraient montrer une croissance à la fin de l'exercice par rapport à l'an passé.
Sauf imprévu favorable toujours possible, à périmètre constant, le groupe prévoit une baisse difficile à évaluer. Des mesures ont déjà été prises afin de réduire l'exposition du groupe aux charges, mais il n'est pas envisagé de mesures plus drastiques dans l'immédiat, en raison d'une part de l'absence de visibilité sur l'importance de l'impact réel sur l'activité du groupe, et d'autre part, de la volonté de conserver au mieux ses ressources opérationnelles. Toutefois, la direction reste très vigilante sur l'évolution des commandes et de son volume d'affaires.
En parallèle, l'agence poursuit sa politique de croissance externe et recherche toujours des objectifs susceptibles de s'intégrer harmonieusement à son offre et à sa culture. Des opportunités intéressantes existeront certainement à meilleur compte qu'auparavant, et Le Public Système possède toujours les moyens de son ambition.
Lors de sa réunion du 30 mars 2009, le Directoire a décidé d'attribuer gratuitement jusqu'à 70.000 actions aux membres du personnel réparties comme suit : 75 actions par salarié de plus d'un an d'ancienneté, 50 actions par salarié ayant moins d'un an mais plus de 6 mois d'ancienneté, à quoi s'ajoute une enveloppe d'actions de performance au bénéfice de quelques cadres et mandataires sociaux, soumis à l'avis du comité des rémunération pour ces derniers. Le Directoire a établi une liste nominative qui est jointe au procès verbal, et a été présentée lors de la réunion du Conseil de Surveillance qui a suivi.
NEANT
L'exercice écoulé se traduit par un profit de 955.308 euros que nous vous proposons d'affecter comme suit : en € :
| Montant distribuable (d'origine courante)1 : |
|
|---|---|
| - Résultat de l'exercice 2008 | 955.308 € |
| - Report à nouveau bénéficiaire de | 2.289.656 € |
| Soit un total distribuable de | 3.244.964 € |
| Affectation proposée : | |
| - A la réserve légale | 6.864 € |
| - Au dividende² | 1.318.908 € |
| - Au report à nouveau le solde | 1.919.192 € |
| Soit total de l'affectation | 3.244.964€ |
1 Ces montants ne comprennent pas les primes d'émission qui peuvent faire l'objet de distribution exceptionnelle
2 Montant calculé sur la base de 2.637.816 actions. Les dividendes rattachés aux actions propres détenues en auto-contrôle au moment de la distribution seront directement affectés au report à nouveau.
Il sera donc proposé à l'Assemblée la distribution d'un dividende de 0,50 € par action prouvant ainsi la capacité du groupe à générer des liquidités par son exploitation, et à assumer un service de dividendes satisfaisant. Le dividende serait mis en paiement le 25 juin 2009.
Le Président rappelle que les capitaux propres s'élèvent à 11.286 milliers d'euros au 31 décembre 2008.
Par ailleurs, il est rappelé aux actionnaires qu'ils peuvent opter pour le prélèvement libératoire applicable depuis le 01/01/2008 selon les termes de la loi de finances.
L'assemblée prend acte en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants :
| Exercices | Revenus éligibles à la réfaction | Revenus non éligibles | |
|---|---|---|---|
| Dividendes par action | Autres revenus |
à la réfaction | |
| distribués | |||
| 2005 (2.399.024 actions) | 0.40 | - | - |
| 2006 (2.546.294 actions) | 0,46 | - | - |
| 2007 (2.546.294 actions) | 0,55 | - | - |
Désormais, experts scientifiques, gouvernements et opinion publique s'accordent sur la reconnaissance de l'impact nocif des activités humaines sur l'environnement. Les conséquences se traduisent actuellement non seulement par un réchauffement climatique global mais aussi par une atteinte à la biodiversité.
Les acteurs économiques des différents secteurs doivent donc aujourd'hui prendre conscience de leurs responsabilités dans l'émission de gaz à effets de serre responsables du réchauffement climatique et adopter des mesures en faveur de la réduction de l'impact de leurs activités sur l'environnement.
Dans ce contexte, Le Public Système a fait preuve d'innovation en initiant dès l'année 2003, une démarche active en matière d'intégration des enjeux du développement durable en menant des actions ponctuelles en collaboration avec des associations telles que Tourism for development puis en lançant le chantier « impact sur l'environnement » en 2004.
Le groupe a pour ambition d'intégrer le progrès environnemental, sociétal et économique au cœur de la stratégie d'entreprise et d'y engager non seulement ses collaborateurs, clients et partenaires mais également toute une filière. Nous sommes à l'origine ou acteurs d'un certain nombre de chantiers menés par nos associations professionnelles : Anaé, Syntec Conseil en Relations Publiques et AACC.
L'objectif est de limiter l'impact environnemental des campagnes et des événements que nous réalisons tout en leur donnant une dimension responsable.
En interne, la démarche s'est tout d'abord traduite par la création d'un comité RSE composé d'un Directeur Général, d'un directeur associé et d'un représentant par activité. Sa mission est d'établir un plan d'action et de veiller à sa bonne diffusion, son application et au respect des engagements tenus par le groupe. Il se réunit une fois par mois pour faire un point sur les chantiers en cours et les résultats obtenus. En externe, Benoît Desveaux a pris de pilotage des commissions développement durable des trois syndicats de la profession.
Par ailleurs, un programme de formation est dispensé à 100% des salariés, tous métiers confondus, abordant non seulement les enjeux du développement durable mais également les moyens de les intégrer dans leurs métiers (nouveaux comportements au bureau et éco-conception).
Une révision totale de la politique d'achat en fonction de ces nouveaux critères a été engagée afin de sensibiliser nos partenaires et de modifier notre base de données fournisseurs. Cette démarche a entraîné notamment le déréférencement de prestataires récalcitrants.
Une offre globale éco-responsable a été élaborée afin de proposer un service en accord avec nos engagements à chacun de nos clients aussi bien sur les volets environnementaux que sociaux. Une agence dédiée, Namaska a même été créée afin de traiter spécifiquement les liens entre le monde associatif et celui de l'entreprise.
L'objectif de l'année 2009 est de mettre en place des outils de mesure pour élaborer différents indices et définir les nouveaux enjeux.
Des fontaines à eaux ont été installées au sein de l'agence dès 2006. Elles sont munies d'électrovannes qui permettent de réguler la consommation.
Enfin, les sanitaires sont équipés de cuves économiseur d'eau (3/6 L).
Une étude est en cours pour établir la faisabilité de récupération des eaux de pluies pour alimenter les sanitaires.
Dans l'élaboration de notre plan d'action, nous avions identifié le papier comme un chantier prioritaire. Nous avons changé notre parc de photocopieurs, imposé le recto-verso, limité les impressions couleur et dématerialisé par l'usage de clés USB une partie de nos documents internes et commerciaux. Nous avons par ailleurs limité l'utilisation du papier 100g aux rendus de création graphique depuis juin 2007, entraînant une baisse de 75 % de la consommation de ce type de papier.
Ainsi, entre 2005 et 2007, la consommation globale de papier a diminué de près de 31% alors que l'activité de l'agence augmentait de plus de 45 %.
L'ensemble des papiers que nous utilisons est recyclé ou issu de forêts durablement gérées.
Nous avons aussi fait de l'éco-conception de nos campagnes un chantier prioritaire : mobilisation de l'ensemble de la filière pour élaborer des outils et des méthodes, formation des collaborateurs, tri des déchets et partage de bonnes pratiques.
Un plan d'économie de l'électricité a été mis en œuvre par les équipes de maintenance de l'immeuble avec les services généraux et les prestataires :
Le service informatique du groupe travaille actuellement sur la virtualisation des serveurs (installation de logiciels permettant d'utiliser n'importe quel serveur libre) et des espaces de stockage pour réduire les coûts d'électricité et de climatisation qu'impliquent l'utilisation massive des technologies de l'information.
Une étude est en cours concernant la pose de panneaux photovoltaïques sur nos bâtiments et plus globalement nous étudions les solutions nous permettant d'améliorer le rendement énergétique de nos bâtiments pour diminuer la consommation d'électricité et de gaz.
Non applicable.
L'essentiel de l'émission de gaz à effet de serre étant lié aux transports professionnels pour Le Public Système, nous avons mis en place des dispositifs de sensibilisation visant à inciter les collaborateurs à privilégier les transports en commun, le train plutôt que l'avion quand cela est possible, le co-voiturage ou le vélo. Des vélos sont mis à la disposition des salariés.
Un plan de déplacement est en cours d'élaboration.
Par ailleurs, le coursier traditionnel de l'agence a été abandonné au profit d'un coursier disposant d'un parc de scooters électriques. Le gain de CO2 réel sur nos consommations en 2008 est d'un peu moins de 8 tonnes.
| Voitures | Motos | Total | |
|---|---|---|---|
| Nombre de Courses | 759 | 5833 | 6592 |
| Nombre de Km | 10008 | 58815 | 68823 |
| Emission de CO2 au | |||
| Km | 0,21 | 0,1 | |
| Bilan CO2 en KG | 2101,68 | 5881,5 | 7983,18 |
ETUDE SUR TOTAL DES COURSES DE L'ANNEE 2008
Nous sommes en cours de négociation avec l'entreprise qui s'occupe de l'entretien des locaux et des bureaux pour qu'ils utilisent des produits d'entretiens moins nocifs pour l'environnement. Par ailleurs, nos systèmes de réfrigération n'utilisent pas de fréon et sont entretenus tout au long de l'année.
Pas de référence.
Depuis 3 ans, Elise, une société spécialisée, collecte les papiers de bureau du Public Système et depuis septembre les cartons.
Au terme de cette 3ème année, Elise a collecté plus de 17 tonnes de papiers et cartons, soit environ 70 kg / personne.
En 2008, l'agence a également collecté 50kg de piles, 170 néons et 110 litres de bouteilles en plastique.
Par ailleurs, le Groupe travaille avec une société spécialiste de la déconstruction et du recyclage employant du personnel en situation de handicap. Cette société a reçu tous les agréments pour la récupération, la valorisation des matières et le traitement de tous les toxiques contenus dans ces matériels. Depuis septembre, cette société a collecté au sein du Groupe:
Non applicable
Notre filiale Sagarmatha a reçu la certification Lucie. Si cette démarche s'avère pertinente, elle pourra ensuite être appliquée à l'ensemble du groupe.
L'agence a affecté une partie de ses collaborateurs sur des missions précises en vue de diminuer l'impact environnemental des événements et campagnes que nous concevons et réalisons. Ce temps passé n'est pas valorisé mais représente un effort important d'autant qu'il faut y ajouter le temps passé dans les commissions dans notre filière.
Une étude pour l'optimisation énergétique de bâtiment est en cours.
Non applicable
Différentes mesures ont été prises et notamment la vérification
Il existe un comité d'hygiène, de sécurité et des conditions de travail (CHSCT).
Ce comité contribue à la protection de la santé et de la sécurité des salariés et à l'amélioration de leurs conditions de travail, notamment par :
l'analyse des conditions de travail et des risques professionnels auxquels peuvent être exposés les salariés et, en particulier, les femmes enceintes ;
la vérification, par des inspections et des enquêtes, du respect des prescriptions législatives et réglementaires et de la mise en œuvre des mesures de prévention préconisées ;
le développement de la prévention par des actions de sensibilisation et d'information.
l'analyse des circonstances et des causes des accidents du travail ou des maladies professionnelles ou à caractère professionnel,
la réalisation des plans de prévention sur toute opération qui le nécessite.
Un programme de formation est dispensé à 100% des salariés, tous métiers confondus, abordant non seulement les enjeux du développement durable mais également les moyens de les intégrer dans leurs métiers (nouveaux comportements au bureau et éco-conception).
Le personnel est aussi régulièrement informé via de l'affichage interne et des e-mailings envoyés essentiellement par les membres du comité RSE.
Une rubrique dédiée au développement durable a par ailleurs été créée sur l'intranet de l'agence. Il regroupe l'essentiel des bonnes pratiques, une bibliographie mais également des fiches méthodologiques concernant l'éco-conception.
Au 31 décembre 2008, le groupe compte 280 collaborateurs permanents en équivalent temps plein auxquels s'ajoute une moyenne de 97 intermittents.
| Effectif total (moyenne annuelle) : | 377 |
|---|---|
| Embauches CDD: | 26 |
| Embauches CDI : | 96 |
| Contrats qualifications : | 2 |
| Difficultés éventuelles de recrutement : | Néant |
| Licenciement/motifs : | Cause économique : 0 Motif personnel : 6 Au cours de la période d'essai à l'initiative de l'employeur : 15 Au cours de la période d'essai à l'initiative du collaborateur: 0 Démissions :28 Fin de CDD :23 |
| Départ à la retraite : | 0 |
| Main d'œuvre extérieure à la société : | Le groupe a marginalement recours à l'intérim. |
| Plan de réduction des effectifs et de sauvegarde de l'emploi | Néant |
| Efforts de reclassement, réembauche et mesures d'accompagnement |
Néant |
| Organisation du temps de travail : | Horaires de jour de type administratif. Salariés à temps plein (37 heures par semaine) Lundi au jeudi : 9h00-12h45 et 14h00-17h45 Vendredi : 9h00-12h45 et 14h00-17h15 |
| Salariés à temps partiel Lundi au vendredi : 9h00-12h45 et 14h00- 17h15 |
|
| Durée du travail pour les salariés à temps plein | 37 heures par semaine avec crédit de 1 jour de |
| Nombre de salariés à temps plein : | RTT par mois 265 |
| Durée du travail pour les salariés à temps partiel | 7 heures par jour travaillé (équivalent temps plein : 35 heures par semaine) 4 RTT |
| Groupe Le Public Système – comptes consolidés 2008 | 68 |
Nombre de salariés à temps partiel : 16
Evolution annuelle de la rémunération
Relations professionnelles et bilan des
Emploi et insertion des personnes handicapées : dans la mesure du possible, le groupe fait
Absentéisme : Maladie/ Accident du travail : 1.431 jours Maternité ou Paternité : 1100 jours Congés autorisés : 20 jours
/Charges sociales : La politique de la rémunération est strictement individuelle, les charges sociales sont les taux légalement en vigueur, le groupe ne bénéficiant que très exceptionnellement des allègements existants.
Egalité professionnelle : Le groupe Le Public Système s'engage à lutter contre toutes formes de discriminations, c'est à dire toutes distinctions opérées entre les personnes en raison de leur origine, de leur sexe, de leur situation de famille, de leur état de santé, de leur handicap, de leurs mœurs, de leurs opinions politiques, de leurs activités syndicales, de leur appartenance réelle ou supposée à une ethnie, une nation, une race ou une religion déterminée.
accords collectifs : Le groupe a constitué une unité économique et sociale (UES) couvrant la presque totalité des filiales le 7 septembre 2000, à laquelle sont rattachées les Institutions représentant le personnel (DP-CE–CHS-CT). Ces dernières se réunissent selon un rythme moyen mensuel.
Par ailleurs, le temps de travail dans l'entreprise est régi en conformité avec la loi selon les termes d'un accord d'aménagement et réduction du temps de travail (ARTT) signé le 5 septembre 2001 régulièrement déposé à la direction départementale du travail et appliqué à l'ensemble de l'UES.
Conditions Hygiène et sécurité Le groupe étant constitué de sociétés de prestations de services, les conditions d'hygiène et de sécurité n'appellent pas de commentaire particulier.
Formation : 141 salariés ont reçu une formation en 2008.
appel à des organismes du type CAT (centre d'aide pour le travail).
Œuvres sociales : Activités développées par le comité d'entreprise.
Actions dans le cadre du 1% logement qui ont profité à 2 salariés.
Importance de la sous-traitance : La totalité des fonctions est assurée par les collaborateurs internes au groupe. Toutefois, dans le cadre de ses opérations et en tant qu'assembleur notamment pour celles à caractère événementiel, le groupe a recours à des prestataires spécialisés externes.
Le Groupe n'a pas spécifiquement alloué de budget en recherche et développement en 2008, et ne détient aucun brevet ni licence.
Compte tenu du développement des nouvelles technologies et de leur impact dans notre société, en tant que média, Le Public Système intègre de façon croissante ces technologies dans ses opérations.
La société n'identifie pas à ce jour de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteur.
Bien que positionnée sur un marché globalement exposé au ralentissement économique généralement constaté, l'agence estime que plusieurs de ses métiers devraient résister convenablement, même si d'autres pourraient subir un réel recul. Les simulations réalisées avec diverses hypothèses montrent une grande capacité de résistance du groupe à la situation économique actuellement rencontrée.
Le bilan du Groupe présente depuis plusieurs années une structure de financement saine. Au 31 décembre 2008, les capitaux propres du groupe s'élèvent à 11.028 milliers d'euros, les dettes auprès des établissements financiers sont de 2.237 milliers d'euros à plus d'un an, et de 1.161 milliers d'euros à moins d'un an.
La trésorerie nette au bilan est de 8.500 milliers d'euros au 31 décembre 2008, incluant 246 milliers d'euros de concours bancaires courants.
Le détail des postes du bilan correspondants est présenté en annexe aux comptes consolidés (notes 8 et 10) au 31 décembre 2008.
Le Groupe exerce une partie de son activité à l'international. A cet effet, une partie des achats peut être réalisée en devises et notamment en USD. Pour neutraliser le risque de change lié à ces transactions, le groupe procède à des couvertures notamment grâce à des achats à terme dont le coût est incorporé dans la valorisation budgétaire des opérations.
Groupe Le Public Système – comptes consolidés 2008 70 La quasi-totalité de la facturation est réalisée en euros.
Les effets de change n'ont pas eus d'incidence significative sur les comptes du Groupe en 2008.
Les opérations de couverture ne donnent pas lieu à comptabilisation selon la norme « IAS 39 - instruments financiers, comptabilisation et évaluation », car n'étant pas qualifiées de couverture au sens de cette norme.
4 emprunts amortissables sont actuellement en vie. Un seul d'entre eux est à taux variable non couvert, et susceptible de générer une exposition de taux. Toutefois, le montant restant du en capital est de 1.100 milliers d'euros au 31 décembre 2008 avec une échéance en 2011. L'impact d'une variation de taux est donc peu significatif.
Les emprunts et leur exposition aux taux variables sont présentés en note 19 de l'annexe aux comptes consolidés.
Les opérations de couverture ne donnent pas lieu à comptabilisation selon la norme « IAS 39 - instruments financiers, comptabilisation et évaluation » car n'étant pas qualifiées de couverture au sens de cette norme.
Lors de ses opérations de croissance externe, le Groupe vise généralement à détenir 100% de la société acquise.
Les protocoles d'acquisition prévoient souvent un complément de prix sous condition, ou bien un rachat de solde d'actions de la cible à terme, afin de motiver et fidéliser les animateurs des sociétés acquises. Dans ce cas, la valeur future de ces compléments est évaluée à chaque situation comptable et comptabilisée dans les comptes consolidés en contrepartie de dettes financières. Les valeurs ainsi comptabilisées font partie intégrante des écarts d'acquisition, et sont présentées en annexe aux comptes consolidés, note 1.
A ce jour, il n'existe plus que deux sociétés faisant l'objet d'un engagement de complément de prix, ou de rachat du solde des actions non encore acquises.
La société System TV a été acquise à hauteur de 56%, et consolidée à compter de janvier 2008. La valeur de l'engagement pour les 44% restants a été évaluée et comptabilisée au 31 décembre 2008,en vertu de l'intention exprimée dans le protocole initial d'acquisition par Le Public Système d'acquérir 100% de la société dans un délai de 3 ans. L'écart d'acquisition total comptabilisé est de 679 milliers d'euros.
La société Parisiéna (Capdel) a été acquise en juillet 2008 et fait également l'objet d'une provision évaluant un complément de prix. L'écart d'acquisition total comptabilisé est de 749 milliers d'euros.
La société a également poursuivi ses engagements vis-à-vis des autres sociétés précédemment acquises avec notamment l'acquisition des 10% restants de CSAA, au premier trimestre 2009. Les soldes des sociétés BCA et Allô La Terre ont été acquittés et comptabilisés au cours de l'exercice 2008.
Au 31 décembre 2008, ces engagements ont généré une dette vis-à-vis des cédants de ces sociétés, évaluée à 579 milliers d'euros à moins d'un (soldé à ce jour), et de 822 milliers d'euros à plus d'un an, tel que présenté en note 10 des comptes consolidés au 31 décembre 2008.
Le Groupe n'identifie pas d'autre risque lié aux engagements de rachat auprès des minoritaires.
Le Groupe n'est pas exposé au risque actions. Les actions auto-détenues sont généralement destinées à rémunérer une acquisition par échange de titres, ou à couvrir les engagements auprès des collaborateurs bénéficiaires de stock-options ou d'attributions gratuites d'actions. Au 8 avril 2009, les actions auto-détenues représentent 8,53% du capital, soit 224.933 actions, (cf paragraphe 18.1 du présent document de référence), pour un cours d'acquisition de 7,51 € (méthode FIFO). Le cours actuel de l'action évolue dans une fourchette de 5 à 5,50 euros.
Il est à noter que le cours de son action au 31 décembre 2008 a conduit Le Public Système à constater une moins value de 222 milliers d'euros dans ses comptes sociaux (neutralisée dans les comptes consolidés). Le stock de titres auto-détenus était de 200.133 actions soit 7,59% au 31 décembre 2008.
Par ailleurs, les SICAV monétaires qui composent le poste valeurs mobilières de placement sont des placements liquides (valeur liquidative calculée quotidiennement), composés de produits à court terme (échéance inférieure à trois mois et indexés sur le taux du marché monétaire) et à faible sensibilité. Ce poste ne contient donc que des équivalents trésorerie, et ne présente aucun risque spéculatif.
Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.
Il n'existe pas de risques juridiques particuliers autres que ceux encourus par l'activité commerciale ordinaire, et pour lesquels les sociétés du groupe sont assurées. La présence d'un service juridique interne permet un bon contrôle de l'exposition du groupe à ceux-ci.
Les provisions existantes au 31 décembre 2008 sont détaillées en annexe aux comptes consolidés, note 11.
L'activité du Groupe n'est pas susceptible d'avoir un impact générant un risque significatif sur l'environnement.
En 2008, le principal client du Groupe – qui en compte plus de 400 - représente moins de 10% de la marge brute, les 10 premiers représentent moins de 50% de la marge brute.
Le Groupe est exposé à un risque clients mesuré en raison de la diversité de ces derniers, de la variété des secteurs économiques abordés, ainsi que du grand nombre de donneurs d'ordres au sein de ces clients.
Toutefois, les conditions économiques en 2009 nécessitent la plus grande prudence.
Le Public Système a souscrit en 2005 un emprunt de 1.400 milliers d'euros, à échéance 2010 dont une partie est à taux variable. Ce taux est toutefois encadré dans un tunnel avec une fourchette de variation comprise entre 2% et 3,70%. Le montant restant dû au 31 décembre 2008 est de 350 milliers d'euros.
Le Public Système a souscrit en 2006 un emprunt de 2.000 milliers d'euros, à échéance 2011 à taux variable. Ce taux est basé sur l'Euribor à 3 mois + 0,85% avec un taux initial de 3,751%. Le montant restant dû au 31 décembre 2008 est de 1 100 milliers d'euros. Il existe des convenants associés à cet emprunt dont les critères sont largement respectés ainsi qu'il ressort des notes annexées aux états financiers (note 19).
Le Public Système a souscrit en 2008 un emprunt de 2.000 milliers d'euros, à échéance 2013 à taux variable. Ce taux est cependant swapé avec un taux fixe de 5,15%. Le montant restant dû au 31 décembre 2008 est de 1 900 milliers d'euros.
Le Public Système a pris en 2008 les participations suivantes:
Comme prévu au protocole d'acquisition avec les associés d'Allo La Terre, Le Public Système a procédé à l'acquisition du solde des actions en octobre 2008 à savoir 33 % des actions et détient désormais 100% du capital de la société.
Le Public Système a également acquis 30 % du capital de CSAA soit 7.500 actions supplémentaires au 31 mars 2008 et détient désormais 90% du capital de la société.
Par ailleurs, par transmission universelle de patrimoine au Public Système, la société Go Public a été dissoute sans liquidation en date du 27 novembre 2008. Il en a été de même avec la société Curriculum Média, « tupée » dans la société Pavillon Production le 3 juin dernier.
Le groupe a réalisé l'acquisition de System TV, société de production de programmes TV et de contenus audiovisuels en janvier 2008. Elle détient 56 % du capital de la société à ce jour soit 72.800 actions sur la totalité des 130.000 actions. Cette société a réalisé un chiffre d'affaires de 4,8 M€ en 2008.
En juillet, le groupe a acquis la société Parisiéna qui conçoit et exploite des sites internet de commercialisation d'offres de séminaires, conventions et formations. Le groupe détient 100 % du capital de la société à ce jour.
| Nombre d'actions |
% capital | Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
|
|---|---|---|---|---|
| Groupe Chouchan | 579 613 | 21,97% | 1 156 843 | 28,50% |
| Groupe Bedin Desveaux Moley | 632 776 | 23,99% | 1 210 976 | 29,83% |
| Action de concert | 1 212 389 | 45,96% | 2 367 819 | 58,33% |
| Collège des collaborateurs | 324 388 | 12,30% | 439 797 | 10,84% |
| Conseil de surveillance (hors groupe Chouchan) |
288 092 | 10,92% | 576 184 | 14,20% |
| Dont 21 Central Partners |
279 703 | 10,60% | 559 406 | 13,78% |
1 Article L.225-100-3 du Code de commerce : « Pour les sociétés dont des titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport visé à l'article L. 225-100 expose et, le cas échéant, explique les éléments suivants lorsqu'ils sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique :
1º La structure du capital de la société ;
2º Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ;
3º Les participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; 4º La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ;
5º Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;
6º Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ;
7º Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;
8º Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ;
9º Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;
10º Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique ».
| Autres nominatifs | 172 198 | 6,53% | 259 410 | 6,39% |
|---|---|---|---|---|
| Auto détention | 224 933 | 8,53% | 0 | 0,00% |
| Public | 415 816 | 15,76% | 415 816 | 10,24% |
| TOTAL | 2 637 816 | 100,00% | 4 059 026 | 100,00% |
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, hormis la privation de droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration pouvant être demandée par ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en l'absence de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire.
L'article 25-8 des statuts de la Société prévoit qu'« un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne. La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte de la qualité de ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé ».
| TITULAIRE | QUANTITE TITRES EN VOTE DOUBLE |
DE QUANTITE DE TITRES |
NOMBRE DE VOIX |
|---|---|---|---|
| MME Sophie AMSELLEM | 5.000 | 5.000 | 10.000 |
| M Bruno BARDE | 20.000 | 20.000 | 40.000 |
| M FREDERIC BEDIN | 271 964 | 271 964 | 543.928 |
| M Vincent BOULLIER | 2 848 | 7 764 | 10 612 |
| M CHRISTOPHE CHENUT | 2 350 | 2 350 | 4 700 |
| MME Laure CHOUCHAN | 2 328 | 2 328 | 4 656 |
| M LIONEL CHOUCHAN | 573 918 | 576 301 | 1 150 219 |
| M BENOIT DESVEAUX | 266 783 | 276 214 | 542 997 |
| MME Sylvie ESTEVEZ | 984 | 984 | 1 968 |
| M Christophe GOY | 40 346 | 108 177 | 148 523 |
| M CHRISTOPHE LARRENDUCHE | 47 215 | 47 215 | 94 430 |
| M PIERRE FRANCK MOLEY | 39 453 | 65 872 | 105 325 |
| M BERNARD ROUX | 6 039 | 6 039 | 12 078 |
| 21 DEVELOPPEMENT – FCPR | 279 703 | 279 703 | 559 406 |
| 11 autres porteurs particuliers | 87 212 | 111 194 | 198 406 |
Nous vous présentons ci-après la liste des détenteurs de droit de vote double au 31 décembre 2008 correspondant à leurs actions nominatives :
Il existe depuis le 22 juin 1998 un pacte d'actionnaires entre les principaux actionnaires de la société Le Public Système, qui a été publié par l'Autorité des Marchés Financiers (alors CMF) sous le numéro 199 C041 (ci-après dénommé le « pacte initial »). Ce pacte a fait l'objet de trois avenants dont le dernier en date du 30 juin 2008 publié sur le site de l'AMF sous le numéro de décision et information 208C1475.
L'avenant du 30 juin 2008 a principalement prorogé le pacte pour une durée de 2 ans soit jusqu'au 30 juin 2010.
Le contenu du pacte d'actionnaires à ce jour, tel qu'amendé par le dernier avenant du 30 juin 2008, est ciaprès résumé :
Gérance du pacte :
La gérance du pacte, modifié par l'avenant n°2, est désormais assurée par deux personnes, une par groupe, dont un président. La présidence de la gérance est assurée par Monsieur Lionel Chouchan.
Droit de préemption :
Du fait de la sortie du pacte de Groupe 21 Centrale Partner, le droit de préemption tel qu'il résulte de l'avenant n°2 est organisé selon les dispositions suivantes qui reprennent pour l'essentiel celles du pacte initial :
En cas de cession projetée par un membre du groupe BDH, les autres membres de ce groupe bénéficieront d'un droit de préemption s'exerçant sur tout ou partie des titres de la société Le Public Système, objet du projet de cession, au prorata de leur participation dans le groupe BDH, aux conditions de prix offertes par le cessionnaire. Chacun des membres du groupe BDH pourra se substituer, en tout ou partie, à un tiers dans l'exercice de ce droit.
A défaut d'exercice du droit de préemption sur la totalité des titres à préempter par les membres du groupe BDH non substitués, les membres du groupe Chouchan disposeront d'un nouveau délai pour notifier leur intention d'acquérir tout ou partie les titres non préemptés, au prorata de leurs participations respectives. Les titres préemptés par les membres du groupe BDH avec le concours d'un tiers substitué reviendront, si un ou plusieurs des membres du Groupe Chouchan ont manifesté leur intention de les préempter seul(s), ou en se substituant un tiers dans l'exercice de la préemption, à chacun des préempteurs, quel que soit son groupe, par parts viriles.
En cas de cession projetée par un membre du groupe Chouchan, les membres du groupe BDH disposent d'un délai pour exercer, sur tout ou partie des titres de la société Le Public Système, objet du projet de cession, leur droit de préemption au prorata de leurs participations respectives dans le groupe.
Les cessions des titres de la société le Public Système consécutives aux préemptions auront lieu soit aux conditions, notamment de prix, proposées par le cessionnaire, soit par lettre de levée du contrat optionnel déposé auprès d'Euronext Paris SA.
À défaut d'exercice de droit de préemption sur la totalité des titres objets du projet de cession, le cédant sera en droit, sous réserve du droit de suite exposé au paragraphe suivant, de céder les titres non préemptés. Si la cession n'était pas réalisée dans un délai précis, la procédure de préemption devrait à nouveau être mise en œuvre.
En cas d'offre publique sur les titres de la société Le Public Système, les signataires ont convenu expressément de déléguer à la gérance le soin de prendre toutes les dispositions adaptées.
Groupe Le Public Système – comptes consolidés 2008 75 En cas d'offre publique concurrente ou de surenchère, la gérance mettra en œuvre les mêmes procédures de consultation que pour l'offre initiale. Le prix de préemption sera égal, en cas d'offre publique d'achat, à celui
de la dernière offre et, en cas d'offre publique d'échange, à celui obtenu en appliquant la parité d'échange de la dernière offre au premier cours coté des titres offerts en échange le lendemain du jour de l'exercice de la préemption.
Le droit de préemption n'est par ailleurs pas applicable aux cessions de titres à la société Le Holding Système par l'un quelconque des autres membres du groupe BDH ou Lionel Chouchan. :
Aux termes de l'avenant n°3 du 30 juin 2008, Monsieur Lionel Chouchan a conféré aux membres du Groupe BDH, en cas de décès, un droit de préemption sur l'intégralité des actions alors détenues par lui pour un prix correspondant à la moyenne des cours de vingt (20) jours de bourse précédant le décès.
Droit de suite :
Selon ce droit que se consentent les parties signataires, le cédant ou les cédants, en l'absence de préemption et dans le cas où le cessionnaire identifié envisagerait d'acquérir ou porter sa participation à 25% du capital de la société Le Public Système+ 1 titre, est / sont tenu(s) à acquérir ou faire acquérir auprès des signataires intéressés, au même prix unitaire que celui offert par le cessionnaire, un nombre de titres égal pour chaque bénéficiaire du droit de suite à (N/Pc) x Psi où : N est le nombre de titres notifié à la gérance, PC le nombre total de titres détenus par le cédant, et Psi le nombre de titres détenus par le Signataire intéressé par le droit de suite.
Engagement de cession en cas d'offre d'un tiers sur le capital :
Selon cette clause, insérée par l'avenant n°1, reste inchangée. Dans toutes les hypothèses où un tiers ou un signataire viendrait à offrir d'acquérir la totalité du capital de la société Le Public Système (ou la totalité des titres détenus par les signataires), et où des signataires représentant plus de 80 % des titres détenus par l'ensemble des signataires souhaiteraient accepter le prix et les conditions de cette offre, les autres signataires s'engagent alors à céder au cessionnaire la totalité des titres de la société Le Public Système qu'ils détiendront à la date de cette offre aux prix et aux conditions de l'offre du tiers cessionnaire ou du signataire concerné. Il n'y a aucun accord qui se trouverait modifié ou prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société.
Composition et organisation des organes sociaux :
Les membres du groupe BDH s'engagent pendant toute la durée du pacte à voter en faveur de la nomination des représentants présentés par le groupe Chouchan en qualité de membres du conseil de surveillance et de la nomination ou du renouvellement de Monsieur Lionel Chouchan en qualité de président du conseil de surveillance.
Action de concert :
Les membres du groupe BDH, dans lequel Monsieur Pierre-Franck Moley remplace Monsieur Jean-Martin Herbecq, déclarent agir de concert et avoir vocation à détenir ensemble le contrôle majoritaire des droits de vote de la société Le Public Système. Comme rappelé dans les documents de référence publiés par la société, l'objectif principalement visé par les dispositions du pacte et de ses avenants, affirmé et entendu dès l'origine, est d'assurer le maintien du contrôle au profit du noyau dur que constitue le groupe BDH, spécifiquement en cas de désengagement de Monsieur Lionel Chouchan compte tenu en particulier de l'âge des participants et de la volonté de ce dernier, en cas de sortie, que celle-ci intervienne prioritairement et dans la mesure du possible au profit de son encadrement le plus proche. La conclusion et la mise en œuvre de la convention d'option conclue entre Monsieur Lionel Chouchan et la société Le Holding Système en date du 7 février 2001 s'inscrivaient dans le cadre de cet objectif, sans impliquer de changement stratégique dans la direction et la gestion de la société.
L'avenant n°2 ne modifie pas l'accord de politique commune conclue entre les membres du groupe BDH à l'égard de la société, ni le concert entre les groupes Chouchan et BDH.
Durée du pacte :
Le pacte a été prorogé pour une durée de deux ans, soit jusqu'au 30 juin 2010 par avenant n°3 en date du 30 juin 2008.
Les autres dispositions du pacte relatives au nantissement des titres, à la non-concurrence ou à l'entrée d'un nouvel actionnaire restent inchangées, ou simplement amendées du fait de la sortie du pacte de Groupe 21 Central Partner.
A l'exception du pacte, il n'y a pas de dispositif particulier actif , en vue de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle du groupe.
Les règles de nomination et de révocation des membres du directoire sont les règles légales et statutaires. La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Le Directoire bénéficie de délégations de compétence en matière d'émissions financière (cf. paragraphe XXI du présent rapport) et est habilité à opérer sur les actions de la Société en vertu d'une autorisation conférée par l'Assemblée générale du 29 mai 2008.(cf. paragraphe XXI du présent rapport).
Néant
(a) Participation des salariés.
La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise ou d'un fonds commun de placement s'élève à moins de 1%.
(b) Options de souscription et d'achat d'actions.
Conformément à l'article L 225-184 du Code du Commerce, l'ensemble des informations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés par la société vous est indiqué dans un rapport spécial.
Nous vous rappelons que, l' Assemblée en date du 29 mai 2008 a autorisé le Directoire à l'effet de consentir, au profit des cadres ou mandataires sociaux qu'il désigne au sein de la Société ou de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions définies par l'article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société (provenant de leur achat préalable par la Société), ou encore des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles émises par la Société.
(c) Attribution gratuite d'actions.
L' Assemblée le 29 mai 2008 a également autorisé le Directoire pour une durée de 38 mois à procéder dans le cadre des dispositions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) au profit des bénéficiaires qu'il déterminerait parmi les membres du personnel de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II
L'ensemble des informations relatives aux attributions intervenues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2008 vous est indiqué dans un rapport spécial, en application des dispositions de l'article L225-197-4 du Code de Commerce,
Par décision du directoire en date du 28 mars 2008, 30.000 actions gratuites ont été attribuées à Monsieur Pierre Franck Moley membre du Directoire de la société et ainsi que 75 actions gratuites aux collaborateurs du Groupe ayant plus d'un an d'ancienneté à la date du Directoire soit un total de 13.875 actions qui au 31 décembre 2008 se chiffre à 11.775 actions.
(d) Augmentation de capital réservée aux salariés.
Ainsi que cela vous est rappelé au paragraphe XXI du présent rapport, il est proposé à votre assemblée, pour une durée de vingt-six (26) mois de déléguer au Directoire la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminerait, par l'émission d'actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui seraient liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, dans les limites prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Conformément aux nouvelles dispositions légales issues de l'ordonnance n°2009-105 du 30 janvier 2009, notre société n'est plus tenue d'établir un rapport spécial sur les opérations d'achat d'actions ayant été autorisées par votre assemblée
Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-211 al.2, il vous est ci-après indiqué le nombre d'actions achetées et vendues au cours de l'exercice en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; les cours moyens des achats et des ventes ; le montant des frais de négociation ; le nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l'exercice et leur valeur évaluée au cours d'achat, ainsi que leur valeur nominale ; pour chacune des finalités, le nombre des actions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles représentent. :
| Nombre d'actions achetées ou |
Cours moyen |
Motif des acquisitions effectuées | Fraction de capital |
|---|---|---|---|
| vendues au cours | d'opération | correspondant | |
| de l'exercice 2008 | |||
| Achat | |||
| 213.790 | 8,50 € | Achats des titres pour des opérations | 8,10% |
| de croissance externe | |||
| Transfert | |||
| 73.507 | 10,82 € | Opérations de croissance externe | 2,79 |
| 11.110 | 10,21 € | Attribution d'actions gratuites | 0,42 % |
Nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture : 200.133 (7,59% du capital) Valeur comptable du portefeuille : 1.623.385 € au 31 décembre 2008 Valeur de marché du portefeuille : 1.400.931 € au 31 décembre 2008
A ce jour, le nombre des actions inscrites au nom de la société est de 224.933 à la suite des événements récents qui vous sont détaillés au paragraphe IV du présent rapport.
Enfin il vous est proposé dans les termes visés au paragraphe ci-dessous du présent rapport le vote d'un nouveau programme de rachat d'actions ; le détail de ce nouveau programme est donné ci-après.
Au 8 avril 2009, la société détient 224.933 de ses propres actions soit 8,53% de son capital. Les actions actuellement auto-détenues par la Société sont affectées aux objectifs suivants :
| Finalité poursuivie |
Nombre d'actions acquises |
% du capital | Prix des actions acquises |
Volume des actions utilisées pour cette finalité |
Réaffectations à d'autres finalités que celles initialement prévues |
|---|---|---|---|---|---|
| Objectif a) | 224.933 | 8,53 % | 7,51 € | 224.933 | Néant |
| Objectif b) | 0 | ||||
| Objectif c) | 0 | ||||
| Objectif d) | 0 | ||||
| Objectif e) | 0 |
Objectif a) : conservation et remise ultérieure de titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe
Objectif b) : attribution aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou du groupe, notamment pour la remise d'options d'achat ou l'attribution d'actions gratuites.
Objectif c) : remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière
Objectif d) : annulation, par voie de réduction du capital
Objectif e) : animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers
Nous vous proposons de conférer au directoire, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue de :
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 20 euros par action et en conséquence le montant maximal de l'opération à 5.275.620 euros.
En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le directoire, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
Conformément à l'article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après des éléments de la rémunération totale et des avantages en nature versés par la société durant l'exercice à chaque mandataire social :
Tableau 1
| Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social |
||
|---|---|---|
| Exercice 2007 | Exercice 2008 | |
| Frédéric Bedin | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
191.082 € | 269.921 € |
| Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | Néant |
| Nombre d'actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
Néant | Néant |
| Exercice 2007 | Exercice 2008 | |
| Benoit Désveaux | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
191.082 € | 269.921 € |
| Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | Néant |
| Nombre d'actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
Néant | Néant |
| Exercice 2007 | Exercice 2008 |
Groupe Le Public Système – comptes consolidés 2008 80
| Pierre Franck Moley | ||
|---|---|---|
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
134.586 € | 176.975 € |
| Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | Néant |
| Nombre d'actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
30.000 actions | 30.000 actions |
| Lionel Chouchan | ||
| Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) |
60.000 € | 60.000 € |
| Nombre d'options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) |
Néant | Néant |
| Nombre d'actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6) |
Néant | Néant |
Tableau 2
| Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Frédéric Bedin | Exercice 2007 | Exercice 2008 | |||
| Montants dus | Montants versés | Montants dus |
Montants Versés |
||
| Rémunération fixe | 129.000 € | 129.000 € | 129.000 € | 129.000 € | |
| Rémunération variable | 135.138 € | 33.000 € | 95.000 € | 135.138 € | |
| Rémunération exceptionnelle |
25.000 € | 25.000 € | Néant | Néant | |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Avantages en nature | 4.082 € | 4.082 € | 5.783 € | 5.783 € | |
| TOTAL | 268.220 € | 191.082€ | 229.783 € | 269.921 € | |
| Benoît Désveaux | Exercice 2007 | Exercice 2008 | |||
| Montants dus | Montants versés | Montants dus |
Montants Versés |
||
| Rémunération fixe | 129.000 € | 129.000 € | 129.000 € | 129.000 | |
| Rémunération variable | 135.138 € | 33.000 € | 95.000 € | 135.138 € | |
| Rémunération exceptionnelle |
25.000 € | 25.000 € | Néant | Néant | |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Avantages en nature | 4.082 € | 4.082 € | 5.783 € | 5.783 € | |
| TOTAL | 268.220 € | 191.082€ | 229.783 € | 269.921 € | |
| Pierre Franck Moley | Exercice 2007 | Exercice 2008 | |||
| Montants dus | Montants versés | Montants dus |
Montants Versés |
||
| Rémunération fixe | 129.000 € | 129.000 € | 129.000 € | 129.000 | |
| Rémunération variable | 45.096 € | Néant | 47.500 € | 45.096 € | |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Jetons de présence | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Avantages en nature | 5.586 € | 5.586 € | 2.879 € | 2.879 € | |
| TOTAL | 179.682 € | 134.586 € | 179.379 € | 176.975 € |
| Lionel Chouchan | Exercice 2007 | Exercice 2008 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus |
Montants Versés |
||
| Rémunération fixe | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Rémunération variable | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Rémunération exceptionnelle |
Néant | Néant | Néant | Néant | |
| Jetons de présence | 60.000 € | 60.000 € | 60.000 € | 60.000 € | |
| Avantages en nature | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| TOTAL | 60.000 € | 60.000 € | 60.000 € | 60.000 € |
La rémunération globale et les avantages de toute nature avant impôt des mandataires sociaux du Public Système sont repris ci-dessus.
Il est précisé en préambule que pour l'ensemble des mandataires sociaux ci-dessous :
La rémunération variable dépend exclusivement des performances du groupe en terme de résultats : le critère retenu est l'importance du résultat opérationnel courant en volume et en pourcentage de la marge brute, soit un critère de profitabilité.
En outre, ces membres peuvent prétendre, sur présentation des justificatifs, au remboursement de tous frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de leur mandat.
Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités en cas de rupture du contrat de travail sans cause réelle ou sérieuse ou en raison d'une prise de contrôle par un tiers.
Il n'existe aucun prêt ou garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes de direction, de surveillance ou de direction générale.
Par ailleurs, les principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer les rémunérations et les avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont définis en quatrième partie du rapport du Président de conseil de surveillance sur les procédures de contrôle interne.
Il est précisé que les mandataires sociaux au sens des membres des organes d'administration de la société Le Public Système n'ont bénéficié d'aucun plan d'option au cours de l'exercice 2008 et durant l'exercice en cours.
Toute autre information se rapportant aux plans de stocks options en cours dans le Groupe est disponible au paragraphe 17.2 du document de référence.
Les honoraires perçus par la société ROSA dont Monsieur Bernard Roux, membre du conseil de surveillance du Public Système, est Président sont expressément indiqués au paragraphe 16.2 intitulé « Contrat liant les membres de la Direction ou des membres du conseil aux filiales » du document de référence.
| Tableau 3 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires | |||||||
| sociaux non dirigeants | |||||||
| Mandataires sociaux non |
Montants versés | Montants versés | |||||
| dirigeants | au titre de l'exercice 2007 | au titre de l'exercice 2008 | |||||
| Bernard Roux | |||||||
| Jetons de présence | 5.000 € | 5.000 € | |||||
| Autres rémunérations | Néant | Néant | |||||
| Christophe Chenut | |||||||
| Jetons de présence | 5.000 € | 5.000 € | |||||
| Autres rémunérations | Néant | Néant | |||||
| 21 Centrale Partners | |||||||
| Jetons de présence | 5.000 € | 5.000 € | |||||
| Autres rémunérations | Néant | Néant | |||||
| Laure Chouchan | |||||||
| Jetons de présence | Néant | Néant | |||||
| Autres rémunérations | Néant | Néant | |||||
| Total | 15.000 € | 15.000 € |
Il n'a pas été attribué des options de souscriptions ou d'achat d'actions durant l'exercice 2008.
Il n'a pas été levé des options de souscriptions ou d'achat d'actions durant l'exercice 2008.
| Actions de performance attribuées à chaque mandataire social | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actions de performance attribuées par l'assemblée générale des actionnaires durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) |
Date du plan |
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice |
Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés |
Date d'acquisition |
Date de disponibilité |
Conditions performance |
de |
| Pierre Franck |
28 | 30.000 | 278.100 | 28/03/10 | 28/03/12 | Niveau | de |
| Moley | mars | résultat | |||||
| 2008 | opérationnel |
| Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social |
Date | Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice |
Conditions d'acquisition |
|---|---|---|---|
| Pierre Franck Moley | Règlement du plan d'attribution gratuite d'actions du 23 mars 2006 |
11.110 | Néant |
Tableau 10 :
| Dirigeants Mandataires Sociaux |
Contrat de Travail (1) |
Régime de retraite supplémentaire |
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. |
Indemnités relatives à une clause de non concurrence |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Oui | Non | Oui(2) | Non | Oui | Non | Oui | Non | |
| Frédéric Bedin | ||||||||
| Président du |
||||||||
| Directoire | X | X | X | X | ||||
| Début de mandat | ||||||||
| 25/06/04 | ||||||||
| Fin de mandat | ||||||||
| 25/06/2010 | ||||||||
| Benoît Désveaux | ||||||||
| Membre du Directoire |
X | X | X | X | ||||
| Début de mandat | ||||||||
| 25/06/04 | ||||||||
| Fin de mandat | ||||||||
| 25/06/2010 | ||||||||
| Pierre Franck Moley | ||||||||
| Membre du |
||||||||
| Directoire | X | X | X | 6 mois de | ||||
| Début de mandat | salaires | |||||||
| 25/06/04 | (3) | |||||||
| Fin de mandat | ||||||||
| 25/06/2010 |
Groupe Le Public Système – comptes consolidés 2008 84
1/ La société a adopté les recommandations AFEP / MEDEF. Toutefois le président du Directoire bénéfice de façon dérogatoire à ces recommandations d'un contrat de travail salarié. En effet, celui-ci existe depuis de nombreuses années d'une part, et d'autre part le président du Directoire ne bénéficie d'aucun avantage salarial particulier, vis-à-vis des autres membres du Directoire, dont la rémunération est par ailleurs tout à fait comparable à celle des 15 directeurs d'activité du groupe.
2/ Concernant le régime de retraite supplémentaire, il ne s'agit pas de régime à prestations définies mais d'un régime à cotisations définies. La cotisation est calculée selon un pourcentage de 8% appliqué à la rémunération annuelle plafonnée aux tranches A et B de la Sécurité Sociale, et a représenté 4,46% de la rémunération annuelle brute totale des membres du Directoire en 2008.
3/ A ce jour, Monsieur Pierre Franck Moley a renoncé explicitement au bénéfice de la clause d'indemnisation forfaitaire d'éviction en cas de changement de contrôle du groupe telle qu'elle avait été conclue à son contrat de travail en septembre 2000.
Figure par ailleurs ci-après, conformément à l'article L 225-102-1 du Code de Commerce, la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux :
M. Frédéric Bedin exerce les mandats suivants: Au sein du groupe Le Public Système : Président du Directoire de Le Public Système SA Président du Conseil d'Administration : Le Public Système M.I.C.E SA Administrateur : Le Public Système M.I.C.E SA, Le Public Système Cinéma SA, Think For, Vice président et membre du conseil de surveillance : BCA Autres mandats sociaux hors groupe: Néant Autres fonctions salariées ou non : direction commerciale et développement pôles Evènements et Voyages Le Public Système – Président de l'ANAE
M. Benoît Désveaux exerce les mandats suivants: Au sein du groupe Le Public Système : Membre du Directoire de Le Public Système SA Administrateur : Le Public Système M.I.C.E SA, Think For, Vice président et membre du conseil de surveillance : BCA Autres mandats sociaux hors groupe: Néant Autres fonctions salariées ou non : direction commerciale et développement pôles Relations Publiques et Marketing Opérationnel Le Public Système
M. Pierre Franck Moley exerce les mandats suivants : Au sein du groupe Le Public Système : Membre du Directoire de Le Public Système SA Président Directeur Général de Think For. Membre du conseil de surveillance : BCA Autres mandats sociaux hors groupe : Néant Autres fonctions salariées ou non : administration et finances Le Public Système ; administrateur de Middle Next
M. Lionel Chouchan exerce les mandats suivants : Au sein du groupe Le Public Système : Président du Conseil de Surveillance : Le Public Système SA , Président du Conseil d'Administration : Le Public Système Cinéma SA Administrateur : Le Public Système M.I.C.E SA Autres mandats sociaux hors groupe: Néant Autres fonctions salariées ou non : Néant
M. Bernard Roux exerce les mandats suivants :
Membre du Conseil de surveillance de Le Public Système SA Autres mandats sociaux hors groupe : Fonction d'Administrateur de Rosa. Autres fonctions salariées ou non : Président de sa propre société Rosa et gérant de la société 36-20 le numéro des marques.
21 Centrale Partners exerce les mandats suivants : Membre du Conseil de surveillance de Le Public Système SA
Autres mandats sociaux hors groupe :
| - Administrateur dans les sociétés suivantes : | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Sword Group | St Didier au Mont d'Or (69) | ||||
| Egide | Trappes (78) | ||||
| Fountaine Pajot | Aigrefeuille d'Aunis (17) | ||||
| Centre prothétique W. Houradou | Marseille (13) | ||||
| Meccano | Clichy (92) | ||||
| SFTF Interflora | Paris (75) | ||||
| Groupe Electropoli | St James (50) | ||||
| - Membre du Conseil de Surveillance dans les sociétés suivantes: | ||||
|---|---|---|---|---|
| Allvalv | Marseille (13) | |||
| Drive Planet | Abrest (03) | |||
| Vulcanic Holding | Neuilly sur Marne (93) | |||
| Financière Verlys | Les Andelys (27) | |||
| Financière Storage | Paris (75) | |||
| Financière Aramis | Glos (14) | |||
| Financière Italyc | La Courneuve (93) | |||
| Jet Multimédia Group | Saint Didier au Mont d'Or |
Christophe Chenut exerce les mandats suivants : Membre du Conseil de surveillance de Le Public Système SA Autres mandats sociaux hors groupe : Administrateur du Paris Saint Germain. Directeur général de la société LACOSTE SA.
Mme Laure Chouchan exerce les mandats suivants : Au sein du groupe Le Public Système : Membre du Conseil de surveillance de Le Public Système SA Autres mandats sociaux hors groupe : Néant Autres fonctions salariées ou non : Néant
Les mandats des membres du Conseil de surveillance ci-dessus détaillés ont une durée de 6 ans courant depuis l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2004 et prenant ainsi fin à l'issue de l'Assemblée générale de l'année 2010 statuant sur les comptes de l'exercice 2009.
Nous vous suggérons de fixer le montant global des jetons de présence à verser aux membres du Conseil de surveillance au titre de l'exercice antérieur 15.000 euros.
Le montant des jetons de présence sera maintenu pour les exercices à venir, et ce jusqu'à décision contraire.
a) Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du 1/20e , du 1/10e , des 3/20e , du 1/5e , du ¼, du 1/3, de la moitié, des 2/3, des 18/20e , des 19/20e du capital ou des droits de vote
Personnes physiques détenant plus de 1/5 du capital et/ou des droits de vote : - Monsieur Lionel Chouchan
Personnes physiques ou morales détenant plus de 1/10 du capital et/ou des droits de vote :
Néant
A la suite de l'apport de 3.500 actions de la société CSAA au Public Systeme, ce dernier a procédé, par décision du Directoire du 13 mai 2008, à une augmentation de capital portant ce dernier de 1.909.720,50 à 1.978.362 euros ; le nombre d'actions correspondant est passé de 2.546.294 actions à 2.637.816 actions.
Le nom des sociétés contrôlées par la société Le Public Système est exposé au paragraphe I du présent rapport dans le cadre du périmètre de consolidation.
Aucune des sociétés en cause ne détient d'actions au sein de la société Le Public Système.
M. Moley a acheté au cours de l'exercice 1.895 actions au porteur au prix moyen de 8,14 € par action, pour un montant total de 15.425,30 euros.
Ci- joint, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société au cours de chacun des 5 derniers exercices clos :
| En milliers d'euros | 31/12/08 | 31/12/07 | 31/12/06 | 31/12/05 | 31/12/04 |
|---|---|---|---|---|---|
| Durée de l'exercice | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois | 12 mois |
| Capital social | 1 978 | 1 910 | 1 910 | 1 799 | 1 735 |
| Nombre d'actions ordinaires existantes | 2 637 816 | 2 546 294 | 2 546 294 | 2 399 024 | 2 313 620 |
| dont actions d'autocontrôle | 200 133 | 70 960 | 40 355 | 51 277 | 105 949 |
| Opérations et résultat de l'exercice | |||||
| 74 433 | 66 842 | 55 320 | |||
| Chiffre d'affaires | 48 802 | 42 141 | |||
| Résultat avant impôts, participation des salariés, | 3.951 | 3.793 | 2.738 | ||
| dotations aux amortissements et provisions | 1 329 | 792 | |||
| Impôts sur les bénéfices | 424 | 543 | 260 | 396 | 76 |
| Participation des salariés due au titre de l'exercice | 64 | 243 | 222 | 154 | 0 |
| Résultat après impôts, participation des salariés, | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | 955 | 2 601 | 2 216 | 441 | 430 |
| Résultat distribué au cours de l'exercice | 1 319 | 1 400 | 940 | 578 | 292 |
| Résultat par action (1) | |||||
| Résultat avant impôts, participation des salariés, | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | |||||
| 1,50 | 1,49 | 1,07 | 0,32 | 0,27 | |
| Résultat après impôts, participation des salariés, | |||||
| dotations aux amortissements et provisions | 0,36 | 1,02 | 0,87 | 0,18 | 0,19 |
| Résultat dilué après impôts, participation des salariés, | 0.17 | 0,99 | 0,89 | ||
| dotations aux amortissements et provisions (2) | 0,18 | 0,18 | |||
| Dividende attribué à chaque action | 0.50 | 0,55 | 0,46 | 0,40 | 0,25 |
| Personnel | |||||
| Effectif moyen des salariés pendant l'exercice | 191 | 156 | 137 | 124 | 116 |
| Montant de la masse salariale pendant l'exercice | 6 713 | 5 992 | 4 793 | 4 745 | 4 140 |
| Montant des sommes versées au titre des |
|||||
| avantages sociaux de l'exercice | |||||
| (Sécurité sociale, œuvres sociales) | 3 367 | 2 905 | 2 298 | 2 324 | 1 938 |
(1) En euros
(2) Calcul comprenant le nombre de stock options attribuées au prorata temporis des dates d'attribution.
Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article L.225-68, al.7 du Code de Commerce le rapport du Président du Conseil de surveillance rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.
Nous vous demandons également d'approuver et , le cas échéant, de ratifier les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, telles qu'elles sont relatées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.
Le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Michel DENOUAULT arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée.
Le Conseil de surveillance, vous propose de nommer le Cabinet FOUCAULT SAS aux fonctions de cocommissaire aux comptes titulaire, en remplacement de Monsieur Michel DENOUAULT, pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Le mandat de co-commissaire aux comptes suppléant du Cabinet FOUCAULT SAS arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée.
Le Conseil de surveillance, vous propose de nommer Monsieur Jean-Paul Foucault aux fonctions de cocommissaire aux comptes suppléant, en remplacement du cabinet FOUCAULT SAS, pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2015 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, expire le 27 août 2009.
En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et donc conférer au Directoire pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 1.500.000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.
Les délégations de compétence en la matière prennent fin le 27 août 2009. En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir les renouveler et donc conférer au Directoire:
Ces délégations ont pour objet de donner au Directoire, dans le délai légal de 26 mois, toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de toute valeur mobilière donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires, et ce à l'effet de financer les besoins de l'entreprise.
Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, ne pourra être supérieur à 1.500.000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros.
Il est prévu, dans le cadre de ces délégations, de conférer au Directoire la faculté d'augmenter, dans les conditions et limites fixées par les dispositions légales et réglementaires, le nombre de titres prévu dans l'émission initiale.
Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre société ou de toute société dont notre société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.
Ces émissions pourraient être réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pour permettre notamment d'atteindre un plus grand nombre d'investisseurs, le Directoire pourrait, le cas échéant, supprimer le droit préférentiel de souscription.
En cas de maintien du droit préférentiel de souscription, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourrait utiliser les facultés prévues par la loi et notamment, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L'émission sans droit préférentiel de souscription pourrait être réalisée par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
En cas d'émission par une offre au public sans droit préférentiel de souscription, le Directoire pourrait conférer aux actionnaires la faculté de souscrire en priorité.
En cas d'offre au public ou d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises, après prise en compte en cas d'émission de bons de souscription d'actions du prix de souscription desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires et sera donc au moins égale au minimum requis par les dispositions de l'article R. 225-119 du Code de commerce au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.
En cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
Pour faciliter les opérations de croissance externe, nous vous demandons de bien vouloir conférer au Directoire une délégation pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourrait être supérieure à 10% du capital social.. Le montant nominal de l'augmentation de capital résultant ou pouvant résulter de l'émission ainsi réalisée s'imputerait sur le montant du plafond de l'augmentation de capital par apport en numéraire précité.
Dans le cadre d'une obligation légale, pour favoriser l'actionnariat salarié, nous vous proposons également de statuer sur un projet de délégation à donner au Directoire permettant de réaliser une augmentation de capital, réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et effectuée dans les conditions des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital. Il découle de la loi l'obligation de supprimer le droit préférentiel de souscription.
Il est précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
Le montant nominal maximum de la ou des augmentations qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 57.000 euros.
A cet effet, nous vous proposons de conférer au Directoire tous pouvoirs à l'effet d'utiliser la délégation pour une durée de 26 mois.
Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Il vous est demandé de bien vouloir autoriser le Directoire pour une durée de 18 mois si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qu'il vous est demandé par ailleurs de lui consentir en période d'offre publique. Cette autorisation ne serait utilisable que dans le cadre de l'exception de réciprocité conformément à la législation applicable.
Il vous est demandé de bien vouloir consentir au Directoire une délégation de compétence à l'effet de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions Le Public Système et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l'expiration de la période d'offre, dans la limite des plafonds suivants :
Cette délégation ne serait utilisable exclusivement en période d'offre dans le cadre de l'exception de réciprocité conformément à la législation applicable et serait consentie pour une durée expirant à la fin de la période d'offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 18 mois de la présente assemblée générale.
Un rappel synoptique des autorisations en vigueur à ce jour dans votre société est inséré ci après, conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 7 du Code de commerce.
Il vous est proposé de procéder à une refonte statutaire pour tenir compte des récentes modifications législatives et réglementaires et mettre ainsi en harmonie les statuts notamment avec les dispositions de la loi sur les nouvelles régulations économiques du 15 mai 2001 instituant notamment la faculté de participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, de l'ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières, du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 et de l'ordonnance du 22 janvier 2009 réformant l'appel public à l'épargne, au moyen d'une refonte globale.
Les spécificités propres à notre société restent inchangées.
(article L.225-100 al.7 C.com)
| Nature de l'autorisation | Montant maximum de l'augmentation de capital pouvant résulter de l'émission |
Plafond cumulé |
Durée | Utilisation faite de ces délégations |
|---|---|---|---|---|
| Délégation de compétence aux fins d'augmentation de capital (avec droit préférentiel de souscription) par émission d'actions et/ ou d'autres valeurs mobilières donnant accès (à l'exclusion des actions de préférence), immédiatement ou à terme, au capital de la société 2 |
1.500.000 € | 26 mois, à compter du 28 juin 2007 |
Néant | |
| Délégation de compétence aux fins d'augmentation de capital (sans droit préférentiel de souscription) par émission d'actions, et/ ou d'autres valeurs mobilières donnant accès (à l'exclusion des actions de préférence), immédiatement ou à terme, au capital de la société 3 |
1.500.000 € | Augmentation de capital – |
26 mois, à compter du 28 juin 2007 |
Néant |
| Délégation aux fins d'augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription |
Augmentation du nombre de titres à émettre limitée à 15% de l'augmentation initiale |
montant nominal maximum de 1.500.000 € |
26 mois, à compter du 28 juin 2007 |
Néant |
| Délégation de pouvoirs à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société |
10% du capital social au moment de l'émission |
26 mois, à compter du 28 juin 2007 |
Néant | |
| Autorisation de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit du personnel ou des mandataires sociaux |
10 % du capital social au jour de la décision du Directoire |
38 mois, à compter du 29 mai 2008 |
Directoire du 30 mars 2009 | |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes |
Montant des réserves, primes, bénéfices existants au jour de l'augmentation de capital |
- | 26 mois, à compter du 28 juin 2007 |
Néant |
| Délégation de compétence à l'effet d'émettre des options d'achat d'actions |
10% du capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés. |
- | 38 mois, à compter du 29 mai 2008 |
Néant |
| Délégation de compétence à l'effet d'émettre des options de souscription d'actions |
10% du capital social, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés |
- | 38 mois, à compter du 29 mai 2008 |
Néant |
| Délégation de compétence pour augmenter le capital en cas d'offre publique visant la Société dans le cadre de la clause légale de réciprocité (délégations consenties au titre des résolutions 8 à 14 de l'AG du 28 juin 2007) |
1.500.000 | 18 mois à compter du 29 mai 2008 |
Néant | |
| Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission à titre gratuit de bons soumis au régime des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce en cas d'offre publique visant la Société dans le cadre de la clause légale de réciprocité |
1.500.000 € | - | 18 mois à compter du 29 mai 2008 |
Néant |
| Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital en faveur des salariés |
57.000 € | 1.500.000 | 26 mois, à compter du 28 juin 2007 |
Néant |
2 les émissions de valeurs mobilières, résultant des autorisations susvisées, peuvent consister en l'émission d'obligations ou être associées à l'émission d'obligations ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, notamment mais non limitativement sous la forme d'obligations à bons de souscription d'actions remboursables, dans la limite d'un montant nominal maximum de quinze millions d'euros (15.000.000 €uros), étant précisé que toutes les émissions d'obligations en vertu des autorisations précitées s'imputent sur ce montant maximum ; 3 Idem note de bas de page 1
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charges 33.298 euros de dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l'article 39-4 du même code, et l'impôt correspondant d'une somme de 11.099 euros.
Les frais d'acquisition des titres de participations sont désormais intégrés au coût d'entrée desdits titres ; un amortissement dérogatoire sur 5 ans est pratiqué prorata temporis conformément aux dispositions du CGI art. 209-VII.
Le Directoire Par son Président
Les dernières informations financières publiées sont celles relatives à l'exercice clos au 31 décembre 2008.
Le présent document de référence étant établi moins de 4 mois après la clôture annuelle des comptes, et avant la publication du chiffre d'affaires du premier trimestre 2009, il n'y a aucune information intermédiaire nouvelle à mentionner.
En tant que société de prestations de services ne nécessitant pas le maintien de fonds propres excessifs, la politique du Public Système est de distribuer ses résultats auprès de ses actionnaires dès que possible. Le montant des dividendes distribués au cours des derniers exercices est présenté dans le rapport de gestion du directoire inséré au paragraphe 20.1 du présent document de référence, en note 6.
Le montant unitaire distribué en 2008 au titre de l'exercice 2007 s'est élevé à 0,55 € par action. Au titre de l'exercice 2008, le Directoire proposera à Assemblée Générale un montant proche de celui de l'année passée. Cependant, il sera tenu compte à cette date de la situation du groupe au regard de son activité 2009 avant de confirmer le montant à distribuer.
Il n'y a pas de procédure judiciaire ou d'arbitrage ayant un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de Le Public Système.
Il n'y a pas à ce jour de changement significatif ni de la situation financière, et notamment dettes et trésorerie, ni de la situation commerciale, hormis le ralentissement économique généralement constaté.
Il est précisé que toutes les informations relatives au capital et aux règles régissant les actions du Public Système sont détaillées dans les statuts de la société, disponibles au siège social ainsi que sur son site et celui de l'AMF.
Le capital social de la société est, à ce jour, de 1 978 362 euros, divisé en 2 637 816 actions de 0,75 euro de nominal chacune, entièrement libérées.
Le montant du capital social et du nombre d'actions correspondant sont ceux après l'augmentation du capital du 13 mai 2008. La prime d'émission lors de cette augmentation s'est élevée à 749 565,18 euros. Depuis cette date, il n'y a pas eu d'autre augmentation de capital.
Le capital autorisé est décrit dans le rapport de gestion au paragraphe 20.1.
A ce jour, Les droits potentiels détenus sur le capital sont constitués par les 100.700 attribution gratuites d'actions citées au chapitre 17 du présent ouvrage. Le groupe privilégiera le service de ces droits à l'aide des actions auto-détenues, ce que le niveau du stock actuel permet. Toutefois, au cas où ces droits seraient intégralement servis à l'aide d'actions nouvellement créées, le capital atteindrait les valeurs suivantes : 2.738.516 actions et 2.053.887 euros, correspondant à une dilution maximum de 3,82%.
Pour mémoire, les options accordées à ce jour ne concernent que des achats d'actions existantes et sont au nombre de 34.000 options. Les options exercées seront servies par ponction sur le stock d'actions autodétenues.. Par ailleurs, le Directoire détient l'autorisation de distribuer 20.000 nouvelles options d'achat ou attribution d'actions selon la réunion du conseil de Surveillance du 28 mars 2008.
Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ouvrant une égalité des droits au dividende, et peuvent être nominatives ou au porteur.
Elles sont indivisibles, dématérialisées, inscrites en compte et cessibles dans les conditions prévues par la loi.
Il est rappelé que les statuts prévoient un droit de vote double dès lors qu'elles sont inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un état membre de l'Union européenne. La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété (sauf transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible), la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un état membre de l'Union européenne font perdre à l'action le droit de vote double susvisé.
En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Il n'existe pas de nantissement sur le capital.
L'historique des mouvements sur le capital du Public Système est repris dans le tableau ci-dessous. L'attention est attirée sur le fait que les données sont en francs avant le 10 mai 2001 et en euros à compter de cette date.
| Date | Nature des opérations |
Augmentation de capital |
Prime d'émission ou de fusion |
Nombre d'actions cumulées |
Valeur nominale |
Capital après opération |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 29/12/94 | Augmentation par fusion absorption d'Animation Art Événement |
51 000 | 425 085 | 1 505 | 200 | 301 000 |
| 29/12/97 | Augmentation par création d'actions nouvelles d'apport fusion société Groupe I |
240 000 | 2 705 | 200 | 541 000 | |
| 29/12/97 | Réduction de capital par annulation d'actions d'apport fusion société Groupe I |
(298 600) | - | 1 212 | 200 | 242 400 |
| 18/06/98 | Augmentation par apports des titres Pavillon Production et BCDH Voyages |
48 600 | 4 964 490 | 1 455 | 200 | 291 000 |
| Incorporation de la prime d'apport et de réserves |
8 177 100 | - | 1 455 | 5820 | 8 468 100 | |
| Division du nominal par 1 164 | - | - | 1 693 620 | 5 | 8 468 100 | |
| 16/07/98 | Augmentation de capital par apport en numéraire consécutive à l'introduction en Bourse |
2 500 000 | 20 500 000 |
2 193 620 | 5 | 10 968 100 |
| 10/05/01 | Réduction par conversion du capital social en euros (1) |
(26 861,07) | 2 193 620 | 0,75 | 1 645 215 | |
| 06/07/01 | Augmentation par création d'actions nouvelles d'apport acquisition Sagarmatha |
90 000 | 748 469,59 |
2 313 620 | 0,75 | 1 735 215 |
| 04/08/05 | Augmentation par création d'actions nouvelles d'apports d'action de la société Le Public Système Marketing Opérationnel (2) |
64 053 | 704 583 | 2 399 024 | 0,75 | 1 799 268 |
| 15/05/06 | Augmentation suite à la levée d'options de souscription d'actions |
21 000 | 147.580- | 2 427 024 | 0,75 | 1 820 268 |
| 27/07/06 | Augmentation par création d'actions nouvelles par apport d'actions Communicum |
73 702,50 | N/C | 2 525 294 | 0,75 | 1 893 970,50 |
| 05/09/06 | Augmentation suite à la levée d'options de souscription d'actions |
15.750 | 121.650 | 2 546 294 | 0,75 | 1 909 720,50 |
| 13/05/2008 | Augmentation par création d'actions nouvelles par apport d'actions CSAA |
68 641,50 | 749 565,18 | 2 637 816 | 0,75 | 1 978 362 |
(1) L'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2000 a décidé la conversion du capital social en euros et a délégué au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour procéder à cette conversion.
(2) La société Le Public Système a acquis 49% des titres de la société Le Public Système Marketing Opérationnel (ex Blues Steam) afin de porter sa participation à 100%, en appliquant un multiple du résultat net dégagé par la filiale et comportant un plafond fixé à 1 850 milliers d'euros pour 100% des titres. Dans ce cadre, il a été émis 85 404 actions nouvelles en échange de titres ainsi qu'un paiement en numéraire de 400 milliers d'euros.
L'émetteur est la seule entité du Groupe Public Système à détenir de ses propres actions.
Au 31 décembre 2008, les actions propres détenues par la société anonyme Le Public Système sont au nombre de 200.133 actions, soit 7,59% du capital. A ce jour , les actions propres détenues par la société anonyme Le Public Système sont au nombre de 224.933 actions, soit 8,53% du capital.
Il est rappelé que les actions propres du Groupe auto détenues ne le sont que dans l'objectif de rémunération des acquisitions de sociétés dans le cadre de la politique de croissance externe. Toutefois, en cas de besoin, une partie du stock auto-détenu pourra être affecté au service des droits détenus par les collaborateurs sur le capital.
Est extrait des statuts l'article 2 définissant l'objet social du Public Système :
Ces dispositions sont détaillées dans le Rapport de gestion sur les comptes de la société au 31 décembre 2008 tel qu'inséré 20.1 du présent document de référence.
Les statuts du Public Système mentionnent quelques spécificités sur les droits, privilèges et restrictions attachées aux actions.
Sont rappelés ci-dessous les articles spécifiques s'y rapportant :
« Sous réserve du droit de vote double ci-après prévu, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d'un Etat membre de l'Union Européenne. (…)
(…) Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.
En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes d'émission, le droit de bote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. (…)»
« 1- Sur les bénéfices nets, tels que définis par la loi, diminués le cas échéant des pertes antérieurs, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi, jusqu'à ce que le fonds ait atteint le dixième du capital.
Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer le prélèvement de toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds d réserve, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation et l'emploi.
2- L'Assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
3- Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer. »
« Outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital telle que prévue par l'article L233-7 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions égal ou supérieur à deux pour cent (2%) du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenue dans les quinze jours à compter du franchissement de ce seuil, dans les conditions définies à l'article L 233-7 précité, de déclarer à la société le nombre total d'actions qu'il possède par lettre recommandée avec accusé de réception. (…)
(…) A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée. »
Selon l'article L 27 du Code du domaine de l'Etat, les dividendes non réclamés afférents aux actions sont en principe prescrits à l'issue d'une période de cinq ans.
En outre et selon les articles L27 et R 46 du Code du domaine de l'Etat, les dividendes afférents à des actions et atteints par la prescription quinquennale doivent être reversés à l'Etat.
Les droits des actionnaires peuvent être modifiés selon les conditions légales et réglementaires.
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions légales et réglementaires.
Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité .
Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les mêmes conditions.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le directoire décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le directoire.
Il a été signé en date du 22 juin 1998 un pacte d'actionnaires entre les principaux actionnaires de la société Le Public Système, qui a été publié par le conseil des marchés sous le numéro 199 C041 (ci-après le "pacte initial"). Ce document est repris en annexe du Rapport de gestion des comptes au 31 décembre 2008 inséré au paragraphe 20.1 du présent document de référence.
Suite à Assemblée Générale Mixte en date du 18 juin 1998, l'article 7 § 5 des statuts prévoit qu'outre l'obligation légale d'informer la société de la détention de certaines fractions du capital telle que prévue par l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d'actions égal ou supérieur à 2 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de ce pourcentage, est tenue dans les 15 jours à compter du franchissement de ce seuil, dans les conditions définies à l'article L. 233-7 précité, de déclarer à la société le nombre total d'actions qu'elle possède par lettre recommandée avec avis de réception.
Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l'alinéa qui précède et indiquer la ou les dates d'acquisition. L'obligation de déclaration s'applique de la même façon en cas de franchissement à la baisse du seuil ci-dessus et des seuils prévus à l'article L 233-7 du Code de Commerce.
Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenu compte également des actions détenues indirectement et des actions assimilées aux actions possédées telles que définies par les dispositions des articles L 233-12 du Code de Commerce.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée.
Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de cette notification.
A l'exception de protocoles liés aux opérations de croissance externe, il n'existe aucun contrat important, notamment de nature commerciale, en dehors de l'exploitation normale et naturelle des activités du groupe.
Il n'existe pas de rapport autre que ceux émis dans le cadre normal et légal du groupe par les Commissaires aux Comptes et par les organes de direction.
Le Public Système est à la disposition de ses actionnaires pour répondre à leurs questions ou adresser les documents qui leur sont destinés.
Les actionnaires peuvent prendre contact auprès de Monsieur Pierre-Franck Moley.
Par téléphone : +33 1 41 34 20 51
Par mail : [email protected]
Par courrier : 40, rue Anatole France – 92594 Levallois-Perret Cedex
Les informations financières, les statuts, les communiqués de presse et rapports ainsi que le calendrier prévisionnel des publications périodiques sont disponibles sur le site de la société :
www.le-public-systeme.com
Les informations légales concernant le groupe sont également disponibles sur le site de l'AMF
| En milliers d'euros | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote-part du capital détenue |
Valeur BRUTE comptable des titres détenus |
Valeur NETTE comptable des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1- Filiales détenues à + de 50% directement ou indirectement | ||||||
| Le Public système Cinéma | 264 | 378 | 100,00% | 694 | 694 | 414 |
| Le Public Système Voyages | 44 | 532 | 100,00% | 297 | 297 | 626 |
| Pavillon Production | 37 | 209 | 100,00% | 555 | 555 | 0 |
| Sagarmatha | 58 | 1 123 | 100,00% | 1 601 | 1 019 | 91 |
| Le Public Système.M | 215 | -50 | 100,00% | 2 780 | 1 180 | 6 |
| CSAA | 80 | 1 906 | 90,00% | 4 025 | 3 425 | 0 |
| Communicum (BCA) | 37 | 309 | 100,00% | 2 608 | 2.608 | 0 |
| Allo La Terre | 50 | 186 | 100,00% | 828 | 828 | 120 |
| System TV | 650 | 555 | 56,00% | 1 497 | 1 497 | 0 |
| Autres | 7 | 0 | 0 | |||
| TOTAL | 14 892 | 12 103 | 1 257 |
| Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Le Public Système Cinéma | _ | 4 573 | 201 | 115,4 |
| Le Public Système Voyages | _ | 11 013 | 431 | 412.5 |
| Pavillon Production | _ | 6 983 | 19 | 92.8 |
| Sagarmatha | _ | 16 076 | 813 | 542.7 |
| Le Public Système Marketing Opérationnel |
_ | 3 447 | 14 | - |
| CSAA | _ | 4 881 | 406 | 900.0 |
| Communicum (BCA) | 7 730 | 125 | 196.1 | |
| Allo La Terre | _ | 1 455 | 10 | 120.0- |
| System TV | 4 810 | 132 |
La capacité distributive de la société Le Public Système au 31 décembre 2008 s'élève à 9 087 milliers d'euros et se décompose de la façon suivante :
| En K€ | |
|---|---|
| Bénéfice de l'exercice 2008 | 955 |
| Report à nouveau au 31.12.2008 | 2 290 |
| Autres réserves au 31.12.2008 | 27 |
| Primes liées au capital au 31.12.2008 | 5 822 |
| [dotation à la réserve légale] | (7) |
| Total distribuable au 31.12.2008 | 9 087 |
Le groupe publie plusieurs documents informatifs généraux, et notamment :
Tous ces documents peuvent être demandés ou consultés par internet ou auprès du service de communication au siège du groupe.
| En K€ | Ernst & Young | Cabinet Denouault | Total | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | % | Montant HT | % | Montant HT | % | |||||||
| 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||||||
| Emetteur | 92,7 | 125,4 | 80,6% | 85,5% | 57,0 | 52,0 | 57,2% | 57,1% | 149,7 | 177,4 | 70,0% | 74,7% |
| Filiales | 21,8 | 21,2 | 19,4% | 14,5% | 42,5 | 39,0 | 42,8% | 42,9% | 64,3 | 60,2 | 30,0% | 25,3% |
| Sous total | 114,5 | 146,6 | 100% | 100% | 99,5 | 91,0 | 100% | 100% | 214,0 | 237,6 | 100% | 100% |
| - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
||||||||||||
| Emetteur | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Filiales | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| Sous total | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| TOTAL | 114,5 | 146,6 | 100% | 100% | 99,5 | 91,0 | 100% | 100% | 214 | 237,6 | 100% | 100% |
Selon l'article 221-1-1 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, est communiqué ci-après, le document d'information annuel qui récapitule depuis sa dernière diffusion les documents et informations publiés ou rendus publics depuis le 01 décembre 2007 inclus.
| Date | Information |
|---|---|
| 21 décembre 2007 | Document de référence 2006 |
| 26 mai 2008 | Communiqué du rapport financier annuel 2007 |
| 29 juillet 2008 | Document de référence 2007 |
| 8 janvier 2009 | Position du groupe vis-à-vis des recommandations AFEP - MEDEF |
Informations diffusées par Le Public Système auprès de l'AMF et des marchés et accessible sur le site du Public Système www.le-public-systeme.com
| Date | Information |
|---|---|
| 6 février 2008 | Communiqué du chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2007 |
| 22 février 2008 | Communiqué de l'acquisition de System TV |
| 09 avril 2008 | Communiqué des résultats consolidés 2007 |
| 06 mai 2008 | Communiqué du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2008 |
| 26 mai 2008 | Communiqué du rapport financier annuel 2007 |
| 10 juin 2008 | Communiqué du rapport spécial relatif au rachat d'actions – AG annuelle du |
| 29 mai 2008 | |
| 7 août 2008 | Communiqué du chiffre d'affaires du 2ème trimestre 2008 |
| 16 septembre 2008 | Communiqué des résultats consolidés semestriels 2008 |
| 10 octobre 2008 | Mise à disposition du rapport financier semestriel |
| 7 novembre 2008 | Communiqué du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2008 |
| 5 février 2009 | Communiqué du chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2008 |
| 2 avril 2009 | Communiqué des résultats consolidés 2008 |
Informations publiées par Le Public Système dans le Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et accessibles sur le site Internet du BALO (www.balo.journal-officiel.gouv.fr)
| Date | Information |
|---|---|
| 27 février 2008 | Chiffre d'affaires du 4ème trimestre 2007 |
| 23 avril 2008 | Convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2008 |
| 14 mai 2008 | Publication des comptes annuels 2007 provisoires |
| 16 mai 2008 | Avis de modification à la convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 29 |
| mai 2008 | |
| 22 avril 2009 | Convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2009 |
Informations mises à la disposition des actionnaires du Public Système dans le cadre de la tenue de ses assemblées générales :
| Date | Information |
|---|---|
| Lors de l'assemblée |
- Un exemplaire du journal Les Petites Affiches en date du 07 mai |
| générale mixte du 29 | 2008 portant avis de réunion et de convocation à l'Assemblée. |
| mai 2008 | - Un exemplaire du Bulletin d'Annonces Légales Obligatoires du 23 |
| avril 2008, portant avis de réunion et de convocation et de | |
| l'addendum en date du 16 mai 2008. | |
| - Un exemplaire du journal la Tribune du 31 mai 2007 portant avis de |
|
| réunion de l'Assemblée Générale M ixte du 28 juin 2007. | |
| - Une copie de la lettre de convocation adressée à chaque actionnaire |
|
| titulaire d'actions nominatives. | |
| - Une copie de la lettre de convocation adressée au Comité |
|
| d'entreprise. | |
| - La copie de la lettre de convocation des Commissaires aux comptes |
|
| avec l'avis de réception. | |
| - La feuille de présence et les procurations données par les |
|
| actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par | |
| correspondance. | |
| - Un exemplaire des statuts de la Société. |
|
| - Un exemplaire de l'AGM du 28 juin 2007. |
|
| - Les rapports du Directoire. |
|
| - Les rapports du Conseil de surveillance. |
|
| - Les rapports général et spécial des commissaires aux comptes. |
|
| - Le texte des projets de résolution. |
SOMMAIRE
| BILAN CONSOLIDÉ _____________109 | |
|---|---|
| BILAN CONSOLIDÉ _____________110 | |
| COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE _________111 | |
| TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS _______112 | |
| TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ______114 | |
| ANNEXE___________115 | |
| 1. PRÉSENTATION DU GROUPE |
115 |
| 2. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA PERIODE |
116 |
| 3. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'ÉVALUATION |
|
| 4. VARIATION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION | 126 |
| 5. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT |
128 |
| Actif | Note | Brut | Amortis. Provisions |
Net 31.12.2008 |
Net 31.12.2007 |
|---|---|---|---|---|---|
| Actifs non courants | |||||
| Ecarts d'acquisition | 1 | 13.897 | (4.249) | 9.648 | 10.598 |
| Immobilisations incorporelles | 2 | 15.298 | (14.421) | 877 | 195 |
| Immobilisations corporelles | 3 | 6.834 | (5.228) | 1.606 | 1.784 |
| Actifs financiers non courants | 4 | 679 | (82) | 597 | 505 |
| Participations dans les sociétés mises en équivalence |
- | - | - | ||
| Autres actifs long terme | 336 | - | 336 | 100 | |
| Impôts différés actifs | 5 | 213 | - | 213 | 282 |
| Total Actifs non courants | 37.257 | (23.980) | 13.277 | 13.464 | |
| Actifs courants | |||||
| Stocks et en-cours | - | 115 | - | 115 | - |
| Clients et comptes rattachés | 6 | 28.472 | (1.112) | 27.360 | 26.331 |
| Autres actifs courants et comptes de régularisation |
7 | 14.177 | (28) | 14.149 | 10.902 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 | 8.746 | - | 8.746 | 10.751 |
| Total Actifs courants | 51.510 | (1.140) | 50.370 | 47.984 | |
| Total Actif | 88.767 | (25.120) | 63.647 | 61.448 |
| Passif | Note | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres (Part du groupe) | |||
| Capital émis | 1.978 | 1.910 | |
| Primes d'émission | 5.822 | 5.072 | |
| Réserves- mère | 2.507 | 1.271 | |
| Réserves consolidées | 1.872 | 1.585 | |
| Titres d'autocontrôle | (1.623) | (715) | |
| Résultat consolidé part du groupe | 472 | 2.731 | |
| Capitaux propres (Part du groupe) | 9 | 11.028 | 11.854 |
| Intérêts minoritaires | - | - | |
| Total Capitaux propres | 11.028 | 11.854 | |
| Passifs non courants | |||
| Dettes financières (part à plus d'un an) | 10 | 3.319 | 4.996 |
| Impôts différés passifs | 5 | - | - |
| Provisions | 11 | 321 | 178 |
| Autres passifs non courants | 2 | ||
| Total Passifs non courants | 3.640 | 5.176 | |
| Passifs courants | |||
| Dettes financières (part à moins d'un an) | 10 | 2.270 | 1.314 |
| Provisions | 11 | 147 | 179 |
| Fournisseurs et comptes rattachés | 12 | 21.629 | 25.687 |
| Impôts courants | 163 | 78 | |
| Autres passifs courants et comptes de régularisation | 13 | 24.770 | 17.160 |
| Total Passifs courants | 48.979 | 44.418 | |
| Total Passif | 63.647 | 61.448 |
| Note | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires net | 14 | 121.711 | 115.604 |
| Autres produits de l'activité | 66 | 144 | |
| Total des produits de l'activité | 121.777 | 115.748 | |
| Achats consommés | 15 | (84.024) | (84.526) |
| Charges externes | (6.541) | (4.560) | |
| Charges de personnel | 16 | (22.902) | (20.123) |
| Impôts et taxes | (1.387) | (1.156) | |
| Dotations aux amortissements | 17 | (2.254) | (764) |
| Dotations aux provisions | 17 | (218) | (181) |
| Autres produits et charges d'exploitation | (26) | 12 | |
| Résultat opérationnel courant | 4.425 | 4.450 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 1 | (2.273) | 103 |
| Résultat opérationnel | 2.152 | 4.553 | |
| Coût de l'endettement financier net | 18 | (220) | (206) |
| Autres produits et charges financiers | 18 | 189 | 54 |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | - | - | |
| Résultat avant impôt | 2.121 | 4.401 | |
| Charge d'impôt | 5 | (1.649) | (1.596) |
| Résultat net des activités ordinaires poursuivies | 472 | 2.805 | |
| Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession |
- | - | |
| Résultat net | 472 | 2.805 | |
| Résultat part du groupe | 472 | 2.731 | |
| Résultat part des minoritaires | - | 74 | |
| Résultat par action (en euros) | 20 | 0,18 | 1,09 |
| Résultat dilué par action (en euros) | 20 | 0,17 | 1,06 |
| Note | 2008 | 2007 | |
|---|---|---|---|
| Résultat net consolidé | 472 | 2.806 | |
| Retraitements : | |||
| Elimination du résultat des sociétés mises en équivalence | - | - | |
| Elimination des amortissements et provisions | 3.091 | 946 | |
| Elimination de l'actualisation des dettes sur acquisition de titres | 149 | ||
| Elimination des profits / pertes sans incidence sur la trésorerie | 67 | 13 | |
| Charges et produits calculés liés aux paiements en actions | |||
| Elimination des résultats de cession et des pertes et profits de dilution | (4) | (110) | |
| Elimination de l'impact des stocks options | 260 | 172 | |
| Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt | 3.886 | 3.976 | |
| Elimination de la charge d'impôt | 1.649 | 1.596 | |
| Elimination du coût de l'endettement financier net | 221 | 206 | |
| Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt | 5.756 | 5.778 | |
| Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement | (1.271) | (348) | |
| Impôts payés | (1.534) | (1.709) | |
| Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles | 2.951 | 3.721 | |
| Incidence des variations de périmètre | (2.384) | (227) | |
| Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles | (324) | (533) | |
| Acquisition d'actifs financiers | (10) | - | |
| Variation des prêts et avances consenties | (25) | (12) | |
| Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 38 | 1 | |
| Cession d'actifs financiers | - | - | |
| Dividendes reçus des sociétés MEE | - | - | |
| Autres flux liés aux opérations d'investissement | (18) | - | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | (2.723) | (771) | |
| Augmentation de capital | - | ||
| Augmentation ou diminution d'actions propres | (1.817) | (455) | |
| Emission d'emprunts | 1.925 | - | |
| Remboursement d'emprunts | (1.059) | (1.009) | |
| Intérêts financiers nets versés | (127) | (191) | |
| Dividendes payés aux actionnaires du groupe | (1.398) | (1.156) | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement | (2.476) | (2.811) | |
| Variation de la trésorerie théorique | (2.248) | 139 | |
| Variation de la trésorerie | 8 | (2.248) | 139 |
| Trésorerie d'ouverture | 8 | 10.748 | 10.609 |
| Trésorerie de clôture | 8 | 8.500 | 10.748 |
L'incidence des variations de périmètre est constituée des éléments suivants :
| Allo la Terre | Paiement du second et troisième tiers, partie en numéraire | (232) | |
|---|---|---|---|
| Communicum | Versement d'un complément de prix, partie en numéraire | (59) | |
| CSAA | Acquisition de 30% d'intérêts minoritaires, partie en numéraire et | (1.063) | |
| paiement des dividendes aux actionnaires minoritaires |
|||
| Gopublic | Versement d'un complément de prix, partie en numéraire |
(174) | |
| Parisiena | Acquisition de 100% de Parisiena, nette de la trésorerie | (408) | |
| SYSTEM TV | Acquisition de 56% de System TV, nette de la trésorerie | (398) | |
| GDP | Encaissement reçu sur cession de titres | (50) | |
| Incidence des variations de périmètre |
| Capital | Titres d'auto contrôle |
Réserves consolidées |
Résultat de l'exercice |
Total part Groupe |
Minori taires |
Total capitaux propres |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Situation au 31.12.2006 | 1.910 | (414) | 6.728 | 2.207 | 10.430 | - | 10.430 |
| Affectation du résultat | - | - | 2.207 | (2.207) | - | - | - |
| Distribution de dividendes | - | - | (1.171) | - | (1.171) | - | (1.171) |
| Augmentation de capital | - | - | - | - | - | - | - |
| Résultat de la période | - | - | - | 2.731 | 2.731 | 74 | 2.805 |
| Titres d'autocontrôle | - | (301) | (14) | - | (315) | - | (315) |
| +/- value sur cession d'actions propres |
- | - | 7 | - | 7 | - | 7 |
| Attribution d'actions gratuites & options d'achat d'actions |
- | - | 172 | - | 172 | - | 172 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - |
| Reclassement minos sur écart d'acquisition |
- | - | - | - | - | (74) | (74) |
| Situation au 31.12.2007 | 1.910 | (715) | 7.929 | 2.731 | 11.854 | - | 11.854 |
| Affectation du résultat | - | - | 2.731 | (2.731) | - | - | - |
| Distribution de dividendes | - | - | (1.373) | - | (1.373) | - | (1.373) |
| Augmentation de capital | 68 | 750 | - | 818 | - | 818 | |
| Résultat de la période | - | - | - | 472 | 472 | 472 | |
| Titres d'autocontrôle | - | (908) | 9 | - | (899) | - | (899) |
| +/- value sur cession d'actions propres |
- | - | (103) | - | (103) | - | (103) |
| Attribution d'actions gratuites & options d'achat d'actions |
- | - | 260 | - | 260 | - | 260 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - | - | - |
| Reclassement minos sur écart d'acquisition |
- | - | - | - | - | - | |
| Situation au 31.12.2008 | 1.978 | (1.623) | 10.200 | 472 | 11.028 | - | 11.028 |
Une augmentation de capital de 91.522 titres pour un montant de 68 k€ a été réalisée au cours du premier semestre 2008, assortie d'un prime d'émission de 750 k€ afin de rémunérer la partie payable en actions Le Public Système de l'acquisition de 30% de titres complémentaires de CSAA.
La société Le Public Système est la société mère du groupe Le Public Système.
Le Public Système est issu de la fusion de deux métiers : l'organisation d'événements et les relations publiques et a progressivement évolué pour devenir un groupe de conseil et d'actions en communication et marketing. « Inventeur de systèmes de communication », le groupe intervient aujourd'hui dans les métiers suivants :
De façon schématique, Le Public Système travaille sur :
Cette segmentation simplifiée connaît de nombreuses exceptions. Il n'est pas rare que ces trois domaines s'imbriquent étroitement et qu'il faille aborder plusieurs aspects simultanément : les interventions du Groupe sont sur mesure autant que subtiles, comme le sont les besoins des clients annonceurs.
Le Public Système fonde son action sur l'événementialisation de toute action de communication afin de permettre à ses clients d'émerger dans un univers de surabondance des messages, des annonces, et des médias chargés de les véhiculer.
Le Public Système s'attache aussi à délivrer les messages ou l'information au plus près des cibles visées par ses clients. Cette approche trouve une place grandissante entre le mass média et le marketing relationnel, et donne lieu à de véritables campagnes structurées et multi-métiers.
Enfin, le groupe se veut spécialiste sur des domaines ou territoires de communication tels que le cinéma, l'entertainment et le luxe.
Le Public Système a pris une participation de 56% dans System TV, une société spécialisée dans la production de programmes et de contenus audiovisuels pour la télévision, le web et les mobiles qui vient renforcer l'offre du groupe dans la livraison de fond et de contenus aux annonceurs. Le protocole prévoit l'acquisition du solde des actions pour 2010.
Comme prévu, la société a complété sa prise de participation dans Allô La Terre qui est désormais détenue à 100%. De même, le groupe a acquis 30% complémentaires de la société CSAA, portant sa participation à 90%, et s'est porté acquéreur du solde en mars 2009.
Par ailleurs, le groupe Le Public Système a pris le contrôle de 100% de la société PARISIENA au mois de juillet 2008. Cette acquisition fait l'objet d'un complément de prix qui sera versé en 2009.
En date du 15 janvier 2007, le Directoire du Groupe a mis en œuvre un plan d'options d'achat d'actions au profit des salariés du Groupe. La mise en œuvre de ce plan avait été autorisée par l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 25 juin 2004.
Ce plan représente initialement un volume de 49.500 options d'achat d'actions existantes au prix de 12,28 euros, seules 34.000 options restent exerçables à la clôture de l'exercice 2008, suite aux départs intervenus.
Le Conseil de surveillance a autorisé l'attribution gratuite de 30.000 actions à l'un des membres du Directoire en date du 23 mars 2008. Par ailleurs, 11 110 actions gratuites attribuées antérieurement ont été exercées au cours de l'exercice. A la même date un plan de 13.875 actions a été adopté en faveur des collaborateurs ayant plus d'un an d'ancienneté.
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 reflètent la situation comptable du groupe Le Public Système S.A. et de ses filiales.
Le Directoire a arrêté et donné son autorisation à la publication des comptes consolidés au 31 décembre 2008 le 27 mars 2009. Ces derniers ont été présentés au Conseil de Surveillance le 30 mars 2009.
En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le groupe Le Public Système a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.
Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).
Le groupe n'a pas utilisé les options proposées par les amendements à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et à IFRS 7 « Instruments financiers : information à fournir », publiés par l'IASB le 13 octobre 2008 et applicables à compter du 1er juillet 2008, de reclasser certains instruments financiers hors des catégories juste valeur en contrepartie du résultat ou disponibles à la vente.
En revanche, les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants ont été publiés mais ne sont pas applicables en 2008 et n'ont pas été adoptés par anticipation:
Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2008 mais n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présente.
* normes non encore adoptées par l'Union Européenne
Les états financiers consolidés sont présentés en euros, arrondis au millier le plus proche.
La présentation des comptes consolidés adoptée par Le Public Système est une présentation générale selon la recommandation du Conseil National de la Comptabilité du 27 octobre 2004 :
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la société mère et ceux des entreprises contrôlées par celle-ci.
En application de la norme IAS 27, le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote d'une entité.
Le contrôle existe également lorsque la société mère détenant la moitié ou moins de la moitié des droits de vote d'une entité, dispose :
Le Groupe a retenu la méthode de l'intégration globale pour l'ensemble de ses filiales détenues à 100%. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les décisions financières et opérationnelles, sans toutefois en exercer le contrôle, sont prises en compte selon la méthode de mise en équivalence.
Les soldes et les transactions intra groupe ainsi que les pertes et profits résultant de transactions intra groupe sont éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés.
Les résultats des sociétés nouvellement consolidées en cours d'exercice ne sont attribués au Groupe qu'à concurrence de la fraction acquise postérieurement à la date de transfert du contrôle. De même, les résultats afférents aux participations cédées au cours de l'exercice ne sont consolidés qu'à concurrence de la fraction réalisée antérieurement à la date de transfert du contrôle.
Toutes les sociétés du Groupe sont situées dans la zone euro et établissent par conséquent leurs comptes en euros.
Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d'enregistrement des transactions ou au cours de couverture. A la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le compte de résultat.
Toutes les filiales du Groupe clôturent au 31 décembre 2008.
Toutes les entités consolidées appliquent des méthodes comptables homogènes pour des transactions et événements similaires.
La préparation des états financiers implique que Le Public Système procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient présenter des différences.
Ces hypothèses concernent principalement :
Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 – Regroupement d'entreprises-. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 ne sont pas retraités, en conséquence les écarts d'acquisition antérieurement constatés n'ont pas été modifiés.
Les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur.
L'écart d'acquisition est égal à la différence entre le coût d'acquisition des titres majoré des coûts externes annexes et l'évaluation de la quote-part des actifs et des passifs acquis valorisés à leur juste valeur.
Lorsqu'un regroupement d'entreprises est assorti d'un engagement ferme d'achat d'intérêts minoritaires, la méthode retenue par le groupe conduit à anticiper les effets de l'achat ultérieur en contrepartie d'un ajustement de l'écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation.
L'évaluation est effectuée chaque année au 31 décembre, ou plus fréquemment si des évènements ou circonstances, internes ou externes indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.
En particulier, la valeur au bilan des écarts d'acquisition est comparée à la valeur recouvrable qui correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage. Afin de déterminer leur valeur d'usage, les actifs immobilisés auxquels il n'est pas possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l'Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent.
La valeur d'usage de l'UGT est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) selon les principes suivants :
La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'UGT est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé des actifs immobilisés (y compris l'écart d'acquisition). Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan est supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT et est imputée en priorité aux écarts d'acquisition.
Cette perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. Elle ne peut être reprise lorsqu'elle a été imputée sur l'écart d'acquisition.
Conformément à IFRS 3, les écarts d'acquisition négatifs sont immédiatement portés en résultat opérationnel.
Les actifs incorporels sont classés en actifs à durée de vie indéfinie ou finie :
Les immobilisations à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable (conformément à la méthode décrite en D).
Les immobilisations à durée de vie finie sont amorties sur leur durée d'utilisation.
Les immobilisations incorporelles (films) sont amorties par imputation des recettes, ou à défaut de recettes, annuellement par tiers. En tout état de cause, l'amortissement est pratiqué pour une durée maximale de 3 ans, durée usuellement rencontrée pour ce type de productions.
Les actifs incorporels comprennent des logiciels, inscrits pour leur valeur d'acquisition. Les logiciels sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité allant de 1 à 3 ans. Marques
Seules les marques acquises sont inscrites à l'actif du bilan. Elles ne sont pas amorties et font l'objet d'un test annuel de dépréciation qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur comptable.
Une nouvelle marque « La semaine du goût » a été acquise cette année. Les bonnes performances enregistrées sur 2008 et l'acquisition récente, nous ont conduit à ne pas effectuer de test sur cet exercice.
Les autres actifs incorporels acquis par le Groupe sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeurs éventuelles.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition. Les amortissements des immobilisations corporelles sont pratiqués en mode linéaire, sur les principales durées d'utilité économique estimées des immobilisations correspondantes. Les principales durées d'amortissement retenues sont les suivantes :
| - | matériel de transport | 3 à 5 ans |
|---|---|---|
| - | matériel de bureau | 5 à 10 ans |
| - | installations générales, agencements, aménagements divers | 2 à 10 ans |
Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent en substance la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété au preneur.
Les biens faisant l'objet d'un contrat de location financement ou assimilé sont inscrits à l'actif, pour la valeur stipulée au contrat, sous les postes de l'actif immobilisé correspondants ; des amortissements sont calculés sur des durées identiques à celles retenues pour les autres biens de même nature. La contrepartie de ces actifs est inscrite au passif du bilan sous le poste emprunts et dettes financières, et est amortie en fonction de l'échéancier des contrats pour la fraction des redevances correspondant au remboursement du principal. Le retraitement des redevances a une incidence sur le résultat.
Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif sont comptabilisés en tant que contrat de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.
Les comptes du Groupe comprennent ces deux types de contrats de location, les contrats de location financement figurent en immobilisations corporelles et les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat.
Immobilisations incorporelles à durée de vie finie et immobilisations corporelles : la valeur des immobilisations significatives est examinée à la date de clôture afin de déterminer s'il existe des indices de perte de valeur. Si de tels indices existent, la valeur recouvrable des immobilisations est estimée et une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable d'un actif est supérieure à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité déterminée en estimant les flux financiers futurs générés par l'actif.
Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie : elles sont soumises à un test de perte de valeur au niveau du groupement d'unité génératrice de trésorerie selon la méthode présentée au paragraphe Ecarts d'acquisition.
L'évaluation et la comptabilisation des instruments financiers ainsi que l'information à fournir sont définis par les normes IAS 39 et IFRS 7. Celles-ci imposent de catégoriser les instruments financiers et de les évaluer à la clôture en fonction de la catégorie retenue.
L'ensemble des actifs financiers a été classifié dans la catégorie des actifs évalués en juste valeur et sont désignés comme tels car ils ont été acquis avec l'intention de les revendre à brève échéance. A chaque arrêté comptable, ils sont évalués en juste valeur et la variation de juste valeur est constatée en résultat.
Les titres de participation non consolidés, les créances liées et les dépôts et cautionnements sont classés dans la catégorie des actifs financiers non courants.
Les valeurs mobilières de placement et les placements de trésorerie court terme sont classés dans la catégorie des actifs courants (Trésorerie et équivalents de trésorerie). Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme étant détenues à des fins de transaction et sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Etant évalués à la juste valeur par contrepartie du résultat, ces actifs ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation. Les justes valeurs des valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence aux prix du marché.
Les passifs financiers comprennent les dettes bancaires et les autres dettes financières. Elles sont initialement comptabilisées à la juste valeur nette des frais de transaction et évaluées par la suite au coût amorti déterminé selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les créances clients et les dettes fournisseurs sont évaluées, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à recevoir ou à donner. Cette valeur correspond à la valeur nominale, en raison de l'intervalle de temps assez court existant entre la reconnaissance de l'instrument et sa réalisation (actif) ou son remboursement (passif).
Les créances douteuses donnent lieu à l'enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées client par client, en fonction de l'appréciation du risque de non recouvrement.
Les actions propres sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres, effet d'impôt y compris, sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.
Les régimes à prestations définies désignent les régimes d'avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires contractuelles ou par le biais de conventions collectives. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul annuel de la provision s'effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l'exercice et l'exercice précédent.
Les prestations sont actualisées afin de déterminer la valeur actualisée de l'engagement au titre des prestations définies. Elles sont renseignées au bilan, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime qui couvrent, le cas échéant, les engagements.
Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent uniquement les indemnités de départ en retraite.
Le Groupe enregistre ainsi une provision pour indemnités de fin de carrière. Cette provision, calculée sur une base actuarielle, est déterminée de manière prospective pour tous les salariés permanents de l'entreprise. La provision prend en compte les éléments suivants :
la table de mortalité (TV 01/03) ;
les hypothèses actuarielles suivantes : taux d'actualisation de 4% et taux de réévaluation salariale de 3,2% pour les cadres et 2,5% pour les non cadres.
L'impact des écarts actuariels est comptabilisé en résultat de l'exercice.
Les salariés sont mis à la retraite à l'initiative de la société dès lors qu'ils atteignent leur droit maximum ou l'âge de 65 ans.
Le Groupe n'a pas tenu compte de l'"interprétation large" de l'Accord National Interprofessionnel (ANI) signé le 11 janvier 2008, considérant son effet comme non significatif compte tenu du volume des engagements.
La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 à L933-6 du code du travail, ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminé de droit privé, un droit individuel à formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures).
Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF ainsi que le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande sont communiqués en engagements hors bilan en note 23.
Il n'existe pas d'autre engagement envers le personnel.
Des plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites bénéficient aux dirigeants et à certains salariés.
Pour chacun des plans, l'avantage octroyé aux bénéficiaires est déterminé selon la norme IFRS 2 à partir du modèle d'évaluation « Cox-Ross-Rubinstein ». L'avantage ainsi déterminé est étalé sur la durée d'acquisition des droits en tenant compte de la probabilité de présence des bénéficiaires à la date d'acquisition des droits. L'avantage est comptabilisé en charges de personnel dans le compte de résultat en contrepartie des réserves.
Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d'événements antérieurs, qu'il est probable qu'une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l'obligation, et que le montant de l'obligation peut être évalué de façon fiable. Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la clôture de chaque exercice, après consultation éventuelle des avocats et conseillers juridiques de la société.
En application d'IAS 37, les provisions pour risques et charges sont classifiées en provisions courantes (pour la part à moins d'un an) et non courantes (pour la part à plus d'un an).
Des impôts différés sont constatés selon la méthode du report variable sur les différences entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé, à l'exception de celles générées par les écarts d'acquisition.
Les impôts différés enregistrés au bilan et au compte de résultat consolidés peuvent résulter :
Les actifs d'impôts différés ne sont portés à l'actif du bilan que si leur récupération est probable.
Les produits provenant de prestations de services sont enregistrés en fonction du degré d'avancement de la prestation à la date de clôture.
Les opérations rassemblent, sous une même facture, deux éléments différents :
L'avancement est évalué de la manière suivante :
le pourcentage d'avancement de la part " honoraires " reflète l'avancement des travaux de préparation de l'événement estimé par la société ;
le pourcentage d'avancement de la part " production " est calculé au prorata des coûts de production engagés par rapport aux coûts de production estimés à terminaison.
Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir (en créances clients) ou de produits constatés d'avance (en comptes de régularisation passifs) lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Une provision pour perte à terminaison est enregistrée en provision pour risques lorsque le prix de revient estimé d'un projet est supérieur au chiffre d'affaires prévisionnel.
Les autres produits et charges opérationnels sont constitués des transactions qui, en raison de leur nature, leur caractère inhabituel ou leur non récurrence, ne peuvent être considérées comme inhérentes à l'activité du Groupe.
En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.
Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions.
Un secteur est une composante distincte du Groupe, engagée dans la fourniture de produits ou de services (secteur d'activité) ou dans la fourniture de produits ou de services au sein d'un environnement particulier (secteur géographique), et exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres secteurs.
Au 31 décembre 2008, le périmètre de consolidation du Groupe Le Public Système, comprend quatorze sociétés consolidées par intégration globale.
Les sociétés suivantes sont consolidées
| Sociétés françaises | Siège Social | SIRET | Méthode de consolidation |
% de contrôle 12.2008 |
% d'intérêt 12.2008 |
% d'intérêt 12.2007 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Le Public Système | 40 rue Anatole France 92300 Levallois-Perret |
60206332300037 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| Le Public Système Voyages |
40 rue Anatole France 92300 Levallois-Perret |
39866153800023 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| Pavillon Production | 40 rue Anatole France 92300 Levallois-Perret |
38097249700032 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| Le Public Système Cinéma |
40 rue Anatole France 92300 Levallois-Perret |
30154696600062 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| Le Public Système Marketing Opérationnel |
38 rue Anatole France 92300 Levallois-Perret |
38148532500041 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| Sagarmatha | 4 rue Claudius Linossier 69004 Lyon |
38372368100037 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| Curriculum Média (1) | 6 rue Bossuet 69006 Lyon |
43147612600013 | Intégration Globale |
- | - | 100% |
| PARISIENA Capdel | 46 rue Sainte Anne 75002 Paris |
48868669200028 | Intégration globale |
100% | 100% | 0% |
| CSAA | 144 rue de Billancourt 92100 Boulogne |
39229332000033 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| BCA | 6 bld du Général Leclerc 92115 Clichy cedex |
38202394300022 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| BCAVST | 6 bld du Général Leclerc 92115 Clichy cedex |
43952068500017 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| GOPUBLIC (2) | 104 rue du Faubourg saint Honoré 75008 Paris |
434858650 | Intégration Globale |
- | - | 100% |
| COMMUNICUM | 6 bld du Général Leclerc 92115 Clichy cedex |
42232247900011 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| SYSTEM TV (3) | 45 rue Paul Bert 92100 Boulogne |
33417415800041 | Intégration Globale |
100% | 56% | 0% |
| THINK FOR | 40 Rue Anatole France 92 300 Levallois Perret |
437582927 | Intégration Globale |
100% | 100% | 100% |
| ALLO LA TERRE | 8 Rue des Gardes 92 190 Meudon |
444018576 | Intégration Globale |
100% | 100% | 66,67% |
Toutes les sociétés du groupe sont de nationalité française.
Le 19 février 2008, la société Le Public Système a acquis 56 % des titres de la société SYSTEM TV. Cette acquisition est financée en partie en numéraire et en partie en échange de titres contre des actions auto détenues par le Groupe à cet effet. La convention d'acquisition stipule une cession des 44% résiduels au plus tard à la fin de l'année 2010, dont le paiement se fera essentiellement en numéraire.
En conséquence, la société SYSTEM TV est consolidée par intégration globale dans les comptes de Le Public Système, depuis la date de l'acquisition en tenant compte de l'engagement de rachat des minoritaires résiduels pour le calcul de l'écart d'acquisition.
Le 11 juillet 2008, la société a acquis 100% des titres de la société Parisiena. Le financement de cette acquisition a été effectué en numéraire pour la totalité. Le protocole d'acquisition prévoit le versement d'un complément de prix en numéraire, sous réserve d'atteinte d'objectifs tels que fixés dans le contrat.
En conséquence, la société Parisiena est consolidée par intégration globale dans les comptes du Public Système en tenant compte du complément de prix estimé pour le calcul de l'écart d'acquisition.
Les écarts d'acquisition figurant au bilan consolidé aux 31 décembre 2008 et au 31 décembre 2007 sont détaillés ci-après :
| En milliers d'euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31-déc-08 | 31-déc-07 | |||||
| Sociétés | Valeurs brutes |
Dépréciation | Valeurs nettes |
Valeurs brutes |
Dépréciation | Valeurs nettes |
| Sagarmatha | 451 | - | 451 | 451 | - | 451 |
| Le Public Système Marketing Opérationnel / Allo la Terre |
3.072 | (1.600) | 1.472 | 3.322 | - | 3.322 |
| CSAA | 3.584 | (600) | 2.984 | 3.202 | - | 3.202 |
| Groupe Communicum (BCA) | 2186 | - | 2186 | 2.186 | - | 2.186 |
| Gopublic | 1.101 | - | 1.101 | 1.437 | - | 1.437 |
| Parisiena | 749 | - | 749 | - | - | - |
| System TV | 679 | - | 679 | - | - | - |
| Total | 11.822 | (2 .200) | 9.622 | 10.598 | - | 10.598 |
La société CSAA a été acquise à hauteur de 60% en janvier 2005. Il existe contractuellement un engagement ferme réciproque entre Le Public Système et le vendeur pour l'acquisition des 40% de titres résiduels, parmi lesquels 30% ont été acquis comme convenu au cours du 1er semestre 2008. Le solde sera acquis début 2009. La filiale est consolidée à 100% dans les comptes consolidés du Groupe et l'engagement ferme est comptabilisé en dette financière avec pour contrepartie une augmentation de l'écart d'acquisition. La dette relative à l'engagement ferme d'acquisition des 10% restant a été estimée à partir des éléments prévus au contrat d'acquisition et réestimée à la clôture 2008 en tenant compte des informations prévisionnelles de la société CSAA connues à ce jour.
Le groupe Communicum a été acquis à hauteur de 100% le 27 juillet 2006. Le complément de prix prévu au protocole a été définitivement soldé au cours du premier semestre 2008, de sorte que l'écart d'acquisition comptabilisé au 31 décembre 2008 corresponde au montant définitif.
La société Gopublic a été acquise à hauteur de 100% le 11 juillet 2006. Le complément de prix prévu au protocole a été définitivement soldé au cours de l'exercice 2008, de sorte que l'écart d'acquisition comptabilisé au 31 décembre 2008 chez Le Public Système correspond au montant définitif de Gopublic.
Le Public Système a pris une participation de 56% dans la société System TV le 18 février 2008. L'engagement de racheter le complément des actions en 2010 conduit à une consolidation à 100% dans les comptes consolidés du groupe. Le complément a été évalué sur la base des informations prévisionnelles de la société et a été comptabilisé en dette financière avec pour contrepartie une augmentation de l'écart d'acquisition.
Le Public Système a pris une participation de 100% dans la société Parisiena le 11 juillet 2008. Le complément de prix prévu au protocole a été comptabilisé en dette financière avec pour contrepartie une augmentation de l'écart d'acquisition. La dette relative au complément de prix a été estimée à partir des éléments prévus dans le contrat d'acquisition et en tenant compte des informations prévisionnelles de la société Parisiena connues à ce jour.
En tant qu'actifs incorporels à durée de vie indéterminée, les écarts d'acquisition font l'objet d'un suivi d'évaluation selon la méthode des DCF (Flux de trésorerie actualisés) conformément à la note 3.5 A. Cette méthode est mise en oeuvre chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an.
Aux fins d'évaluation, les écarts d'acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou à des groupes d'UGT, et ce en fonction de l'activité qu'ils portent. La valeur d'utilité retenue pour le regroupement d'UGT correspond aux flux de trésorerie actualisés qu'ils génèrent. Ces flux se fondent sur les budgets financiers établis sur une période de 5 ans, retenant des hypothèses d'évolution du chiffre d'affaires et de maintien du taux de marge et du besoin en fonds de roulement.
Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de 2% correspondant à une approche prudente du taux de croissance à moyen et long terme du secteur d'activité.
Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions correspond au coût moyen pondéré du capital de la société (Weighted Average Capital Cost). A titre indicatif il est de 9.35% au 31 décembre 2008 (12,68% au 31 décembre 2007). Ce coût tient compte du taux sans risque, de la prime de risque de place, d'une prime de risque corporate de 2% et pour l'exercice 2008, du bêta sectoriel.
En 2007, compte tenu de la forte volatilité observée sur les comparables du secteur, le bêta sectoriel n'avait pu être pris en compte, nous avions donc retenu le bêta spécifique au Public Système.
L'affectation des écarts d'acquisition aux unités génératrices de trésorerie est la suivante :
Hormis la société Parisiena, acquise au cours du 2ème semestre 2008, tous les écarts d'acquisition ont fait l'objet d'un test de dépréciation au 31 décembre 2008.
Les tests de dépréciation conduisent à constater une dépréciation globale de 2,2 millions d'euros dans les comptes consolidés dont :
Une analyse de sensibilité portant sur le taux de croissance à l'infini de (diminution de 0,5 point) et la variation du WACC (+ 1 point) fait état :
Les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2008 s'analysent comme suit :
| En milliers d'euros | Logiciel & Programme TV |
Immobilisations incorporelles en cours |
Marques | Autres immobilisations incorporelles |
Total |
|---|---|---|---|---|---|
| Arrêté du 31.12.07 Solde net à l'ouverture |
7 | 169 | 77 | - | 253 |
| Différences de change | - | - | - | - | - |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | - |
| Acquisitions | 4 | - | - | - | 4 |
| Cessions | - | - | - | - | - |
| Reclassements | 165 | (165) | - | - | - |
| Amortissements | (62) | - | - | - | (62) |
| Autres mouvements | - | - | - | - | - |
| Solde net au 31.12.07 | 114 | 4 | 77 | - | 195 |
| Brut | 358 | 4 | 77 | 32 | 471 |
| Amortissements cumulés | (244) | - | - | (32) | (276) |
| Valeur nette comptable au 31.12.07 |
114 | 4 | 77 | - | 195 |
| Arrêté du 31.12.08 | |||||
| Solde net à l'ouverture | 114 | 4 | 77 | - | 195 |
| Différences de change | - | - | - | - | - |
| Variation de périmètre | 46 | - | - | - | 46 |
| Acquisitions | 1.388 | - | 682 | 10 | 2.080 |
| Cessions | - | - | - | - | - |
| Reclassements | 4 | (4) | - | - | 0 |
| Amortissements | (1.440) | - | - | (5) | (1.445) |
| Autres mouvements | - | - | - | - | - |
| Solde net au 31.12.08 | 112 | 759 | 5 | 876 | |
| Brut Amortissements cumulés |
14.429 ( 14.317) |
- - |
759 - |
110 ( 105) |
15.298 |
| Valeur nette comptable au | ( 14.422) 876 |
||||
| 31.12.08 | 112 | 759 | 5 |
Les acquisitions de 2008 correspondent essentiellement à l'immobilisation des films de la société System TV pour un montant de 1.376K€, dans la rubrique « Logiciel et Programme TV » ; et à l'acquisition de « La semaine du goût » dans la rubrique « Marques ».
Les films produits par System TV sont amortis lors des recettes, qui sont pour la majeure partie concomitantes à la production.
| En milliers d'euros | Installations générales, agencements, aménagements |
Matériel de transport |
Mobilier Mat. Informatique |
Constructions | Autres | Immo en cours |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Arrêté du 31.12.07 | |||||||
| Solde net à l'ouverture | 553 | 36 | 28 | 81 | 687 | - | 1.385 |
| Variation de périmètre | - | - | - | - | 15 | - | 15 |
| Différences de change | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation de taux | - | - | - | - | - | - | - |
| d'intégration | 554 | 33 | - | - | 495 | - | 1.082 |
| Acquisitions | - | - | - | - | - | - | - |
| Cessions | 4 | - | - | - | - | - | 4 |
| Reclassements | (406) | (18) | (9) | (13) | (256) | - | (702) |
| Amortissements | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | |||||||
| Solde net au 31.12.07 | 705 | 51 | 19 | 68 | 941 | - | 1.784 |
| Brut | 1.838 | 105 | 155 | 140 | 2.575 | - | 4.813 |
| Amortissements cumulés | (1.133) | (54) | (136) | (72) | (1.634) | - | (3.029) |
| Valeur nette comptable au 31.12.07 |
705 | 51 | 19 | 68 | 941 | - | 1.784 |
| Arrêté du 31.12.08 | |||||||
| Solde net à l'ouverture | 705 | 51 | 19 | 68 | 941 | - | 1.784 |
| Variation de périmètre | 105 | - | 49 | 24 | - | - | 178 |
| Différences de change | - | - | - | - | - | - | - |
| Variation de taux | - | - | - | - | - | - | - |
| d'intégration | 265 | 65 | 31 | - | 149 | - | 510 |
| Acquisitions | - | (31) | - | - | (3) | - | (34) |
| Cessions | 76 | 210 | - | (68) | (241) | - | (23) |
| Reclassements(1) | (454) | ( 91) | ( 20) | ( 7) | ( 237) | - | ( 809) |
| Amortissements | - | - | - | - | - | - | - |
| Autres mouvements | |||||||
| Solde net au 31.12.08 | 697 | 204 | 79 | 17 | 609 | - | 1.606 |
| Brut | 3.290 | 445 | 586 | 245 | 2.268 | - | 6.834 |
| Amortissements cumulés | ( 2.593) | ( 241) | ( 507) | ( 228) | ( 1.659) | - | ( 5.228) |
| Valeur nette comptable au 31.12.08 |
697 | 204 | 79 | 17 | 609 | - | 1.606 |
Les immobilisations corporelles au 31 décembre 2008 s'analysent comme suit :
(1) Un reclassement de 23K€ a été effectué entre les immobilisations corporelles et les dépôts et cautionnements
L'impact des retraitements des contrats de location financement dans le poste autres immobilisations corporelles est présenté ci-après :
| En milliers d'euros | 31.12.08 | 31.12.07 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 996 | 971 |
| Amortissements cumulés | (567) | (451) |
| Valeur nette | 429 | 520 |
L'échéancier de paiement des loyers minimaux futurs s'établit comme suit :
| En milliers d'euros | 31.12.08 | 31.12.07 |
|---|---|---|
| A moins d'un an | 261 | 249 |
| A plus d'un an moins de cinq ans | 183 | 250 |
| A plus de cinq ans | - | - |
| Total | 444 | 499 |
Les actifs financiers non courants se détaillent comme suit :
| En milliers d'euros | 31.12.08 | 31.12.07 |
|---|---|---|
| Titres de participation non consolidés et créances liées (1) | 67 | 6 |
| Dépôts et cautionnements (2) | 510 | 408 |
| Titres immobilisés (3) | 102 | 102 |
| Valeurs brutes | 679 | 516 |
| Dépréciations | (82) | (11) |
| Valeurs nettes | 597 | 505 |
(1) La variation des titres non consolidés proviennent principalement de l'acquisition de titres des sociétés Techsell (10% de la société), System TV Mobile et Son d'Image (cf. 4.1.).
(2) Les dépôts et cautionnements sont principalement constitués des cautions versées au titre des locations immobilières.
(3) Les titres immobilisés de 102 milliers d'euros correspondent à des SICAV nanties dans le cadre d'un emprunt financier contracté par la société CSAA. La juste valeur correspond au prix d'acquisition.
Depuis le 1er janvier 2002, le Groupe Le Public Système exerce l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95%.
Les entités faisant partie du périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2008 sont les suivantes :
Aucune société n'a fait l'objet d'une demande pour faire partie du périmètre d'intégration fiscale en 2009.
La charge d'impôt s'analyse comme suit :
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Impôts exigibles | (1.497) | (1.659) |
| Impôts différés | (152) | 63 |
| Produit ou charges d'impôt lié à l'intégration fiscale | - | - |
| Charge d'impôt | (1.649) | (1.596) |
Le rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle s'établit comme suit :
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Résultat net | 472 | 2.805 |
| Résultat net des sociétés mises en équivalence | - | - |
| Charge d'impôt | 1.649 | 1.596 |
| Résultat avant impôt | 2.121 | 4.401 |
| Charge d'impôt théorique (33,33%) | (707) | (1.467) |
| Différences permanentes | (951) | (236) |
| Opération imposée à taux réduit | - | 46 |
| Reports déficitaires non capitalisés | (4) | 2 |
| Crédit d'impôt et autres impôts | 66 | 59 |
| Régularisation N-1 et contrôles fiscaux | (53) | - |
| Charge d'impôt réelle | (1.649) | (1.596) |
| Taux d'impôt effectif | 77,74 % | 36,27 % |
Les différences permanentes sont notamment constituées de l'effet de la dépréciation des écarts d'acquisition (2.200 k€ en base générant une différence permanente de 733 K€).
| En milliers d'euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Provision pour indemnités de fin de carrière | 91 | 53 |
| Participation des salariés aux résultats de l'entreprise | 136 | 188 |
| Autres différences temporaires fiscales | 92 | 76 |
| Crédit-bail | 5 | (7) |
| Plus-values de cession internes éliminées | 41 | 41 |
| Autres | (152) | (69) |
| Total des impôts différés | 213 | 282 |
| Impôts différés actifs | 213 | 282 |
| Impôts différés passifs | - |
Le poste clients et comptes rattachés se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Clients et comptes rattachés | 28.472 | 27.197 |
| Total brut | 28.472 | 27.197 |
| Provision pour dépréciation | (1.112) | (866) |
| Total valeur nette | 27.360 | 26.331 |
Les créances clients détenues par le Groupe sont composées principalement de créances sur des grands comptes. Les créances donnent lieu, le cas échéant, à l'enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées, client par client, en fonction de l'appréciation du risque de non recouvrement.
Au 31 décembre 2008, la variation des provisions pour dépréciation s'explique principalement par une dotation nette de 127 K€, et par des variations de périmètre pour 119 K€.
| En milliers d'euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Brut | Provisions | Net | Brut | Provisions | Net | |
| Créances sociales | 279 | - | 279 | 228 | - | 228 |
| Créances fiscales | 671 | - | 671 | 646 | - | 646 |
| Compte Courant – actif | 156 | (28) | 128 | 100 | - | 100 |
| Débiteurs divers | 12.791 | - | 12.791 | 8.986 | (12) | 8.974 |
| Charges constatées d'avance | 240 | - | 240 | 904 | - | 904 |
| Créances sur cession titres | 40 | - | 40 | 50 | - | 50 |
| Total | 14.177 | (28) | 14.149 | 10.914 | (12) | 10.902 |
Le poste autres actifs courants et comptes de régularisation se décompose comme suit :
L'augmentation des débiteurs divers au 31 décembre 2008 comparée au 31 décembre 2007 est principalement liée aux acomptes fournisseurs versés sur l'exercice dans le cadre des opérations en cours.
Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 5.574 | 7.265 |
| Disponibilités | 3.172 | 3.486 |
| Trésorerie active brute au bilan | 8.746 | 10.751 |
| Concours bancaires courants | (246) | (3) |
| Total trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie | 8.500 | 10.748 |
Au 31 décembre 2008, le capital de Le Public Système est composé de 2 637 816 actions d'une valeur nominale de 0,75 euro, soit 1 978 362 euros. Il est entièrement libéré.
La société est cotée sur le listing d'Euronext Paris (compartiment C) : code ISIN : PUS FR 000006527 8.
| En nombre d'actions | 31.12.2008 |
|---|---|
| A l'ouverture de l'exercice | 2.546.294 |
| A la clôture de l'exercice | 2.637.816 |
Une augmentation de capital de 91.522 titres pour un montant de 68 k€ a été réalisée au cours du premier semestre 2008, assortie d'un prime d'émission de 750 k€.
| En milliers d'euros | 31.12.2007 | Achat | Cession ou remise en paiement |
31.12.2008 |
|---|---|---|---|---|
| En nombre de titres | 70 960 | 213 790 | 84 617 | 200 133 |
| En k€ | 715 | 1.817 | 909 | 1.623 |
Au cours de l'exercice 2008, Le Public Système a activé son programme de rachat d'actions en procédant à l'acquisition de 213.790 titres. Dans le même temps, 84.617 titres du Groupe pour une valeur de 909 milliers d'euros ont fait l'objet d'échanges de titres soit dans le cadre d'acquisitions nouvelles soit dans le cadre de dénouement de compléments de prix sur des acquisitions antérieurement réalisées.
Au 31 décembre 2008, la société détient donc 200.133 de ses propres actions soit 7,59 % de son capital. Ces titres ont été acquis au cours moyen de 8,11 euros dans le cadre du programme de rachat d'actions selon les notes d'information présentées à l'AMF et sont affectées intégralement à l'achat pour la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation boursière pour un montant de 1.623 milliers d'euros.
Le Conseil de Surveillance a autorisé l'attribution gratuite de 43 875 actions à 186 salariés ou membre du directoire. Pour mémoire, 14.000 actions gratuites avaient été attribuées au cours de l'année 2007.
Au terme de cette période d'acquisition des droits, les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans.
La juste valeur des actions gratuites attribuées durant l'année 2008 ressort à 727 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2008, les droits acquis (prorata temporis) sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 253 milliers d'euros.
Des options d'achat d'actions ont été accordées à 49 salariés au cours de l'exercice 2007 (49 500 actions) sous condition de présence pendant 38 mois. La juste valeur des stock options ressort au 31 décembre 2008 pour 34.000 options (salariés encore présents à la clôture) à 31 milliers d'euros.
Au 31 décembre 2008, les droits acquis (prorata temporis) sont constatés au compte de résultat (charges de personnel) en contrepartie des capitaux propres pour un montant de 7 milliers d'euros
| Actions gratuites | Options d'achat d'actions | ||
|---|---|---|---|
| Au | Actions gratuites (en unité) |
Prix d'exercice (en euros par action) |
Quantités d'Actions (en unité) |
| Au 1er janvier 2008 | 27.110 | - | 46.500 |
| Attribuées | 43.875 | - | - |
| Exercées | (11.110) | 9,27 | - |
| Annulées | - | (12.500) | |
| Au 31 décembre 2008 | 59.875 | 34.000 |
En tant que société de prestations de services ne nécessitant pas le maintien de fonds propres excessifs, la politique du Public Système est de distribuer ses résultats auprès de ses actionnaires dès que possible.
Dans le cadre de sa croissance externe, le Groupe peut être amené à rémunérer partiellement certaines acquisitions en actions.
Les dettes financières se décomposent comme suit :
| En milliers d'euros | Note | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|---|
| Emprunts bancaires à moins d'un an | (a) | 1.161 | 703 |
| Emprunts liés aux locations financement et crédits baux (à moins d'un an) |
261 | 249 | |
| Dettes sur acquisitions de titres (à moins d'un an) | (b) | 579 | 345 |
| Concours bancaires courants | 246 | 3 | |
| Autres | 23 | 14 | |
| Dettes financières (part à moins d'un an) | 2.270 | 1.314 | |
| Emprunts bancaires à plus d'un an | (a) | 2.237 | 1.499 |
| Dettes sur acquisitions de titres (à plus d'un an) | (b) | 822 | 3.242 |
| Dépôts et cautionnements reçus (à plus d'un an) | 5 | ||
| Emprunts liés aux locations financement et crédits baux (à plus d'un an) |
183 | 250 | |
| Autres | 76 | ||
| Dettes financières (part à plus d'un an) | 3.319 | 4.996 | |
| Total dettes financières | 5.589 | 6.310 |
(a) Le détail des emprunts bancaires au 31 décembre 2008 est présenté en Note 19 (en milliers d'euros).
(b) Les dettes sur acquisitions de titres intègrent l'évaluation des compléments de prix à payer dans le cadre de l'acquisition des sociétés CSAA, System TV et Parisiena.
Analyse par devise des dettes financières :
| En milliers d'euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Euro | 5.588 | 6.310 |
| Total | 5.588 | 6.310 |
Taux d'intérêt des emprunts bancaires :
| En milliers d'euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Total taux fixe | 1.948 | 71 |
| Total taux variable | 1.450 | 2.130 |
| Total | 3.398 | 2.201 |
Les provisions non courantes et courantes couvrent les risques suivants :
| En milliers d'euros | 31.12.2007 | Var. de périm. |
Dotation | Reprise | 31.12.2008 |
|---|---|---|---|---|---|
| Provisions pour indemnités de fin de carrière (1) |
159 | 89 | 20 | - | 269 |
| Provisions pour litiges | 19 | 21 | - | (19) | 21 |
| Autres provisions | - | 31 | 31 | (30) | 32 |
| Total des Provisions (Passifs non courants) |
178 | 141 | 51 | (49) | 321 |
| Provisions pour litiges | 32 | - | (32) | - | |
| Provisions pour litiges personnel | 133 | - | - | - | 133 |
| Autres provisions | 14 | - | - | - | 14 |
| Total des Provisions (Passifs courants) |
179 | (32) | 147 |
(1) La méthode de calcul de la provision pour indemnités de fin de carrière et le traitement comptable sont décrits au paragraphe 3.5 H.
| En milliers d'euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 20.937 | 25.687 |
| Fournisseurs d'immobilisations | 692 | - |
| Total | 21.629 | 25.687 |
Les dettes fournisseurs détenues par le Groupe sont composées à hauteur de 11.974 milliers d'euros de factures non parvenues au 31 décembre 2008. Ce niveau de factures non parvenues est principalement lié à la forte activité de fin d'année et à la facturation décalée des fournisseurs.
Le poste autres passifs courants et comptes de régularisation se décompose comme suit :
| En milliers d'euros | 31.12.2008 | 31.12.2007 |
|---|---|---|
| Dettes fiscales & sociales (1) | 8.468 | 8.345 |
| Comptes courants – passif | 3 | 52 |
| Clients créditeurs et avoirs à émettre | 4.445 | 2.483 |
| Dividendes à payer | 25 | |
| Autres dettes | 570 | 1.034 |
| Produits constatés d'avance (2) | 11.284 | 5.221 |
| Total | 24.770 | 17.160 |
(1) Pour respectivement 2.968 milliers d'euros de dettes fiscales et 5.500 milliers d'euros de dettes sociales au 31 décembre 2008.
(2) Les produits constatés d'avance résultent de l'application de la méthode à l'avancement.
L'augmentation des Clients créditeurs au 31 décembre 2008 comparée au 31 décembre 2007 est principalement liée aux acomptes clients reçus sur l'exercice dans le cadre des opérations en cours.
| 2008 En milliers d'euros |
Marketing opérationnel |
Evénements Voyages | Relations publiques / relations media |
Congrès Professionnels |
Production | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat | |||||||
| Chiffre d'affaires | 4.219 | 51.729 | 23.806 | 24.507 | 12.984 | 4.465 | 121.711 |
| Résultat opérationnel | -333 | 1.364 | 520 | 264 | 160 | 178 | 2.152 |
| 2007 En milliers d'euros |
Marketing opérationnel |
Evénements Voyages | Relations publiques / relations media |
Congrès Professionnels |
Production | Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Compte de résultat | |||||||
| Chiffre d'affaires | 8.317 | 38.001 | 28.102 | 18.786 | 22.398 | 0 | 115.604 |
| Résultat opérationnel | (64) | 1.879 | 1.095 | 1.595 | 48 | 0 | 4.553 |
Le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel des secteurs sont présentés après élimination des résultats inter-secteurs.
Les actifs et passifs sectoriels ne sont pas présentés, l'organisation actuelle du Groupe ne permettant pas de fournir des informations fiables sur ces éléments.
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Achats études & prestations de services | (83.867) | (84.636) |
| Rabais, remises & ristournes s/ achats | 14 | 110 |
| Autres achats | (171) | - |
| Total | (84.024) | (84.526) |
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Salaires et traitements | (14.761) | (13.184) |
| Charges sociales | (6.517) | (5.785) |
| Participation des salariés | (374) | (563) |
| Autres charges de personnel | (1.230) | (514) |
| Dot. aux prov. sur engagements de retraite | (20) | (77) |
| Reprise de prov. sur engagements de retraite | - | |
| Total | (22.902) | (20.123) |
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Cadres | 169 | 155 |
| Employés | 111 | 95 |
| Autres | ||
| Total effectif permanent moyen | 280 | 250 |
Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées en intégration globale. Les effectifs correspondent à des équivalents temps plein sur l'exercice.
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Dotations aux amortissements / immobilisations | ||
| - Immobilisations incorporelles | (1.445) | (62) |
| - Immobilisations corporelles | (809) | (702) |
| Total des dotations aux amortissements | (2.254) | (764) |
| Dotations pour dépréciations / actifs circulant | (187) | (181) |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | (31) | - |
| Total des dotations aux provisions | (218) | (181) |
| Total | (2.472) | (945) |
La variation importante entre 2008 et 2007 sur les amortissements des immobilisations incorporelles, correspond essentiellement à l'amortissement des films de la société System TV pour un montant de 1.376K€. Cette société a été rachetée et intégrée dans le périmètre de consolidation en 2008.
| Note 18 – | Coût de l'endettement net et autres produits et charges financiers | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Charge d'intérêts | (313) | (206) |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 93 | - |
| Revenus actifs financiers hors équiv. de trésorerie | - | |
| Coût de l'endettement net | (220) | (206) |
| Gains de change | 6 | 28 |
| Prod. Nets / cession VMP | 237 | 164 |
| Variation de juste valeur (VMP) | - | 36 |
| Autres produits financiers | (9) | - |
| Produits de cession de titres | - | - |
| Revenus actifs financiers hors équiv. de trésorerie | 1 | - |
| Reprise provision sur actifs financiers | - | 3 |
| Total des autres produits financiers | 235 | 231 |
| Pertes de change | (20) | (13) |
| Variation de juste valeur des dettes sur compléments de prix de titres | (149) | |
| VNC des titres cédés | (3) | |
| Autres charges | (12) | |
| Dotation provision sur actifs financiers | (26) | |
| Total des autres charges financières | (46) | (177) |
| Total des autres produits et charges financiers | 189 | 54 |
| Valeur Bilan |
Juste valeur |
Juste valeur par résultat |
Actifs disponibles à la vente |
Prêts et créances |
Dettes au coût amorti |
Instruments dérivés |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Titres de participation Autres actifs financiers non courants |
67 510 |
67 510 |
67 | 510 | |||
| Prêts et créances des activités de financement Titres de placement des sociétés de financement |
102 | 102 | 102 | ||||
| Clients des activités industrielles et commerciales Autres débiteurs |
27.360 | 27.360 | 27.360 | ||||
| Actifs financiers courants |
14.149 | 14.149 | 14.149 | ||||
| Equivalents de trésorerie |
5.574 | 5.574 | 5.574 | ||||
| Trésorerie | 3.172 | 3.172 | 3.172 | ||||
| Actifs | 50.934 | 50.934 | 8.746 | 169 | 42.019 | ||
| Autres passifs financiers non courants |
- | - | |||||
| Dettes financières | 5.589 | 5.589 | 5.589 | ||||
| Fournisseurs d'exploitation et effets à payer |
21.629 | 21.629 | 21.629 | ||||
| Autres passifs courants et comptes de régularisation |
24.769 | 24.769 | 24.769 | ||||
| Passifs | 51.987 | 51.987 | 51.987 |
| Au 31/12/2007 |
Variation de périmètre |
Dotation 2008 |
Utilisation 2008 |
Reprise sans objet 2008 |
Au 31/12/2008 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autres actifs financiers non courants Clients et comptes rattachés Débiteurs divers |
11 866 12 |
51 88 18 |
21 187 |
(29) | 83 1.112 30 |
|
| Total | 889 | 157 | 208 | (29) | 1.225 |
La politique de gestion du risque de taux d'intérêts du Groupe a pour but de limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur son résultat et son cash flow, ainsi que de maintenir au plus bas le coût global de sa dette. Pour atteindre ces objectifs, les sociétés du Groupe empruntent généralement à taux variable, avec ou sans cap / floor.
Aucun des instruments financiers présentés dans les comptes au 31 décembre 2008 ne comprend de risque de change. Tous ces instruments sont en devise de présentation des comptes soit l'euro.
Le Groupe exerce une partie de son activité à l'international ; cette activité est facturée majoritairement en euros et n'est pas susceptible d'être exposée à un risque de change significatif.
La dette d'emprunts contractée auprès des établissements de crédit a les caractéristiques suivantes :
| Dettes amortissables |
Total restant dû |
Taux | Taux | Reste | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital emprunté |
au 31/12/2008 |
Contractuel | initial | Couverture | Fin de remboursement |
Reste < 1 an |
de 2 à 5 ans |
| 2.000 K€ | 1.900 K€ | Euribor 3 mois + 0,80% |
5,76% | SWAP TAUX FIXE 5,15 PCT |
2013 | 400 K€ | 1.500 K€ |
| 2.000 K€ | 1.100 K€ | Euribor 3 mois + 0,85% |
3,75% | NEANT | 2011 | 400 K€ | 700 K€ |
| 1.400K€ | 350 K€ | Euribor 3 mois + 0,5%% |
3,34% | CAP 3,70% FLOOR 2% |
2010 | 350 K€ | 0 K€ |
| 154K€ | 48K€ | Taux fixe | 4,06% | NON | N/A | 11 K€ | 37 K€ |
Les deux emprunts de 2 millions d'euros sont assortis des covenants suivants :
Au 31 décembre 2008, les covenants sont largement respectés, de sorte qu'aucun risque de remboursement d'emprunt n'est à prévoir.
Les autres emprunts ne sont pas assortis de covenants bancaires.
La société fait largement appel à des acomptes auprès de ses clients dans la réalisation de ses opérations. Cette gestion se matérialise par un BFR négatif important.
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 | ||
|---|---|---|---|---|
| Résultat net (en milliers d'euros) | 472 | 2.731 | ||
| Nombre pondéré d'actions en circulation | 2.629.407 | 2.509.977 | ||
| Résultat par action (en euros) | 0,18 | 1,09 | ||
| Nombre pondéré d'actions dilué | 2.771.010 | 2.579.352 | ||
| Résultat dilué par action (en euros) | 0,17 | 1,06 |
Les informations suivantes, concernant le montant annuel de la rémunération allouée, sont données de façon globale pour les membres des organes d'administration et de direction de la société Le Public Système et de l'ensemble de ces filiales entrant dans le périmètre de consolidation.
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| - Salaires et autres avantages en nature | 2605 | 2.510 |
| - Jetons de présence | 60 | 60 |
| - Indemnité de fin de carrière | - | 89 |
| - Paiements fondés sur les actions | - | - |
| - Attribution d'actions gratuites (1) | 278 | 189 |
| Total | 2.943 | 2.848 |
(1) Cf. Note 9- Capitaux propres paragraphe « Actions gratuites ».
Au 31 décembre 2008, les engagements accordés par la société Le Public Système au titre des nantissements de titres de participation et cautions de garantie couvrent les différents emprunts contractés :
La filiale Le Public Système Voyages a accordé à l'un de ses clients une garantie bancaire à première demande de 400 milliers d'euros en contrepartie d'une avance financière de même montant consentie par celui-ci en couverture des dépenses opérationnelles régulièrement engagées pour son compte.
Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF ainsi que le volume d'heures de formation n'ayant pas donné lieu à demande est de 11.245 heures.
Au titre des engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci et modalités de détermination de ces engagements, un des mandataires sociaux bénéficie d'un engagement d'une indemnité particulière de 6 mois de salaire brut selon des modalités précises stipulées dans son contrat de travail en cas de rupture de contrat de travail – le mandataire concerné a renoncé explicitement au bénéfice de cette indemnité.
Néant
Il n'a pas été omis d'engagement significatif selon les normes comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur (COB BM n° 375 - janvier 2003).
| En K€ | Ernst & Young | Cabinet Denouault | Total | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | % | Montant HT | % | Montant HT | % | ||||||||
| 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | ||
| Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
|||||||||||||
| Emetteur | 92,7 | 125,4 | 80,6% | 85,5% | 57,0 | 52,0 | 57,2% | 57,1% | 149,7 | 177,4 | 70,0% | 74,7% | |
| Filiales | 21,8 | 21,2 | 19,4% | 14,5% | 42,5 | 39,0 | 42,8% | 42,9% | 64,3 | 60,2 | 30,0% | 25,3% | |
| Sous total | 114,5 | 146,6 | 100% | 100% | 99,5 | 91,0 | 100% | 100% | 214,0 | 237,6 | 100% | 100% | |
| - Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes |
|||||||||||||
| Emetteur | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Filiales | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Sous total | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| TOTAL | 114,5 | 146,6 | 100% | 100% | 99,5 | 91,0 | 100% | 100% | 214 | 237,6 | 100% | 100% |
L'année 2009 démarre dans des conditions économiques extrêmement difficiles. Le premier trimestre est encore sur la lancée de 2008, bien qu'en ralentissement, mais le second trimestre s'annonce peu actif. L'événement et les activités de voyages sont les principales activités touchées. Cependant, les autres activités semblent résister très correctement, et certaines même montreront une croissance à la fin de l'exercice par rapport à l'an passé.
Sauf imprévu favorable toujours possible, à périmètre constant, le groupe prévoit une baisse, tout en étant incapable de l'évaluer. Des mesures ont déjà été prises afin de réduire l'exposition du groupe aux charges, mais aucune action drastique ne semble actuellement nécessaire.
En parallèle, l'agence poursuit sa politique de croissance externe et recherche toujours des objectifs susceptibles de s'intégrer harmonieusement à son offre et à sa culture. Des opportunités intéressantes existeront certainement à meilleur compte qu'auparavant, et Le Public Système possède toujours les moyens de son ambition.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
Michel DENOUAULT ERNST & YOUNG Audit Any Antola
Comptes Sociaux au 31 décembre 2008
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| BRUT | AMORT PROV. |
/ NET |
NET | ||
| ACTIF IMMOBILISE | |||||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Concession de brevets et droits similaires | 1 034 | (201) | 832 | 191 | |
| Fonds commercial | 1 426 | (314) | 1 112 | 0 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 25 | (25) | 0 | 0 | |
| Immobilisations incorporelles en cours | 4 | ||||
| 2 485 | (540) | 1 945 | 195 | ||
| Immobilisations corporelles | |||||
| Installations techniques, matériels | 522 | (489) | 33 | 88 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 624 | (1 035) | 589 | 707 | |
| 2 146 | (1 524) | 622 | 795 | ||
| Immobilisations financières | |||||
| Participations | 14 892 | (2 789) | 12 103 | 11 611 | |
| Prêts | 1 | - | 1 | 1 | |
| Autres immobilisations financières | 1 999 | (248) | 1 751 | 988 | |
| 16 892 | (3 037) | 13 855 | 12 600 | ||
| Total I | 21 523 | (5 101) | 16 422 | 13 590 | |
| ACTIF CIRCULANT | |||||
| Avances, acomptes versés sur commandes | 3 703 | ||||
| Clients et comptes rattachés | 17 006 | (448) | 16 558 | 19 365 | |
| Autres créances | 11 092 | (30) | 11 062 | 4 600 | |
| Valeurs mobilières de placement | 4 741 | - | 4 741 | 4 442 | |
| Disponibilités | 250 | - | 250 | 1 031 | |
| Total II | 33 089 | (478) | 32 611 | 33 141 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | 30 | - | 30 | 441 | |
| Total III | 30 | 0 | 30 | 441 | |
| TOTAL ACTIF | 54 642 | (5 579) | 49 063 | 47 172 |
| 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|
| Capitaux propres | ||
| Capital social | 1 978 | 1 910 |
| Primes d'émission | 5 822 | 5 072 |
| Réserves | 218 | 218 |
| Report à nouveau | 2 290 | 1 053 |
| Résultat de l'exercice | 955 | 2 601 |
| Provisions réglementées | 23 | |
| 11 286 | 10 854 | |
| Provisions pour risques et charges | ||
| Provisions pour risques | 133 | 133 |
| Provisions pour charges | 0 | 0 |
| 133 | 133 | |
| Dettes | ||
| Emprunts et dettes financières | 5 089 | 3 175 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 18 743 | 22 143 |
| Dettes fiscales et sociales | 6 030 | 7 314 |
| Autres dettes | 2 755 | 2 040 |
| 32 617 | 34 672 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | 5 027 | 1 513 |
| TOTAL PASSIF | 49 063 | 47 172 |
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Production vendue (services) | 74 433 | 66 842 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 7 | 21 |
| TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION | 74 440 | 66 863 |
| Achats matières & autres approvisionnements | (54 459) | (48 929) |
| Autres achats et charges externes | (5 878) | (6 220) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (814) | (513) |
| Salaires et traitements | (6 713) | (5 992) |
| Charges sociales | (3 367) | (2 905) |
| Dotations aux amortissements des immobilisations | (344) | (275) |
| Dotations aux provisions sur actif circulant | (104) | (42) |
| Dotations aux provisions pour risques et charges | - | (133) |
| Autres charges | (90) | (60) |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | (71 770) | (65 069) |
| 1- RESULTAT D'EXPLOITATION | 2 670 | 1 794 |
| Produits financiers de participation | 2 379 | 1 442 |
| Autres intérêts et produits assimilés | 99 | 14 |
| Reprises sur provisions et transferts de charge | 400 | 0 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 114 | 69 |
| TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS | 2 992 | 1 525 |
| Dotations financières aux amortissements et provisions | (2 443) | - |
| Intérêts et charges assimilées | (240) | (173) |
| Différence négative de change | (7) | (6) |
| TOTAL DES CHARGES FINANCIERES | (2 690) | (179) |
| 2- RESULTAT FINANCIER | 302 | 1 346 |
| 3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | 2 972 | 3 140 |
| Produits exceptionnels sur opérations de gestion | 10 | - |
| Produits exceptionnels sur opérations en capital | 832 | 318 |
| Reprises sur provisions et transferts de charges | 7 | 31 |
| TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS | 848 | 349 |
| Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | (67) | - |
| Charges exceptionnelles sur opérations en capital | (2 288) | (140) |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | (23) | 38 |
| TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES | (2 378) | (102) |
| 4- RESULTAT EXCEPTIONNEL | (1 530) | 247 |
| Participation des salariés aux fruits de l'expansion | (64) | (243) |
| Impôts sur les bénéfices | (424) | (543) |
| 5- BENEFICE OU PERTE | 955 | 2 601 |
L'exercice a une durée de douze (12) mois, recouvrant la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008.
Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels et sont tous communiqués en milliers d'euros, sauf stipulation contraire.
Dans le cadre de sa stratégie de croissance externe, Le Public Système a acquis 56% du capital de la société SYSTEM TV pour un montant de 1 444 milliers d'euros.
Conformément aux protocoles d'acquisition des titres Allo La Terre, CSAA, Go Public et BCA, des versements ont été effectués au cours de l'exercice pour un montant total de 2 695 milliers d'euros, correspondant à la partie payable en numéraire des compléments de prix (BCA et Go Public) et des acquisitions d'intérêts minoritaires (Allo La Terre et CSAA). La partie payable en titres de la société s'est élevée globalement à 1 257 milliers d'euros.
Un emprunt complémentaire de 2 millions d'euros a été contracté pour financer ces investissements.
Compte tenu des mauvais résultats des filiales LPS Marketing Opérationnel et CSAA, une provision pour dépréciation des titres de participation a été dotée à hauteur respectivement de 1 600 milliers d'euros et 600 milliers d'euros.
Par ailleurs dans le cadre du soutien de Marketing Opérationnel, un abandon de créance de 900 milliers d'euros a été accordé à cette dernière, sans clause de retour à meilleure fortune.
La filiale Go Public a été dissoute sans liquidation par transmission universelle du patrimoine en date du 27 novembre 2008 ; à cette occasion, un montant de 1 112 milliers d'euros a été inscrit en fonds de commerce.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 74 433 | 66 842 |
| Résultat courant avant impôts | 2 972 | 3 140 |
| Résultat net | 955 | 2 601 |
| Capitaux propres | 11 286 | 10 854 |
| Total Bilan | 49 063 | 47 172 |
Les frais d'acquisition des titres de participation sont désormais intégrés au coût d'entrée desdits titres ; un amortissement dérogatoire sur 5 ans est pratiqué prorata temporis conformément aux dispositions du CGI art. 209-VII.
(Code de commerce – articles 9 et 11 – Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3)
Les comptes de l'exercice sont présentés selon les dispositions comptables en vigueur et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels applicables en France.
Les conventions comptables suivantes ont été notamment respectées :
Par application du règlement CRC 2002-10, un test de dépréciation (perte de valeur) est effectué :
Pour chaque actif concerné, la valeur nette comptable au bilan des actifs est comparée à la valeur actuelle. La valeur actuelle est la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'usage.
La valeur d'usage est calculée à partir des estimations des avantages économiques futurs attendus. Dans la généralité des cas, elle est déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF).
Une provision pour dépréciation est comptabilisée, le cas échéant si la valeur nette comptable au bilan est inférieure à la valeur actuelle.
Ce poste comprend :
La valeur brute des immobilisations incorporelles et corporelles correspond à la valeur d'entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d'utilisation.
Les amortissements sont calculés sur la durée normale de vie des biens par application des durées suivantes :
| - Logiciels |
Linéaire | 1 an |
|---|---|---|
| - Autres immobilisations incorporelles |
Linéaire | 10 ans |
| - Matériel et outillage |
Linéaire | 5 ans |
| - Agencements installations |
Linéaire | 10 ans |
| - Matériel de transport |
Linéaire | 4 et 5 ans |
| - Matériel de bureau |
Linéaire | 5 et 10 ans |
| - Matériel informatique |
Linéaire | 3 et 5 ans |
| - Mobilier de bureau |
Linéaire | 7 et 10 ans |
Les titres de participation figurent à leur coût d'acquisition incluant les frais directement liés à l'acquisition (depuis 2008).
Les titres de participation font l'objet d'un test de dépréciation systématique à la clôture qui conduit à constater une dépréciation lorsque la valeur actuelle des titres possédés devient inférieure à sa valeur nette comptable (cf paragraphe « Suivi ultérieur de la valeur des actifs » cidessus).
Les actions propres sont détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions et sont affectées intégralement à l'achat pour la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, ainsi qu'à la couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés. Elles sont comptabilisées en immobilisations financières.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances donnent lieu, le cas échéant, à l'enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées, client par client, en fonction de l'appréciation du risque de non recouvrement.
Une convention de trésorerie Groupe a été signée entre la société Le Public Système et l'ensemble de ses filiales. Cette convention prévoit la rémunération des comptes courants au taux fiscal minimum autorisé et est renouvelable chaque année par tacite reconduction.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées, pour leur valeur brute, au prix d'acquisition. Elles sont éventuellement dépréciées lorsque la valeur d'inventaire (déterminée par référence aux cours officiels en fin d'année) est inférieure au prix d'acquisition. Les plus-values potentielles calculées sur les mêmes bases ne sont pas comptabilisées.
Selon les normes en usage dans sa profession, le Groupe comptabilise le chiffre d'affaires selon la méthode à l'avancement.
Les opérations rassemblent, sous une même facture, deux éléments différents :
L'avancement est évalué de la manière suivante :
Ce principe entraîne l'enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d'avance lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux
| Valeurs brutes | Valeurs brutes | Augmentation | Diminution | Valeurs brutes |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | à l'ouverture | à la clôture | ||
| Concessions et droits | 77 | 682 | 759 | |
| Logiciels | 243 | 32 | 275 | |
| Fonds commercial | 314 | 1 112 | 0 | 1 426 |
| Autres immobilisations incorporelles | 25 | 0 | 0 | 25 |
| Immobilisations incorporelles en cours | 4 | - | (4) | - |
| TOTAL | 663 | 1 826 | (4) | 2 485 |
| Amortissements | Amortissements | Augmentation | Diminution | Amortissements |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | à l'ouverture | à la clôture | ||
| Logiciels | 129 | 72 | 0 | 201 |
| Fonds commercial | 314 | 0 | 0 | 314 |
| Autres immobilisations incorporelles | 25 | 25 | ||
| Immobilisations incorporelles en cours | - | - | - | - |
| TOTAL | 468 | 72 | - | 540 |
| Valeurs nettes | 195 | 1 754 | (4) | 1 945 |
L'augmentation du poste « concessions et droits » se justifie par l'acquisition de la marque « La semaine du goût » et le versement du premier complément de prix calculé conformément au protocole d'acquisition.
L'augmentation du poste «fonds commercial » s'explique par la TUP de la filiale Go Public.
| Valeurs brutes | Valeurs brutes | Augmentation | Diminution | Valeurs brutes | |
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | à l'ouverture | à la clôture | |||
| Installations techniques, matériel |
et | ||||
| outillage | 522 | - | - | 522 | |
| Autres immobilisations corporelles | 1 531 | 172 | 79 | 1 624 | |
| TOTAL | 2 053 | 172 | 79 | 2 146 |
| Amortissements | Amortissement | Augmentation | Diminution | Amortissement |
|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | à l'ouverture | à la clôture | ||
| Inst. techniques, matériel et outillage | 439 | 50 | - | 489 |
| Autres immobilisations corporelles | 819 | 263 | 46 | 1 036 |
| TOTAL | 1 258 | 313 | 46 | 1 524 |
| Valeurs nettes | 795 | -141 | 33 | 622 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs Prov. | Valeurs | Valeurs | Prov. | Valeurs | ||
| Brutes | Nettes | brutes | Nettes | |||
| Titres de participation | 14 892 | 2 789 | 12 103 | 12 599 | 988 | 11 611 |
| Titres auto-détenus | 1 623 | 222 | 1 401 | 658 | 658 | |
| Créances rattachées à des participations | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Dépôts et cautionnements | 376 | 26 | 350 | 302 | 5 | 297 |
| Autres immobilisations financières | 1 | 0 | 1 | 1 | 0 | 1 |
| 16 892 | 3 037 | 13 855 | 13 560 | 993 | 12 567 |
Au cours de l'exercice, les mouvements sur les titres de participation ont été les suivants : La société a acquis 56 % du capital de la société System TV; des compléments ont été versés concernant les titres BCA et Go Public, et la société a acquis des intérêts minoritaires de CSAA et Allo la Terre conformément aux protocoles d'acquisitions. Par ailleurs, les titres Curriculum Média ont été cédés à une filiale dans le cadre de la réorganisation du Groupe et les titres Go Public ont été annulés lors de l'opération de TUP.
Les tests de dépréciation réalisés sur les titres de participation détenus ont conduit à déprécier les titres LPS Marketing Opérationnel de 1.600 milliers d'euros, et les titres CSAA de 600 milliers d'euros (voir détail des valeurs brutes et nettes en note 16).
Ces dépréciations ont été déterminées en comparant la valeur d'utilité à la valeur comptable des titres détenus, la valeur d'utilité étant déterminée par la méthode des flux de trésorerie futurs (DCF). Ces flux se fondent sur les budgets financiers établis sur une période de 5 ans, retenant des hypothèses d'évolution du chiffre d'affaires et de maintien du taux de marge et du besoin en fonds de roulement.
Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de 2% correspondant à une approche prudente du taux de croissance à moyen et long terme du secteur d'activité.
Le taux d'actualisation appliqué à ces prévisions correspond au coût moyen pondéré du capital de la société (Weighted Average Capital Cost). A titre indicatif il est de 9.35% au 31 décembre 2008 (12,68% au 31 décembre 2007). Ce coût tient compte du taux sans risque, de la prime de risque de place, d'une prime de risque corporate de 2% et pour l'exercice 2008, du bêta sectoriel (En 2007, compte tenu de la forte volatilité observée sur les comparables du secteur, le bêta sectoriel n'avait pu être pris en compte, nous avions donc retenu le bêta spécifique au Public Système).
Une analyse de sensibilité portant sur le taux de croissance à l'infini de (diminution de 0,5 point) et la variation du WACC (+ 1 point) fait état :
Les titres de participation comportent 200 133 actions propres, soit 7.59 % du capital incluant l'intégralité des actions émises, acquises au cours moyen de 8.11 euros et valorisées au cours historique pour un total de 1 623 milliers d'euros. Ces titres ont été acquis dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 23 juin 2006 et déposé sur le site de l'AMF en date du 04 juillet 2006.
Le cours de bourse de clôture au 31 décembre 2008 a atteint 7 euros. Une provision pour dépréciation des titres auto détenus a par conséquent été dotée à hauteur de 222 milliers d'euros.
Les dépôts et cautionnements sont constitués essentiellement par les dépôts de garantie versés
aux bailleurs des locaux utilisés par la société.
Les créances clients détenues par Le Public Système sont composées principalement de créances sur des grands comptes dont l'échéance est pour la plupart inférieure à un an. Les créances donnent lieu, le cas échéant, à l'enregistrement de provisions pour dépréciation déterminées, client par client, en fonction de l'appréciation du risque de non recouvrement.
Un complément de provision de 104 milliers d'euros a été doté au cours de l'exercice portant le total des dépréciations à 448 milliers d'euros à la clôture de l'exercice.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|---|
| Produits constatés d'avance | -5 027 | -1 513 | |
| Factures à établir | 5 532 | 8 181 | |
| Charges constatées d'avance | 30 | 441 |
Les produits constatés d'avance correspondent à un excédent de facturation par rapport à l'état d'avancement de projets représentatifs de contrats à long terme. Corrélativement, les factures à établir correspondent majoritairement à un retard de facturation au regard de l'avancement du chiffre d'affaires reconnu sur la période. Ces principes de comptabilisation sont détaillés dans la note 4.
Les charges constatées d'avance au 31 décembre 2008 se rapportent exclusivement aux frais de fonctionnement de la société.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|---|
| Produits à recevoir | |||
| Factures à établir (cf. note 7) | 5 532 | 8 181 | |
| Avoirs à recevoir | 2 563 | 717 | |
| Autres | 65 | - | |
| TOTAL | 8 160 | 8 898 | |
| Charges à payer | |||
| Factures non parvenues | 9 997 | 11 003 | |
| Dettes fiscales et sociales | 1 983 | 2 140 | |
| Avoirs à établir | 1 056 | 851 | |
| Autres | 48 | 15 | |
| TOTAL | 13 084 | 14 009 |
Conformément à la décision du Directoire en date du 13 mai 2008, il a été émis au cours de l'exercice 91 522 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0.75 € assorties d'une prime d'émission unitaire de 8.19 € en rémunération de l'apport de 3 500 actions de la société Csaa. Au 31 décembre 2008, le capital social de la société Le Public Système est composé de 2 637 816 actions de 0,75 euro chacune.
| En milliers d'euros | Ouverture | Affectation du résultat |
Distribution de dividendes |
Autres mouvements |
Clôture |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 1 910 | _ | _ | 68- | 1 978 |
| Prime d'émission | 2 433 | _ | _ | - | 2 433 |
| Prime d'apport | 2 639 | _ | _ | 750- | 3 389 |
| Prime de fusion | _ | _ | _ | _ | _ |
| Réserve légale | 191 | _ | _ | _ | 191 |
| Autres réserves | 27 | _ | _ | _ | 27 |
| Report à nouveau | 1 053 | 2 600 | (1 451) | 87 | 2 289 |
| Résultat de l'exercice | 2 600 | (2 600) | 955 | 955 | |
| Amort. Dérogatoires | 23 | 23 | |||
| TOTAL | 10 853 | - (1 451) |
1 883 | 11 285 |
Le Conseil de Surveillance a autorisé l'attribution gratuite de 43 875 actions à 186 salariés ou membre du directoire. Pour mémoire, 14.000 actions gratuites avaient été attribuées au cours de l'année 2007.
Au terme de la période d'acquisition des droits, les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de deux ans.
La juste valeur des actions gratuites attribuées durant l'année 2008 ressort à 727 milliers d'euros.
Des options d'achat ont été accordées à 49 salariés au cours de l'exercice 2007 (49 500 actions) sous condition de présence pendant 38 mois. La juste valeur des stock options ressort au 31 décembre 2008 pour 34.000 options (salariés encore présent à la clôture) à 31 milliers d'euros.
| Actions gratuites | Option d'achat d'actions | ||
|---|---|---|---|
| Au | Actions gratuites (en unité) |
Prix d'exercice (en euros par action) |
Quantités d'Actions (en unité) |
| Au 1er janvier 2008 | 27.110 | - | 46.500 |
| Attribuées | 43.875 | - | - |
| Exercées | (11.110) | 9,27 | - |
| Annulées | - | (12.500) | |
| Au 31 décembre 2008 | 59.875 | 34.000 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 | |
|---|---|---|---|
| Provisions pour charges | 133 | 133 | |
| Provisions pour risques | 0 | 0 | |
| Total | 133 | 133 |
Les provisions pour risques et charges au 31 décembre 2008 se rapportent exclusivement à des départs de salariés.
Ventilation de la dette au 31 décembre 2008 par échéance :
| A moins | A plus | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Total | d'un an | Entre 1 et 5 ans | de 5 ans | ||
| Emprunts à moyen et long | ||||||
| terme | 3 350 | 1 080 | 2 270 | 0 | ||
| Concours bancaires courants | 42 | 42 | 0 | 0 | ||
| Avances en |
comptes | |||||
| courants consentis par les | ||||||
| filiales | 1 659 | 67 | 1 592 | 0 | ||
| Autres | 38 | 38 | 0 | 0 | ||
| TOTAL | 5 089 | 1 227 | 3 862 | 0 |
Au 31 décembre 2008 les emprunts se détaillent comme suit :
| Dettes amortissables | Total restant dû | Taux | Taux | CouvertureFin des | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital emprunté | au 31/12/2008 | Contractuel | initial | remboursements | |
| 2.000 K€ | 1.100 K€ | Euribor 3 mois + 0,85% | 3,751% | NON | 2011 |
| 1.400K€ | 350 K€ | Euribor 3 mois + 0,5% | 3,342% | NON | 2010 |
| 2 000 K€ | 1 900 K€ | Euribor 3 mois + 0.8% | 5,756% | NON | 2013 |
Les deux emprunts de 2 millions d'euros sont assortis des covenants suivants (calculés sur la base des comptes consolidés) :
Au 31 décembre 2008, les covenants sont largement respectés, de sorte qu'aucun risque de remboursement d'emprunt n'est à prévoir.
L'emprunt de 1,4 million d'euros de nominal n'est assorti d'aucune clause de covenants bancaires.
Ventilation des autres créances au 31 décembre 2008 par échéance :
| A moins | A plus | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En milliers d'euros | Total | d'un an | Entre 1 et 5 ans | de 5 ans | |
| Fournisseurs débiteurs | 4 433 | 4 433 | - | - | |
| Avoirs à recevoir |
des | ||||
| fournisseurs | 2 563 | 2 563 | 0 | 0 | |
| Créances de TVA | 2 165 | 2 165 | 0 | 0 | |
| Crédit IS | 392 | 392 | |||
| Avances en compte courant | |||||
| consenties aux filiales | 1 308 | 1 308 | 0 | 0 | |
| Autres | 231 | 231 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 11 092 | 11 092 | 0 | 0 |
Ventilation des autres dettes au 31 décembre 2008 par échéance :
| En milliers d'euros | Total | A moins d'un an |
Entre 1 et 5 ans | A plus de 5 ans |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Clients créditeurs | 1 554 | 1 554 | 0 | 0 | |
| Avoirs à établir aux clients Avances en compte courant |
1 056 | 1 056 | 0 | 0 | |
| consenties par les filiales | 140 | 140 | 0 | 0 | |
| Autres | 5 | 5 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 2 755 | 2 755 | 0 | 0 |
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 4 741 | 4 442 |
| Disponibilités | 250 | 1 031 |
| Trésorerie brute au bilan | 4 991 | 5 473 |
| Concours bancaires courants | -42 | - |
| Trésorerie nette | 4 949 | 5 473 |
La valeur de marché des valeurs mobilières de placement présente une plus value latente de 3 milliers d'euros par rapport à leur valeur comptable. Elles sont composées de SICAV de trésorerie court terme acquises ou revendues au jour le jour en fonction de la trésorerie.
Les produits financiers, soit 2 992 milliers d'euros, sont principalement composés :
Les charges financières, soit 2 690 milliers d'euros sont principalement composées :
Le résultat exceptionnel est un déficit de 1 530 milliers d'euros et se compose principalement :
| En milliers d'euros | Capital | Capitaux propres autres que le capital |
Quote-part du capital détenue |
Valeur BRUTE comptable des titres détenus |
Valeur NETTE comptable des titres détenus |
Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1- Filiales détenues à + de 50% directement ou indirectement | ||||||
| Le Public système Cinéma | 264 | 378 | 100,00% | 694 | 694 | 414 |
| Le Public Système Voyages | 44 | 532 | 100,00% | 297 | 297 | 626 |
| Pavillon Production | 37 | 209 | 100,00% | 555 | 555 | 0 |
| Sagarmatha | 58 | 1 123 | 100,00% | 1 601 | 1 019 | 91 |
| Le Public Système.M | 215 | -50 | 100,00% | 2 780 | 1 180 | 6 |
| CSAA | 80 | 1 906 | 90,00% | 4 025 | 3 425 | 0 |
| Communicum (BCA) | 37 | 309 | 100,00% | 2 608 | 2.608 | 0 |
| Allo La Terre | 50 | 186 | 100,00% | 828 | 828 | 120 |
| System TV | 650 | 555 | 56,00% | 1 497 | 1 497 | 0 |
| Autres | 7 | 0 | 0 | |||
| TOTAL | 14 892 | 12 103 | 1 257 |
| Montant des cautions et avals donnés par la société |
Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice clos |
Résultat du dernier exercice clos |
Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Le Public Système Cinéma | _ | 4 573 | 201 | 115.4 |
| Le Public Système Voyages | _ | 11 013 | 431 | 412.5 |
| Pavillon Production | _ | 6 983 | 19 | 92.8 |
| Sagarmatha | _ | 16 058 | 813 | 542.7 |
| Le Public Système Marketing | _ | 3 447 | 14 | - |
| Opérationnel | ||||
| CSAA | _ | 4 881 | 406 | 900.0 |
| Communicum (BCA) | 7 730 | 125 | 196.1 | |
| Allo La Terre | _ | 1 455 | 10 | 120.0 |
| System TV | 4 810 | 132 |
L'effectif moyen (du groupe - en ETP) se répartit comme suit au 31 décembre 2008 :
| Effectif | Cadres | Non cadres | Total |
|---|---|---|---|
| Permanents | 169 | 111 | 280 |
| Intermittents | 29 | 68 | 97 |
| Total | 198 | 179 | 377 |
Le montant global des rémunérations brutes versées aux dirigeants est le suivant :
| En milliers d'euro (1)s | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Membres des organes d'administration | 990 | 1 008 |
| Membres des organes de direction | 717 | 740 |
| Membres des organes de surveillance | 60 | 60 |
(1) montant hors participation & intéressement
Néant
La société Le Public Système a nanti les titres suivants :
La société Le Public Système a pris une participation de 60% dans la société CSAA en janvier 2005 avec un engagement ferme, réciproque avec le vendeur, d'acquisition des 40% de titres résiduels respectivement le 1er avril 2008 (30%) et le 1er avril 2009 (10%). A ce titre, un complément de prix de 1 753 milliers d'euros a été versé au cours de l'exercice. Le prix d'acquisition est déterminé par application d'une formule de prix contractuelle basée sur les résultats nets moyens et sur la trésorerie disponible.
La société Le Public Système a pris une participation d'un tiers (33,33%) dans la société Allo La Terre en janvier 2007. La convention d'acquisition stipule une cession progressive des parts sociales de la société au Groupe avec un engagement de rachat par tiers résiduel au second semestre 2007 et au second semestre 2008. Le versement du dernier tiers soit 338 milliers d'euros est intervenu en fin d'année 2008.
Le montant des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite est évalué à 179 milliers d'euros.
Cette évaluation calculée sur une base actuarielle, est déterminée de manière prospective pour tous les salariés. La provision prend en compte les éléments suivants :
La retraite est ouverte aux salariés à l'initiative de la société dés lors que ces derniers ont atteint leur droit maximum ou l'âge de 65 ans. Par conséquent, la société n'intègre pas les charges sociales dans le calcul de la provision. La prise en compte des nouvelles dispositions de la loi Fillon et la prise en compte de l'interprétation "élargie" de l'Accord National Interprofessionnel" signé en janvier 2008 n'ont pas d'impact significatif sur le montant de l'engagement au 31 décembre 2008, compte tenu de la structure de l'effectif.
Au titre des engagements de toutes natures, pris par la société au bénéfice des mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités, des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à celles-ci et modalités de détermination de ces engagements, un des mandataires sociaux bénéficie d'un engagement d'une indemnité particulière de 6 mois de salaire brut selon des modalités précises stipulées dans son contrat de travail en cas de rupture de contrat de travail – le mandataire concerné a renoncé explicitement au bénéfice de cette indemnité.
Les comptes de la société Le Public Système comprennent des contrats de location financement et des contrats de location simple, concernant principalement du matériel informatique et de reprographie.
Les engagements de location financement en cours au 31 décembre 2008 (en milliers d'euros), se détaillent comme suit :
| Engagements | Redevances payées | Redevances restant à payer | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) |
de l'exercice |
cumulées | Jusqu'à 1 an |
+ 1 an à 5 ans |
+ 5 ans | Total à payer |
| 1 350 | 336 | 822 | 307 | 221 | 0 | 528 |
La société Le Public Système a consenti en 2001 deux abandons de créance avec clause de retour à meilleure fortune aux sociétés Pavillon Production et Le Public Système Marketing Opérationnel pour respectivement 506 milliers d'euros et 485 milliers d'euros. La société Le Public Système Marketing Opérationnel a remboursé l'intégralité de sa dette envers Le Public Système. Aucun remboursement de la société Pavillon Production n'est intervenu au cours de l'exercice ; l'abandon de créance présente un solde résiduel de 135 milliers d'euros au 31 décembre 2008.
Il n'a pas été omis d'engagements significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui pourraient le devenir dans le futur (COB BM n° 375 - janvier 2003).
Le Public Système a choisi d'opter pour le régime de l'intégration fiscale pour la détermination de l'impôt sur les sociétés.
Les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés sont les suivantes :
Chaque société calcule sa charge d'impôt comme si elle était imposée séparément, l'économie éventuelle d'impôt générée du fait de l'intégration étant conservée par Le Public Système.
Le périmètre de l'intégration fiscale comprend les sociétés suivantes :
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| IS social LPS | (430) | (648) |
| Economie d'IS liée à l'intégration fiscale | 6 | 105 |
| IS comptabilisé | (424) | (543) |
Au 31 décembre 2008, la société Le Public Système dispose d'une créance de 392 milliers d'euros envers le Trésor Public au titre de l'impôt sur les sociétés du dans le cadre de l'intégration fiscale.
La loi n° 2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie et au dialogue social modifiant les articles L933-1 à L933-6 du code du travail, ouvre pour les salariés bénéficiant d'un contrat de travail à durée indéterminé de droit privé, un droit individuel à formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans (plafonné à 120 heures).
Les actions de formation de la société n'ayant pas en 2008 donné lieu à un accord préalable entre l'entreprise et les salariés, l'ensemble des droits individuels à la formation restent ouverts au 31 décembre 2008, ces heures n'ayant pas donné lieu à demande. Le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 5 356 heures au 31 décembre 2008 pour la société et de 11 244 pour l'ensemble du groupe.
Les entreprises liées sont constituées de l'ensemble des filiales détenues par Le Public Système (cf. note 16) et des participations détenues par ces dernières.
| En milliers d'euros | 31/12/2008 | 31/12/2007 |
|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 6 125 | 7 824 |
| Clients avoirs, à établir | - | 123 |
| Clients créditeurs | - | - |
| Dettes liées à l'intégration fiscale | 221 | 113 |
| Comptes courants passifs | 1 657 | 752 |
| Clients et comptes rattachés | 3 825 | 5 808 |
| Créances liées à l'intégration fiscale | 80 | 493 |
| Comptes courants actifs | 1 264 | 9 |
| En milliers d'euros | 2008 | 2007 |
|---|---|---|
| Charges d'exploitation | (7.363) | (6 333) |
| Produits d'exploitation | 5.068 | 6 699 |
| Charges d'intérêts | (67) | (31) |
| Autres revenus des actifs hors équivalents trésorerie | 14 | 9 |
| Autres produits financiers | - | - |
| Charges exceptionnelles | (900) | |
| Produits exceptionnels | - | 172 |
L'information sur les honoraires des commissaires aux comptes n'est pas donnée car elle est indiquée dans l'annexe aux comptes consolidés.
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Paris-La Défense, le 24 avril 2009
Les Commissaires aux Comptes
Michel DENOUAULT ERNST & YOUNG Audit Any Antola
Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 27 mai 2009. L'avis de réunion valant avis de convocation a été publié au BALO du 22 avril 2009.
Déclaration des opérations réalisées sur actions propres du 17 avril 2008 au 9 avril 2009 (la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme) :
| Flux bruts cumulés (1)* | Positions ouvertes au jour du descriptif du programme** | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Achats | Ventes/ | Positions ouvertes à l'achat | Positions ouvertes à la vente | |||
| Transferts*** | ||||||
| Nombre de titres | 224.945 | 53.409 | Options | Achats à terme | Options | Ventes à |
| d'achat | d'achat | terme | ||||
| achetées | vendues | |||||
| Echéance | na | na | na | na | na | na |
| maximale | ||||||
| moyenne (2) | ||||||
| Cours moyen de | 7,89 € | 10,03 € | na | na | na | na |
| transaction (3) | ||||||
| Prix d'exercice | na | na | na | na | na | na |
| moyen (4) | ||||||
| Montants | 1.775.106 € | 535.723 € | na | na | na | na |
(1) La période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme a été établi et se termine le jour de la publication du descriptif du programme. Préciser s'il s'agit d'une transaction de bloc ou d'opérations réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité.
(4) Indiquer pour les flux bruts cumulés, le prix d'exercice moyen des options exercées et des opérations à terme échues.
2) Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 30 mars 2009 (PV du Directoire) (date la plus proche possible de la publication du présent descriptif) :
Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte 238.933 représentant 9,06% du capital de la société. Nombre de titres détenues répartis par objectifs :
La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 224.933 actions (soit 8,53% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 38.848 actions (soit 1,47% du capital) sauf à céder [ou à annuler] les titres déjà détenus.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
La présente publication est disponible sur le site de la société ( wwwle-public-système.com). Pour toute information : Pierre-Franck Moley – DG- +33 1 41 34 20 51 [email protected]
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