BLEECKER

Interim / Quarterly Report • Apr 30, 2009

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 18.002.587,50 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

AU 28 FEVRIER 2009

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 16 avril 2009

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel (1er septembre 2008 – 28 février 2009) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, que le rapport semestriel d'activité figurant en page 31 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice (1er septembre 2008 – 28 février 2009), de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.

Muriel GIRAUD Président du Directoire

A -	COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PERIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2008 AU 28 FEVRIER 2009) 6
I.	BILAN CONSOLIDE 6
II.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 8
III.	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE 9
IV.	TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES 10
V.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS 11
1	Faits significatifs 11
	Période 1er septembre 2008 au 28 février 2009 11 1.1
	1.1.1 Acquisition d'actifs immobiliers 11
	1.1.2 Livraison d'immeubles 11
	1.1.3 Prise de participation 12 1.1.4 Cession de participation 12
	1.1.5 Mise en place de financements bancaires 12
	1.1.6 Remboursements anticipés de prêts bancaires 12
	1.1.7 Augmentation du capital social de la SARL RACINE 12
	1.2 Synthèse du patrimoine BLEECKER au 28 février 2009 13
	1.2.1 Biens et droits immobiliers 13 1.2.2 Marque BLEECKER 14
	1.3 Faits significatifs postérieurs au 28 février 2009 14
2	Evolution du capital 14
3	Composition du capital 14
4	Evolution du cours du titre BLEECKER 15
5	Parties liées 15
	5.1 Rémunérations des dirigeants 15
	5.2 Transactions avec les parties liées 15
6	Engagements du groupe BLEECKER 16
	6.1 Hypothèques 16
	6.2 Nantissements de titres de participation 17
	6.3 Cautions bancaires données 17
	6.4 Cautions bancaires reçues 18
	6.5 Promesse de vente 18
7	Base de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 18
8	Principes généraux de consolidation 18
	8.1 Référentiel 18
	8.2 Méthodes de consolidation 19 8.2.1 Périmètre de consolidation 19
	8.2.2 Retraitements de consolidation et éliminations 20
	8.2.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux 20
	8.2.2.2 Opérations réciproques 20
	8.3 Méthodes comptables 20
	8.3.1 Immobilisations incorporelles (IAS 38) 20 8.3.2 Immobilisations corporelles 20

8.3.2.2 8.3.2.3 8.3.3 8.3.4 8.3.5 8.3.6 8.3.7 8.3.8 8.3.9 8.3.10 8.3.10.1 8.3.11	Actifs destinés à la vente (IFRS 5) 21 Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles (IAS 16) 21 Instruments financiers (IAS 39) 21 Stocks 22 Créances clients et autres créances 22 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 Capitaux propres 22 Avantages au personnel 23 Provisions et passifs non financiers éventuels 23 Impôts 23 Régime S.I.I.C 23
	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt 23
8.3.12	Gestion des risques financiers 24
8.3.12.1	Le risque de taux d'intérêt 24
	Les risques de marché 24
9.2.4	Résultat net des cessions 30
	Tableau de flux de trésorerie consolidés 30
9.3
9.3.1	Cessions d'actifs 30
9.1 9.2	8.3.12.2 8.3.12.3 8.3.12.4 8.3.13 8.3.13.1 8.3.13.2 8.3.13.3 8.3.13.4 9.1.1 9.1.1.1 9.1.1.2 9.1.1.3 9.1.1.4 9.1.1.5 9.1.1.6 9.1.1.7 9.1.1.8 9.1.1.9 9.1.2 9.1.2.1 9.1.2.2 9.1.2.3 9.1.2.4 9.1.2.5 9.1.2.6 9.2.1 9.2.2 9.2.3	Le risque de liquidité 24 Le risque de contrepartie 24 Information sectorielle (IAS 14) 25 Répartition des surfaces 25 Répartition des valeurs locatives 25 Répartition des valeurs d'actif 25 Répartition du chiffre d'affaires (consolidé) 25 Notes sur les états financiers consolidés 26 Bilan consolidé 26 Actif 26 Immobilisations incorporelles 26 Immobilisations corporelles 26 Immobilisations financières 26 Clients et comptes rattachés 27 Avances et acomptes versés 27 Autres créances à moins d'un an 27 Instruments financiers dérivés 27 Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 Charges constatées d'avance 27 Passif 28 Capitaux propres 28 Emprunts courants et non courants 28 Dépôts et cautionnements reçus 29 Provisions pour risques et charges 29 Autres dettes 29 Produits constatés d'avance 29 Compte de résultat consolidé 29 Loyers 29 Charges opérationnelles 29 Incidence de la revalorisation des immeubles 29

2.5 2.6	Description des risques et incertitudes 34 Informations sur l'utilisation des instruments financiers 34
2.7	Information environnementale 34
2.8	Information sociale 34
2.9	Parties liées 34

C -	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITE DES
	COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES 35

A - COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PERIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2008 AU 28 FEVRIER 2009)

I. BILAN CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER	BLEECKER
	Notes	28 02 2009	31 08 2008	29 02 2008
		K €	K €	K €
ACTIF		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
ACTIF NON COURANT		413 718	395 429	315 606
Immobilisations incorporelles (1)	9.1.1.1	3 000	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000	3 000
Immeuble de placement	9.1.1.2	353 060	338 060	179 953
Actifs destinés à la vente	9.1.1.2	0	0	0
Immobilisations corporelles	9.1.1.2	0	1	47
Immobilisations en cours	9.1.1.2	50 781	50 300	128 870
Immobilisations corporelles		403 841	388 361	308 871
Titres participation mise en équivalence
Créances rattachées à des participations	9.1.1.3
Créance d'impôt différé	9.1.1.3
Autres titres immobilisés
Autres actifs à plus d'un an	9.1.1.3	6 877	4 068	3 735
Immobilisations financières		6 877	4 068	3 735
ACTIFS COURANTS		33 663	28 025	20 703
Clients et comptes rattachés	9.1.1.4	9 208	6 417	1 988
Avances et acomptes versés	9.1.1.5	192	107	434
Autres créances à moins d'un an	9.1.1.6	20 284	9 160	12 425
Instruments financiers dérivés	9.1.1.7	791	4 776	1 551
Divers		30 476	20 460	16 398
Trésorerie et équivalent de trésorerie	9.1.1.8	2 625	7 303	4 023
Charges constatées d'avance	9.1.1.9	563	262	282
TOTAL ACTIF		447 381	423 454	336 309

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

		BLEECKER	BLEECKER	BLEECKER
	Notes	28 02 2009	31 08 2008	29 02 2008
PASSIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		48 281	57 448	22 936
Capital social	9.1.2.1	18 003	18 704	18 704
Primes d'émission, de fusion, d'apport		0	0	0
Réserve légale		651	651	651
Report à nouveau		-3 081	12	12
Réserve consolidées Groupe	9.1.2.1	34 313	4 365	4 529
Résultat de l'exercice Groupe		-5 437	26 144	-5 714
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		44 449	49 875	18 181
Résultat intérêts minoritaires		-851	806	-697
Réserve consolidée minoritaire		4 683	6 767	5 452
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		3 832	7 573	4 755
Emprunts et dettes financières à plus d'un an
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	9.1.2.2	298 191	251 263	244 475
> Dont autres	9.1.2.2	17 523	17 957	31 224
Provision pour impôt différé passif/Impôt de sortie		0	0	0
Dépôts et cautionnements reçus	9.1.2.3	4 224	3 785	3 372
Provisions long terme	9.1.2.4	773	1 954	555
Autres dettes à plus d'un an
PASSIFS NON COURANTS		320 711	274 959	279 626
Dettes fournisseurs et autres dettes	9.1.2.5	50 116	19 447	17 386
Emprunts et dettes financières à moins d'un an	9.1.2.2	20 578	66 276	14 757
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		20 006	51 945	14 296
> Dont autres		572	14 330	461
PASSIFS COURANTS		70 694	85 723	32 143
Produits constatés d'avance		7 695	5 323	1 604
Comptes de régularisation		7 695	5 323	1 604
Total général		447 381	423 454	336 309

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

		BLEECKER	BLEECKER	BLEECKER
	Notes	28 02 2009	31 08 2008	29 02 2008
		K €	K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes		12 056	16 563	7 739
Autres produits		1 348	587	55
Produits opérationnels	9.2.1	13 403	17 151	7 794
Charges externes		5 234	6 571	2 091
Impôts et taxes		1 901	2 247	890
Salaires et traitements		0	0	0
Dotations aux amortissements et provisions		6 899	8 293	3 388
Autres charges		22	4 082	1 330
Charges opérationnelles	9.2.2	14 055	21 193	7 700
Impact réévaluation IAS 16&40	9.2.3	7 574	45 664	1 338
Résultat opérationnel avant cession d'actif		6 922	41 621	1 432
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		315	0	0
Produits des autres valeurs mobilières		238	492	254
Reprises sur provisions et transferts de charges Produits nets sur cessions valeurs mobilières de		0	4	4
placement		34	13	13
Autres produits financiers		597	274	279
Produits financiers		1 184	783	550
Dotations financières aux provisions		0	813	33
Intérêts et charges financières		9 955	15 474	6 979
Impact application norme IAS 39	8.3.3	4 446	-745	1 469
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement		0	0	0
Charges financières		14 401	15 543	8 481
Résultat financier		-13 217	-14 760	-7 931
Résultat des cessions d'actifs		6	88	88
Résultat opérationnel après cession d'actif		-6 288	26 950	-6 411
Produits d'impôt		0	0	0
Résultat net		-6 288	26 950	-6 411
Part du Groupe		-5 437	26 144	-5 714
Intérêts minoritaires		-851	806	-697
Résultat par action (1)		-7,14	30,60	-7,28

(1) Le nombre d'actions Bleecker S.A. est au 28 02 2009 de	975 750
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 28 02 2009 est de	-95 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	880 750

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(en K €)	Notes	28-févr-09	31-août-08	29-févr-08
Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires de la société mère		(5 437)	26 144	(5 714)
Part relative aux intérêts minoritaires Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation :		(851)	806	(697)
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion		6 122	7 450	3 417
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants			(88)	(88)
impact IAS 16 & 40		(7 574)	(45 664)	(1 338)
impact IAS 39		4 446	745	1 469
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants		(8 667)	(9 891)	(13 447)
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation		(11 960)	(20 498)	(16 398)
Investissements : Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(16 874)	(83 822)	(42 556)
Acquisitions d'immobilisations financières Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et		(2 810)	(1 020)	(687)
corporelles	9.3.1	829	100
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)		(860)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie) Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre	9.3.2	55 (55)	4 661
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement		(19 715)	(80 081)	(43 243)
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes
financières courantes et non courantes		26 998	102 323	58 033
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés			(71)
Distribution aux minoritaires
Augmentations et réduction de capital
Variation autres réserves Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement		26 998	102 252	58 033
Augmentation nette des comptes de trésorerie		(4 678)	1 673	(1 607)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		7 303	5 630	5 630
Trésorerie à la clôture de l'exercice		2 625	7 303	4 023

IV.TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

V A R I A T I O N C A P I T A U X P R O P R E S E N K €	Ca ita l p	Pr im de e fus ion	R ése rve l ég le a	R ése rve s ég lem ée t r en s	Au tre s ése r rve s	Re à ort p no eau uv	Au tre s ése r rve s l i d ée co ns o s	R ésu lta t de la ér io de p	Ca i tau p x p ro p res	ér In ê t ts ino i ire ta m r s	To l ta
Au 3 1 0 8 2 0 0 7	1 5 3 9 4	1 4 0 0	1 1 4	6	1 3	1 0 5	5 0 4 8	1 7 0 6	2 3 7 8 4	2 1 0 6	2 5 8 9 0
Pr im de fus ion ( int la ire ) ert e p es erc a s		-1 4 0 0							-1 4 0 0		-1 4 0 0
Au ion de ita l nta t g me ca p	3 3 1 0								3 3 1 0	0	3 3 1 0
Au ése tre s r rve s				6 3 4 9	-4	-2 2	-8 2 1 6		-1 8 9 3		-1 8 9 3
Re à n ort p ou ve au									0		0
D ist i bu ion d iv i de de t r n s						-7 1			-7 1	0	-7 1
A f fec ion ésu lta 2 0 0 7 tat t r			5 3 7				1 1 6 9	-1 7 0 6		0
ésu lta de la ér io de R t p								2 1 4 4 6	2 6 1 4 4	8 0 6	2 6 9 5 0
Va iat ion de ér im ètr r s p e										4 6 6 1	4 6 6 1
Au 3 1 0 8 2 0 0 8	1 8 7 0 4		6 5 1	6 3 5 5	9	1 1	-1 9 9 9	2 6 1 4 4	4 9 8 7 5	7 5 7 3	5 7 4 4 8
im de fus ion ( int la ire ) Pr ert e p es erc a s									0		0
Au ion de ita l nta t g me ca p								0	0		0
Au ése tre s r rve s	-7 0 1			-1 1 1 3		-3 0 9 2	4 9 1 8		1 2		1 2
Re à n ort p ou ve au									0		0
D ist i bu ion d iv i de de t r n s										0	0
f fec ion ésu lta 2 0 0 8 A tat t r							2 1 4 4 6	-2 1 4 4 6
R ésu lta de la ér io de t p								-5 4 3 7	-5 4 3 7	-8 5 1	-6 2 8 8
Va iat ion de ér im ètr r s p e									0	-2 8 9 0	-2 8 9 0
Au 2 8 0 2 2 0 0 9	1 8 0 0 3		5 1 6	5 2 4 2	9	-3 0 8 1	2 9 0 3 6	-5 4 3 7	4 4 4 5 0	3 8 3 2	4 8 2 8 2

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

Préambule

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

Les états financiers consolidés au 28 février 2009 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 16 avril 2009 et présentés au Conseil de Surveillance le 16 avril 2009.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

Aucun fait significatif pendant la période et ayant un impact sur les comptes consolidés semestriels au 28 février 2009, n'est à signaler.

1.1 PERIODE 1ER SEPTEMBRE 2008 AU 28 FEVRIER 2009

BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte le 24 février 2009, au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2008, la décision suivante a notamment été prise :

38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER autodétenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 95 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 5.235.772,84 €.

A l'issue de cette opération, le capital social de BLEECKER s'élève à 18 002 587,50 €, divisé en 975 750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

1.1.1 Acquisition d'actifs immobiliers

Au cours de la période, les promesses de vente assortissant les contrats de crédit bail immobilier dont bénéficiaient les sociétés BORODINE et SAINT-SAENS ont été levées par anticipation, le coût de ces levées s'est élevé à 13,5 M€.

1.1.2 Livraison d'immeubles

Au cours de la période, le Groupe BLEECKER a réceptionné 2 nouveaux immeubles, représentant une valeur de 15 M€ dans les comptes consolidés.

1.1.3 Prise de participation

Au cours de la période, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis auprès de l'actionnaire minoritaire, 63.034 parts sociales sur les 63.035 que cette dernière détenait dans la SCI CARRE BOSSUET, ce qui porte la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET à 99 ,99%.

1.1.4 Cession de participation

Au cours de la période, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

1.1.5 Mise en place de financements bancaires

Le Groupe BLEECKER a mis en place au cours de la période, 6 financements bancaires nouveaux représentant 54,417 M€.

1.1.6 Remboursements anticipés de prêts bancaires

Au cours de la période, 4 emprunts bancaires ont été remboursés par anticipation, pour un montant total de 37,786 M€.

1.1.7 Augmentation du capital social de la SARL RACINE

BLEECKER a recapitalisé sa filiale la SARL RACINE, conformément à l'engagement pris lors de la mise en place du financement bancaire de 5 M€ dont a bénéficié cette dernière.

1.2 SYNTHESE DU PATRIMOINE BLEECKER AU 28 FEVRIER 2009

Société		Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 28/02/2009	Observations
Anatole France		92 Malakoff	3 004		981 929 €	Loué
			5 307	Bureaux	1 083 435 €	Loué
Carré Bossuet	77	Lieusaint	261	Commerces	50 081 €	Loué
Corneille		24 Périgueux	2 821		522 507 €	Loué
Châteaudun **		75 Paris IX	5 525		3 000 000 €	* Vacant - En cours de construction
Les Etoiles **	77 Serris		5 203		1 321 250 €	Loué
Gide		75 Paris IX	1 700		680 000 €	* Vacant - Travaux en cours
Néflier **	33 Pessac		5 121	Bureaux	648 715 €	Loué
			4 634		289 000 €	* Vacant
Moussorgski		75 Paris VIII	1 104		678 639 €	Loué
Molière		75 Paris VIII	3 378		2 500 000 €	Loué
			945	Commerces	1 907 463 €	Loué
			3 361	Bureaux	691 929 €	Loué
Croix du Sud **		77 Lieusaint	230	Commerces	48 250 €	Loué
			1 003	Bureaux	185 000 €	* Vacant
Bartok		45 Ormes Saran	39 029		2 510 886 €	Loué
Vivaldi		77 Bussy St	6 315	Plateforme	422 796 €	Loué
		Georges	7 489	logistique	420 000 €	Prise d'effet du bail le 15/03/2009
Wagner		77 Comb La Ville	40 486		2 150 000 €	* Vacant
Bleecker		77 Bussy St 5 321 Georges			352 566 €	Loué
	59 Hem		3 600	216 620 €		Loué
Borodine		77 Bussy St Georges	14 151		1 372 282 €	Loué
Saint Saëns		38 Satolas et Bonce	16 256		1 307 333 €	Loué
Parc du Sextant			1 331	Activité	97 000 €	Loué
**	77	Lieusaint	4 673		341 000 €	* Vacant
Lulli		93 Blanc Mesnil	7 132		387 312 €	Loué
Rameau		93 Saint Ouen	4 942		619 700 €	Loué
Ravel		92 Gennevilliers	8 833		971 569 €	Loué
Bellini		92 Gennevilliers	2 684		282 000 €	Loué
Racine		92 Gennevilliers	4 235		494 684 €	Livraison le 16/03/09 - Loué
Verdi		94 Vitry sur Seine	8 523	Activité	902 238 €	Loué
			1 200	Bureaux	449 753 €	Loué
			312	Commerces	178 030 €	Loué
Mahler		75 Paris VIII	327	Habitation	40 733 €	Loué
			419	Bureaux	180 000 €	* Vacant

1.2.1 Biens et droits immobiliers

		473	Bureaux	90 406 €	Loué
Mallarmé	75 Paris IX	233	Commerces	67 505 €	Loué
		607	Bureaux	290 900 €	* Vacant
		1 137	Bureaux	516 973 €	Loué
Rostand	75 Paris II	670	Commerces	111 269 €	Loué
		511	Habitation	129 879 €	Loué
TOTAL (détention 100%)		224 484		29 491 632 €

*Loyers prévisionnels

**Partenariats :

La SCI Châteaudun est détenue à 50% par la SARL Tchaïkovski, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

La SNC des Etoiles est détenue à 51% par la SARL Balzac, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

1.2.2 Marque BLEECKER

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

1.3 FAITS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS AU 28 FEVRIER 2009

Aucun fait significatif postérieur à la période et ayant un impact sur les comptes consolidés au 28 février 2009, n'est à signaler.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

	Nb actions	Nominal €	Capital €
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2008	1 013 750	18,45	18 703 687,50
Annulation de 38 000 actions auto-détenues	(38 000) __	18,45	(701 100,00)
	975 750
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 28/02/2009 (*)	975 750	18,45	18 002 587,50

(*) dont 95 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social est fixé à dix huit millions deux mille cinq cent quatre vingt sept euros et cinquante centimes (18.002.587,50 €). Il est divisé en neuf cent soixante quinze mille sept cent cinquante (975.750) actions d'une valeur nominale de dix huit euros et quarante cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	2004	2005	2006*	du 01 01 au 31 08 2007 **	du 01 09 2007 au 31 08 2008	du 01 09 2008 au 28 02 2009
Cours +haut	420 €	450 €	440 €	65,20 €	54,50 €	48,27 €
Cours +bas	314 €	356 €	320 €	41,60 €	33,36 €	33,30 €

* Il est rappelé que la cotation des actions de la société a été suspendue du 16 mai au 21 décembre 2006. ** Ajustement suite à la division du nominal du titre par 10 selon décision de l'AGM du 28juin 2007.

Le nombre de titres échangés sur la période du 1er septembre 2008 au 28 février 2009 s'établit ainsi (Source : Euronext Paris SA) :

Septembre	96	Décembre	387
Octobre	64	Janvier	600
Novembre	42	Février	235

5 PARTIES LIEES

5.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

Au cours de la période, les membres du Directoire n'ont perçu aucune rémunération, ainsi qu'aucun salaire. Les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu ni jetons de présence, ni rémunération, ni salaire de la part de la SA BLEECKER.

5.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel GIRAUD :

• ¾ Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiée à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.
• ¾ La SARL MOLIERE, propriétaire de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans fermes à effet du 01.09.2008, moyennant un loyer annuel de 2.500.000 € HT.

• ¾ Depuis le 1er octobre 2008, BLEECKER et ses filiales ont transféré leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Des contrats de domiciliation consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER ont été mis en place au profit de BLEECKER et de ses filiales, moyennant une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation.

• ¾ La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 01.01.2009, portant sur une surface de 56 m² environ à usage de bureaux, moyennant un loyer annuel de 14.000 € HT.

• ¾ Afin de conforter la trésorerie du Groupe, les Sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT ont accepté le blocage de leur compte courant respectif ouvert dans les livres de la SA BLEECKER dans les conditions suivantes :
• blocage du compte courant de la SAS THALIE pour un montant de 14,4 M€
• blocage du compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT pour un montant de 10,4 M€
• période de blocage : 24 mois. La Société BLEECKER pourra à son initiative procéder à un remboursement anticipé total ou partiel de ces comptes courants si elle le juge utile.
• rémunération : taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,25

Toute somme excédant les montants ci-dessus bloqués, versée au crédit des comptes courants d'actionnaire des Sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de la Société BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts fiscalement déductibles pour les comptes d'associés.

6 ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER

6.1 HYPOTHEQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque	Prêts hypothécaires en cours	Tirages des prêts réalisés	Solde tirages	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 28 02 2009
SARL ANATOLE FRANCE	11 060 000 €	11 060 000 €	0 €	9 979 550 €
SARL BARTOK	22 125 000 €	22 125 000 €	0 €	22 125 000 €
SARL BELLINI	2 842 000 €	2 762 000 €	80 000 €	2 762 000 €
SARL BORODINE	10 575 000 €	10 575 000 €	0 €	10 575 000 €
SCI CARRE BOSSUET	12 000 000 €	12 000 000 €	0 €	12 000 000 €
SCI CHATEAUDUN	37 700 000 €	29 610 590 €	8 089 410 €	29 610 590 €
SARL CORNEILLE	5 000 000 €	5 000 000 €	0 €	4 601 460 €
SCI CROIX DU SUD	8 800 000 €	8 314 883 €	485 117 €	8 314 883 €
SARL GIDE	5 860 000 €	5 860 000 €	0 €	5 860 000 €
SNC DES ETOILES	11 775 000 €	11 775 000 €	0 €	11 775 000 €
SARL MAHLER	10 600 000 €	10 600 000 €	0 €	10 600 000 €
SARL MALLARME	4 800 000 €	4 800 000 €	0 €	4 654 180 €
SARL MOLIERE	60 500 000 €	60 063 280 €	436 720 €	59 835 175 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	0 €	9 894 032 €
SCI NEFLIER	2 100 000 €	2 100 000 €	0 €	1 919 317€
	9 010 000 €	8 933 096 €	76 904 €	7 297 705 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	48 511 €	4 251 489 €

SARL RACINE	5 000 000 €	4 300 000 €	700 000 €	4 300 000 €
SARL RAMEAU	5 500 000 €	5 500 000 €	0 €	4 791 396 €
SARL RAVEL	8 400 000 €	8 400 000 €	0 €	7 626 750 €
SARL ROSTAND	11 857 000 €	11 857 500 €	0 €	11 857 500 €
SARL SAINT-SAENS	9 000 000 €	9 000 000 €	0 €	9 000 000 €
SARL VIVALDI	7 632 317 €	5 174 500 €	2 457 817 €	5 174 500 €
SARL WAGNER	22 588 684 €	15 314 400 €	7 274 284 €	15 314 400 €
	299 025 001 €	279 376 738 €	19 648 763 €	274 119 927 €

6.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL SAINT-SAENS	4.006.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%
SCI CARRE BOSSUET	180.099 parts sociales	99.99%
SCI CHATEAUDUN	50 parts sociales	50%
SCI DE LA CROIX DU SUD	65 parts sociales	65%
SNC DES ETOILES	51 parts sociales	51%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL GIDE, SARL RACINE, SARL RAMEAU et SCI NEFLIER.

6.3 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Cautions bancaires données par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montant	Objet	Échéance
BLEECKER	2 000 000 €	Caution bancaire pour garantie de passif sur cession de titres de la SAS FONCIERE DE LA SEINE	31 01 2010
SCI CHATEAUDUN	7 513 900 €	Garantie à première demande (*)	22 03 2010
SARL MAHLER	52 272 €	Garantie à première demande (*)	25 07 2009

(*) Sur contrat de promotion immobilière dont la société est titulaire.

6.4 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Sociétés	Montant	Objet
BLEECKER	41 884 €	Cautions bancaires locataires
SARL BARTOK	613 439 €	Cautions bancaires locataires
SCI CARRE BOSSUET	527 540 €	Caution bancaire locataire
SCI CHATEAUDUN	21 528 000 €	Garantie financière d'achèvement
SCI DE LA CROIX DU SUD	121 590 €	Caution bancaire locataire
SARL MAHLER	167 694 €	Cautions bancaires locataires
	1 196 000 €	Garantie financière d'achèvement
SARL RAVEL	35 000 €	Caution bancaire locataire
SARL ROSTAND	15.120 €	Caution bancaire locataire

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

6.5 PROMESSE DE VENTE

Néant.

7 BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

• la valorisation des immeubles de placement,
• la valeur de marché des instruments dérivés,
• les provisions,
• les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

8 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

8.1 REFERENTIEL

Les comptes consolidés de BLEECKER et de l'ensemble de ses filiales sont établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières (IFRS) telles qu'approuvées par l'Union européenne et applicables au 28 février 2009. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de BLEECKER et de l'ensemble des filiales au 28 février 2009, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées ou les coentreprises.

Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception notamment des immeubles de placement, des actifs disponibles à la vente, des instruments dérivés et des valeurs mobilières de placement, évalués à la juste valeur.

Les normes IAS 39 sur les instruments financiers « Comptabilisation et évaluation », IAS 40 « Immeubles de placement », et IFRS 5 « Actifs destinés à la vente » sont notamment appliquées.

Les emprunts sont retenus à leurs coûts historiques et amortis et ne sont pas revalorisés selon la méthode juste valeur.

8.2 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

8.2.1 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend 58 sociétés au 28 février 2009.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

(*)IG : Intégration Globale

NC : Non consolidée

NOM	N° SIREN	Siège		% contrôle			Méthode de			% Intérêts
						consolidation*
			28 02 2009	29 02 2008	31 08 2008	28 02 2009	29 02 2008	31 08 2008	28 02 2009	29 02 2008	31 08 2008
BLEECKER SA	572 920 650	Paris					Société consolidante
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	51	IG	IG	IG	51	51	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BERKSHIRE SARL	494 605 363	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	50		50	IG		IG	50		50
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	99.99	65	65	IG	IG	IG	99.99	65	65
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
BUCHANAN SARL	504 362 815	Paris	100		100	IG		IG	100		100
CHATEAUBRIAND SARL	435 372 107	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
CHESHIRE SARL	494 605 868	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SNC ROYAL PALM	503 811 820	Paris	50		50	IG		IG	50		50
CLEVELAND SARL	494 604 598	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
GOUNOD SARL	504 364 886	Paris	100		100	IG		IG	100		100
HAENDEL SARL	437 990 997	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI BAVEQUE	494 895 923	Paris	0	50	50	NC	IG	IG	0	50	50
HAMPSHIRE SARL	494 605 439	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
KENNEDY SARL	494 604 978	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI ARGONNE PARK	503 943 169	Paris	50		50	IG		IG	50		50
LISZT SARL	501 494 223	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MEYERBEER SARL	504 368 218	Paris	100		100	IG		IG	100		100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	65	IG	IG	IG	65	65	65
PAGANINI SARL	502 729 494	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100

PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65	65	65	IG	IG	IG	65	65	65
RACHMANINOV SARL	504 620 964	Paris	100		100	IG		IG	100		100
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SAINT-SAENS SARL	501 492 474	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SHROPSHIRE SARL	497 721 928	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
STRAVINSKI SARL	504 365 479	Paris	100		100	IG		IG	100		100
TCHAIKOVSKI SARL	440 252 351	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
TRUMAN SARL	497 723 700	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VICTOR HUGO SARL	435 372 495	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
WASHINGTON SARL	497 724 435	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
WILTSHIRE SARL	497 725 028	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
YORKSHIRE SARL	497 724 617	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100

8.2.2 Retraitements de consolidation et éliminations

8.2.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

8.2.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

8.3 METHODES COMPTABLES

8.3.1 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée par un expert indépendant. Des tests de dépréciation sont réalisés par comparaison à la valeur économique.

8.3.2 Immobilisations corporelles

8.3.2.1 Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées pour des valeurs au 31 août 2008 par Foncier Expertise, DTZ et CBRE, à l'exception des actifs acquis ou pris en crédit bail immobilier au cours de la période, pour lesquels des expertises ont été réalisées. Les actifs ont été évalués par les méthodes de capitalisation des revenus locatifs et de comparaison. Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 28 février 2009 sont appréhendés économiquement.

8.3.2.2 Actifs destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif non courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.

Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.

Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Cette méthode n'a pas eu lieu à s'appliquer au titre de la période du 1er septembre 2008 au 28 février 2009.

8.3.2.3 Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immeubles en construction ou acquis en vue de leur restructuration dans la perspective de leur exploitation future en tant qu'immeubles de placement restent valorisés au coût historique majoré des travaux et sont comptabilisés en immeuble en cours de construction.

Les immeubles de placement faisant l'objet d'une restructuration sont valorisés à leur valeur au bilan d'ouverture de l'exercice de leur mise en restructuration, majorée des travaux, et sont comptabilisés en immeuble en cours de construction.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l'IAS 16. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs.

Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur.

8.3.3 Instruments financiers (IAS 39)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en augmentation des charges pour un montant de 4 446 K€. Cette perte résulte de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 28 février 2009.

8.3.4 Stocks

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

8.3.5 Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

8.3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 28 février 2009.

8.3.7 Capitaux propres

Les réserves consolidées reflètent pour l'essentiel l'impact de la norme IAS 40.

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2008, au cours de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 24 février 2009, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

8.3.8 Avantages au personnel

Au 28 février 2009, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existait pas d'avantages au personnel.

8.3.9 Provisions et passifs non financiers éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

8.3.10 Impôts

8.3.10.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt de sortie calculé au 31 août 2007 est de 4 527 K€, payable en 4 annuités, la première annuité soit la somme de 1 132 K€ a été versée le 14 décembre 2007. La deuxième annuité, soit également la somme de 1 132 K€ a été versée le 15 décembre 2008.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 16,5% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

8.3.11 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	28 02 2009	31 08 2008	29 02 2008
Produits financiers	1 184	783	550
Charges financières	14 401	14 730	8 448
Intérêts sur emprunts et charges financières	9 468	13 902	6 171
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	487	1 573	808
Ajustement de valeur des instruments financiers	4 446	-745	1 469
Coût de l'endettement net	13 217	13 997	7 898

8.3.12 Gestion des risques financiers

8.3.12.1 Le risque de taux d'intérêt

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP.

8.3.12.2 Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

• les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur.
• les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

8.3.12.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit disponible et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à une ligne de crédit confirmée.

8.3.12.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

8.3.13 Information sectorielle (IAS 14)

Région	Surfaces (m²)	% Surfaces	Affectation	Surfaces
Paris	18 540	8.3%	Bureaux	45 997
Ile de France	134 483	59.9%	Plateforme
Régions	71 461	31.8%	Activité	81 680
			Commerces	2 651
TOTAL	224 484	100%	TOTAL	224 484

8.3.13.1	Répartition des surfaces

Région	Surfaces (m²)	% Surfaces	Affectation	Surfaces (m²)	% Surfaces
Paris	18 540	8.3%	Bureaux	45 997	20.5%
Ile de France	134 483	59.9%	Plateforme logistique	93 319	41.6%
Régions	71 461	31.8%	Activité	81 680	36.4%
			Commerces	2 651	1.2%
			Habitation	837	0.3%
TOTAL	224 484	100%	TOTAL	224 484	100%

8.3.13.2 Répartition des valeurs locatives

Région	Valeurs locatives (€)	% Valeurs
Ile de France	13 175 021	44.7%	Plateforme

Région	Valeurs locatives (€)	% Valeurs locatives	Affectation		Valeurs locatives (€)	% Valeurs locatives
Paris	10 821 550	36.7%		Bureaux	14 110 436	47.8%
Ile de France	13 175 021	44.7%		Plateforme logistique	5 503 682	18.7%
Régions	5 495 061	18.6%		Activité	7 344 304	24.9%
				Commerces	2 362 598	8.0%
				Habitation	170 612	0.6%
TOTAL	29 491 632	100%		TOTAL	29 491 632	100%

8.3.13.3 Répartition des valeurs d'actif

Région	Valeurs d'actif (€)*	% Valeurs d'actif	Affectation	Valeurs d'actif (€)	d'actif
Paris	203 210 000	48.0%	Bureaux	231 790 313	54.8%
Ile de France	159 100 000	37.6%	Plateforme logistique	65 750 000	15.5%
Régions	60 950 000	14.4%	Activité	80 300 000	19.0%
			Commerces	42 711 166	10.1%
			Habitation	2 708 521	0.6%
TOTAL	423 260 000	100%	TOTAL	423 260 000	100%

	d'actif (€)	% Valeurs d'actif
Habitation	2 708 521	0.6%

*Les valeurs d'actifs s'entendent immeubles achevés

8.3.13.4 Répartition du chiffre d'affaires (consolidé)

Région	Chiffre d'affaires (€)	% Chiffre

Région	Chiffre d'affaires (€)	% Chiffre d'affaires	Affectation	Chiffre d'affaires (€)	% Chiffre d'affaires
Paris	3 483 090	28.9%	Bureaux	5 468 935	45.4%
Ile de France	5 334 796	44.2%	Plateforme logistique	1 770 274	14.7%
Régions	3 237 668	26.9%	Activité	4 127 720	34.2%
			Commerces	629 965	5.2%
			Habitation	58 660	0.5%
TOTAL	12 055 554	100%	TOTAL	12 055 554	100%

9 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

9.1 BILAN CONSOLIDE

9.1.1 Actif

9.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2008	Augmentations	Diminutions	28 02 2009
Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000			3000
Valeur nette	3 000			3000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

9.1.1.2 Immobilisations corporelles

En K€	31 08 2008	Augmentations	Diminutions	28 02 2009
Immeubles de placement	338 060	15 000		353 060
Immeuble destiné à la vente
Autres immobilisations	1		1	0
Immobilisations corporelles en cours	50 300	10 881	10 400	50 781
Valeur nette	388 361	25 881	10 401	403 841

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Les immobilisations corporelles en cours correspondent à des immeubles en construction ou en restructuration, ils sont valorisés selon les dispositions de la norme IAS 16 à leur prix de revient.

Au 28 février 2009, le groupe BLEECKER détient 4 contrats de crédit bail, ces contrats sont à taux variable.

9.1.1.3 Immobilisations financières

En K€	31 08 2008	Augmentations	Diminutions	28 02 2009
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	300		9	291
Prêts ICNE	6		1	5
Dépôts et cautionnements	3 764	2 817		6 581
Valeur nette	4 069	2 817	10	6 877

9.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€	28 02 2009	31 08 2008
Clients et comptes rattachés	9 786	6 571
Provisions	-578	-154
Valeur nette	9 208	6 417

9.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€	28 02 2009	31 08 2008
Avances et acomptes versés	192	107
Valeur nette	192	107

9.1.1.6 Autres créances à moins d'un an

En K€	28 02 2009	31 08 2008
Créances fiscales & sociales	9 318	5 990
Créances sur cessions d'immobilisations	1 349	1 349
Débiteurs divers	9 617	1 821
Valeur nette	20 284	9 160

9.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€	28 02 2009	31 08 2008
Contrats CAP	791	4 776
Valeur nette	791	4 776

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 28 février 2009, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 28 février 2009 l'enregistrement d'une somme de 791 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit bail immobiliers.

9.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	28 02 2009	31 08 2008
Valeurs mobilières de placement Provisions pour dépréciation des VMP	1 909	5 846
Disponibilités	716	1 457
Valeur nette	2 625	7 303

9.1.1.9 Charges constatées d'avance

En K€	28 02 2009	31 08 2008
Charges constatées d'avance	563	262
Valeur nette	563	262

9.1.2 Passif

9.1.2.1 Capitaux propres

Durant le 1er semestre de l'exercice en cours, lors de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 24 février 2009, le capital social de BLEECKER a été modifié de la façon suivante :

38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER autodétenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 95 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 5.235.772,84 €.

A l'issue de cette opérations, le capital social de BLEECKER s'élève à 18 002 587,50 €, divisé en 975 750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

	28 02 2009
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	95 000	5 235 772,84
Auto-détention en %		9,74%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

En K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement ENCOURS		Remboursement
	28 02 2009	< 1 an	28 02 2010	1 à 5 ans	28 02 2014	au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe	14 659	-565	14 094	-2 082	12 013	-12 013
Emprunts bancaires	14 581	-487	14 094	-2 082	12 013	-12 013
Crédit-bail
Intérêts provisionnés	78	-78	0	0	0	0
Dettes à taux variable	321 633	-19 945	301 690	-165 976	135 714	-135 714
Emprunts à taux variable	261 680	-17 271	244 409	-122 039	122 370	-122 370
Crédit-bail	18 366	-843	17 524	-4 179	13 345	-13 345
Intérêts provisionnés	1 258	-1 258	0	0	0	0
Découvert bancaire	40 329	-572	39 757	-39 757	0	0
Trésorerie	2 625	- 2 625	0	0	0	0
Sicav et placements	1 909	-1 909	0	0	0	0
Disponibilités	716	-716	0	0	0	0
Dette nette
à taux fixe	14 659	-565	14 094	-2 082	12 013	-12 013
à taux variable	319 008	-17 320	301 690	-165 976	135 714	-135 714
Total dette nette	333 667	-17 884	315 784	-168 057	147 727	-147 727

9.1.2.2 Emprunts courants et non courants

Note : Les crédits dont la mise à disposition n'est pas totale à la clôture (opérations de développement en cours de réalisation) sont repris ici pour leur montant effectivement tiré.

Les échéanciers d'amortissement correspondant ont été ajustés sur ce montant.

Sociétés concernées : Racine - Bellini - Molière - Parc du Sextant

9.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€	28 02 2009	31 08 2008
Dépôts et cautionnements reçus	4 224	3 785
Valeur nette	4 224	3 785

Correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

9.1.2.4 Provisions pour risques et charges

En K€	28 02 2009	31 08 2008
Autres litiges	773	1 954
Valeur nette	773	1 954

9.1.2.5 Autres dettes

En K€	28 02 2009	31 08 2008
Dettes fiscales et sociales*	4 313	5 719
Autres dettes	38 478	5 398
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 325	8 330
Total des dettes	50 116	19 447

*Le poste « Dettes fiscale et sociales » comprend au 28.02.2009, le solde d'Exit Tax consécutif à l'option au Régime SIIC du Groupe BLEECKER à effet du 01.09.2007, pour un montant de 2 264 K€.

9.1.2.6 Produits constatés d'avance

En K€	28 02 2009	31 08 2008
Produits constatés d'avance	7 695	5 323
Valeur nette	7 695	5 323

9.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

9.2.1 Loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 28 février 2009 est de 12 056 K€.

9.2.2 Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

• aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
• aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

9.2.3 Incidence de la revalorisation des immeubles

Le produit de 7 574 K€ lié aux retraitements dans le cadre des normes IAS 16 et IAS 40 traduit :

• l'impact des amortissements sur les immeubles détenus pour 6 122K€,
• et le différentiel résultant de l'application de l'IAS 16 et 40, entre le coût historique et la juste valeur, soit 1 452 K€.

9.2.4 Résultat net des cessions

Le montant net des cessions d'actifs réalisées au cours de la période s'élève à 829 K€. Ce montant correspond à la sortie de l'actif immobilier sous-jacent des titres de la SCI BAVEQUE, cédée,

9.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

9.3.1 Cessions d'actifs

Il s'agit des produits de cessions des actifs cédés réduits de la trésorerie des filiales cédées.

9.3.2 Variation de périmètre

Les titres de la SCI BAVEQUE détenus à hauteur de 50% ont été cédés.

Le Groupe BLEECKER a acquis auprès de l'actionnaire minoritaire 34,99% des titres de la SCI CARRE BOSSUET, portant ainsi sa participation à 99,99%. Le coût d'acquisition des titres peut faire l'objet d'une révision de prix éventuelle en cas de cession de l'actif immobilier sousjacent avant fin 2010.

B - RAPPORT D'ACTIVITE POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PERIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2008 AU 28 FEVRIER 2009)

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PERIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2008 AU 29 FEVRIER 2009)

La SCI DE LA CROIX DU SUD a réceptionné le 05.09.2008 et le 26.09.2008, l'ensemble immobilier comprenant 4.823 m² SHON de bureaux et commerce ainsi que 88 emplacements de parking à l'extérieur et 55 emplacements de parking en sous-sol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)», qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 25.06.2007.

Une surface de bureaux de 2.500 m² environ, une quote-part de parties communes incluses comprenant la totalité des 2ème et 3ème étages, une surface d'archives au sous-sol d'environ 16 m², et 104 emplacements de parking dont 24 emplacements en sous-sol et 80 emplacements à l'extérieur, sont loués depuis le 05.09.2008

Le 09.09.2008, conformément aux deux contrats d'apport signés en date du 25.07.2008, au profit des SARL BORODINE et SAINT-SAENS, la SA BLEECKER, a fait apport :

• ¾ à la SARL BORODINE du contrat de crédit bail immobilier portant sur un immeuble à usage de bureaux et activité, d'une surface hors œuvre nette de 14.420 m² et 313 aires de stationnement en surface, édifié sur un terrain cadastré section AM, numéro 13, lieudit Avenue de l'Europe à BUSSY SAINT-GEORGES (77), pour une contenance de 2 ha 96 a 92 ca. Le crédit bail immobilier a été évalué à SIX MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (6.850.000 Euros), et apporté moyennant l'attribution à la SA BLEECKER de 5.480.000 parts sociales nouvelles de la SARL BORODINE de 1,25 € chacune.
• ¾ à la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit bail immobilier portant sur un immeuble à usage de bureaux et activité, d'une surface hors œuvre nette de 16.566 m², et 88 places de stationnement. Cet immeuble est édifié sur un terrain situé dans la ZAC DE CHESNES NORD à SATOLAS-ET-BONCE (38), Secteur Ouest et secteur Zab du PAZ, cadastré section D lieudit "CHENE", numéro 859, pour une contenance de 5 ha 31 a 88 ca. Le crédit bail immobilier a été évalué à CINQ MILLIONS D'EUROS (5.000.000 d'Euros), et apporté moyennant l'attribution à la SA BLEECKER de 4.000.000 de parts sociales nouvelles de la SARL SAINT-SAENS de 1,25 € chacune.

A l'issue de ces apports, les SARL BORODINE et SARL SAINT-SAENS, ont réitéré, auprès des crédits bailleurs respectifs, la levée faite par la SA BLEECKER de la promesse unilatérale de vente pour chaque contrat de crédit bail immobilier apporté. En conséquence elles ont acquis le 09.09.2008, les immeubles objets des contrats de crédit bail immobilier ci-avant décrits.

Dans le cadre de la Convention de Crédit bancaire signée le 17 juillet 2008, les tranches de financement suivantes ont été mises le 9 septembre 2008 à la disposition de :

• SARL BORODINE : 10.575.000 €,
• SARL SAINT-SAENS : 9.000.000 €.

Le 12.09.2008, la SARL BOSSUET a acquis auprès de l'actionnaire minoritaire, 63.034 parts sociales sur les 63.035 que cet dernier détenait dans la SCI CARRE BOSSUET, ce qui porte la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET à 99 ,99%. Cette cession est assortie d'un complément éventuel de prix.

Dans le cadre de la Convention de Crédit bancaire signée le 17 juillet 2008, la tranche réservée à la SCI CARRE BOSSUET, soit 12.000.000 €, a été mise à sa disposition le 12.09.2008. Concomitamment, la SCI CARRE BOSSUET a remboursé par anticipation le prêt résiduel dont elle bénéficiait.

Le 15.09.2008, la SARL MOLIERE a signé un avenant augmentant de 15.000.000 € le prêt bancaire de 45.500.000 € dont elle bénéficie, depuis le 13 avril 2006.

Le 01.10.2008, la SA BLEECKER et ses filiales ont transféré leur siège social au 39, avenue George V à PARIS (75008).

Le 12.12.2008, la SARL BELLINI a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface hors œuvre nette (SHON) de 2 707 m². Le financement partiel a été assuré par un prêt bancaire à hauteur de 2.842.000 €. Cet immeuble a été livré le 15.01.2009, il est intégralement loué et génèrera des loyers à compter du 15.06.2009.

Le 12.12.2008, la SARL RACINE a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface hors œuvre nette (SHON) de 4234, 80 m². Le financement partiel a été assuré par un prêt bancaire à hauteur de 5.000.000 €. Cet immeuble a été livré le 16.03.2009, il est intégralement loué.

Le 15.12.2008, la SARL HAENDEL a cédé les 50 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, représentant 50% du capital social, l'actif de cette société, un terrain à bâtir sis à PESSAC (Gironde) avenue du Haut Lévèque, d'une superficie de 9.594 m², ne correspondant plus à la nouvelle stratégie du Groupe.

Le 20.02.2009, conformément à l'engagement souscrit par BLEECKER lors de la mise en place du financement bancaire de 5 M€ dont a bénéficié la filiale SARL RACINE, BLEECKER a recapitalisé la SARL RACINE. A l'issue de cette opération, le capital social effectif de la SARL RACINE s'élève à 56.425 €, il est divisé en 6.100 parts égales de 9,25 € détenues à 100% par BLEECKER. Les capitaux propres de la SARL RACINE sont de nouveau positifs.

Le 24.02.2009, BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Mixte au cours de laquelle, outre l'approbation des comptes sociaux et consolidés au 31 août 2008, 38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER auto-détenues. BLEECKER détient en conséquence à ce jour 95 000 de ses propres actions. A l'issue de cette opération, le capital social de BLEECKER s'élève à 18 002 587,50 €, divisé en 975 750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

Par ailleurs, dans le cadre de la restructuration de sa dette bancaire, le Groupe BLEECKER a remboursé au cours de la période, 4 prêts bancaires pour un montant total de 37,786 M€.

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PERIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2008 AU 28 FEVRIER 2009)

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés présentés au 28 février 2009 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé	01 09 2008 au	01/09/2007 au	01 09 2007 au
	28 02 2009	31/08/2008	29 02 2008
	en K€ (6 mois)	en K€ (12 mois)	en K€ (6 mois)
Produits opérationnels	13 403	17 151	7 794
Résultat opérationnel	6 922	41 621	1 432
Produits financiers	1 184	783	550
Résultat financier	(13 217)	(14 760)	(7 931)
Résultat des cessions d'actif	6	88	88
Résultat consolidé	(6 288)	26 950	(6 411)

Le total du bilan consolidé s'élève à 447 381 K€.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 44 449 K€.

2.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES AU 28 FEVRIER 2009

Le 16 mars 2009, la SARL RACINE a réceptionné l'immeuble à usage d'activités et de bureaux d'une surface hors œuvre nette (SHON) de 4 234,80 m² situé à GENNEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, acquis dans le cadre d'une vente en l'état futur d'achèvement. Cet immeuble est intégralement loué depuis sa livraison.

2.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

2.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 8.3.12 « Gestion des risques Financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Rapport financier semestriel au 28 février 2009.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 28 février 2009.

2.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

2.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

2.8 INFORMATION SOCIALE

Au 28 février 2009 le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

2.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 5 de l'annexe aux comptes consolidés.

3 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Compte tenu de l'incertitude du contexte économique actuel, BLEECKER entend poursuivre la commercialisation de ses surfaces vacantes, ainsi que les restructurations d'immeubles en cours et rester à l'écoute du marché pour investir ou arbitrer selon les opportunités.

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITE DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES