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Audit Report / Information • May 20, 2009

COMPAGNIE MAROCAINE

Société Anonyme au Capital de 1.120.000 euros Fondée en 1902

Siège Social: 34, boulevard des Italiens - 75009 PARIS

Assemblée Générale Ordinaire

Du 5 JUIN 2009

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M.	Jacques VITALIS	Président
	Mme Hedwige de ROFFIGNAC	Administrateur
M.	Henri DARU	Administrateur
M.	GUY MALVOISIN	Administrateur
	COPAGES (représentée par Melle Lorenza VITALIS)	Administrateur

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Titulaire
Titulaire
Suppléant
Suppléant

DIRECTION

M. Jacques VITALIS Président Directeur-général

Sommaire ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Rapport de gestion du Conseil d'Administration	3 à 5
Rapports sur les procédures de contrôle interne	6 – 7
Rapports des Commissaires aux Comptes	8 & 9
Comptes sociaux au 31 décembre 2008, Annexe	10 à 18
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices	19
Filiales et participations	20
Tableau de flux de trésorerie	21
Résolutions	22

Rapport du Conseil d'Administration

A l'Assemblée Générale ordinaire du 5 juin 2009

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prévues par la loi ont été régulièrement faites, et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Depuis la cession des actifs marocains fin 2006, la société tire l'essentiel de ses ressources du produit de ses placements.

La baisse des indices boursiers et les turbulences des marchés financiers nous avaient incités à la plus grande prudence dans la gestion de notre portefeuille. Cela s'est traduit par le placement de nos avoirs sur des supports monétaires faiblement exposés.

Compte tenu de l'importance de la trésorerie, d'un défaut d'opportunités réelles d'investissement et des risques liés à la crise financière actuelle, sur proposition du Conseil d'Administration l'Assemblée Générale du 04 décembre 2008 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 60 euros par action, soit un dividende global de 13.440.000 euros.

Ce dividende a été mis en paiement le 11 décembre 2008.

Après cette distribution, les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2008 à 4.737.964 euros contre 18.464.491 euros au 31 décembre 2007.

Il convient de souligner qu'aucun événement important n'est intervenu entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi.

Eu égard à l'article L 232-1 du code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous rappelons que notre société contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce la société Civile ASKEJOUR, société de droit marocain.

Le produit de l'activité de portefeuille s'élève à 652.940 euros contre 643.719 euros pour l'exercice 2007.

Les charges financières se sont élevées à 118 euros contre 41.413 euros. Elles intégraient principalement en 2007 une provision pour perte de change de 24.629 euros.

Le résultat financier de la COMPAGNIE MAROCAINE ressort à 652.822 euros contre 602.307 euros en 2007.

Après imputations de 246.808 euros de charges d'exploitations contre 341.524 euros pour l'exercice 2007, le résultat courant de l'exercice s'élève à 406.015 euros contre 262.576 euros.

Compte tenu des éléments ci-dessus, de l'absence de résultat exceptionnel, d'une charge d'impôts de 132.543 euros contre 106.526 euros en 2007, le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 273.473 euros contre 159.378 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2008, le total du bilan de la société s'élevait à 5.371.907 euros contre 19.065.906 euros pour l'exercice précédent.

Est joint en annexe du présent rapport, le tableau des résultats prévu à l'article R 225-102 du code de commerce.

Déclaration relative aux recommandations AFEP-MEDEF du 06 octobre 2008 sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé.

Lors de sa réunion du 04 décembre 2008, le Conseil d'Administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants des mandataires sociaux des sociétés cotées.

Le Conseil d'Administration a exprimé son adhésion à ces recommandations.

Perspectives 2009

La diminution des produits, qui résultera de la faiblesse des taux d'intérêt et de la réduction des capitaux placés suite à la distribution exceptionnelle de 2008, sera compensée par un allégement important des frais généraux.

La société devrait dégager, pour l'exercice 2009, un résultat proche de l'équilibre.

Présentation des comptes annuels

Les comptes annuels de l'exercice 2008 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.

Affectation des résultats de l'exercice 2008

Nous vous demanderons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Ces comptes qui laissent apparaître un bénéfice net de 273.473 euros et un report à nouveau de 1.657.666 euros, font ressortir un résultat distribuable de 1.931.139 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

• Dividende : 336.000

• Report à nouveau : 1.595.139

Si vous approuvez la proposition du Conseil d'Administration, il sera distribué à chacune des 224.000 actions un dividende de 1,50 euros.

L'intégralité du dividende, qui sera mis en paiement chez BNP PARIBAS à partir du 12 juin 2009, est éligible à l'abattement de 40% prévu au paragraphe 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, nous vous rappelons les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois précédents exercices :

Exercices	Nombre D'actions	Dividende Distribué	Revenu global par action
2005	224 000	2.20 €	2.20 €
2006	224 000	2,50 €	2,50 €
2007	224 000	2.50 €	2,50 €

L'Assemblée Générale réunie le 04 décembre 2008 a décidé de distribuer à chacune des 224.000 actions un dividende exceptionnel de 60 euros par action. Ce dividende a été mis en paiement le 11 décembre 2008.

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le mandat d'administrateur de la SAS COPAGES arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale tenue dans l'année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires. Nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes.

RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Votre Conseil d'Administration, lors de sa séance du 04 décembre 2008 a décidé de transférer, à compter de cette date, le siège social 34, boulevard des Italiens 75009 PARIS. En application des règles statutaires nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette décision.

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux. Nous vous rendons compte de leurs rémunérations totales et des avantages de toutes natures versés à ces derniers durant l'exercice écoulé.

Membres du Conseil d'Administration	Fonctions exercées dans toute société.	Rémunérations brutes	Jetons de présence
		2008	2008
M. Jacques VITALIS Président Directeur-général Nombre d'actions : 508	Président : COPAGES (SAS). Gérant : COVIMAR (Société Civile).	78 567 €	4 666 €
Nommé le : 08/06/2007 Première nomination : 28/04/1988 Fin de Mandat : AG / comptes 2012		Rappel N-1: 83 197 €	Rappel N-1: 4 000 €
M. Henri DARU Nombre d'actions : 30.212 Nommé le : 08/06/2007 Première nomination : 20/04/2000	Néant		2 333 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2012			Rappel N-1: 2 000 €
M. Guy MALVOISIN Nombre d'actions : 22 Nommé le : 20/06/2005 Première nomination : 25/06/1999 Siège au conseil depuis le 09/11/1976 Fin de Mandat : AG / comptes 2010	Administrateur : COPAGES (SAS).		2 333 €
			Rappel N-1: 2 000 €
Mme Hedwige de ROFFIGNAC Nombre d'actions : 9.617 Nommée le : 17/06/2004 Première nomination : 16/10/2000	Président Directeur-général : Ateliers Versigny.		2 333 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2009			Rappel N-1: 2 000
COPAGES. (SAS) (Controlée par M. Jacques VITALIS) Nombre d'actions : 73.968 Nommée-le : 18/06/2003	Néant		2 333 €
Première nomination : 27/04/1979 Fin de Mandat : AG / comptes 2008 Représentée par Melle Lorenza VITALIS			Rappel N-1: 2 000 €

SITUATIONS DES MANDATS DES COMMIISSAIRES AUX COMPTES :

Titulaires :

FIGEREC

Date de nomination: 20/06/2006 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011. Honoraires HT 2008 : 12.800 euros

Suppléants

M. Pascal DEFOND

Date de nomination: 20/06/2006 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011

EXPONENS Audit

Date de nomination: 08/06/2007 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012. Honoraires HT 2008 : 13.100 euros

M. Philippe KALVARISKY

Date de nomination: 08/06/2007 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Nous espérons que pout ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Rapport du Président prévu par l'article L 225-37 du code de commerce (art 117 de la Loi de sécurité financière)

au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

POUVOIRS ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La COMPAGNIE MAROCAINE est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration, soumise aux dispositions du livre II du code de commerce ainsi qu'à toutes les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.

L'article 21 des statuts de la société fixe les pouvoirs du Conseil:

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles……»

Chaque Administrateur s'engage à maintenir son indépendance de jugement et à participer activement aux travaux du Conseil grâce notamment aux informations qui lui sont transmises par la société.

Il exprime clairement son opposition éventuelle aux projets discutés au sein du Conseil.

Il respecte strictement les textes relatifs à l'utilisation d'informations privilégiées.

Il déclare à la société les opérations qu'il effectue sur les actions COMPAGNIE MAROCAINE.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Les documents dont l'examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs, sont dans la mesure du possible, joints à la convocation ou transmis dans les jours qui suivent.

Le procès-verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil.

Le Conseil d'Administration s'est réuni à cinq reprises en 2008.

DIRECTION GENERALE

Le Conseil d'Administration lors de sa séance du 14 juin 2002, a décidé de maintenir le mode de direction générale à savoir, le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Cette décision n'a pas été modifiée depuis.

Le Conseil n'a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur-général.

La rémunération du Président Directeur-général est fixée par le Conseil d'Administration.

ORGANISATION GENERALE ET PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE DE LA SOCIETE MERE

La société est organisée en un siège en France et une succursale au Maroc où un système de délégation de pouvoir a été mis en place en vue d'assurer les opérations courantes.

La société n'a pas de personnel hormis le Président Directeur-général qui assure directement l'ensemble des fonctions financières, juridiques et comptables.

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez COMPAGNIE MAROCAINE ont pour objet de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société. Le Président informe de façon systématique le Conseil en cas de décisions stratégiques.

Elaboration de l'information financière et comptable de la société mère

La fonction comptable est décentralisée.

La comptabilité de la société est tenue, pour le siège, en interne sur un logiciel standard du marché, celle de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d'expertise comptable.

Les comptes de la société, qui résultent de l'agrégation des comptes du siège et de la succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Président.

LIAISONS AVEC LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les Commissaires aux Comptes effectuent, lors des arrêtés, semestriels et annuels, un audit complet des comptes et des principes comptables appliqués dans la société tant au niveau du siège que de la succursale.

La société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes.

Le Président Directeur-général

Jacques VITALIS

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société COMPAGNIE MAROCAINE

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Compagnie Marocaine et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de la société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Vincennes et Neuilly sur Seine, le 15 mai 2009

EXPONENS Audit

FIGEREC

Vito MARTINELLI Associé

Olivier BOSSARD Associé

Rapport général des commissaires aux comptes

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société COMPAGNIE MAROCAINE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I.Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur la présentation d'ensemble des comptes ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;
• la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Vincennes et Neuilly sur Seine, le 15 mai 2009

EXPONENS Audit

FIGEREC

Vito MARTINELLI Associé

Olivier BOSSARD Associé

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Fait à Vincennes et Neuilly sur Seine, le 15 mai 2009

EXPONENS Audit

FIGEREC

Vito MARTINELLI Associé

Olivier BOSSARD Associé

COMPTES SOCIAUX :

Bilan

Compte de résultat

Annexe

BILAN

(en euros)

ACTIF		Notes	2008	2007
Immobilisations incorporelles		1
Immobilisations corporelles		1	42 598	44 969
Titres de participations		2
Autres Immobilisations financières		3	214	1 842
- ACTIF IMMOBILISE	TOTAL I		42 812	46 811
Clients et comptes rattachés				319
Autres créances et comptes de régularisation		4	236 062	263 270
Valeurs mobilières de placement		5	4 530 125	16 930 572
Disponibilités		5	46 531	1 301 185
Charges constatées d'avance			837	375
- ACTIF CIRCULANT	TOTAL II		4 813 555	18 495 720
Ecart de conversion	TOTAL III	6	515 540	523 375
	TOTAL GENERAL ( I à III)		5 371 907	19 065 906

PASSIF			2008	2007
Capital			1 120 000	1 120 000
Réserve légale			112 000	112 000
Réserve d'investissement			574 825	574 825
Autres réserves			1 000 000	2 456 540
Report à nouveau			1 657 666	14 041 748
Résultat de l'exercice			273 473	159 378
- CAPITAUX PROPRES	TOTAL I	7	4 737 964	18 464 491
Provision pour perte de change - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	TOTAL II	8	515 540 515 540	523 375 523 375
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés			46 055	56 664
Dettes fiscales et sociales			52 115	19 156
Autres dettes et comptes de régularisations			20 156
Produits constatés d'avance				2 220
- DETTES	TOTAL III	9	118 325	78 040
Ecart de conversion passif	TOTAL IV		79
	TOTAL GENERAL I à IV		5 371 907	19 065 906

COMPTE DE RESULTAT

(euros)

Notes	2008	2007
Loyers
Autres produits d'exploitation		1 793
Total des produits d'exploitation I		1 793
Achats et charges externes	94 390	173 238
Impôts et taxes	23 963	31 683
Charges de personnel	111 431	120 013
Dotations aux amortissements et dépréciations	2 544	2 590
Autres charges d'exploitation	14 479	14 000
Total des Charges d'exploitation II	246 808	341 524
1- RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	(246 808)	(339 731)
Produits des autres valeurs mobilières et créances immobilisées	45 870	79 130
Reprises sur provisions et dépréciations 8	7 835
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	599 235	564 589
Total des produits financiers III	652 940	643 719
Dotations aux dépréciations et aux provisions	68	24 629
Intérêts et charges assimilés		519
Différence de Change	50	16 265
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Total des charges financières IV	118	41 413
2- RESULTAT FINANCIER (III-IV)	652 822	602 307
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I- II+III-IV)	406 015	262 576
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	1	5 644
Total des produits exceptionnels V	1	5 644
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		1 487
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		832
Total des charges exceptionnelles VI 10		2 319
4- RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI)	1	3 325
Impôts sur les bénéfices 11	132 543	106 523
Total des produits ( I+III +V )	652 941	651 156
Total des charges ( II+IV +VI )	379 468	491 779
5- BENEFICE DE L'EXERCICE)	273 473	159 378
Bénéfice par action (en euros)	1,22	0,71

Annexe aux comptes sociaux

Faits caractéristiques de l'exercice

L'Assemblée Générale du 04 décembre 2008 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 60 euros par action, soit un dividende global de 13.440.000 euros.

Ce dividende a été mis en paiement le 11 décembre 2008.

Après cette distribution, les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2008 à 4.737.964 euros contre 18.464.491euros au 31 décembre 2007.

Compte tenu de l'instabilité des marchés financiers les fonds disponibles sont placés sur des supports monétaires.

Principes et méthodes

Principes généraux et éléments caractéristiques

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice sur l'autre,
• Indépendance des exercices.

La COMPAGNIE MAROCAINE clôture son exercice social le 31 décembre.

Les comptes qui vous sont présentés sont les comptes sociaux du siège fusionnés avec ceux de sa succursale marocaine. Les comptes de bilan de la succursale ont été convertis au cours de clôture (11,278 MAD pour 1 euro contre 11,3437 MAD en 2007), exception faite des constructions, et des postes " Réserves d'investissement" et autres réserves", qui ont été convertis à leurs cours historiques.

Le compte de résultat a été traduit en euros au cours moyen de l'exercice qui s'établissait à 11,3924 MAD pour 1 euro contre 11,1545 l'exercice précédent.

(MAD = Dirham marocain)

Référentiel comptable

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Règlement 99-02).

Principales méthodes

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition (taux de conversion historique pour les immobilisations de la succursale) ou à leur valeur d'apport. Le mode d'amortissement pour dépréciation ainsi que la durée des amortissements sont les suivantes :

	Durée	Mode
Logiciels	3 ans	linéaire
Constructions	20 ans	linéaire
Matériel de bureau	3 ou 4 ans	linéaire
Mobilier	4 ans	linéaire

Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. La société procède, le cas échéant, à une dépréciation de ses participations par référence à une valeur d'inventaire correspondant à la quote-part de capitaux propres détenus.

Les autres immobilisations financières et valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à :

• la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés ;
• le cours de clôture pour les OPCVM ;
• la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.

Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles ont évolué comme suit :

Valeurs brutes (en euros) Immobilisations incorporelles Logiciels	2007 -	Acquisi tions	Cessions	Différence de change	2008 -
Immobilisations corporelles	52.702	172		+ 26	52 900
Constructions (1)	47.501				47 501
Matériel et mobilier	5.201	172		+ 26	5 399
Amortissements (en euros)	2007	Dotations	Reprises	Différence de change	2008
Immobilisations incorporelles Logiciels	- -				- -
Immobilisations corporelles	7.733	2 543		+ 26	10 302
Constructions	2.771	2 375			5 146
Matériel et mobilier	4.962	169		+ 26	5 156

(1) Appartement à usage de bureaux acquis en 2006. Siège de la Succursale au Maroc.

Note 2 - Immobilisations financières

Valeurs brutes (en euros)	2007	Acquisitions	Cessions	2008
Titres de participations	335			335
Dépréciations (en euros)	2007	Dotations	Reprises	2008
Titres de participation	335			335

Inventaire des titres de participation :

Société civile Askejour (Maroc)

Capital	2.000 MAD
Nombre de parts	40
Valeur nominale	50 MAD
Nombre de parts détenues	40
% de détention	100 %
Valeur nette comptable	0

Note 3 - Autres immobilisations financières

Valeurs brutes (en euros)	2007	Acquisitions	Cessions	2008
Dépôts et cautionnements	1.842	52	1 680	214

Note 4 - Autres créances et comptes de régularisation

Excédent IS 2007 succursale (Maroc)	222.662 €
Compte courant Askejour	266 €
Total :	236.062 €

Note 5 - Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Inventaire des valeurs mobilières de placement

		Total	4 530 125	100,00%
	Actions - Citel (Maroc)		54 54	0%
Wafa Gestion	- FCP Securitreso	121	1 114 550
FR0000299620	- Bnp Paribas Moné Etat	1 150	1 224 094
FR0010125880	- Bnp Paribas Moné Euribor	385	1 017 463
FR0007029954	- Etoile Eonia	11	1 126 945
FR0007433180	- Etoile Mone Euro	13	47 019
Code Valeur	Placements et SICAV monétaires		4 530 071	100%
		Nombre de titres	Valeur Comptable nette en €	%

Variation des dépréciations 2007 Dépréciation des VMP (Succursale) 27.712		Dotations 162 *	Reprises	2008 27 874
* : différence de conversion
Localisation Valeurs mobilières de placement Valeur brute Dépréciation		Siège 3 415 521 3 415 521 0	Succursale 1 114 604 1 142 477 -27 874	Total 4.530.125 4.557.998 -27.874
Valeur estimative Plus values latentes		3 415 982 461	1 114 604 -	4 530 586 461
Trésorerie (Caisses ; Banques ; CCP)		16 428	30 103	46 531

Note 6 - Ecart de conversion - actif

Les postes du bilan de la succursale au Maroc, exception faite des constructions, des titres de participations et des postes "réserves d'investissement" et "autres réserves", conservés à leurs cours historiques, sont convertis en euros au cours de clôture. S'il en résulte, par rapport au cours d'ouverture, un écart de conversion actif, celui-ci fait l'objet d'une provision.

Note 7 – Variation des capitaux propres et réserves

	31/12/2007		Affectation 2007	Dividende exceptionnel	31/12/2008	Affectation 2008		31/12/2008 après
(en €)	avant affectation	+	-	(11/12/2008)	avant affectation	+	-	affectation
Capital Réserve légale Réserve d'investissement Autres réserves Report à nouveau	1.120.000 112.000 574.825 2.456.540 14.041.748		400.622	1.456.540 11.983.460	1.120.000 112.000 574.825 1 000 000 1.657.666		62.527	1.120.000 112.000 574.825 1.000.000 1.595.139
Résultat de l'exercice 2007 Résultat de l'exercice 2008	159.378		159.378		273 473		273 473
Capitaux propres	18.464.491		560 000	13.440.000	4.737.964		336.000	4.401.964
Dividendes			560 000	13.440.000			336.000

Au 31 décembre 2008, le capital est de 1.120.000 euros divisé en 224.000 actions de 5 euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

La réserve d'investissement, est une réserve réglementée constituée par la succursale marocaine.

Note 8 - Provisions pour risques et charges

Variation des provisions	2007	Dotations	Reprises	2008
Provision pour risque de change	523.375		7 835	515 540

Cette provision couvre l'écart de conversion actif mentionné en note 6.

Note 9 - Dettes

Ventilation par échéance	-1 an	+1 an	Total brut
Fournisseurs & factures non parvenues Dettes fiscales et sociales Autres dettes (Jetons de présence)	59 211 € 52 114 € 7 000 €		59 211 € 52 114 € 7 000 €
Totaux	118 325 €		118 325 €

Détail fournisseurs & factures non parvenues :

BNP-PARIBAS Securities service		3.977 €
SMC Francis Lefebvre		4.564 €
La Tribune		3.309 €
Honoraires FIGEREC (C.A.C.)		13.156 €
Honoraires 2007 CEFRECO (C.A.C.)		15.034 €
Honoraires 2008 CEFRECO (C.A.C.)		13.352 €
Honoraires Société Fiduciaire du Maroc		5.090 €
Divers		729 €
	Total	59 211 €

Le poste dettes fiscales et sociales se compose comme suit :

	1.811 €
	9.536 €
	598 €
	38 774 €
	1 395 €
Total	52.114 €

Note 10 - Résultat exceptionnel : NEANT

Note 11 - Ventilation du résultat et de l'impôt sur les sociétés

Du fait de leurs localisations, le siège social et la succursale marocaine font l'objet d'une imposition distincte.

	Siège		Succursale		Total
	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Résultat courant avant impôts	396.967	258.053	9.048	4.523	406.015	262.576
Résultat exceptionnel		+ 4.712		-1.388		3.325
Impôt s/ les bénéfices	128.754	104.351	3.197	-2.065	131.951	106.416
Taxe sur les transferts			592	-107	592	107
Totaux	268.213	158.415	5.259	963	273.473	159.378

Note 12 - ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Au 31 décembre 2008 il n'y a ni engagements donnés, ni reçus.

Note 13 - EFFECTIF MOYEN

L'effectif de la société s'est élevé à une personne.

Note 14 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Lors de sa réunion du 04 décembre 2008 le Conseil d'Administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de société cotées.

Le Conseil d'Administration qui a exprimé son adhésion à ces recommandations

Rémunération du Président Directeur-général

M. Jacques VITALIS Président Directeur-général - Rémunération fixe due au titre de l'exercice	Exercice N 78 567	Exercice N -1 83 197
- Rémunération variable	-	-
- Rémunération exceptionnelle	-	-
- Jetons de présence	4 666	4 000
- Avantages en nature	-	-
- Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
- Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	83 233	87 197

Le Conseil d'Administration du 04 décembre 2008 a révisé la rémunération du Président Directeur-général. Sa rémunération brute annuelle a été fixée, à compter de cette date, à la somme de 27.600 euros. Il est affilié aux régimes de retraite des cadres et de prévoyance mis en place par la société.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

La somme totale des jetons de présence à été fixée à 14 000 euros par l'assemblée générale du 21 juin 2001. Cette somme est répartie à parts égales entre les administrateurs. La part du Président est double.

	Tableau des jetons de présence
Membres du Conseil	Jetons de Présence 2008	Jetons de Présence 2007
MME. Hedwige de ROFFIGNAC	2 334	2 000
M. Henri DARU	2 334	2 000
M. Guy MALVOISIN	2 334	2 000
M. Jacques VITALIS	4 664	4 000
SAS COPAGES	2 334	2 000
M. Joseph BARZILAÏ (Démissionnaire le 28 juin 2007)	-	2 000
TotauxT	14 000	14 000

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

A – ACTIONNARIAT

Liste des principaux actionnaires

	31/12/2008	31/12/2007
- COPAGES S.A.S	33,02 %	31,45 %
- FBT	14,83 %
- M. & MME Henri DARU	13,49 %	13,49 %
- M. Jacques VITALIS.	0,23 %	1,80 %

M. Jacques VITALIS et la SAS COPAGES agissent de concert

Déclarations individuelles relatives aux opérations des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 DU Code Monétaire et financier

AMF : Décision et information N° 208D8347 du 04 déc embre 2008 : M. Jacques VITALIS a déclaré avoir cédé 3.519 actions COMPAGNIE MAROCAINE pour une valeur de 239.362 euros.

AMF : Décision et information N° 208D8348 du 04 déc embre 2008 : COPAGES a déclaré avoir acheté 3.519 actions COMPAGNIE MAROCAINE pour une valeur de 239.362 euros.

Déclarations de franchissement de seuils (article L . 233- 7 du code de commerce

AMF : Décision et information N° 208C2212 du 10 déc embre 2008 :

La Société anonyme Candel & Partners a déclaré avoir franchi à la hausse, le 05 décembre 2008, directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société FBT qu'elle contrôle, les seuils de 5%, 10% et 15% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE et détenir directement et indirectement 37.429 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 16,71% du capital et des droits de vote de cette dernière.

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions COMPAGNIE MAROCAINE hors marché

La société FTB est contrôlée par Candel & Partners elle-même contrôlée par Monsieur Allan GREEN. Elles agissent de concert.

AMF : Décision et information N° 208C2285 du 18 déc embre 2008 :

Candel & Partners a déclaré avoir franchi en baisse, le 16 décembre 2008, le seuil de 15% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE, et détenir indirectement par l'intermédiaire de la société FBT qu'elle contrôle, 14.83% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions COMPAGNIE MAROCAINE sur le marché.

Il est précisé que Candel & Partners ne détient plus, directement, aucune action COMPAGNIE MAROCAINE

B - Marché des titres Evolution des cours sur 18 mois.

Date	Cours en euros		Nombre de ti tres échan gés	Capitaux en euros	Nombre de séances de cotation
	+ haut	+ bas	moyen
juillet-07	84,89	70,56	76,04	498	37 870	12
août-07	78,00	75,01	75,35	114	8 590	2
septembre-07	77,90	71,00	74,60	931	69 450	9
octobre-07	76,88	70,81	74,09	115	8 520	4
novembre-07	76,89	71,80	76,02	98	7 450	5
décembre-07	75,99	75,99	75,99	108	8 210	1
janvier-08	76,00	70,60	71,55	550	39 350	7
février-08	71,21	71,21	71,21	25	1 780	1
mars-08	74,50	74,50	74,50	29	2 161	1
avril-08	74,50	67,20	71,51	99	7 079	3
mai-08	75,00	59,88	73,21	317	23 209	4
juin-08	74,45	61,52	70,49	306	21 571	5
juillet-08	68,00	68,00	68,00	10	680	1
août-08	71,10	70,00	70,83	199	14 095	3
septembre-08	71,10	65,00	69,02	1 249	86 201	6
octobre-08	73,20	59,00	67,75	3 680	249 311	12
novembre-08	71,00	66,01	69,29	6 588	456 467	20
01/12 au 07/12/08	70,00	64,00	68,04	9 532	648 518	17
08/12 au 31/12/08	25,00	10,01	18,91	15 196	287 281	17
Total				39 644	1 977 794	130

11/12/2008 : Mise en d'un dividende exceptionnel de 60 euros par action.

Source Nyse Euronext

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

	2004	2005	2006	2007	2008
I- SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D' EXERCICE:
a) Capital social	1 120 000	1 120 000	1 120 000	1 120 000	1 120 000
b) Nombres d'actions émises	224 000	224 000	224 000	224 000	224 000
II- RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS:
a) Chiffre d'affaires hors taxes (1)	882 398	938 393	1 231 513	645 512	652 940
b) Résultat avant impôts, amortissements
et provisions	491 216	379 051	5 424 285	293 120	408 628
c) Impôts sur les bénéfices	50 338	229 814	1 621 077	106 523	132 543
d) Résultat après impôts, amortissements
et provisions	497 239	385 584	3 902 101	159 378	273 473
e) Montant des bénéfices distribués	492 800	492 800	560 000	560 000	336 000
f) Montant des distributions exceptionnelles (2)					13 440 000
III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION :
a) Bénéfice après impôts, mais avant amor
tissements et provisions	1,97	0,67	16,98	0,83	1,23
b) Bénéfice après impôts, amortisse- ments et provisions	2,22	1,72	17,42	0,71	1,22
c) Dividende versé à chaque action	2,20	2,20	2,50	2,50	1,50
d) Dividende exceptionnel par action (2)					60,00
IV – PERSONNEL:
a) Nombre de salariés	1	1	1	1	1
b) Montant de la masse salariale	83 200	83 200	83 200	83 197	78 567
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	37 696	38 424	36 077	36 816	32 864

(1) Le chiffre d'affaires HT comprend les produits financiers

(2) Dividende exceptionnel mis en paiement le 11décembre 2008.

Filiales et participation

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part de capital		Valeur comp table des titres détenus	Prêts et avances consentis	Montant des cau tions et avals	Chiffre d'affaires de l'exer	Résultat net de l'exercice	Dividendes encaissés par la socié
		avant ré sultat de l'exercice	détenue (en %)	Brute	Nette	par la so ciété	fournis par la société	cice 2008 H.T.	2008 H.T.	té au cours de l'exercice

I - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE LA COMPAGNIE MAROCAINE

• NEANT

II- RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS

A - FILIALES NON-REPRISES AU PARAGRAPHE I :

Sociétés françaises : -Néant

Sociétés étrangères
ASKEJOUR	2000 (MAD)	- 6 406	100	335	-	266	-	-	-131	-

B - PARTICIPATIONS NON-REPRISES AU PARAGRAPHE I :

• NEANT

Tableau de flux de trésorerie

Tableau des flux de trésorerie (en €)	2008	2007	2006
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	273 473	159.378	3 902 101
Amortissements et provisions	2 612	27.219	35 118
Reprise provisions	- 7 835
Plus-values de cession, nettes d'impôt			-3 398 225
Marge brute d'autofinancement	268 250	186.597	538 994
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	76 822	- 1 654 042	1 145 280
Flux net de trésorerie généré par l'activité (1)	345 072	-1 467 445	1 684 274
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	-173	-235	-47 501
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt			4 775142
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)	-173	-235	4 727641
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires	- 14 000 000	- 560 000	- 492 800
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (3)	- 14 000 000	- 560 000	- 492 800
Variation de trésorerie (1)+(2)+(3)	- 13 655 101	- 2 027 680	+ 5 919 115
Trésorerie d'ouverture	18 231 757	20 259 437	14 340 322
Trésorerie de clôture	4 576 656	18 231 757	20 259 437

Résolutions

Assemblée Générale ordinaire du 5 JUIN 2009

Première résolution	L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Admi nistration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opéra tions et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 273.473 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de sa gestion au Conseil d'Administration jusqu'à la date de clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2008.
Deuxième résolution	L'Assemblée Générale constate que le bénéfice net de l'exercice 2008 s'élève à 273.473 euros et que, compte tenu du report à nouveau de 1.657.666 euros, le résultat distribuable s'élève à 1.931.139 euros. L'Assemblée Générale décide d'approuver l'affectation du résultat distribuable qui lui est proposé par le Conseil d'Administration, à savoir :
	- aux actionnaires à titre de dividende - au report à nouveau	336.000 € 1.595.139 €
	- Total des affectations	1.931.139 €
	La mise en distribution du dividende de 1,50 euros à chacune des 224.000 actions composant le capital social ouvre droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l'abattement de 40% prévu au paragraphe 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts.
	Ce dividende sera mis en paiement chez BNP PARIBAS à partir du 12 juin 2009. Conformément à la loi, l'assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :
	Exercices	Nombre d'actions	Dividende distribué	Revenu global par action
	2005	224 000	2.20 €	2.20 €
	2006	224 000	2,50 €	2,50 €
	2007	224 000	2,50 €	2,50 €
		L'Assemblée Générale réunie le 04 décembre 2008 a décidé de distribuer à cha cune des 224.000 actions un dividende exceptionnel de 60 euros. Ce dividende a été mis en paiement le 11 décembre 2008.
Troisième résolution	L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de nature de celles visées à l'article L 225.38 et suivants du code de commerce en prend acte purement et simplement.
Quatrième résolution	L'Assemblée Générale réélit aux fonctions d'Administrateur la SAS COPAGES, pour une période de six exercices allant jusqu'à l'Assemblée Générale qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2014.
Cinquième résolution	L'Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d'Administration de transférer le siège social : 34, boulevard des Italiens – 75009 – PARIS
Sixième résolution	L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de la présente Assemblée Générale ordinaire, pour procéder toutes formalités légales et réglementaires partout où besoin sera.