Governance Information • Oct 5, 2009
Governance Information
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En complément du Rapport du Directoire, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration pendant la période de l'exercice durant laquelle la société était administrée selon son ancien mode de gestion puis du Conseil de Surveillance après le 15 novembre 2007, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce.
Pour la rédaction du présent rapport nous nous sommes appuyés sur le Guide de référence de l'AMF relatif au contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) disponible sur le site de l'AMF ww.amf-France.org.
Nous vous rappelons tout d'abord que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2007 a décidé de l'adoption pour la société du mode de gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance.
Jusqu'à cette date la société était administrée par un Conseil d'Administration composé de dix membres.
La durée du mandat était de 6 ans et le nombre d'administrateurs dépassant l'âge de 75 ans ne pouvait excéder le tiers du total des administrateurs.
Chaque administrateur devait posséder au moins une action GEA.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne pouvait dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Trois administrateurs étaient liés par un contrat de travail à la société, les autres administrateurs étant des personnalités extérieures à GEA.
La liste des administrateurs de la société était la suivante :
M. Pierre Guillerand
M. Grigori Zaslavoglou
Il n'avait pas été établi de règlement intérieur.
Le Conseil d'Administration délibérait sur toutes les questions majeures de la vie de la société, en particulier les grandes orientations stratégiques.
Le Conseil d'Administration avait décidé de surseoir à la désignation de comités spécialisés. Un consensus s'était également dégagé pour s'exonérer du formalisme d'un règlement organisant son fonctionnement.
Au cours de l'exercice 2007/2008 le Conseil d'administration s'est réuni le 13 novembre 2007 et a décidé l'ouverture d'un établissement pour la réalisation d'un chantier dans un nouveau pays.
Au cours des exercices précédents, les administrateurs avaient examiné leurs pratiques en matière de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparation et l'organisation de leurs travaux, et avaient apprécié l'adéquation de leur organisation à leur mission.
Ils ont cherché à appliquer les recommandations tant de la loi sur les nouvelles régulations économiques que des rapports VIENOT et BOUTON qui leur apparaissaient compatibles avec la taille et le volume des activités de la société.
Votre Conseil d'Administration avait estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d'auto évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (10 membres, dont 6 indépendants ne faisant pas partie de la famille directe du dirigeant) ; il avait débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer, en liaison avec la direction générale.
Depuis la publication de la loi sur les nouvelles régulations économiques la société avait procédé à la modification de ses statuts, fixé précisément la répartition des attributions entre la Direction Générale et le Conseil d'Administration, adopté la formule d'un Président Directeur Général sans Directeur Général Délégué mais s'appuyant sur une équipe de direction, qui apparaissait correspondre le mieux aux objectifs de gestion et de développement de GEA et représenter la plus adéquate chaîne de commandement et de responsabilité dans l'entreprise. Les fonctions de Directeur Général, assumées par le Président du Conseil d'Administration, étaient limitées aux décisions de gestion et de représentation de la société dans le cadre de son activité, toutes autres décisions étant prises par le Conseil d'Administration qui exerçait ainsi la plénitude des attributions qui lui étaient conférées par la loi.
Par suite de l'adoption du mode de gestion de la société par un Directoire et un Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance nommés par l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2007 sont les suivants :
La durée du mandat est de 6 ans et le nombre de membres dépassant l'âge de 75 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil.
Chaque membre doit posséder au moins une action GEA.
Le nombre des membres du Conseil liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Aucun membre du Conseil n'est lié par un contrat de travail à la société.
Le Conseil de Surveillance réuni le même jour a nommé :
Au cours de l'exercice 2007/2008 le Conseil de Surveillance s'est réuni sept fois :
Au cours de l'exercice, les membres du Conseil de Surveillance ont examiné leurs pratiques en matière de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparation et l'organisation de leurs travaux, et ont apprécié l'adéquation de leur organisation à leur mission.
Ils ont cherché à appliquer les recommandations tant de la loi sur les nouvelles régulations économiques que des rapports VIENOT et BOUTON qui leur apparaissaient compatibles avec la taille et le volume des activités de la société.
Votre Conseil de Surveillance a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d'auto évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (6 membres, dont 4 indépendants ne faisant pas partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quand à la réalisation des objectifs.
Les principaux risques (y compris les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) auxquels est exposée la société sont décrits dans le titre IV du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 30/09/08 publié dans le cadre du rapport financier annuel le 29 janvier 2009 et disponible sur le site Internet de la société. La gestion de ces risques est décrite également au titre IV du rapport de gestion.
Les informations relatives à la structure du capital sont mentionnées au titre VI du rapport de gestion.
En matière de contrôle interne proprement dit, votre société s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.
La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 7 directeurs et d'un Secrétaire Général : M. Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M. Auguste qui assume la direction technique ; M.Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M.Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M.Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M. Thoreau qui assure la direction commerciale ; M.Larrang qui occupe le poste de directeur commercial Amériques ; et enfin M.Grigori Zaslavoglou, Secrétaire général.
Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M. Grigori Zaslavoglou Secrétaire général.
Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec son accord écrit préalable.
Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire général, le chef comptable agissant, conformément aux procédures comptables de la société, s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.
Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.
Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.
La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.
Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil a été informé de la situation de la trésorerie de la société.
Le Secrétaire général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert comptable après audit par le Commissaire aux comptes.
Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.
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Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.
Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.
Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.
Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.
L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil.
Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.
La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil lors de chaque arrêté de comptes publiés.
Sous l'autorité du Secrétaire général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.
La société s'est par ailleurs conformée aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence et qui se sont imposées à compter du 20 janvier 2007. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.
Il n'existe aucune modalité particulière concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les modalités de participation sont celles définies par la loi ainsi que par les dispositions des statuts de la société qui s'y rapportent (article 33).
Lors de sa réunion du 21 décembre 2007 le Conseil de Surveillance a confié à un de ses membres, M.Cyna, la mission d'étudier et de proposer la rémunération des mandataires sociaux de la société en s'appuyant au besoin sur l'avis et l'expertise de cabinets spécialisés dans ce domaine.
M. Cyna pour les besoins de sa mission a ainsi fait appel aux cabinets Boyden et Hewitt qui lui ont remis leurs conclusions.
Sur la base de ces recommandations extérieures indépendantes, M.Cyna a présenté ses propositions au Conseil de Surveillance qui les a adoptées lors de sa réunion du 24 janvier 2008.
Les rémunérations des mandataires sociaux de la société ont été les suivantes au cours de l'exercice :
| Nature de la rémunération | Montant total dû | Montant versé sur l'exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
13 423,04 € | 13 423,04 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
31 891,55 € | 31 891,55 € |
| Remboursement de frais de voyage et déplacements | 8 543,66 € | 8 543,66 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
28 638 € | 28 638 € |
| Indemnités de congés payés | 109 740,36 € | 109 740,36 € |
| Indemnités de mise à la retraite au titre du contrat de travail (convention collective de la Métallurgie) |
108 116,64 € | 108 116,64 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, |
||
| indemnités de départ et engagements de retraite, | néant | néant |
| licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte | ||
| d'emploi en raison d'une offre publique) | ||
| Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance |
68 219 € | 50 000 € |
| Jetons de présence | 10 000 € | 10 000 € |
| Rétribution de missions spécifiques | 90 000 € | 90 000 $€$ |
| TOTAL | 468 572,25 € | 450 353,25 € |
| Nature de la rémunération | Montant total dû | Montant versé sur l'exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
81 916,36 € | 81 916,36 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
104 263,52 € | 97 626,83 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) |
$2333 \in$ | 14 000 € |
| Remboursement de frais de voyage et déplacements | 23 529,65 € | 23 529,65 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
28 391 € | $0 \in$ |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, |
||
| indemnités de départ et engagements de retraite, | néant | néant |
| licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte | ||
| d'emploi en raison d'une offre publique) | ||
| TOTAL | 261 433,53 € | $217072,84 \in$ |
| Nature de la rémunération | Montant total dû | Montant versé sur l'exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Jetons de présence | 7 000 €. | 7 000 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel d'un badge de télépéage) |
70.20€ | 70.20€ |
| ΤΩΤΔΙ | 7 070,20 € | 7 070.20 € |
| Nature de la rémunération | Montant total dû | Montant versé sur l'exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Jetons de présence | $5000 \in$ | ∩∩∩ ∉ |
| TOTAL | 5.000 $\in$ | ∩∩∩ ∉ |
| Nature de la rémunération | Montant total dû | Montant versé sur l'exercice 9007/9008 |
|---|---|---|
| Jetons de présence | 5,000 € | 5 000 € |
| TOTAL | 5.000 $\in$ |
| Nature de la rémunération | Montant total dû | Montant versé sur l'exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Jetons de présence | $5000 \in$ | 5.000 $\in$ |
| TOTAL | 5.000 $\in$ |
| Nature de la rémunération | Montant total dû | Montant versé sur l'exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Jetons de présence | $5000 \in$ | 5 000 €. |
| TOTAL | 5,000 € | 5000€ |
| Nature de la rémunération | Montant total dû | Montant versé sur l'exercice 2007/2008 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe annuelle brute et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
53 278,12 € | 53 278,12 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
15 205,09€ | 15 292,65 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) |
2333€ | 14 000 € |
| Remboursement de frais de voyage et déplacements | $0 \in$ | $0 \in$ |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
33 908 € | $0 \in$ |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, |
||
| indemnités de départ et engagements de retraite, | néant | néant |
| licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte | ||
| d'emploi en raison d'une offre publique) | ||
| TOTAL | 125 724,21 € | 82 570,77 € |
Il convient de signaler que lors de sa réunion du 5 novembre 2008 le Conseil de Surveillance a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et a considéré que celles-ci s'inscrivaient dans la démarche de gouvernement d'entreprise de la société.
En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008, le Code AFEP-MEDEF ainsi modifié est celui auguel se référera la société pour l'élaboration du rapport visé à l'article L.225-68 du Code de Commerce à compter de l'exercice en cours
Ce rapport a été préparé avec l'appui du Secrétariat général et sur la base des observations formulées par les membres du Conseil de Surveillance.
Le présent rapport a été soumis au Conseil de Surveillance du 22 janvier 2009 par le Président du Conseil de Surveillance ; le Conseil, après en avoir débattu, en a approuvé les termes.
Les moyens et procédures mis en œuvre en matière de contrôle interne par la société sont apparus, pour le moment, adaptés.
Fait à Meylan, L'an deux mille neuf Et le vingt deux janvier
établi en application du dernier alinéa de l'article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société GEA, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Exercice clos le 30 septembre 2008
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GEA, et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2008.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicable en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
· prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante,
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Lyon, le 25 janvier 2009 Le Commissaire aux Comptes
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