Bastide Le Confort Médical

Quarterly Report • Oct 27, 2009

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société Anonyme au capital de 3.303.261 EUROS Siège Social : 12, avenue de la Dame - Centre Euro 2000 30132 CAISSARGUES

305 635 039 RCS NIMES

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 JUIN 2009

I — Les comptes sociaux

I - BILAN

BILAN ACTIF

	BRUT	AMORT,	NET AU	NET AU	NET AU
		PROV	30.06.09	30.06.08	30.06.07
ACTIF IMMOBILISE
IMMOB. INCORPORELLES
Frais d'établissement
Concessions, brevets et droits similaires	759 324	755 855	3 469	68 832	61 920
Fonds commercial	5 698 239	29 661	5 668 577	5 578 648	5 524 434
Autres immobilisations incorporelles				25 999
IMMOB. CORPORELLES
Terrains
Constructions	10 004 485	5 832 465	4 172 019	3 801 130	3 644 270
Installations techniques, mat. out.	49 711 091	25 501 415	24 209 675	22 307 397	18 984 022
Industriels
Autres immobilisations corporelles	2 441 806	1 930 186	511 620	599 087	499 868
Immobilisations en cours	40 382		40 382	54 143	23 401
Avances et acomptes
IMMOB. FINANCIERES
Participations	3 626 044		3 626 044	3 626 037	3 607 529
Créances rattachées à des participations	6 860		6 860	6 860	6 860
Autres titres immobilisés	112 880		112 880	137 062	85 113
Prêts	458 939		458 939	353 945	267 313
Autres immobilisations financières	1 064 636	1 643	1 062 992	1 024 546	747 444
TOTAL	73 924 691	34 051 229	39 873 462	37 583 691	33 452 180
ACTIF CIRCULANT
STOCKS
Matières premières, approvisionnements	550 497		550 497	496 053	479 547
Marchandises	12 968 300	29 595	12 938 705	11 355 435	9 546 822
AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR
COMMANDES
CREANCES
Clients et comptes rattachés	14 685 080	152 382	14 532 698	14 357 614	10 708 184
Autres créances	5 961 811		5 961 811	2 660 230	1 982 628

DIVERS
Valeurs mobilières de placement					80 552
Disponibilités	243 773		243 773	1 389 834	455 554
Charges constatées d'avance	1 500 819		1 500 819	1 281 799	1 137 258
TOTAL	35 910 283	181 977	35 728 305	31 540 968	24 390 548
Comptes de régularisation
TOTAL GENERAL	109 834 974	34 233 206	75 601 768	69 124 659	57 842 729

PASSIF

	NET au 30.06.09	NET au 30.06.08	NET au 30.06.07
CAPITAUX PROPRES
Capital social	3 303 261	3 303 261	3 303 261
Prime d'émission, de fusion, d'apport	9 341 527	9 341 527	9 341 527
Réserves
Réserve légale	330 326	330 326	330 326
Réserves réglementées
Autres réserves	16 746 334	12 241 971	9 959 537
Report à nouveau	6 263	4 533	2 421
Résultats antérieurs en instance d'affectation
RESULTAT DE L'EXERCICE	2 481 162	5 605 449	2 992 022
Provisions réglementées	173 665	131 493
TOTAL	32 382 540	30 958 562	25 929 096
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	319 467	85 923	434 561
Provisions pour charges	64 201	50 251	66 911
TOTAL	383 668	136 174	501 472
DETTES
Emprunts et dettes assimilées
Emprunts et dettes auprès établissements de crédit	21 589 468	10 348 473	9 431 093
Emprunts et dettes financières diverses	1 136	1 136	1 136
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 861 462	18 773 807	15 715 678
Dettes fiscales et sociales	6 551 371	7 106 667	5 292 041
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		18 500
Autres dettes	2 832 120	1 781 338	965 373
Produits constatés d'avance			6 838
TOTAL	42 835 559	38 029 922	31 412 160
TOTAL GENERAL	75 601 768	69 124 6599	57 842 729

II - COMPTE DE RESULTAT

	01.07.08 -30.06.09	01.07.07 -30.06.08	01.07.06 -30.06.07
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises	54 528 882	54 018 523	46 318.951
Production vendue de services	41 926 567	40 287 731	35 210 606
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	96 455 449	94 306 254	81 529 558
Subventions d'exploitation	700
Reprise sur amts. & prov., transfert charges	436 241	492 961	310 740
Autres produits	188 275	549 635	169 182
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	97 080 665	95 348 851	82 009 480
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises	38 174 205	35 207 139	30 333 353
Variation de stock (marchandises)	-1 745 583	-1 811 234	-1 530 579
Achats de matières premières & autres	1 467 503	1 688 865	1 603 940
approvisionnements
Variation de stock (matières premières & autres)	-53 120	-125 896	-18 014
Autres achats et charges externes	24 665 513	21 873 844	19 372 464
Impôts, taxes et versements assimilés	2 118 230	2 122 912	1 976 698
Salaires et traitements	17 686 257	17 127 993	14 677 866
Charges sociales	5 900 572	5 693 659	4 958 840
Dotations aux amortissements sur immobilisations	7 522 969	6 547 315	5 238 328
Dotations d'exploitation sur actif circulant	120 847	32 799
Dotations d'exploitation pour risques et charges	80 950	71 373	260 706
Autres charges	43 454	45 348	59 108
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	-95 981 800	-88 474 120	-76 932 712
RESULTAT D'EXPLOITATION	1 098 865	6 874 731	5 076 767
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	2 362 316	1 983 009	149 984
Produits des autres valeurs mobilières	2 548
Autres intérêts et produits assimilés	8 117	659	3 600
Reprises sur provisions et transferts de charges	11 859	80 552
Produits nets sur cession de valeurs mobilières			688
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	2 384 841	2 064 221	154 273
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements & provisions	1 643	42 626	40 836

Intérêts et charges assimilées	748 809	460 628	333 568
Différences négatives de change
TOTAL CHARGES FINANCIERES	-750 453	-503 255	-374 404
RESULTAT FINANCIER	1 634 388	1 560 966	-220 130
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	2 733 253	8 435 697	4 856 637
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	139 821	109 595	39 788
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	139 821	109 595	39 788

	01.07.08 -30.06.09	01.07.07 -30.06.08	01.07.06 -30.06.07
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	6 224	9 487	9 635
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	102 307	189 410	81 681
Dotations exceptionnelles amortissements provisions	266 406	131 493
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	-374 938	-330 392	-91 317
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-234 849	-220 796	-51 528
Participation des salariés		554 427	374 028
Impôts sur les bénéfices	17 241	2 055 024	1 439 058
Total des produits	99 605 595	97 522 669	82 203 542
Total des charges	-97 124 432	-91 917 219	-79 211 520
BENEFICE	2 481 162	5 605 449	2 992 022

III - PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT

Origines:

Résultat de l'exercice	2 481 162 €
Dont résultat courant après impôts :	2 716 012 €

Affectation:

Dividendes	440 434,80 €
Réserve légale	2 040 727,40 €

IV - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Du bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 Juin 2009, dont le total est de 75 601 768 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de 2 481 162 €, l'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 Juillet 2008 au 30 Juin 2009. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

4.1 Faits significatifs :

Sur l'exercice, la société a ouvert 4 nouvelles agences en propre et 6 franchises. L'activité de la société a été fortement impactée par les modifications réglementaires applicables aux EPHAD.

4.2 Règles et méthodes comptables :

Règles et méthodes comptables :

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou leur coût de production.

Les amortissements pour dépréciations sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Type d'immobilisation	Durée
AAI Constructions	5 -10 ans
Matériel et outillage	6 - 8 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel et Mobilier de bureau	5 ans

Immobilisations incorporelles :

Les biens amortissables tels que les logiciels et droits d'exploitation sont amortis sur 3 ans. Les droits au bail sont évalués à leur coût d'acquisition et ne sont pas amortis. Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté au cours de l'exercice.

Les fonds de commerces sont évalués à la fin de chaque exercice sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Une dépréciation à la clôture est constatée si l'évaluation par cette méthode est inférieure à la valeur historique.

Les frais de recherche et de développement, d'un montant non significatif, sont comptabilisés en charges.

Participation et autres titres immobilisés :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur de chaque entreprise est évaluée à la fin de chaque exercice sur la base de la situation nette et des flux de trésorerie prévisionnels. Une dépréciation à la clôture est constatée si l'évaluation par cette méthode est inférieure à la valeur historique

La SA Bastide détient 10% du capital de la SCI Bastide 2 crée le 1 Avril 1997.

La SA Bastide détient 10% du capital de la SCI Bastide 3 crée le 16 juin 2000.

La SA Bastide détient 10% du capital de la SCI Bastide 4 crée le 28 juillet 2004.

La SA Bastide détient 99.98% de la SA Confortis.

La SA Bastide détient 100% de la SAS Bastide Franchise.

Ces participations n'ont fait l'objet d'aucune provision pour dépréciation.

Le détail des participations figure dans le tableau des filiales et participations joint dans la présente annexe.

Les autres titres immobilisés correspondent aux actions propres gérées dans le cadre d'un contrat de liquidité. Si la valeur, à la clôture, est inférieure au prix d'achat, il est pratiqué une provision pour dépréciation.

Autres immobilisations financières :

Ce poste comprend principalement les prêts et les dépôts de garanties de loyer.

Les prêts accordés ont des échéances comprises entre 7 et 20 ans.

Valeurs mobilières de placement :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat. Si la valeur, à la date de clôture, est inférieure au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

Stocks :

Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré.

Aucune marchandise vendue ne subit de transformation de la part de l'entreprise. Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur de vente HTVA et le coût d'achat des marchandises, est constituée lorsque la valeur de vente est inférieure au coût d'achat.

Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation basée sur l'ancienneté de la créance et la qualité du débiteur (tiers payant ou hors tiers payant) est pratiquée lorsqu'un risque de non recouvrement existe à la clôture de l'exercice.

Opérations en devises :

Les opérations en devises sont peu importantes et sont valorisées pour leur contre-valeur à la date de règlement des marchandises. Les dettes en devises sont, le cas échéant, valorisées au cours de fin d'exercice.

Engagements de retraite :

L'entreprise effectue une évaluation totale de ses engagements. La méthode d'évaluation retenue est fondée sur des statistiques et hypothèses suivantes :

• la rotation du personnel global soit 24.09%
• la table de mortalité de AGIRC 79-81
• l'indemnité de départ volontaire conformément à la convention collective applicable et qui représente 50% de l'indemnité de licenciement.
• Le taux de charges sociales de 36.50%

Autres provisions :

Les provisions, liées au cycle normal d'exploitation, comprennent principalement les provisions prud'homales. Ce risque est apprécié en fonction de situations factuelles et ne présente pas d'incertitudes majeures susceptibles d'entrainer des ajustements significatifs lors des exercices ultérieurs.

Choix comptables clés et estimations de la direction :

Les actifs précédemment loués puis vendus sont transférés dans les stocks pour leur valeur comptable nette et les produits de la vente sont comptabilisés en tant que produits des activités ordinaires.

Reconnaissance du chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits. Il est net des remises accordées aux clients, qui sont essentiellement liées aux volumes traités. IL n'est enregistré aucun retour de biens vendus en dehors des retours couverts par les clauses de garantie contractuelle.

Emprunts et dettes financières :

Les emprunts ont la même nature et portent majoritairement un intérêt à taux fixe. Les taux fixes sont compris dans une fourchette allant de 2.80 à 4.15. Les taux variables avec swap de taux sont compris dans entre 2.95 et 3.85. Les emprunts souscrits ne comportent pas de clause de covenant bancaire.

Passifs éventuels :

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont elle a accepté une partie des redressements (225KE). Elle conteste une autre partie du redressement qui porte sur la taxe sur la valeur ajoutée (soit environ 1 000 ke).

Compte tenue de la contestation formulée par la société, après avoir recueilli l'avis de son conseil spécialisé, aucune provision n'est comptabilisée à ce titre.

Afin de figer les intérêts de retard, le principal fait l'objet d'un paiement échelonné sur 18 mois depuis mars 2009.

4.3 Tableaux complémentaires :

ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE :

IMMOBILISATIONS	Valeur Brute au début de l'exercice	Augmentation acquisition créations	Augmentation par fusion
CADRE A
Frais d'établissement de recherche & développement
TOTAL 1	0	0	0
Autres postes d'immobilisations incorporelles	6 367 957	89 606
TOTAL 2	6 367 957	89 606	0
Terrains
Installations générales agencement	8 799 400	1 205 084
Installations techniques, matériel et outillage	42 109 977	7 601 113
Autres immobilisations Corporelles
Matériels de transport	335 980

Matériels de bureau & informatique	2 058 779	117 201
Immobilisations corporelles en cours	54 143
TOTAL 3	53 358 280	8 923 399	0
Autres participations	3 632 897	7
Autres titres immobilisés	137 062
Prêts et autres immobilisations financières	1 390 351	133 2244
TOTAL 4	5 160 310	133 224	0
TOTAL GENERAL (1+2+3+4)	64 886 549	9 146 238	0

IMMOBILISATIONS	Diminutions par	Diminutions par	Valeur immob. À la
	virement	cession	fin de l'ex.
CADRE B
Frais d'établissement de recherche & développement
TOTAL 1	0	0	0
Autres postes d'immobilisations incorporelles			6 457 564
TOTAL 2	0	0	6 457 564
Terrains
Installations générales agencements.			10 004 485
Installations techniques matériels outillages industriels			49 711 091
Autres immobilisations corporelles
Matériels de transport		70 154	265 825
Matériel de Bureau & informatique			2 175 980
Immobilisations corporelles en cours		13 760	40 382
TOTAL 3	0	83 914	62 197 765
Autres participations			3 632 904
Autres titres immobilisés		24 181	112 880
Prêts et autres immobilisations financières			1 523 576
TOTAL 4		24 181	5 269 361
TOTAL GENERAL (1+2+3+4)	0	108 096	73 924 691

ETATS DES AMORTISSEMENTS :

CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant des	Augmentation des	Diminution amort.	Montant amort.à
	amortissements	dotations de	afférents élém.	la fin de l'ex.
	début exercice	l'exercice	sortis de actif et
			reprises
Frais d'établissement et de développement
TOTAL 1	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	694 476	91 040		785 517
TOTAL 2	694 476	91 040	0	785 517
Constructions
- Installation, agencement et	4 998 269	834 196		5 832 465

aménagements des constructions
- Installations techniques, matériels et	19 802 579	5 698 836		25 501 415
outillage
Autres immobilisations corporelles
- Matériel de transport	325 331		65 486	259 845
- Matériel de bureau et informatique	1 470 340	200 000		1 670 340
TOTAL 3	26 596 521	6 733 033	65 486	33 264 067
TOTAL GENERAL (1+2+3)	27 920 998	6 824 073	65 486	34 049 585

CADRE B			CADRE C
VENTILATION DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE			MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORT.DEROGATOIRES
Immobilisations	Amortissements	Amortissements	Dotations	Reprises
amortissables	linéaires	dégressifs
Frais établissement et recherche
TOTAL 1	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	89 378	1 662
TOTAL 2	89 378	1 662	0	0
Terrains
Constructions
-Installation générales, agencement .aménagement des constructions	798 619	35 844		267
- Installations techniques, matériels et outillage	5 698 836
Autres immobilisations
- Matériel de transport
- Mat de bureau et informatique	195 069	4 931
TOTAL 3	6 692 524	40 776	0	267
TOTAL GENERAL 1+2+3	6 781 902	42 439	0	267

ETAT DES PROVISIONS :

NATURE DES PROVISIONS	Montant début	Augmentation	Diminution de	Montant fin
	exercice	de l'exercice	l'exercice	exercice
Amortissements dérogatoires	131 493	42 439	267	173 665
TOTAL 1	131 493	42 439	267	173 665
Provisions pour litiges	85 923	290 967	57 423	319 467
Provisions pour pensions et obligations	50 251	13 950		64 201
similaires
Autres Provisions risques et charges

TOTAL 2	136 174	304 917	57 423	383 668
Dépréciation sur immobilisations	11 859	1 643	11 859	1 643
Dépréciation sur stocks	79 823		50 228	29 595
Dépréciation sur comptes clients	31 535	120 847		152 382
TOTAL 3	123 217	122 490	62 087	183 620
TOTAL GENERAL (1+2+3)	390 885	469 846	119 777	740 954
dont dotations et reprises d'exploitation		201 797	107 651
dont dotations et reprises financières		1 643	11 859
Dont dotations et reprises exceptionnelles		266 406	267

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES :

ETAT DES CREANCES	Montant Brut	A - 1 an	A + 1 an
CADRE A
Créances rattachées à des participations	6 860		6 860
Prêts	458 939	38 179	420 760
Autres immobilisations financières	1 064 636	1 064 636
Clients douteux ou litigieux	256 985	256 985
Autres créances clients	14 428 094	14 428 094
Personnel & comptes rattachés	145 700	145 700
Sécurité sociale et autres organismes.	495	495
sociaux
État & autres collectivités publiques
- Impôts sur les bénéfices	2 035 213	2 035 213
- Taxe/Valeur Ajoutée	608 260	608 260
- Divers	478 610	478 610
Groupe & associés
Débiteurs divers	2 693 530	2 693 530
Charges constatées d'avance	1 500 819	1 500 819
TOTAUX	23 678 147	23 250 527	427 620
RENVOIS
Prêts accordés en cours d'exercice
Remboursements obtenus en cours
d'exercice

	Montant Brut	A - 1 an	de 1 à 5 ans	A +5 ans
ETAT DES DETTES
CADRE B
Emprunts & dettes établissements de crédit
- à 1 an	3 957 303	3 957 303

- à + 1 an	17 632 165	5 687 537	11 917 838	26 790
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs & comptes rattachés	11 861 462	11 861 462
Personnel et comptes rattachés	1 761 013	1 761 013
Sécurité Sociale & autres organismes	1 798 111	1 798 111
sociaux
État & autres collectivités publiques :
- Impôt/bénéfice
- Taxe/Valeur Ajoutée	2 603 680	2 603 680
- Autres impôts et taxes	388 566	388 566
Dettes sur immobilisations
Groupe & associés	1 136	1 136
Autres dettes	2 832 120	2 832 120
Produits constatés d'avance
TOTAUX	42 835 559	30 890 931	11 917 838	26 790
RENVOIS
Emprunts souscrits en cours d'exercice	11 500 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	4 207 407

FONDS COMMERCIAL :

		Fds de Commerce (Montauban)	434 820 €
Droit au bail (Montpellier)	53 357 €	Fds de Commerce (Paris)	370 397 €
Droit au bail (Bordeaux)	7 622 €	Fds de Commerce (Soissons)	154 527 €
Droit au bail (Narbonne)	30 490 €	Fds de Commerce (Sète)	15 245 €
Droit au bail (Montauban)	22 867 €	Fds de Commerce (Ariège)	691 701 €
Droit au bail (Agen)	15 245 €	Fds de commerce (Chambéry)	69 440 €
Droit au bail (Chambéry)	15 245 €	Fds de commerce (Tours)	118 910 €
Droit au bail (Amiens)	70 375 €	Fds de commerce (Lyon Cx)	991 948 €
Droit au bail (Toulon)	15 245 €	Fds de commerce (Amiens - Rouen)	834 366 €
Droit au bail (Pau)	5 685 €	Fds de commerce (Clermont Ferrand)	434 878 €
Droit au bail (Nantes)	76 225 €	Fds de commerce (Carcassonne)	442 073 €
Droit au bail (Mulhouse)	91 469 €	Fds de commerce (Oullins)	172 156 €
Droit au bail (Troyes)	15 000 €
Droit au bail (Montélimar)	30 000 €
Droit au bail (Strasbourg)	15 000 €
Droit au bail (Besançon)	75 000 €
Droit au bail (Portet sur garonne)	141 000 €
Droit au bail (Niort)	29 500 €
Droit au bail (Orange)	15 000 €
Droit au bail (Evry)	50 000 €
	____

___________

Total 774 325 € 4 730 461 €

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN :

Rubriques	Entreprises liées	Participations	Dettes, Créances en effet comm.
ACTIF IMMOBILISE :
- Participations		3 621 340
- Créances rattachées
ACTIF CIRCULANT :
- Créances clients
- Autres créances		119 305
DETTES :
- Emprunts, dettes financières
- Dettes fournisseurs	-91 908
- Autres dettes	233 540	2 582 649

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR :

MONTANT DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Clients - Factures à établir	3 340 887
Autres créances	82 649
Organismes sociaux à recevoir	495
État à recevoir	478 610
PRODUITS A RECEVOIR	110 000
TOTAUX	4 012 641

DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE :

	CHARGES	PRODUITS
Montant à la clôture	1 500 820
Charges constatées d'avance	1 500 820

DETAIL DES CHARGES A PAYER :

MONTANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES
SUIVANTS DU BILAN
EMPRUNTS & DETTES AUPRES ETAB DE CREDIT
Intérêts à payer sur emprunts	19 327
Intérêts courus à payer	58 785
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
Fournisseurs, factures non parvenues	925 223
DETTES FISCALES ET SOCIALES
Dettes provisionnées congés payés	1 568 091
Dettes provisionnées participation
Personnel autres charges à payer	185 386

Organismes sociaux charges à payer sur CP	558 881
Organismes fiscaux charges à payer	388 566
Autres charges sociales à payer	63 071
AUTRES DETTES
Divers - charges à payer	15 932
TOTAUX	3 783 262

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL :

	NOMBRE	VALEUR NOMINALE
1- Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice 2- Attribution de 2 actions nouvelles pour 1 action	2 446 860	1.35 €
ancienne
3- Augmentation de capital (aug. valeur nominale)
4- Division de l'action par 3	7 340 580	0.45 €
5- Actions /parts sociales composant le capital social en
fin d'exercice	7 340 580	0.45 €

ACTIONS PROPRES :

Nombre titres au 30.06.2008	Acquisitions	Cessions	Nombre de titres au 30.06.2009
7625	56 874	50 917	13 582

Leur valeur de réalisation au 30 juin 2009 est de 111.237 pour une valeur comptable de 112.880. Une dépréciation de 1.644 a été comptabilisée.

VARIATION CAPITAUX PROPRES :

	Au 30/06/2009	Au 30/06/2008
Valeur brute au début de l'exercice	30 958 562	25 929 096
Augmentation de capital (hors incorporation de réserves)
Augmentation de la prime d'émission
Augmentation de la prime de fusion
Dividendes distribués au titre de l'exercice précédent	-1 099 357	-707 477
Provisions réglementées	42 172	131 493
Capitaux propres avant résultat de l'exercice	29 901 378	25 353 113
Résultat de l'exercice	2 481 162	5 605 449
Valeur à la fin de l'exercice	32 382 540	30 958 562

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET :

	EXPORT	FRANCE	TOTAL
Ventes	37 041	54 491 840	54 528 882
Prestations		41 926 567	41 926 567
Total	37 041	96 418 408	96 455 449

TRANSFERT DE CHARGES :

Nature des transferts
Avantages en nature	203 410
Transfert charges	125 179

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS :

dont Entreprises liées
Nature des charges :
- Dotations financières amortissements & provisions	1 643
- Intérêts sur emprunts	448 937
- Intérêts comptes courants	96 595	88 194
- Intérêts bancaires	109 437
- Autres	93 841
Total	750 453	88 194
Nature des produits :
- Produits de participation	2 362 316	2 362 316
- Revenus des créances	10 665
- Autres produits financiers	11 859
Total	2 384 840	2 362 316

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS :

Nature des charges :
- Charges diverses	6 224
- Cession d'immobilisations	100 903
- Autres charges	1 405
- Dotations exceptionnelles amortissements et provisions	266 406
Total	374 938
Nature des produits :
- Produits divers
- Cession d'immobilisations	29 123
- Produits excep. Divers	110 964
Total	140 087

REPARTITION DE L'IMPOT SUR LE BENEFICE :

Répartition	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	2 733 253	17 241	2 716 012
Résultat exceptionnel	-234 849		-234 849
Participation
Résultat comptable	2 498 404	17 241	2 481 162

ENGAGEMENT DE CREDIT BAIL PAR ECHEANCE :

NEANT

ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN :

Nantissement des parts S.C.I. Bastide 2
	152

AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN :

	Montant Brut	A - 1 an	de 1 à 5 ans	A +5 ans
Obligations contractuelles
Dettes à moyen terme
- Etablissements de Crédit
- Dettes financières
- Retraitement Crédit Bail
Contrat de Location Simple	11 939 350	6 293 150	5 646 200	0
(Baux commerciaux et location véhicules)
Obligations d'achat irrévocables
Autres obligations à long terme

DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION :

Dans le cadre des procédures de formation, le groupe a intégré les principes de la loi de mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation. Au 30 juin 2009, l'engagement total est de 37 819 heures.

DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES :

Néant

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA CHARGE FISCALE :

• Éléments entraînant une charge fiscale future : Néant

- Éléments entraînant un allégement de la charge fiscale future :

NATURE DES ELEMENTS	MONTANTS
Dettes provisionnées pour participation des salariés
Contribution sociale de solidarité	74 357
Total	74 357

REMUNERATION DES DIRIGEANTS :

(Article R 123-198 du Code du Commerce) Guy Bastide, P.D.G. : 115 200 € Vincent Bastide, D.G délégué : 174 991 € Le total des sommes versées aux dix personnes les mieux rémunérées s'établit à 1 045 325 €.

EFFECTIF MOYEN – 2008/2009 :

EFFECTIFS	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadres	102	1
Employés	699	0
Total	801	1

EFFECTIF MOYEN – 2007/2008 :

EFFECTIFS	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadres	92	1
Employés	692	0
Total	784	1

SOCIETE CONSOLIDANTE :

La société BASTIDE est consolidée par la Société Investissement BASTIDE.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS :

Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
	SA CONFORTIS	SAS BASTIDE FRANCHISE
	St Quentin /le Homme	Caissargues
	Ex. 1/7/08-30/6/09	Ex. 1/7/08-30/6/09
Capital	1 019 243	37 000
Capitaux propres autres que le capital	3 632 643	41 621
Quote-part du capital détenu (en pourcentage)	99.98	100
Valeur comptable brute des titres détenus	3 584 340	37 000
Valeur comptable nette des titres détenus	3 584 340	37 000
Prêts et avances consentis et non remboursés	0	0
Créances rattachées
Montant des cautions et avals donnés
Chiffre affaires hors -taxes du dernier exercice	3 846 513	274 379
Résultat	2 329 478	-28 463
Dividendes encaissés au cours de l'exercice	2 362 316	0
Observations	Néant	Néant

Renseignements détaillés concernant les filiales et participations	Filiale (+ de 10 % du capital détenu)
	S.C.I. BASTIDE 2	S.C.I. BASTIDE 3	S.C.I BASTIDE 4
	30 132 Caissargues	30 132 Caissargues	30 132 Caissargues
	Exercice 2008	Exercice 2008	Exercice 2008
Capital	1 524	1 524	1 500
Capitaux propres autres que le capital	0	0	0
Quote-part du capital détenu (en
pourcentage)	10	10	10
Valeur comptable des titres détenus
brute	152	152	150

Valeur comptable des titres détenus
nette	152	152	150
Prêts et avances consentis et non
remboursés	0	0	0
Montant des cautions et avals donnés	152	0	0
Chiffre affaires hors taxes
	137 254	103 874	147 425
Résultat	-13 318	13 993	-15 889
Dividendes encaissés au cours de
l'exercice	0	0	0
Observations	Néant	Néant	Néant

II — Les comptes sociaux

I – BILAN AU 30/06/09

ACTIF (en milliers d'euros)	au 30/06/2009	au 30/06/2008
Autres Immobilisations incorporelles	1 140	1 210
Goodwill	9 827	9 827
Immobilisations corporelles	30 983	29 426
Actifs financiers non courants	1 596	1 230
Impôts différés	0	81
Total actifs non-courants	43 546	41 774
Stocks et en cours	13 495	11 857
Clients et comptes rattachés	14 559	14 601
Autres créances	5 920	2 512
Autres actifs courants	1 506	1 281
Equivalents de trésorerie	0	109
Trésorerie	237	1 548
Total actifs courants	35 717	31 908
Total des actifs destinés à être cédés	0	0
Total Actif	79 263	73 682

PASSIF (en milliers d'euros)	au 30/06/2009	au 30/06/2008
Capital	3 303	3 303
Primes liées au capital	9 336	9 336
Actions propres	-207	-114
Autres réserves	0	0
Résultats accumulés	24 348	23 182
Total capitaux propres, part du groupe	36 780	35 707
Total intérêts minoritaires	0	0
Total des capitaux propres	36 780	35 707
Emprunts et dettes financières (part à plus d'un an)	12 505	7 811
Avantages au personnel	64	50
Autres provisions	0	0
Impôts différés	60	0
Total passifs non-courants	12 629	7 861
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	10 669	4 645
Provisions (part à moins d'un an)	319	86
Fournisseurs et comptes rattachés	12 024	17 560
Autres dettes	6 842	7 823
Autres passifs courants
Total passifs courants	29 854	30 114
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	0	0
Total des passifs	42 483	37 975
Total Passif	79 263	73 682

II – COMPTE DE RESULTAT (en milliers d'euros)

	du 01/07/2008 au 30/06/2009	du 01/07/2007 au 30/06/2008
Chiffre d'affaires	96 793	94 841
Autres produits	633	1 053
Achats consommés	-37 940	-35 149
Charges externes	-19 523	-16 974
Charges de personnel	-23 587	-23 407
Impôts et taxes	-2 117	-2 166
Dotation aux amortissements	-9 136	-8 117
Dépréciations Autres charges	-202 -150	-104 -122
Résultat opérationnel courant	4 771	9 855
Autres produits et charges opérationnels	-225	0
Résultat opérationnel	4 546	9 855
Coût de l'endettement financier brut	-1 030	-829
Coût de l'endettement financier net	-1 030	-829
Autres produits et charges financiers	14	7
Quote-part de résultat des mises en équivalence	0	0
Résultat avant impôt sur le résultat	3 530	9 033
Impôt sur le résultat	-1 286	-3 144
Résultat des activités poursuivies	2 244	5 889
Activités abandonnées
Résultat des activités abandonnées	0	0
Résultat de l'exercice	2 244	5 889
Revenant
aux actionnaires de la société	2 244	5 889
aux intérêts minoritaires	0	0
Résultat par action (en €) (*)	0,31	0,80
Résultat dilué par action (en €) (*)	0,31	0,80

(*)calculé au titre des deux périodes sur le nombre d'actions existant au 30 juin 2009, soit 7 340 580.

		Capital Primes liées Actions			Autres réserves groupe		Résultats	Total capitaux	Intérêts	Total
		au capital	propres	Réserves de conversion	Autres réserves	Total	accumulés	propres part minoritaires Capitaux du groupe		propres
Situation au 30 juin 2007	3 303	9 336	-116	0	0	0	18 119	30 642	0	30 642
Résultat de la période							5 889	5 889		5 889
Dividendes versés							-708	-708		-708
Variation autocontrôle								0		0
Autres variations							-118	-118		-118
Situation au 30 juin 2008	3 303	9 336	-116	0	0	0	23 182	35 705	0	35 705
Résultat de la période							2 243	2 243		2 243
Dividendes versés							-1101	-1 101		-1 101
Variation autocontrôle			-93					-93		-93
Autres variations							26	26		26
Situation au 30 juin 2009	3 303	9 336	-209	0	0	0	24 350	36 780	0	36 780

III – TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros)

IV – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en milliers d'euros)

	du 01/07/2008 au 30/06/2009	du 01/07/2007 au 30/06/2008
Résultat net consolidé	2 243	5 889
Elimination des amortissements et provisions	7 903	7 846
Elimination des résultats de cessions d'immobilisations	72	265
Elimination des variations des impôts différés	141	-181
Elimination du retraitement des locations-financement	1 983	-1 092
Elimination de l'actualisation des prêts	0	33
Elimination du retraitement de la cession de l'autocontrôle	-93	52
Incidence de la variation du B.F.R.	-11 807	-1 081
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	442	11 731
Incidence des variations de périmètre
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-10 601	-10 719
Acquisition d'actifs financiers	-416	-307
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	879	39
Cession d'actifs financiers	50
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-10 088	-10 987
Augmentation de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres		2
Emission d'emprunts	11 500	4 500
Remboursement d'emprunts	-4 207	-2 980
Dividendes versés	-1 101	-708
Redevances de locations financement versées	-1 725
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	4 467	814
Variation de la trésorerie	-5 179	1 558
Trésorerie d'ouverture	1 629	71
Trésorerie de clôture	-3 550	1 629
Trésorerie brute	237	1 548
Equivalents de trésorerie	0	109
Découverts bancaires	-3 787	-28
Trésorerie de clôture	-3 550	1 629

V – ANNEXE

Le groupe Bastide Le Confort Médical commercialise une gamme complète de produits et de services pour une prise en charge globale des patients à domicile en matière de matériel (location et vente), d'assistance respiratoire et de perfusionnutrition.

Les présents comptes consolidés, couvrant la période allant du 1er juillet 2008 au 30 juin 2009, sont établis conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS), publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2009.

Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 30 septembre 2009.

Les méthodes comptables sont identiques à celles de l'exercice précédent, les nouvelles normes adoptées depuis n'ayant pas eu d'incidence significative.

Les normes ou interprétations publiées au 30 juin 2009 mais non encore entrées en vigueur (notamment IFRS 8) n'ont pas été appliquées par anticipation. Elles ne devraient pas avoir de conséquences significatives sur les comptes consolidés.

Utilisation d'estimations

Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que des informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les estimations concernent plus particulièrement les éléments suivants :

• dépréciation des goodwill : cf § 2.2 et 3.2
• passifs éventuels : cf § 3.22.

Note 1 – Faits significatifs au 30 juin 2009

Sur l'exercice, le groupe a ouvert 4 nouvelles agences en propre et 6 franchises. L'activité du groupe a été fortement impactée par les modifications réglementaires applicables aux EPHAD.

Note 2 – Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1 – Principes de consolidation

Les comptes consolidés au 30 juin 2009 comprennent les états financiers de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et de ses filiales CONFORTIS et BASTIDE FRANCHISE. Celles-ci, contrôlées directement de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les opérations réciproques entre les trois sociétés et notamment celles donnant lieu à des marges ou des plus-values internes, ont été éliminées.

Les intérêts minoritaires ne sont pas distingués dans les comptes consolidés car, résultant de l'application des obligations légales en matière de nombre d'actionnaires, ils ne sont pas significatifs.

2.2 – Goodwill

Les goodwills représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres CONFORTIS et la quote-part dans la juste valeur de ses actifs nets à la date de prise de contrôle. Ils sont également constitués des goodwills des sociétés acquises par BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et fusionnées depuis.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », ils ne sont pas amortis, mais sont testés au minimum une fois par an pour détecter d'éventuelles pertes de valeur.

Pour les besoins de ces tests, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Le groupe considère que chaque agence commerciale constitue une UGT, valorisée sur la base des flux nets de trésorerie prévisionnels.

Certaines valeurs d'actifs correspondent à plusieurs UGT, la société n'ayant pas affecté, à l'époque du regroupement, une valeur à chaque agence

Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT, ou d'un ensemble d'UGT, se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, la dépréciation correspondante est comptabilisée.

2.3 – Immobilisations incorporelles

Elles comprennent :

• des éléments amortissables, tels que : logiciels, droits d'exploitation, … qui sont amortis sur 3 ans,
• des éléments non amortissables, droits au bail, qui font l'objet d'une évaluation régulière permettant, le cas échéant, la comptabilisation d'une dépréciation.

Les frais de recherche et de développement, d'un montant non significatif, sont comptabilisées en charges, hormis les dépenses liées au développement de la franchise Bastide Le Confort Médical qui ont été immobilisées, pour un montant de 150K€ au titre de l'exercice clos le 30/06/2008, et sont amorties sur 4 ans.

2.4 – Immobilisations corporelles

Elles sont valorisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations comptabilisées.

Principales durées d'utilisation retenues par type d'immobilisations :

- constructions	20 ans
- agencements des constructions	5 à 10 ans
- matériel et outillage	6 à 8 ans
- installations générales	5 ans

- matériel de transport	5 ans
- matériel et mobilier de bureau	5 ans

Contrats de location - financement

Le groupe applique les critères de la norme IAS 17.

Ainsi, les contrats de location-financement qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur sont retraités et les actifs ainsi acquis sont immobilisés et amortis selon les règles appliquées par le groupe. La dette correspondante est identifiée sur une ligne séparée dans l'annexe.

Les locations simples sont comptabilisées en charges externes et présentées dans les engagements hors bilan.

2.5 - Autres Actifs financiers

Il s'agit principalement de prêts et de dépôts et cautionnements, ainsi que, très accessoirement, de titres de sociétés non consolidées. Ils sont présentés en actifs non courants.

Les prêts accordés, qui ont des échéances comprises entre 7 et 20 ans, n'ont pas fait l'objet d'une actualisation de leur nominal, l'impact étant non significatif.

L'ensemble des autres actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un risque de perte de valeur.

2.6 – Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Aucune marchandise vendue ne subit de transformation de la part du groupe.

Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations correspondantes sont comptabilisées.

2.7 – Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale.

Lorsqu'un risque de non-recouvrement existe, une dépréciation est pratiquée, basée sur l'ancienneté de la créance et sur la qualité du débiteur (tiers payant ou non).

2.8 – Autres débiteurs et autres actifs courants

Ils sont évalués à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations éventuelles tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

2.9 – Opérations en devises

Elles sont peu importantes et sont valorisées pour leur contre-valeur en euros à la date du règlement. Les dettes en devises sont, le cas échéant, valorisées au cours de fin d'exercice.

2.10 – Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.11 – Provisions

Le groupe comptabilise une provision lorsqu'il existe une obligation actuelle, légale ou implicite, résultant d'évènements passés, devant se traduire par une sortie de ressources sans contrepartie.

Le poste provision est réparti en « provisions non courantes » et « provisions courantes ».

Les provisions non courantes comprennent les engagements envers le personnel au titre des indemnités de fin de carrière. L'entreprise effectue une évaluation totale de ses engagements. La méthode d'évaluation retenue est fondée sur des statistiques et hypothèses suivantes :

• une rotation moyenne du personnel entre moyen et fort
• la table de mortalité de 2003
• l'indemnité de départ volontaire conformément à la convention collective applicable et qui représente 50 % de l'indemnité de licenciement
• le taux de charges sociales de 36 %
• un taux d'actualisation de 5,73%

Les provisions courantes, liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe, comprennent pour l'essentiel les provisions pour restructuration, contentieux et risques divers. Ces risques sont appréciés en fonction de situations factuelles et ne devraient pas présenter d'incertitudes majeures susceptibles d'entraîner des ajustements significatifs lors des exercices ultérieurs.

2.12 – Impôts différés

Les impositions différées sont constituées, selon la méthode du report variable, pour les différences constatées entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif. Elles résultent :

• des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale,
• des reports fiscaux déficitaires ayant une réelle probabilité de récupération sur les exercices futurs.

Au bilan, le groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts concernés, si ceux-ci relèvent d'une même autorité de taxation et si les dates d'échéance sont proches.

Les impositions différées sont présentées en actifs et passifs non courants.

2.13 – Dettes financières

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.

La part à plus d'un an figure en passif non courant.

2.14 – Compte de résultat

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits.

Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• des autres produits et charges opérationnels qui peuvent comprendre les coûts de restructuration, les pertes de valeur d'actifs (dont les goodwill) et les litiges et évènements très inhabituels,
• des produits et charges financiers,
• des impôts sur les résultats.

Dans ses comptes au 30/06/2009, le groupe a comptabilisé une provision pour redressement fiscal de 225 K€ en « autres produits et charges opérationnels » (cf 3.22)

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, augmenté de toutes les actions potentiellement dilutives.

2.15- Gestion des risques financiers

Le groupe a identifié les principaux risques financiers afférents à son activité :

• concernant les risques de crédit et de liquidité, le Groupe ,notamment grace à la qualité de son portefeuille clients, négocie annuellement, dans le cadre de son budget, l'ensemble de ses besoins à court et moyen terme. Compte tenu de la structure de son bilan et de l'échéance de ses dettes, le Groupe n'anticipe pas de problème de liquidités.
• concernant les risques de taux, le Groupe gère ses risques de taux à l'aide d'instruments dérivés (cf 3.9) et n'est en aucun cas en risque spéculatif.

Note 3 – Compléments d'informations relatifs aux états financiers

3.1 – Périmètre de consolidation

Sociétés	Siège social	Siret	% Contrôle	% d'intérêt
BASTIDE LE CONFORT MEDICAL	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues	305 635 039 001 94		Société Mère Société Mère
CONFORTIS	Z.A. de Cromel 50220 St Quentin	342 086 915 000 28	100%	100%
BASTIDE FRANCHISE	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues	498 615 640 000 14	100%	100%

Les trois sociétés sont de nationalité française et sont intégrées globalement.

3.2 – Goodwill

Tableau de variation	Nb agences	30/06/08	Accroisse ment	Diminution	30/06/09
Lhomme Rabier	1	320			320
Escande	1	331			331
Aerodom	2	710			710
Médical Chaubet	1	554			554
Médico Savoie	1	54			54
Hygiène Service	2	297			297
SPM	1	124			124
Sète	1	11			11
Médical Guiraud	2	472			472
Tours	1	95			95
Sésame	1	146			146
Confortis	17	5 937			5 937
Médical Home Santé	1	776			776
Total	32	9 827			9 827

Toutes les sociétés identifiées, hormis CONFORTIS, ont fait l'objet de fusion-absorption par la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL depuis leur acquisition.

Hypothèse retenue pour le test de valeur :

30/06/2009 30/06/2008

3.3 – Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes

Tableau de variation	30/06/08	Acquisitions	Cessions	Périmètre	30/06/09
Logiciels	753				753
Frais de développement	150				150
Droits au bail	800	50			850
Honoraires baux commerciaux	135	58			193
En cours	0				0
Total	1838	108	0	0	1946

Amortissements

Tableau de variation	30/06/08	Augmentation	Diminution	Périmètre	30/06/09
Logiciels	608	98			706
Frais de développement	35	35			70
Droits au bail	0				0
Honoraires baux commerciaux	11	19			30
Total	654	152	0	0	806

3.4 – Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

Tableau de variation	30/06/08	Acquisitions	Sorties	30/06/09
Terrain	70			70
dont retraitement loc-financements	70			70
Agencements,Aménagements,Inst.	9 481	1 215	10	10 686
dont retraitement loc-financements	200			200
Installations techniques et outillage	47 297	9 062	3 428	52 931
dont retraitement loc-financements	5 174		1 968	3 206
Autres immobilisations	5 933	1 166	182	6 917
dont retraitement loc-financements	3 483	936		4 419
Immobilisations en cours	54	40	54	40
Total	62 835	11 483	3 674	70 644

Amortissements

Tableau de variation	30/06/08	Augmentation	Diminution	30/06/09
Agencements,Aménagements,Inst.	5 582	880	10	6452
dont retraitement loc-financements	137	10		147
Installations techniques et outillage	24 294	6 575	2 567	28302
dont retraitement loc-financements	4 720	277	1 968	3029
Autres immobilisations	3 534	1 529	155	4908
dont retraitement loc-financements	1 682	1 239		2921
Total	33 410	8 984	2 732	39 662

3.5 – Autres Actifs financiers

Les autres actifs financiers non courants sont constitués des immobilisations financières suivantes :

30/06/2009	30/06/2008
- Titres de participation et créances rattachées	12	12
- Prêts divers	459	270
- Dépôts de garantie	1 125	948
Valeurs nettes	_ 1 596	______ 1 230

3.6 – Etat des échéances des actifs courants

	30/06/2009	30/06/2008
Créances clients brutes	14 711	14 633
Dépréciation	-152	-32
Créances clients nettes	14 559	14 601
Créances fournisseurs	2 491	2 098
Créances sociales	36	69
Créances fiscales	3 200	308
Créances diverses	193	37
Autres créances	5 920	2 512
Autres actifs courants	1 506	1 281

Cette dernière rubrique recouvre les charges constatées d'avance.

Toutes ces créances sont à échéance à moins d'un an.

3.7– Capitaux propres

Le capital social est inchangé au 30 juin 2009 à 3.303.261 euros. Il est composé de 7.340.580 actions de 0,45 euros de valeur nominale.

Le capital est détenu par le fondateur du groupe et sa famille à hauteur de 49,29% via la holding familiale Société d'Investissement Bastide.

Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres Bastide Le Confort Médical, un contrat de liquidité animé par Portzamparc a été mis en place au niveau de la société.

3.8– Actions d'autocontrôle

La société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL détient 13 582 de ses propres actions au 30 juin 2009, pour une valeur d'acquisition de 113 Keuros, soit une valeur unitaire de 8,31 euros.

Le cours de clôture de l'action au 30 juin 2009 s'élevait à 8,19 euros.

3.9 – Emprunts

Les dettes financières sont ventilées en passifs courants pour leur partie à moins d'un an et en passifs non courants pour le solde.

Courants (échéance à moins d'un an)	30/06/2009	30/06/2008
- Emprunts	5 668	3 543
- Emprunts sur retraitement des Locations-Financements	1 214	1 083
- Concours bancaires	3 787	19
	_ 10 669	______ 4 645
Non courants (échéance à plus d'un an)
- Emprunts	11 945	6 787
- Emprunts sur retraitement des Locations-Financements	560	1 024
	_ 12 505	_____ 7 811

Tous les emprunts ont été contractés à des taux fixes (ou sont couverts par des swaps) à l'exception d'un emprunt à taux variable capé dont le capital restant dû s'élève à 2461 K€ au 30/06/2009.

Les emprunts souscrits ne comportent pas de clause de covenant bancaire.

Le tableau suivant présente les échéances contractuelles résiduelles sur l'endettement financier net :

Échéances en K€	Total	Avant le 30 juin 2010	Avant le 30 juin 2011	Avant le 30 juin 2012	Avant le 30 juin 2013	Avant le 30 juin 2014	Au-delà de juin 2014
Emprunts	17 612	5 668	4 425	3 668	2 329	1 495	27
Emprunts (retraitement loc Financements)	1 774	1 214	344	216
Découverts bancaires	3 787	3 787
Total dettes financières	23 173	10 669	4 769	3 884	2 329	1 495	27
Disponibilités et équivalents	237	237
Endettement net	22 936	10 432	4 769	3 884	2 329	1 495	27

3.10 – Provisions pour risques et charges

Les provisions sont ventilées en passifs courants et passifs non courants.

	30/06/08	Dotations	Reprises provisions utilisées	Reprises provisions non utilisées	30/06/09
Passifs non courants -Indemnités fin de carrière Passifs courants	50	14			64
-Contentieux divers	86	305	72		319
Total	136	319	72	0	383

3.11 – Provisions pour dépréciations d'actifs

	30/06/08	Dotations	Reprises provisions utilisées	Reprises provisions non utilisées	30/06/09
Autres immobilisations financières	12	2	12		2
Stocks marchandises	80		50		30
Créances clients	31	121			152
Total	123	121	62	0	182

3.12 – Etat des échéances des autres passifs courants

	30/06/2009	30/06/2008
Dettes fournisseurs	12 024	17 560
Dettes sociales	3 559	4 229
Dettes fiscales	3 032	3 374
Dettes diverses	250	221
Autres dettes	6 841	7 824
Autres passifs courants	0	0

Cette dernière rubrique recouvre les produits constatés d'avance.

Toutes ces dettes sont à échéance à moins d'un an.

3.13– Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires est presque exclusivement réalisé en France. Il est net des remises accordées.

	du 01/07/08 au 30/06/09	du 01/07/07 au 30/06/08
Ventes	54 668	54 417
dont export	436	1 113
Prestations	42 125	40 424
Total	96 793	94 841

3.14- Autres produits

	30/06/2009	30/06/2008
- Reprises de provisions	107	387
- Transferts de charges	329	106
- Divers	197	560
	_____ 639	_____ 1053

3.15 - Coût de l'endettement financier

Le coût de l'endettement financier brut se répartit en :

	30/06/09	30/06/08
- Intérêts sur emprunts	449	381
- Intérêts sur location-financement	457	415
- Divers	124	33
	_____ 1 030	_____ 829

3.16 – Charges d'impôts

Les impôts sur les résultats se répartissent en :

	30/06/09	30/06/08
- Impôts exigibles	1 202	3 325
- Impôts différés	84	-181
	_____ 1 286	_____ 3 144

Preuve d'impôts

	30/06/09	30/06/08
- Impôt effectif	1 286	3 144
- Incidence des éléments non déductibles	-75	-34
- Divers	4
- Impôt Théorique	1 215	3 110
(Taux)	34,43 %	34,43 %

Evolution des impôts différés au bilan consolidé :

	30/06/09	30/06/08
- Impôt différé actif	0	81
- Impôt différé passif	60	0

3.17 – Rémunération des mandataires sociaux

Le total des rémunérations versées directement ou indirectement aux mandataires sociaux s'établit à 313 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2009 ; il s'établissait à 348 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2008.

3.18 – Effectifs

30/06/09	30/06/08
- Cadres 102	93
- Employés 699	692
______ 801	______ 785

3.19– Engagements financiers hors bilan

Dettes à moyen terme - Etablissement de Crédit - Dettes financières - Ret. Loc-Financements Contrats de location simple (baux commerciaux) Obligations d'achats irrévocables Autres obligations à long terme	9 593	4 730	4 863
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-------	-------	-------	--

3.20– Information sectorielle

Le groupe opérant presque exclusivement en France et dans un seul métier, la notion d'information sectorielle n'est pas pertinente.

3.21– Information sur les parties liées

Les transactions entre la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et ses filiales CONFORTIS et BASTIDE FRANCHISE ont été éliminées en consolidation et ne sont donc pas présentées dans cette note. Les transactions avec les parties liées concernent les opérations réalisées avec des sociétés contrôlées par les dirigeants de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL.

	30/06/2009	30/06/2008
SCI BASTIDE 1 loyers magasin Valence	69	60
SCI BASTIDE 2 loyers siège social 1	128	136
SCI BASTIDE 3 loyers siège social 2	100	103
SCI BASTIDE 4 loyers magasin Nîmes	140	144
SCI BASTIDE Gallargues loyers plateforme logistique	330	92
SA SIB Société mère de BASTIDE LE CONFORT	427	506

MEDICAL redevances holding

3.22 – Passifs éventuels

Le groupe a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont il a accepté une partie des redressements (cf 2.14). Il conteste une autre partie du redressement qui porte sur la taxe sur la valeur ajoutée (soit environ 1 000 K€). Compte tenu de la contestation formulée par le groupe après avoir recueilli l'avis de son conseil spécialisé, aucune provision n'est comptabilisée à ce titre. Afin de figer les intérêts de retard, le principal fait l'objet d'un paiement échelonné sur 18 mois depuis mars 2009.

3.23 − Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement susceptible d'influer sur les comptes du groupe de manière significative n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice.

III. — Le rapport de gestion.

PREMIERE PARTIE :

I - ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE ÉCOULE

1.1 Comptes sociaux Bastide, le Confort Médical

Notre chiffre d'affaires a connu une forte augmentation au cours des trois derniers exercices :

• 81.529.558 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2007.
• 94.306.254 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2008,
• 96.455.449 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2009,

soit une augmentation de 2,28 % sur les 12 derniers mois.

Le chiffre d'affaires moyen mensuel s'établit respectivement à 8 037 954 € contre 7 858 854 € pour l'exercice clos le 30 juin 2008.

L'activité de location a progressé de 4,07 %, l'activité de vente de 0,94 %. La location représente 43,5 % du Chiffre d'affaires hors taxes, et les ventes 56,5 %.

L'activité tiers payant représente 51,9% du chiffre d'affaires hors taxes, et les ventes, 48,1%.

Le coefficient de marge brute est passé de 62.93 % pour l'exercice clos le 30 juin 2008 à 60,77 % pour l'exercice clos le 30 juin 2009.

Le résultat d'exploitation est en repli. Il était de 6 874 731 € pour l'exercice clos le 30 juin 2008, il est de 1 098 865 € pour l'exercice clos le 30 juin 2009.

La charge financière est en hausse de 49,12 % à 750 453 € contre 503.255 € pour l'exercice clos le 30 juin 2008.

Les produits financiers s'élèvent à 2 384 841 € dont produits de participation Confortis 2 362 316€.

Au titre du résultat exceptionnel, il est à noter un résultat négatif de 234 849 €.

Aucune participation n'est du au titre de cet exercice.

Compte tenu d'un impôt sur les bénéfices de 17 241 € pour l'exercice (contre 2 055 024 € pour l'exercice précédent calculé à 34,01 %), c'est un bénéfice net de 2 481 162 € qui a été réalisé pour l'exercice clos au 30 juin 2009, contre 5 605 449 € pour l'exercice précédent.

1.2 . Situation de CONFORTIS :

Cette société est détenue à 99,99% par la S.A. Bastide le confort médical.

Depuis avril 2006, la société a développé une activité d'exportation de vente de dispositifs médicaux. Elle a développé également une activité à l'importation d'achat de dispositifs médicaux. A ce titre, il avait été conclu une convention de vente et d'achat de dispositifs médicaux avec la société Bastide le Confort Médical.

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 3.846.513 € H.T.

Il est constitué par :

•	La location gérance pour	3.444.999 € H.T.
•	La vente de marchandises pour	399.343 € H.T.
•	Les prestations à l'export	2.169 € H.T.

Pour rappel, voici le chiffre d'affaires des deux derniers exercices

• 4 559 219 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2008
• 3 846 513 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2009

Les facturations de location gérance et de prestations inter-groupe s'élèvent à 3 444 999 € H.T. sur l'exercice contre 3 445 000 € H.T. pour l'exercice précédent.

Les ventes s'élèvent à 399 343 € H.T dont l'intégralité à l'exportation.

Pour l'exercice précédent, les ventes de marchandises s'étaient élevées à 1 112 991 € H.T., le tout à l'exportation.

Notre résultat d'exploitation était de 3 538 486 € pour l'exercice clos au 30 juin 2008, il atteint 3 433 461 € pour l'exercice clos au 30 juin 2009.

Les charges financières ont représenté 1.442 € pour l'exercice clos au 30 juin 2008. Elles sont d'un montant de 975 € pour l'exercice clos au 30 juin 2009.

Au titre du résultat exceptionnel, il est à noter un résultat nul contre 2 090 € pour l'exercice précédent.

Nous avons réalisé pour l'exercice clos au 30 juin 2009 un bénéfice net de 2.329.478 €, contre 2 383 441 € pour l'exercice précédent.

Le contrat de location gérance existant s'est poursuivi entre la société Confortis et Bastide le Confort médical.

La société indique avoir levée une option du crédit bail afin de se porter acquéreur d'un local situé à Saint Contest (Manche) au Clos Barbay d'une surface de 1.070 m2 sur un terrain de 2.689 m2. Cette levée d'option se fera au prix de 0,15 euro. Ce bien est en cours d'évaluation à ce jour afin de déterminer sa valeur vénale.

1.3 SAS BASTIDE FRANCHISE

Cette société est détenue à 100% par la S.A. Bastide le confort médical

Notre chiffre d'affaires pour ce second exercice a été de 103.930 € HT contre 135.000 € HT pour l'exercice précédent, qui rappelons le, a été d'une durée exceptionnelle de 14 mois.

Le résultat d'exploitation est de -21.498 € pour l'exercice clos au 30 juin 2009 contre 105.126 € pour l'exercice clos le 30 juin 2008.

Compte tenu d'un impôt sur les bénéfices nul pour l'exercice, c'est un déficit de 28.463 € pour l'exercice clos au 30 juin 2009 contre bénéfice de 70.084 € pour l'exercice précédent.

Concernant l'ouverture de nouveaux sites, le site de Bourgoin Jallieu a ouvert en novembre 2008. La franchise de Rochefort a ouvert en février 2009, celle d'Argenteuil en mars 2009 et celles de Château Thierry et Villefranche sur Saône ont ouvert en avril 2009.

1.4 S.C.I. Bastide 2:

Cette société créée le 1er Avril 1997 a pour objet la location d'un bâtiment situé à Caissargues, qui abrite actuellement le siège social de la SA Bastide le Confort Médical.

Cette société est détenue à 10% par la S.A. Bastide le confort médical

Le loyer s'élève à 137.254 € HTVA pour l'année 2008, et l'exercice se solde par une perte de 13.318 €.

La SCI BASTIDE 2 a décidé de levée l'option du contrat de crédit bail en vue d'acquérir un terrain et un bâtiment situé à Caissargues (Gard) qui accueille une partie du siège social de la société. Cette levée d'option se fera au prix de 0,15 euro. Ce bien est en cours d'évaluation à ce jour afin de déterminer sa valeur vénale.

1.5 S.C.I. Bastide 3 :

Cette société est détenue à 10% par la S.A. Bastide le confort médical

Cette société créée le 16 juin 2000 a pour objet la location d'un bâtiment situé à Caissargues, contigu au premier bâtiment, siège social de la SA Bastide le Confort Médical.

Le loyer s'élève à 103.874 € HTVA pour l'année 2008, et l'exercice se solde par un bénéfice de 13.993 €.

1.6 S.C.I. Bastide 4

Cette société est détenue à 10% par la S.A. Bastide le confort médical

Cette société créée le 28 juillet 2004 a pour objet la location d'un bâtiment situé à Nîmes, accueillant l'agence nîmoise de la SA Bastide le Confort Médical.

Le loyer s'élève à 147.425 € HTVA pour l'année 2008, et l'exercice se solde par une perte de 15.889 €.

1.7 Comptes consolidés :

Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS.

Les comptes consolidés ont été établis sur la base des bilans de la SA Bastide le Confort Médical, de la SA Confortis et de la SAS Bastide Franchise.

Les sociétés ont été consolidées par intégration globale, les parts minoritaires, non significatives, n'ont pas été distinguées.

Le chiffre d'affaires consolidé est de :

• 82 284 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2007
• 94 841 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2008
• 96 793 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2009

soit 2,05 % de progression sur le dernier exercice.

Le coefficient de marge brute est passé de 62.94 % pour l'exercice clos le 30 juin 2008 à 60,80 % pour l'exercice clos le 30 juin 2009.

Le résultat opérationnel s'élève à 4.546 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2009 contre 9.855 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2008.

Le résultat financier se détériore passant de (822) k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2008 à (1016) k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2009.

Compte tenu de l'impôt sur les sociétés, il ressort un bénéfice net de 2.244 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2009 contre 5.889 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2008.

II - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS

La société a entendu poursuivre son développement et a donc ouvert de nouvelles implantations

Au cours de cet exercice, de nouveaux sites ont été créés :

Angers ouverture en avril 2009.

Limoges ouverture en mars 2009.

Mâcon et Le Havre ont ouvert en septembre 2008.

Nous avons également procédé au transfert des agences de Montauban en décembre 2008 ainsi que Saint-Etienne. Ces sites ont été transférés sur des zones commerciales plus attractives.

Depuis le mois de juin 2008, Bastide le confort médical a poursuivi la mise en place de la plateforme logistique à Gallargues le Montueux (Gard) située en bordure d'autoroute. Cette plateforme a pour vocation d'améliorer la gestion des stocks, d'approvisionner les agences et les franchisés de la S.A.S. BASTIDE FRANCHISE.

Lors de cet exercice, le groupe a dû faire face à un important changement réglementaire qui a fortement perturbé l'activité « Maintien à Domicile en collectivités », avec notamment une baisse momentanée du volume d'affaires. Toutefois, tous les autres métiers du groupe sont en croissance. Ainsi l'exercice progresse par rapport à l'exercice précédent.

L'exercice clos au 30 juin 2009 est un exercice de transition sur le plan de la rentabilité.

Les mesures d'optimisation des coûts de l'activité « Maintien à Domicile en collectivités » (réduction effectifs, renégociation fournisseurs et clients) ne porteront leurs effets que sur l'exercice ouvert à compter du 1er juillet 2009.

Le groupe a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont il a accepté une partie des redressements. Il conteste une autre partie du redressement qui porte sur la taxe sur la valeur ajoutée (soit environ 1 000 K€). Compte tenu de la contestation formulée par le Groupe après avoir recueilli l'avis de son conseil spécialisé, aucune provision n'est comptabilisée à ce titre. Afin de figer les intérêts de retard, le principal fait l'objet d'un paiement échelonné sur dix huit mois depuis le mois de mars 2009.

III - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET ÉVOLUTION PREVISIBLE

3.1 : le réseau

La croissance interne va se poursuivre. Nous allons ouvrir de nouveaux sites au cours de l'exercice pour améliorer notre maillage du territoire tant par le réseau intégré que le réseau de Franchise de la SAS Bastide Franchise.

Concernant le réseau intégré, le site de Poitiers doit ouvrir le 12 octobre 2009.

D'autres emplacements sont à l'étude et pourraient donner lieu à l'ouverture de site au cours du premier et second trimestre de l'exercice clos le 30 juin 2010.

Concernant la Franchise de la S.A.S. BASTIDE FRANCHISE, le site de Brive a ouvert en août 2009. Les prochaines ouvertures de cette franchise prévues sont Auch, Cambrai et Saint-Omer afin la fin de l'année civile.

D'autres dossiers de candidatures sont à l'étude et pourraient donner lieu à l'ouverture de nouveaux sites en franchise au cours de l'exercice clos au 30 juin 2010.

3.2 : l'activité

Le groupe Bastide Le Confort Médical entend poursuivre son développement pour l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2009.

La priorité de la société sur l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2009 porte notamment sur l'amélioration de la rentabilité, l'adaptation des coûts pour la division collectivités, l'optimisation globale de la marge brute, et la gestion des stocks centralisée.

Par ailleurs, fort d'un réseau en propre constitué aujourd'hui de 77 points de vente en France (78 en octobre 2009 avec l'ouverture de l'agence de Poitiers), le groupe ne prévoit pas d'ouverture de nouvelles agences sur cet exercice, hormis cas d'opportunités majeures et le cas de Poitiers.

Les ouvertures de franchises se poursuivront en revanche sur un rythme rapide avec une dizaine de nouveaux projets en cours.

IV - RACHAT D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (article L225-209 du code de Commerce)

L'Assemblée Générale Ordinaire du 05 décembre 2008 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à acheter des actions ordinaires de la société conformément aux dispositions prévues par les articles L225-209 et suivants du code de Commerce, en vue notamment :

• d'assurer l'animation du titre dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• de consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales aux conditions prévues par la loi ;
• de remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions peuvent être effectués par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, par transactions sur blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments dérivés.

Les actions peuvent faire l'objet de prêt conformément aux dispositions des articles L432-6 et suivants du Code Monétaire et Financier.

Lors de l'assemblée générale du 05 décembre 2008, il avait été voté que le prix d'achat ne doit pas excéder 50 (cinquante) euros par action ordinaire. Aucun minimum n'a été retenu car il s'agit d'une simple faculté.

Les opérations réalisées par la société sur ses propres titres entre le 1er juillet 2008 et le 30 juin 2009 sont explicitées ci-dessous.

Au 30 juin 2008, la société détenait 7.625 actions. Cela représente 0,103 % du capital social.

Le transfert de propriété des actions en auto détention a eu lieu en décembre 2008.

Du 1er juillet 2008 au 30 juin 2009, la société a acheté 56.874 actions au cours moyen de 11 euros et a vendu 50.917 actions au cours moyen de 10,70 euros.

Au 1er juillet 2009, la société détenait donc 13.582 actions, soit 0.185 % du capital social.

Pour rappel, le montant de la valeur nominale des actions est de 0,45 euros.

V - TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS

Le tableau des résultats financiers qui est joint au présent rapport vous permet, comme habituellement, une perception globale de l'évolution de la société sur plusieurs exercices.

VI - AFFECTATION DU RÉSULTAT

L'exercice écoulé se solde par un bénéfice net de 2.481.162 € que nous vous proposons d'affecter de la façon suivante :

Dividendes distribuables : 440.434,80 € à titre de distribution de dividende, soit 0,06 € de dividende par action ; ce dernier éligible à la réfaction de 40 % et au prélèvement libératoire forfaitaire applicables aux personnes physiques domiciliées en France.

Réserves facultatives : 2.040.727,20 €

Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :

• un dividende de 538.309 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2006.
• un dividende de 709.789 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2007.
• un dividende de 1.101.087 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2008.

VII - INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT:

7.1 INVESTISSEMENTS:

Bastide, le Confort Médical: cession acquisitions fusions Mise au rebut Transferts - Immobilisations incorporelles 89 606 0 0 - Immobilisations corporelles 8 923 399 0 83 914 - Immobilisations financières 133 232 0 24 181 _________ ________ _________ TOTAL 9 146 237 0 108 095

Groupe Bastide :	acquisitions	cession Mise au rebut Transferts
- Immobilisations incorporelle	108 K€	0 K€
- Immobilisations corporelles	11 483 K€	3 674 K€ -
Immobilisations financières	133 K€	24 K€
TOTAL	___ 11 724 K€	___ 3 698 K€

7.2 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

L'équipe de Direction est à la recherche permanente de nouveaux produits et techniques en participant à de nombreux congrès et salons aussi bien nationaux qu'internationaux. Elle participe également à l'évolution de la profession, avec le syndicat, de façon à obtenir le statut de Profession de santé. Les dépenses afférentes à la recherche et au développement ne sont pas activées et ne sont pas d'un montant significatif.

La société est certifiée ISO 9001 EN NF ISO 13485 pour l'ensemble de nos activités de vente et de location de matériel médical.

VIII - ENDETTEMENT

8.1 – les comptes sociaux Le ratio endettement sur capitaux propres est de 54,45 % compte tenu de capitaux propres se montant à 32 382 K€ et d'un endettement de 17 632 K€.

8.2 – les comptes consolidés Le ratio endettement sur capitaux propres est 63 % compte tenu de capitaux propres se montant à 36 780 K € et d'un endettement de 23 174 K€.

IX - PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

La société Bastide le Confort Médical n'a pris aucune participation ou contrôle au cours de l'exercice clos le 30 juin 2009.

Il a été conclu un pacte de stabilité entre les actionnaires suivants : société d'investissements Baside, Guy Bastide, Brigitte Bastide, Marielle Miller, Vincent Bastide, Philippe Bastide.

X - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES:

	Actions	Droits de Votes
Plus de 90 %	X	X
de 66.66 % à 90 %	X	X
de 50% à 66.66 %	X	SIB
de 33.33 à 50%	SIB	X
de 25 à 33.33 %	X	X
de 20 à 25 %	X	X
de 15 à 20 %	X	X
de 10 à 15 %	X	X
de 5 à 10 %	LAZARD Frères gestion	X
	SAS

XI - REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX - LISTE DES MANDATS :

11.1 - Liste des mandats :

Date de 1ère nomination et	Fonction principale dans	Autres mandats hors	Autres liens avec
échéance du mandat	le groupe et hors groupe	groupe	le groupe
Guy BASTIDE 12/03 - 12/09 Président du Conseil d'Administration de: - Bastide, Le Confort Médical SA - Confortis SA 04/08 – 06/14 Président du conseil de Surveillance depuis le 29 avril 2008 de la Société d'investissement Bastide SA Gérant de : - SCI Bastide - SCI Bastide 2 - SCI Bastide 3 - SCI Bastide 4	P.D.G de - Société Bastide, Le Confort Médical. - Confortis SA - Représentant de la société Bastide le confort médical Présidente de la SAS Bastide Franchise	Gérant de la : SCI BASTIDE GALLARGUES.	Actionnaire de la SIB
	Pharmacien Responsable	Administrateur de la	Actionnaire de la

Brigitte BASTIDE 12/03 – 12/09 Administrateur de: - Bastide, Le Confort Médical SA 04/08 – 06/14 Membre du Conseil de Surveillance de Société d'Investissement Bastide SA	Directeur Général de la Société d'Investissement Bastide	Société Bessière.	SIB
Vincent BASTIDE 12/03 – 12/09 Administrateur de: - Bastide, Le Confort Médical SA - Confortis SA 04/08 – 06/12 Membre du Directoire de la Société d'Investissement Bastide SA	Directeur Général Délégué Société Bastide, Le Confort Médical	SCI Bastide 1 : gérant	Actionnaire de la SIB
Philippe BASTIDE 12/03 – 12/09 Administrateur de : - Bastide, Le Confort Médical SA -	Directeur commercial Société AMGEN		Actionnaire de la SIB

11.2 - Rémunération des mandataires

La rémunération des mandataires sociaux se fait par la société Mère, la Société d'Investissement Bastide à travers une convention de prestation entre la société Mère et la SA Bastide, le Confort Médical.

Salaires annuels 2008/2009	bruts en	Total	fixe	variable	avantage	Attribution de titres	Jetons de présence
euros
Guy Bastide		115 200	115 200	0	0	X	X

Vincent Bastide	174 991	114 000	60 271	720	4 536 titres à valeur nominale de 0.45 € 8,19 €* au cours de clôture soit 37.149 €	X
Brigitte Bastide	24 000	24 000	X	X	X	X
Philippe Bastide	X	X	X	X	X	X

* source euronext

La société n'a pris aucun engagement financier pour le compte des mandataires sociaux.

11.3 - Opérations sur titre réalisées par les dirigeants

Cession de 986 titres de Vincent BASTIDE le 08 août 2008

Achat de 1.500 titres de Vincent BASTIDE le 31 octobre 2008

Cession de 972 titres de Vincent BASTIDE le 04 novembre 2008

Cession de 228 titres de Vincent BASTIDE le 07 novembre 2008

Cession de 6032 titres de Vincent BASTIDE le 14 novembre 2008

Cession de 13.000 titres de Vincent BASTIDE le 12 décembre 2008

Cession de 25.000 titres de Vincent BASTIDE le 19 décembre 2008

XII - ACTIONNARIAT SALARIE

Le montant du capital social détenu au titre de la participation au 30 juin 2009 est de 5927 actions soit 0.08 % du capital social.

Il est rappelé que les dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce prévoient la convocation, tous les trois ans, d'une assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société si les actions détenues par les salariés de la société et de celles qui lui sont liés représentant moins de 3% du capital.

Cette dernière consultation a eu lieu lors de l'assemblée générale du 07 décembre 2007.

XIII - INFORMATIONS SOCIALES:

Informations liées à l'effectif

	Au	Au	Ecart
	30/06/2008	30/06/2009
Effectif total	784	800	+ 16
CDI	736	758	+ 22
CDD	48	42	- 6

Organisation du temps de travail

Accord ARTT

• 39 heures pour les cadres avec 10 jours d'ARTT
• 39 heures pour les commerciaux avec 23 jours d'ARTT
• 35 heures hebdomadaires pour les autres catégories de personnel

Salariés à temps partiel

49 salariés au 30/06/2009

Absentéisme

Du 1er juillet 2008 au 30 juin 2009 :
- Accidents de trajet	1
- Accidents de travail	36
- Congés maternité	21
- Congés sans solde	35
- Evènements familiaux	73
- Congés paternité	29
- Grossesses pathologiques.	26
- Maladies : 428

Les rémunérations et leur évolution

La masse salariale à la clôture de l'exercice au 30 juin 2009 a évolué de 5,66 % avant retraitement de S.I.B. Dans le même temps, l'effectif de la société a connu une croissance de 2.03 %.

L'application des dispositions du titre IV du livre IV du Code du Travail

La société a conclu un accord de participation et un Plan d'Epargne Entreprise. Aucune participation n'est due au titre de l'exercice clos le 30 juin 2009.

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Le principe d'égalité homme-femme, au sein de la société, trouve son entière application. Aucune discrimination sur la base de ce principe n'est à noter au sein de la société. L'effectif de la société est majoritairement féminin (54 %).

Les conditions d'hygiène et de sécurité

Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans l'entreprise, celle-ci a élaboré un document unique qui a pour objectif de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les collaborateurs sont ou pourraient être exposés dans le cadre de leur travail. L'entreprise a mis en place également une politique de prévention des accidents du travail avec une formation gestes et postures pour le personnel exposé au port de charges lourdes. Enfin, il existe un comité d'hygiène et de sécurité qui se réunit trimestriellement afin d'effectuer un suivi des accidents du travail, de leur nombre, de leur nature, d'en analyser les causes et d'en diminuer la fréquence.

L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés

5 salariés sont des salariés handicapés (2 en catégorie A, 2 en catégorie B et 1 en catégorie C).

Evolution des effectifs

Par son activité de prestation de service, les effectifs de l'entreprise sont plus élevés que dans d'autres secteurs (vente, production).

Les effectifs de l'entreprise sont passés de 784 (soit 735 équivalents temps plein) au 30 juin 2008 à 800 (soit 757 équivalents temps plein) au 30 juin 2009, ce qui correspond à un effectif moyen sur l'exercice clos au 30 juin 2009 de 754 personnes (équivalents temps plein).

Répartition des effectifs au 30 juin 2009

	Hommes	Femmes	Total
Cadres	53	48	101	Moyenne d'âge
Employés	315	384	699	33 ans
Total	368	432	800

Répartition CDD/CDI

	2006/2007	2007/2008	2008/2009
CDD	5.90%	6.13 %	5.25 %
CDI	94.10%	93.87 %	94.75 %

Salaire moyen

	2006/2007	2007/2008	2008/2009
Salaire moyen	1 845 €	1 900 €	1 905 €

Turn Over	2006/2007	2007/2008	2008/2009
Licenciements + démissions	21.29 %	21.16 %	22.73 %
Hors licenciements	11.36 %	11.89 %	10.55 %

Formation

Outil indispensable au développement professionnel des salariés et à la qualité de service, la formation a fait l'objet d'un budget de 342 515.63 €, au titre de l'exercice clos au 30 juin 2009, L'entreprise poursuit sa politique d'optimisation de ses dépenses en maintenant le recours à la formation interne.

L'entreprise poursuit sa politique de professionnalisation de son personnel. L'objectif est de maintenir un niveau élevé dans la qualité des prestations de service réalisées et de poursuivre sa politique de promotion interne.

Politique salariale

Tous les collaborateurs rattachés aux agences, ainsi que les responsables régionaux, sont intéressés à la réalisation des objectifs de la société. L'entreprise récompense ainsi l'atteinte des objectifs fixés mensuellement pour les collaborateurs non sédentaires et bimestriellement pour le personnel des agences. Parallèlement à ce système de prime, il existe un accord de participation. Par ailleurs, un accord d'intéressement a été signé avec les partenaires sociaux en date du 31/12/2007.

XIV – NATURE DES RISQUES

Les facteurs de risque

Bastide le Confort Médical a une part importante de son chiffre d'affaires soumis à la prise en charge de l'Assurance Maladie (51,9 %). Il est à noter que 48,1 % du chiffre d'affaires de l'entreprise n'est pas sensible à ce facteur contrairement aux autres acteurs du secteur qui sont soumis à 100% au remboursement par les Caisses.

Ces chiffres sont donnés au 30 juin 2009.

Depuis le 1er août 2008, les dispositifs médicaux remboursés à la vente et à la location sont intégrés dans le forfait des établissements d'hébergement de personnes âgées dépendantes. L'arrêté du 30 mai 2008 a défini la liste de ce matériel qui est intégré dans le forfait des établissements d'hébergement de personnes âgées dépendantes.

1 Risques traditionnels

Les conséquences des vols, effractions, incendies, dégâts des eaux, intempéries, émeutes, vandalisme… sont limitées par le nombre de sites, la localisation éparse des sites et par la nature des activités qui ne peuvent être touchées simultanément et sont couvertes par une police d'assurance.

2 Risques juridiques

Ce risque peut être lié à une mauvaise utilisation du matériel par le patient, à une contamination par ou de notre appareillage, un défaut de fonctionnement, ou d'autres causes. L'entreprise a pris plusieurs types de précautions :

• Des procédures pour l'installation de dispositifs médicaux (système qualité) permettant une homogénéité du mode de travail dans les différents sites de l'entreprise (certification ISO 9001).

• Depuis la création de l'entreprise, un contrat de vente ou location est signé par le patient ou son représentant et un collaborateur de l'entreprise ayant pour but de définir les responsabilités des parties.

• Pour les dispositifs médicaux sensibles, des visites sont effectuées au domicile des patients pour s'assurer de la conformité de l'appareillage et de la prescription conformément au cahier des charges de la Liste des produits et prestations remboursables (L.P.P.R.) et aux Bonnes pratiques de dispensation d'oxygène.

3 Risques de marché

C'est un risque lié principalement à l'Assurance Maladie. Ce risque concerne la facturation aux organismes sociaux et les anomalies qui pourraient découler de dysfonctionnements multiples ou répétés quelle que soit leur origine.

Notre société, depuis sa création, s'est fortement investie dans la participation à la négociation des textes qui représentent le cahier des charges et la tarification des produits et prestations de service publié à la L.P.P.R.

A ce jour, Monsieur Guy Bastide est administrateur du syndicat professionnel, le Synalam. Monsieur Guy Bastide participe depuis plus de 17 ans aux Commissions Paritaires Nationales et Régionales du Languedoc Roussillon, Ile de France, Provence Alpes Côtes d'Azur et Rhône-Alpes. Depuis sa création, et compte tenu de l'origine pharmaceutique et des valeurs fortes qui sont les siennes, la société a toujours été très vigilante sur ce sujet, dont elle connaît bien les risques pour être amenée à en juger au travers des Commissions Paritaires chez des tiers.

4 Risques industriels et liés à l'environnement

A ce jour, aucun risque industriel ou lié à l'environnement n'a été identifié.

5 Risques informatiques

La centralisation du système pourrait faire craindre que le serveur informatique, détérioré, entraîne une interruption d'utilisation de 10 jours environ (temps de réapprovisionnement en matériel). La société va mettre en place un serveur relais déporté qui la protègera de ce risque.

Par ailleurs, le cœur du système est situé dans un bâtiment neuf, sous alarme, aux vitrages blindés, situé dans une zone à faible risque et les sauvegardes sont stockées quotidiennement à l'extérieur de l'entreprise.

L'entreprise a mis en place en place un pare-feu permettant :

• le blocage des virus et des attaques intérieures et extérieures reçus par la société,

• le blocage de l'accès au réseau Bastide le Confort Médical au niveau de l'adressage Internet Process (IP) en cas de vol d'ordinateurs portables,

• un accès sécurisé vers Internet dans les agences,

• de prioriser les flux (SAP, messagerie, Internet, intranet),

• d'éviter les spams et de filtrer les entrées et sorties de la messagerie.

6 Risques particuliers liés à l'activité

L'oxygène liquide est un médicament comburant stocké à - 185°C sous de faibles pressions. Le stockage, la manipulation, le fractionnement et la dispensation doivent répondre aux Bonnes Pratiques de Dispensation de l'Oxygène. Bastide le Confort Médical a obtenu l'ensemble des homologations et autorisations requises.

A la connaissance de la société, il n'existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe.

7 Assurance et couverture des risques

Type de contrat	Compagnie		Montant des
			garanties
Dommages aux biens AIG
A)	Incendie, foudre, explosions, implosions,	Bâtiments et/ou risques	Sans limitation de
Chute d'appareils de navigation aérienne, choc		locatifs	somme
d'un véhicule terrestre, tempête, grêle et neige sur
les toitures, fumées et émanations toxiques,		Matériels, mobiliers,
émeutes, mouvements populaires, actes de		outillages, agencements	750 000 €
terrorismes ou de sabotage, attentats, actes de		et stocks
vandalisme, dégâts des eaux, gel, fuites de
sprinklers
B) Dommages aux appareils électriques et		Ensemble des matériels	15 000 €
électroniques
C) Bris de machines sur matériels informatiques,		Ensemble des matériels	240 000 €
Bureautiques ou de la téléphonie
D) Vol : tentatives de vol et actes de vandalisme		Ensemble du contenu	76 000 €
E) Perte d'exploitation		Marge brute couverte	2 580 000 €
F) Valeur vénale du fonds de commerce			500 000 € par
			sinistre et par site
Type de contrat Compagnie		Description	Montant des
			garanties
Responsabilité Civile AIG
Responsabilité Civile		Dommages corporels,	4,6 M€ par sinistre
Exploitation		Dommages matériels et
		immatériels consécutifs	3 M€ par sinistre
Responsabilité Civile		Dommages corporels,	4,6M € par sinistre

Ces polices d'assurances sont celles en vigueur jusqu'au 30 juin 209

Produits	matériels et immatériels	et par année

Type de contrat	Compagnie Description		Montant des garanties
Responsabilité Civile	AIG Europe	Mandataires sociaux de	3 M€
mandataire sociaux		droit et de fait

Type de contrat	Compagnie	Description	Montant des
			garanties
Responsabilité Civile	AIG Europe	Ce contrat couvre	250.000 e par
professionnelle		l'activité de franchise	sinistre et période
			d'assurance
Responsabilité Civile	AXA	Ce contrat couvre	1.948.452 euros ou
construction		l'activité d'assistance de	389.690 selon le
		coordination de travaux	type de risque
		auprès des franchisés

Ces polices d'assurances sont celles en vigueur depuis le 1er juillet 2009

Type de contrat Compagnie		Description	Montant des garanties
Dommages aux biens	GENERALI
B) Incendie, foudre, explosions, implosions,		Bâtiments et/ou risques	Sans limitation de
Chute d'appareils de navigation aérienne, choc		locatifs	somme
d'un véhicule terrestre, tempête, grêle et neige sur les toitures, fumées et émanations toxiques, émeutes, mouvements populaires, actes de terrorismes ou de sabotage, attentats, actes de vandalisme, dégâts des eaux, gel, fuites de sprinklers		Matériels, mobiliers, outillages, agencements et stocks	450 000 €
B) Dommages aux appareils électriques et électroniques		Ensemble des matériels	60 000 €
C) Bris de machines sur matériels informatiques,		Ensemble des matériels	90 000 €
Bureautiques ou de la téléphonie
D) Vol : tentatives de vol et actes de vandalisme		Ensemble du contenu	90 000 €

Type de contrat	Compagnie	Description	Montant des garanties
Responsabilité Civile	AXA
Responsabilité Civile		Dommages corporels,	10 M€ par sinistre
Exploitation		Dommages matériels et
		immatériels consécutifs	3 M€ par sinistre
Responsabilité Civile		Dommages corporels,	10 M € par sinistre
Produits		Dommages matériels et
		immatériels consécutifs	1,5 M€ par sinistre

Type de contrat	Compagnie	Description	Montant des garanties
Responsabilité Civile mandataire sociaux	GENERALI	Mandataires sociaux de droit et de fait	3 M€

Type de contrat	Compagnie	Description	Montant des garanties
Responsabilité Civile construction	AXA	Ce contrat couvre l'activité d'assistance de coordination de travaux auprès des franchisés	1.948.452 euros ou 389.690 selon le type de risque
Responsabilité Civile professionnelle	AXA	Ce contrat couvre l'activité de franchise
Responsabilité Civile Exploitation		Dommages corporels, Dommages matériels et immatériels consécutifs	9,1 M€ par sinistre 2 M€ par sinistre
Responsabilité Civile Produits		Dommages corporels, Dommages matériels et immatériels consécutifs	2,2 M € par sinistre 2,2 M€ par sinistre

XV - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES:

L'activité de la société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.

XVI – RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat des commissaires aux comptes titulaire, le Cabinet TSA AUDIT, et du commissaire aux comptes suppléant, Christiane GAYTE viennent à expiration à l'occasion de l'approbation des comptes clos au 30 juin 2009.

Le Conseil propose de renouveler le mandat du Cabinet TSA AUDIT, commissaire aux comptes titulaire.

Ce mandat est renouvelé pour six exercices et prendra fin lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 juin 2015.

Le Conseil propose de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant, Madame Christiane GAYTE, celle-ci souhaitant faire valoir prochainement ses droits à la retraite.

Le Conseil propose de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant, Madame Anne DIDERON PLANES – NIMES (Gard) en remplacement de Madame Christiane GAYTE.

Ce mandat sera d'une durée de six exercices et prendra fin lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 juin 2015.

************************

DEUXIEME PARTIE :

RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

I - AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR PROCEDER EN UNE OU PLUSIEURS FOIS A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT MAXIMUM DE 2.000.000 € DANS LE CADRE D'UNE DELEGATION DE COMPETENCE

La Direction générale et votre Conseil d'Administration ont souhaité pouvoir disposer des moyens de mettre en œuvre une politique d'investissement et le cas échéant de croissance externe en fonction des nécessités ou des opportunités qui pourront se présenter.

Dans cette perspective, le Conseil d'Administration sollicite une autorisation lui permettant de décider à sa convenance une augmentation de capital dont il propose de fixer à 2.000.000 € le montant maximum, cette augmentation de capital serait susceptible d'être réalisée en une ou plusieurs fois ; en outre, et compte tenu de la diversité des situations qui pourront se présenter, le Conseil d'Administration sollicite une délégation de compétences aussi large que possible tout en restant naturellement strictement conforme aux limites légales. De plus, dans un souci d'efficacité, le Conseil d'Administration sollicite une faculté de subdélégation au bénéfice de son Président en application des dispositions visées à l'article L 225-129-4 b) du Code de Commerce.

Ainsi, si vous adoptez la proposition du Conseil d'Administration celui-ci pourra procéder dans un délai maximal de vingt-six mois et pour un montant de 2.000.000 € au maximum à une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription à réaliser par l'émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la société, assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions, ainsi que de toute valeur mobilière de quelque nature que ce soit y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux mais à l'exclusion d'actions de préférence, et donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe à une quotité du capital social de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière.

L'autorisation que nous sollicitons expirera à l'issue de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 30 juin 2011 ; elle se substitue à l'autorisation qui avait été donnée par l'Assemblée Générale réunie le 07 décembre 2007 et qui faisait l'objet de la neuvième résolution.

Nous devons également vous préciser que ce projet d'augmentation de capital, conformément à la loi du 19 février 2001 qui a modifié sur ce point l'article L 3332-18 et s. du Code du Travail doit être accompagné d'un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne puisque le législateur a voulu favoriser par ce dispositif un actionnariat salarié géré collectivement.

Le texte des projets de résolutions comporte donc une résolution conférant au Conseil d'Administration une autorisation de procéder en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de procéder à cette augmentation de capital.

La Direction générale et le Conseil d'Administration ont, dès l'introduction des titres de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL au marché réglementé, souhaité inciter les salariés de l'entreprise à devenir actionnaires : le Conseil d'Administration invite donc l'Assemblée Générale à adopter la résolution qui est proposée et qui constitue une nouvelle incitation à l'émergence d'un actionnariat salarié.

II – MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Concernant la marche des affaires sociales de la société, elle est décrite dans la première de ce rapport notamment au Chapitre 1.

III - SITUATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS PRECEDEMMENT AUTORISEES

L'Assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2008, avait autorisé le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

• Des membres du personnel de la société ou de certaines catégories d'entre eux,
• Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pouvait pas dépasser dix pour cent 10 % du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d'administration.

Sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2008, le Conseil d'Administration avait la faculté d'augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui étaient conférés à l'effet de :

• Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
• Déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,
• Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

• Le cas échéant :

• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatifs à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions stipulées à la 12ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2008,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Cette autorisation emportait renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de trente huit mois à compter du 05 décembre 2008. A ce jour, cette autorisation n'a pas été utilisée.

Fait à Caissargues, Le 30 septembre 2009 Le Conseil d'Administration

TABLEAU DES DELEGATIONS POUR LES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Date de	Durée	Date	Montant	Usage
l'assemblée		d'expiration
7 décembre 2007	26 mois	30 juin 2009	2.000.000 €	Il n'a pas été fait usage de cette délégation

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES

NATURE DES INDICATIONS	Exercice au 30/06/05	Exercice au 30/06/06	Exercice au 30/06/07	Exercice au 30/06/08	Exercice au 30/06/09
I CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	3 262 480	3 303 261	3 303 261	3 303 261	3 303 261
Nombre des actions ordinaires	815 620	2 446 860	2 446 860	7 340 580	7 340 580
existantes
Nombre des actions dividende	/	/	/	/	/
prioritaire (sans droit de vote)
existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer	0	0	0	0	0
- par conversion d'obligation
- par exercice de droits de
souscription	0	0	0	0	0
II OPERATIONS ET
RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors - taxes	62 822 374	70 622 314	81 529 558	94 306 254	96 455 449
Résultats avt impôts, part. des	7 643 282	9 441 965	10 344 978	14 909 013	10 224 812
salariés et dotations aux amort. et
provisions
Impôts sur les bénéfices	1 295 741	1 637 344	1 439 058	2 055 024	17 241
Participation des salariés due au	365 835	476 236	374 028	554 427	0
titre de l'exercice
Résultat après impôts, part. des	2 224 153	3 012 152	2 992 022	5 605 449	2 481 162
salariés et dotations aux amort.et
provisions
Résultat distribué	399 653	538 309	709 789	1 101 87	440 434
III RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, part. des	7.33	2.99	3.48	1.68	1.39
salariés mais avt dotations aux
amort. et provisions
Résultat après impôts, part. des	2.73	1.23	1.22	0.76	0.34
salariés et dotations aux amort. et
provisions
Dividende attribué à chaque action	0.49	0.22	0.29	0.15	0.06
IV PERSONNEL
Effectif moyen des salariés pendant	553	650	704	784	801
l'exercice
Montant de la masse salariale de	11 615 413	13 113 226	14 677 866	17 127 993	17 686 257
l'exercice
Montant des sommes versées au	3 894 110	4 420 045	4 958 840	5 693 659	5 900 572
titre des avantages sociaux de
l'exercice (sécurité sociale, œuvres
sociales)

Fait à Caissargues Le 30 septembre 2009 Le Conseil d'Administration

IV. — Déclaration des personnes attestant de la régularité des comptes.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Attestation du 27 octobre 2009

Guy BASTIDE

Président du Conseil d'Administration

Vincent BASTIDE

Président Directeur Général

V. — Attestation des commissaires aux comptes.

a) Rapport général sur les comptes annuels.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2009 sur

• le contrôle des comptes annuels de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, tels qu'ils sont joints au - présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note 4.2 de l'annexe « Règles et méthodes comptables Immobilisations incorporelles » expose notamment les méthodes d'évaluation relatives aux fonds de commerce. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe.
• La note 4.2 de l'annexe « Règles et méthodes comptables Passifs éventuels » expose les incidences d'un litige fiscal actuellement en cours. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation s'est fondée sur la consultation des notes et rapports mis à notre disposition et relatifs à ce litige. Nous avons examiné le caractère raisonnable de ces estimations ainsi que les informations fournies dans les notes de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,
• La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements, pris en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Castelnau le Lez et Nîmes, le 23 octobre 2009

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton TSA AUDIT Membre français de Grant Thornton International

Associé

François Cayron Jean-Charles Vitrat

b) Rapport sur les comptes consolidés.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2009 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations,

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les notes 2.2. et 3.2 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives aux écarts d'acquisition. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes d'évaluation visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe.
• La note 3.22 de l'annexe « Passifs éventuels » expose les incidences d'un litige fiscal actuellement en cours. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation s'est fondée sur la consultation des notes et rapports mis à notre disposition et relatifs à ce litige. Nous avons examiné le caractère raisonnable de ces estimations ainsi que les informations fournies dans les notes de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et a donc contribué à la formation de l'opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Castelnau le Lez et Nîmes, le 23 octobre 2009

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton TSA AUDIT Membre français de Grant Thornton International

Associé

François Cayron Jean-Charles Vitrat