AGM Information • Oct 28, 2009
AGM Information
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Mesdames et Messieurs,
Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire au siège social à CAISSARGUES (30132) 12 avenue de la Dame, Zone Euro 2000, le vendredi 11 décembre 2009 à 16 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I – De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire
Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt cinq jours avant la date de réunion, soit au plus tard le 16 novembre 2009.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.
Toutefois, pour être admis à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :
1) Les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 8 décembre 2009 à zéro heure, heure de Paris.
2) Les titulaires d'actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 8 décembre 2009 à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée.
Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.
Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2009 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 2.481.162 €.
Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la façon suivante :
Dividendes distribuables : 440.434,80 € à titre de distribution de dividende, soit 0,06 € de dividende par action ; ce dernier éligible à la réfaction de 40 % et au prélèvement libératoire forfaitaire applicables aux personnes physiques domiciliées en France.
Réserves facultatives : 2.040.727,20 €
L'Assemblée générale prend acte de ce que le rapport de gestion mentionne le détail des dividendes versés au titre des trois derniers exercices, savoir :
Ce dernier éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France
dividende de 709.589,40 € au titre de l'exercice 2006/2007 Ce dernier éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France
dividende de 1.101.087 € au titre de l'exercice 2007/2008 Ce dernier éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2009 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 2.244 k€.
L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.
L'Assemblée Générale prend acte de ce qui lui a été rappelée, à savoir que dans le courant de l'exercice, il a été conclu des conventions nouvelles donnant lieu à application de l'article L225-38 du Code de Commerce, dont il a été donné régulièrement connaissance aux Commissaires aux comptes et qui ont été autorisées lors du conseil d'administration du 30 septembre 2008 et approuvées lors de l'assemblée générale du 05 décembre 2008.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Guy BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2015, lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Brigitte BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2015, lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Vincent BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2015, lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BASTIDE, pour une durée de six ans qui expirera en 2015, lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.
L'Assemblée Générale constate que le mandat du Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet TSA AUDIT, et celui du Commissaire aux comptes suppléant, Madame Christiane GAYTE arrivent à expiration à l'occasion de la présente assemblée générale.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de renouveler en qualité de commissaire aux comptes titulaire TSA AUDIT.
Ce mandat est renouvelé pour six exercices et prendra fin lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 juin 2015.
L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide de désigner en qualité de commissaire aux comptes suppléant Madame Anne DIDERON PLANES – NIMES (Gard) en remplacement de Madame Christiane GAYTE dont le mandat n'est pas renouvelé.
Madame Anne DIDERON PLANES est nommée en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour six exercices. Son mandat prendra fin lors de l'approbation des comptes de l'exercice clos au 30 juin 2015.
L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information, en continuation de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 05 décembre 2008 et faisant usage de la faculté prévue à l'article L225-209 du Code de Commerce, autorise une nouvelle fois pour une durée de dixhuit mois, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 734.058 actions de 0,45 € de nominal pour un montant maximum de 330.326,10 €.
L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous les moyens y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur.
Cette autorisation serait conférée pour une durée de dix-huit mois moyennant un prix d'achat maximum de 50 (cinquante) euros par action. Aucun prix minimum de vente ne sera retenu compte tenu du fait qu'il ne s'agit pas d'une obligation.
Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :
L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré ; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.
Cette autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2010. Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 05 décembre 2008, dans sa onzième résolution.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.
L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de Commerce, une délégation de compétence et tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la société (assorties ou non de bons de souscription ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute manière.
L'Assemblée générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la société.
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après, à savoir :
limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titre de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par l'article L 225-129-4 b) du Code de Commerce pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.
En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L 225-132 du Code de Commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l'émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.
En outre, le Conseil d'Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L 232-9 du Code de Commerce.
La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription.
La délégation de compétence ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l'article L 225- 129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt-six mois.
L'Assemblée générale décide :
que chaque valeur mobilière émise à titre onéreux (hormis des actions d'apports) en vertu de la première délégation devra être libérée conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société ;
que chaque valeur mobilière émise en vertu de la présente délégation revêtira la forme nominative ou au porteur dès son entière libération, au choix du souscripteur.
L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L 225-129-6 et L 225-138 du Code de Commerce et de l'article L 3332-18 et s. du Code du Travail :
L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procèsverbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.
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