Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • May 5, 2011

Bedingungen des BB Collared Steepener Bond 2011 – 2020

- ISI-Nr. AT0000A0PK95-

§ 1 Form und Nennbetrag

(1) Die Hypo-Bank Burgenland AG (nachstehend "Bank Burgenland) begibt per 18. Mai 2011 den BB Collared Steepener Bond 2011-2020 (im Folgenden "Bond" genannt) in Form einer Daueremission. (2) Der Gesamtnennbetrag von € 2.000.000 ist unterteilt in 20 Stücke à Nominale € 100.000,--.

(3) Der Bond wird zur Gänze in einer Sammelurkunde (§ 24 Depotgesetz, BGBl. Nr.424/1969) vertreten, ein Anspruch auf Ausfolgung effektiver Stücke besteht nicht.

(4) Die Sammelurkunde trägt die Unterschriften zweier Mitglieder des Vorstandes oder Prokuristen der Bank Burgenland.

§ 2 Laufzeit

Die Laufzeit des Bonds beträgt 9 Jahre. Sie beginnt mit 18. Mai 2011 und endet mit Ablauf des 17. Mai 2020.

§ 3 Verzinsung

(1) Die Verzinsung des Bonds beträgt

• in den Jahren 1 bis 3: 4,0 % fix, p.a.
• in den Jahren 4 bis 9: 4 x Index, p.a.
• Index = 30 Jahres EUR-SWAP-SATZ (Reuters ISDAFIX2) minus 2 Jahres EUR-SWAP-SATZ (Reuters ISDAFIX2)
• Der Zinssatz für die entsprechenden Berechungszeiträume wird zwei TARGET Bankarbeitstage gegen 11.00 Uhr Frankfurter Zeit vor Beginn des jeweiligen Berechnungszeitraumes festgesetzt.

(2) Der Bond ist mit einem Floor von 2,50% sowie einem Cap von 7,00 % ausgestattet.

(3) Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis 30/360, following unadjusted.

(4) Die Verzinsung beginnt mit dem 18. Mai 2011 und endet mit Ablauf des 17. Mai 2020.

(5) Die Bank Burgenland verpflichtet sich, den aus dem Bond berechtigten Personen jährlich im Nachhinein, jeweils am Tag nach der jeweiligen Zinsperiode, erstmals am 18. Mai 2012, die Zinsen zu bezahlen (Kupontermin). Ist dieser Tag kein Bankarbeitstag, so sind die Zinszahlungen am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day – Convention") zu leisten. Die Zinsberechnungsperiode ändert sich dadurch nicht.

§ 4 Kündigung

Eine Kündigung seitens der Emittentin und seitens des Inhabers ist ausgeschlossen.

§ 5 Tilgung

Die Rückzahlung des Bonds erfolgt am 18. Mai 2020 zur Nominale. Ist der 18. Mai 2020 kein Bankarbeitstag, so ist die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day – Convention") zu leisten.

§ 6 Zahl- und Hinterlegungsstellen

(1) Die Oesterreichische Kontrollbank AG, Wien ist die Hinterlegungsstelle. Als Zahlstelle fungiert die Bank Burgenland.

(2) Die Gutschrift der fälligen Zinsen- und Tilgungszahlungen erfolgt zu jedem Kupontermin bzw. am Fälligkeitstermin durch die für den Inhaber des Bonds jeweils depotführende Stelle.

§ 7 Steuern, Abgaben, Abzüge, sonstige Zahlungen

Alle Zahlungen der Bank Burgenland erfolgen vorbehaltlich etwaiger Steuern, Abgaben, Abzüge oder sonstiger Zahlungen, welche aufgrund der Gesetze, deren offizieller Auslegung sowie der Verwaltung vorgeschrieben, geleistet oder abgezogen werden.

§ 8 Währung

Der Bond lautet auf EURO.

§ 9 Bankarbeitstag/Geschäftstag

Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2 sowie, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, des Bankzahlungssystems TARGET2 betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

§ 10 Verjährungsfrist

Ansprüche aus fälligen Zinsen verjähren nach drei Jahren ab Fälligkeit. Ansprüche auf das Kapital verjähren zehn Jahre nach Fälligkeit.

§ 11 Sicherstellung

Für die Verzinsung und Rückzahlung des Bonds haftet die Bank Burgenland mit ihrem gesamten Vermögen.

§ 12 Börseneinführung

Die Zulassung des Bonds zum Handel an der Wiener Börse wird nicht beantragt.

§ 13 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Für das Rechtsverhältnis zwischen den Gläubigern und der Bank Burgenland gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Bank Burgenland in der jeweils geltenden Fassung. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt das in Eisenstadt sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand, soweit sich aus dem Konsumentenschutzgesetz kein anderer zwingender Gerichtsstand ergibt.

§ 14 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmung wirksam. Soweit das Konsumentenschutzgesetz nicht zur Anwendung gelangt, ist die unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit als rechtlich möglich Rechnung trägt.

§ 15 Begebungstermin/-form

Der Bond wird per 18. Mai 2011 als Daueremission mit einer Stückelung von EUR 100.000 begeben und ist daher gemäß § 3 Abs 1 Z 9 KMG in der geltenden Fassung von der Prospektpflicht ausgenommen.

§ 15 Risikohinweis

Der Bond unterliegt den marktüblichen Kursschwankungen. Es können neben Bonitäts- und Liquiditätsrisiko auch Kursrisiken bestehen.

§ 16 Emissionskurs

100,00 % (freibleibend)

HYPO Bank Burgenland AG Eisenstadt, Mai 2011