Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • May 20, 2011

Emissionsbedingungen BB Step Up Pannonia Bond 2011-2019 ISIN: AT0000A0PMD7

§ 1 Form und Nennbetrag

(1) Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (nachstehend "Emittentin") begibt per 01. Juni 2011 den BB Step Up Pannonia Bond 2011-2019 (im Folgenden "Bond" genannt).

(2) Das Gesamtemissionsvolumen von € 17.100.000,00 (Euro siebzehnmillioneneinhunderttausend) ist unterteilt in Stücke á Nominale € 100.000,00 (Euro einhunderttausend) mit den Nummern 1-171.

(3) Der Bond wird zur Gänze in einer Sammelurkunde (gemäß § 24 Depotgesetz BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87) dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Stücken besteht nicht.

(4) Die Sammelurkunde trägt die Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder oder Prokuristen der Emittentin.

§ 2 Status

(1) Der Bond begründet, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind.

(2) Der Bond wird als Einmalemission mit einer Stückelung von € 100.000,00 Euro (Euro einhunderttausend) begeben und ist daher gemäß § Abs 1 Z 9 KMG von der Prospektpflicht ausgenommen.

§ 3 Ausgabekurs

100,00 % freibleibend

§ 4 Laufzeit

Die Laufzeit des Bond beginnt mit 01. Juni 2011 und endet mit Ablauf des 29. Juni 2019.

§ 5 Verzinsung

(1) Der Zinssatz beträgt: 2,25 % p.a. (vom 01.06.2011 bis einschließlich 29.06.2012) 2,75 % p.a. (vom 30.06.2012 bis einschließlich 29.06.2013) 3,00 % p.a. (vom 30.06.2013 bis einschließlich 29.06.2014) 3,25 % p.a. (vom 30.06.2014 bis einschließlich 29.06.2015) 3,50 % p.a. (vom 30.06.2015 bis einschließlich 29.06.2016) 4,00 % p.a. (vom 30.06.2016 bis einschließlich 29.06.2017) 5,00 % p.a. (vom 30.06.2017 bis einschließlich 29.06.2018) 6,00 % p.a. (vom 30.06.2018 bis einschließlich 29.06.2019)

(2) Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis act/act, following unadjusted. Dies bedeutet, dass der Zinszahlungstag auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag fällt, wenn der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag ist. Die jeweilige Verzinsungsperiode wird nicht angepasst.

(3) Die Verzinsung beginnt mit dem 01. Juni 2011 und endet mit Ablauf des 29. Juni 2019.

(4) Die Bank Burgenland verpflichtet sich vierteljährlich im Nachhinein, jeweils am 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember (Kupontermin), erstmals am 30. Juni 2011, die Zinsen zu bezahlen. Ist der jeweilige Kupontermin kein Bankarbeitstag, so sind die Zinszahlungen am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day – Convention") zu leisten, die Zinsberechnungsperiode ändert sich jedoch nicht.

§ 6 Kündigung

Eine Kündigung ist seitens der Emittentin und seitens des Inhabers während der gesamten Laufzeit ausgeschlossen.

§ 7 Tilgung

Der Bond wird zur Gänze am 30. Juni 2019 zur Rückzahlung fällig. Ist der 30. Juni 2019 kein Bankarbeitstag, so ist die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day Convention") zu leisten.

§ 8 Zahl- und Hinterlegungsstellen

(1) Die Oesterreichische Kontrollbank AG ("OeKB"), 1010 Wien, Strauchgasse 1-3 ist die Hinterlegungsstelle. Als Zahlstelle fungiert die Emittentin.

(2) Die Gutschrift der Tilgungszahlungen sowie der fälligen Kuponzahlungen erfolgt zu jedem Kupontermin bzw. am Fälligkeitstermin über die jeweilige für den Inhaber der Schuldverschreibungen Depot führende Stelle.

§ 9 Steuern, Abgaben, Abzüge, sonstige Zahlungen

Alle Zahlungen der Emittentin erfolgen vorbehaltlich etwaiger Steuern, Abgaben Abzüge oder sonstiger Zahlungen, welche aufgrund der Gesetze, deren offizieller Auslegung sowie der Verwaltung vorgeschrieben, geleistet oder abgezogen werden müssen.

§ 10 Währung

Der Bond lautet auf EUR.

§ 11 Bankarbeitstag/Geschäftstag

Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2 sowie, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, des Bankzahlungssystems TARGET2 betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

§ 12 Verjährungsfrist

Ansprüche auf Zahlung von Kapital aus den Schuldverschreibungen verjähren nach Ablauf von zehn Jahren und Ansprüche auf Zinsen nach Ablauf von drei Jahren ab dem jeweiligen Fälligkeitstag.

§ 13 Sicherstellung

Für die Verzinsung und Rückzahlung dieses Bond haftet die Bank Burgenland mit ihrem gesamten Vermögen.

§ 14 Risikohinweis

Der Bond unterliegt den marktüblichen Kursschwankungen. Es können neben Bonitäts- und Liquiditätsrisiko auch Kursrisiken bestehen.

§ 15 Börseneinführung

Die Zulassung des Bond zum Handel an einen geregelten Markt oder MTF der Wiener Börse wird nicht beantragt.

§ 16 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Für das Rechtsverhältnis zwischen den Gläubigern und der Emittentin gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Emittentin in der jeweils geltenden Fassung. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt das in Eisenstadt sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand, soweit sich aus dem Konsumentenschutzgesetz kein anderer zwingender Gerichtsstand ergibt.

§ 17 Bekanntmachungen

(1) Alle Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dieser Emission erfolgen nach Wahl der Emittentin durch Veröffentlichung auf ihrer Homepage (www.bank-bgld.at) oder im "Amtsblatt" zur Wiener Zeitung.

(2) Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Schuldverschreibungen bedarf es nicht.

§ 18 Sonstiges

(1) Die Emittentin übernimmt keine Gewährleistung dafür, dass sich für die Schuldverschreibungen ein liquider Sekundärmarkt bildet oder bilden wird.

(2) Die Emittentin ist berechtigt, in den vorliegenden Bedingungen:

(a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer, sowie

(b) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Schuldverschreibungsinhaber zu ändern bzw. zu ergänzen,

wobei in den unter (b) genannten Fällen nur solche Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen der Emittentin für die Schuldverschreibungsinhaber zumutbar sind, d.h. deren finanzielle Situation nicht verschlechtern. Solche Änderungen bzw. Ergänzungen werden unverzüglich gemäß § 12 der vorliegenden Bedingungen bekannt gemacht.

(3) Darüber hinausgehende Änderungen darf die Emittentin ohne Zustimmung aller Schuldverschreibungsinhaber nur vornehmen, wenn diese im ausschließlichen Interesse oder zum Vorteil der Investoren erfolgen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit der Emittentin, jederzeit die Nominale der Schuldverschreibungen zu erhöhen, zu verringern oder aufzustocken sowie Angebotsfristen zu verlängern oder zu verkürzen.

§ 19 Emission weiterer Schuldverschreibungen, Erwerb

(1) Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen eine Einheit bilden.

(2) Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen zu jedem beliebigen Preis am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben.

§ 20 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung der vorliegenden Bedingungen im Übrigen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung trägt.

HYPO-BANK BURGENLAND AG Eisenstadt, Mai 2011