GEA (Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes)

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 12, 2010

Systèmes informatiques et électroniques de péage

« GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE ET D'AUTOMATISMES – GEA »

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 400 000 euros Siège social : Meylan (38240) Chemin Malacher 071 501 803 RCS GRENOBLE

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

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Mmes et MM les actionnaires sont convoqués, à Saint-Ouen (93400) 9 – 11, avenue Michelet, bâtiment A, 4ème étage, dans les locaux de la société, en assemblée générale mixte, ordinaire annuelle et extraordinaire, le jeudi 25 mars 2010 à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après :

Ordre du jour

de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Rapport de gestion du directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009 ;
• Rapport du conseil de surveillance ;
• Rapport du président du conseil de surveillance établi conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du code de commerce.
• Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de cet exercice ;
• Rapport du commissaire aux comptes sur le contrôle interne.
• Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du code de commerce ;
• Approbation desdits comptes et conventions ;
• Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.
• Affectation des résultats.
• Fixation des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance.
• Autorisation à donner au directoire, à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la société ;
• Questions diverses.

de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Autorisation de réduction éventuelle du capital social par voie d'annulation d'un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du capital social.
• Délégation de pouvoirs au directoire à l'effet de réaliser la réduction éventuelle du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 240 000 euros ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

PROJETS DE RESOLUTIONS

de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et des observations du conseil de surveillance, du rapport du président du conseil de surveillance et entendu la lecture du rapport du président établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2009, faisant apparaître un bénéfice de 6 889 361,51 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à 11 233 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 3 744 euros.

Deuxième résolution - L'assemblée générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du code de commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes.

- L'assemblée générale, sur proposition du directoire, décide Troisième résolution
d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ………………………	6 889	361,51 €
auquel est ajoutée la somme de ……………………………………	1	192,80 €
figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la société elle-même),
soit au total	6 890 554,31 €
de la manière suivante :
- Une somme de ……………………………………………………………	1 920	000,00 €
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé qu'au cas
où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses
propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à
raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau".
- Le solde, soit ………………………………………………………………	4 970 554,31 €

est viré à la réserve ordinaire.

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ……… 1,60 €

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 12,10 % (CSG, CRDS, prélèvement social de 2 % et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX, à compter de ce jour.

Ce dividende est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui remplissent les conditions visées à l'article 10, I et III à XVII de la loi de finances pour 2008 n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, à l'abattement prévu au 2° de l'article 158-3 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de ladite loi, la faculté est offerte à ces actionnaires, dont les dividendes perçus sont éligibles à l'abattement sus visé, d'opter pour l'assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.

Cette option doit être effectuée auprès de la société CACEIS Corporate Trust, au plus tard lors de l'encaissement du dividende. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices	Revenus éligibles à l'abattement	Revenus non éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
2005/2006	0,00 €	/	/
2006/2007	480 000€	/	/
2007/2008	960 000 €	/	/

Quatrième résolution - L'assemblée générale fixe à la somme de 37 000 ( trente-sept mille) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance.

Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.

Cinquième résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport spécial du directoire visé à l'article L.225-209, alinéa 2, du code de commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du règlement général de l'A.M.F. présenté par le directoire, autorise le directoire à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

• de régulariser le cours de bourse de l'action de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008
• de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation des actions, les actions ainsi acquises l'étant dans le cadre d'un mandat confié à un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008

Elle fixe :

• à trois millions six cent mille euros (3 600 000 €) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d'achat d'actions.
• à 70 euros le prix maximum d'achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées ; Elles pourront aussi être annulées en cas d'adoption de la sixième résolution soumise à la présente assemblée

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est conférée au directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l'assemblée générale ordinaire du 26 mars 2009.

L'assemblée générale autorise le directoire à déléguer à son président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au directoire à l'effet d'informer le comité d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa premier du code de commerce,

de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

Sixième résolution – L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, ainsi que de l'adoption de la cinquième résolution par la présente assemblée, décide :

• d'autoriser le directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler les actions acquises par la société et/ou celles qu'elle pourrait acquérir ultérieurement en vertu de l'autorisation conférée sous la cinquième résolution ou de toute future autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce, et ce dans la limite de 10% du capital en conformité avec toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables ;
• d'autoriser le directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modification corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son président en vue d'effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et , d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois

Septième résolution - L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

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Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social à compter de la publication du présent avis jusqu'au 26 février 2010, et faire l'objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires.

Les questions écrites auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : g.zass@gea.fr, au plus tard le 19 mars 2010.

Tout actionnaire peut participer à cette assemblée ou choisir l'une des trois formules ciaprès :

• donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire
• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire
• voter par correspondance

Seuls seront admis à assister à l'assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré trois jours ouvrés au moins avant la date de l'assemblée ;
• Par la remise, pour les propriétaires d'actions au porteur, dans le même délai, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d'admission. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la société Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09, au plus tard six jours avant la date de la réunion, soit avant le 19 mars 2010. Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, devront parvenir à la même adresse ou au siège social trois jours au moins avant la date de la réunion.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Le directoire