Regulatory Filings • Feb 25, 2010
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GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE & D'AUTOMATISMES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 400 000 euros Siège social : MEYLAN (38240) Chemin Malacher 071 501 803 RCS GRENOBLE
Article R.225-81 du Code de Commerce
Aucun fait marquant n'est à signaler ; l'activité de la société s'est poursuivie normalement au cours de l'exercice.
Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, GEA entend poursuivre le développement de son activité, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.
Au 30 septembre 2009 le carnet de commandes s'élevait à 64 M€, dont 39 % à l'international.
Ce niveau est le plus haut jamais atteint par la société.
Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2009 s'établit à 55 439 150 € contre 42 091 245 € sur l'exercice précédent.
Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (- 1 748 703 €) et des reprises sur provision et transfert de charges (+ 221 069 €) ressort à 53 911 516 € contre 43 115 429 € au 30 septembre 2008.
| - Exercice 2009 : Résultat courant avant impôt : |
+11 705 394 Euros |
|---|---|
| - Exercice 2008 : Résultat courant avant impôt : |
+4 611 629 Euros |
| - Exercice 2007 : Résultat courant avant impôt : |
+1 245 267 Euros |
| - Exercice 2009 : Bénéfice net comptable : |
+ 6 889 362 Euros |
| - Exercice 2008 : Bénéfice net comptable : |
+ 2 471 136 Euros |
| - Exercice 2007 : Bénéfice net comptable : |
+ 1 125 663 Euros |
| 1 - Rapport de gestion p 10 | |
|---|---|
| 2 - Rapport du Conseil de Surveillance p 26 | |
| 3 - Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices p 27 | |
| 4 - Rapport général du Commissaire aux Comptes p 28 | |
| 5 - Comptes sociaux p 30 | |
| 6 - Tableau des flux de trésorerie p 34 | |
| 7 - Annexe aux comptes sociaux p 35 | |
| 8 - Gouvernement d'entreprise p 44 | |
| 9 - Rapport du Commissaire aux Comptes p 52 établi en application de l'article L225-235 du Code de Commerce |
|
| 10 - Soldes intermédiaires de gestion p 54 | |
| 11 - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes p 55 sur les conventions et engagements réglementés |
|
| 12 - Rapport du Directoire à l'assemblée générale extraordinaire p 58 | |
| 13 - Rapport du Commissaire aux Comptes p 59 sur la réduction du capital par annulation d'actions |
|
| 14 - Résolutions proposées à l'assemblée générale annuelle p 60 | |
| 15 - Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres de son réseau p 63 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle, pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 30 septembre 2009 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous précisons tout d'abord que les états financiers qui vous sont présentés, arrêtés par le directoire et soumis au conseil de surveillance, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent.
Au présent rapport est annexé un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices.
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2009 s'établit à 55 439 150 € contre 42 091 245 € sur l'exercice précédent.
Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (- 1 748 703 €) et des reprises sur provision et transfert de charges ( + 221 069 €) ressort à 53 911 516 € contre 43 115 429 € au 30 septembre 2008.
Le taux de marge brute poursuit la progression engagée depuis 2007 sous l'effet des investissements techniques et commerciaux passés intégralement en charges au cours de l'exercice 2005/2006.
A l'international GEA a mis en service avec succès de nombreux systèmes de péage, en particulier au Brésil, au Mexique, en Autriche ou en Chine.
De nouveaux contrats ont par ailleurs été remportés, notamment au Maroc, en Croatie, en Jamaïque et en Grèce.
Dans ce dernier pays, GEA a ainsi été retenu pour la mise à péage de l'autoroute reliant Rion à Janina.
En France la société a poursuivi la fourniture et le renouvellement d'équipements de péage pour toutes les sociétés d'autoroutes.
Plusieurs d'entre elles ont également confié à GEA l'évolution du Télépéage Inter Sociétés Liber-t vers un système de Télépéage Sans Arrêt.
Par ailleurs la société a été retenue par le Groupe EGIS pour la mise à péage de l'autoroute A88 (Falaise-Sées) et par le Groupe SANEF pour l'équipement de l'autoroute A65 (Langon-Pau).
Les charges d'exploitation s'élèvent pour l'exercice à 42 777 996 € (contre 38 564 427 € sur l'exercice précédent) en ce compris :
Il ressort pour l'exercice un résultat d'exploitation de 11 133 520 € contre 4 551 002 € l'exercice précédent.
Cette progression est le résultat d'une utilisation optimale de la structure intégrée de production de l'entreprise.
Les produits et les charges d'ordre financier s'élèvent respectivement à 648 108 € et 76 234 € contre 167 351 € et 106 724 € sur l'exercice précédent.
Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de 199 404 €, de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise de 1 014 850 €, de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 3 505 299 € et de la contribution sociale de 96 479 €, le résultat net s'établit à 6 889 362 €, contre 2 471 136 € l'an dernier.
Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2009 à 27,34 millions d'euros contre 21,40 millions au 30 septembre 2008.
L'endettement bancaire est quasiment nul et la société n'a souscrit aucun contrat de crédit bail.
Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, GEA entend poursuivre le développement de son activité, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.
Au 30 septembre 2009 le carnet de commandes s'élevait à 64 M€, dont 39 % à l'international.
Ce niveau est le plus haut jamais atteint par la société.
Il est a signaler à ce titre que la société a obtenu depuis la clôture de l'exercice plusieurs commandes en France, en Grande Bretagne, en Tunisie et en Russie pour un montant global minimum de 20 millions d'euros et pouvant atteindre 28 millions d'euros.
Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son programme de recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce cadre n'a été immobilisée au titre de l'exercice écoulé.
Le Directoire a été autorisé le 26 mars 2009 à racheter en bourse ses propres actions conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance, ou bien la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou d'annulation des actions, et dans les conditions suivantes :
Ces opérations ont été réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un mandat d'acquisition conformes à la charte de déontologie de l'AMAFI conclus avec des prestataires de services d'investissement.
Au titre du contrat de liquidité, il a été acquis au cours de l'exercice 11 366 actions au cours moyen de 18,07 euros et il a été cédé 12 799 actions au cours moyen de 18,46 euros.
Au titre du mandat d'acquisition il a été acheté 4 472 actions au cours moyen de 16,67 euros.
Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de 11 738 euros hors taxe sur l'exercice, dont 2 500 euros hors taxes de frais forfaitaires de courtage.
Le montant des commissions au titre du mandat d'acquisition a été de 149,16 euros hors taxes.
A la clôture des trois derniers exercices, la société disposait :
Au 30 septembre 2009, de 5 267 actions (0,43 % du capital), pour une valeur comptable de 94 087 €.
Au 30 septembre 2008, de 2 228 actions (0,18 % du capital), pour une valeur comptable de 27 326 €.
Au 30 septembre 2007, de 3 278 actions (0,27 % du capital), pour une valeur comptable de 55 861 €.
La société, qui n'est pas soumise à l'obligation de produire des comptes en normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-03 transposables à l'activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales.
La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des engagements de l'entreprise vis-à-vis du personnel.
Par ailleurs, il a été mis en application depuis l'exercice 2005/2006 les règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.
(articles L.233-6, L..233-7 et L.247-1 du Code de Commerce)
Néant
Néant
Aucune participation de cet ordre n'a été détenue par notre Société au cours de l'exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d'actions visée à l'article R.233-19 du Code de Commerce.
L'activité de notre société n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de Commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'environnement
La maîtrise de l'ensemble des phases d'étude, de réalisation et de mise en service des équipements confère à GEA une grande sécurité au niveau des délais.
De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de la société minimise les risques d'éventuels dysfonctionnements
La société sous-traite pour des raisons d'efficacité économique une partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux d'installation.
La société s'attache en outre à disposer toujours d'au moins deux sources de sous-traitance pour un même type de prestation.
La société mise son développement sur l'innovation permanente de ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualifié et stable. Cette stabilité s'est affirmée depuis la création de la société.
A notre connaissance aucun nouveau concurrent n'est intervenu dans les domaines d'activité de GEA au cours de l'exercice.
GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner une pression sur les prix. Par ailleurs GEA peut être appelé à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l'export.
Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce type de produits.
Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d'ordre, en particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires d'ouvrages d'art).
A l'exportation GEA s'efforce d'obtenir des paiements par lettre de crédit irrévocables et confirmées par une banque française.
Par ailleurs, lorsqu'un crédit significatif est accordé à un client, GEA demande généralement la caution d'une banque pour en garantir le paiement.
Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de contrats à terme. La société utilise également ponctuellement les dispositifs de couverture de la COFACE.
Au 30 septembre 2009 aucun contrat à terme n'est en cours.
Néant
Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.
Depuis sa cotation en 1994, GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d'intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles-ci restant mesurées.
Ces opérations sont réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux exigences déontologiques de l'Autorité des Marchés Financiers.
Au cours de l'exercice 2008/2009 l'action GEA a coté au plus bas 10,85 euros (le 10/10/2008) et au plus haut 31,90 euros (le 15/09/2009).
La société a été assignée en août 2007 devant le tribunal de commerce de GRENOBLE, par un sous-traitant qui lui réclame la somme de 568 K € TTC au titre de prestations réalisées dans le cadre d'un contrat forfaitaire de 211 K € TTC pour un développement de logiciel.
Cette assignation est considérée par GEA, comme non fondée, la prestation n'ayant d'une part pas été réalisée par le sous-traitant malgré une procédure de mise en demeure faisant suite à un retard de six mois par rapport au délai contractuel de livraison et le contrat ayant d'autre part été résilié du fait de cette défaillance.
Compte tenu de la défaillance de ce sous-traitant, GEA a de son côté réclamé à celui-ci une somme de 496 K € TTC devant le même tribunal pour l'indemnisation de son préjudice constitué des surcoûts directs engendrés par ce retard.
Il n'y a pas eu d'évolution de ce contentieux sur l'exercice.
De par ses activités tant en France qu'à l'étranger, la société peut faire l'objet de divers litiges. Elle a souscrit des polices d'assurance responsabilité civile (prime : 30 884 € ; garantie : 8 millions d'euros avant livraison et 3,8 millions d'euros après livraison ; franchise : 10 % des dommages plafonné à 762 €), multirisques et perte d'exploitation (prime : 56 332 € ; garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes d'exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à dire d'expert ; franchises : néant), marchandises transportées (primes : 2 899 € ; garanties : valeur des équipements ; franchises : variables), flotte automobile (primes : 29 620 € ; garanties : illimitée en RC et valeur à dire d'expert dans le cadre de la garantie tous risques ; franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et aérienne (prime : 21 964 € ; garanties : garantie corps selon type aéronef, RC personnes non transportées 3 à 7 millions d'euros selon type aéronef, RC passagers 114 500 €, pilote 152 450 €) adaptées à son activité.
La société remplit ses obligations fiscales et sociales.
Sans objet.
L'entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon significative à ce risque.
La production de la société ne donne pas lieu à des risques de pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.
Au 30 septembre 2009, l'effectif total de GEA était de 195 personnes.
La société ne rencontre aucune difficulté de recrutement particulière.
Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en raison de surcroîts temporaires d'activité ou bien au cours des phases d'installation ou de mise en service des différents chantiers.
En raison également de surcroîts temporaires d'activité ou bien dans le cadre de remplacement de salariés absents GEA a fait appel à des personnels extérieurs à l'entreprise. Cela a représenté, sur l'exercice 2008/2009, un total de 7 058 jours de travail.
GEA est passé à un horaire de travail hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.
Certains salariés ont à leur demande opté pour un travail à temps partiel. Il s'agit de 4/5èmes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.
Les rémunérations salariales ont représenté pour l'exercice écoulé 8 665 607 € contre 7 862 371 € pour l'exercice précédent.
Les charges sociales pour leur part ressortent à 3 690 986 € contre 3 410 168 € pour l'exercice 2007/2008.
Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein de GEA ni de plan d'épargne d'entreprise.
Dans le cadre de la participation légale GEA a versé une somme de 1 014 850 € au titre de l'exercice.
L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semblant assurée au sein de l'entreprise aucune mesure particulière n'a été prise au cours de l'exercice écoulé et la politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.
Il a été conclu un accord collectif au niveau de l'entreprise au cours de l'exercice.
GEA est soumis aux accords interprofessionnels et accords de branche de la Métallurgie. L'environnement et les conditions de travail font l'objet de suivis périodiques par le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) de GEA.
Les actions de formation ont été réalisées conformément au plan de formation soumis au Comité d'Entreprise et en fonction des besoins apparus au cours de l'exercice. Elles ont donné lieu à un bilan également soumis au Comité d'Entreprise qui n'a formulé aucune remarque. Dans le cadre des procédures de formation la société a intégré les principes de la loi N° 2004- 391 du 4 mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation.
Au 30 septembre 2009 l'engagement total est de 17 703 heures.
GEA s'efforce d'accueillir des travailleurs handicapés (3 personnes au 30 septembre 2009).
Par ailleurs GEA a versé 24 701 euros en 2009 au Fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.
Pour des raisons d'efficacité économique GEA sous-traite une partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux d'installation. 16
1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7.I du Code de Commerce) :
| Actionnaires | Seuils en nombre d'actions | Seuils en nombre de droits de vote | ||
|---|---|---|---|---|
| N | N-1 | N | N-1 | |
| Monsieur Serge ZASLAVOGLOU | + du tiers | + du tiers | + de la moitié | + de la moitié |
| CM-CIC Capital privé | + du vingtième | + du vingtième | ||
| puis - du vingtième |
Le 31 août 2009 la société CM-CIC Capital Privé (filiale du CIC), agissant pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % des droits de vote de GEA à la suite d'une cession d'actions sur le marché et détenir 76 288 actions, soit 6,36 % du capital et 4,70 % droits de vote.
Le 4 décembre 2009 la société CM-CIC Capital privé a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital de GEA à la suite d'une cession d'actions sur le marché et détenir 59 760 actions, soit 4,98 % du capital et 3,68 % des droits de vote.
Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires.
Les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient un droit de vote double.
Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de Commerce, qu'aucun achat ou vente d'actions de la société n'a été réalisé au titre de l'article L.225-208 du Code de Commerce.
Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l'article L.225-209 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6) , avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance, ou bien la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou d'annulation des actions.
Aucune opération visée aux articles L.225-184 du Code de Commerce n'a été réalisée au titre de l'exercice écoulé.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de Commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent pas d'actions de la société entrant dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L.443-1 à L.443-9 du Code du Travail ou de fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.
Le titre "G.E.A." a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994, au prix d'offre de 120 Francs (18,29 euros).
Il est actuellement coté sur Eurolist Paris, compartiment C.
Au 20 janvier 2010, le titre cotait 37,50 euros, et sur cette base, la capitalisation boursière de "G.E.A." était de 45 millions d'euros.
Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant
| à ……………………………………………………………………………… 6 889 361,51 € | |
|---|---|
| auquel est ajoutée la somme de …………………………… …………1 192,80 € | |
| figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions | |
| détenues par la société elle-même), | |
| soit au total……6 890 554,31 € | |
| de la manière suivante : |
Une somme de …………………………………………………………...........1 920 000,00 € est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau".
Le solde, soit …………………………………………………………….4 970 554,31 € est viré à la réserve ordinaire.
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ………1,60 € Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 12,1 % (CSG, CRDS, prélèvement social de 2 % et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX, à compter du jour de la présente assemblée.
Ce dividende est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui remplissent les conditions visées à l'article 10, I et III à XVII de la loi de finances pour 2008 n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, à l'abattement prévu au 2° de l'article 158-3 du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions de ladite loi, la faculté est offerte à ces actionnaires, dont les dividendes perçus sont éligibles à l'abattement sus visé, d'opter pour l'assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.
Cette option doit être effectuée auprès de la société CACEIS Corporate Trust, au plus tard lors de l'encaissement du dividende. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercices | Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement |
|
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
||
| 2005/2006 | 0,00 € | / | / |
| 2006/2007 | 480 000 € | / | / |
| 2007/2008 | 960 000 € | / | / |
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une somme de 11 233 euros, correspondant à des charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.).
Nous vous demandons de statuer sur la fixation des jetons de présence devant être alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, dont nous vous proposons de fixer le montant global à 37 000 euros..
Nous vous demandons, de statuer sur l'autorisation à donner au Directoire, afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce.
A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel qu'élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant l'objet d'une résolution spécifique soumise à votre vote..
Nous vous rappelons que par suite de l'adoption du mode de gestion de la société par un Directoire et un Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance nommés par l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2007 sont les suivants :
Le Conseil de Surveillance réuni le même jour a nommé :
1/ Monsieur Serge ZASLAVOGLOU, Président du Conseil de Surveillance et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU, Vice Présidente du Conseil de Surveillance
2/ Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire, et Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués par le Conseil de Surveillance.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux de la Société :
Nombre d'actions « GEA » détenues à la clôture de l'exercice : 405 938 actions correspondant à 811 784 droits de vote.
Nombre d'actions « GEA » détenues : une action correspondant à 2 droits de vote. Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 350 actions correspondant à 350 droits de vote. Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 10 actions correspondant à 20 droits de vote Autres fonctions : Membre du conseil de surveillance de la société PGO
Nombre d'actions « GEA » détenues : 51 actions correspondant à 52 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 1 700 actions correspondant à 1 700 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 18 100 actions correspondant à 26 200 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 23 000 actions correspondant à 31 000 droits de vote Autres fonctions : Néant
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1, alinéa 3 du Code de Commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social et vous indiquons également les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de leurs fonctions, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements, savoir :
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
total dû | Montant Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
13 423,04 € | 13 423,04 € | Néant | Néant |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
31 891,55 € | 31 891,55 € | Néant | Néant |
| Remboursement de frais | 8 543,66 € | 8 543,66 € | 7 104,67 € | 928,44 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
28 638 € | 28 638 € | Néant | Néant |
| Indemnités de congés payés | 109 740,36 € | 109 740,36 € | Néant | Néant |
| Indemnités de mise à la retraite au titre du contrat de travail (convention collective de la Métallurgie) |
108 116,64 € | 108 116,64 € | ||
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance | 68 219 € | 50 000 € | 100 000 € | 75 000 € |
| Jetons de présence | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € |
| Rétribution de missions spécifiques | 90 000 € | 90 000 € | 90 000 € | 75 000 € |
| TOTAL | 468 572,25 € | 450 353,25 € | 207 104,67 € 160 928,44 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
total dû | Montant Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
81 916,36 € | 81 916,36 € | 85 240,61 € | 85 240,61 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
104 263,52 € | 97 626,83 € | 115 856,59 € | 116 969,86 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) |
23 333 € | 14 0000 € | 40 000 € | 24 000 € |
| Remboursement de frais | 23 529,65 € | 23 529,65 € | 16 243,37 € | 16 243,37 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
28 391 € | 0 € | 9 001 € | 0 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 261 433,53 € 217 072,84 € | 266 341,57 € 242 453,84 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 7 000 € | 7 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel d'un badge de télépéage) |
70,20 € | 70,20 € | 33,40 € | 33,40 € |
| TOTAL | 7 070,20 € | 7 070,20 € | 5 433,40 € | 5 433,40 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| TOTAL | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| TOTAL | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
|
| Jetons de présence | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € | |
| TOTAL | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| TOTAL | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
total dû | Montant Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
53 278,12 € | 53 278,12 € | 66 216,84 € | 66 216,84 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
15 205,09 € | 15 292,65 € | 28 964,14 € | 29 252 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) |
23 333 € | 14 0000 € | 40 000 € | 24 000 € |
| Remboursement de frais | 0 € | 0 € | 8 256,27 € | 0 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
33 908 € | 0 € | 36 870 € | 0 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 125 724,21 € | 82 570,77 € | 180 307,25 € 119 468,84 € |
| Dirigeants | Date | Achat/Vente | Prix Unitaire | Nombre d'a ct ions |
|---|---|---|---|---|
| R.Roc | 28/08/09 | vente | 30 € | 2 450 |
1/ Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin dans l'année 2013, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
2/ Les mandats des membres du Directoire prendront fin dans l'année 2011, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
3/ Les mandats des Commissaires aux Comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.
Nous vous précisons que le Comité d'entreprise, réuni le 22 janvier 2010, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 432-4 du Code du Travail
Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, régulièrement autorisés par le Conseil de Surveillance de notre Société au cours de l'exercice écoulé.
Votre Commissaire aux Comptes a été informé de ces conventions et engagements qu'il vous relate dans son rapport spécial, étant précisé que nous l'avons informé, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article R.225-59 du Code de Commerce, des conventions visées à l'article L.225-87 dudit Code portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux Comptes.
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.
Le Directoire
Mesdames, Messieurs,
Nous vous rappelons qu'en application de l'article L. 225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à l'assemblée générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l'assemblée.
Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2009 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes dudit exercice font apparaître les principaux postes suivants :
Nous n'avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2009.
Fait à PARIS Le 21 janvier 2010 Le Conseil de Surveillance
| NATURE DES INDICATIONS | Exercice 2004/2005 |
Exercice 2005/2006 |
Exercice 2006-2007 |
Exercice 2007-2008 |
Exercice 2008-2009 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 |
| Nombre des actions ordinaires existantes |
1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 |
| Nombre des actions à dividende | |||||
| prioritaire (sans droit de vote) existantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : - par conversion d'obligations |
0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - par exercice de droits de souscription | |||||
| OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 44 008 354 | 44 452 793 | 39 441 303 | 42 091 245 | 55 439 150 |
| Résultat avant impôts, | |||||
| participation des salariés | |||||
| et dotations aux amortissements | |||||
| et provisions | 1 854 702 | -661 386 | 1 475 529 | 4 779 293 | 11 961 805 |
| Impôt sur les bénéfices | 469 330 | 0 | 153 871 | 1 544 301 | 3 601 778 |
| Participation des salariés | |||||
| due au titre de l'exercice | 0 | 0 | 0 | 538 035 | 1 014 850 |
| Résultat après impôts, | |||||
| participation des salariés et | |||||
| dotations aux amortissements | |||||
| et provisions | 791 696 | - 1 226 612 | 1 125 663 | 2 471 136 | 6 889 362 |
| Résultat distribué | 480 000 | 0 | 480 000 | 960 000 | 1 920 000 |
| RESULTATS PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, | |||||
| participation des salariés mais | |||||
| avant dotations aux | |||||
| amortissements et provisions | 1,15 | -0,55 | 1,10 | 2,25 | 6,12 |
| Résultat après impôts, | |||||
| participation des salariés | |||||
| et dotations aux | |||||
| amortissements et provisions | 0,66 | - 1,02 | 0,94 | 2,06 | 5,74 |
| Dividende attribué | |||||
| à chaque action | 0,40 | 0 | 0,40 | 0,80 | 1,60 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| employés pendant l'exercice | 181 | 197 | 189 | 182 | 191 |
| Montant de la masse | |||||
| salariale de l'exercice | 7 521 796 | 7 695 755 | 8 001 388 | 7 862 371 | 8 665 607 |
| Montant des sommes versées | |||||
| au titre des avantages sociaux | |||||
| de l'exercice (sécurité sociale, |
œuvres sociales...) 3 321 251 3 381 164 3 438 788 3 410 168 3 690 986
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2009 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
• La prise en compte du revenu est déterminée selon la méthode décrite dans la note 2 i) de l'annexe.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de cette méthode comptable et nous nous sommes assurés de sa correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Lyon, le 28 janvier 2010 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International François Cayron Associé
(en euros)
| ACTIF | Référence | Montant brut | Amortissements | Montant Net | Montant Net |
|---|---|---|---|---|---|
| à l'annexe | 30/09/09 | et provisions | 30/09/09 | 30/09/08 | |
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | (note n° 3) | ||||
| Concessions, brevets, licences | 361 345 | 319 800 | 41 545 | 16 565 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 361 345 | 319 800 | 41 545 | 16 565 | |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | (note n° 4) | ||||
| Installations techniques, matériels et outillages | 1 415 677 | 1 292 162 | 123 515 | 141 428 | |
| Autres Immobilisations corporelles | 3 595 745 | 2 509 128 | 1 086 617 | 1 149 291 | |
| Construction | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 5 011 422 | 3 801 290 | 1 210 132 | 1 290 719 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | (note n° 5) | ||||
| Participations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres titres immobilisés | 94 087 | 0 | 94 087 | 27 326 | |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations financières | 33 749 | 0 | 33 749 | 33 749 | |
| TOTAL | 127 836 | 0 | 127 836 | 61 075 | |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 5 500 603 | 4 121 090 | 1 379 513 | 1 368 359 | |
| STOCKS ET EN-COURS | (note n° 7) | ||||
| Matière première et autres approvisionnements | 3 249 720 | 0 | 3 249 720 | 3 897 244 | |
| En-cours production | 2 336 252 | 0 | 2 336 252 | 4 084 955 | |
| TOTAL | 5 585 972 | 0 | 5 585 972 | 7 982 199 | |
| Avance et acomptes versés sur commande d'exploitation | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CREANCES | (note n° 8) | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 15 491 930 | 0 | 15 491 930 | 12 262 253 | |
| Autres créances | 316 260 | 21 118 | 295 142 | 346 985 | |
| TOTAL | 15 808 190 | 21 118 | 15 787 072 | 12 609 238 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | (note n° 9) | 178 541 | 0 | 178 541 | 16 819 286 |
| Disponibilités | (note n° 9) | 29 475 114 | 0 | 29 475 114 | 2 091 041 |
| Charges constatées d'avance | (note n° 8) | 391 158 | 0 | 391 158 | 345 906 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 51 438 975 | 21 118 | 51 471 857 | 39 847 670 | |
| Ecart conversion actif | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL GENERAL | 56 939 578 | 4 142 208 | 52 797 370 | 41 216 029 | |
30
(en euros)
| PASSIF | Référence | 30/09/09 | 30/09/08 |
|---|---|---|---|
| à l'annexe | |||
| CAPITAUX PROPRES | (note n° 10) | ||
| Capitaux social | 2 400 000 | 2 400 000 | |
| Primes d'émission | 2 927 021 | 2 927 021 | |
| Réserve légale | 240 000 | 240 000 | |
| Autres réserves | 14 878 332 | 13 366 131 | |
| Report à nouveau | 1 193 | 1 066 | |
| Résultat de l'exercice | 6 889 362 | 2 471 136 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 27 335 908 | 21 405 354 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (note n° 11) |
||
|---|---|---|
| Provisions pour risques | 0 | 0 |
| Provisions pour charges | 1 476 023 | 1 338 095 |
| TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 1 476 023 | 1 338 095 |
| DETTES | (note n° 12) | ||
|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | (note n° 13) | 2 157 | 6 610 |
| Emprunts et dettes financières divers | 1 384 | 1 313 | |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 0 | 101 511 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (note n° 13) | 5 230 265 | 7 586 481 |
| Dettes fiscales et sociales | (note n° 13) | 7 752 698 | 5 639 302 |
| Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | |
| Autres dettes | (note n° 13) | 143 456 | 375 229 |
| Produits constatés d'avance | 10 855 479 | 4 762 134 | |
| TOTAL DETTES | 23 985 439 | 18 472 580 | |
| Ecarts de conversion Passif | 0 | 0 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 52 797 370 | 42 216 029 |
(en euros)
| Référence à l'annexe | 30/09/09 | 30/09/08 | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION | |||
| Production vendue | (note n° 16) | 55 439 150 | 42 091 245 |
| Dont à l'exportation | 14 359 696 | 6 886 446 | |
| Production stockée | -1 748 703 | 784 721 | |
| TOTAL PRODUCTION | 53 690 447 | 42 875 966 | |
| Reprise sur provisions amortissements et transferts de charges | 221 069 | 239 463 | |
| TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | 53 911 516 | 43 115 429 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Achats matières premières et autres approvisionnements | 23 079 199 | 21 090 578 | |
| Variations de stocks | 668 508 | 233 729 | |
| Autres achats et charges externes | 5 212 744 | 4 772 207 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 846 921 | 707 151 | |
| Salaires et traitements | (note n° 17) | 8 665 607 | 7 862 371 |
| Charges sociales | 3 690 986 | 3 410 168 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions : | |||
| Sur immobilisations : Amortissements | 317 753 | 303 847 | |
| Sur actif circulant : Provisions | 21 118 | 20 984 | |
| Pour risques et charges : Provisions | (note n° 11) | 137 928 | 57 853 |
| Autres charges | (note n° 17) | 137 232 | 105 539 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | 42 777 996 | 38 564 427 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 11 133 520 | 4 551 002 |
(en euros)
| Référence à l'annexe | 30/09/08 | ||
|---|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS | |||
| Participations | 0 | 0 | |
| Autres intérêts et produits assimilés | 0 | 17 | |
| Reprise sur provisions et transfert de charges | 0 | 6 199 | |
| Différence positive de change | 5 480 | 2 463 | |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières | 642 628 | 158 672 | |
| TOTAL | 648 108 | 167 351 | |
| CHARGES FINANCIERES | |||
| Dotations aux amortissements et provisions | 0 | 0 | |
| Intérêts et autres charges assimilées | 62 273 | 55 272 | |
| Différence négative de change | 12 389 | 32 220 | |
| Charges nettes sur cessions de VMP | 1 572 | 19 232 | |
| TOTAL | 76 234 | 106 724 | |
| RÉSULTAT FINANCIER | 571 874 | 60 627 | |
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOT | 11 705 394 | 4 611 629 | |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | (note n° 21) | ||
| Sur opérations de gestion | 17 311 | 17 311 | |
| Sur opérations en capital | 29 160 | 213 847 | |
| Reprise sur provision et transfert de charges | 0 | 0 | |
| TOTAL | 46 471 | 231 158 | |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | (note n° 21) | ||
| Sur opérations de gestion | 228 902 | 38 319 | |
| Sur opérations en capital | 16 973 | 250 996 | |
| Dotations aux amortissements et provisions | 0 | 0 | |
| TOTAL | 245 875 | 289 315 | |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | (note n° 21) | - 199 404 | -58 157 |
| PARTICIPATION DES SALARIES | 1 014 850 | 538 035 | |
| IMPOTS SUR LES BENEFICES | (note n° 18) | 3 601 778 | 1 544 301 |
| RESULTAT NET | 6 889 362 | 2 471 136 | |
| Résultat net par action (en euros) | 5,74 | 2,06 | |
| Résultat net dilué par action (en euros) | 5,74 | 2,06 | |
Les notes annexes font partie intégrantes des états financiers.
(en milliers d'euros)
| 30/09/09 | 30/09/08 | |
|---|---|---|
| OPÉRATIONS D'EXPLOITATION | ||
| Résultat net | 6 889 | 2 471 |
| Annulation des amortissements et provisions | 456 | 226 |
| Plus ou moins value sur cession d'immobilisations | -11 | 44 |
| CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT | 7 334 | 2 741 |
| Variation des créances | -3 223 | 4 100 |
| Variation des stocks | 2 396 | - 551 |
| Variations des dettes | 5 518 | 5 287 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | 4 691 | 8 835 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'EXPLOITATION | 12 025 | 11 576 |
| OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -277 | - 286 |
| Produit de cession des immobilisations corporelles et incorporelles | 26 | 23 |
| Investissement net d'exploitation | -251 | -263 |
| Investissements financiers nets | -67 | 218 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE D'INVESTISSEMENT | -318 | -45 |
| OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation des capitaux propres ne numéraires | 0 | 0 |
| Dividendes payés | -960 | -480 |
| Emission d'emprunts et dettes financières | 0 | 0 |
| Remboursement d'emprunts et dettes financières | 0 | 0 |
| Variations des comptes courants groupe et associés | 0 | 0 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE DE FINANCEMENT | -960 | -480 |
| VARIATION NETTE DE LA TRESORERIE TOTALE | 10 747 | 11 051 |
| Trésorerie à l'ouverture | 18 904 | 7 853 |
| TRÉSORERIE À LA CLOTURE | 29 651 | 18 904 |
Aucun fait marquant n'est à signaler pour cette période.
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n°99-03, du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.
Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans les charges d'exploitation.
Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d'utilisation suivantes :
Les valeurs brutes correspondent à la valeur d'entrée dans le patrimoine social. Elles sont éventuellement corrigées d'une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d'usage.
Les actions propres détenues en vue de régularisation des cours dans le cadre du contrat
de liquidité ainsi que celles détenues en vue de la réduction de capital sont classées dans les immobilisations financières.
La valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.
Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
Les produits constatés d'avance correspondent aux produits acquis au titre de contrats facturés pour une quote-part supérieure au degré d'avancement effectif des travaux.
Les matières premières et les approvisionnements sont valorisés au dernier prix d'achat. La rotation rapide des stocks de produits achetés donne à cette méthode un résultat proche de la méthode FIFO (premier entré/premier sorti).
Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas du coût de revient ou de la valeur réalisable. Il comprend le coût des matières premières et de la main d'œuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l'exclusion des frais financiers.
Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou des titres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d'achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l'objet d'une provision pour dépréciation le cas échéant.
La valeur d'inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.
Les dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.
Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque.
Les créances en devises faisant l'objet d'une couverture à terme figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de couverture.
Le chiffre d'affaires France est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles (cahier des charges).Cette facturation est réalisée en fonction de l'avancement des travaux sous forme de situations successives.
Les autres travaux réalisés figurent dans les travaux en cours
Du fait des spécificités techniques des contrats, la marge est prise en compte lors de l'achèvement des installations.
Les engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective, charges sociales incluses.
La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l'âge de 65 ans compte tenu du taux de rotation et de l'espérance de vie évaluée pour chaque salarié.
Les engagements ont été calculés avec la table INSEE F 2003-2005.
(Données en euros)
| Montant au 30/09/08 |
Augmentations | Diminutions | Montant au 30/09/09 |
|
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 290 331 | 73 932 | 2 918 | 361 345 |
| Amortissements | 273 767 | 48 951 | 2 918 | 319 800 |
| Valeur nette | 16 564 | 41 545 |
Ce poste est constitué des logiciels acquis par l'entreprise.
Valeurs brutes : Valeur brute Acquisition Sorties Virement de Valeur brute en début poste à poste en fin d'exercice d'exercice Installations techniques, matériels et outillages 1 396 022 32 370 12 716 1 415 677 Agencements divers 1 163 104 40 156 17 834 1 185 426 Matériel de transport 1 820 419 53 862 73 859 1 800 422 Autres immobilisations corporelles 609 563 76 800 76 465 609 897 TOTAL 4 989 108 203 187 180 874 5 011 422
Amortissements :
| Montant en début d'exercice |
Dotation | Diminution | Montant en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Installations techniques, | ||||
| matériels et outillages | 1 254 595 | 50 283 | 12 716 | 1 292 162 |
| Agencements divers | 896 298 | 56 614 | 16 573 | 936 339 |
| Matériel de transport | 1 050 067 | 103 578 | 60 147 | 1 093 498 |
| Autres immobilisations | ||||
| corporelles | 497 429 | 58 327 | 76 465 | 479 291 |
| TOTAL | 3 698 389 | 268 802 | 165 901 | 3 801 290 |
Ce poste se décompose ainsi :
| Valeur brute au 30/09/08 |
Augmentation | Diminution | Valeur brute au 30/09/09 |
|
|---|---|---|---|---|
| Participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actions propres (1) (2) | 27 326 | 169 461 | 177 286 | 19 501 |
| Autres immobilisations financières : Dépôts et cautionnements |
33 749 | 33 749 |
(1) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus en vue de réduction de capital :
| Nombre de titres | Acquisitions | Nombre de titres | |
|---|---|---|---|
| au 30/09/08 | Cessions | au 30/09/09 | |
| 0 | 4 472 | 0 | 4 472 |
Leur valeur de réalisation au 30 septembre 2009 est de 136 575 € pour une valeur comptable de 74 586 €.
(Autorisation de l'Assemblée Générale du 26 mars 2009)
(2) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité.
| Nombre de titres | Acquisitions | Cessions | Nombre de titres |
|---|---|---|---|
| au 30/09/08 | au 30/09/09 | ||
| 2 228 | 11 366 | 12 799 | 795 |
Leur valeur de réalisation au 30 septembre 2009 est de 24 279 € pour une valeur comptable de 19 501 €.
Au 30 septembre 2008, cette valeur de réalisation s'élevait à 28 385 € pour une valeur comptable de 27 326 €.
(Autorisation de l'Assemblée Générale du 26 mars 2009)
Aucune donnée ne concerne les entreprises liées.
Ce poste poste à évolué comme suit :
| 2007/2008 | 2008/2009 | |
|---|---|---|
| Consommables et pièces détachées | 3 918 228 | 3 249 720 |
| Provision pour dépréciation matières premières |
-20 984 | 0 |
| Travaux en cours | 4 084 955 | 2 336 252 |
| TOTAL | 7 982 199 | 5 585 972 |
Ce poste comprend les factures à établir pour un montant de 3 544 559 Euros.
La ventilation de ce poste est la suivante :
| Données en euros | 2007/2008 | 2008/2009 |
|---|---|---|
| Factures à établir France (TTC) | 612 840 | 1 612 287 |
| Factures à établir Export | 2 022 907 | 1 932 272 |
| TOTAL | 2 635 747 | 3 544 559 |
Le chiffre d'affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que le client ait donné son accord pour le paiement.
| Provisions clients au 30/09/08 | Dotation | Reprise | Provision au 30/09/09 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| Autres créances | |||
| Elles se décomposent comme suit : | Fournisseurs | 40 400 euros | |
| Personnel | 5 493 euros | ||
| Etat | 247 864 euros | ||
| Autres | 22 503 euros | ||
| 316 260 euros | |||
| Provision au 30/09/08 | Dotation | Reprise | Provision au 30/09/09 |
|---|---|---|---|
| - | 21 118 | - | 21 118 |
| Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 33 749 | 33 749 | ||
| Clients et rattachés | 15 491 930 | 15 491 930 | ||
| Fournisseurs débiteurs | 40 400 | 40 400 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 5 493 | 5 493 | ||
| État et autres collectivités | 247 864 | 247 864 | ||
| Débiteurs divers | 22 503 | 22 503 | ||
| Charges constatées d'avance | 391 158 | 391 158 | ||
| TOTAL | 16 233 097 | 16 199 348 | 33 749 |
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires. Il n'y a pas de titre de sociétés cotées.
Le poste des disponibilités comprend des comptes en devises pour 330 588 Euros.
Le capital social est de 2 400 000 €.
| Nombre d'actions | Nominal | |
|---|---|---|
| Actions composant le capital au début de l'exercice | 1 200 000 | 2 euros |
| Actions composant le capital en fin d'exercice | 1 200 000 | 2 euros |
Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.
| 30/09/08 | Affectation de résultat N-1 |
Distribution de dividendes |
Résultat de l'exercice |
30/09/09 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 400 000 | 2 400 000 | |||
| Primes d'émission | 2 927 021 | 2 927 021 | |||
| Réserve légale | 240 000 | 240 000 | |||
| Autres réserves | 13 366 131 | 1 512 202 | 14 878 333 | ||
| Report à nouveau | 1 066 | -1 066 | (1) 1 192 | 1 192 | |
| Résultat | 2 471 136 | - 1 511 136 | - 960 000 | 6 889 362 | 6 889 362 |
| TOTAL | 21 405 354 | 0 | - 960 000 | 6 890 554 | 27 335 908 |
(1) Dividendes non distribués sur actions propres détenues par la société
| La provision pour charges s'élève à 1 476 023 euros et se décompose ainsi : | |||
|---|---|---|---|
| 30/09/08 | Dotation | Reprise utilisée |
Reprise non utilisée |
30/09/09 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour garantie client (1) |
547 268 | 66 661 | 613 929 | ||
| Provision pour indemnités de départ à la retraite (2) |
790 827 | 71 267 | 862 094 | ||
| TOTAL | 1 338 095 | 137 928 | 1 476 023 |
(1) La provision pour garantie clients correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur les chantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2009/2010.
(2) Le montant global de la provision pour indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 30 septembre 2009 s'élève à 862 094 €. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
| Taux de revalorisation des salaires : | 3,00 % |
|---|---|
| Taux d'actualisation : | 3,97 % |
| Taux de charges sociales | 42,00 % |
| Taux de rotation du personnel : | |
| • âge compris entre 20 et 29 ans : | 9,00 % |
| • âge compris entre 30 et 39 ans : | 9,00 % |
| • âge compris entre 40 et 49 ans : | 2,00 % |
| • âge compris entre 50 et 65 ans : | 0,00 % |
| Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements : | ||||
| • à plus de 1 an à l'origine | ||||
| • à moins de 1 an à l'origine | ||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 2 157 | 2 157 | ||
| Avances et acomptes reçus | 0 | 0 | ||
| Fournisseurs | 5 230 265 | 5 230 265 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 7 752 698 | 7 752 698 | ||
| Autres dettes | 143 456 | 143 456 | ||
| Groupe et associés | 1 384 | 1 384 | ||
| Produits constatés d'avance (1) | 10 855 479 | 10 855 479 | ||
| TOTAL | 23 985 439 | 23 985 439 |
(1) facturation d'avance sur travaux en cours.
| Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit | 2 157 euros |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 1 477 023 euros |
| Dettes fiscales et sociales | 3 952 240 euros |
| Autres dettes | 143 449 euros |
| 5 574 869 euros |
Engagements donnés
| 30/09/09 | 30/09/08 | |
|---|---|---|
| Cautions bancaires pour bonne fin de chantier ou retenue de garantie |
15 994 K€ | 10 093 K€ |
| En K€ | Dollar américain |
Livre anglaise |
Roupie indienne |
Couronne danoise |
Couronne suédoise |
Kuna croate |
Franc CFA Cote d'ivoire |
Real Brésilien |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs | 0 | 0 | 5 | 266 | 53 | 6 | 1 630 | 130 |
| Passifs | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 672 | 1 664 | 27 |
| Exposition brute | - | - | 5 | 266 | 53 | -666 | -34 | 103 |
Les actifs sont constitués de créances, travaux en cours ainsi que de disponibilités. Les passifs sont constitués de dettes d'exploitation et dettes diverses. Aucun contrat de couverture (risques de changes commerciaux) n'est en cours au 30 septembre 2009.
Il se décompose ainsi :
| France | Export | Total | |
|---|---|---|---|
| Ventes de produits fabriqués | 39 982 964 | (1) 12 201 122 | 52 184 086 |
| Prestations de services et divers | 1 096 490 | 2 158 574 | 3 255 064 |
| TOTAL | 41 079 454 | 14 359 696 | 55 439 150 |
| Union Européenne |
Europe (hors UE) |
Asie | Amérique | Afrique | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 116 K€ | (1) 3 548 K€ | 1 550 K€ | 4 287 K€ | (1) 859 K€ | 14 360 K€ |
(1) Ces montants comprennent le chiffre d'affaires réalisé en Croatie et en Côte d'Ivoire par l'intermédiaire d'établissements stables.
| Péage et parking | Maintenance | Divers (prest. services) | Total |
|---|---|---|---|
| 52 184 K€ | 3 218 K€ | 37 K€ | 55 439 K€ |
Rémunération allouée aux organes de Direction et de Surveillance :
(1) Rémunération des membres du Directoire
(2) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance
Il n'existe pas d'avantage spécifiques en matière de rémunérations différées.
| Ventilation de l'effectif | 30/09/09 | 30/09/08 | |
|---|---|---|---|
| Ingénieurs et Cadres | 75 | 70 | |
| Employés | 120 | 112 | |
| 195 | 182 |
Dans le cadre des procédures de formation, le groupe a intégré les principes de la loi de mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation.
Au 30 septembre 2009, l'engagement total est de 17 703 heures.
| Résultat avant impôt |
Impôt | |
|---|---|---|
| Résultat courant | 11 705 394 | -3 621 418 |
| Participation | -1 014 850 | - |
| Résultat exceptionnel | -199 404 | 19 640 |
| Résultat comptable | 4 015 437 | -3 601 778 |
| Résultat de l'exercice | 6 889 362 euros |
|---|---|
| Impôt sur les bénéfices | 3 601 778 euros |
| Résultat avant impôt | 10 491 138 euros |
| Variation des provisions réglementées et amortissements dérogatoires | / |
| Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires avant impôt | 10 491 138 euros |
| Impôts payés d'avance | Base | Impôt 33,1/3 % | |
|---|---|---|---|
| Congés payés | 1 262 356 | 420 785 | |
| Autres charges | 371 406 | 123 802 | |
| Participation | 1 014 850 | 338 283 | |
| TOTAL | 2 577 345 | 859 114 |
| Produits divers sur exercices antérieurs | 17 311 euros |
|---|---|
| Produits de cession d'éléments d'actifs | 26 200 euros |
| Produits exceptionnels divers | 2 960 euros |
| Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs | - 5 871 euros |
| Charges exceptionnelles diverses | - 2 000 euros |
| Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés | - 14 973 euros |
| Pénalités et amendes | - 223 031 euros |
| - 199 404 euros |
| Société filiales Capital |
Val. brute | Prêts et | Chiffre | Dividendes | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| % détenu | titres détenus | avances | d'affaires | versés en euros | ||
| Autre capitaux | Val. nette | |||||
| propres en euros | titres détenus | Cautions | Résultat | |||
| devises locales | en euros | en euros | en euros | |||
| Total sociétés filiales | 0 | |||||
| Autres participations | 0 | |||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| (Actions propres GEA) | 94 087 | |||||
| Total valeurs mobilières = valeur brute | 94 087 | |||||
| (Valeur brute et nette) = valeur nette | 94 087 |
Compte tenu de l'absence de participation, il n'est pas réalisé de comptes consolidés.
Dans le cadre d'une procédure d'Août 2007, la société GEA a été assignée par un sous-traitant devant le Tribunal de Commerce de Grenoble qui lui réclame la somme de 568 K€ TTC au titre de prestations réalisées dans le cadre d'un développement logiciel.
La société GEA, après analyse du dossier et avis de ses conseils, considère cette assignation comme non fondée, la prestation n'ayant pas été réalisée par le sous-traitant malgré une procédure de mise en demeure faisant suite à un retard de six mois par rapport au délai contractuel de livraison.
De son côté la société GEA réclame devant la même juridiction une somme de 496 K € TTC à ce sous-traitant en raison des surcoûts directs engendrés par la défaillance persistante de ce dernier dans la livraison du logiciel commandé
La trésorerie est définie par la société comme la somme :
.
• des valeurs mobilières de placement à court terme, nettes de provisions pour dépréciation le cas échéant.
Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des placements très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de manière significative.
Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte qui consiste à partir du résultat net.
Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne mises en place par la société
Mesdames, Messieurs,
En complément du Rapport du Directoire, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce. Pour la rédaction du présent rapport nous nous sommes référés au Code AFEP-MEDEF modifié par les recommandations du 06 octobre 2008 et nous nous sommes appuyés sur le Guide de référence de l'AMF relatif au contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) disponible sur le site de l'AMF ww.amf-France.org
Par suite de l'adoption du mode de gestion de la société par un Directoire et un Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance nommés par l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2007 sont les suivants
La durée du mandat est de 6 ans et le nombre de membres dépassant l'âge de 75 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil.
Chaque membre doit posséder au moins une action GEA.
Le nombre des membres du Conseil liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Aucun membre du Conseil n'est lié par un contrat de travail à la société.
Au cours de l'exercice 2008/2009 le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois :
Au cours de cette réunion le Conseil a également pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et a considéré que celles-ci s'inscrivaient dans le démarche de gouvernement d'entreprise de la société.
Il a été décidé en conséquence que le code AFEP-MEDEF ainsi modifié serait celui auquel se référerait la société pour l'élaboration du rapport visé à l'article L.225-68 du Code de Commerce.
Au cours de l'exercice, les membres du Conseil de Surveillance ont examiné leurs pratiques en matière de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparation et l'organisation de leurs travaux, et ont apprécié l'adéquation de leur organisation à leur mission.
Ils ont cherché à appliquer les recommandations tant de la loi sur les nouvelles régulations économiques que des rapports VIENOT et BOUTON qui leur apparaissaient compatibles avec la taille et le volume des activités de la société.
Votre Conseil de Surveillance a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes d'auto évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (6 membres, dont 4 indépendants ne faisant pas partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quand à la réalisation des objectifs.
Les principaux risques (y compris les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) auxquels est exposée la société sont décrits dans le titre IV du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 30/09/09 publié dans le cadre du rapport financier annuel le 28 janvier 2010 et disponible sur le site Internet de la société. La gestion de ces risques est décrite également au titre IV du rapport de gestion.
Les informations relatives à la structure du capital sont mentionnées au titre VI du rapport de gestion.
En matière de contrôle interne proprement dit, votre société s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.
La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 7 directeurs et d'un Secrétaire Général : M.Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M.Auguste qui assume la direction technique ; M.Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M.Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M.Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M.Thoreau qui assure la direction commerciale ; M.Larrang qui occupe le poste de directeur commercial Amériques ; et enfin M.Grigori Zaslavoglou, Secrétaire général.
Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M.Grigori Zaslavoglou Secrétaire général.
Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.
Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire général le chef comptable agissant conformément aux procédures comptables de la société s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.
Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.
Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.
La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.
Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil a été informé de la situation de la trésorerie de la société.
Le Secrétaire général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert comptable après audit par le Commissaire aux comptes.
Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.
Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.
Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.
Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.
Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.
L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil.
Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.
La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil lors de chaque arrêté de comptes publiés.
Sous l'autorité du Secrétaire général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.
La société s'est par ailleurs conformée aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence et qui se sont imposées à compter du 20 janvier 2007. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.
Il n'existe aucune modalité particulière concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les modalités de participation sont celles définies par la loi ainsi que par les dispositions des statuts de la société qui s'y rapportent (article 33).
Lors de sa réunion du 21 décembre 2007 le Conseil de Surveillance a confié à un de ses membres, M.Cyna, la mission d'étudier et de proposer la rémunération des mandataires sociaux de la société en s'appuyant au besoin sur l'avis et l'expertise de cabinets spécialisés dans ce domaine.
M.Cyna pour les besoins de sa mission a ainsi fait appel aux cabinets Boyden et Hewitt qui lui ont remis leurs conclusions.
Sur la base de ces recommandations extérieures indépendantes, M.Cyna a présenté ses propositions au Conseil de Surveillance qui les a adoptées lors de sa réunion du 24 janvier 2008.
Les rémunérations des mandataires sociaux de la société ont été les suivantes au cours de l'exercice.
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
total dû | Montant Montant versé sur l'exercice |
|
| Rémunération fixe annuelle brute et | |||||
| prime d'ancienneté au titre du contrat de travail | 13 423,04 € | 13 423,04 € | néant | néant | |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail | |||||
| selon le niveau d'activité de la société | 31 891,55 € | 31 891,55 € | néant | néant | |
| Remboursement de frais | 8 543,66 € | 8 543,66 € | 7 104,67 € | 928,44 € | |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel | |||||
| de l'avion de la société) | 28 638 € | 28 638 € | néant | néant | |
| Indemnités de congés payés | 109 740,36 € | 109 740,36 € | néant | néant | |
| Indemnité de mise à la retraite au titre du contrat | |||||
| de travail (convention collective de la Métallurgie) | 108 116,64 € | 108 116,64 € | |||
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou | |||||
| du changement de fonction (rémunérations différées, | |||||
| indemnités de départ et engagements de retraite, | Néant | Néant | Néant | Néant | |
| licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte | |||||
| d'emploi en raison d'une offre publique | |||||
| Rétribution en tant que Président | |||||
| du Conseil de Surveillance | 68 219 € | 50 000 € | 100 000 € | 75 000 € | |
| Jetons de présence | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € | |
| Rétribution de missions spécifiques | 90 000 € | 90 000 € | 90 000 € | 75 000 € | |
| TOTAL | 468 572,25 € 450 353,25 € 207 104,67 €160 928,44 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
total dû | Montant Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
81 916,36 € | 81 916,36 € | 85 240,61 € | 85 240,61 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
104 263,52 € | 97 626,83 € | 115 856,59 € 116 969,86 € | |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) |
23 333 € | 14 000 € | 40 000 € | 24 000 € |
| Remboursement de frais | 23 529,65 € | 23 529,65 € | 16 243,37 € | 16 243,37 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
28 391 € | 0 € | 9 001 € | 0 € |
| Indemnités de congés payés | 109 740,36 € | 109 740,36 € | néant | néant |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 261 433,53 € | 217 072,84 € | 266 341,57 € | 242 453,84 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
total dû | Montant Montant versé sur l'exercice |
|
| Jetons de présence | 7 000 € | 7 000 € | 5 400 € | 5 400 € | |
| Avantages en nature (utilisation à titre personnel d'un badge de télépéage |
70,20 € | 70,20 € | 33,40 € | 33,40 € | |
| TOTAL | 7 070,20 € | 7 070,20 € | 5 433,40 € | 5 433,40 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
total dû | Montant Montant versé sur l'exercice |
|
| Jetons de présence | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € | |
| TOTAL | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant Montant versé total dû |
sur l'exercice | |
| Jetons de présence | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € | |
| TOTAL | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
total dû | Montant Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| TOTAL | 5 000 € | 5 000 € | 5 400 € | 5 400 € |
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | ||
|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant Montant versé total dû sur l'exercice |
Montant Montant versé total dû sur l'exercice |
|
| Jetons de présence | 5 000 € 5 000 € |
5 400 € 5 400 € |
|
| TOTAL | 5 000 € 5 000 € |
5 400 € 5 400 € |
|
| Exercice 2007/2008 | Exercice 2008/2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
total dû | Montant Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
53 278,12 € | 53 278,12 € | 66 216,84 € | 66 216,84 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
15 205,09 € | 15 292,65 € | 28 964,14 € | 29 252 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) |
23 333 € | 14 000 € | 40 000 € | 24 000 € |
| Remboursement de frais | 0 € | 0 € | 8 256,27 € | 0 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
33 908 € | 0 € | 36 870 € | 0 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 125 724,21 € | 82 570,77 € | 180 307,25 € 119 468,84 € |
Ce rapport a été préparé avec l'appui du Secrétariat général et sur la base des observations formulées par les membres du Conseil de Surveillance.
Le présent rapport a été soumis au Conseil de Surveillance du 21 janvier 2010 par le Président du Conseil de Surveillance ; le Conseil, après en avoir débattu, en a approuvé les termes.
Les moyens et procédures mis en œuvre en matière de contrôle interne par la société sont apparus, pour le moment, adaptés.
Fait à Meylan, L'an deux mille dix Et le vingt et un janvier
Rapport du Commissaire aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société GEA.
Exercice clos le 30 septembre 2009
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GEA, et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2009.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et la documentation existante,
prendre connaissance du processus d'évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation, pour ce qui concerne les informations portant sur l'évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;
Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Lyon, le 28 janvier 2010 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Francois Cayron Associé
(en milliers d'euros)
| 30/09/09 | % PROD | 30/09/08 | % PROD | |
|---|---|---|---|---|
| Production vendue et ventes de marchandises | 55 439 | 42 091 | ||
| Production stockée | -1 749 | 785 | ||
| Production immobilisée | 0 | 0 | ||
| PRODUCTION DE L'EXERCICE | 53 691 | 100,00 % | 42 876 | 100,00 % |
| Achats de matières premières | -23 079 | - 21 091 | ||
| Variation des stocks | -669 | -234 | ||
| Autres achats et charges externes | -5 213 | - 4 772 | ||
| VALEUR AJOUTEE | 24 730 | 46,06 % | 16 779 | 39,13 % |
| Subventions d'exploitation | 0 | 0 | ||
| Impôts et taxes | -847 | -707 | ||
| Salaires et traitements | -8 666 | -7 862 | ||
| Charges sociales | -3 691 | -3 410 | ||
| EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION | 11 527 | 21,47 % | 4 800 | 11,19 % |
| Reprises d'amortissements et provisions | 21 | 160 | ||
| Transfert de charges | 199 | 79 | ||
| Autres produits | 2 | 0 | ||
| Dotations aux amortissements | -318 | -304 | ||
| Dotations aux provisions d'exploitation | -159 | -79 | ||
| Autres charges | -137 | -106 | ||
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 11 134 | 20,74 % | 4 551 | 10,61 % |
| Produits financiers | 648 | 167 | ||
| Charges financières | -76 | -107 | ||
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS | 11 705 | 21,80 % | 4 611 | 10,76 % |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -199 | -58 | ||
| Participation des salariés | -1 015 | -538 | ||
| Impôt sur les sociétés | -3 602 | -1 544 | ||
| RESULTAT NET | 6 889 | 12,83 % | 2 471 | 5,76 % |
Exercice clos le 30 septembre 2009
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Ces conventions et engagements sont présentés dans le tableau 2 du présent rapport.
Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau 3 du présent rapport.
Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Ces conventions et engagements sont présentés dans les tableaux 1 et 2 du présent rapport.
Les personnes concernées par les conventions et engagements sont indiquées dans le tableau 3 du présent rapport.
Lyon, le 28 janvier 2010 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
François Cayron Associé
Convention antérieurement approuvée
| Avances ou prêts | Montant au | Conditions | Produits ou | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Consentis par | Reçus par | 30/09/2009 en euros | (charges) en euros | ||
| M. Serge ZASLAVOGLOU |
GEA | 1 384 | Compte courant rémunéré au taux maximum fiscalement déductible Montant comptabilisé : |
<72> |
A - Convention autorisée au cours de l'exercice
| Sociétés/personnes concernées | Nature, objet, modalités des conventions | Produits ou (charges) en euros |
|---|---|---|
| Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU |
Utilisation à titre personnel par Monsieur Serge Alexis Zaslavoglou ou toute personne désignée par ce dernier des véhicules de la société, à titre d'avantage en nature, dans la limite de 5 000 Kilomètres. Aucune charge n'a été comptabilisée à ce titre sur l'exercice. (Conseil de Surveillance du 29 mai 2009) |
- |
| Sociétés concernées | Nature, objet, modalités des conventions | Produits ou (charges) en euros |
|---|---|---|
| SCI EPSILON | Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concernant : - location annuelle de 31 490 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construc tion. - dépôt de garantie : il est fixé à 7 872 euros correspondant à 3 mois de location. - durée : 9 années à compter du 15/06/2002. Montant comptabilisé : |
<43 309> |
| SCI KALISTE | Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concernant (section cadastre AZ N° 127) : - location annuelle fixée à 83 286 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - dépôt de garantie : il est fixé à 20 821 euros correspondant à 3 mois de location, - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la con struction, - durée du bail initial : 9 années à compter du 01/10/2005. Montant comptabilisé |
<103 880> |
| SCI SANTA CRUZ | Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, con cernant : - location annuelle de 39 467 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la con struction. - durée : 9 années à compter du 01/07/2007. Montant comptabilisé : |
<45 548> |
| Sociétés concernées | Nature, objet, modalités des conventions | Produits ou (charges) en euros |
|---|---|---|
| SCI de Canastel | Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concer nant : - location annuelle fixée à 74 903 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction, - durée : 9 années à compter du 01/10/2005. Montant comptabilisé : |
<91 211> |
| SCI KALISTE | Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concer nant (section cadastre AZ N° 130) : - location annuelle fixée à 20 410 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties, - dépôt de garantie : il est fixé à 6 102 euros correspondant à 3 mois de location, - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction, - durée : 9 années à compter du 01/06/2008. Montant comptabilisé : |
<26 904> |
| Monsieur Serge ZASLAVOGLOU (EURL SZ CONSUL TING) |
Prestation de Monsieur Serge Zaslavaglou pour des missions spé ciales confiées dans l'intérêt des affaires sociales. Rétribution sous forme de facturations ponctuelles matérialisant l'exécution des missions, limitées à un budget maximum annuel de 90 000 euros hors taxes. Montant comptabilisé : |
<90 000> |
| Monsieur Henri CYNA | Mise à disposition par la société d'un badge de télépéage TIS pendant la durée de son mandat. Montant comptabilisé : |
<33 > |
| GEA | SCI KALISTE | SCI DE CANASTEL |
SCI EPSILON |
SCI SANTA CRUZ |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Serge ZASLAVOGLOU |
Président du Conseil de Surveillance |
Gérant | Gérant | Gérant | Gérant |
| M. Serge Alexis ZASLAVOGLOU |
Président du Directoire |
Associé | Associé | Associé | |
| M. Grigori ZASLAVOGLOU |
Membre du Directoire et Directeur Général |
Associé | Associé | Associé | |
| Mme Jeannine ZASLAVOGLOU |
vice Président du Conseil de Surveillance |
Associé | |||
| M. Henri CYNA | Membre du Conseil de Surveillance |
Votre directoire a examiné les politiques de rachat d'action suivies par la société, menées dans le cadre du contrat de liquidité et du mandat d'acquisition conclus avec des prestataires de services d'investissement intervenant en toute indépendance et conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par l'AMF.
La volatilité toujours plus grande du marché l'a conduit à la conclusion qu'il était souhaitable de continuer à se donner, si nécessaire, les moyens d'intervenir sur le titre dans l'intérêt de l'actionnaire.
Au nombre de ces moyens figure l'annulation des titres.
C'est pourquoi il vous demande de l'autoriser, dans l'intérêt social, à pouvoir procéder en tant que de besoin, à l'annulation des actions acquises dans le cadre de la politique de rachat d'actions qu'il pourrait être amené à conduire.
Ces réductions éventuelles de capital s'effectueraient dans la limite de 10 % du capital social, sur une durée maximum de 18 mois et conformément aux dispositions légales.
Votre Commissaire aux Comptes va maintenant vous donner lecture de son rapport spécial établi conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et R 225-150 du Code de Commerce.
Fait à MEYLAN Le 21 janvier 2010
Le Directoire
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction de capital envisagée sont régulières.
Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10% de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L225-209 du Code de commerce Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période de 18 mois.
Votre Directoire vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, les actions ainsi achetées.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.
Lyon, le 12 février 2010
Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
François Cayron Associé
De la compétence de l'assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et des observations du conseil de surveillance, du rapport du président du conseil de surveillance et entendu la lecture du rapport du président établi conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du code de commerce et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2009, faisant apparaître un bénéfice de 6 889 361,51 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du code général des impôts qui s'élèvent à 11 233 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 3 744 euros.
L'assemblée générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du code de commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes.
| - L'assemblée générale, sur proposition du directoire, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 6 889 361,51 € auquel est ajoutée la somme de1 192,80 € figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non versés (actions déte nues par la société elle-même), |
|---|
| soit au total6 890 554,31 € |
| de la manière suivante : |
| Une somme de .1 920 000,0 € est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau". |
| - Le solde, soit . 4 970 554,31 € est viré à la réserve ordinaire. |
| Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à .1,60 € |
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 12,10 % (CSG, CRDS, prélèvement social de 2 % et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX, à compter de ce jour.
Ce dividende est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui remplissent les conditions visées à l'article 10, I et III à XVII de la loi de finances pour 2008 n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, à l'abattement prévu au 2° de l'article 158-3 du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions de ladite loi, la faculté est offerte à ces actionnaires, dont les dividendes perçus sont éligibles à l'abattement sus visé, d'opter pour l'assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 %.
Cette option doit être effectuée auprès de la société CACEIS Corporate Trust, au plus tard lors de l'encaissement du dividende. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercices | Revenus ligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement | |
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués | ||
| 2005/2006 | 0,00 € | / | / |
| 2006-2007 | 480 000 € | / | / |
| 2007-2008 | 960 000 € | / | / |
L'assemblée générale fixe à la somme de 37 000 ( trente-sept mille) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance.
Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport spécial du directoire visé à l'article L.225-209, alinéa 2, du code de commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du règlement général de l'A.M.F. présenté par le directoire, autorise le directoire à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :
Elle fixe :
Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées ; Elles pourront aussi être annulées en cas d'adoption de la sixième résolution soumise à la présente assemblée.
Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.
La présente autorisation est conférée au directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l'assemblée générale ordinaire du 26 mars 2009.
L'assemblée générale autorise le directoire à déléguer à son président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.
Elle confère, en outre, tous pouvoirs au directoire à l'effet d'informer le comité d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa premier du code de commerce
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, ainsi que de l'adoption de la cinquième résolution par la présente assemblée, décide :
d'autoriser le directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler les actions acquises par la société et/ou celles qu'elle pourrait acquérir ultérieurement en vertu de l'autorisation conférée sous la cinquième résolution ou de toute future autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce, et ce dans la limite de 10% du capital en conformité avec toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables ;
d'autoriser le directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modification corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son président en vue d'effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et , d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois.
L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
Commissaire aux comptes : GRANT THORNTON 42 avenue Georges Pompidou - 69003 Lyon
Représenté par Monsieur François CAYRON
Honoraires du Commissaire aux comptes et des membres de son réseau pris en charge par la société.
Exercices couverts 2007-2008 et 2008-2009
| Montant 30/09/09 |
Montant 30/09/08 |
% 30/09/09 |
% 30/09/08 |
|
|---|---|---|---|---|
| Audit : | ||||
| • Commissariat aux comptes, certification, | 85 000 | 81 600 | 100 % | 100 % |
| examen des comptes individuels | ||||
| • Missions accessoires | - | - | ||
| Sous-total | 85 000 | 81 600 | 100 % | 100 % |
| Autres prestations : | ||||
| • Juridiques, fiscal, social | - | - | ||
| • Technologie de l'information | - | - | ||
| • Audit interne | - | - | ||
| • Autres (à préciser si >10 % | - | - | ||
| honoraires d'audit | ||||
| Sous-total | - | - | ||
| TOTAL | 85 000 | 81 600 | 100 % | 100 % |
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