Galimmo

Quarterly Report • May 21, 2010

COMPAGNIE MAROCAINE

Siège Social : 34, boulevard des Italiens -75009- PARIS

784 364 150 R.C.S Paris

Exercice social : 1er janvier – 31 décembre 2009

Rapport financier

Depuis la cession des actifs marocains fin 2006, la société tire l'essentiel de ses ressources du produit de ses placements.

La baisse des indices boursiers et les turbulences des marchés financiers nous avaient incités à la plus grande prudence dans la gestion de notre portefeuille. Cela s'est traduit par le placement de nos avoirs sur des supports monétaires faiblement exposés.

Compte tenu de l'importance de la trésorerie, d'un défaut d'opportunités d'investissement et des risques liés à la crise financière, sur proposition du Conseil d'Administration :

• L'assemblée générale des 04 décembre 2008 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 60 euros par action, soit un dividende global de 13.440.000 euros.
• L'assemblée générale des 10 décembre 2009 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 8 euros par action, soit un dividende global de 1.792.000 euros.

Ces dividendes ont été respectivement mis en paiement les 11 décembre 2008 et 18 décembre 2009.

Après ces distributions, les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2009 à 2.527.604 euros contre à 4.737.964 euros au 31 décembre 2008 et 18.464.491 euros au 31 décembre 2007.

Il convient de souligner qu'aucun événement important n'est intervenu entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi.

Eu égard à l'article L 232-1 du code de commerce, nous vous informons que la Société n'a effectué aucune activité de recherche et développement au cours de l'exercice écoulé.

Nous vous rappelons que notre société contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce la société Civile ASKEJOUR, société de droit marocain.

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

Les produits de financiers s'élèvent à 63.380 euros contre 652.940 euros pour l'exercice 2008.

Les charges financières se sont élevées à 6.905 euros contre 118 euros. Elles intègrent principalement une provision pour perte de change de 6.713 euros.

Le résultat financier de la COMPAGNIE MAROCAINE ressort à 56.475 euros contre 652.822 euros en 2008.

Après imputations de 131.520 euros de charges d'exploitations contre 246.808 euros pour l'exercice 2008, le résultat courant de l'exercice fait ressortir un déficit de 74.976 euros contre un excédent de 406.015 euros en 2008.

Le montant des traitements et salaires s'élève à 27.600 contre 78.567 euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des charges sociales s'élève à 13.222 euros contre 32.864 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, d'un résultat exceptionnel de 108 euros de l'impôt sur les bénéfice de 7.491 euros, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 82.359 euros contre un profit de 273.473 euros au titre de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2009, le total du bilan de la société s'élevait à 3.093.935 euros contre 5.371.907 euros pour l'exercice précédent et 19.065.906 à la clôture de l'exercice 2007.

Est joint en annexe du présent rapport, le tableau des résultats prévu à l'article R 225-102 du code de commerce.

Perspectives 2010

La diminution des produits, qui résultera de la faiblesse des taux d'intérêt et de la réduction des capitaux placés suite aux distributions exceptionnelles de 2008 et 2009, conduira à un nouvel allégement des frais généraux.

Le résultat de l'exercice 2010 devrait rester déficitaire.

Présentation des comptes annuels

Les comptes annuels de l'exercice 2009 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.

Affectation des résultats de l'exercice 2009

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 qui laissent apparaître une perte de 82.359 euros et un report à nouveau de 603.139 euros, font ressortir un résultat distribuable de 520.780 euros que nous vous proposons d'affecter de la manière suivante :

- Dividende :	134.400
---------------	---------

• Report à nouveau : 386.380

Si vous approuvez la proposition du Conseil d'Administration, il sera distribué à chacune des 224.000 actions un dividende de 0,60 euros.

L'intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction mentionnée à l'article 158-3-2 du Code Général des Impôts. Il est précisé que les actionnaires personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire de 18%, mais seulement pour la partie du dividende éligible à la réfaction de 40%. Même en l'absence d'option à ce prélèvement libératoire, le dividende revenant aux personnes physiques sera diminué des prélèvements sociaux dont le taux global actuel est de 12,10%.

Ce dividende sera mis en paiement chez BNP PARIBAS à partir du 18 juin 2010.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'aux cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes:

Au titre	Nombre	Revenus éligibles à la réfaction		(par action)		Revenus non éligibles
des exercices	d'actions	Dividendes	Dividendes exceptionnels	à la réfaction (par action)
2006	224 000	2,50 €
2007	224 000	2,50 €
2008	224 000	1,50 €	60,00 €

L'Assemblée Générale réunie le 10 décembre 2009 a décidé de distribuer à chacune des 224.000 actions un dividende exceptionnel de 8 euros.

Ce dividende a été mis en paiement le 18 décembre 2009.

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le mandat d'administrateur de Madame Hedwige de ROFFIGNAC arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'assemblée générale tenue dans l'année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires. Nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes.

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux. Nous vous rendons compte de leurs rémunérations totales et des avantages de toutes natures versés à ces derniers durant l'exercice écoulé.

Membres du Conseil d'Administration	Fonctions exercées dans toute société.	Rémunérations brutes	Jetons de présence
		2009	2009
M. Jacques VITALIS Président Directeur-général Nombre d'actions : 508	Président : COPAGES (SAS). Gérant : COVIMAR (Société Civile).	27 600 €	2.332 €
Nommé le : 08/06/2007 Première nomination : 28/04/1988 Fin de Mandat : AG / comptes 2012		Rappel N-1: 78 567 €	Rappel N-1: 4 666 €
M. Henri DARU Nombre d'actions : 30.212 Nommé le : 08/06/2007 Première nomination : 20/04/2000	Néant		1.167 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2012			Rappel N-1: 2 334 €
M. Guy MALVOISIN Nombre d'actions : 22 Nommé le : 20/06/2005 Première nomination : 25/06/1999 Siège au conseil depuis le 09/11/1976	Administrateur : COPAGES (SAS).		1.167 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2010			Rappel N-1: 2 334 €
Mme Hedwige de ROFFIGNAC Nombre d'actions : 9.617 Nommée le : 17/06/2004 Première nomination : 16/10/2000	Gérante: Ateliers Versigny.		1.167 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2009			Rappel N-1: 2 000
COPAGES. (SAS) (Controlée par M. Jacques VITALIS) Nombre d'actions : 73.968 Nommée-le : 18/06/2003	Néant		1.167 €
Première nomination : 27/04/1979 Fin de Mandat : AG / comptes 2014
Représentée par Melle Lorenza VITALIS			Rappel N-1: 2 334 €

SITUATIONS DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Titulaires :

FIGEREC

Date de nomination: 20/06/2006 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011. Honoraires HT 2009 : 8.000 euros.

Suppléants

M. Pascal DEFOND

Date de nomination: 20/06/2006 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

EXPONENS Audit

Date de nomination: 08/06/2007 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012. Honoraires HT 2009 : 8.085 euros.

M. Philippe KALVARISKY

Date de nomination: 08/06/2007 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Nous espérons que pout ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

BILAN

(en euros)

ACTIF		Notes	2009	2008
Immobilisations incorporelles		1
Immobilisations corporelles		1	40 368	42 598
Titres de participations		2
Autres Immobilisations financières		3	214	214
- ACTIF IMMOBILISE	TOTAL I		40 582	42 812
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation		4	261 909	236 062
Valeurs mobilières de placement		5	2 198 628	4 530 125
Disponibilités		5	69 884	46 531
Charges constatées d'avance			680	837
- ACTIF CIRCULANT	TOTAL II		2 531 100	4 813 555
Ecart de conversion	TOTAL III	6	522 253	515 540
	TOTAL GENERAL ( I à III)		3 093 935	5 371 907

PASSIF			2009	2008
Capital			1 120 000	1 120 000
Réserve légale			112 000	112 000
Réserve d'investissement			574 825	574 825
Autres réserves			200 000	1 000 000
Report à nouveau			603 139	1 657 666
Résultat de l'exercice			(82 359)	273 473
- CAPITAUX PROPRES	TOTAL I	7	2 527 604	4 737 964
Provision pour perte de change			522 253	515 540
- PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	TOTAL II	8	522 253	515 540
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés			25 664	46 055
Dettes fiscales et sociales			11 414	52 115
Autres dettes et comptes de régularisations			7 000	20 156
Produits constatés d'avance
- DETTES	TOTAL III	9	44 078	118 325
Ecart de conversion passif	TOTAL IV			79
	TOTAL GENERAL I à IV		3 093 935	5 371 907

COMPTE DE RESULTAT

(euros)

Notes	2009	2008
Reprise sur provisions	68
Total des produits d'exploitation I	68
Achats et charges externes	66 964	94 390
Impôts et taxes	14 120	23 963
Charges de personnel	40 822	111 431
Dotations aux amortissements et dépréciations	2 613	2 544
Autres charges d'exploitation	7 000	14 479
Total des Charges d'exploitation II	131 520	246 808
1- RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	(131 451)	(246 808)
Produits des autres valeurs mobilières et créances immobilisées		45 870
Reprises sur provisions et dépréciations 8		7 835
Différence positive de change	87
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	63 294	599 235
Total des produits financiers III	63 380	652 940
Dotations aux dépréciations et aux provisions	6 713	68
Intérêts et charges assimilés	2
Différence de Change	191	50
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Total des charges financières IV	6 905	118
2- RESULTAT FINANCIER (III-IV)	56 475	652 822
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I- II+III-IV)	(74 976)	406 015
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital	108	1
Total des produits exceptionnels V	108	1
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Total des charges exceptionnelles VI 10
4- RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI)	108	1
Impôts sur les bénéfices 11	7 491	132 543
Total des produits ( I+III +V )	63 557	652 941
Total des charges ( II+IV +VI )	145 916	379 468
5- BENEFICE DE L'EXERCICE)	(82 359)	273 473
Bénéfice par action (en euros)	(0,37)	1,22

Annexe aux comptes sociaux

Faits caractéristiques de l'exercice

L'Assemblée Générale du 10 décembre 2009 a décidé la distribution d'un dividende exceptionnel de 8 euros par action, soit un dividende global de 1.792.000 euros.

Ce dividende a été mis en paiement le 18 décembre 2009.

Après cette distribution, les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2008 à 2.527.604 euros contre 4.737.964 euros au 31 décembre 2008.

Compte tenu de l'instabilité des marchés financiers les fonds disponibles sont placés sur des supports monétaires.

Principes et méthodes

Principes généraux et éléments caractéristiques

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice sur l'autre,
• Indépendance des exercices.

La COMPAGNIE MAROCAINE clôture son exercice social le 31 décembre.

Les comptes qui vous sont présentés sont les comptes sociaux du siège fusionnés avec ceux de sa succursale marocaine. Les comptes de bilan de la succursale ont été convertis au cours de clôture (11,3329 MAD pour 1 euro contre 11,278 MAD en 2008), exception faite des constructions, et des postes " Réserves d'investissement" et autres réserves", qui ont été convertis à leurs cours historiques.

Le compte de résultat a été traduit en euros au cours moyen de l'exercice qui s'établissait à 11,2512 MAD pour 1 euro contre 11,3924 l'exercice précédent.

(MAD = Dirham marocain)

Référentiel comptable

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Règlement 99-02).

Principales méthodes

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition (taux de conversion historique pour les immobilisations de la succursale) ou à leur valeur d'apport. Le mode d'amortissement pour dépréciation ainsi que la durée des amortissements sont les suivantes :

Durée	Mode
	linéaire
	linéaire
	linéaire
4 ans	linéaire
	3 ans 20 ans 3 ou 4 ans

Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. La société procède, le cas échéant, à une dépréciation de ses participations par référence à une valeur d'inventaire correspondant à la quote-part de capitaux propres détenus.

Les autres immobilisations financières et valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à :

• la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés ;
• le cours de clôture pour les OPCVM ;
• la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.

Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles ont évolué comme suit :

Valeurs brutes (en euros)	2008	Acquisitions	Cessions	Différence de change	2009
Immobilisations incorporelles Logiciels	-				-
Immobilisations corporelles	52.900	384	15	- 21	53.247
Constructions (1) Matériel et mobilier	47.501 5.399	384	15	- 21	47.501 5.746

Amortissements (en euros)	2008	Dotations	Reprises	Différence de change	2009
Immobilisations incorporelles	-				-
Logiciels	-				-
Immobilisations corporelles	10.302	2.613	15	- 21	12.879
Constructions	5.146	2.375			7.521
Matériel et mobilier	5.156	238	15	+ 21	5.358

(1) Appartement à usage de bureaux acquis en 2006. Siège de la Succursale au Maroc.

Note 2 - Immobilisations financières

Valeurs brutes (en euros)	2008	Acquisitions	Cessions	2009
Titres de participations	335			335
Dépréciations (en euros)	2008	Dotations	Reprises	2009
Titres de participation	335			335

Inventaire des titres de participation :

Société civile Askejour (Maroc)

Capital	2.000 MAD
Nombre de parts	40
Valeur nominale	50 MAD
Nombre de parts détenues	40
% de détention	100 %
Valeur nette comptable	0

Note 3 - Autres immobilisations financières

Valeurs brutes (en euros)	2008	Acquisitions	Cessions	2009
Dépôts et cautionnements	214			214

Note 4 - Autres créances et comptes de régularisation

Total :	261.909 €
Compte courant Askejour	397 €
Etat I/B (dégrèvement IS (Maroc) à recevoir)	12.659 €
Excédent IS 2007 (Maroc)	222.765 €
Excédent IS 2009 (France)	26.088 €

Note 5 - Valeurs mobilières de placement et trésorerie

	Total		2.198.628	100,00%
	- Citel (Maroc)		53
	Actions		53	0%
AttijariWafa Bank	- Attijari Monétaire +	11.800	1.118.662
FR0007496047	- Bnp Paribas Cash Invest FCP P	15	33.735
FR0010125880	- Bnpp Moné Euribor	160	426.650
FR0000292088	- Etoile Euro Trésorerie	3	619.528
Code Valeur	Placements et SICAV monétaires		2.198.575	100%
		Nombre de titres	Valeur Comptable nette en €	%

Variation des dépréciations Dépréciation des VMP (Succursale) * : différence de conversion	2008 27.874	Dotations	Reprises 135 *	2009 27.739
Localisation		Siège	Succursale	Total
Valeurs mobilières de placement		1.079.913	1.118.715	2.198.628
Valeur brute		1.079.913	1.146.454	2.226.367
Dépréciation		0	-27.739	-27.739
Valeur estimative		1.080.059	1.119.017	2.199.076
Plus values latentes		146	302	448
Trésorerie (Caisses ; Banques ; CCP)		60.785	9.099	69.884

Note 6 - Ecart de conversion - actif

Les postes du bilan de la succursale au Maroc, exception faite des constructions, des titres de participations et des postes "réserves d'investissement" et "autres réserves", conservés à leurs cours historiques, sont convertis en euros au cours de clôture. S'il en résulte, par rapport au cours d'ouverture, un écart de conversion actif, celui-ci fait l'objet d'une provision.

Note 7 – Variation des capitaux propres et réserves

	31/12/2008	Affectation 2008		Dividende exceptionnel	31/12/2009	Affectation 2009		31/12/2009
(en €)	avant affectation	+	-	(18/12/2009)	avant affectation	+	-	après affectation
Capital Réserve légale Réserve d'investissement Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice 2009 Résultat de l'exercice 2008	1.120.000 112.000 574.825 1.000.000 1.657.666 273.473		62.527 273.473	800.000 992.000	1.120.000 112.000 574.825 200 000 603.139 - 82.359		216.759 - 82.359	1.120.000 112.000 574.825 200.000 386.380
Capitaux propres	4.737.964				2.527.604			2.393.205
Dividendes			336.000	1.792.000			134.400

Au 31 décembre 2009, le capital est de 1.120.000 euros divisé en 224.000 actions de 5 euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

La réserve d'investissement, est une réserve réglementée constituée par la succursale marocaine.

Note 8 - Provisions pour risques et charges

Variation des provisions	2008	Dotations	Reprises	2009
Provision pour risque de change	515.540	6.713		522.253

Cette provision couvre l'écart de conversion actif mentionné en note 6.

Note 9 - Dettes

Ventilation par échéance	-1 an	+1 an	Total brut
Fournisseurs & factures non parvenues Dettes fiscales et sociales	25.663 € 11.414 €		25.663 € 11.414 €
Autres dettes (Jetons de présence)	7.000 €		7.000 €
Totaux	44.077 €		44.077 €

Détail fournisseurs & factures non parvenues :

BNP-PARIBAS Securities service		352 €
BNP-PARIBAS Securities service		3.658 €
Honoraires FIGEREC (C.A.C.)		9.568 €
Honoraires 2009 EXPONENS (C.A.C.)		8.012 €
Honoraires Société Fiduciaire du Maroc		4.024 €
Divers		49 €
	Total	25.663 €

Le poste dettes fiscales et sociales se compose comme suit :

Rémunérations dues		1.804 €
Organismes sociaux		4.572 €
Taxe sur les transferts (résultat 2009 succursale)		1.185 €
Impôts société 2009 (Maroc)		3.038 €
Taxe professionnelle (Maroc)		44 €
Taxes sur les salaires		771 €
	Total	11.414 €

Note 10 - Résultat exceptionnel : 108 € (Remboursement prorata prime assurance)

Note 11 - Ventilation du résultat et de l'impôt sur les sociétés

Du fait de leurs localisations, le siège social et la succursale marocaine font l'objet d'une imposition distincte.

	Siège		Succursale		Total
	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Résultat courant avant impôts Résultat exceptionnel	- 93.172 108	396.967	18.195	9.048	- 74.976 108	406.015
Impôt s/ les bénéfices		128.754	6.297	3.197	6.297	131.951
Taxe sur les transferts			1.194	592	1.194	592
Totaux	- 93 064	268.213	10.704	5.259	- 82 359	273.473

Note 12 - ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Au 31 décembre 2009 il n'y a ni engagements donnés, ni reçus.

Note 13 - EFFECTIF MOYEN

L'effectif de la société s'est élevé à une personne.

Note 14 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Lors de sa réunion du 04 décembre 2008 le Conseil d'Administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de société cotées.

Le Conseil d'Administration qui a exprimé son adhésion à ces recommandations

Rémunération du Président Directeur-général

M. Jacques VITALIS Président Directeur-général - Rémunération fixe due au titre de l'exercice - Rémunération variable	Exercice N 27.600 -	Exercice N -1 78.567 -
- Rémunération exceptionnelle	-	-
- Jetons de présence	2.332	4.666
- Avantages en nature	-	-
- Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
- Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	-	-
Total	29.932	83.233

Le Conseil d'Administration du 10 décembre 2009 a révisé la rémunération annuelle du Président Directeur-général, qui a été fixée, à compter du 1er janvier 2010 à la somme de 16.800 euros.

Il est affilié aux régimes de retraite des cadres et de prévoyance mis en place par la société.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

La somme totale des jetons de présence à été fixée à 14 000 euros par l'assemblée générale du 21 juin 2001. Le conseil a décider de réduire, pour l'année 2009 les jetons de présence à la somme de 7.000 €. Cette somme est répartie à parts égales entre les administrateurs. La part du Président est double.

Membres du Conseil	Jetons de Présence 2009	Jetons de Présence 2008
MME. Hedwige de ROFFIGNAC	1.167	2.334
M. Henri DARU	1.167	2.334
M. Guy MALVOISIN	1.167	2.334
M. Jacques VITALIS	2.332	4.664
SAS COPAGES	1.167	2.334
TotauxT	( ) 7.000 *	14.000

Tableau des jetons de présence

(* ) dont 4.715 € réintégrés fiscalement.

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

A – ACTIONNARIAT

Liste des principaux actionnaires

	31/12/2009	31/12/2008
- COPAGES S.A.S	33,02 %	33,02 %
- M. & MME Henri DARU	13,49 %	13,49 %
- FBT	4,57 %	14,83 %
- M. Jacques VITALIS.	0,23 %	0,23 %

M. Jacques VITALIS et la SAS COPAGES agissent de concert

Déclarations individuelles relatives aux opérations des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 DU Code Monétaire et financier

• Néant

Déclarations de franchissement de seuils (article L . 233- 7 du code de commerce)

• AMF : Décision et information N° 209C1474 du 07 déc embre 2009 :

Par courrier reçu le 7 décembre, la Société anonyme FTB [1] ( 4 AVENUE Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 03 décembre 2009, par suite d'une cession d'actions COMPAGNIE MAROCAINE sur le marché, les seuils de 10% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE et détenir 21.927 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 9,79% du capital et des droits de vote de cette société [2].

[1] Contrôlée par la société par actions simplifiée Consellior, elle-même contrôlée par Monsieur Allan GREEN.

[2] Sur la base d'un capital composé de 224.000 actions représentant autant de droit de vote.

• AMF : Décision et information N° 209C1524 du 21 déc embre 2009 :

Par courrier reçu le 21 décembre, la Société anonyme FTB [1] ( 4 AVENUE Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 décembre 2009, par suite d'une cession d'actions COMPAGNIE MAROCAINE sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE et détenir 10.243 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 4,57% du capital et des droits de vote de cette société [2].

[1] Contrôlée par la société par actions simplifiée Consellior, elle-même contrôlée par Monsieur Allan GREEN.

[2] Sur la base d'un capital composé de 224.000 actions représentant autant de droit de vote.

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

	2005	2006	2007	2008	2009
I- SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D' EXERCICE:
a) Capital social b) Nombres d'actions émises	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000	1.120.000 224.000
II- RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS:
a) Chiffre d'affaires hors taxes (1)	938.393	1.231.513	645.512	652.940	63.557
b) Résultat avant impôts, amortissements
et provisions	379.051	5.424.285	293.120	408.628	- 65.542
c) Impôts sur les bénéfices	229.814	1.621.077	106.523	132.543	7.491
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	385.584	3.902.101	159.378	273.473	- 82.359
e) Montant des bénéfices distribués	492.800	560.000	560.000	336.000	134.400
f) Montant des distributions exceptionnelles (2)				13.440.000	1.792.000
III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION :
a) Bénéfice après impôts, mais avant amor
tissements et provisions	0,67	16,98	0,83	1,23	0,33
b) Bénéfice après impôts, amortisse-
ments et provisions	1,72	17,42	0,71	1,22	- 0,37
c) Dividende versé à chaque action	2,20	2,50	2,50	1,50	0,60
d) Dividende exceptionnel par action (2)				60,00	8,00
IV – PERSONNEL:
a) Nombre de salariés	1	1	1	1	1
b) Montant de la masse salariale	83.200	83.200	83.197	78.567	27.600
c) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux	38.424	36.077	36.816	32.864	13.222

(1) Le chiffre d'affaires HT comprend les produits financiers

(2) Dividende exceptionnel mis en paiement le 11décembre 2008.

Filiales et participation

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part de capital		Valeur comp table des titres détenus	Prêts et avances consentis	Montant des cau tions et avals	Chiffre d'affaires de l'exer	Résultat net de l'exercice	Dividendes encaissés par la socié
		avant ré sultat de l'exercice	détenue (en %)	Brute	Nette	par la so ciété	fournis par la société	cice 2009 H.T.	2009 H.T.	té au cours de l'exercice

I - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE LA COMPAGNIE MAROCAINE

• NEANT

II- RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS

A - FILIALES NON-REPRISES AU PARAGRAPHE I :

Sociétés françaises : -Néant

Sociétés étrangères
ASKEJOUR	2000 (MAD)	- 6.517	100	335	-	397	-	-	-131	-

B - PARTICIPATIONS NON-REPRISES AU PARAGRAPHE I :

• NEANT

Tableau de flux de trésorerie

Tableau des flux de trésorerie (en €)	2009	2008	2007
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	- 82.359	273.473	159.378
Dotation, amortissements & provisions	9.326	2.612	27.219
Reprise, amortissements & provisions	-15	- 7.835
Plus-values de cession, nettes d'impôt
Marge brute d'autofinancement	- 74.048	268.250	186.597
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	- 2.233.312	76.822	- 1.654.042
Flux net de trésorerie généré par l'activité (1)	- 2.307.360	345.072	-1.467.445
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations	- 384	-173	-235
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2)	- 384	-173	-235
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires	- 2.128.000	- 14.000.000	- 560.000
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (3)	- 2.128.000	- 14.000.000	- 560.000
Variation de trésorerie (1)+(2)+(3)	- 2.308.144	- 13.655.101	- 2.027.680
Trésorerie d'ouverture	4.576.656	18.231.757	20.259.437
Trésorerie de clôture	2.268.512	4.576.656	18.231.757

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport de gestion ci-dessus présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles est confrontées.

Jacques VITALIS Président Directeur-général

EXPONENS Audit

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 100, Avenue AUBERT - 94300 - VINCENNES

FIGEREC

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 20 bis, rue Louis Philippe – 92200 - NEUILLY SUR SEINE

COMPAGNIE MAROCAINE

Société anonyme au capital de 1.120.000 € Siège social : 34 boulevard des Italiens – 75009 PARIS

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société COMPAGNIE MAROCAINE, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I.Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont notamment porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur la présentation d'ensemble des comptes ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Neuilly sur Seine, le 10 mai 2010

EXPONENS Audit Vito MARTINELLI Associé

FIGEREC Olivier BOSSARD Associé

EXPONENS Audit

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris 100, Avenue AUBERT - 94300 - VINCENNES

FIGEREC

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles 20 bis, rue Louis Philippe – 92200 - NEUILLY SUR SEINE

COMPAGNIE MAROCAINE Société anonyme au capital de 1.120.000 € Siège social : 34 boulevard des Italiens – 75009 PARIS

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions et engagements réglementés dont nous avons été avisés. Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de telles conventions et engagements.

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement soumis aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

Fait à Paris et Neuilly sur Seine, le 10 mai 2010

EXPONENS Audit

Vito MARTINELLI Associé

FIGEREC Olivier BOSSARD Associé

Résolutions Assemblée Générale ordinaire du 11 JUIN 2010

Première résolution				été présentés, lesquels se traduisent par une perte nette de 82.359 euros.	L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Admi nistration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opéra tions et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de sa gestion au Conseil d'Administration jusqu'à la date de clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Deuxième résolution	L'Assemblée	Générale distribuable s'élève à 520.780 euros.	constate que la est proposé par le Conseil d'Administration, à savoir :	perte de l'exercice	2009 s'élève à 82.359 euros et que, compte tenu du report à nouveau de 603.139 euros, le résultat L'Assemblée Générale décide d'approuver l'affectation du résultat distribuable qui lui
		- aux actionnaires à titre de dividende - au report à nouveau			134.400 € 386.380 €
		- Total des affectations			520.780 €
	est de 12,10%.				L'assemblée générale constate que le dividende revenant à chaque action est fixé à 0,60 €, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction mentionnée à l'article 158-3-2 du Code Général des Impôts. Il est précisé que les actionnaires personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire de 18%, mais seulement pour la partie du dividende éligible à la réfaction de 40%. Même en l'absence d'option à ce prélèvement libératoire, le dividende revenant aux person nes physiques sera diminué des prélèvements sociaux dont le taux global actuel
	Ce dividende sera mis en paiement chez BNP PARIBAS à partir du 18 juin 2010. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée constate, qu'il lui a été rappelé qu'aux cours des trois derniers exerci ces les distributions de dividendes ont été les suivantes:
	Au titre des exercices	Nombre d'actions	Dividendes	Revenus éligibles à la réfaction (par action) Dividendes exceptionnels	Revenus non éligibles à la réfaction (par action)
	2006	224 000	2,50 €
	2007	224 000	2,50 €
	2008	224 000	1,50 €	60,00 €
				L'Assemblée Générale réunie le 10 décembre 2009 a décidé de distribuer à cha cune des 224.000 actions un dividende exceptionnel de 8 euros. Ce dividende a été mis en paiement le 18 décembre 2009.
Troisième résolution	L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de nature de celles visées à l'article L 225.38 et suivants du code de commerce en prend acte purement et simplement.
Quatrième résolution	L'Assemblée Générale réélit aux fonctions d'Administrateur Madame Hedwige de ROFFIGNAC, pour une période de six exercices allant jusqu'à l'Assemblée Géné rale qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.
Cinquième résolution
				chacun des exercices suivants jusqu'à l'intervention d'une nouvelle décision.	L'Assemblée Générale fixe à 7.000 euros le montant des jetons de présence al loués annuellement au Conseil d'administration pour l'exercice en cours et pour