Quarterly Report • Aug 3, 2010
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Les informations chiffrées contenues dans ce rapport sont issues du processus comptable usuel de la Société. Ces informations ont été établies par la Gérance, présentées au Conseil de Surveillance du 29 juillet 2010 et revues par les Commissaires aux comptes.
L'Actif Net Réévalué par action1 s'élève à €11,15 au 30 juin 2010 contre €11,03 au 31 décembre 2009, en progression de 1,1% sur le premier semestre 2010 et en baisse de 2,1% par rapport au 31 mars 2010 (€11,39). Cette progression sur le semestre s'explique essentiellement par la bonne résistance opérationnelle des sociétés du portefeuille et par les cessions réalisées ou en cours de finalisation, toutefois impactées par une baisse des titres cotés du portefeuille.
Les comptes consolidés IFRS font apparaître un résultat net de €4,4M (contre un bénéfice de €11,0M au 30 juin 2009).
Au cours du premier semestre 2010, Altamir Amboise a investi et engagé €21,6M (€8,8M au premier semestre 2009) essentiellement dans les sociétés Séchilienne-Sidec, Capio, DXO Labs, Unilabs, Itefin Participations (GFI Informatique) et InfoPro Communications; ainsi que dans un nouvel investissement : BNP Paribas Personal Finance Belgium. Altamir Amboise et les Fonds Apax ont signé un accord avec BNP Paribas en vue de l'acquisition de sa filiale belge de crédit à la consommation qui gère €500M d'encours pour 300 000 clients au travers de cartes revolving et de prêts à la consommation, et qui compte 200 salariés.
La société a également réalisé des cessions pour un montant total de €11,2M (€6,6M au premier semestre 2009) : 3 cessions totales concernant Vedici et les deux sociétés de biotechnologies Galapagos et Orexo, et la moitié de sa participation dans Cegid Group. Ces opérations ont généré une plus-value nette de reprises de €5,8M2 (€5,5M au 30 juin 2009).
Au 30 juin 2010, le portefeuille d'Altamir Amboise est constitué de 31 participations. Les 10 premières représentent 93% du portefeuille en juste valeur, contre 89% à fin décembre 2009.
1 ANR net de dette d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires 2
Plus-value sur prix de revient d'origine (y compris Ahau 30)
| Portefeuille consolidé Altamir Amboise/Ahau30 |
Prix de revient (en M€) |
Juste valeur (en M€) |
% du portefeuille en juste valeur |
|---|---|---|---|
| Vizada | 23,8 | 85,3 | 19% |
| Prosodie | 29,5 | 72,1 | 16% |
| Faceo | 26,1 | 63,9 | 15% |
| Financière Hélios (Séchilienne-Sidec) | 35,4 | 43,0 | 10% |
| Capio | 33,4 | 40,6 | 9% |
| Maisons du Monde | 26,3 | 29,7 | 7% |
| Alain Afflelou | 10,8 | 24,4 | 6% |
| InfoPro Communications | 28,3 | 20,7 | 5% |
| Altrafin Participations (Altran) | 53,2 | 19,3 | 4% |
| Itefin Participations (GFI Informatique) | 34,0 | 9,2 | 2% |
| Total 10 participations | 300,8 | 408,1 | 93% |
Au 30 juin 2010, la valeur du portefeuille s'élève à €437,3M (82% de participations non cotées et 18% de participations cotées).
Le portefeuille est financé :
à hauteur de €407,0M par les capitaux propres (Actif net IFRS)
à hauteur de €30,3M par des tiers, dont €27,7M provenant du FCPR Ahau 30.
Les Fonds Apax et Altamir Amboise ont signé l'accord de cession de la société Faceo au groupe Vinci. L'opération a été finalisée le 29 juillet 2010 sur la base d'un prix de cession qui représente +77% par rapport à la valorisation de cette participation au 31/12/2009. Les produits de cette cession s'élèvent à €64M et permettent ainsi de rembourser intégralement le financement Ahau 30.
Un accord a été signé avec Hutton Collins Partners LLP en vue d'un investissement minoritaire dans la holding de tête de Vizada. La transaction, non finalisée à ce stade, devrait générer €21 millions de trésorerie pour Altamir Amboise.
Un autre accord a été signé concernant la vente de la participation dans Financière des Docks (U10) pour €1. Altamir Amboise avait provisionné cette participation depuis la clôture du 30 juin 2008.
Fin juillet, Altamir Amboise, conjointement avec les Fonds Apax et Bridgepoint, actionnaire de référence, est entré en exclusivité en vue d'acquérir les chaînes de bijouterie Histoire d'Or et Marc Orian auprès de Silverfleet Capital et de Qualium Investissement, et de créer un acteur de référence en Europe. L'opération reste soumise au respect des procédures d'information et de consultation des instances représentatives du personnel, et à l'approbation des autorités de la concurrence.
Altamir Amboise a obtenu courant juillet un accroissement de ses lignes de crédit à hauteur de €5M, soit un montant total autorisé de €22M. Rappelons qu'en tant que SCR, l'endettement bancaire d'Altamir Amboise est limité à 10% de la situation nette sociale, soit à un montant de €24M au 30 juin 2010. Au 30 juin 2010, aucun tirage n'a été effectué sur ces lignes.
Pour tout nouvel investissement réalisé au cours du second semestre 2010 conjointement avec le FCPR Apax France VII, la Gérance a décidé de fixer le pourcentage de coinvestissement d'Altamir Amboise à 43%, en ligne avec celui pratiqué depuis le 1er juillet 2007.
Altamir Amboise utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), ellesmêmes conformes aux normes IFRS (juste valeur).
Pour l'application de ces normes, Altamir Amboise utilise la politique de valorisation suivante :
| (en milliers d'euros) | 30 juin 2010 6 mois |
30 juin 2009 6 mois |
31 décembre 2009 12 mois |
|---|---|---|---|
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période Variations de juste valeur du portefeuille |
1 043 10 459 |
1 851 15 978 |
2 078 60 616 |
| Autres revenus du portefeuille Résultat du portefeuille de |
78 | 167 | 188 |
| participations | 11 580 | 17 996 | 62 882 |
| Résultat opérationnel brut | 7 290 | 11 591 | 51 821 |
| Résultat opérationnel net | 6 193 | 11 591 | 45 425 |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires |
4 394 | 11 041 | 44 674 |
| Résultat par action de base en | 0,12 | 0,30 | 1,23 |
Le résultat du portefeuille de participations du premier semestre 2010 reflète :
a. Les plus-values réalisées calculées entre le prix de cession réel des titres cédés (principalement Galapagos, Orexo et Vedici pour la totalité et Cegid Group pour la moitié du portefeuille) et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent,
b. L'évolution de la juste valeur depuis le 31 décembre de l'exercice précédent : comme indiqué ci-dessus l'explication pour ce semestre tient presque exclusivement à l'évolution des cours de bourse soit des sociétés cotées du portefeuille soit des sociétés utilisées comme comparables pour valoriser les société non cotées.
Le résultat opérationnel brut inclut les charges d'exploitation de la période.
Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quotepart de résultat revenant au commandité et aux porteurs d'actions B.
Le résultat net revenant aux actionnaires ordinaires prend en compte les produits de placement, l'impact de la valorisation des BSA et les intérêts et charges assimilées.
| (en milliers d'euros) | 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 |
|---|---|---|
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 437 425 | 421 909 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 8 841 | 1 117 |
| TOTAL ACTIF | 446 267 | 423 026 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 407 043 | 402 609 |
| PART REVENANT AUX COMMANDITES ET PORTEURS D'ACTIONS B |
7 497 | 6 400 |
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 1 531 | 1 504 |
| AUTRES PASSIFS COURANTS | 30 196 | 12 513 |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 446 267 | 423 026 |
La rémunération TTC de la Gérance et de la société de conseil en investissement pour le premier semestre 2010 est calculée suivant l'article 17.1 des statuts d'Altamir Amboise et l'article 22.1 des statuts d'Ahau 30.
Selon ces statuts, les honoraires du Gérant et de la société de conseil en investissement pour la période auraient dû s'élever à : € 3 920 358 TTC.
Néanmoins, le règlement intérieur, annexé aux statuts, stipule que tous honoraires, jetons de présence, commissions perçus par le Gérant ou par la société de conseil en investissement dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altamir Amboise et ceux versés par les sociétés du portefeuille à hauteur du pourcentage détenu par Altamir Amboise viennent en diminution de la rémunération du Gérant et de la société de conseil en investissement. La somme de la quote-part des honoraires versés (ou en cours de versement) par les sociétés du portefeuille pour la période s'élève à € 233 555 TTC. Les honoraires nets s'élèvent donc à € 3 686 803 TTC.
L'influence notable est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote de la Société est supérieur à 20%.
Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme permis par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période sont présentés en annexe des comptes consolidés.
Au 30 juin 2010, le nombre total d'actions se monte à 36 512 301.
A cette date, les associés d'Apax Partners détenaient 8 160 690 actions ordinaires soit 22,35% du capital.
Un franchissement de seuil de 5% à la hausse a été déclaré en date du 23 avril 2010 par Red Rocks Capital LLC, domicilié 25188 Genesee Trail Road, Suite 250, Golden, CO 80401, USA.
Un franchissement de seuil de 5% à la hausse a été déclaré en date du 11 juin 2010 par SEB Asset management, domicilié 6a Circuit de la Foire Internationale, PO 2053, 1020 Luxembourg.
Les jetons de présence versés en 2010 aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2009 s'élèvent à €90 000 (même montant que l'année précédente).
La gérance n'a pas identifié de risques supplémentaires à ceux indiqués dans le Document de Référence 2009 déposé le 10 mars 2010 sous le numéro D.10-0100. Ce document est accessible sur le site de la société : www.altamir-amboise.fr. Les facteurs de risques sont listés en section VII du complément d'information pages 134 et suivantes.
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Maurice Tchenio Président de la gérance d'Altamir Amboise
| (en euros) | Note | 30 juin 2010 6 mois |
31 décembre 2009 12 mois |
30 juin 2009 6 mois |
|---|---|---|---|---|
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | 5,13 | 1 042 999 | 2 077 586 | 1 850 655 |
| Variations de juste valeur du portefeuille | 10 459 223 | 60 616 631 | 15 978 299 | |
| Autres revenus du portefeuille | 5,14 | 77 749 | 187 720 | 166 728 |
| Résultat du portefeuille de participations | 11 579 971 | 62 881 937 | 17 995 682 | |
| Achats et autres charges externes | 5,15 | -4 258 910 | -8 795 505 | -4 395 146 |
| Impôts, taxes et versements assimilés | -31 220 | -1 515 496 | -1 259 250 | |
| Autres produits | 0 | 0 | 0 | |
| Autres charges | 0 | -750 000 | -750 000 | |
| Résultat opérationnel brut | 7 289 841 | 51 820 936 | 11 591 286 | |
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | 5,12 | -1 096 898 | -6 396 316 | 0 |
| Résultat opérationnel net | 6 192 943 | 45 424 620 | 11 591 286 | |
| Produits des placements de trésorerie | 42 650 | 1 513 | 3 074 | |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 8 | 2 277 | 72 | |
| Intérêts, produits et charges assimilés | -4 205 | -278 497 | -22 545 | |
| Autres charges financières | -1 837 253 | -476 140 | -530 928 | |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires | 4 394 143 | 44 673 772 | 11 040 958 | |
| Résultat par action de base | 5,17 | 0,12 | 1,23 | 0,30 |
La société n'a pas de transaction à présenter dans l'Etat du Résultat Global
| (en euros) | Note | 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 | 30 juin 2009 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | ||||
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | |
| Portefeuille d'investissement | 5,8 | 437 277 971 | 421 802 121 | 377 912 677 |
| Intérêts courus sur créances | 5,9 | 0 | 0 | 0 |
| Autres actifs financiers | 147 227 | 106 797 | 163 836 | |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 437 425 198 | 421 908 918 | 378 076 513 | |
| ACTIFS COURANTS | ||||
| Créances diverses | 648 860 | 461 571 | 416 120 | |
| Autres actifs financiers courants | 0 | 0 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5,10 | 8 192 591 | 655 784 | 255 923 |
| Intérêts courus sur créances | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 8 841 451 | 1 117 355 | 672 043 | |
| TOTAL ACTIF | 446 266 649 | 423 026 273 | 378 748 556 | |
| CAPITAUX PROPRES | ||||
| Capital | 5,11 | 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 |
| Primes | 102 492 980 | 102 492 980 | 102 492 980 | |
| Réserves | 80 896 088 | 36 182 321 | 36 241 565 | |
| Résultat de l'exercice | 4 394 143 | 44 673 772 | 11 040 958 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 407 042 837 | 402 608 699 | 369 035 129 | |
| Part non courante | 7 497 379 | 6 400 040 | 3 724 | |
| Part courante | 0 | 0 | 0 | |
| PART REVENANT AUX COMMANDITES ET | ||||
| PORTEURS D'ACTIONS B | 5,12 | 7 497 379 | 6 400 040 | 3 724 |
| Bons de souscription d'actions - part non courante | 0 | 0 | 0 | |
| Provisions | 1 530 618 | 1 504 797 | 0 | |
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 1 530 618 | 1 504 797 | 0 | |
| Bons de souscription d'actions - part courante | 0 | 0 | 0 | |
| Dettes financières diverses | 27 739 445 | 11 379 857 | 7 767 184 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 323 309 | 746 710 | 647 910 | |
| Autres dettes | 2 133 055 | 386 170 | 1 294 610 | |
| AUTRES PASSIFS COURANTS | 30 195 809 | 12 512 737 | 9 709 704 | |
| TOTAL PASSIF | 446 266 649 | 423 026 273 | 378 748 556 |
| (en euros) | Capital social |
Prime | Actions propres |
Réserves | Résultat de l'exercice |
TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2008 | 219 259 626 | 102 492 980 | -136 786 | 162 999 921 -126 612 788 | 358 002 954 | |
| Résultat de la période | 11 040 958 | 11 040 958 | ||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 11 040 958 | 11 040 958 |
| Opérations sur actions propres | 6 878 | -15 661 | -8 783 | |||
| Affectation du résultat | -126 612 787 | 126 612 787 | 0 | |||
| 0 | ||||||
| CAPITAUX PROPRES 30 juin 2009 | 219 259 626 | 102 492 980 | -129 908 | 36 371 473 | 11 040 957 | 369 035 129 |
| VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR AMBOISE (en euros) |
Capital social |
Prime | Actions propres |
Réserves | Résultat de l'exercice |
TOTAL |
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2008 | 219 259 626 | 102 492 980 | -136 786 | 162 999 921 -126 612 788 | 358 002 954 | |
| Résultat de la période | 44 673 772 | 44 673 772 | ||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 44 673 772 | 44 673 772 |
| Opérations sur actions propres | -189 087 | 121 060 | -68 027 | |||
| Affectation du résultat | -126 612 787 | 126 612 787 | 0 | |||
| 0 | ||||||
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2009 | 219 259 626 | 102 492 980 | -325 873 | 36 508 194 | 44 673 771 | 402 608 699 |
| VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR AMBOISE | ||||||
| (en euros) | Capital social |
Prime | Actions propres |
Réserves | Résultat de l'exercice |
TOTAL |
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2009 | 219 259 626 | 102 492 980 | -325 873 | 36 508 194 | 44 673 772 | 402 608 699 |
| 4 393 143 | 4 393 143 | |||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 4 393 143 | 4 393 143 |
| Régularisations actions propres 31/12/09 | 65 897 | 2 207 | -2 645 | 65 459 | ||
| Opérations sur actions propres | -57 367 | 31 901 | -25 466 | |||
| Affectation du résultat | 44 671 126 | -44 671 126 | 0 | |||
| 0 | ||||||
| CAPITAUX PROPRES 30 juin 2010 | 219 259 626 | 102 492 980 | -317 343 | 81 213 431 | 4 393 143 | 407 041 837 |
| 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 | 30 juin 2009 | ||
|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Note | 6 mois | 12 mois | 6 mois |
| Acquisition de participations | -15 088 389 | -10 191 112 | -10 508 659 | |
| Cessions de participations | 11 114 765 | 7 217 572 | 6 559 299 | |
| Cession de titres en portage | 0 | 0 | 0 | |
| Distribution | -3 015 398 | 0 | 0 | |
| Intérêts du portefeuille encaissés | -2 395 | 25 804 | 4 883 | |
| Dividendes encaissés | 80 144 | 161 916 | 161 916 | |
| Charges opérationnelles Ahau 30 | -1 400 386 | -380 476 | -5 489 357 | |
| Charges opérationnelles | -4 497 869 | -9 766 572 | 3 146 | |
| Produits de placements encaissés | 41 586 | 998 | ||
| Flux de trésorerie opérationnels | -12 767 942 | -12 931 869 | -9 268 772 | |
| Dividendes versés aux actionnaires A | ||||
| Augmentation de capital (nette de frais d'émission) | ||||
| Emission de parts Ahau 30 | 998 499 | |||
| Cession de parts Ahau 30 | 27 756 415 | 3 000 083 | 2 001 000 | |
| Crédit vendeur Ahau30 | 928 683 | |||
| Opérations sur actions propres | -8 782 | |||
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | ||||
| Variation du découvert bancaire | -8 380 358 | 8 380 358 | 4 326 757 | |
| Flux de trésorerie de financement | 20 304 740 | 11 380 441 | 7 317 474 | |
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 7 536 807 | -1 551 428 | -1 951 298 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 5,10 | 655 784 | 2 207 212 | 2 207 212 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 5,10 | 8 192 591 | 655 784 | 255 923 |
Altamir Amboise présente des comptes consolidés intégrant le FCPR Ahau 30.
Altamir Amboise (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L 226.1 à L 226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996.
La Société est domiciliée en France. Le siège social est situé 45 avenue Kléber, 75016 Paris.
a) Déclaration de conformité
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels d'Altamir Amboise au 30 juin 2010 sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS.
Les états financiers consolidés semestriels ont été préparés en conformité avec IAS34 "Information financière intermédiaire", norme du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne. A l'exception de la première application de l'amendement à IAS27 "États financiers consolidés et individuels", les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés semestriels sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2009.
Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm.
Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2010. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 29 juillet 2010.
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des éléments suivants qui sont évalués à la juste valeur :
Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont examinées en note 5.4.
c) Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.
Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la note 5.4 sur la détermination de la juste valeur.
e) Hypothèses-clés
La continuité d'exploitation se fonde sur des hypothèses-clés dont : la disponibilité de trésorerie suffisante tout au long de l'année 2010. De plus, la Société a d'ores et déjà renouvelé ses lignes de crédit à hauteur de 17 M€. Une ligne de crédit supplémentaire de 5M€ a été obtenue en juillet 2010.
5.3 5.3 Méthode de consolidation des titres de participation
Au 30 juin 2010, il existe une situation de contrôle exclusif, le FCPR AHAU 30 dont Altamir Amboise détient plus de 50% des parts.
Par application de IAS 27, AHAU 30 est consolidé suivant la méthode de l'intégration globale.
S'agissant des participations dans lesquelles le pourcentage de contrôle détenu par Altamir Amboise est compris entre 20% et 50%, Altamir Amboise ne dispose pas de représentant dans l'organe exécutif de la société et de ce fait n'est pas en situation de partage du contrôle de son activité économique. Par conséquent, toutes les participations dont le pourcentage de contrôle est compris entre 20% et 50% sont réputées être sous influence notable.
Par ailleurs, l'ensemble des participations sous influence notable ou contrôlées conjointement sont exclues du périmètre de consolidation par application des normes IAS 28 et IAS 31 tels que prévu pour les organismes de capital-risque. Ainsi Altamir Amboise a désigné, dès leur comptabilisation initiale, l'ensemble de ces participations comme étant à leur juste valeur avec variation en résultat.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers établis sous le référentiel IFRS.
La Société a retenu l'option juste valeur par compte de résultat prévue par la norme IAS 39, comme principe de valorisation des instruments de capitaux propres des sociétés sur lesquelles elle n'exerce aucune influence notable. En effet, le suivi de la performance et la gestion de ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur. Dans les cas où la Société exerce une influence notable, l'option juste valeur prévue par la norme IAS 39, telle que permise pour les sociétés de capital risque par la norme IAS 28 est également retenue.
En application de l'option juste valeur, les instruments financiers détenus sont valorisés à leur juste valeur à l'actif du bilan, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période.
Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés en note 5.5.
En application d'IAS 39, les instruments du type obligations convertibles en actions sont des instruments hybrides. La Société comptabilise le dérivé incorporé (option de conversion en actions) distinctement de la créance support à la date d'émission.
Lors des arrêtés comptables ultérieurs, seul le dérivé incorporé est valorisé au bilan à sa juste valeur, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période. La juste valeur tient compte de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, déterminée à partir du prix des actions sous-jacentes.
La créance nue est classée en prêts et créances pour la valorisation IAS 39. Elle est comptabilisée pour la différence entre la valeur d'investissement et la valeur affectée au dérivé, en date d'émission. Ceci revient à valoriser au coût de l'investissement la créance lorsque le dérivé en date d'émission est de valeur négligeable. La créance est ensuite maintenue au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
En application d'IAS 39, les instruments du type bons de souscription d'actions, sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période. La juste valeur est déterminée sur la base de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, à partir du prix des actions sous-jacentes.
En application d'IAS 39, ces investissements sont classés comptablement en « prêts et créances » et valorisés au coût historique amorti. Les produits d'intérêt y afférant sont rattachés au résultat de la période suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les intérêts courus sur créances sont comptabilisés au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Ils font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable devient inférieure au coût amorti.
La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire (« carried interest ») égal à 18% du résultat net comptable retraité des produits de placement et des reports à nouveau négatifs. Par ailleurs, une somme égale à 2% calculée sur la même base doit être versée à l'associé commandité.
La rémunération des actionnaires B et des associés commandités est due dès la constatation d'un profit net retraité.
En application de la norme IAS 39, la rémunération due aux porteurs d'actions B et aux associés commandités doit être calculée en tenant compte des plus et moins values latentes et doit être comptabilisée en résultat. Le décalage entre les sommes dues et les montants réellement versés figure en dette à la clôture.
La Société a émis des bons de souscription d'actions B.
Les bons de souscription en actions B (BSA B) donnent à leur détenteur le droit de souscrire à une action B de la Société pour un BSA B détenu et pour un prix de souscription égal à 10€. Ces BSA B permettent au gérant, seul détenteur, en exerçant ces bons et en rétrocédant les actions correspondantes aux membres des équipes de gestion, de modifier la répartition des actions B entre eux en fonction des besoins de rééquilibrage de cette rémunération. Cette rémunération reste cependant globalement fixée à 18% du résultat net retraité comme vu précédemment. Du point de vue de l'émetteur Altamir Amboise, la valeur des BSA B n'est donc pas dépendante de la valeur des actions B et doit être maintenue en IFRS pour leur prix de souscription. Les BSA B sont enregistrés en dettes non courantes au bilan.
Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en moins des capitaux propres.
Les frais de fusion sont comptabilisés en charges sur la période où ils ont été engagés. Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime correspondante.
Ils comprennent les frais directs induits par ces opérations, tels que les honoraires et commissions versés aux conseils et aux commissaires aux comptes de la Société.
Les excédents de trésorerie de la Société, lorsqu'ils existent, sont investis sous forme de valeurs mobilières de placement qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).
La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l'option juste valeur prévue par la norme IAS 39. Les plus ou moins values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de la période.
La Société a opté pour le statut fiscal des sociétés de capital risque au 1er janvier 1996. Elle est exonérée d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun impôt différé n'est constaté dans les comptes.
La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée au compte de résultat.
La Société exerce exclusivement l'activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.
Les principes de valorisation en juste valeur retenus dans les comptes IFRS sont ceux définis dans les « Valuation Guidelines » de l'IPEV :
Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse sans décote. Pour les titres cotés faisant l'objet d'une limitation provisoire de cession contractuelle (clause de « lock up » ou séquestre), la juste valeur retenue peut toutefois être différente du dernier prix coté afin de tenir compte de cette clause dans la valorisation du titre.
Sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché règlementé (« non cotées ») :
Opérations de capital risque (biotechnologie, telecoms) ou opérations de capital investissement voire de LBO en difficulté : prix du dernier tour de financement ayant fait intervenir un tiers pour un montant significatif. Le dernier tour peut être celui au cours duquel les entités Apax sont intervenues. Dans ce cas le prix du dernier tour de financement, utilisé pour la détermination de la juste valeur, de l'investissement est conservé aussi longtemps qu'il n'y a pas de changement majeur dans les facteurs d'appréciation de la juste valeur. La recherche d'indices de modification des facteurs d'appréciation inclut la constatation de l'insuffisance de trésorerie pour faire face aux échéances jusqu'à l'organisation planifiée d'un nouveau tour de financement.
En cas de dérapage du projet, de tarissement de la trésorerie ou d'autres facteurs négatifs reconnus, les titres donnent lieu à un ajustement de valeur variant suivant la gravité de 25 à 100%.
25% : vise à signaler un problème pour la société, mais l'investissement n'est pas en danger ;
50% : vise à signaler un risque de perte d'une fraction de l'investissement ;
100% : vise à signaler un risque de perte de l'intégralité de l'investissement.
Des taux intermédiaires (75%, 90%) peuvent être appliqués en fonction de la gravité de la situation et de la probabilité de perte d'une partie significative de l'investissement.
Dès lors qu'une société a été (i) en portefeuille depuis au moins 12 mois, (ii) bénéficiaire pendant deux exercices consécutifs et que (iii) sa capacité bénéficiaire est susceptible d'être récurrente, la participation peut être valorisée sur la base de comparables de valeurs cotées. Une décote de négociabilité est appliquée à l'évaluation ainsi obtenue, pouvant aller jusqu'à 30%, fonction de la capacité d'Apax Partners à organiser le désinvestissement de l'entreprise. La décote de négociabilité permet d'aboutir à un prix offert (bid price).
Altamir Amboise est en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), elles-mêmes conformes aux normes IFRS.
Pour tenir compte de l'environnement volatile actuel, l'IPEV a réaffirmé en septembre 2009 le maintien de la Juste Valeur pour valoriser les portefeuilles de private equity, tout en précisant que la détermination de la Juste Valeur doit tenir compte des spécificités liées à chaque participation.
En conséquence, le gérant a décidé de conserver sa méthode de valorisation qu'il qualifie de très prudente, celle-ci étant fondée sur la Juste Valeur et sur une décote appliquée aux titres non cotés pouvant aller jusqu'à 30%.
Les éléments qui sont pris en compte pour déterminer la Juste Valeur sont les suivants :
l'échantillon de multiples de comparables de sociétés cotées qui tient compte de multiples de transactions récentes ;
ou la méthode des Discounted Cash Flow (DCF) lorsqu'elle se révèle plus pertinente
sociétés en phase de négociation de sortie. Le prix de cession peut être retenu à la clôture d'une période semestrielle, si l'état d'avancement du projet laisse apparaître une forte probabilité de réussite à court terme et que le prix de cession est connu de manière suffisamment précise. Un taux de risque est appliqué au prix retenu en fonction de l'engagement plus ou moins ferme de l'acquéreur et de la variation possible du prix final.
une valeur d'option estimée à 10% du prix de revient a été utilisée pour une société pour laquelle l'application mathématique de la méthode des multiples aurait abouti à une valorisation nulle de la participation, alors que la société concernée présente de réelles perspectives à moyen terme.
Au cours du premier semestre 2010, Altamir Amboise a investi et engagé €21,6 essentiellement dans les sociétés Séchilienne-Sidec, Capio, DXO Labs, Unilabs, Itefin Participations (GFI Informatique) et InfoPro Communications.
Altamir Amboise et les Fonds Apax ont signé un accord avec BNP Paribas en vue de l'acquisition de sa filiale belge de crédit à la consommation : BNP Paribas Personal Finance Belgium.
Altamir Amboise a réalisé trois cessions totales (Galapagos NV, Orexo et Vedici) et la cession de la moitié des titres de sa participation dans Cegid Group.
Au cours du premier semestre 2010, les cessions s'élèvent à 27 001k€ de parts de préférence du FCPR Ahau 30 à des investisseurs.
Compte tenu de l'existence d'un engagement réciproque de vente/de rachat auprès de ces investisseurs au 30 juin 2010, le nominal de ces parts a été présenté en dettes financières selon la disposition IAS 32, y compris la souscription initiale des investisseurs de 998 k€.
Le FCPR Ahau 30 a procédé le 4 juin 2010 à une distribution correspondant à l'amortissement de 1,15% des parts B soit pour Altamir Amboise 753 k€.
Apax Partners et Altamir Amboise ont signé l'accord de cession de la société Faceo au groupe Vinci. La transaction a été finalisée le 29 juillet 2010. Les produits de cette cession s'élèvent à €64M et permettent ainsi de rembourser intégralement le financement Ahau 30.
En 2009, comme la plupart des SCR (Société de Capital Risque), Altamir Amboise a fait l'objet d'un redressement au titre de la taxe professionnelle de 1,2 M€, entièrement provisionné. La Société a entamé une procédure de recours fondée sur les mêmes arguments que ceux utilisés par une autre SCR et qui lui ont permis d'obtenir gain de cause devant un tribunal administratif en 2009. Durant le premier semestre 2010, la procédure est toujours en cours, par conséquent la provision constituée en 2009 demeure et elle est augmentée de 26K€ correspondant aux intérêts de retard sur le 1er semestre 2010.
Altamir Amboise a bénéficié d'un accroissement de ses lignes de crédit à hauteur de €5M portant sa capacité d'endettement à €22M. Rappelons qu'en tant que SCR, l'endettement d'Altamir Amboise est limité à 10% de la situation nette comptable, soit à un montant de €24M au 30 juin 2010.
5.7 Détail des instruments financiers dans l'état de situation financière et au compte de résultat
5.7.1 (a) Etat de situation financière
| 30 juin 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juste valeur par compte de résultat |
Prêts et créances |
Dettes financières / Trésorerie au coût |
Instruments non financiers |
Total | ||
| (euros) | Sur option | Dérivés | ||||
| ACTIF Immobilisations incorporelles Portefeuille d'investissement (1) |
177 396 151 | 71 028 096 | 188 853 724 | 437 277 971 | ||
| Intérêts courus sur créances | 0 | 0 | ||||
| Autres actifs financiers | 147 227 | 147 227 | ||||
| Total actifs non courants | 177 396 151 | 71 028 096 | 189 000 951 | 0 | 0 | 437 425 198 |
| Créances diverses | 648 860 | 648 860 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 0 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie Intérêts courus sur créances |
8 148 056 | 44 534 | 8 192 591 0 |
|||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | 0 | |||||
| Dérivés | 0 | |||||
| Total actifs courants | 8 148 056 | 0 | 0 | 44 534 | 648 860 | 8 841 451 |
| Total Actif | 185 544 207 | 71 028 096 | 189 000 951 | 44 534 | 648 860 | 446 266 649 |
| PASSIF | ||||||
| Part non courante | 7 493 655 | 3 724 | 7 497 379 | |||
| Part courante | 0 | 0 | ||||
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 7 493 655 | 0 | 0 | 3 724 | 0 | 7 497 379 |
| Bons de souscription d'actions - part non courante | 0 | |||||
| Provision Autres passifs non courants |
0 | 0 | 0 | 0 | 1 530 618 1 530 618 |
1 530 618 1 530 618 |
| Bons de souscription d'actions - part courante | 0 | 0 | ||||
| Dettes financières diverses | 27 739 445 | 27 739 445 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 323 309 | 323 309 | ||||
| Autres dettes | 2 133 055 | 2 133 055 | ||||
| Autres passifs courants | 0 | 0 | 0 | 30 195 809 | 0 | 30 195 809 |
| Total Passif | 7 493 655 | 0 | 0 | 30 199 533 | 1 530 618 | 39 223 806 |
| Portefeuille d'investissements (1)* niveau 1- coté sur un marché actif |
76 618 186 | |||||
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant | 172 073 824 | |||||
| sur des données de marché observables | ||||||
| niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables | ||||||
| 186 585 961 | ||||||
| 31 décembre 2009 | ||||||
| Juste valeur par compte de | Prêts et | Dettes | Instruments | |||
| résultat | créances | financières / | non financiers | Total | ||
| Trésorerie au | ||||||
| (euros) ACTIF |
Sur option | Dérivés | coût | |||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Portefeuille d'investissement (1) | 169 115 515 | 62 265 379 | 190 421 227 | 421 802 121 | ||
| Intérêts courus sur créances | 0 | 0 | ||||
| Autres actifs financiers | 106 797 | 106 797 | ||||
| Total actifs non courants | 169 115 515 | 62 265 379 | 190 528 024 | 0 | 0 | 421 908 918 |
| Créances diverses | 461 571 | 461 571 | ||||
| Autres actifs financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie |
589 241 | 66 543 | 0 655 784 |
|||
| Intérêts courus sur créances | 0 | |||||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | 0 | |||||
| Dérivés | 0 | |||||
| Total actifs courants | 589 241 | 0 | 0 | 66 543 | 461 571 | 1 117 355 |
| Total Actif | 169 704 756 | 62 265 379 | 190 528 024 | 66 543 | 461 571 | 423 026 273 |
| PASSIF | ||||||
| Part non courante | 6 396 316 | 3 724 | 6 400 040 | |||
| Part courante | 0 | 0 | ||||
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 6 396 316 | 0 | 0 | 3 724 | 0 | 6 400 040 |
| Bons de souscription d'actions - part non courante Provision |
1 504 797 | 0 1 504 797 |
||||
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 504 797 | 1 504 797 |
| Bons de souscription d'actions - part courante | 0 | 0 | ||||
| Découvert bancaire | 11 379 857 | 11 379 857 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 746 710 | 746 710 | ||||
| Autres dettes | 385 802 | 368 | 386 170 | |||
| Autres passifs courants Total Passif |
0 | 0 | 0 | 12 512 369 | 368 | 12 512 737 |
| Portefeuille d'investissements (1)* | 6 396 316 | 0 | 0 | 12 516 093 | 1 505 165 | 20 417 574 |
| niveau 1- coté sur un marché actif | 99 072 874 | |||||
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables |
201 823 984 |
Rapport financier semestriel 2010 16/29 *En application du nouvel amendement IFRS 7, les instruments financiers sont répartis suivant leur niveau hiérarchique de juste valeur (niveau 1, 2 et 3)
| 30-juin-10 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juste valeur par compte de résultat |
Prêts et créances |
Dettes financières au coût |
Instruments non financiers |
Total | ||
| Sur option | Dérivés | |||||
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | 1 043 002 | 0 | -3 | 1 042 999 | ||
| Variations de juste valeur du portefeuille (1) | 7 475 685 | -14 139 | 2 997 678 | 10 459 223 | ||
| Autres revenus du portefeuille | 80 144 | -2 395 | 77 749 | |||
| Résultat du portefeuille de participations | 8 598 831 | -14 139 | 2 995 280 | 0 | 0 | 11 579 971 |
| 0 | ||||||
| Achats et autres charges externes | -4 258 910 | -4 258 910 | ||||
| Impôts, taxes et versements assimilés Autres produits |
-31 220 0 |
-31 220 0 |
||||
| Autres charges | 0 | 0 | ||||
| Résultat opérationnel brut | 8 598 831 | -14 139 | 2 995 280 | 0 | -4 290 131 | 7 289 841 |
| 0 | ||||||
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | -1 096 898 | -1 096 898 | ||||
| Résultat opérationnel net | 7 501 933 | -14 139 | 2 995 280 | 0 | -4 290 131 | 6 192 943 |
| Produits des placements de trésorerie | 42 650 | 42 650 | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 8 | 8 | ||||
| Intérêts, produits et charges assimilés | -4 205 | -4 205 | ||||
| Autres charges financières Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires |
-1 837 253 5 707 338 |
-18 344 | 2 995 280 | 0 | -4 290 131 | -1 837 253 4 394 143 |
| Variations de juste valeur du portefeuille (1)* | ||||||
| niveau 1- coté sur un marché actif | -28 616 023 | |||||
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant | 5 406 500 | |||||
| sur des données de marché observables niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables |
33 668 746 | |||||
| 31 décembre 2009 | ||||||
| Juste valeur par compte de | Prêts et | Dettes | Instruments | |||
| résultat | créances | financières au | non financiers | |||
| Sur option | Dérivés | coût | Total | |||
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | 2 202 884 | -2 083 | -123 215 | 2 077 586 | ||
| Variations de juste valeur du portefeuille (1) | 22 018 885 | -28 518 | 38 626 264 | 60 616 631 | ||
| Autres revenus du portefeuille | 161 916 | 25 804 | 187 720 | |||
| Résultat du portefeuille de participations | 24 383 685 | -30 601 | 38 528 853 | 0 | 0 | 62 881 937 |
| Achats et autres charges externes | -8 795 505 | 0 | ||||
| Impôts, taxes et versements assimilés | -1 515 496 | -8 795 505 -1 515 496 |
||||
| Autres produits | 0 | 0 | ||||
| Autres charges | -750 000 | -750 000 | ||||
| Résultat opérationnel brut | 24 383 685 | -30 601 | 38 528 853 | 0 | -11 061 001 | 51 820 936 |
| 0 | ||||||
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | -6 396 316 | -6 396 316 | ||||
| Résultat opérationnel net | 17 987 369 | -30 601 | 38 528 853 | 0 | -11 061 001 | 45 424 620 |
| Produits des placements de trésorerie | 1 513 | 1 513 | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 2 277 | 2 277 | ||||
| Intérêts, produits et charges assimilés Autres charges financières |
-476 140 | -278 497 | -278 497 -476 140 |
|||
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires | 17 515 019 | -309 098 | 38 528 853 | 0 | -11 061 001 | 44 673 772 |
| Variations de juste valeur du portefeuille (1)* | ||||||
| niveau 1- coté sur un marché actif | 8 456 214 | |||||
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables |
14 520 237 |
Les variations, sur la période, du portefeuille de participations se présentent comme suit :
| (en euros) | Portefeuille |
|---|---|
| Juste valeur au 31 décembre 2009 | 421 802 121 |
| Acquisitions | 15 088 389 |
| Cessions | (10 071 766) |
| Variations de juste valeur | 10 459 223 |
| Juste valeur au 30 juin 2010 | 437 277 971 |
| Dont variations de juste valeur positives | 57 930 292 |
| Dont variations de juste valeur négatives | (47 471 069) |
La décote d'une société non cotée a été ramenée à 15% pour obtenir un multiple plus en ligne avec sa valeur de marché. La méthode des DCF s'est révélée plus pertinente pour deux participations.
Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 3 se présentent comme suit :
| (en euros) | Portefeuille |
|---|---|
| Juste valeur au 31 décembre 2009 | 120 905 263 |
| Acquisitions | 1 186 103 |
| Cessions | - 7 922 177 |
| Changement de catégorie | 38 748 025 |
| Variations de juste valeur | 33 668 746 |
| Juste valeur au 30 juin 2010 | 186 585 961 |
Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 5.5
| 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 | |
|---|---|---|
| %ge des instruments cotés dans le portefeuille | 18,0% | 23,5% |
| %ge des instruments cotés dans l'ANR | 19,3% | 24,6% |
Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements :
| (en euros) | 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 |
|---|---|---|
| Stade de développement | ||
| LBO | 407 392 067 | 375 891 979 |
| Développement | 22 911 603 | 38 291 345 |
| Venture * | 6 974 301 | 7 618 797 |
| Total portefeuille | 437 277 971 | 421 802 121 |
* Venture : création/démarrage et financement de jeunes sociétés dont le chiffre d'affaires est prouvé
| 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 |
|---|---|
| 106 818 780 | 88 596 941 |
| 198 116 994 | 191 494 613 |
| 61 579 114 | 66 077 102 |
| 50 024 218 | 56 002 596 |
| 20 738 865 | 19 630 869 |
| 437 277 971 | 421 802 121 |
Les intérêts courus sur créances s'analysent comme suit :
| (en euros) | 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 |
|---|---|---|
| Valeur brute | 38 186 819 | 31 785 202 |
| Dépréciation | (38 186 819) | (31 785 202) |
| Valeur nette | - | - |
| Valeur brute | 37 709 395 | 31 300 337 |
| Dépréciation | (37 709 395) | (31 300 337) |
| Intérêts courus - part à plus d'un an | - | - |
| Valeur brute | 477 425 | 484 865 |
| Dépréciation | (477 425) | (484 865) |
| Intérêts courus - part à moins d'un an | - | - |
Les intérêts courus ont été totalement dépréciés sur des obligations convertibles ou titres équivalents. En effet, la société a constaté que ces produits étaient généralement inclus dans le prix d'acquisition par des tiers et non payés directement par la société débitrice. Ils sont donc dorénavant compris dans la valorisation des sociétés.
| (en euros) | 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement " |
8 148 056 | 589 241 |
| Disponibilités " |
44 534 | 66 543 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 8 192 591 | 655 784 |
Ce poste se décompose de la façon suivante :
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV de trésorerie et de certificats de dépôt.
Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.
| 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (nombre de parts) | Actions ordinaires | Actions B | Actions ordinaires |
Actions B | ||
| Actions émises en début de période | 36 512 301 | 18 582 | 36 512 301 | 18 582 | ||
| Actions émises en fin de période | 36 512 301 | 18 582 | 36 512 301 | 18 582 | ||
| Actions propres détenues | 57 076 | - | 49 519 | - | ||
| Actions en circulation en fin de période | 36 455 225 | 18 582 | 36 462 782 | 18 582 | ||
| ANR par action ordinaire | 11,17 | 11,04 | ||||
| (capitaux propres IFRS/nbre actions ordinaires) | ||||||
| 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 | |||||
| (euros) | Actions ordinaires | Actions B | Total | Actions ordinaires |
Actions B | Total |
| Valeur nominale fin de période | 6,00 | 10,00 | 6,00 | 10,00 | ||
| Capital social | 219 073 806 | 185 820 | 219 259 626 | 219 073 806 | 185 820 | 219 259 626 |
Aucun dividende n'a été versé aux actionnaires commanditaires au cours du 1er semestre 2010 au titre de l'exercice 2009. L'ANR par action ordinaire s'élève à 11.17 € par action ordinaire au 30 juin 2010 (11.04 € par action ordinaire au 31 décembre 2009).
Ce poste se décompose comme suit :
| (en euros) | 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 |
|---|---|---|
| Part courante | 7 493 655 | 6 396 316 |
| Part non courante | - | - |
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 7 493 655 | 6 396 316 |
| BSA B | 3 724 | 3 724 |
| Total Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 7 497 379 | 6 400 040 |
La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B sur la période est expliquée ci-dessous :
| (en euros) | Total | Part courante |
Part non courante |
|---|---|---|---|
| 31 décembre 2009 " |
- | 6 396 316 | - |
| Régularisation au 31 décembre 2009 | 441 | ||
| Montant versé en 2010 " |
- | - | - |
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B sur le résultat 2010 |
- | 1 096 898 | - |
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | - | 7 493 655 | - |
| (en euros) | 30 juin 2010 | 30 juin 2009 | |
|---|---|---|---|
| Prix de cession | 11 114 765 | 6 559 299 | |
| Juste valeur en début de période | 10 071 766 | 4 708 644 | |
| Impact résultat | 1 042 999 | 1 850 655 | |
| Dont écarts de valorisation sur cessions positifs | 1 079 971 | 1 953 847 | |
| Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs | (36 972) | (103 192) |
Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :
| (en euros) | 30 juin 2010 | 30 juin 2009 |
|---|---|---|
| Intérêts | -2 395 | 4 811 |
| Dividendes | 80 144 | 161 915 |
| Total | 77 749 | 166 726 |
Les achats et charges externes se décomposent comme suit :
| (en euros) | 30 juin 2010 | 30 juin 2009 |
|---|---|---|
| Honoraires de la gérance et du conseil en investissement | 3 660 991 | 2 972 666 |
| Autres honoraires | 518 382 | 641 696 |
| TVA non récupérable * | 5 211 | 717 827 |
| Autres charges | 74 325 | 62 957 |
| Total | 4 258 910 | 4 395 146 |
* Depuis le 01/01/10, la TVA non récupérable d'Altamir Amboise est comptabilisée dans le compte de la charge principale, par conséquent il ne reste que la TVA d'Ahau 30 dans ce poste.
La rémunération de la gérance et du conseil en investissement TTC pour le 1er semestre 2010 aurait dû s'élever à : 3 920 358 € TTC selon l'article 17.1 des statuts d' Altamir Amboise et l'article 22.1 des statuts d'Ahau 30.
Néanmoins le règlement intérieur, annexé aux statuts, stipule que tout honoraire, jeton de présence et commission perçus par le gérant ou par la société de conseil en investissement dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altamir Amboise et ceux versés par les sociétés du portefeuille à hauteur du pourcentage détenu par Altamir Amboise viennent en diminution des honoraires du conseil en investissement. La somme de la quote-part des honoraires versés par les sociétés du portefeuille pour le 1er semestre 2010 s'élève à : 233 555 € TTC.
La charge nette d'honoraires de la gérance et du conseil en investissement est donc égale à la différence soit : 3 686 803 € TTC
Les autres honoraires concernent principalement les frais d'audit et d'avocats laissés à la charge de la Société suite à des dossiers d'investissement n'ayant pas abouti.
Les autres charges comprennent notamment des frais de publicité, d'annonces et publications.
Altamir Amboise n'utilise pas d'instruments financiers à terme ferme ou conditionnel pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (cours de bourse, taux, change et crédit).
La vocation première d'Altamir Amboise n'est pas d'investir dans des titres de sociétés cotées. Toutefois, Altamir Amboise peut être amenée à détenir des titres cotés en raison de l'introduction en bourse de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou en paiement du prix de cession de participations de son portefeuille. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'engagements de conservation (« lock-up ») souscrits à l'occasion de l'introduction en Bourse. Même en l'absence de telles clauses, Altamir Amboise peut juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d'en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. Par ailleurs, Altamir Amboise ne s'interdit pas, par principe, d'investir, directement ou indirectement, dans le capital d'une société au seul motif que celle-ci est cotée en Bourse, dès lors que cette société s'inscrit dans le champ de sa stratégie d'investissement.
Par conséquent, Altamir Amboise détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de Bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de Bourse à un instant donné se traduirait comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Cette baisse serait enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « variations de juste valeur du portefeuille ».
Enfin, une baisse des cours de Bourse serait également susceptible d'impacter les plusvalues ou moins-values réalisées lors des éventuelles cessions en Bourse de ces valeurs par Altamir Amboise.
Les sociétés cotées au 30 juin 2010 représentent 18 % du portefeuille (23,48 % au 31 décembre 2009) ou 19,30 % de l'Actif Net Réévalué total (24,60 % au 31 décembre 2009). Il s'agit de titres de sociétés du portefeuille introduites en bourse ou obtenus en paiement de cessions ainsi que de LBO sur des sociétés cotées. Ils seront cédés sur le marché au fur et à mesure que les valorisations et les conditions de liquidité s'avèreront favorables.
Une variation de 10 % à la baisse des cours de bourse de ces titres cotés aurait un impact de 13 M€ sur la valorisation du portefeuille au 30 juin 2010.
Par ailleurs, certains titres non cotés sont évalués en partie sur la base de multiples de comparables de sociétés cotées, et en partie sur des multiples de transactions privées récentes.
En outre, l'évolution des cours de bourse des comparables ne représente pas un risque à proprement dit, car si ces comparables fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur finale des investissements va reposer sur des négociations de gré à gré, transactions non cotées par définition, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash flow prend le pas sur les comparables boursiers. Pour information, la sensibilité à – 10 % des multiples de comparables des sociétés cotées se monte à 15,3 M€.
Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir Amboise est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.
Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émis par des sociétés entrant dans le portefeuille d'investissement. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en terme de taux proprement dit.
Le Groupe n'a pas de passif financier significatif soumis au risque de taux.
(c) Risque de change
Altamir Amboise a pour objectif d'investir essentiellement en France ou dans la zone euro. Cependant, certains investissements qu'Altamir Amboise a réalisés, à aujourd'hui, sont libellés en devises, leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change.
Au 30 juin 2010, les seules valeurs d'actif exprimées en devises sont les titres et les créances de deux sociétés du portefeuille qui représentent 970K€ soit 0.22 % du portefeuille d'investissement (1.3 M€ représentant 0.29% du portefeuille d'investissement au 31 décembre 2009).
L'exposition par devise du portefeuille est la suivante :
| 30 juin 2010 | |||
|---|---|---|---|
| Titres de participation | US Dollars (USD) | Couronnes Suédoises (SEK) |
|
| Actifs en euros | 969 995 | 0 | |
| Passifs | |||
| Position nette avant gestion | 969 995 | 0 | |
| Position hors bilan | |||
| Position nette après gestion | 969 995 | 0 | |
| Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 % |
97 000 | 0 | |
| 31 décembre 2009 | |||
| Titres de participation | US Dollars (USD) | Couronnes Suédoises (SEK) |
|
| Actifs en euros | 1 108 295 | 155 027 | |
| Passifs | |||
| Position nette avant gestion | 1 108 295 | 155 027 | |
| Position hors bilan | |||
| Position nette après gestion | 1 108 295 | 155 027 | |
| Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 % |
110 830 | 15 503 |
Altamir Amboise n'effectue aucune couverture de change, car l'effet change est non significatif face aux attentes de plus-values en valeur absolue sur ces titres.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.
| Résultat par action normal | 30 juin 2010 | 30 juin 2009 |
|---|---|---|
| Numérateur (en euros) | ||
| Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires | 4 394 143 | 11 040 958 |
| Dénominateur | ||
| Nombre d'actions en début de période | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Effet des actions propres | (53 298) | (51 840) |
| Effet augmentation de capital | - | - |
| Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal) | 36 459 004 | 36 460 461 |
| Résultat par action (normal) | 0,12 | 0,30 |
Apax Partners SA et Apax Partners & Cie Gérance, en tant respectivement que conseil en investissement et gérant, ont facturé à la Société des honoraires pour un montant de 3 677 609 € sur le premier semestre 2010 (6 107 786 € sur l'année 2009). Les montants restant à payer à la clôture sont de 42 480 € (46 235€ au 31 décembre 2009).
L'influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20%. Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme permis par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période avec ces sociétés sont présentées ci-dessous :
| (en euros) | 30 juin 2010 | 30 juin 2009 |
|---|---|---|
| Compte de résultat | ||
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | (36 969) | - |
| Variations de juste valeur du portefeuille | (5 510 018) | 19 141 821 |
| Autres revenus du portefeuille | - | - |
| Bilan | 30 juin 2010 | 30 juin 2009 |
| Portefeuille de participations | 234 430 537 | 217 755 991 |
| Intérêts courus | - | - |
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à 90 000 € au 30 juin 2010 (90 000 € au 31 décembre 2009).
Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :
| (en euros) | 30 juin 2010 | 31 décembre 2009 |
|---|---|---|
| Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements) | 8 451 017 | 1 932 543 |
| Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres) | 1 341 317 | 1 417 437 |
| Total | 9 792 334 | 3 349 980 |
| Sociétés | Engagements au 31/12/2009 |
Investissements Annulation des dans la période |
engagements au 30/06/2010 |
Nouveaux engagements 2010 |
Engagements au 30/06/2010 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres cotés | |||||
| Séchilienne (Fin. Hélios) | 1 374 800 | 1 374 800 | 0 | ||
| Titres non cotés | |||||
| DXO Labs | 557 743 | 557 743 | 0 | ||
| Gfi Informatique (Itefin Part.) | 336 383 | 336 383 | |||
| Unilabs (Capio LuxTopHlg) | 2 739 634 | 2 739 634 | |||
| Wallet * | 5 375 000 | 5 375 000 | |||
| Total | 1 932 543 | 557 743 | 1 374 800 | 8 451 017 | 8 451 017 |
Wallet est la holding constituée dans le cadre de l'acquisition de BNP Paribas Finance Belgium par les fonds Apax.
(b) Garanties de passif et autres engagements
Dans le cadre de la cession de Corevalve au groupe Medtronic, Altamir Amboise a accordé une garantie pour un montant total de 1 200 000 \$ dont 700 000 \$ ont été placés sous séquestre.
Dans le cadre de la cession de Créatifs par Alcyon Finance, le montant restant dû aux vendeurs (après mise en œuvre de la garantie de passif) s'élève à 1 500 033 € dont 32 361,62 € à Altamir Amboise, après remboursement du crédit de campagne 2007. Nos demandes étant restées sans réponse, nous avons fait appel au conciliateur du protocole de 2006.
Dans le cadre du prêt d'une banque à F2L, Altamir Amboise a octroyé une contre garantie de 363 401 € au bénéfice d'Alain Afflelou et de Bridgepoint suite au cautionnement de ces derniers.
Une clause d'arrosage a été signée par Itefin Participations par laquelle Altamir Amboise s'est engagée, en cas de baisse du cours de base de GFI Informatique sous un certain seuil, de verser sur un compte gage espèces un montant plafonné dont une partie a déjà été versée.
Une garantie à première demande a été signée par Altamir Amboise, en faveur d'une banque. Cette garantie peut être appelée dans le cas où la moyenne du cours de bourse sur une période donnée d'un investissement coté devient inférieure à un certain seuil.
Un engagement a été donné à certains managers des sociétés Prosodie, Financière Season, Maison du Monde, ETAI, Faceo et Vizada de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne représentent pas un risque significatif qui nécessite la comptabilisation d'une provision pour risques et charges.
Au 30 juin 2010, 6 100 000 parts B du FCPR Ahau 30 ont été nantis au profit de la banque Neuflize OBC :
en face d'une ligne de crédit de 7M€, non utilisée au 30/06/10 en face d'une caution de 1.1M€ accordée au Trésor Public dans le cadre d'un litige opposant la société et le Trésor Public pour le redressement de la taxe professionnelle.
Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des actions 3AC Finance et des parts du FCPR Ahau 30 au 31/12/2009.
Dans le cadre de la ligne de crédit contracté auprès de la banque BESV, l'équivalent de 150 % du montant emprunté par Altamir Amboise doit être nanti en instruments financiers au profit de la banque BESV , soit au 30 juin 2010 :
1 252 819 actions Afflelou (3AC Finance) 261 300 actions Rue du Commerce 534 689 actions Prosodie (Camelia Participations) 21 394 actions Royer SA
Au 30 juin 2010, la ligne de crédit de 10 M€ n'est pas utilisée.
16, rue d'Armenonville 92200 Neuilly-sur-Seine S.A.S. au capital de € 40.000
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
41, rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Altamir Amboise Période du 1er janvier au 30 juin 2010
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Neuilly-sur-Seine, le 30 juillet 2010
Les Commissaires aux Comptes
CFA - COMPAGNIE FRANÇAISE D'AUDIT ERNST & YOUNG et Autres
Pierre Esmein François Villard
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.