Bastide Le Confort Médical

AGM Information • Oct 22, 2010

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société Anonyme au capital de 3.303.261 euros Siège social : 12, avenue de la Dame, Zone euro 2000 30132 Caissargues

305 635 039 RCS NIMES

AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs,

Les Actionnaires de la Société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL sont convoqués en Assemblée générale ordinaire au siège social à CAISSARGUES (30132) 12, avenue de la Dame, Zone Euro 2000, le vendredi 26 novembre 2010 à 14 heures à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• lecture du rapport de gestion et du rapport de gestion groupe ainsi que du rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil et le contrôle interne,
• présentation et approbation des comptes sociaux de l'exercice social clos le 30 juin 2010.
• présentation et approbation des comptes consolidés de l'exercice social clos le 30 juin 2010.
• approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du code général des impôts,
• affectation du résultat de l'exercice social clos le 30 juin 2010 et fixation d'un dividende.
• lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l'article L 225-38 du Code de Commerce,
• approbation d'une convention réglementée avec la SAS CONFORTIS relative au bail commercial de Caen,
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE VILLABE relative au bail commercial de Villabé.
• approbation d'une convention réglementée avec la SCI BASTIDE ORANGE relative au bail commercial d'Orange,
• approbation d'une convention réglementée relative à la conclusion d'une convention $\omega$ d'intégration fiscale.
• approbation desdites conventions et du rapport spécial,
• autorisation d'un programme de rachat d'actions par la société.

En cas de quorum insuffisant à cette date, le Conseil d'administration décide de convoquer une seconde assemblée générale ordinaire en date du mardi 07 décembre 2010 à 14 heures 30 au siège social de la société.

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée soit au plus tard le lundi 1^er novembre 2010.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire.

Toutefois, pour être admis à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :

1) Les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

2) Les titulaires d'actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée.

Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique sus visé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.

Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts :

• La demande du formulaire unique devra avoir été recue par la Société ou la Société Générale 6 jours au moins avant la date de réunion;
• Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l'attestation de participation parvenus à la Société ou à la Société Générale 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.
• L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, par suite d'éventuelles demandes d'inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires.

Le Conseil d'administration

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DU 26 NOVEMBRE 2010

PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2010 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 742.351 $\epsilon$ .

Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2010 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 2.855 k€.

TROISIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES DEPENSES VISEES A L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts de l'exercice clos le 30 juin 2010, d'un montant de 53.936 € telles qu'elles lui ont été présentées.

QUATRIÈME RÉSOLUTION - AFFECTATION DU RÉSULTAT - FIXATION DU DIVIDENDE

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, et après en avoir délibéré, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice en totalité, soit 742 351 €, en autres réserves.

L'Assemblée Générale propose de distribuer la somme de 807.463,80 $\epsilon$ à titre de distribution de dividende par prélèvement des autres réserves, soit $0,11 \in$ de dividende par action, brut hors prélèvement sociaux; ce dernier est éligible à la réfaction de 40 % et au prélèvement libératoire forfaitaire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.

L'Assemblée générale prend acte de ce que le rapport de gestion mentionne le détail des dividendes versés au titre des trois derniers exercices, savoir :

dividende de 709.589,40 € au titre de l'exercice 2006/2007

Ce dernier éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France

dividende de 1.101.087 € au titre de l'exercice 2007/2008

Ce dernier éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France

dividende de 404.434.80 € au titre de l'exercice 2008/2009

Ce dernier éligible à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France

CINQUIÈME RÉSOLUTION - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DE L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE ANTÉRIEUREMENT CONCLUS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l'exercice écoulé et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce ont continué à produire leurs effets au cours de l'exercice écoulé.

SIXIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE CAEN AVEC LA SAS CONFORTIS

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SAS CONFORTIS.

SEPTIEME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL DE VILLABE AVEC LA SCI BASTIDE VILLABE

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE VILLABE.

HUITIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE AU BAIL COMMERCIAL D'ORANGE AVEC LA SCI BASTIDE ORANGE

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention à conclure entre la société Bastide le confort médical et la SCI BASTIDE ORANGE.

NEUVIÈME RÉSOLUTION - APPROBATION D'UNE CONVENTION NOUVELLEMENT CONCLUE VISEE PAR L'ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE RELATIVE A UNE CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE

L'Assemblée Générale ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention conclue entre la société Bastide le confort médical et ses filiales, la SAS CONFORTIS et la SAS BASTIDE FRANCHISE.

DIXIEME RESOLUTION - AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL EN VUE DE RACHETER OU DE VENDRE LES ACTIONS DE LA SOCIETE

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et de la note d'information, en continuation de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2009 et faisant usage de la faculté prévue à l'article L225-209 du Code de Commerce, autorise une nouvelle fois pour une durée de dixhuit mois, le Conseil d'Administration à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du capital social, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 734.058 actions de 0,45 € de nominal pour un montant maximum de 330.326,10 €.

L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous les moyens y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Cette autorisation serait conférée pour une durée de dix-huit mois moyennant un prix d'achat maximum de 50 (cinquante) euros par action. Aucun prix minimum de vente ne sera retenu compte tenu du fait qu'il ne s'agit pas d'une obligation.

Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du titre dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI reconnue par l'AMF :
• de consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales aux conditions prévues par la $10i$ :
• de remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tout moyen, notamment sur le marché de gré à gré ; la part pouvant être réalisée par négociations de blocs n'est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

Cette autorisation expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2011. Elle se substitue à l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 11 décembre 2009, dans sa onzième résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, en vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation.

ONZIEME RESOLUTION - POUVOIRS POUR LES FORMALITES

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-
verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.