Bastide Le Confort Médical

Quarterly Report • Oct 28, 2010

BASTIDE LE CONFORT MEDICAL Société Anonyme au capital de 3.303.261 EUROS Siège Social : 12, avenue de la Dame - Centre Euro 2000 30132 CAISSARGUES

305 635 039 RCS NIMES

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 JUIN 2010

Il s'agit du projet des comptes sociaux et consolidés qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale.

I — LES COMPTES SOCIAUX

I - BILAN AU 30 JUIN 2010

BILAN ACTIF

	BRUT	AMORT,	NET AU	NET AU	NET AU
		PROV	30.06.10	30.06.09	30.06.08
ACTIF IMMOBILISE
IMMOB. INCORPORELLES
Frais d'établissement
Concessions, brevets et droits similaires	786 971	767 012	19 958	3 469	68 832
Fonds commercial	5 920 941	53 091	5 867 850	5 668 577	5 578 648
Autres immobilisations incorporelles					25 999
IMMOB. CORPORELLES
Terrains
Constructions	10 786 965	6 724 195	4 062 769	4 172 019	3 801 130
Installations techniques, mat. out.	56 008 882	30 352 157	25 656 725	24 209 675	22 307 397
Industriels
Autres immobilisations corporelles	2 350 645	1 998 083	352 562	511 620	599 087
Immobilisations en cours				40 382	54 143
Avances et acomptes
IMMOB. FINANCIERES
Participations	3 626 052		3 626 052	3 626 044	3 626 037
Créances rattachées à des participations	6 860		6 860	6 860	6 860
Autres titres immobilisés	133 093		133 093	112 880	137 062
Prêts	517 690		517 690	458 939	353 945
Autres immobilisations financières	1 147 005		1 147 005	1 062 992	1 024 546
TOTAL	81 285 108	39 894 540	41 390 568	39 873 462	37 583 691
ACTIF CIRCULANT
STOCKS
Matières premières, approvisionnements	584 009		584 009	550 497	496 053
Marchandises	14 378 923	32 866	14 346 056	12 938 705	11 355 435
AVANCES ET ACOMPTES VERSES SUR
COMMANDES
CREANCES
Clients et comptes rattachés	16 036 514	152 382	15 884 132	14 532 698	14 357 614

Autres créances	5 088 581		5 088 581	5 961 811	2 660 230
DIVERS
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	601 689		601 689	243 773	1 389 834
Charges constatées d'avance	1 494 226		1 494 226	1 500 819	1 281 799
TOTAL	38 183 946	185 248	37 998 697	35 728 305	31 540 968
Comptes de régularisation
TOTAL GENERAL	119 469 054	40 079 789	79 389 265	75 601 768	69 124 659

PASSIF

	NET au 30.06.10	NET au 30.06.09	NET au 30.06.08
CAPITAUX PROPRES
Capital social	3 303 261	3 303 261	3 303 261
Prime d'émission, de fusion, d'apport	9 341 527	9 341 527	9 341 527
Réserves
Réserve légale	330 326	330 326	330 326
Réserves réglementées
Autres réserves	18 787 061	16 746 334	12 241 971
Report à nouveau	6 703	6 263	4 533
Résultats antérieurs en instance d'affectation
RESULTAT DE L'EXERCICE	742 351	2 481 162	5 605 449
Provisions réglementées	143 508	173 665	131 493
TOTAL	32 654 739	32 382 540	30 958 562
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	322 967	319 467	85 923
Provisions pour charges	70 726	64 201	50 251
TOTAL	393 693	383 668	136 174
DETTES
Emprunts et dettes assimilées
Emprunts et dettes auprès établissements de crédit	17 803 785	21 589 468	10 348 473
Emprunts et dettes financières diverses	1 136	1 136	1 136
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	15 973 929	11 861 462	18 773 807
Dettes fiscales et sociales	7 612 647	6 551 371	7 106 667
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			18 500
Autres dettes	4 949 333	2 832 120	1 781 338
Produits constatés d'avance
TOTAL	46 340 832	42 835 559	38 029 922
TOTAL GENERAL	79 389 265	75 601 768	69 124 659

II - COMPTE DE RESULTAT

	01.07.09 -30.06.10	01.07.08 -30.06.09	01.07.07 -30.06.08
PRODUITS D'EXPLOITATION
Ventes de marchandises	55 267 184	54 528 882	54 018 523
Production vendue de services	44 435 435	41 926 567	40 287 731
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	99 702 619	96 455 449	94 306 254
Subventions d'exploitation	10 600	700
Reprise sur amts. & prov., transfert charges	355 045	436 241	492 961
Autres produits	419 093	188 275	549 635
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION	100 487 358	97 080 665	95 348 851
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises	38 844 912	38 174 205	35 207 139
Variation de stock (marchandises)	-1 426 309	-1 745 583	-1 811 234
Achats de matières premières & autres	1 299 759	1 467 503	1 688 865
approvisionnements
Variation de stock (matières premières & autres)	-17 825	-53 120	-125 896
Autres achats et charges externes	25 253 697	24 665 513	21 873 844
Impôts, taxes et versements assimilés	1 933 925	2 118 230	2 122 912
Salaires et traitements	18 275 162	17 686 257	17 127 993
Charges sociales	6 032 613	5 900 572	5 693 659
Dotations aux amortissements sur immobilisations	8 268 794	7 522 969	6 547 315
Dotations d'exploitation sur actif circulant	3 349	120 847	32 799
Dotations d'exploitation pour risques et charges	56 525	80 950	71 373
Autres charges	115 184	43 454	45 348
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION	-98 639 787	-95 981 800	-88 474 120
RESULTAT D'EXPLOITATION	1 847 571	1 098 865	6 874 731
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation	6 882	2 362 316	1 983 009
Produits des autres valeurs mobilières	6 012	2 548
Autres intérêts et produits assimilés	11 542	8 117	659
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 643	11 859	80 552
Produits nets sur cession de valeurs mobilières	98
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	26 179	2 384 841	2 064 221
CHARGES FINANCIERES
Dotations financières aux amortissements &		1 643	42 626
provisions
Intérêts et charges assimilées	634 832	748 809	460 628
Différences négatives de change	172
TOTAL CHARGES FINANCIERES	-635 005	-750 453	-503 255
RESULTAT FINANCIER	-608 826	1 634 388	1 560 966
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	1 238 745	2 733 253	8 435 697
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital	66 126	139 821	109 595
Reprises sur provisions et transferts de charges	38 871	267
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	104 998	140 088	109 595

	01.07.09 -30.06.10	01.07.08 -30.06.09	01.07.07 -30.06.08
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	13 911	6 224	9 487
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	109 535	102 307	189 410
Dotations exceptionnelles amortissements	8 714	266 406	131 493
provisions
TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES	-132 161	-374 938	-330 392
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-27 163	-234 849	-220 796
Participation des salariés			554 427
Impôts sur les bénéfices	469 230	17 241	2 055 024
Total des produits	100 618 535	99 605 595	97 522 669
Total des charges	-99 876 183	-97 124 432	-91 917 219
BENEFICE	742 351	2 481 162	5 605 449

III - PROJET D'AFFECTATION DU RESULTAT

Origines:

Résultat de l'exercice	742 351 €
Dont résultat courant après impôts :	769 515 €

Affectation:

Dividendes	0 €
Réserve légale	0 €
Autres réserves	742 351 €

IV - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Du bilan avant répartition de l'exercice clos le 30 Juin 2010, dont le total est de 79 389 265 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un résultat de 742 351 €, l'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 Juillet 2009 au 30 Juin 2010.

Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

4.1 Faits significatifs :

Sur l'exercice, la société a ouvert 1 nouvelle agence en propre et 5 franchises.

4.2 Règles et méthodes comptables :

Règles et méthodes comptables :

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Immobilisations corporelles :

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires hors frais d'acquisition des immobilisations) ou leur coût de production. Les amortissements pour dépréciations sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Type d'immobilisation	Durée
AAI Constructions	5 -10 ans
Matériel et outillage	4 - 8 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel et Mobilier de bureau	3 à 5 ans

Immobilisations incorporelles :

Les biens amortissables tels que les logiciels et droits d'exploitation sont amortis de 1 à 3 ans. Les droits au bail sont évalués à leur coût d'acquisition et ne sont pas amortis. Aucun indice de perte de valeur n'a été détecté au cours de l'exercice.

Les fonds de commerces sont évalués à la fin de chaque exercice sur la base des flux de trésorerie prévisionnels. Une dépréciation à la clôture est constatée si l'évaluation par cette méthode est inférieure à la valeur historique.

Les frais de recherche et de développement, d'un montant non significatif, sont comptabilisés en charges.

Participation et autres titres immobilisés :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. La valeur de chaque entreprise est évaluée à la fin de chaque exercice sur la base de la situation nette et des flux de trésorerie prévisionnels. Une dépréciation à la clôture est constatée si l'évaluation par cette méthode est inférieure à la valeur historique

La SA Bastide détient 10% du capital de la SCI Bastide 2 crée le 1 Avril 1997.

La SA Bastide détient 10% du capital de la SCI Bastide 3 crée le 16 juin 2000.

La SA Bastide détient 10% du capital de la SCI Bastide 4 crée le 28 juillet 2004.

La SA Bastide détient 100% de la SAS Confortis.

La SA Bastide détient 100% de la SAS Bastide Franchise.

Ces participations n'ont fait l'objet d'aucune provision pour dépréciation.

Le détail des participations figure dans le tableau des filiales et participations joint dans la présente annexe.

Les autres titres immobilisés correspondent aux actions propres gérées dans le cadre d'un contrat de liquidité. Si la valeur, à la clôture, est inférieure au prix d'achat, il est pratiqué une provision pour dépréciation.

Autres immobilisations financières :

Ce poste comprend principalement les prêts et les dépôts de garanties de loyer. Les prêts accordés ont des échéances comprises entre 7 et 20 ans.

Valeurs mobilières de placement :

La valeur brute est constituée par le coût d'achat. Si la valeur, à la date de clôture, est inférieure au prix d'achat, il est constaté une provision pour dépréciation.

Stocks :

Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré.

Aucune marchandise vendue ne subit de transformation de la part de l'entreprise. Une provision pour dépréciation des stocks, égale à la différence entre la valeur de vente HTVA et le coût d'achat des marchandises, est constituée lorsque la valeur de vente est inférieure au coût d'achat.

Créances :

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation basée sur l'ancienneté de la créance et la qualité du débiteur (tiers payant ou hors tiers payant) est pratiquée lorsqu'un risque de non recouvrement existe à la clôture de l'exercice.

Opérations en devises :

Les opérations en devises sont peu importantes et sont valorisées pour leur contre-valeur à la date de règlement des marchandises. Les dettes en devises sont, le cas échéant, valorisées au cours de fin d'exercice.

Engagements de retraite :

L'entreprise effectue une évaluation totale de ses engagements. Ces engagements font l'objet d'une comptabilisation. La méthode d'évaluation retenue est fondée sur des statistiques et hypothèses suivantes :

• la rotation du personnel global soit 24.09%
• la table de mortalité de AGIRC 79-81
• l'indemnité de départ volontaire conformément à la convention collective applicable et qui représente 50% de l'indemnité de licenciement.
• Le taux de charges sociales de 36.50%

Autres provisions :

Les provisions, liées au cycle normal d'exploitation, comprennent principalement les provisions prud'homales.

Ce risque est apprécié en fonction de situations factuelles et ne présente pas d'incertitudes majeures susceptibles d'entrainer des ajustements significatifs lors des exercices ultérieurs.

Choix comptables clés et estimations de la direction :

Les actifs précédemment loués puis vendus sont transférés dans les stocks pour leur valeur comptable nette et les produits de la vente sont comptabilisés en tant que produits des activités ordinaires.

Reconnaissance du chiffre d'affaires :

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits. Il est net des remises accordées aux clients, qui sont essentiellement liées aux volumes traités. IL n'est enregistré aucun retour de biens vendus en dehors des retours couverts par les clauses de garantie contractuelle.

Emprunts et dettes financières :

Les emprunts ont la même nature et portent majoritairement un intérêt à taux fixe. Les taux fixes sont compris dans une fourchette allant de 2.38 à 4.85. Les taux variables avec swap de taux sont compris dans entre 2.55 et 3.85. Les emprunts souscrits ne comportent pas de clause de covenant bancaire.

Passifs éventuels :

La société a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont elle a accepté une partie des redressements (225KE).

Elle conteste une autre partie du redressement qui porte sur la taxe sur la valeur ajoutée (soit environ 1 000 k€).

Compte tenue de la contestation formulée par la société, après avoir recueilli l'avis de son conseil spécialisé, aucune provision n'est comptabilisée à ce titre.

Afin de figer les intérêts de retard, le principal fait l'objet d'un paiement échelonné sur 18 mois depuis mars 2009.

A la clôture, le montant comptabilisé à ce titre parmi les créances fiscales s'élève à 636 K€.

ETAT DE L'ACTIF IMMOBILISE :

IMMOBILISATIONS	Valeur Brute au	Augmentation	Augmentation
	début de l'exercice	acquisition créations	par fusion
CADRE A
Frais d'établissement de recherche &
développement
TOTAL 1	0	0	0
Autres postes d'immobilisations incorporelles	6 457 564	250 526
TOTAL 2	6 457 564	250 526	0
Terrains
Installations générales agencements des	10 004 485	789 762
constructions
Installations techniques, matériel et outillage	49 711 091	8 684 015
Autres immobilisations Corporelles
Matériels de transport	265 825	1 042
Matériels de bureau & informatique	2 175 980	104 358
Immobilisations corporelles en cours	40 382	82 537
TOTAL 3	62 197 765	9 661 715	0
Autres participations	3 632 904	7
Autres titres immobilisés	112 880	89 414
Prêts et autres immobilisations financières	1 523 576	362 448
TOTAL 4	5 269 361	451 871	0
TOTAL GENERAL (1+2+3+4)	73 924 691	10 364 113	0

IMMOBILISATIONS	Diminutions par virement	Diminutions par cession	Valeur immob. À la fin de l'ex.
CADRE B
Frais d'établissement de recherche & développement
TOTAL 1	0	0	0
Autres postes d'immobilisations incorporelles		177	6 707 913
TOTAL 2	0	177	6 707 913
Terrains
Installations générales agencements des		7 282	10 786 965
constructions
Installations techniques matériels outillages industriels		2 386 223	56 008 882
Autres immobilisations corporelles
Matériels de transport		85 777	181 090
Matériel de Bureau & informatique		110 783	2 169 555
Immobilisations corporelles en cours		122 920	0
TOTAL 3	0	2 712 987	69 146 493
Autres participations			3 632 912
Autres titres immobilisés		69 201	133 093
Prêts et autres immobilisations financières		221 328	1 664 696
TOTAL 4		290 530	5 430 702
TOTAL GENERAL (1+2+3+4)	0	3 003 695	81 285 108

ETATS DES AMORTISSEMENTS :

CADRE A SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES	Montant des amortissements début exercice	Augmentation des dotations de l'exercice	Diminution amort. afférents élém. sortis de actif et reprises	Montant amort.à la fin de l'ex.
Frais d'établissement et de développement
TOTAL 1	0	0	0	0
Autres immobilisations incorporelles	785 517	34 764	177	820 104
TOTAL 2	785 517	34 764	177	820 104
Constructions
- Installation, agencement et aménagements des constructions	5 832 465	893 834	2 104	6 724 195
- Installations techniques, matériels et outillage	25 501 415	7 083 777	2 233 035	30 352 157
Autres immobilisations corporelles
- Matériel de transport	259 845	4 113	83 279	180 679
- Matériel de bureau et informatique	1 670 340	252 304	105 241	1 817 403
TOTAL 3	33 264 067	8 234 029	2 423 661	39 074 436
TOTAL GENERAL (1+2+3)	34 049 585	8 268 794	2 423 838	39 894 540

CADRE B			CADRE C
VENTILATION DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE			MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORT.DEROGATOIRES
Immobilisations	Amortissements	Amortissements	Dotations	Reprises
amortissables	linéaires	dégressifs
Frais établissement et recherche
TOTAL 1	0	0	0	0
Immobilisations incorporelles	0	368	368
TOTAL 2	0	368	368	0
Terrains
Constructions
-Installation générales, agencement .aménagement des constructions	0	0	0	0
- Installations techniques, matériels et outillage	0	8 345	8 345	15 266
Autres immobilisations
- Matériel de transport
- Mat de bureau et informatique	0	0		23 604
TOTAL 3	0	8 345	8 345	38 871
TOTAL GENERAL 1+2+3	0	8 714	8 714	38 871

ETAT DES PROVISIONS :

NATURE DES PROVISIONS	Montant début exercice	Augmentation de l'exercice	Diminution de l'exercice	Montant fin exercice
Amortissements dérogatoires	173 665	8 714	38 871	143 508
TOTAL 1	173 665	8 714	38 871	143 508
Provisions pour litiges	319 467	50 000	46 500	322 967
Provisions pour pensions et obligations	64 201	6 525		70 726
similaires
Autres Provisions risques et charges
TOTAL 2	383 668	56 525	46 500	393 693
Dépréciation sur immobilisations	1643	0	1643	0

Dépréciation sur stocks	29 595	3 349	77	32 866
Dépréciation sur comptes clients	152 382			152 382
TOTAL 3	183 620	3 349	1 721	185 248
TOTAL GENERAL (1+2+3)	740 954	68 588	87 092	722 450
dont dotations et reprises d'exploitation		59 874	46 577
dont dotations et reprises financières			1 643
Dont dotations et reprises exceptionnelles		8 714	38 871

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES :

ETAT DES CREANCES	Montant Brut	A - 1 an	A + 1 an
CADRE A
Créances rattachées à des participations	6 860		6 860
Prêts	517 690	59 800	457 890
Autres immobilisations financières	1 147 005	1 147 005
Clients douteux ou litigieux	359 337	359 337
Autres créances clients	15 677 177	15 677 177
Personnel & comptes rattachés	120 164	120 164
Sécurité sociale et autres organismes. sociaux	0	0
État & autres collectivités publiques
- Impôts sur les bénéfices	0	0
- Taxe/Valeur Ajoutée	1 876 931	1 876 931
- Divers	0	0
Groupe & associés
Débiteurs divers	3 091 485	3 091 485
Charges constatées d'avance	1 494 226	1 494 226
TOTAUX	24 290 879	23 826 128	464 750
RENVOIS
Prêts accordés en cours d'exercice
Remboursements obtenus en cours
d'exercice

	Montant Brut	A - 1 an	de 1 à 5 ans	A +5 ans
ETAT DES DETTES
CADRE B
Emprunts & dettes établissements de
crédit
- à 1 an	1 147 440	1 147 440
- à + 1 an	16 656 345	5 432 407	11 212 241	11 696
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs & comptes rattachés	15 973 929	15 973 929
Personnel et comptes rattachés	1 869 925	1 869 925
Sécurité Sociale & autres organismes	1 955 358	1 955 358
sociaux
État & autres collectivités publiques :
- Impôt/bénéfice	451 995	451 995
- Taxe/Valeur Ajoutée	2 921 463	2 921 463
- Autres impôts et taxes	413 905	413 905
Dettes sur immobilisations
Groupe & associés	1 136	1 136
Autres dettes	4 949 333	4 949 333
Produits constatés d'avance
TOTAUX	46 340 832	35 116 894	11 212 241	11 696
RENVOIS
Emprunts souscrits en cours d'exercice	5 000 000
Emprunts remboursés en cours d'exercice	5 979 853

FONDS COMMERCIAL :

		Fds de Commerce (Montauban)	434 820 €
Droit au bail (Montpellier)	53 357 €	Fds de Commerce (Paris)	370 397 €
Droit au bail (Bordeaux)	7 622 €	Fds de Commerce (Soissons)	154 527 €
Droit au bail (Narbonne)	30 490 €	Fds de Commerce (Sète)	15 245 €
Droit au bail (Montauban)	22 867 €	Fds de Commerce (Ariège)	691 701 €
Droit au bail (Agen)	15 245 €	Fds de commerce (Chambéry)	69 440 €
Droit au bail (Chambéry)	15 245 €	Fds de commerce (Tours)	118 910 €
Droit au bail (Amiens)	70 375 €	Fds de commerce (Lyon Cx)	991 948 €
Droit au bail (Toulon)	15 245 €	Fds de commerce (Amiens - Rouen)	834 366 €
Droit au bail (Pau)	5 685 €	Fds de commerce (Clermont Ferrand)	434 878 €
Droit au bail (Nantes)	76 225 €	Fds de commerce (Carcassonne)	442 073 €
Droit au bail (Mulhouse)	91 469 €	Fds de commerce (Oullins)	172 156 €
Droit au bail (Troyes)	15 000 €
Droit au bail (Montélimar)	30 000 €
Droit au bail (Strasbourg)	15 000 €
Droit au bail (Besançon)	75 000 €
Droit au bail (Portet sur garonne)	141 000 €
Droit au bail (Niort)	29 500 €
Droit au bail (Orange)	15 000 €
Droit au bail (Evry)	50 000 €
Droit au bail (Clermont)	197 402 €
Total	____ 971 727 €		_____ 4 730 461 €

ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DE BILAN :

Rubriques	Entreprises liées	Participations	Dettes, Créances en effet comm.
ACTIF IMMOBILISE :
- Participations		3 624 081
- Créances rattachées
ACTIF CIRCULANT :
- Créances clients
- Autres créances	55 209
DETTES :
- Emprunts, dettes financières
- Dettes fournisseurs
- Autres dettes	197 892	4 605 640

Le montant de la location gérance entre Bastide le Confort Médical et Confortis s'élève à 3 445 000 €.

DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR :

MONTANT DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Clients - Factures à établir	2 965 182
Autres créances	686 032
Organismes sociaux à recevoir	0
RFA fournisseurs	2 309 336
PRODUITS A RECEVOIR	110 000
TOTAUX	6 070 550

DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE :

	CHARGES	PRODUITS
Montant à la clôture	1 494 226
Charges constatées d'avance	1 494 226

DETAIL DES CHARGES A PAYER :

MONTANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANTS DU
BILAN
EMPRUNTS & DETTES AUPRES ETAB DE CREDIT
Intérêts à payer sur emprunts	23 361
Intérêts courus à payer	23 469
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES
Fournisseurs, factures non parvenues	1 636 685
DETTES FISCALES ET SOCIALES
Dettes provisionnées congés payés	1 644 269
Dettes provisionnées participation
Personnel autres charges à payer	225 656
Organismes sociaux charges à payer sur CP	586 264
Organismes fiscaux charges à payer	413 906
Autres charges sociales à payer	82 627
AUTRES DETTES
Divers - charges à payer	145 948
TOTAUX	4 782 185

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL :

	NOMBRE	VALEUR NOMINALE
1- Actions/parts sociales composant le capital social au début de l'exercice	7 340 580	0.45 €

ACTIONS PROPRES :

Nombre titres au 30.06.2009	Acquisitions	Cessions	Nombre de titres au 30.06.2010
13 582	91 059	95 188	9 453

Leur valeur de réalisation au 30 juin 2010 est de 77 905 pour une valeur comptable de 81 201. Aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

VARIATION CAPITAUX PROPRES :

	Au 30/06/2010	Au 30/06/2009
Valeur brute au début de l'exercice	32 382 540	30 958 562
Augmentation de capital (hors incorporation de
réserves)

Augmentation de la prime d'émission
Augmentation de la prime de fusion
Dividendes distribués au titre de l'exercice précédent		-1 099 357
Autres répartition	439 995
Provisions réglementées	30 157	42 172
Capitaux propres avant résultat de l'exercice	31 912 388	29 901 378
Résultat de l'exercice	742 351	2 481 162
Valeur à la fin de l'exercice	32 654 739	32 382 540

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES NET :

	EXPORT	FRANCE	TOTAL
Ventes	99 513	55 167 671	55 267 184
Prestations		44 435 435	44 435 435
Total	99 513	99 603 106	99 702 619

TRANSFERT DE CHARGES :

Nature des transferts
Avantages en nature	140 389
Transfert charges	168 080

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS :

		dont Entreprises liées
Nature des charges :
- Dotations financières amortissements & provisions
- Intérêts sur emprunts	529 880
- Intérêts comptes courants	31 046	31 046
- Intérêts bancaires	63 113
- Autres	10 966
Total	635 005	31 046
Nature des produits :
- Produits de participation	6 882	6 882
- Revenus des créances	17 554
- Autres produits financiers	1 741
Total	26 179	6 882

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS :

Nature des charges :
- Charges diverses	13 911
- Cession d'immobilisations	108 274
- Autres charges	1 261
- Dotations exceptionnelles amortissements et provisions	8 714
Total	132 161
Nature des produits :
- Produits divers
- Cession d'immobilisations	62 634
- Produits excep. Divers	42 364
Total	104 998

REPARTITION DE L'IMPOT SUR LE BENEFICE :

Répartition Résultat avant impôt		Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	1 238 745	469 230	769 515
Résultat exceptionnel	-27 163		-27 163
Participation
Résultat comptable	1 211 581	469 230	742 351

ENGAGEMENT DE CREDIT BAIL PAR ECHEANCE :

n°	fin de contrat	engagement	-1 an (30.06.11)	de 1 à 5 ans	à + de 5 ans
1	19/11/2014	20/11/2009	2 940,00	9 800,00	0,00
2	19/11/2014	20/11/2009	2 940,00	9 800,00	0,00
3	31/08/2012	01/09/2009	2 484,00	2 898,00	0,00
4	31/07/2012	01/08/2009	1 968,00	2 132,13	0,00
			10 332,00	24 630,13	0,00

ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN :

Nantissement des parts S.C.I. Bastide 2	152

AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN :

	Montant Brut	A - 1 an	de 1 à 5 ans	A +5 ans
Obligations contractuelles
Dettes à moyen terme
- Etablissements de Crédit
- Dettes financières
- Retraitement Crédit Bail
Contrat de Location Simple	8 869 072	4 744 047	4 125 024	0
(Baux commerciaux et location véhicules)
Obligations d'achat irrévocables
Autres obligations à long terme

DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION :

Dans le cadre des procédures de formation, le groupe a intégré les principes de la loi de mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation. Au 30 juin 2010, l'engagement total est de 42 540 heures. Au titre de la portabilité du DIF, 2 970 heures sont totalisées.

DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES :

Néant

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA CHARGE FISCALE :

• Éléments entraînant une charge fiscale future : Néant

• Éléments entraînant un allégement de la charge fiscale future :

NATURE DES ELEMENTS	MONTANTS
Dettes provisionnées pour participation des salariés
Contribution sociale de solidarité	77 124
Total	77 124

REMUNERATION DES DIRIGEANTS :

(Article R 123-198 du Code du Commerce) Guy Bastide, P.D.G. : 115 200 € Vincent Bastide, D.G délégué : 160 351 € Le total des sommes versées aux dix personnes les mieux rémunérées s'établit à 900 645 €.

EFFECTIF MOYEN – 2009/2010 :

EFFECTIFS	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadres	105	1
Employés	725	0
Total	830	1

EFFECTIF MOYEN – 2008/2009 :

EFFECTIFS	Personnel salarié	Personnel à disposition de l'entreprise
Cadres	102	1
Employés	699	0
Total	801	1

SOCIETE CONSOLIDANTE :

La société BASTIDE est consolidée par la Société Investissement BASTIDE.

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS :

Renseignements détaillés concernant les filiales et participations
	SAS CONFORTIS	SAS BASTIDE FRANCHISE Caissargues
	Bobigny
	Ex. 1/7/09-30/6/10	Ex. 1/7/09-30/6/10
Capital	1 000 000	37 000
Capitaux propres autres que le capital	5 981 818	110 259
Quote-part du capital détenu (en pourcentage)	100	100
Valeur comptable brute des titres détenus	3 584 340	37 000
Valeur comptable nette des titres détenus	3 584 340	37 000
Prêts et avances consentis et non remboursés	0	0
Créances rattachées
Montant des cautions et avals donnés
Chiffre affaires hors -taxes du dernier exercice	3 586 592	202 819
Résultat	2 329 932	68 637
Dividendes encaissés au cours de l'exercice	0	0
Observations	Néant	Néant

Renseignements détaillés concernant	Filiale (+ de 10 % du capital détenu)
les filiales et participations
	S.C.I. BASTIDE 2	S.C.I. BASTIDE 3	S.C.I BASTIDE 4
	30 132 Caissargues	30 132 Caissargues	30 132 Caissargues
	Exercice 2010	Exercice 2010	Exercice 2010
Capital	1 524	1 524	1 500
Capitaux propres autres que le capital	0	0	0
Quote-part du capital détenu (en
pourcentage)	10	10	10
Valeur comptable des titres détenus
brute	152	152	150
Valeur comptable des titres détenus
nette	152	152	150
Prêts et avances consentis et non
remboursés	0	0	0
Montant des cautions et avals donnés	152	0	0
Chiffre affaires hors taxes
	142 384	107 747	161 827
Résultat	-19 605	17 057	7 495
Dividendes encaissés au cours de
l'exercice	0	0	0
Observations	Néant	Néant	Néant

CONVENTION D'INTEGRATION FISCALE :

Depuis le 1 er juillet 2009, une convention d'intégration fiscale a été conclue entre la société Bastide le confort médical (société mère) et ses filiales, Confortis et Bastide Franchise.

INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES :

Il n'y a pas d'information à communiquer, les transactions effectuées n'ont pas un caractère significatif et elles sont conclues aux conditions normales du marché.

II — Les comptes sociaux

I – BILAN CONSOLIDE AU 30/06/2010

ACTIF (en milliers d'euros)	au 30/06/2010	au 30/06/2009
Autres Immobilisations incorporelles	1 272	1 140
Goodwill	9 827	9 827
Immobilisations corporelles	32 099	30 983
Actifs financiers non courants	1 778	1 596
Impôts différés	0	0
Total actifs non-courants	44 976	43 546
Stocks et en cours	14 935	13 495
Clients et comptes rattachés	15 975	14 559
Autres créances	5 129	5 920
Autres actifs courants	1 496	1 506
Equivalents de trésorerie	0	0
Trésorerie	977	237
Total actifs courants	38 512	35 717
Total des actifs destinés à être cédés	0	0
Total Actif	83 488	79 263

PASSIF (en milliers d'euros)	au 30/06/2010	au 30/06/2009
Capital	3 303	3 303
Primes liées au capital	9 336	9 336
Actions propres	-175	-207
Autres réserves	0	0
Résultats accumulés	26 765	24 348
Total capitaux propres, part du groupe	39 229	36 780
Total intérêts minoritaires	0	0
Total des capitaux propres	39 229	36 780
Emprunts et dettes financières (part à plus d'un an)	12 161	12 505
Avantages au personnel	71	64
Autres provisions	0	0
Impôts différés	344	60
Total passifs non-courants	12 576	12 629
Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)	7 346	10 669
Provisions (part à moins d'un an)	323	319
Fournisseurs et comptes rattachés	16 050	12 024
Autres dettes	7 964	6 842
Autres passifs courants
Total passifs courants	31 683	29 854
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	0	0
Total des passifs	44 259	42 483
Total Passif	83 488	79 263

II – COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE (en milliers d'euros)

	du 01/07/2009 au 30/06/2010	du 01/07/2008 au 30/06/2009
Chiffre d'affaires	99 952	96 793
Autres produits	1 029	633
Achats consommés	-38 917	-37 940
Charges externes	-19 957	-19 523
Charges de personnel	-24 308	-23 587
Impôts et taxes	-1 705	-2 117
Dotation aux amortissements	-9 643	-9 136
Dépréciations	-60	-202
Autres charges	-239	-150
Résultat opérationnel courant	6 152	4 771
Autres produits et charges opérationnels		-225
Résultat opérationnel	6 152	4 546
Coût de l'endettement financier brut	-1 110	-1 030
Coût de l'endettement financier net	-1 110	-1 030
Autres produits et charges financiers	25	14
Quote-part de résultat des mises en équivalence	0	0
Résultat avant impôt sur le résultat	5 067	3 530
Impôt sur le résultat	-2 212	-1 286
Résultat des activités poursuivies	2 855	2 244
Activités abandonnées
Résultat des activités abandonnées	0	0
Résultat de l'exercice	2 855	2 244
Revenant
aux actionnaires de la société	2 855	2 244
aux intérêts minoritaires	0	0
Résultat par action (en €) (*)	0,39	0,31
Résultat dilué par action (en €) (*)	0,39	0,31

(*)calculé au titre des différentes périodes sur le nombre d'actions existant au 30/06/2010, soit 7 340 580

III - AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL (Retraitements des éléments passés en capitaux propres)

Ce nouvel état est présenté en suivant les dispositions de la normes IAS 1 révisée qui oblige désormais à

présenter dans un tableau séparé les charges et produits comptabilisés directement en capitaux propres et

nommés « Autres éléments du Résultat Global ». Le tableau de « Variations des capitaux propres » présentait

auparavant chaque ligne composant ces éléments et ne présente désormais plus qu'un total « Autres éléments

du Résultat Global ».

!
! " #
#

(1) Le total requis par IAS 1 révisée : « Résultat Global consolidé » regroupe les charges et produits comptabilisés

directement en résultat de la période et ceux comptabilisés directement en capitaux propres.

IV – TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (en milliers d'euros)

		Capital Primes liées Actions			Autres réserves groupe			Résultats Total capitaux	Intérêts	Total
		au capital	propres	Réserves de conversion	Autres réserves	Total		accumulés propres part minoritaires Capitaux du groupe		propres
Situation au 30 juin 2008	3 303	9 336	-116	0	0	0	23 182	35 705	0	35 705
Autres éléments du résultat global								0		0
passés en capitaux propres (1)
Résultat de la période							2 244	2 244		2 244
Résultat global consolidé	0	0	0	0	0	0	2244	2 244	0	2 244
Dividendes versés							-1101	-1 101		-1 101
Variation autocontrôle			-93					-93		-93
Autres variations							26	26		26
Total des transactions avec les	0	0	-93	0	0	0	-1075	-1168	0	-1168
actionnaires
Situation au 30 juin 2009	3 303	9 336	-209	0	0	0	24 351	36 781	0	36 781
Autres éléments du résultat global								0		0
passés en capitaux propres (1)
Résultat de la période							2 854	2 854		2 854
Résultat global consolidé	0	0	0	0	0	0	2854	2 854	0	2 854
Dividendes versés							-440	-440		-440
Variation autocontrôle			34					34		34
Autres variations			0					0		0
Total des transactions avec les	0	0	34	0	0	0	-440	-406		-406
actionnaires
Situation au 30 juin 2010	3 303	9 336	-175	0	0	0	26 765	39 229	0	39 229

(1) Conformément aux dispositions de la norme IAS 1 révisée, les charges et produits comptabilisés

directement en capitaux propres sont détaillés dans le tableau « autres éléments du résultat global »

présenté ci-avant.

V – TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	(en milliers	d'euros)
	du 01/07/2009	du 01/07/2008
	au 30/06/2010	au 30/06/2009
Résultat net consolidé	2 855	2 243
Elimination des amortissements et provisions	8 373	7 903
Elimination des résultats de cessions d'immobilisations	47	72
Elimination des variations des impôts différés	284	141
Elimination du retraitement des locations-financement	1 880	1 983
Elimination du retraitement de la cession de l'autocontrôle	0	-93
Incidence de la variation du B.F.R.	3 090	-11 807
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	16 529	442
Incidence des variations de périmètre
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-9 790	-10 601
Acquisition d'actifs financiers	-241	-416
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	62	879
Cession d'actifs financiers	59	50
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	-9 910	-10 088
Augmentation de capital
Cession (acquisition) nette d'actions propres	34
Emission d'emprunts	5 000	11 500
Remboursement d'emprunts	-5 980	-4 207
Dividendes versés	-440	-1 101
Redevances de locations financement versées	-1 853	-1 725
Flux de trésorerie liés aux activités de financement	-3 239	4 467
Variation de la trésorerie	3 380	-5 179
Trésorerie d'ouverture	-3 550	1 629
Trésorerie de clôture	-170	-3 550
Trésorerie brute	977	237
Equivalents de trésorerie	0	0
Découverts bancaires	-1 147	-3 787
Trésorerie de clôture	-170	-3 550

VI – ANNEXE

Le groupe Bastide Le Confort Médical commercialise une gamme complète de produits et de services pour une prise en charge globale des patients à domicile en matière de matériel (location et vente), d'assistance respiratoire et de perfusion-nutrition.

Les présents comptes consolidés, couvrant la période allant du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010, sont établis conformément aux International Financial Reporting Standards (IFRS), publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2010.

Les nouvelles normes ayant un impact sur les comptes consolidés sont IAS1 révisée et IFRS8. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 30 septembre 2010. Les méthodes comptables sont identiques à celles de l'exercice précédent, les nouvelles normes adoptées depuis n'ayant pas eu d'incidence significative.

Les normes ou interprétations publiées au 30 juin 2010 mais non encore entrées en vigueur n'ont pas été appliquées par anticipation. Elles ne devraient pas avoir de conséquences significatives sur les comptes consolidés.

Utilisation d'estimations

Pour préparer les informations financières conformément aux IFRS, la Direction du groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent, d'une part, les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif ainsi que des informations fournies sur les actifs et passifs éventuels à la date d'établissement de ces informations financières et, d'autre part, les montants présentés au titre des produits et charges de l'exercice.

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables, qui constituent le fondement de ses appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Les estimations concernent plus particulièrement les éléments suivants :

• dépréciation des goodwills : cf § 2.2 et 3.2
• passifs éventuels : cf § 3.22.

Note 1 – Faits significatifs au 30 juin 2010

Sur l'exercice, le groupe a ouvert une nouvelle agence en propre et 6 franchises.

Note 2 – Principes comptables et méthodes d'évaluation

2.1 – Principes de consolidation

Les comptes consolidés au 30 juin 2010 comprennent les états financiers de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et de ses filiales CONFORTIS et BASTIDE FRANCHISE. Celles-ci, contrôlées directement de manière exclusive, sont consolidées par intégration globale.

Toutes les opérations réciproques entre les trois sociétés et notamment celles donnant lieu à des marges ou des plus-values internes, ont été éliminées.

Les intérêts minoritaires ne sont pas distingués dans les comptes consolidés car, résultant de l'application des obligations légales en matière de nombre d'actionnaires, ils ne sont pas significatifs.

2.2 – Goodwill

Les goodwills représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres CONFORTIS et la quote-part dans la juste valeur de ses actifs nets à la date de prise de contrôle. Ils sont également constitués des goodwills des sociétés acquises par BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et fusionnées depuis.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », ils ne sont pas amortis, mais sont testés au minimum une fois par an pour détecter d'éventuelles pertes de valeur.

Pour les besoins de ces tests, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Le groupe considère que chaque agence commerciale constitue une UGT, valorisée sur la base des flux nets de trésorerie prévisionnels.

Certaines valeurs d'actifs correspondent à plusieurs UGT, la société n'ayant pas affecté, à l'époque du regroupement, une valeur à chaque agence

Lorsque la valeur d'utilité de l'UGT, ou d'un ensemble d'UGT, se révèle inférieure à sa valeur nette comptable, la dépréciation correspondante est comptabilisée.

2.3 – Immobilisations incorporelles

Elles comprennent :

des éléments amortissables, tels que : logiciels, droits d'exploitation, … qui sont amortis sur 3

ans,

des éléments non amortissables, droits au bail, qui font l'objet d'une évaluation régulière permettant, le

cas échéant, la comptabilisation d'une dépréciation.

Les frais de recherche et de développement, d'un montant non significatif, sont comptabilisées en charges, hormis

les dépenses liées au développement de la franchise Bastide Le Confort Médical qui ont été immobilisées, pour un montant de 150K€ au titre de l'exercice clos le 30/06/2008, et sont amorties sur 4 ans.

2.4 – Immobilisations corporelles

Elles sont valorisées au coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et dépréciations comptabilisées.

Principales durées d'utilisation retenues par type d'immobilisations :

-	20
constructions	ans
-	5
agencements	à
des	10
constructions	ans
-	6
matériel	à
et	8
outillage	ans
- installations générales	5 ans
- matériel de transport	5 ans
- matériel et mobilier de bureau	5 ans

Contrats de location - financement

Le groupe applique les critères de la norme IAS 17.

Ainsi, les contrats de location-financement qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur sont retraités et les actifs ainsi acquis sont immobilisés et amortis selon les règles appliquées par le groupe. La dette correspondante est identifiée sur une ligne séparée dans l'annexe.

Les locations simples sont comptabilisées en charges externes et présentées dans les engagements hors bilan.

2.5 - Autres Actifs financiers

Il s'agit principalement de prêts et de dépôts et cautionnements, ainsi que, très accessoirement, de titres de sociétés non consolidées. Ils sont présentés en actifs non courants.

Les prêts accordés, qui ont des échéances comprises entre 7 et 20 ans, n'ont pas fait l'objet d'une actualisation de leur nominal, l'impact étant non significatif.

L'ensemble des autres actifs financiers fait l'objet d'une revue annuelle pour déterminer s'il existe un risque de perte de valeur.

2.6 – Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré.

Aucune marchandise vendue ne subit de transformation de la part du groupe. Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient, les dépréciations correspondantes sont comptabilisées.

2.7 – Clients et comptes rattachés

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale.

Lorsqu'un risque de non-recouvrement existe, une dépréciation est pratiquée, basée sur l'ancienneté de la créance et sur la qualité du débiteur (tiers payant ou non).

2.8 – Autres débiteurs et autres actifs courants

Ils sont évalués à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations éventuelles tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

2.9 – Opérations en devises

Elles sont peu importantes et sont valorisées pour leur contre-valeur en euros à la date du règlement.

Les dettes en devises sont, le cas échéant, valorisées au cours de fin d'exercice.

2.10 – Actions d'autocontrôle

Les actions de la société mère détenues par elle-même sont comptabilisées en réduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Les variations de juste valeur au cours de la période de détention ne sont pas comptabilisées. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l'exercice.

2.11 – Provisions

Le groupe comptabilise une provision lorsqu'il existe une obligation actuelle, légale ou implicite, résultant d'évènements passés, devant se traduire par une sortie de ressources sans contrepartie.

Le poste provision est réparti en « provisions non courantes » et « provisions courantes ». Les provisions non courantes comprennent les engagements envers le personnel au titre des indemnités de fin de carrière. L'entreprise effectue une évaluation totale de ses engagements. La méthode d'évaluation retenue est fondée sur des statistiques et hypothèses suivantes :

• une rotation moyenne du personnel entre moyen et fort

• la table de mortalité de 2003

• l'indemnité de départ volontaire conformément à la convention collective applicable et qui représente 50 % de l'indemnité de licenciement

• le taux de charges sociales de 36 %
• un taux d'actualisation de 6,24 %

Les provisions courantes, liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe, comprennent pour l'essentiel les provisions pour restructuration, contentieux et risques divers. Ces risques sont appréciés en fonction de situations factuelles et ne devraient pas présenter d'incertitudes majeures susceptibles d'entraîner des ajustements significatifs lors des exercices ultérieurs.

2.12 – Impôts différés

Les impositions différées sont constituées, selon la méthode du report variable, pour les différences constatées entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d'actif et de passif. Elles résultent :

• des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale,
• des reports fiscaux déficitaires ayant une réelle probabilité de récupération sur les exercices futurs.

Au bilan, le groupe compense les actifs et les passifs d'impôt différé si l'entité possède un droit légal de compenser les impôts concernés, si ceux-ci relèvent d'une même autorité de taxation et si les dates d'échéance sont proches.

Les impositions différées sont présentées en actifs et passifs non courants.

Le groupe a considéré que la nouvelle cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) répond à la définition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par IAS 12.

Le montant de la charge relative à la CVAE du premier semestre 2010 s'élève à 250 K€ et est présenté sur la ligne « impôt sur le résultat » (cf note 3.16)

Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat a conduit à comptabiliser dans les comptes au 30 juin 2010 des impôts différés relatifs aux différences temporelles par contrepartie d'une charge d'impôt différé au compte de résultat.

2.13 – Dettes financières

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant. La part à plus d'un an figure en passif non courant.

2.14 – Compte de résultat

Le chiffre d'affaires est comptabilisé à la date du transfert de propriété des produits. Le groupe utilise le résultat opérationnel courant comme principal indicateur de performance. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• des autres produits et charges opérationnels qui peuvent comprendre les coûts de restructuration, les pertes de valeur d'actifs (dont les goodwill) et les litiges et évènements très inhabituels,
• des produits et charges financiers,
• des impôts sur les résultats (dont la CVAE).

Dans ses comptes au 30/06/2009, le groupe a comptabilisé une provision pour redressement fiscal de 225 K€ en « autres produits et charges opérationnels » (cf 3.22)

Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, augmenté de toutes les actions potentiellement dilutives.

2.15- Gestion des risques financiers

Le groupe a identifié les principaux risques financiers afférents à son activité :

• concernant les risques de crédit et de liquidité, le Groupe ,notamment grace à la qualité de son portefeuille clients, négocie annuellement, dans le cadre de son budget, l'ensemble de ses besoins à court et moyen terme. Compte tenu de la structure de son bilan et de l'échéance de ses dettes, le Groupe n'anticipe pas de problème de liquidités.
• concernant les risques de taux, le Groupe gère ses risques de taux à l'aide d'instruments dérivés (cf 3.9) et n'est en aucun cas en risque spéculatif.

Note 3 – Compléments d'informations relatifs aux états financiers

3.1 – Périmètre de consolidation

Sociétés Siège social		Siret	% Contrôle	% d'intérêt
SA BASTIDE LE CONFORT MEDICAL	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues	305 635 039 001 94		Société Mère Société Mère
SAS CONFORTIS	52 rue Bernard 93000 Bobigny	342 086 915 002 59	100%	100%
SAS BASTIDE FRANCHISE	12, Avenue de la Dame 30132 Caissargues	498 615 640 000 14	100%	100%

Les trois sociétés sont de nationalité française et sont intégrées globalement.

3.2 – Goodwills

Tableau de variation	Nb agences	30/06/09	Accroisse ment	Diminution
Lhomme Rabier	1	320
Escande	1	331			!
Aerodom	2	710			"!
Médical Chaubet	1	554
Médico Savoie	1	54
Hygiène Service	2	297			# "
SPM	1	124			!
Sète	1	11			! !
Médical Guiraud	2	472			"
Tours	1	95			#
Sésame	1	146			! \$
Confortis	17	5 937			# "
Médical Home Santé	1	776			""\$
\$		%			%

Toutes les sociétés identifiées, hormis CONFORTIS, ont fait l'objet de fusion-absorption par la société BASTIDE

LE CONFORT MEDICAL depuis leur acquisition.

Hypothèse retenue pour le test de valeur :

Taux d'actualisation 10 % 10 %

3.3 – Immobilisations incorporelles

\$ +		&	'	( )
%	"	#			"
&	!				!
		! # "			! "
' ( (	! #				!
)
\$					%

Amortissements

\$ +			*	( )
%	"\$	\$ !			"\$ "
&	"				!
' ( (
\$

3.4 – Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

Tableau de variation	30/06/09	Acquisitions	Sorties	30/06/10
Terrain	70			70
dont retraitement loc-financements	70			70
Agencements,Aménagements,Inst.	10 686	790	7	11 469
dont retraitement loc-financements	200			200
Installations techniques et outillage	52 931	8 684	4 451	57 164
dont retraitement loc-financements	3 206	0	2 064	1 142
Autres immobilisations	6 917	1 371	2 515	5 773
dont retraitement loc-financements	4 419	1 266	2 321	3 364
Immobilisations en cours	40	83	123	0
Total	70 644	10 928	7 096	74 476

Amortissements

Tableau de variation	30/06/09	Augmentation	Diminution	30/06/10
Agencements,Aménagements,Inst.	6 452	912	2	7362
dont retraitement loc-financements	152	10		162
Installations techniques et outillage	28 302	7 163	4 297	31168
dont retraitement loc-financements	3 029	79	2 064	1044
Autres immobilisations	4 908	1 448	2 509	3847
dont retraitement loc-financements	2 921	1 192	2 321	1792
Total	39 662	9 523	6 808	42 377

3.5 – Autres Actifs financiers

Les autres actifs financiers non courants sont constitués des immobilisations financières suivantes :

	30/06/2010	30/06/2009
- Titres de participation et créances rattachées - Prêts divers	12 518	12 459
- Dépôts de garantie	1 248 ______	1 125 _
Valeurs nettes	1 778	1 596

3.6 – Etat des échéances des actifs courants

	30/06/2010	30/06/2009
Créances clients brutes	16 127	14 711
Dépréciation	-152	-152
Créances clients nettes	15 975	14 559
Créances fournisseurs	2 350	2 491
Créances sociales	122	36
Créances fiscales	1 887	3 200
Créances diverses	770	193
Autres créances	5 129	5 920
Autres actifs courants	1 496	1 506

Cette dernière rubrique recouvre les charges constatées d'avance.

Toutes ces créances sont à échéance à moins d'un an.

3.7–Capitaux propres

Le capital social est inchangé au 30 juin 2010 à 3.303.261 euros. Il est composé de 7.340.580 actions de 0,45 euros de valeur nominale.

Le capital est détenu par le fondateur du groupe et sa famille à hauteur de 49,29% via la holding familiale Société d'Investissement Bastide.

Afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de la cotation des titres Bastide Le Confort Médical, un contrat de liquidité animé par Portzamparc a été mis en place au niveau de la société.

3.8– Actions d'autocontrôle

La société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL détient 9 453 de ses propres actions au 30 juin 2010, pour une valeur d'acquisition de 78 Keuros, soit une valeur unitaire de 8,25 euros. Le cours de clôture de l'action au 30 juin 2010 s'élevait à 8,59 euros.

3.9 – Emprunts

Les dettes financières sont ventilées en passifs courants pour leur partie à moins d'un an et en passifs non courants pour le solde.

Courants (échéance à moins d'un an)	30/06/2010	30/06/2009
- Emprunts - Emprunts sur retraitement des Locations-Financements - Concours bancaires	5 454 745 1147	5668 1 214 3787
	_ 7346	______ 10 669
Non courants (échéance à plus d'un an)
- Emprunts - Emprunts sur retraitement des Locations-Financements	11 225 936	11 945 560
	_ 12 161	_____ 12 505

Tous les emprunts ont été contractés à des taux fixes (ou sont couverts par des swaps) à l'exception d'un

emprunt à taux variable capé dont le capital restant dû s'élève à 1977 K€ au 30/06/2010. Une augmentation de 1 point des taux d'intérêt impliquerait une hausse des charges financières d'un montant

maximum de 0,1 M€.

Les emprunts souscrits ne comportent pas de clause de covenant bancaire.

Le tableau suivant présente les échéances contractuelles résiduelles sur l'endettement financier net :

, - . /	\$	+ 0	+ 0	+ 0	+ 0	+ 0	1 2 0
)	! \$ \$ "#		\$ \$ !			"!	!
)  * & +	! \$ !	"	\$ "	# #
	! ! "	! ! "
\$ 3 )	%	%				%
,	# ""	# ""
4						%

3.10 – Provisions pour risques et charges

	30/06/09	*	+	+
Passifs non courants -Indemnités fin de carrière	\$				\$ #
Passifs courants -Contentieux divers	! #		"

Total % -

Les provisions sont ventilées en passifs courants et passifs non courants.

3.11 – Provisions pour dépréciations d'actifs

	30/06/09	Dotations	Reprises provisions utilisées	Reprises provisions non utilisées	30/06/10
Autres immobilisations financières	2		0		2
Stocks marchandises	30	3			33
Créances clients	152				152
Total	184	3	0	0	187

3.12 – Etat des échéances des autres passifs courants

	30/06/2010	30/06/2009
Dettes fournisseurs	16 050	12 024
Dettes sociales	3 829	3 559
Dettes fiscales	3 871	3 032
Dettes diverses	264	250
Autres dettes	7 964	6 841
Autres passifs courants	0

Cette dernière rubrique recouvre les produits constatés d'avance. Toutes ces dettes sont à échéance à moins d'un an.

3.13– Chiffres d'affaires

Le chiffre d'affaires est presque exclusivement réalisé en France. Il est net des remises accordées.

	du 01/07/09 au 30/06/10	du 01/07/08 au 30/06/09
Ventes	55 313	54 668
dont export	200	436
Prestations	44 639	42 125
Total	99 952	96 793

La ventilation par secteur opérationnel est la suivante :

	%	%
-	! \$ # \$	! # !
/	! " \$	! # !
0	\$ # #	\$ " #
	"	#
\$		%

3.14- Autres produits

	30/06/2010	30/06/2009
- Reprises de provisions	47	107
- Transferts de charges	487	329
- Divers	495	197
	_____ 1 029	_____ 639

3.15 - Coût de l'endettement financier

Le	brut
coût	se
de	répartit
l'endettement	en
financier	:

	30/06/2010	30/06/2009
Intérêts sur emprunts Intérêts sur location-financement	530 504	449 457
Divers	76 _____ 1 110	124 _____ 1 030

3.16 – Charges d'impôts

Les impôts sur les résultats se répartissent en :

	30/06/2010	30/06/2009
Impôts exigibles Impôts différés	1 674 538	1 202 84
	______ 2 212	_____ 1 286

Preuve d'impôts
	30/06/2010	30/06/2009
Impôt effectif	2 212	1 286
Incidence des éléments non	déductibles -43	-75
Incidence CVAE	-250
Incidence impôts différés CVAE	-280
Divers	100	4
Impôt Théorique	1 739	1 215
(Taux)	34,43 %	34,43 %

Evolution des impôts différés au bilan consolidé :

	30/06/2010	30/06/2009
Impôt différé actif Impôt différé passif dont CVAE	0 344 280	0 60

3.17 – Rémunération des mandataires sociaux

Le total des rémunérations versées directement ou indirectement aux mandataires sociaux s'établit à 276 K€ au titre

de la période close le 30 juin 2010 ; il s'établissait à 313 K€ au titre de l'exercice clos le 30 juin 2009.

Aucun avantage postérieur à l'emploi, indemnité de départ ou de fin de contrat, autre avantage à long terme ou paiement en actions, n'a été consenti ou pris en charge sur les exercices 2009 et 2010 à l'exception de 4 536 actions gratuites attribuées définitivement à Vincent Bastide en décembre 2008.

3.18 – Effectifs

	30/06/2010	30/06/2009
Cadres	105	102
Employés	725	699
	______ 830	______ 801

3.19– Engagements financiers hors bilan

Obligations contractuelles	Montant brut	A - 1 an	de 1 à 5 ans	A + 5 ans
Dettes à moyen terme - Etablissement de Crédit - Dettes financières - Ret. Loc-Financements Contrats de location simple (baux commerciaux) Obligations d'achats irrévocables	8 869	4 744	4 125

3.20– Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 concernant les secteurs opérationnels, remplaçant la norme IAS 14 relative à l'information sectorielle, impose de présenter une information issue des reporting internes. De ce fait, le Groupe diffuse une information, présentée en note 3. 13 en phase avec les reporting internes qui détaille le chiffre d'affaires par nature et activités. L'analyse des agrégats de rentabilité (tel que résultat opérationnel courant et résultat opérationnel) est réalisée globalement.

En outre, l'information au plan géographique n'est pas représentative.

3.21– Information sur les parties liées

Les transactions entre la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL et ses filiales CONFORTIS et BASTIDE FRANCHISE ont été éliminées en consolidation et ne sont donc pas présentées dans cette note. Les transactions avec les parties liées concernent les opérations réalisées avec des sociétés contrôlées par les dirigeants de BASTIDE LE CONFORT MEDICAL.

	30/06/2010	30/06/2009
SCI BASTIDE 1 loyers magasin Valence	71	69
SCI BASTIDE 2 loyers siège social 1	130	128
SCI BASTIDE 3 loyers siège social 2	101	100
SCI BASTIDE 4 loyers magasin Nîmes	143	140
SCI BASTIDE Gallargues loyers plateforme logistique	330	330
SA SIB Société mère de BASTIDE LE CONFORT	389	427
MEDICAL redevances holding

3.22 – Passifs éventuels

Le groupe a fait l'objet d'un contrôle fiscal dont il a accepté une partie des redressements (cf 2.14). Il conteste une autre partie du redressement qui porte sur la taxe sur la valeur ajoutée (soit environ 1 000 K€). Compte tenu de la contestation formulée par le groupe après avoir recueilli l'avis de son conseil spécialisé, aucune provision n'est comptabilisée à ce titre. Afin de figer les intérêts de retard, le principal fait l'objet d'un paiement échelonné sur 18 mois depuis mars 2009. A la clôture, le montant comptabilisé à ce titre parmi les créances fiscales s'élève à 636 K€.

3.23 − Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement susceptible d'influer sur les comptes du groupe de manière significative n'est intervenu depuis la date de clôture de la période.

III. — Le rapport de gestion.

PREMIERE PARTIE :

I - ACTIVITÉ ET RÉSULTAT DE L'EXERCICE ÉCOULE

1.1 Comptes sociaux Bastide, le Confort Médical

Notre chiffre d'affaires a connu une forte augmentation au cours des trois derniers exercices :

• 94.306.254 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2008,
• 96.455.449 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2009,
• 99.702.619 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2010,

soit une augmentation de 3,36 % sur les 12 derniers mois.

Le chiffre d'affaires moyen mensuel s'établit respectivement à 8 308 551 € contre 8 037 954 € pour l'exercice clos le 30 juin 2009.

L'activité de location a progressé de 5,98 %, l'activité de vente de 1,35 %. La location représente 44,57 % du Chiffre d'affaires hors taxes, et les ventes 55,43 %.

L'activité tiers payant représente 45 % du chiffre d'affaires hors taxes, et les ventes, 55 %.

Le coefficient de marge brute est passé de 60,77 % pour l'exercice clos le 30 juin 2009 à 61,18 % pour l'exercice clos le 30 juin 2010.

Le résultat d'exploitation est en progression. Il était de 1 098 865 € pour l'exercice clos le 30 juin 2009, il est de 1 847 571 € pour l'exercice clos le 30 juin 2010.

La charge financière est en baisse de 15,38 %, 635 005 € contre 750 453 € pour l'exercice clos le 30 juin 2009.

Les produits financiers s'élèvent à 26 179 €.

Au titre du résultat exceptionnel, il est à noter un résultat négatif de - 27 163 €.

Aucune participation n'est due au titre de cet exercice.

Pour cet exercice, il ressort un montant de charges de 53.936 € au titre des dépenses visées par l'article 39-4 du code général des impôts.

Compte tenu d'un impôt sur les bénéfices de 469 230 € pour l'exercice (contre 17 241 € pour l'exercice précédent calculé à 34,01 %), c'est un bénéfice net de 742 351 € qui a été réalisé pour l'exercice clos au 30 juin 2010, contre 2 481 162 € pour l'exercice précédent.

1.2 . Situation de CONFORTIS :

La S.A. Bastide le confort médical détient 100% du capital social de cette société.

Afin de simplifier son organigramme et le fonctionnement de sa filiale, la S.A. CONFORTIS a été transformée en société par actions simplifiée par Assemblée générale du 11 décembre 2009 et son siège social a été transféré de SAINT QUENTIN SUR LE HOMME (Manche) à BOBIGNY (Seine Saint Denis).

Depuis avril 2006, la société a développé une activité d'exportation de vente de dispositifs médicaux. Elle a développé également une activité à l'importation d'achat de dispositifs médicaux.

A ce titre, il avait été conclu une convention de vente et d'achat de dispositifs médicaux avec la société Bastide le Confort Médical.

Le chiffre d'affaires de l'exercice s'établit à 3 586 592 € H.T.

Il est constitué par :

•	La location gérance pour	3 444 999 € H.T.
•	La vente de marchandises pour	5 786 € H.T.
•	Les prestations à l'export	100 453 € H.T.
•	Location du local commercial (Caen)	35 333 € HT

Pour rappel, voici le chiffre d'affaires des deux derniers exercices

• 4 559 219 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2008
• 3 846 513 € H.T. pour l'exercice clos au 30 juin 2009

Les facturations de location gérance et de prestations inter-groupe s'élèvent à 3 444 999 € H.T. sur cet exercice. Ce chiffre est identique à celui de l'exercice précédent.

Les ventes s'élèvent à 106 239 € H.T dont l'intégralité à l'exportation. Pour l'exercice précédent, les ventes de marchandises s'étaient élevées à 399 343 € H.T., le tout à l'exportation.

Notre résultat d'exploitation était de 3 433 461 € pour l'exercice clos au 30 juin 2009, il atteint 3 485 981 € pour l'exercice clos au 30 juin 2010.

Les charges financières ont représenté 975 € pour l'exercice clos au 30 juin 2009. Elles sont d'un montant de 152 € pour l'exercice clos au 30 juin 2010.

Au titre du résultat exceptionnel, il est à noter un résultat nul comme pour l'exercice précédent.

Nous avons réalisé pour l'exercice clos au 30 juin 2010 un bénéfice net de 2 329 932 €, contre 2 329 478 € pour l'exercice précédent.

Le contrat de location gérance existant s'est poursuivi entre la société Confortis et Bastide le Confort médical.

La société avait levée une option du crédit bail fin d'année 2009 et de ce fait, elle est devenue propriétaire d'un local situé à Saint Contest (Manche) au Clos Barbey d'une surface de 1.070 m2 sur un terrain de 2.689 m2.

Ce local a été donné à bail commercial à la SA Bastide le confort médical depuis le 1er novembre 2009.

1.3 SAS BASTIDE FRANCHISE

La S.A. Bastide le confort médical détient 100% du capital social de cette société.

Notre chiffre d'affaires pour ce second exercice a été de 202 819 € HT contre 274 379 € HT pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation est de 89 433 € pour l'exercice clos au 30 juin 2010 contre une perte de 21 498 € pour l'exercice clos le 30 juin 2009.

Compte tenu d'un impôt sur les bénéfices de 20 807 € pour l'exercice, c'est un résultat bénéficiaire de 68 637 € pour l'exercice clos au 30 juin 2010 contre un déficit de 28 463 € pour l'exercice précédent.

1.4 S.C.I. Bastide 2:

Cette société créée le 1er Avril 1997 a pour objet la location d'un bâtiment situé à Caissargues, qui abrite actuellement le siège social de la SA Bastide le Confort Médical.

La S.A. Bastide le confort médical détient 10% du capital social de cette société.

Le loyer s'élève à 142 384 € HTVA pour l'année 2009, et l'exercice se solde par une perte de - 19 605 €.

La SCI BASTIDE 2 a décidé de lever l'option du contrat de crédit bail en vue d'acquérir un terrain et un bâtiment situé à Caissargues (Gard) qui accueille une partie du siège social de la société.

Elle est devenue propriétaire de ce bien immobilier depuis le 30 décembre 2009.

Ce local était précédemment donné à bail commercial à la SA Bastide le confort médical et ce bail commercial s'est poursuivi.

1.5 S.C.I. Bastide 3 :

La S.A. Bastide le confort médical détient 10% du capital social de cette société.

Cette société créée le 16 juin 2000 a pour objet la location d'un bâtiment situé à Caissargues, contigu au premier bâtiment, siège social de la SA Bastide le Confort Médical.

Le loyer s'élève à 107 747 € HTVA pour l'année 2009, et l'exercice se solde par un bénéfice de 17 057 €.

1.6 S.C.I. Bastide 4

La S.A. Bastide le confort médical détient 10% du capital social de cette société.

Cette société créée le 28 juillet 2004 a pour objet la location d'un bâtiment situé à Nîmes, accueillant l'agence nîmoise de la SA Bastide le Confort Médical.

Le loyer s'élève à 161 824 € HTVA pour l'année 2009, et l'exercice se solde par un bénéfice de 7 495 €.

1.7 Comptes consolidés de la SA Bastide le confort médical :

Les comptes consolidés ont été établis selon les normes IFRS.

Les comptes consolidés ont été établis sur la base des bilans de la SA Bastide le Confort Médical, de la SAS Confortis et de la SAS Bastide Franchise.

Les sociétés ont été consolidées par intégration globale, les parts minoritaires, non significatives, n'ont pas été distinguées.

Le chiffre d'affaires consolidé est de :

• 94 841 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2008
• 96 793 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2009
• 99 945 k€ pour l'exercice clos au 30 juin 2010

soit 3,25 % de progression sur le dernier exercice.

Le coefficient de marge brute est passé de 60,80 % pour l'exercice clos le 30 juin 2009 à 61,06 % pour l'exercice clos le 30 juin 2010.

Le résultat opérationnel s'élève à 6 152 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2010 contre 4 546 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2009.

Le résultat financier passe de (1016) k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2009 à (1.085) k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2010.

Compte tenu de l'impôt sur le résultat d'un montant de 2.212 k€, il ressort un bénéfice net de 2.855 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2010 contre 2.244 k€ pour l'exercice clos le 30 juin 2009.

II - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS

Elle a procédé à des transferts d'agence vers de nouvelles zones commerciales plus attractives : il s'agit de l'agence de Clermont Ferrand dont le transfert a eu lieu en septembre 2009 et celle d'Avranches en février 2010.

Elle a procédé également à l'ouverture d'une nouvelle agence à Poitiers (Vienne) en octobre 2009.

Concernant la Franchise de la S.A.S. BASTIDE FRANCHISE, plusieurs ouvertures ont eu lieu au cours de cet exercice : Brive (août 2009), Auch, Vienne et Cambrai (octobre 2009), Saint-Omer (novembre 2009) et Dax (mai 2010).

Lors de cet exercice, le groupe a continué à faire face au changement réglementaire qui a perturbé l'activité « Maintien à Domicile en collectivités », avec notamment une baisse momentanée du volume d'affaires.

Il convient de souligner que les autres métiers du groupe sont en croissance. Ainsi l'exercice progresse par rapport à l'exercice précédent.

Les mesures d'optimisation des coûts de l'activité « Maintien à Domicile en collectivités » (réduction effectifs, renégociation fournisseurs et clients) ont commencé à porter leurs effets sur cet exercice.

III - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE ET ÉVOLUTION PREVISIBLE

3.1 : le réseau

La croissance interne va se poursuivre.

D'autres dossiers de candidatures sont à l'étude et pourraient donner lieu à l'ouverture de nouveaux sites en franchise au cours du second semestre de l'exercice clos au 30 juin 2011.

3.2 : L'activité

Le groupe Bastide Le Confort Médical entend poursuivre son développement pour l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2010.

Les priorités de la société sur l'exercice ouvert depuis le 1er juillet 2010 sont de poursuivre notamment l'amélioration de la rentabilité, l'adaptation des coûts pour la division collectivités, l'optimisation globale de la marge brute, et la gestion des stocks centralisée.

Par ailleurs, fort d'un réseau en propre constitué aujourd'hui de 78 points de vente en France, le groupe ne prévoit pas d'ouverture de nouvelles agences sur cet exercice, et axe son developpement sur la prise de parts de marché en prestation de services.

Les ouvertures de franchises se poursuivront en revanche sur un rythme rapide avec une dizaine de nouveaux projets en cours.

IV - RACHAT D'ACTIONS AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE (article L225-209 du code de Commerce)

L'Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2009 a autorisé le Conseil d'administration, pour une durée de 18 mois à acheter des actions ordinaires de la société conformément aux dispositions prévues par les articles L225-209 et suivants du code de Commerce, en vue notamment :

• d'assurer l'animation du titre dans le cadre du contrat de liquidité conforme à la Charte AFEI reconnue par l'AMF ;
• de consentir des options d'achat d'actions ou des attributions gratuites d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et de ses filiales aux conditions prévues par la loi ;
• de remettre les titres en paiement ou en échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange des actions peuvent être effectués par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, par transactions sur blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments dérivés.

Les actions peuvent faire l'objet de prêt conformément aux dispositions des articles L432-6 et suivants du Code Monétaire et Financier.

Lors de l'assemblée générale du 11 décembre 2009, il avait été voté que le prix d'achat ne doit pas excéder 50 (cinquante) euros par action ordinaire. Aucun minimum n'a été retenu car il s'agit d'une simple faculté.

Les opérations réalisées par la société sur ses propres titres entre le 1er juillet 2009 et le 30 juin 2010 sont explicitées ci-dessous.

Au 30 juin 2009, la société détenait 13.582 actions. Cela représente 0,185 % du capital social.

Du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010, la société a acheté 90.659 actions au cours moyen de 9,04 euros et a vendu 94.788 actions au cours moyen de 8,94 euros.

Au 1er juillet 2010, la société détenait donc 9.453 actions, soit 0,128 % du capital social.

Pour rappel, le montant de la valeur nominale des actions est de 0,45 euros.

V - TABLEAU DES RÉSULTATS FINANCIERS

Le tableau des résultats financiers qui est joint au présent rapport vous permet, comme habituellement, une perception globale de l'évolution de la société sur plusieurs exercices.

VI - AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le Conseil décide de proposer à l'assemblée générale d'affecter le résultat de l'exercice en totalité, soit 742 351 €, en autres réserves.

Il est donc proposé à l'assemblée générale de distribuer la somme de 807.463,80 € à titre de distribution de dividende par prélèvement des autres réserves, soit 0,11 € de dividende par action, brut hors prélèvement sociaux; ce dernier est éligible à la réfaction de 40 % et au prélèvement libératoire forfaitaire applicable aux personnes physiques domiciliées en France.

Nous vous rappelons conformément à l'article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :

• un dividende de 709.789 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2007.
• un dividende de 1.101.087 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2008.
• un dividende de 440.434,80 € au titre de l'exercice clos le 30 juin 2009.

VII - INVESTISSEMENTS ET RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT:

7.1 INVESTISSEMENTS:

Bastide, le Confort Médical:	acquisitions	fusions	cession Mise au rebut Transferts
- Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles - Immobilisations financières	250 526 9 661 715 451 871	0 0 0	177 2 712 987 290 530
TOTAL	___ 10 364 113	__ 0	___ 3 003 695
Groupe Bastide :	acquisitions		cession Mise au rebut Transferts
- Immobilisations incorporelle - Immobilisations corporelles - Immobilisations financières	251 K€ 10 928 K€ 241 K€		0K€ 7096K€ 5K€
TOTAL	___ 11 420 K€		___ 7 155K€

7.2 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

L'équipe de Direction est à la recherche permanente de nouveaux produits et techniques en participant à de nombreux congrès et salons aussi bien nationaux qu'internationaux. Elle participe également à l'évolution de la profession, avec le syndicat, de façon à obtenir le statut de Profession de santé.

Les dépenses afférentes à la recherche et au développement ne sont pas activées et ne sont pas d'un montant significatif.

La société est certifiée ISO 9001 EN NF ISO 13485 pour l'ensemble de ses activités de vente et de location de matériel médical.

VIII - ENDETTEMENT

8.1 – les comptes individualisés

Le ratio endettement sur capitaux propres est de 52,68 % compte tenu de capitaux propres se montant à 32.654.735 € et d'un endettement net de 17.202.096 €.

8.2 – les comptes consolidés

Le ratio endettement sur capitaux propres est 47.24 % compte tenu de capitaux propres se montant à 39 229 K € et d'un endettement net de 18 530 K€.

IX – INFORMATIONS RELATIVES AU DELAI DE REGLEMENT

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 du code de commerce issues de la Loi n°2008-776 du 04 août 2008, il est désormais obligatoire de présenter une information relative aux délais de paiement des fournisseurs.

Un comparatif entre deux exercices sera présenté à compter du prochain exercice clos au 30 juin 2011.

Voici la décomposition du solde des dettes fournisseurs (inclus dettes effet à payer) au 30 juin 2010.

Échéances	Dettes
0 A 30J.	14 429 917 €
31 A 60J.	33 545 €
A + 61J.	- 160 329 €
TOTAL	14 303 133 €

X - PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE

La société Bastide le Confort Médical n'a pris aucune participation ou contrôle au cours de l'exercice clos le 30 juin 2010.

Il a été conclu un pacte de stabilité le 1er août 2005 entre les actionnaires suivants : Société d'Investissement Bastide, Guy Bastide, Brigitte Bastide, Marielle Miller, Vincent Bastide, Philippe Bastide en vue de bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts.

XI - PRINCIPAUX ACTIONNAIRES:

	Actions	Droits de Votes
Plus de 90 %	X	X
de 66.66 % à 90 %	X	X
de 50% à 66.66 %	X	SIB
de 33.33 à 50%	SIB	X
de 25 à 33.33 %	X	X
de 20 à 25 %	X	X
de 15 à 20 %	X	X
de 10 à 15 %	X	X
de 5 à 10 %	LAZARD Frères gestion SAS	X

XII – LES MANDATAIRES SOCIAUX :

12.1 - Liste des mandats :

Date de 1ère nomination et échéance du mandat	Fonction principale dans le groupe	Autres mandats hors groupe	Autres liens avec le groupe
Guy BASTIDE 12/2009 - 12/2015 Président du Conseil d'Administration de:	P.D.G de - Société Bastide, Le Confort Médical. - Représentant de la	Gérant de la : SCI BASTIDE GALLARGUES. Administrateur de la SA	Actionnaire de la SIB
- Bastide, Le Confort Médical SA	société Bastide le confort médical Présidente de la SAS	SORIDEC de septembre 2009 à mars 2013
04/2008 – 06/2014 Président du conseil de Surveillance depuis le 29	Bastide Franchise - Représentant de la	Gérant de la SCI Bastide
avril 2008 de la Société d'investissement Bastide SA	société Bastide le confort médical Présidente de la SAS Confortis
	Gérant de : - SCI Bastide 2 - SCI Bastide 3

	- SCI Bastide 4
Brigitte BASTIDE 12/2009 – 12/2015 Administrateur de: - Bastide, Le Confort Médical SA 04/2008 – 06/2014 Membre du Conseil de Surveillance de Société d'Investissement Bastide SA	Pharmacien Responsable Vice-présidente de la Société d'Investissement Bastide	Administratrice de la Société Bessière. Présidente de la SA Bessière 02 aout 2009 au 16 novembre 2009	Actionnaire de la SIB
Vincent BASTIDE 12/2009 – 12/2015 Administrateur de: - Bastide, Le Confort Médical SA	Directeur Général Délégué Société Bastide, Le Confort Médical	SCI Bastide 1 : gérant SCI BASTIDE VILLABE : gérant	Actionnaire de la SIB
04/2008 – 06/2012 Membre du Directoire de la Société d'Investissement Bastide SA	Présidence du Directoire
Philippe BASTIDE 12/2009 – 12/2015 Administrateur de : - Bastide, Le Confort Médical SA			Actionnaire de la SIB

12.2 - Rémunération des mandataires

La rémunération des mandataires sociaux se fait par la société Mère, la Société d'Investissement Bastide à travers une convention de prestation entre la société Mère et la SA Bastide, le Confort Médical.

Salaires bruts annuels 2009/2010 en euros	Total	fixe	variable	avantage	Attribution de titres	Jetons de présence
Guy Bastide	115 200	115 200	0	0	X	X
Vincent Bastide	160 351	114 000	45 631	720 au	4 536 titres à valeur nominale de 0.45 € 8,59 €* cours de clôture soit 38 964,24 €	X
Brigitte Bastide	X	X	X	X	X	X
Philippe Bastide	X	X	X	X	X	X

* source euronext

La société n'a pris aucun engagement financier pour le compte des mandataires sociaux.

12.3 - Opérations sur titre réalisées par les dirigeants

Aucune opération sur titre par les mandataires sociaux n'a été réalisée au cours de l'exercice.

XIII - ACTIONNARIAT SALARIE

Le montant du capital social détenu au titre de la participation au 30 juin 2010 est de 41.920 actions soit 0,57 % du capital social.

Il est rappelé que les dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-129-6 du Code de commerce prévoient la convocation, tous les trois ans, d'une assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société si les actions détenues par les salariés de la société et de celles qui lui sont liés représentant moins de 3% du capital.

Cette dernière consultation a eu lieu lors de l'assemblée générale du 11 décembre 2009.

XIV - INFORMATIONS SOCIALES:

	Au 30/06/2009	Au 30/06/2010	Ecart
Effectif total	800	829	+ 29
CDI	758	772	+ 13
CDD	42	58	+ 16

Organisation du temps de travail Accord ARTT

• 39 heures pour les cadres avec 10 jours d'ARTT
• 39 heures pour les commerciaux avec 23 jours d'ARTT
• 35 heures hebdomadaires pour les autres catégories de personnel

Salariés à temps partiel 48 salariés au 30/06/2010

Absentéisme

Du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010 :

• Accidents de trajet : --------------------------------------------------	10
• Accidents de travail :--------------------------------------------------	44
• Congés maternité : ----------------------------------------------------	17
• Congés sans solde : ---------------------------------------------------	41
• Evènements familiaux : -----------------------------------------------	93
• Congés paternité : -----------------------------------------------------	22
• Grossesses pathologiques : -----------------------------------------	29
• Maladies : -----------------------------------------------------------------	501

Les rémunérations et leur évolution

La masse salariale à la clôture de l'exercice au 30 juin 2010 a évolué de 3,06 % avant retraitement de S.I.B. Dans le même temps, l'effectif de la société a connu une croissance de 3.75 %.

L'application des dispositions du titre IV du livre IV du Code du Travail La société a conclu un accord de participation et un Plan d'Epargne Entreprise. Aucune participation n'est due au titre de l'exercice clos le 30 juin 2010.

L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Le principe d'égalité homme-femme, au sein de la société, trouve son entière application. Aucune discrimination sur la base de ce principe n'est à noter au sein de la société. L'effectif de la société est majoritairement féminin (53 %).

Les conditions d'hygiène et de sécurité

Afin de faciliter la démarche de prévention des risques dans l'entreprise, celle-ci a élaboré un document unique qui a pour objectif de définir, d'évaluer et d'analyser les risques auxquels les collaborateurs sont ou pourraient être exposés dans le cadre de leur travail. L'entreprise a mis en place également une politique de prévention des accidents du travail avec une formation gestes et postures pour le personnel exposé au port de charges lourdes. Enfin, il existe un comité d'hygiène et de sécurité qui se réunit trimestriellement afin d'effectuer un suivi des accidents du travail, de leur nombre, de leur nature, d'en analyser les causes et d'en diminuer la fréquence.

L'emploi et l'insertion des travailleurs handicapés

6 salariés sont des salariés handicapés (2 en catégorie A, 3 en catégorie B et 1 en catégorie C).

Evolution des effectifs

Par son activité de prestation de service, les effectifs de l'entreprise sont plus élevés que dans d'autres secteurs (vente, production).

Les effectifs de l'entreprise sont passés de 800 (soit 757 équivalents temps plein) au 30 juin 2009 à 829 (soit 804 équivalents temps plein) au 30 juin 2010, ce qui correspond à un effectif moyen sur l'exercice clos au 30 juin 2010 de 775 personnes (équivalents temps plein).

	Hommes	Femmes	Total
Cadres	56	48	104	Moyenne
Employés	334	391	725	d'âge
Total	390	439	829	33 ans

Répartition des effectifs au 30 juin 2010

Répartition CDD/CDI

	2007/2008	2008/2009	2009/2010
CDD	6.13	5.25	7
	%	%	%
CDI	93.87	94.75	93
	%	%	%

Salaire moyen

	2007/2008	2008/2009	2009/2010
Salaire moyen	1 900 €	1 905 €	1 871 €

Turn Over	2007/2008	2008/2009	2009/2010
Licenciements + démissions	21,16 %	22,73 %	22,78%
Hors licenciements	11,89 %	10,55 %	5,48 %

Formation

Outil indispensable au développement professionnel des salariés et à la qualité de service, la formation a fait l'objet d'un budget de 323 338.92€, au titre de l'exercice clos au 30 juin 2010, L'entreprise poursuit sa politique d'optimisation de ses dépenses en maintenant le recours à la formation interne.

L'entreprise poursuit sa politique de professionnalisation de son personnel. L'objectif est de maintenir un niveau élevé dans la qualité des prestations de service réalisées et de poursuivre sa politique de promotion interne.

Politique salariale

Tous les collaborateurs rattachés aux agences, ainsi que les responsables régionaux, sont intéressés à la réalisation des objectifs de la société. L'entreprise récompense ainsi l'atteinte des objectifs fixés mensuellement pour les collaborateurs non sédentaires et bimestriellement pour le personnel des agences. Parallèlement à ce système de prime, il existe un accord de participation. Par ailleurs, un accord d'intéressement a été signé avec les partenaires sociaux en date du 31/12/2007.

XV – NATURE ET FACTEURS DE RISQUES

Dans le cadre des objectifs définis par la Direction Générale, le groupe Bastide a une approche prudente et responsable à l'égard de ses risques. Leur revue exhaustive a permis de mettre en évidence les risques significatifs et pertinents au regard de l'activité tels qu'ils sont décrits ciaprès.

1 Risques traditionnels

Les conséquences des vols, effractions, incendies, dégâts des eaux, intempéries, émeutes, vandalisme… sont limitées par le nombre de sites, la localisation éparse des sites et par la nature des activités qui ne peuvent être touchées simultanément et sont couvertes par une police d'assurance.

2 Risques juridiques

Ce risque peut être lié à une mauvaise utilisation du matériel par le patient, à une contamination par ou de notre appareillage, un défaut de fonctionnement, ou d'autres causes.

L'entreprise a pris plusieurs types de précautions :

• Des procédures pour l'installation de dispositifs médicaux (système qualité) permettant une homogénéité du mode de travail dans les différents sites de l'entreprise (certification ISO 9001).

• Depuis la création de l'entreprise, un contrat de vente ou location est signé par le patient ou son représentant et un collaborateur de l'entreprise ayant pour but de définir les responsabilités des parties.

• Pour les dispositifs médicaux sensibles, des visites sont effectuées au domicile des patients pour s'assurer de la conformité de l'appareillage et de la prescription conformément au cahier des charges de la Liste des produits et prestations remboursables (L.P.P.R.) et aux Bonnes pratiques de dispensation d'oxygène.

• La mise en place de contrats avec des fournisseurs afin de définir les modalités de la relation contractuelle.

• 3 Risques de marché

C'est un risque lié principalement à l'Assurance Maladie. Ce risque concerne la facturation aux organismes sociaux et les anomalies qui pourraient découler de dysfonctionnements multiples ou répétés quelle que soit leur origine.

Notre société, depuis sa création, s'est fortement investie dans la participation à la négociation des textes qui représentent le cahier des charges et la tarification des produits et prestations de service publié à la L.P.P.R.

A ce jour, Monsieur Guy Bastide est administrateur du syndicat professionnel, le Synalam. Monsieur Guy Bastide participe depuis plus de 17 ans aux Commissions Paritaires Nationales et Régionales du Languedoc Roussillon, Ile de France, Provence Alpes Côtes d'Azur et Rhône-Alpes.

Depuis sa création, et compte tenu de l'origine pharmaceutique et des valeurs fortes qui sont les siennes, la société a toujours été très vigilante sur ce sujet, dont elle connaît bien les risques pour être amenée à en juger au travers des Commissions Paritaires chez des tiers.

4 Risques industriels et liés à l'environnement

A ce jour, aucun risque industriel ou lié à l'environnement n'a été identifié.

5 Risques informatiques

La centralisation du système pourrait faire craindre que le serveur informatique, détérioré, entraîne une interruption d'utilisation de dix jours environ (temps de réapprovisionnement en matériel). La société va mettre en place un serveur relais déporté qui la protègera de ce risque.

Par ailleurs, le cœur de système est situé dans un bâtiment neuf, sous alarme, situé dans une zone à faible risque et les sauvegardes sont stockées quotidiennement à l'extérieur de l'entreprise.

L'entreprise a mis en place un pare-feu permettant :

• le blocage des virus et des attaques intérieures et extérieures reçus par la société,

• le blocage de l'accès au réseau Bastide le Confort Médical au niveau de l'adressage Internet Process (IP) en cas de vol d'ordinateurs portables,

• un accès sécurisé vers Internet dans les agences,
• de prioriser les flux (SAP, messagerie, Internet, intranet),
• d'éviter les spams et de filtrer les entrées et sorties de la messagerie.

Un serveur de secours est installé dans une salle aménagée sur un autre site Bastide que celui où sont hébergés actuellement nos équipements, pour permettre en cas de sinistre majeur la bascule, dans un délai raisonnable, de l'ensemble de nos utilisateurs sur cet environnement de secours.

6 Risques particuliers liés à l'activité

L'oxygène liquide est un médicament comburant stocké à - 185°C sous de faibles pressions. Le stockage, la manipulation, le fractionnement et la dispensation doivent répondre aux Bonnes Pratiques de Dispensation de l'Oxygène. Bastide le Confort Médical a obtenu l'ensemble des homologations et autorisations requises.

Pour les dispositifs médicaux sensibles, des visites sont effectuées au domicile des patients pour s'assurer de la conformité de l'appareillage et de la prescription conformément au cahier des charges de la Liste des produits et prestations remboursables (L.P.P.R.) et aux Bonnes pratiques de dispensation d'oxygène.

• 7 Risques financiers
• a. Risques de contrepartie

Les opérations de relance et de recouvrement des créances clients sont assurées par les services internes du groupe. L'encours client est constitué exclusivement de créances avec une contrepartie française et il n'a pas été jugé nécessaire de mettre en place un mécanisme de couverture.

Le risque client est faible compte tenu d'une part d'une absence de dépendance vis-à-vis d'un seul client (les six clients les plus représentatifs du groupe Bastide, ne représentent que 13% de la créance totale au 30 juin 2010) et d'autre part d'un paiement direct réalisé par l'Assurance Maladie (45% du CA HT).

Le groupe Bastide n'a pas eu à constater de défaillance importante sur l'exercice 2009/2010.

Il n'existe pas d'accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d'accord de compensation au 30 juin 2010.

Bastide le Confort Médical a une part importante de son chiffre d'affaires soumis à la prise en charge de l'Assurance Maladie (45 %). Il est à noter que 55 % du chiffre d'affaires de l'entreprise n'est pas sensible à ce facteur contrairement aux autres acteurs du secteur qui sont soumis à 100% au remboursement par les Caisses.

Ces chiffres sont donnés au 30 juin 2010.

Depuis le 1er août 2008, les dispositifs médicaux remboursés à la vente et à la location sont intégrés dans le forfait des établissements d'hébergement de personnes âgées dépendantes. L'arrêté du 30 mai 2008 a défini la liste de ce matériel qui est intégré dans le forfait des établissements d'hébergement de personnes âgées dépendantes.

b. Risque de liquidité

Le groupe Bastide dispose d'un ensemble de lignes de découvert bancaires autorisées par ses partenaires financiers à hauteur de 8 .850K€.

Les contrats de crédits long et moyen termes contiennent des clauses classiques d'exigibilité anticipée.

Au 30 juin 2010, le solde des emprunts encours s'élève à 16.633K€.

c. Risque de taux d'intérêts

La politique de gestion des taux est coordonnée, contrôlée et gérée de manière centralisée, avec pour objectif la protection des flux de trésorerie futurs et la maitrise de la volatilité de la charge financière. Le groupe Bastide utilise les divers instruments disponibles sur le marché. L'endettement bancaire lié aux contrats de crédits long moyen terme est à taux fixe et variable couvert.

La proportion des emprunts est de 67% à taux fixe et 33% à taux variable (capé ou swappé).

Le risque sur les taux d'intérêts liés à nos emprunts reste donc très limité et connu, la variation de nos taux variables étant maitrisée.

La tendance à une évolution à la hausse des taux d'intérêt aurait comme impact un coût de nos investissements futurs plus élevé.

La part réservée à des placements financiers par le groupe Bastide n'est pas significative et en conséquence le Groupe n'est pas exposé.

d. Risque de change

Le groupe Bastide publie ses comptes consolidés en euros et a réalisé un chiffre d'affaires de 99 945 K€. Tous les échanges sont réalisés en euros et essentiellement sur le marché national.

Par conséquent, le groupe Bastide n'a aucune nécessité à recourir à des opérations de couvertures.

1. Risque lié à l'actionnaire majoritaire

Le capital de la société est détenu majoritairement par les fondateurs et dirigeants ce qui assure une protection contre les OPA inamicales notamment.

1. Autres risques

Outre le contentieux fiscal actuellement en cours (cf. Annexe des Comptes Consolidés paragraphe 3.22), il n'existe à notre connaissance pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

La société procédé à une revue de ses risques, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans ce rapport.

Type de contrat	Compagnie	Description	Montant des garanties
Dommages aux biens	GENERALI
A) Incendie, foudre, Chute d'appareils de	explosions, implosions, navigation aérienne,	Bâtiments et/ou risques locatifs	Sans limitation de somme
choc d'un véhicule terrestre, tempête, grêle et neige sur les toitures, fumées et émanations toxiques, émeutes, mouvements populaires, actes de terrorismes ou de sabotage, attentats, actes de vandalisme, dégâts des eaux, gel, fuites de sprinklers		Matériels, mobiliers, outillages, agencements et stocks	450 000 €
B) Dommages aux électroniques	appareils électriques et	Ensemble des matériels	60 000 €
C) Bris de machines informatiques, téléphonie	sur matériels Bureautiques ou de la	Ensemble des matériels	90 000 €
D) Vol : tentatives de vandalisme	vol et actes de	Ensemble du contenu	90 000 €

7 Assurance et couverture des risques

Type de contrat	Compagnie	Description	Montant des garanties
Responsabilité Civile	AXA
Responsabilité Civile Exploitation		Dommages corporels, Dommages matériels	10 M€ par sinistre
		et immatériels consécutifs	3 M€ par sinistre
Responsabilité Civile Produits		Dommages corporels, Dommages matériels	10 M € par sinistre
		et immatériels consécutifs	1,5 M€ par sinistre

Type de contrat	Compagnie	Description	Montant des garanties
Responsabilité Civile mandataire sociaux	GENERALI	Mandataires sociaux de droit et de fait	3 M€

Type de contrat	Compagnie	Description	Montant des garanties
Responsabilité Civile construction	AXA	Ce contrat couvre l'activité d'assistance de coordination de travaux auprès des franchisés	1.948.452 euros ou 389.690 selon le type de risque
Responsabilité Civile professionnelle	AXA	Ce contrat couvre l'activité de franchise
Responsabilité Civile Exploitation		Dommages corporels, Dommages matériels et immatériels consécutifs	9,1 M€ par sinistre 2 M€ par sinistre
Responsabilité Civile Produits		Dommages corporels, Dommages matériels et immatériels consécutifs	2,2 M € par sinistre 2,2 M€ par sinistre

XVI - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES:

L'activité de la société n'étant pas de caractère industriel, celle-ci ne saurait être susceptible de porter atteinte à l'équilibre biologique et à l'environnement en général.

************************

Lecture va vous être donnée des rapports des commissaires aux comptes, le rapport général donnant un avis quant à la régularité, à la sincérité et à l'image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Nous ouvrirons ensuite le débat, puis nous passerons au vote des projets de résolutions qui vous ont été présentés et que nous vous invitons à approuver.

Nous allons maintenant vous présenter notre rapport spécial

DEUXIEME PARTIE :

RAPPORT SPECIAL A L'ASSEMBLEE GENERALE

I - MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES

Concernant la marche des affaires sociales de la société, elle est décrite dans la première de ce rapport notamment au Chapitre 1.

II - SITUATION SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS PRECEDEMMENT AUTORISEES

L'Assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2008, avait autorisé le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :

• Des membres du personnel de la société ou de certaines catégories d'entre eux,
• Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pouvait pas dépasser dix pour cent (10 %) du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le conseil d'administration.

Sur délégation de l'Assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2008, le Conseil d'Administration avait la faculté d'augmenter la durée de ces deux périodes.

En outre, tous pouvoirs lui étaient conférés à l'effet de :

• Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions,
• Déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,

• Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

• Le cas échéant :

• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélatifs à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions stipulées à la 12ème résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 05 décembre 2008,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Cette autorisation emportait renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de trente huit mois à compter du 05 décembre 2008. A ce jour, cette autorisation n'a pas été utilisée.

III - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX ARTICLES L.225-22-1, L 225-38 OU L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements susvisés, régulièrement autorisés par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé ou au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé.

Votre Commissaire aux Comptes a été informé de ces conventions et engagements qu'il vous relate dans son rapport spécial, étant précisé que nous l'avons informé, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article R225-30 et suivants du Code de Commerce, des conventions visées à l'article L.225-39 du Code de Commerce portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et que la convention de Trésorerie intra Groupe, entre dans le cadre de telles conventions et n'a plus à être mentionnée dans son rapport spécial.

Fait à Caissargues, Le 30 septembre 2010 Le Conseil d'Administration

TABLEAU DES DELEGATIONS ET AUTORISATION CONSENTIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

AUGMENTATION DE CAPITAL

Date de	Durée	Date	Montant	Usage
l'assemblée		d'expiration
11 décembre 2009	26 mois	11 février 2012	2.000.000 €	Il n'a pas été fait usage de cette délégation

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES

NATURE DES INDICATIONS	Exercice au 30/06/06	Exercice au 30/06/07	Exercice au 30/06/08	Exercice au 30/06/09	Exercice au 30/06/10
I CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	3 303 261	3 303 261	3 303 261	3 303 261	3 303 261
Nombre des actions	2 446 860	2 446 860	7 340 580	7 340 580	7 340 580
ordinaires existantes
Nombre des actions	/	/	/	/	/
dividende prioritaire (sans
droit de vote) existantes
Nombre maximal d'actions	0	0	0	0	0
futures à créer
- par conversion d'obligation
- par exercice de droits de
souscription	0	0	0	0	0
II OPERATIONS ET RESULTATS
DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors - taxes	70 622 314	81 529 558	94 306 254	96 455 449	99 702 619
Résultats avt impôts, part. des	9 441 965	10 344 978	14 909 013	10 224 812	9 507 539
salariés et dotations aux
amort. et provisions
Impôts sur les bénéfices	1 637 344	1 439 058	2 055 024	17 241	469 230
Participation des salariés due	476 236	374 028	554 427	0	0
au titre de l'exercice
Résultat après impôts, part.	3 012 152	2 992 022	5 605 449	2 481 162	742 351
des salariés et dotations aux
amort.et provisions
Résultat distribué	538 309	709 789	1 101 87	440 434	807 463,80
III RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, part.	2.99	3.48	1.68	1.39	1.29
des salariés mais avt
dotations aux amort. et
provisions
Résultat après impôts, part.	1.23	1.22	0.76	0.34	0.10
des salariés et dotations aux
amort. et provisions
Dividende attribué à chaque	0.22	0.29	0.15	0.06	0.11
action
IV PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	650	704	784	801	830
pendant l'exercice
Montant de la masse	13 113 226	14 677 866	17 127 993	17 686 257	18 275 162
salariale de l'exercice
Montant des sommes versées	4 420 045	4 958 840	5 693 659	5 900 572	6 032 613
au titre des avantages
sociaux de l'exercice
(sécurité sociale, œuvres
sociales)

Fait à Caissargues Le 30 septembre 2010 Le Conseil d'Administration

IV. — Déclaration des personnes attestant de la régularité des comptes.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Attestation du 26 octobre 2010

Guy BASTIDE Président du Conseil d'Administration

Vincent BASTIDE Président Directeur Général

V. — Attestation des commissaires aux comptes.

a) Rapport sur les comptes sociaux.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2010 sur

• le contrôle des comptes annuels de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de

l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les fonds de commerce, dont le montant net figurant au bilan au 30 juin 2010 s'établit à 5 867 850 €, sont évalués et dépréciés selon les modalités décrites dans la note 4.2 de l'annexe « Règles et méthodes comptables – Immobilisations incorporelles ». Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces évaluations.
• La note 4.2 de l'annexe « Règles et méthodes comptables Passifs éventuels » mentionne l'existence d'un litige fiscal résiduel et l'absence de provision comptabilisée à ce titre. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des notes et rapports mis à notre disposition et relatifs à ce litige, notamment ceux du conseil de la société, apprécier les hypothèses retenues et vérifier qu'une information appropriée était donnée dans l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Montpellier et Nîmes, le 26 octobre 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton TSA AUDIT Membre français de Grant Thornton International

Associé

François Cayron Jean-Charles Vitrat

b) Rapport sur les comptes consolidés.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 juin 2010 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société BASTIDE LE CONFORT MEDICAL tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe III « Autres éléments du résultat global » et la note3.20 « Secteurs opérationnels » des états financiers consolidés qui exposent les changements de méthode comptables résultant de la première application de la norme IAS 1 révisée « Présentation des Etats financiers », et la norme IFRS 8 « Secteurs Opérationnels ».

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les goodwills, dont le montant net figurant au bilan au 30 juin 2010 s'établit à 9 827 K€, font l'objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans les paragraphes 2.2. et 3.2 des notes aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie, et vérifié que les paragraphes 2.2. et 3.2 es notes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.

• Le paragraphe 3.22 « Passifs éventuels » des notes aux états financiers consolidés mentionne l'existence d'un litige fiscal résiduel et l'absence de provision comptabilisée à ce titre. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des notes et rapports mis à notre disposition et relatifs à ce litige, notamment ceux du conseil de la société, apprécier les hypothèses retenues et vérifier qu'une information appropriée était donnée dans les notes aux états financiers consolidés.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et a donc contribué à la formation de l'opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Montpellier et Nîmes, le 26 octobre 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton TSA AUDIT Membre français de Grant Thornton International

Associé

François Cayron Jean-Charles Vitrat