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BLEECKER

Annual Report Dec 28, 2010

1155_10-k_2010-12-28_439c8c08-c670-45a2-a3d2-098c66c5155e.pdf

Annual Report

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Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 18.002.587,50 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AU 31 AOÛT 2010

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2010

Paris, le 28 décembre 2010

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2010 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, et que le rapport de gestion figurant en page 61 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des sociétés comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Muriel GIRAUD Président du Directoire

$A -$ COMPTES SOCIAUX
I. Bilan Actif
II. Bilan Passif
Ш. Compte de résultat
IV. Tableau de flux de trésorerie
V. Annexe des comptes annuels
1
$\overline{2}$
Faits caractéristiques et évènements postérieurs à la clôture
Faits caractéristiques :
1.1
Événements postérieurs à la clôture :
1.2
Règles et méthodes comptables
2.1
Généralités
2.2
Immobilisations corporelles
2.3
Immobilisations incorporelles
Immobilisations financières
2.4
2.5
Provisions
2.6
Créances et dettes
2.7
Produits constatés d'avance
2.8
Couverture de taux
Produits et charges exceptionnels
2.9
Régime SIIC …………………………………………………………………………………………
2.10
Valorisation des valeurs mobilières de placement
2.11
Nantissement des titres de participation
2.12
Autres
2.13
VI. Tableau de variation des capitaux propres
VII. Tableau de renseignements concernant les filiales et participations -28 -
$\mathbf{B}$ - COMPTES CONSOLIDES $29 -$
I.
II.
Bilan consolidé
Compte de résultat consolidé
III. Tableau de flux de trésorerie consolidés
IV. Tableau des variations de capitaux propres consolidés
V. Annexe aux comptes consolidés
$\mathbf{1}$ Faits significatifs
Évènements sur la période du 1 er septembre 2009 au 31 août 2010
1.1
Cession d'un actif immobilier
1.1.1
1.1.2
Livraison d'immeubles
Baux et garantie locative
1.1.3
Titres de participation
1.1.4
Mise en place de financements bancaires
1.1.5
Comptes courants d'associés bloqués
1.1.6
Remboursements anticipés de prêts bancaires
1.1.7
1.1.8
Opérations sur le capital des filiales du Groupe BLEECKER
Synthèse du patrimoine BLEECKER au 31 août 2010
1.2
Biens et droits immobiliers
1.2.1
1.2.2
Marque BLEECKER
1.3
Évènements postérieurs au 31 août 2010
$\overline{2}$ Evolution du capital
3 Composition du capital
4 Evolution du cours du titre BLEECKER
5 Dividendes
6
Parties liées
6.1
Rémunérations des dirigeants
6.2
Transactions avec les parties liées
7 Engagements de BLEECKER
7.1
Hypothèques
7.2
Nantissements de titres de participation
7.3
Cautions bancaires données
7.4
Cautions bancaires reçues
8 Base de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations
9 Principes généraux de consolidation
9.1
Référentiel
Changements de méthodes comptables
9.2
Méthodes de consolidation
9.3
9.3.1
Périmètre de consolidation
9.3.2
Retraitements de consolidation et éliminations
Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux
9.3.2.1
9.3.2.2
Opérations réciproques
Méthodes comptables
9.4
Immobilisations incorporelles (IAS 38)
9.4.1
Immobilisations corporelles
9.4.2
Immeubles de placement (IAS 40)
9.4.2.1
9.4.2.2
Actifs destinés à la vente (IFRS 5)
Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles (IAS 40) 48 -
9.4.2.3
9.4.3
Instruments financiers (IAS 39)
9.4.4
Stocks
9.4.5
Créances clients et autres créances
Trésorerie et équivalents de trésorerie
9.4.6
9.4.7
Capitaux propres
9.4.8
Avantages au personnel
9.4.9
Provisions et passifs non financiers éventuels
9.4.10
Impôts
9.4.10.1 Régime S.I.I.C
Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt
9.4.11
Gestion des risques financiers
9.4.12
9.4.12.1 Le risque de taux d'intérêt
9.4.12.2 Les risques de marché
9.4.12.3 Le risque de liquidité
9.4.12.4 Le risque de contrepartie
Information sectorielle (IAS 14)
9.4.13
10 Notes sur les états financiers consolidés
Bilan consolidé
10.1
10.1.1
Actif
10.1.1.1 Immobilisations incorporelles
10.1.1.2 Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
10.1.1.3
Clients et comptes rattachés
10.1.1.4
10.1.1.5
Avances et acomptes versés
10.1.1.6
Autres créances à moins d'un an
Instruments financiers dérivés
10.1.1.7
Trésorerie et équivalents de trésorerie
10.1.1.8
Charges constatées d'avance
10.1.1.9
10.1.2 Passif
Capitaux propres
10.1.2.1
Emprunts courants et non courants
10.1.2.2
Dépôts et cautionnements reçus
10.1.2.3
10.1.2.4 Provisions pour risques et charges
10.1.2.5 Autres dettes
10.1.2.6 Produits constatés d'avance
10.2 Compte de résultat consolidé
10.2.1
Loyers
10.2.2
Charges opérationnelles
10.2.3
Incidence de la revalorisation des immeubles
10.2.4
Résultat exceptionnel
10.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés
10.3.1
Cessions d'actifs
Variation du périmètre
10.3.2
$\mathbf C$ - RAPPORT DE GESTION
1 Evènements marquants au cours de l'exercice
Cession d'un actif immobilier
1.1
Livraison d'un immeuble
1.2
1.3
Financements bancaires
Ligne de crédit
1.4
Transmissions universelles de patrimoine
1.5
Liquidation d'une société
1.6
1.7
Comptes courants bloqués
Opérations du capital social des sociétés du Groupe BLEECKER
1.8
$\boldsymbol{2}$ Commentaires sur les comptes sociaux de l'exercice
2.1
Principes et méthodes comptables
2.2
Activité et situation de la société
Contrats de crédit bail immobilier bénéficiant à BLEECKER
2.2.1
2.3
Régime SIIC
Charges non déductibles
2.4
Activité en matière de recherche et de développement
2.5
2.6
Composition du capital
Information relative à l'autodétention
2.7
2.8
Evolution du cours du titre BLEECKER
2.9
Composition du Directoire et du Conseil de surveillance
2.9.1
Directoire
2.9.2
Conseil de surveillance
Rémunération des mandataires sociaux
2.10
Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les
2.11
personnes auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 2010
Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme
2.12
de rachat d'actions ………………………………………………………………………………………………
Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions
2.12.1
2.12.2
Plan d'attribution d'actions gratuites
Programme de rachat d'actions
2.12.3
3 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe BLEECKER
3.1
Principes et méthodes comptables
Activité et situation du Groupe BLEECKER
3.2
Évènements significatifs postérieurs à la date d'arrêté des comptes consolidés au 31 août 2010 - 69 -
3.3
3.5
Description des risques et incertitudes - 69 -
3.6
Informations sur l'utilisation des instruments financiers - 70 -
3.7
Information environnementale - 70 -
3.8
Information sociale - 70 -
3.9
Parties liées - 70 -
4
Evolution et perspectives d'avenir - 70 -
D -
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS AU 31 AOÛT 2010 - 71 -
E -
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDES AU 31 AOÛT 2010 - 74 -
F -
TABLEAU RELATIF A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES
CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS
RESEAUX - 77 -
3.4 Activité en matière de recherche et de développement - 69 -

A - COMPTES SOCIAUX

BILAN ACTIF $\mathbf{I}$ .

BILAN ACTIF

Euros
31/08/2010 31/08/2009
Brut Amort. dépréciat. Net Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, bryts, licences, logiciels, drts & val. similaires
Fonds commercial (1)
30 854 30 854
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
3 503 279 3 503 279 3 503 279
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
57 734 57 734
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations évaluées par la méth. de mise en équivalence
83 735 878 83 735 878 44 095 049
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille
Autres titres immobilisés
Prêts
4 179 181
240 434
4 179 181
240 434
4 179 181
276 627
Autres immobilisations financières 8 2 4 1 8 2 4 1 8 2 3 6
91 755 600 88 588 91 667 012 52 062 371
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes 29 789 29 789 34 576
Créances (3)
Clients et comptes rattachés
Autres créances
710 682
46 782 965
475 058 235 624
46 782 965
250 651
48 650 111
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Autres titres
1000
Instruments de trésorerie 1 000 2999861
Disponibilités 388 151 388 151 93 005
Charges constatées d'avance (3) 32 737 32737 14516
Charges à répartir sur plusieurs exercices 47 945 324 475 058 47 470 266 52 042 720
Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL 139 700 925 563 646 139 137 278 104 105 091
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

BILAN PASSIF

Euros
31/08/2010 31/08/2009
Net Net
CAPITAUX PROPRES
Capital
(dont versé :
18 002 588 )
18 002 588 18 002 588
Primes d'émission, de fusion, d'apport
Ecarts de réévaluation
Ecart d'équivalence 15 515 436
Réserves :
- Réserve légale 651.211 651 211
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves
5 241 773
9015
5 241 773
9015
Report à nouveau (14617661) (3 081 313)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 15 079 651 (11536348)
Subventions d'investissement
Provisions réglementées 191 626 144 567
40 073 638 9 431 493
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
PROVISIONS
Provisions pour risques 773 058 773 058
58 307
Provisions pour charges
773 058 831 365
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 30 045 801 30 500 500
Emprunts et dettes financières (3) 58 320 948 51 569 208
Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés
599 537 1 168 154
Dettes fiscales et sociales 216341 376 020
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes 21750 1 048 669
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1) 86 206 80 673
98 290 582 93 842 233
Ecarts de conversion Passif
TOTAL GENERAL 139 137 278 104 105 091
$(1)$ Dont a plus d'un an $(a)$ 39 045 801 24 800 000
(1) Dont a moins d'un an (a) 59 244 781 69 042 233
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 39 045 801 30 548 108
(3) Dont emprunts participatifs

(a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

III. COMPTE DE RESULTAT

Luros
31/08/2010
31/08/2009
France Exportation Total Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services) 308 943 308 943 685 356
Chiffre d'affaires net
308 943 308 943 685 356
Production stockee
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transfert de charges 534 251 23 114
Autres produits 486 20 450
843 681 728 919
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a) 3 470 800 3 046 117
Impôts, taxes et versements assimilés 150.657 148 778
Salaires et traitements.
Charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements 500
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 475 058 475 944
- Pour risques et charges : dotations aux provisions 58 307
Autres charges 109 5.992
4 096 633 4 635 729
(3 252 953)
RESULTAT D'EXPLOITATION (3 906 810)
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3) 270 655
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3) 4 2 5 9
Autres intérêts et produits assimilés (3)
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges
2 264 057 2 440 839
1 322 484
Differences positives de change 18 944 101
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
21 483 072 3763324
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 820117 19 000 288
Intérêts et charges assimilées (4) 2 272 044 3 033 718
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
3 092 161 22 034 006
RESULTAT FINANCIER 18 390 911 (18270683)
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 15 137 958 (22177493)

COMPTE DE RESULTAT (Suite)

Euros
31/08/2010 31/08/2009
Total Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges
11 850 000
11 850 000
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
1 208 856
1 208 856
RESULTAT EXCEPTIONNEL 10 641 144
Participation des salaries aux resultats
Impôts sur les bénéfices
58 307
Total des produits 22.326.752 16342 243
Total des charges 7 247 101 27 878 591
BENEFICE OU PERTE 15 079 651 (11 536 348)
$(a)$ $Y$ compris:
- Redevances de credit-hail mobilier
- Redevances de credit-bail immobilier
(1) Dont produits afferents a des exercices anterieurs.
(2) Dont charges afferentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont interets concernant les entités liées
381 942 281 249

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en €) 31-août-10 31-août-09
Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère
15 079 651 (11 536 348)
Frais d'acquisition sur autocontrôle 94 117
Dotations aux amortissements et aux provisions sur
actif immobilisé 1 295 175 19 535 129
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courants (10 641 144)
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et
non courantes et variation des actifs et dettes
d'impôts courants (19 478 353) (1 345 598)
Variation des autres actifs et passifs courants et
non courants
Avances et acomptes versés 4 787 1 321
Créances clients 15 913 898 317
Dettes fournisseurs (568 617) (107 634)
Dettes fiscales et sociales (159 679) (457 551)
Autres actifs et passifs courants/non courants 840 227 281 960
CCA (18 221) 13 347
PCA 5 532 (846 905)
Dépôts et cautionnements reçus
Autres
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation
(2 983 585) (4 110 987)
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et
corporelles
Acquisitions d'immobilisations financières (5 954 350) (16 484 311)
Autres immobilisations financières (5) 360 064
Acquisitions de titres d'auto détention
Réduction d'autocontrôle 1 813 869
Produits de cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles 11 850 000
Prêts 36 193 28 758
Autres
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement (5 918 162) (2 431 620)
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes
financières courantes et non courantes 6 198 032 5 487 900
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires
Augmentations et réduction de capital (1 813 869)
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement
6 198 032 3 674 031
Incidence sur la trésorerie des variations des taux
de change et des autres écarts de réévaluation
Augmentation nette des comptes de trésorerie (2 703 715) (2 868 577)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 3 092 866 5 961 443
Trésorerie à la clôture de l'exercice 389 151 3 092 866

V. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1 FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.1 FAITS CARACTERISTIQUES :

Le 23 février 2010, en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, il a été réalisé sans effet rétroactif, la dissolution sans liquidation, des sociétés :

  • GOUNOD SARL
  • LISZT SARL
  • MEYERBEER SARL
  • PAGANINI SARL
  • RACHMANINOV SARL
  • STRAVINSKI SARL

L'impact sur le résultat financier des malis de confusion générés par ces opérations est de - 74.693 €.

Le 20 août 2010, BLEECKER a procédé à la recapitalisation des filiales suivantes :

  • SARL MAHLER, à hauteur de 3.000.025 € par voie d'élévation de la valeur nominale des 3.500 parts sociales composant le capital social. BLEECKER détient toujours 100 % du capital de cette société.
  • SARL WAGNER, à hauteur de 3.000.075 € par voie d'élévation de la valeur nominale des 6.500 parts sociales composant le capital social. BLEECKER détient toujours 100 % du capital de cette société.

Afin de conforter la trésorerie du Groupe, les actionnaires SARL THALIE et la SAS AM DEVELOPPEMENT, ont accepté de poursuivre le blocage sur une durée de 12 mois de leur compte courant d'un montant respectif de 14,4 M€ et 10,4 M€, jusqu'au 1er septembre 2011.

La rémunération de ces comptes courants bloqués est calculée sur la base de l'EURIBOR 3 mois + 1,25.

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Il n'y a pas eu d'évènements postérieurs à la clôture.

2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 GENERALITES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité y compris les titres d'autocontrôle est la méthode des coûts historiques.

Les titres de participations sont évalués selon la méthode de mise en équivalence.

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre.

Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d'utilisation des biens, soit selon le mode linéaire.

2.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent aux malis dégagés à l'occasion de transfert universel de patrimoine et ce, conformément aux règles comptables. Ces malis techniques ne sont pas amortissables.

Des tests de dépréciation sont réalisés par comparaison à la valeur économique ; si besoin est, une provision est constatée.

2.4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Depuis l'exercice clos le 31 août 2009, les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence.

Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2010 de 33.686.479 €, tels qu'ils ressortent dans les comptes de l'exercice, dont :

  • 15.515.436 € d'écart d'équivalence,
  • 18.171.043 € de reprise de provision.

La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est remplacée par leur quote-part de capitaux propres déterminée selon la méthode de mise en équivalence.

A la clôture de l'exercice, BLEECKER détient 95.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 4.179.181 €. Cette auto-détention résulte de l'absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007.

Sur la base du cours de bourse du mois d'août 2010, ces titres d'auto-détention seraient valorisés à 4.370.000 €.

2.5 PROVISIONS

1. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées sur la base du risque latent.

Le montant de la provision au 31/08/2010, correspond à hauteur de 473 058 € aux accords conclus entre les sociétés Cie Française des Etablissements GAILLARD (BLEECKER SA) et GAILLARD-RONDINO, ABIES, pour couvrir les garanties de passif, et à hauteur de 300.000 € à une garantie locative donnée.

Il n'est intervenu à ce jour aucun élément technique nouveau entraînant une modification de la provision au titre de la garantie de passif.

2. Provisions pour gros entretien

En l'absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n'a pas constitué de provision pour gros entretien.

3. Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au passif du bilan pour un montant de 191.626 € contre 144.567 € au titre de l'exercice précédent, correspondent à l'amortissement dérogatoire des frais d'acquisitions des titres de la société Cie Française des Établissements GAILLARD.

Ces frais d'acquisitions sont amortis sur une durée de 5 ans.

2.6 CREANCES ET DETTES

L'évaluation des créances est faite à la valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.7 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Le montant de 86.206 € figurant au poste Produits Constatés d'Avance, correspond à la quotepart des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2010. Au titre de l'exercice précédent, ce poste s'élevait à 80.673 €.

2.8 COUVERTURE DE TAUX

Emprunteuse à taux variable dans le cadre de contrats de crédit bail immobiliers, la société BLEECKER est soumise au risque des taux d'intérêts dans le temps.

Afin de limiter ce risque, BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP, affectés pour partie à la sécurisation de ses propres encours.

La société BLEECKER constate en charge lors de leur souscription les coûts de couverture

Le notionnel de couverture disponible est délégué aux filiales présentant elles-mêmes une exposition au risque de taux. La quote-part de prime relative aux couvertures ainsi déléguées fait l'objet de refacturation sans marge auprès des filiales concernées.

2.9 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Il n'y a pas eu de produits ou de charges exceptionnelles au cours de l'exercice clos au 31 août 2010.

2.10 REGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, depuis le 1 er septembre 2007, BLEECKER et ses filiales sont soumises à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

2.11 VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) de BLEECKER au 31/08/2010 est de 1.000 €, contre 2.999.861 € au titre de l'exercice précédent.

La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l'exercice ressort à un montant de 1.011 € contre 3.337.201 € au titre de l'exercice précédent.

Il en résulte une plus value latente d'un montant de 11 € contre 337.340 € au titre l'exercice précédent.

2.12 NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a consenti des nantissements de titre de participation de certaines de ses filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Sociétés Nombre de titres nantis % du capital
SARL ANATOLE FRANCE 7.600 parts sociales 100%
SARL BALZAC 6.100 parts sociales 100%
SARL BARTOK 500 parts sociales 100%
SARL BORODINE 5.486.100 parts sociales 100%
SARL BOSSUET 6.100 parts sociales 100%
SARL LULLI 6.100 parts sociales 100%
SARL MAHLER 3.500 parts sociales 100%
SARL MALLARME 6.100 parts sociales 100%
SARL MOLIERE 6.100 parts sociales 100%
SARL MOUSSORGSKI 6.100 parts sociales 100%
SARL ROSTAND 8.100 parts sociales 100%
SARL VERDI 6.100 parts sociales 100%
SARL VIVALDI 8.600 parts sociales 100%
SARL WAGNER 6.500 parts sociales 100%

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes :

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL GIDE, SARL RACINE et SARL RAMEAU.

2.13 AUTRES

  • a) Les frais d'émission d'emprunts sont constatés en charge.
  • b) Aucune rémunération n'a été versée aux Dirigeants de la SA BLEECKER.
  • c) La SA BLEECKER n'a aucun emprunt garanti.

VI.TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

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Cadre A Valeur brute
Augmentations
Euros
debut d'exercice Reevaluations Acquisitions
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement Total I
Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 3 534 133
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Materiel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier 57734
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III 57734
Immobilisations financières
68 220 442 15 515 436
Participations evaluees par mise en equivalence
Autres participations
62 266 092 6 000 100
Autres titres immobilisés 4 179 181
Prets et autres immobilisations financières 284 863
Total IV 66 730 136 68 220 442 21 515 539
TOTAL GENERAL $(I + II + III + IV)$ 70 322 003 68 220 442 21 515 539
Cadre B Diminutions Valeur brute Réévaluations
Par virement Par cession fin d'exercice Valeur d'origine
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
$\mathbf{D}$
Autres postes d'immobilisations incorporelles
(II)
3 534 133
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag, constructions
Installations techniques, materiel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Materiel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier 57734
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III 57734
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence 83 735 878
Autres participations 68 220 442 45 750
Autres titres immobilisés 4 179 181
Prêts et autres immobilisations financières 36 191 248 675
Total IV 68 220 442 81941 88 163 733
TOTAL GENERAL (I + II + III + IV) 68 220 442 81941 91 755 600
Luros
Cadre A
SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS
AMORTISSABLES
Valeur en
debut d'ex.
Augment.
Dotations
Diminutions
Sorties / Rep.
Valeur en
fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement
Total I
Autres immobilisations incorporelles
Total II
30 854 30 854
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal, generales, agenc, et amenag, constructions.
Installations techniques, materiel et outillage industriels
Installations generales, agencements et amenagements divers
Materiel de transport
Materiel de bureau et informatique, mobilier
Emballages recuperables et divers
57734 57.734
Total III 57734 57734
TOTAL GENERAL (I + II + III) 88588 88 588
Immobilisations DOTATIONS REPRISES Mouvements
amortissables Differentiel de
durée
Mode degressif Amornisse
-ment fiscal
exceptionnel
Differentiel de
duree
Mode degressif Amortisse
-ment fixeal
exceptionnel
net: amort, a fin
d'exercice
Immo. incorporelles
Frais d'établissem
Total I
Total II
Aut. immo. incorp.
Immo. corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Inst. gen., agenc. amen. const.
Inst. techn., mat. outil. indus.
Inst. gen., agenc., amen. divers
Materiel de transport
Mat. bureau, inform., mobilier
Emballages recup, et divers
Total III
Frais acq. titres part. Total IV
47059 47 059
TOT. GEN. (I+II+III+IV) 47 059 47 059
Cadre C MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES
CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES
Montant net
debut d'ex.
Augment
-tations
Dotations ex.
aux smort.
Montant net
en fin d'ex.
Frais d'enuission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Euros
Montant au Augmentations: Diminutions: Montant à la
debut de l'exercice Dotations exercice Reprises exercice fin de l'exercice
Provisions reglementees
Provisions pour reconstitution gisements miniers et petroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions reglementees
144 567 47 059 101 626
Total I 144,567 47 050 101 626
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marches à terme
Provisions pour amendes et penalités
773 058 773 058 773 058 773 058
Provisions pour pertes de change.
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour inmots
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour grosses reparations
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés
Autres provisions pour risques et charges
58 307 58 307
Total II 831 365 773 058 831 365 773 058
Depreciations
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en equivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
18 171 043 18 171 043
Sur comptes clients
Autres dépréciations
475 944 475 058 475 944 475 058
Total III 18 646 987 475 058 18 646 987 475 058
TOTAL GENERAL (I + II + III) 19 622 920 1 295 175 19 478 353 1 439 742
- d'exploitation
Dont dotations et reprises :
- financieres
- exceptionnelles
475 058
820117
534 251
18 944 101

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS INSCRITES AU BILAN

Euros
Cadre A ETAT DES CREANCES Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prets $(1)$ $(2)$ 240 434 240 434
Autres immobilisations financières 8 2 4 1 8 2 4 1
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux 570 234 570 234
Autres créances clients 140 448 140 448
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattaches
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices 18496 18 49 6
Taxe sur la valeur ajoutée 229 250 229 250
Autres impôts taxes et versements assimilés
Divers.
Groupe et associés (2) 44 664 317 44 664 317
Debiteurs divers 1870 902 1870 902
Charges constatees d'avance 32737 32 737
Total 47 775 058 47 526 384 248 675
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés 44 664 317

ETAT DES CREANCES ET DES DETTES

Cadre B ETAT DES DETTES Montant brut A I an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un su maximum à l'origine 39 045 801 39 045 801
- a plus d'un an à l'origine
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) 88 141 88 141
Fournisseurs et comptes rattachés 599 537 599 537
Personnel et comptes rattaches
Securité sociale et autres organismes sociaux 2889 2889
Impôts sur les bénéfices 101 970 101 970
Taxe sur la valeur ajoutée 109 488 109 488
Obligations cautionnees
Autres impôts, taxes et versements assimilés 1 9 9 4 1.004
Dettes sur immobilisations et comptes rattaches
Groupe et associés (2) 58 232 806 33 432 806 24 800 000
Autres dettes 21750 21750
Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constates d'avance 86 206 86 206
Total 98 290 582 34 356 640 63 933 942
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice
(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés 58 232 806

PRODUITS A RECEVOIR

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 31/08/2010 31/08/2009
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés 29 105 44 5 5 3
Autres creances 178 525
Valeurs mobilières de placement
Disponibilities 5851
Total 29 105 228 928

CHARGES A PAYER

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan 31/08/2010 31/08/2009
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 51 401
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattaches 406351 423 823
Dettes fiscales et sociales 4883 33 245
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes : じろうときき
76 723
Total 411 234 585 192

PRODUITS ET CHARGES CONSTATES D'AVANCE

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Produits constatés d'avance 31/08/2010 31/08/2009
Produits d'exploitation 86 206 80 673
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total 86 206 80 673
Charges constatées d'avance 31/08/2010 31/08/2009
Charges d'exploitation 32 737 14 5 16
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total 32 737 14516

ENGAGEMENTS FINANCIERS

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus 39 753 524 Avals, cautions et garanties Engagements de crédit-bail mobilier Engagements de crédit-bail immobilier 3 406 858 Engagements en matière de pensions, retraites, et assimilés Autres engagements donnés : $Total(1)$ 43 160 382 (1) Dont concernant: - les dirigeants - les filiales 39 753 524 les participations les autres entreprises liées Dont engagements assortis de súretés réelles

Engagements reçus

Montant

Caution bancaire locataire 55 955
Total(2) 55 955
(2) Dont concernant:
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de súretés réelles
Engagements réciproques Montant
Total

Euros

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL

Montant
VALEUR D'ORIGINE
- Constructions
5 200 350
AMORTISSEMENTS
- Cumul exercices antérieurs
- Dotation de l'exercice
1 476 100
317 392
Total 1 793 492
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus
- à plus d'1 an et 5 ans au plus
- à plus de 5 ans
331 862
1 616 969
1 458 027
Total 3 406 858

Le prix de levée d'option pour l'ensemble des contrats est de 1.132.552 €

DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Dettes
garanties
Montant
des.
sûretés
Valeurs comptables
nettes des biens
donnes en garantie
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts et dettes divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattaches
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes θ Ð 0
Total $\mathbf{0}$

EFFECTIF MOYEN

Euros

Euros

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Personnel salarie Personnel mis à
disposition de
Tentreprise
Cadres
THE NEW YORK WAS
Agents de maîtrise et techniciens
Employés
Ouvriers
Total

INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES

Euros

Montant concernant les entreprises Montant des dettes
POSTES DU BILAN Liées Avec lesquelles la
société a un lien de
participation
ou des créances
représentées par des
effets de commerce
Immobilisations financières
Participations
Créances rattachées à des participations
83 735 878
Prets.
Autres titres immobilisés
4 179 181
Autres immobilisations financières
Total immobilisations 87 915 850
Creances
Creances clients et comptes rattaches
Autres créances
Capital souscrit, appelé, non versé
3 062
44 664 317
Total créances 44 667 378
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Dettes
Autres emprunts convertibles
Eurorunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
58 232 806
11 475
Autres dettes
Total dettes 58 244 281
Montant concernant les entreprises Montant des dettes
POSTES DU COMPTE DE RESULTAT Liées Avec lesquelles la
société a un lien de
participation
ou des créances
représentées par des
effets de commerce
Charges et produits financiers
Produit financiers
Charges financières
1860720
1847916

3 708 636

(Articles R. 123-195 et R. 123-196 du code de commerce)

Total

VII.TABLEAU DE RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

BLEECKER S.A.

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181

B - COMPTES CONSOLIDES

I. BILAN CONSOLIDE

BLEECKER BLEECKER
Notes 31 08 2010 31 08 2009
ACTIF K €
NET IFRS
ACTIF NON COURANT 410 706 383 381
Immobilisations incorporelles (1) 10.1.1.1 3 000 3 000
Immobilisations incorporelles 3 000 3 000
Immeuble de placement 10.1.1.2 393 380 319 685
Actifs destinés à la vente 10.1.1.2 0 10 089
Immobilisations corporelles 10.1.1.2 0 0
Immobilisations en cours 10.1.1.2 7 430 43 986
Immobilisations corporelles 400 810 373 760
Titres participation mise en équivalence
Créances rattachées à des participations
Créance d'impôt différé
Autres titres immobilisés
Autres actifs à plus d'un an 10.1.1.3 6 896 6 621
Immobilisations financières 6 896 6 621
ACTIFS COURANTS 15 954 35 140
Clients et comptes rattachés 10.1.1.4 7 327 7 512
Avances et acomptes versés 10.1.1.5 235 110
Autres créances à moins d'un an 10.1.1.6 5 947 16 989
Instruments financiers dérivés 10.1.1.7 297 1 365
Divers 13 806 25 976
Trésorerie et équivalent de trésorerie 10.1.1.8 1 659 8 800
Charges constatées d'avance 10.1.1.9 488 363
TOTAL ACTIF 426 660 418 522

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

BLEECKER BLEECKER
Notes 31 08 2010 31 08 2009
K € K €
PASSIF NET IFRS NET IFRS
CAPITAUX PROPRES 45 156 9 716
Capital social 10.1.2.1 18 003 18 003
Primes d'émission, de fusion, d'apport 0 0
Réserve légale 651 651
Report à nouveau -14 618 -3 081
Réserve consolidée Groupe 10.1.2.1 2 631 34 310
Résultat de l'exercice Groupe 30 072 -43 212
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE 36 739 6 670
Résultat intérêts minoritaires 4 410 -2 872
Réserve consolidée minoritaire 4 007 5 919
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES 8 417 3 046
Emprunts et dettes financières à plus d'un an 10.1.2.2 302 415 319 147
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit 286 296 302 070
> Dont autres 16 119 17 077
Provision pour impôt différé passif / impôt de sortie
Dépôts et cautionnements reçus 10.1.2.3 4 008 13 092
Provisions pour risques et charges 10.1.2.4 773 945
Autres dettes à plus d'un an
PASSIFS NON COURANTS 307 197 333 184
Dettes fournisseurs et autres dettes 10.1.2.5 52 916 50 790
Emprunts et dettes financières à moins d'un an 10.1.2.2 14 424 18 223
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit 13 466 17 343
> Dont autres 958 880
PASSIFS COURANTS 67 340 69 012
Produits constatés d'avance 10.1.2.6 6 967 6 610
Comptes de régularisation 6 967 6 610
Total général 426 660 418 522

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

BLEECKER BLEECKER
Notes 31 08 2010 31 08 2009
K € K €
COMPTE DE RESULTAT NET IFRS NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes 25 945 24 536
Autres produits 3 282 2 719
Produits opérationnels 10.2.1 29 227 27 255
Charges externes 9 582 10 139
Impôts et taxes 3 156 3 580
Salaires et traitements 0 0
Dotations aux amortissements et provisions 16 297 15 126
Autres charges 632 31
Charges opérationnelles 10.2.2 29 667 28 875
Juste valeur des immeubles 43 630 -27 282
Résultat opérationnel avant cessions d'actif 10.2.3 43 190 -28 903
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Produits des autres valeurs mobilières 13 1 102
Reprises sur provisions et transferts de charges 0 773
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement 63 0
Autres produits financiers 231 124
Produits financiers 307 1 999
Dotations financières aux provisions 0 773
Intérêts et charges financières 7 946 16 554
Juste valeur des instruments financiers 9.4.3 1 069 3 872
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Charges financières 9 015 21 199
Résultat financier -8 708 -19 200
Résultat des cessions d'actif 0 0
Résultat exceptionnel – Variation du périmètre 0 2 018
Résultat opérationnel après cessions d'actif 34 482 -46 085
Produits d'impôt 0
Résultat net 34 482 -46 085
Part du Groupe 30 072 -43 212
Intérêts minoritaires 4 410 -2 872
Résultat par action (1) 39,15 -52,32
(1) Le nombre d'actions BLEECKER S.A. est au 31 08 2010 de 975 750
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2010 est de -95 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention 880 750
BLEECKER BLEECKER
31 08 2010 31 08 2009
État du résultat net et des gains et pertes K € K €
comptabilisés directement en capitaux propres NET IFRS NET IFRS
Résultat net 34 482 -46 085
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en
capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Impôts
Total des gains et pertes comptabilisés directement en 0 0
capitaux propres
Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres
34 482 -46 085
Dont part groupe 30 072 -43 212
Dont part des intérêts minoritaires 4 410 -2 872

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €) Notes 31 08 2010 31 08 2009
Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère 30 072 (43 212)
Part relative aux intérêts minoritaires 4 410 (2 872)
Retraitements pour rétablir la concordance entre
le résultat net et les flux de trésorerie provenant
des activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions
sur actif immobilisé
14 079 13 223
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges / (Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courant
Juste valeur des immeubles (43 630) 27 282
Juste valeur des instruments financiers 1 069 4 334
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts 6 000 (1 245)
Variation des autres actifs et passifs
courants et non courants
4 207 (111)
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation
10 207 (1 357)
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et
corporelles
(7 588) (25 904)
Acquisitions d'immobilisations financières (275) (2 554)
Produits de cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles 0 765
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie) 0 (2 878)
Produits de cession de filiales (nets de
trésorerie)
10 089 55
Accroissement / (Diminution) de la trésorerie liée
aux variations de périmètre
957 (55)
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement
3 183 (30 569)
Accroissement net / (Diminution nette) des
dettes financières courantes et non courantes
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires
Augmentation et réduction de capital
Variation autres réserves
(20 531) 33 423
Flux de trésorerie provenant des (affectés
aux) activités de financement (20 531) 33 423
Augmentation nette des comptes de
trésorerie
(7 141) 1 497
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 8 800 7 303
Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 659 8 800

IV.TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

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417
45
15
6

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Préambule

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

Les comptes consolidés au 31 août 2010 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 29 novembre 2010 et présentés au Conseil de Surveillance le 15 décembre 2010.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2009 AU 31 AOUT 2010

Le 18 février 2010, BLEECKER a tenu son Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui a approuvé les comptes sociaux et consolidés du 31 août 2009.

Le capital social de BLEECKER s'élève à 18 002 587,50 €, divisé en 975 750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

1.1.1 Cession d'un actif immobilier

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a cédé un actif immobilier moyennant le prix de 10,09 M€.

1.1.2 Livraison d'immeubles

Le Groupe BLEECKER a réceptionné le 5 février 2010, un nouvel immeuble, d'une valeur de 46 M€ dans les comptes consolidés.

1.1.3 Baux et garantie locative

La progression du chiffre d'affaires constatée sur l'exercice par rapport à l'exercice précédent, s'explique par :

. la mise en place de nouveaux baux, notamment sur les immeubles suivants :

  • Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré 77 LIEUSAINT, propriété de la SCI CROIX DU SUD (bureaux)
  • Boulevard Louise Michel 92 GENNEVILLIERS, propriété de la SARL BELLINI (activités)
  • 101 avenue Louis Roche 92 GENNEVILLIERS, propriété de la SARL RACINE (activités)
  • Avenue de l'Europe 77 BUSSY ST-GEORGES, propriété de la SARL BORODINE (activités)

. la garantie locative dont bénéficie l'immeuble sis 52-54, rue de Châteaudun à Paris (75008), livré le 5 02 2010.

et ce, malgré la vente, fin 2009, de l'immeuble sis à SATOLAS et BONCE (38).

1.1.4 Titres de participation

Au cours de l'exercice le Groupe BLEECKER a :

  • porté la participation qu'elle détenait au travers de sa filiale la SARL KENNEDY, dans la SCI ARGONNE PARK, de 50% à 100% ;
  • procédé à la dissolution à l'amiable la SNC ROYAL PALM, qu'elle détenait au travers de sa filiale la SARL CHESHIRE, à hauteur de 50% ;
  • procédé à la simplification de son organigramme en réalisant la dissolution, par transmission universelle du patrimoine, des filiales sans activité suivantes :
Sociétés dissoutes détenues à
100% par BLEECKER
Sociétés dissoutes détenues à
100% par la SARL DUMAS
Sociétés dissoutes détenues à
100% par la SARL
STRAUSS
GOUNOD SARL BUCHANAN SARL BERKSHIRE SARL
LISZT SARL CLEVELAND SARL CHESHIRE SARL
MEYERBEER SARL KENNEDY SARL HAENDEL SARL
PAGANINI SARL TRUMAN SARL HAMPSHIRE SARL
RACHMANINOV SARL WASHINGTON SARL SHROPSHIRE SARL
STRAVINSKI SARL WILTSHIRE SARL
YORKSHIRE SARL

1.1.5 Mise en place de financements bancaires

Le Groupe BLEECKER a mis en place au cours de l'exercice, 2 nouveaux financements bancaires représentant 2,847 M€.

1.1.6 Comptes courants d'associés bloqués

Les Sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT ont accepté, respectivement le 7.11.2008 et le 23.10.20008, sur une période de 24 mois, le blocage de leur compte courant ouvert dans les livres de BLEECKER, d'un montant respectif de 14,4 M€ et 10,4 M€.

La durée de blocage de ces comptes courants a été prorogée jusqu'au 1er septembre 2011 selon les mêmes conditions de rémunération.

1.1.7 Remboursements anticipés de prêts bancaires

Dans le cadre de la cession de l'actif immobilier évoqué au paragraphe 1.1.1, nous avons procédé au remboursement du prêt bancaire qui finançait ce bien, pour un montant de 8,2 M€.

1.1.8 Opérations sur le capital des filiales du Groupe BLEECKER

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2010, les opérations sur le capital social des filiales suivantes ont été réalisées :

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1.2 SYNTHESE DU PATRIMOINE BLEECKER AU 31 AOUT 2010

1.2.1
Biens et droits immobiliers
--------------------------------------
Société Localisation Surfaces
(m²)
Affectation Loyer en base
annuelle
au 01/09/2010
Observations
Anatole France 92
Malakoff
3 004 981 929 € Loué
5 307 Bureaux 1 085 927 € Loué
Carré Bossuet 77
Lieusaint
261 Commerces 52 462 € Loué
Corneille 24
Périgueux
2 821 524 601 € Loué
Châteaudun ** 75
Paris IX
5 525 2 700 000 € * Vacant - Livré le 5/02/2010
Les Etoiles ** 77
Serris
5 203 1 290 924 € Loué
Gide 75
Paris IX
1 700 Bureaux 720 000 € Loué - Travaux en cours
Néflier ** 33
Pessac
5 713 740 147 € Loué
4 042 201 000 € * Vacant
Moussorgski 75
Paris VIII
1 104 678 639 € Loué
Molière 75
Paris VIII
3 378 2 518 370 € Loué
945 Commerces 1 907 463 € Loué
3 361 Bureaux 701 929 € Loué
Croix du Sud ** 77
Lieusaint
230 Commerces 40 000 € * Vacant
1 003 Bureaux 188 000 € * Vacant
Bartok 45
Ormes Saran
39 029 2 220 242 € Loué
Vivaldi Bussy St
77
Georges
13 804 Plateforme
logistique
842 796 € Loué
Wagner 77
Comb La Ville
40 486 2 150 000 € * Vacant
Bleecker Bussy St
77
Georges
5 321 292 655 € * Vacant
59
Hem
3 600 223 821 € Loué
Borodine Bussy St
77
Georges
14 151 1 372 282 € Loué
Parc du Sextant 2 691 180 000 € Loué
** 77
Lieusaint
3 313 250 000 € * Vacant
Lulli 93
Blanc Mesnil
7 132 Activité 400 188 € Loué
Rameau 93
Saint Ouen
4 942 640 300 € Loué
Ravel 92
Gennevilliers
8 833 1 040 300 € Loué
Bellini 92
Gennevilliers
2 684 310 302 € Loué
Racine 92
Gennevilliers
4 235 569 333 € Loué
Verdi Vitry sur
94
Seine
8 523 902 238 € Loué
1 534 Bureaux 674 576 € Loué
312 Commerces 178 030 € Loué
Mahler 75
Paris VIII
195 Habitation 41 773 € Loué
216 Habitation 51 888 € * Vacant
304 Bureaux 67 386 € Loué
Mallarmé 75
Paris IX
233 Commerces 73 135 € Loué
776 Bureaux 375 400 € * Vacant
1 137 Bureaux 538 411 € Loué
129 Commerces 42 494 € Loué
Rostand 75
Paris II
511 Habitation 131 947 € Loué
541 Commerces 280 000 € * En cours de
commercialisation
TOTAL (détention 100%) 208 228 28 180 888 €

*Loyers prévisionnels

**Partenariats :

La SCI Châteaudun est détenue à 50% par la SARL Tchaïkovski, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker La SNC des Etoiles est détenue à 51% par la SARL Balzac, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

1.2.2 Marque BLEECKER

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

1.3 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2010

Aucun fait significatif postérieur à la clôture et ayant un impact sur les comptes consolidés au 31 août 2010, n'est à signaler.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

Nb actions Nominal
Capital
Nombre d'actions autorisées, émises et
mises en circulation au 31/08/2009
975 750 18,45 18 002 587,50
Nombre d'actions autorisées, émises et
mises en circulation au 31/08/2010 (*)
975 750 18,45 18 002 587,50

(*) dont 95 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à dix huit millions deux mille cinq cent quatre-vingtsept euros et cinquante centimes (18 002 587,50 €). Il est divisé en neuf cent soixante quinze mille sept cent cinquante (975 750) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros quarantecinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A ce jour :

BLEECKER détient 95 000 de ses propres actions soit 9,74 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 43,82 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 23 640 actions BLEECKER, soit 2,42 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

A cours de l'exercice clos le 31 août 2010 et à ce jour, aucun franchissement de seuil légal, en capital et droits de vote, n'a été porté à notre connaissance.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

2006* du 01 01 au 31
08 2007
**
du 01 09 2007
au 31 08 2008
du 01 09 2008
au 31 08 2009
du 01 09 2009
au 31 08 2010
Cours +haut 440 € 65,20 € 54,50 € 48,27 € 48,00 €
Cours +bas 320 € 41,60 € 33,36 € 33,30 € 37,21 €

* Il est rappelé que la cotation des actions de la société a été suspendue du 16 mai au 21 décembre 2006.

** Ajustement suite à la division du nominal du titre par 10 selon décision de l'AGM du 28 juin 2007.

Le nombre de titres échangés sur la période du 1er septembre 2009 au 31 août 2010 s'établit ainsi (Source : Euronext Paris SA) :

Septembre 400 Mars 220
Octobre 105 Avril 3 740
Novembre 300 Mai -
Décembre - Juin -
Janvier 200 Juillet 4 118
Février 4 495 Août 10

5 DIVIDENDES

Aucune distribution de dividendes n'a été décidée au cours de l'exercice.

6 PARTIES LIEES

6.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

31 08 2010 31 08 2009
Rémunération du Directoire
Salaires bruts 0 0
Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts 0 0
Jetons de présence 0 0

6.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel GIRAUD :

  • Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l'exercice clos le 31 août 2010, s'élèvent à 5.494.551 € HT au titre de l'asset management et à 672.322€ HT au titre de la gestion locative.
  • La SARL MOLIERE, propriétaire de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans fermes à effet du 01.09.2008. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.510.020 € HT.
  • Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de BLEECKER et ses filiales est situé au 39 avenue George V à PARIS (75008). La SNC SINOUHE IMMOBILIER a consenti des contrats de domiciliation au profit de BLEECKER et de ses filiales, moyennant une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant total facturé au titre de la période s'élève à 50.804€ HT.
  • La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 01.01.2009, portant sur une surface de 56 m² environ portée à 69 m² environ à usage de bureaux, moyennant un loyer annuel de 17.250 € HT.
  • Les sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT ont accepté le blocage de leur compte courant respectif ouvert dans les livres de la SA BLEECKER dans les conditions suivantes :
  • blocage du compte courant de la SARL THALIE pour un montant de 14,4 M€
  • blocage du compte courant de la SAS AM DEVELOPPEMENT pour un montant de 10,4 M€
  • période de blocage : 24 mois à compter respectivement du 7.11.2008 (THALIE) et 23.10.2008 (AM DEVELOPPEMENT). La Société BLEECKER pourra à son initiative procéder à un remboursement anticipé total ou partiel de ces comptes courants si elle le juge utile.
  • rémunération : taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,25

Toute somme excédant les montants ci-dessus bloqués, versée au crédit des comptes courants d'actionnaire des Sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de la Société BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts fiscalement déductibles pour les comptes d'associés.

Les intérêts versés sur l'exercice au titre des comptes courants bloqués et non bloqués des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s'élèvent respectivement à 707.056,21 € et 241.872,06 €.

La durée de blocage de ces comptes courants a été prorogée jusqu'au 1 er septembre 2011 selon les mêmes conditions de rémunération.

7 ENGAGEMENTS DE BLEECKER

7.1 HYPOTHEQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens
immobiliers sont grevés d'une
hypothèque
Prêts
hypothécaires
en cours
Tirages des
prêts réalisés
Solde tirages Capital restant
dû sur les prêts
hypothécaires
au 31 08 2010
SARL ANATOLE FRANCE 11 060 000 € 11 060 000 € 0 € 9 670 850 €
SARL BARTOK 22 125 000 € 22 125 000 € 0 € 19 863 005 €
SARL BELLINI 2 842 000 € 2 842 000 € 0 € 2 790 000 €
SARL BORODINE 10 575 000 € 10 575 000 € 0 € 9 700 542 €
SCI CARRE BOSSUET 12 000 000 € 12 000 000 € 0 € 10 526 067 €
SCI CHATEAUDUN 37 700 000 € 37 700 000 € 0 € 35 521 500 €
SARL CORNEILLE 5 000 000 € 5 000 000 € 0 € 4 175 250 €
SCI CROIX DU SUD 7 640 000 € 7 640 000 € 0 € 7 500 000 €
SARL GIDE 8 110 000 € 6 186 123 € 1 923 877 € 5 916 123 €
SNC DES ETOILES 11 775 000 € 11 775 000 € 0 € 9 871 670 €
SARL MAHLER 10 600 000 € 10 600 000 € 0 € 10 600 000 €
SARL MALLARME 4 800 000 € 4 800 000 € 0 € 4 479 303 €
SARL MOLIERE 60 500 000 € 60 500 000 € 0 € 59 282 437 €
SARL MOUSSORGSKI 10 000 000 € 10 000 000 € 0 € 9 640 859 €
SCI NEFLIER 2 100 000 € 2 100 000 € 0 € 1 778 025 €
7 350 000 € 7 350 000 € 0 € 6 984 924 €
SCI PARC DU SEXTANT 4 300 000 € 4 251 489 € 48 511 € 4 208 489 €
SARL RACINE 5 000 000 € 5 000 000 € 0 € 4 910 000 €
SARL RAMEAU 5 500 000 € 5 500 000 € 0 € 4 332 283 €
SARL RAVEL 8 400 000 € 8 400 000 € 0 € 6 927 250 €
SARL ROSTAND 11 857 500 € 11 857 500 € 0 € 11 133 312 €
SARL VIVALDI 7 632 317 € 5 174 500 € 2 457 817 € 4 999 861 €
SARL WAGNER 22 588 684 € 15 314 400 € 7 274 284 € 14 797 539 €
289 455 501 € 277 751 012 € 11 704 489 € 277 372 000 €

7.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Sociétés Nombre de titres nantis % du capital
SARL ANATOLE FRANCE 7.600 parts sociales 100%
SARL BALZAC 6.100 parts sociales 100%
SARL BARTOK 500 parts sociales 100%
SARL BORODINE 5.486.100 parts sociales 100%
SARL BOSSUET 6.100 parts sociales 100%
SARL LULLI 6.100 parts sociales 100%
SARL MAHLER 3.500 parts sociales 100%
SARL MALLARME 6.100 parts sociales 100%
SARL MOLIERE 6.100 parts sociales 100%
SARL MOUSSORGSKI 6.100 parts sociales 100%
SARL ROSTAND 8.100 parts sociales 100%
SARL VERDI 6.100 parts sociales 100%
SARL VIVALDI 8.600 parts sociales 100%
SARL WAGNER 6.500 parts sociales 100%
SCI CARRE BOSSUET 180.099 parts sociales 99.99%
SCI CHATEAUDUN 50 parts sociales 50%
SCI DE LA CROIX DU SUD 65 parts sociales 65%
SNC DES ETOILES 51 parts sociales 51%
SCI PARC DU SEXTANT 715 parts sociales 65%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL GIDE, SARL RACINE, SARL RAMEAU et SCI NEFLIER.

7.3 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Cautions bancaires données par BLEECKER et ses filiales :

Société Montant Objet Échéance

7.4 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés Montant Objet
BLEECKER 55 955 € Cautions bancaires locataires
SARL BARTOK 330 837 € Cautions bancaires locataires
SCI CARRE BOSSUET 624 325 € Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU SUD 135 081 € Caution bancaire locataire
SARL RAVEL 38 092 € Caution bancaire locataire
SARL ROSTAND 14 329 € Caution bancaire locataire

8 BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

  • la valorisation des immeubles de placement,
  • la valeur de marché des instruments dérivés,
  • les provisions,
  • les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

9 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

9.1 REFERENTIEL

Les comptes consolidés de BLEECKER et de l'ensemble de ses filiales sont établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières (IFRS) telles qu'approuvées par l'Union européenne et applicables au 31 août 2010. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de BLEECKER et de l'ensemble des filiales au 31 août 2010, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées ou les coentreprises.

Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception notamment des immeubles de placement, des actifs disponibles à la vente, des instruments dérivés et des valeurs mobilières de placement, évalués à la juste valeur.

Les normes IAS 39 sur les instruments financiers « Comptabilisation et évaluation », IAS 40 « Immeubles de placement », et IFRS 5 « Actifs destinés à la vente » sont notamment appliquées.

Les emprunts sont retenus à leurs coûts historiques et amortis. Ils ne sont pas revalorisés selon la méthode juste valeur.

9.2 CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES

Depuis le 1er janvier 2009, les normes et amendements suivants sont d'application obligatoire :

  • Norme IAS 1 Révisée "Présentation des états financiers",
  • Norme IAS 23 Révisée "Coûts d'emprunt",
  • Norme IFRS 8 "Secteurs opérationnels",

Depuis le 1er juillet 2009, les normes et amendements suivants sont d'application obligatoire :

• IAS 27 révisée "États financiers consolidés et individuels",

• Amendement à la norme IAS 39 "Éléments éligibles à la couverture ".

La révision de la norme IAS 1 conduit essentiellement à l'introduction d'un nouvel état de résultat global. Cet état intègre les produits et charges présentés dans le compte de résultat ainsi que les autres éléments du résultat global.

La révision de la norme IAS 23 impose dorénavant l'incorporation des coûts d'emprunt dans le coût d'un actif dès lors qu'ils sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production de cet actif qui nécessite une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.

La norme IFRS 8 remplace la norme IAS 14 "Information sectorielle".

L'application de cette nouvelle norme constitue un changement de présentation des informations sectorielles qui ne produit pas d'effet sur la présentation des comptes du Groupe Bleecker.

L'amendement à la norme IAS 39 apporte des clarifications quant à l'application de la comptabilité de couverture à la composante inflation des instruments financiers et quant aux contrats d'option, lorsqu'ils sont utilisés comme instrument de couverture.

9.3 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

9.3.1 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend 37 sociétés au 31 août 2010.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

NOM N° SIREN Siège % contrôle Méthode de
consolidation*
% Intérêts
31 08 2010 31 08 2009 31 08 2010 31 08 2009 31 08 2010 31 08 2009
BLEECKER SA 572 920 650 Paris Société consolidante
ANATOLE FRANCE SARL 435 373 469 Paris 100 100 IG IG 100 100
BALZAC SARL 435 371 547 Paris 100 100 IG IG 100 100
SNC LES ETOILES 440 603 678 Paris 51 51 IG IG 51 51
BARTOK SARL 444 344 246 Paris 100 100 IG IG 100 100
BELLINI SARL 501 474 159 Paris 100 100 IG IG 100 100
BORODINE SARL 502 729 551 Paris 100 100 IG IG 100 100
BOSSUET SARL 440 187 086 Paris 100 100 IG IG 100 100
SCI CARRE BOSSUET 478 314 628 Paris 99.99 99.99 IG IG 99.99 99.99
BRAHMS SARL 437 695 273 Paris 100 100 IG IG 100 100
SCI NEFLIER 451 340 301 Paris 50 50 IG IG 50 50
CORNEILLE SARL 435 372 412 Paris 100 100 IG IG 100 100
DUMAS SARL 440 165 504 Paris 100 100 IG IG 100 100
SCI ARGONNE PARK 503 943 169 Paris 100 50 IG IG 100 50
GIDE SARL 435 372 875 Paris 100 100 IG IG 100 100
LULLI SARL 437 952 096 Paris 100 100 IG IG 100 100
MAHLER SARL 444 344 436 Paris 100 100 IG IG 100 100
MALLARME SARL 440 193 795 Paris 100 100 IG IG 100 100
MOLIERE SARL 435 372 826 Paris 100 100 IG IG 100 100

(*)IG : Intégration Globale

MOUSSORGSKI SARL 440 259 380 Paris 100 100 IG IG 100 100
MOZART SARL 440 259 521 Paris 100 100 IG IG 100 100
SCI PARC DU SEXTANT 491 500 229 Paris 65 65 IG IG 65 65
PROUST SARL 435 373 485 Paris 100 100 IG IG 100 100
SCI DE LA CROIX DU SUD 498 907 005 Paris 65 65 IG IG 65 65
RACINE SARL 435 373 519 Paris 100 100 IG IG 100 100
RAMEAU SARL 437 951 767 Paris 100 100 IG IG 100 100
SCI DU RATEAU 504 235 342 Paris 50 50 IG IG 50 50
RAVEL SARL 437 936 727 Paris 100 100 IG IG 100 100
ROSTAND SARL 440 182 913 Paris 100 100 IG IG 100 100
SAINT-SAENS SARL 501 492 474 Paris 100 100 IG IG 100 100
STRAUSS SARL 444 344 311 Paris 100 100 IG IG 100 100
TCHAIKOVSKI SARL 440 252 351 Paris 100 100 IG IG 100 100
SCI CHATEAUDUN 492 977 848 Paris 50 50 IG IG 50 50
VARESE SARL 444 351 415 Paris 100 100 IG IG 100 100
VERDI SARL 440 233 799 Paris 100 100 IG IG 100 100
VIVALDI SARL 437 968 316 Paris 100 100 IG IG 100 100
WAGNER SARL 444 344 105 Paris 100 100 IG IG 100 100

9.3.2 Retraitements de consolidation et éliminations

9.3.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

9.3.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

9.4 METHODES COMPTABLES

9.4.1 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée à l'origine par un expert indépendant. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparaison avec la valeur économique, ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant.

9.4.2 Immobilisations corporelles

9.4.2.1 Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées pour des valeurs au 31 août 2010 par un expert indépendant.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, d'entrepôts, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités, entrepôts). Pour chacun de ces biens immobiliers le taux d'actualisation des revenus locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

  • Les bureaux ont un taux d'actualisation compris entre 5 % et 8,75 %,
  • les entrepôts ont un taux d'actualisation compris entre 7,75 % et 8,25 %,
  • les biens à usage mixte ont un taux d'actualisation compris entre 4,50 % et 9 %.

L'expert indépendant, établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 31 août 2010 sont appréhendés économiquement.

9.4.2.2 Actifs destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif non courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.

Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.

Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Cette méthode n'a pas eu lieu à s'appliquer au titre de la période du 1er septembre 2009 au 31 août 2010. En effet, aucun immeuble n'a été mis en vente pendant cet exercice, par contre l'immeuble qui était destiné à la vente au 31 août 2009, a été cédé au cours de cet exercice.

9.4.2.3 Immeubles d'exploitation et autres immobilisations corporelles (IAS 40)

Les immeubles en construction ou acquis en vue de leur restructuration dans la perspective de leur exploitation future en tant qu'immeubles de placement restaient valorisés au coût historique majoré des travaux et étaient comptabilisés en immeuble en cours de construction. A compter de l'exercice clos le 31 08 2010, conformément à IAS 40 révisée, ces immeubles sont évalués selon la méthode de la juste valeur, l'incidence au 1er septembre 2009 est une augmentation de résultat de 374 K€.

Les immeubles de placement faisant l'objet d'une restructuration sont valorisés à leur valeur au bilan d'ouverture de l'exercice de leur mise en restructuration, majorée des travaux, et sont comptabilisés en immeuble en cours de construction.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, conformément à l'IAS 40. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs.

Les immeubles de placement en cours de réaménagement sont comptabilisés à la juste valeur.

9.4.3 Instruments financiers (IAS 39)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en augmentation des charges pour un montant de 1.069 K€. Cette perte résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 31 août 2010.

Le portefeuille de contrats « CAP » dégage une perte globale de 1 105 K€ sur l'exercice clos le 31 août 2010, décomposée en :

. Impact lié à la juste valeur des instruments de couvertures : 1 069 K€
. Primes décaissées durant l'exercice : 35,6 K€
. Produits de couverture enregistrés : 0 K€

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

  • la valeur du taux de référence,
  • le temps restant avant échéance de l'option,
  • le prix d'exercice (strike),
  • le taux d'intérêt sans risque,
  • la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des caps est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe BLEECKER a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits à taux variable, au taux Euribor 3 mois du 31 août 2010 (soit 0,866%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de +51.8% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 5,886%, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 259 %, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

9.4.4 Stocks

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

9.4.5 Créances clients et autres créances

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

9.4.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2010.

9.4.7 Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 36 739 K€ contre 6 670 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique, pour l'essentiel, par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers (impact de la norme IAS 40) et par la réduction des charges financières consécutive à la baisse des taux d'intérêts.

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2009, au cours de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 18 février 2010, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

9.4.8 Avantages au personnel

Au 31 août 2010, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existait pas d'avantages au personnel.

9.4.9 Provisions et passifs non financiers éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

9.4.10 Impôts

9.4.10.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1 er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt de sortie calculé au 31 août 2007 est de 4 527 K€, payable en 4 annuités, les première, deuxième et troisième annuités de 1 132 K€ chacune ont été versées le 14 décembre 2007, le 15 décembre 2008 et le 15 décembre 2009. La dernière annuité de 1 132 K€ est à échéance du 15 décembre 2010.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

9.4.11 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€ 31 08 2010 31 08 2009
Produits financiers 307 1 999
Charges financières 9 015 20 426
Intérêts sur emprunts et charges financières 7 419 15 827
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail 527 727
Ajustement de valeur des instruments financiers 1 069 3 872
Coût de l'endettement net 8 708 18 427

9.4.12 Gestion des risques financiers

9.4.12.1 Le risque de taux d'intérêt

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP.

9.4.12.2 Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

  • les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur.
  • les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

9.4.12.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit disponible et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à une ligne de crédit confirmée.

9.4.12.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

9.4.13 Information sectorielle (IAS 14)

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l'exercice clos le 31 08 2009 et pour l'exercice clos le 31 08 2010.

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2009 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2009 -

En K€ Paris Ile de France Régions Total
Chiffre d'affaires 6 752 11 611 6 174 24 536
% 27,5% 47,3% 25,2% 100,0%
Autres produits 1 663 48 1 008 2 719
Charges opérationnelles 8 998 15 241 4 636 28 875
Juste valeur des immeubles (IAS 40) -11 263 -10 467 -5 551 -27 282
Résultat opérationnel -11 847 -14 049 -3 006 -28 903
% 41,0% 48,6% 10,4% 100,0%
Produits Financiers 1 268 563 167 1 999
Charges financières 11 364 7 364 2 471 21 199
Résultat Financier -10 095 -6 801 -2 304 -19 200
% 52,6% 35,4% 12,0% 100,0%
Résultat courant -21 943 -20 850 -5 310 -48 103
% 45,6% 43,3% 11,0% 100,0%
Résultat exceptionnel 0 2 018 0 2 018
Résultat net consolidé -21 943 -18 832 -5 310 -46 085
% 47,6% 40,9% 11,5% 100,0%

- Bilan global consolidé au 31 août 2009 -

En K€ Paris Ile de France Régions Total
ACTIF
Actifs incorporels nets 1 443 1 126 431 3 000
Actifs corporels nets 178 336 142 185 53 239 373 760
Immobilisations financières nettes 1 505 3 641 1 475 6 621
Total Actif non courant 181 285 146 952 55 145 383 381
% 47,3% 38,3% 14,4% 100,0%
Créances d'exploitation 6 378 5 694 1 661 13 733
Créances diverses 7 412 2 191 1 640 11 242
Instruments financiers dérivés (IAS 39) 601 598 167 1 365
Trésorerie 6 246 2 063 491 8 800
Total Actif courant 20 638 10 545 3 958 35 140
% 58,7% 30,0% 11,3% 100,0%
TOTAL ACTIF 201 922 157 497 59 102 418 522
% 48,2% 37,6% 14,1% 100,0%
PASSIF
Capitaux propres 2 404 -5 039 12 351 9 716
Provisions 513 312 119 945
Dettes financières 168 243 130 959 51 258 350 461
Dettes d'exploitation 7 395 3 785 848 12 027
Dettes diverses 23 366 27 480 -5 474 45 373
TOTAL PASSIF 201 922 157 497 59 102 418 522
% 48,2% 37,6% 14,1% 100,0%

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2010 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2010 -

En K€ Paris Ile de France Régions Total
Chiffre d'affaires 8 871 12 420 4 654 25 945
% 34,2% 47,9% 17,9% 100,0%
Autres produits 1 373 1 133 777 3 282
Charges opérationnelles 11 969 14 296 3 402 29 667
Juste valeur des immeubles (IAS 40) 30 993 15 264 -2 626 43 630
Résultat opérationnel 29 267 14 520 -597 43 190
% 67,8% 33,6% -1,4% 100,0%
Produits Financiers 245 46 16 307
Charges financières 4 207 3 540 1 268 9 015
Résultat Financier -3 962 -3 494 -1 252 -8 708
% 45,5% 40,1% 14,4% 100,0%
Résultat courant 25 305 11 026 -1 849 34 482
% 73,4% 32,0% -5,4% 100,0%
Résultat exceptionnel 0 0 0 0
Résultat net consolidé 25 305 11 026 -1 849 34 482
% 73,4% 32,0% -5,4% 100,0%

- Bilan global consolidé au 31 août 2010 -

En K€ Paris Ile de France Régions Total
ACTIF
Actifs incorporels nets 1 580 1 130 290 3 000
Actifs corporels nets 211 120 150 910 38 780 400 810
Immobilisations financières nettes 2 808 3 093 995 6 896
Total Actif non courant 215 509 155 132 40 065 410 706
% 52,5% 37,8% 9,8% 100,0%
Créances d'exploitation 3 328 4 723 1 205 9 256
Créances diverses 1 672 1 590 1 479 4 742
Instruments financiers dérivés (IAS 39) 103 168 26 297
Trésorerie 250 1 271 138 1 659
Total Actif courant 5 353 7 752 2 848 15 954
% 53,8% 33,8% 12,4% 100,0%
TOTAL ACTIF 220 862 162 885 42 913 426 660
% 51,8% 38,2% 10,1% 100,0%
PASSIF
Capitaux propres 29 489 6 221 9 445 45 156
Provisions 407 291 75 773
Dettes financières 159 606 123 632 37 609 320 847
Dettes d'exploitation 2 066 3 175 626 5 867
Dettes diverses 29 293 29 565 -4 843 54 016
TOTAL PASSIF 220 862 162 885 42 913 426 660
% 51,8% 38,2% 10,1% 100,0%

10 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

10.1 BILAN CONSOLIDE

10.1.1 Actif

10.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€ 31 08 2009 Augmentations Diminutions 31 08 2010
Actifs incorporels
Marque Bleecker 3 000 3000
Valeur nette 3 000 3000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

10.1.1.2 Immobilisations corporelles

En K€ 31 08 2009 Augmentations Diminutions 31 08 2010
Immeubles de placement 319 685 73 695 393 380
Immeuble destiné à la vente 10 089 10 089 0
Autres immobilisations 0 0
Immobilisations corporelles en cours 43 986 7 430 43 986 7 430
Valeur nette 373 760 81 125 54 075 400 810

Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Au 31 août 2010, le Groupe BLEECKER détient 2 contrats de crédit bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 31 août 2010, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et n'a aucun actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

  • Capitalisation des revenus locatifs et / ou
  • Flux de trésorerie actualisés et /ou
  • Méthode par comparaison

L'expert indépendant établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Variation des immeubles :

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture 373 760 388 361
Acquisitions 7 588 15 815
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable -
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises -
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties 10 089
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur 29 551 (40 505)
Écarts de change nets -
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires -
Autres variations (10 089) -
Valeur comptable des immeubles à la clôture 400 810 373 760

Au 31 août 2010, il n'y a pas eu de regroupement d'entreprise.

10.1.1.3 Immobilisations financières

En K€ 31 08 2009 Augmentations Diminutions 31 08 2010
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts 277 37 240
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements 6 345 314 2 6 657
Valeur nette 6 621 314 39 6 896

10.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Clients et comptes rattachés 9 545 9 205
Provisions -2 218 - 1 693
Valeur nette 7 327 7 512

10.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Avances et acomptes versés 235 110
Valeur nette 235 110

10.1.1.6 Autres créances à moins d'un an

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Créances fiscales & sociales 2 460 12 723
Créances sur cessions d'immobilisations 1 349 1 349
Débiteurs divers 2 138 2 917
Valeur nette 5 947 16 989
10.1.1.7 Instruments financiers dérivés
En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Contrats CAP 297 1 365
Valeur nette 297 1 365

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 31 août 2010, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 31 août 2010 l'enregistrement d'une somme de 297 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit bail immobiliers.

10.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Valeurs mobilières de placement 460 2 666
Provisions pour dépréciation des VMP
Disponibilités 1 199 6 134
Valeur nette 1 659 8 800

10.1.1.9 Charges constatées d'avance

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Charges constatées d'avance 488 363
Valeur nette 488 363

10.1.2 Passif

10.1.2.1 Capitaux propres

Au 31 août 2010 le capital social de BLEECKER s'élève à 18 002 587,50 €, divisé en 975 750 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

BLEECKER détient toujours 95 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225- 210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 5 235 773€.

31 08 2010
Nombre
d'actions Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres 95 000 5 235 777
Auto-détention en % 9,74%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

En K€ ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement ENCOURS Remboursement
31 08 2010 < 1 an 31 08 2011 1 à 5 ans 31 08 2015 au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe 8 432 -357 8 075 -1 346 6 729 - 6 729
Emprunts bancaires 8 375 -300 8 075 -1 346 6 729 -6 729
Crédit-bail -
Intérêts provisionnés 57 -57 0
Dettes à taux variable 308 407 -14 066 294 340 -236 143 58 197 -58 197
Emprunts à taux
variable 251 246 -12 070 239 176 -192 367 46 809 -46 809
Crédit-bail 17 077 -958 16 119 -4 730 11 389 -11 389
Intérêts provisionnés 609 -609 0 0 0 0
Découvert bancaire 39 475 -429 39 046 -39 046 0 0
Trésorerie 1 659 -1 659 0 0 0 0
Sicav et placements 460 -460 0 0 0 0
Disponibilités 1 199 -1 199 0 0 0 0
Dette nette
à taux fixe 8 432 -357 8 075 -1 346 6 729 -6 729
à taux variable 306 747 -12 407 294 340 -236 143 58 197 -58 197
Total dette nette 315 180 -12 765 302 415 -237 489 64 926 -64 926

10.1.2.2 Emprunts courants et non courants

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

10.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Dépôts et cautionnements reçus 4 008 13 092
Valeur nette 4 008 13 092

Correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

10.1.2.4 Provisions pour risques et charges

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Autres litiges 773 945
Valeur nette 773 945

10.1.2.5 Autres dettes

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Dettes fiscales et sociales* 4 494 5 526
Autres dettes** 42 904 36 434
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 518 8 830
Total des dettes 52 916 50 790

*Le poste « Dettes fiscale et sociales » comprend au 31.08.2010, le solde d'Exit Tax consécutif à l'option au Régime SIIC du Groupe BLEECKER à effet du 01.09.2007, pour un montant de 1 132 K€. ** Dont 24,8 M€ de comptes courants bloqués

10.1.2.6 Produits constatés d'avance

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Produits constatés d'avance 6 967 6 610
Valeur nette 6 967 6 610

10.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

10.2.1 Loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 31 août 2010 est de 25 945 K€ contre 24 537 K€ au titre de l'exercice précédent.

En K€ 31 08 2010 31 08 2009
Montants comptabilisés en résultat au titre :
des produits locatifs des immeubles de
placement (hors reprise de provision de
1.807 K€ y compris les garanties de loyers
éventuellement perçues, soit pour l'exercice
847 550 €) 27 420 25 919
• des charges opérationnelles directes (y compris
les réparations et la maintenance) occasionnées
par les immeubles de placement qui ont généré
des produits locatifs au cours de la période
(charges externes et impôts et taxes) 12 738 13 719
• des charges opérationnelles directes (y compris
les réparations et la maintenance) occasionnées
par les immeubles de placement qui n'ont pas
généré de produits locatifs au cours de la période 632 31

10.2.2 Charges opérationnelles

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

  • aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
  • aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

Aucune indemnité d'éviction n'a été versée au titre de l'exercice clos le 31 août 2010. Ce type d'indemnité, serait, le cas échéant, traité en « Autres charges ».

10.2.3 Incidence de la revalorisation des immeubles

Le produit de 29 551 K€ lié aux retraitements dans le cadre de la norme IAS 40 traduit :

  • l'impact des amortissements sur les immeubles détenus pour (14 079) K€,
  • et le différentiel résultant de l'application de l'IAS 40, entre le coût historique et la juste valeur, soit 43 630 K€.

10.2.4 Résultat exceptionnel

La cession au cours de l'exercice de l'immeuble qui était destiné à la vente au 31.08.2009 n'a pas dégagé de résultat exceptionnel car l'immeuble cédé a été valorisé au 31 août 2009 à son prix de vente.

10.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

10.3.1 Cessions d'actifs

Il s'agit des produits de cessions des actifs cédés réduits de la trésorerie des filiales cédées.

10.3.2 Variation du périmètre

Au cours de la période, le Groupe BLEECKER a :

  • porté la participation qu'elle détenait dans la SCI ARGONNE PARK, de 50% à 100% ;
  • procédé à la dissolution :
  • à l'amiable de la SNC ROYAL PALM, qu'elle détenait à hauteur de 50%.
  • par transmission universelle du patrimoine, des filiales sans activité.

cf paragraphe 1.1.4. Titres de participation de l'Annexe aux comptes consolidés du présent rapport.

C - RAPPORT DE GESTION

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

1.1 CESSION D'UN ACTIF IMMOBILIER

Le 3 décembre 2009, la SARL SAINT-SAENS a cédé son actif immobilier (locaux d'activités) sis à SATOLAS et BONCE (38) moyennant le prix de 10,09 M€.

1.2 LIVRAISON D'UN IMMEUBLE

Le 5 février 2010, la SCI CHATEAUDUN a réceptionné l'immeuble d'une surface de 5.525 m² de bureaux, sis 52-54 rue Châteaudun à PARIS (75009), qui avait fait l'objet d'une restructuration. Cet immeuble bénéficie d'une garantie locative pendant un an. Un bail commercial à effet du 1 01 2011, portant sur l'intégralité du bâtiment à l'exception d'un niveau, a été signé postérieurement à la clôture de l'exercice.

1.3 FINANCEMENTS BANCAIRES

Au cours de l'exercice :

  • le prêt consenti à la SCI DE LA CROIX DU SUD, détenue à hauteur de 65% par la SARL PROUST, a été prorogé jusqu'au 30 octobre 2011 pour un montant de 7,640 M€
  • le prêt consenti à la SARL GIDE, d'un montant initial de 5,860 M€, a été prorogé jusqu'au 30 juin 2011,
  • deux nouveaux prêts bancaires ont été consentis à la SARL GIDE (Travaux et TVA), pour un montant global de 2,847 M€. L'échéance de ces prêts est le 30 juin 2011.
  • dans le cadre de la cession de l'actif immobilier évoqué au paragraphe 1.1.1, le prêt bancaire de 8.2 M€ qui finançait ce bien a été remboursé.

1.4 LIGNE DE CREDIT

Au 31 août 2010, la ligne de crédit dont bénéficie BLEECKER s'élève à 39,050 M€.

1.5 TRANSMISSIONS UNIVERSELLES DE PATRIMOINE

Le 23 février 2010, en application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, il a été réalisé sans effet rétroactif, la dissolution sans liquidation, des filiales sans activité suivantes :

Sociétés dissoutes détenues à
100% par BLEECKER
Sociétés dissoutes détenues à
100% par la SARL DUMAS
Sociétés dissoutes détenues à
100% par la SARL
STRAUSS
GOUNOD SARL BUCHANAN SARL BERKSHIRE SARL
LISZT SARL CLEVELAND SARL CHESHIRE SARL
MEYERBEER SARL KENNEDY SARL HAENDEL SARL
PAGANINI SARL TRUMAN SARL HAMPSHIRE SARL
RACHMANINOV SARL WASHINGTON SARL SHROPSHIRE SARL
STRAVINSKI SARL WILTSHIRE SARL
YORKSHIRE SARL
Montant des mali : 74 693 € Montant des mali : 82 145 € Montant des mali : 186 478 €

1.6 LIQUIDATION D'UNE SOCIETE

Le 28 février 2010, il a été procédé à la liquidation amiable de la SNC ROYAL PALM, société sans activité, qui était détenue à hauteur de 50% par la SARL STRAUSS.

1.7 COMPTES COURANTS BLOQUES

Les Sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT ont accepté, sur une période de 24 mois ayant commencé à courir respectivement le 7.11.2008 et le 23.10.2008 le blocage de leur compte courant ouvert dans les livres de BLEECKER, d'un montant respectif de 14,4 M€ et 10,4 M€.

La durée de blocage de ces comptes courants a été prorogée jusqu'au 1er septembre 2011 selon les mêmes conditions de rémunération.

1.8 OPERATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2010, les opérations sur le capital social des filiales suivantes ont été réalisées :

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2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2010 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport l'exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice, BLEECKER a réalisé un chiffre d'affaires de 308.943 € contre 685.356 € au titre de l'exercice précédent, au titre des deux immeubles financés en crédit bail. La baisse de chiffre d'affaires se justifie par la mise en commercialisation de l'un des deux immeuble devenu vacant.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 843.681 € contre 728.919 € au titre de l'exercice précédent et les charges d'exploitation s'élèvent à 4.096.633 € contre 4.635.729 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est donc négatif pour (3.252.953) € contre (3.906.810) € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est bénéficiaire pour 18.390.911 €, dû à la reprise de provision sur mise en équivalence des titres de participation pour 18 171 043 € (dotée au titre de l'exercice précédent) contre un résultat financier déficitaire de (18.270.683) € au titre de l'exercice précédent.

Au titre de l'exercice, la société n'a pas réalisé de profit exceptionnel.

Le résultat net après impôt de la société est un bénéfice de 15.079.651 € contre une perte de (11.536.348) € au titre de l'exercice précédent.

2.2.1 Contrats de crédit bail immobilier bénéficiant à BLEECKER

Au 31 août 2010, BLEECKER est titulaire de 2 contrats de crédit bail portant sur :

  • un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77), qui est en cours de commercialisation,
  • un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 3600 m² sis à HEM (59), qui est intégralement loué.

2.3 REGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, depuis le 1 er septembre 2007, BLEECKER et ses filiales sont soumises à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2010.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, votre société n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à dix huit millions deux mille cinq cent quatre-vingtsept euros et cinquante centimes (18 002 587,50 €). Il est divisé en neuf cent soixante quinze mille sept cent cinquante (975 750) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros quarantecinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A ce jour :

BLEECKER détient 95 000 de ses propres actions soit 9,74 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 43,82 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 23 640 actions BLEECKER, soit 2,42 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

A cours de l'exercice clos le 31 août 2010, aucun franchissement de seuil en capital et droits de vote prévu par la Loi n'a été porté à notre connaissance.

De même, depuis la clôture de l'exercice, aucun franchissement de seuil légal ne nous a été déclaré.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTODETENTION

La SA BLEECKER détient 95 000 de ses propres actions soit 9,74 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

2006* du 01 01 au 31
08 2007
**
du 01 09 2007
au 31 08 2008
du 01 09 2008
au 31 08 2009
du 01 09 2009
au 31 08 2010
Cours +haut 440 € 65,20 € 54,50 € 48,27 € 48,00 €
Cours +bas 320 € 41,60 € 33,36 € 33,30 € 37,21 €

* Il est rappelé que la cotation des actions de la société a été suspendue du 16 mai au 21 décembre 2006.

** Ajustement suite à la division du nominal du titre par 10 selon décision de l'AGM du 28 juin 2007.

Le nombre de titres échangés sur la période du 1er septembre 2009 au 31 août 2010 s'établit ainsi (Source : Euronext Paris SA) :

Septembre 400 Mars 220
Octobre 105 Avril 3 740
Novembre 300 Mai -
Décembre - Juin -
Janvier 200 Juillet 4 118
Février 4 495 Août 10

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

2.9.1 Directoire

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans :

  • Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire.
  • M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

2.9.2 Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 3 membres, à savoir :

  • Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance,
  • Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil de surveillance,

cooptés par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 8 novembre 2006, dont les nominations ont été ratifiées par l'Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2007. Les mandats de ces deux membres expirent à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 10 février 2011. Il sera proposé à cette Assemblée Générale, le renouvellement des mandats de ces deux membres.

M. Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2009. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2015.

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été perçue au titre de l'exercice clos le 31 août 2010 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe BLEECKER.

L'Assemblée Générale Mixte du 18 février 2010 n'a pas alloué de jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 août 2010.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2010

Aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2010 au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

Mme Muriel GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

Au 31 août 2010 la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

Actions et droits de vote % capital et droits de vote
(*)
Muriel Giraud 211 600 21,69
Thalie 1 662 0,17
Sous-total Muriel Giraud 213 262 21,86
Philippe Bucheton 211 400 21,67
AM Développement 2 864 0,29
Sous-total Philippe Bucheton 214 264 21,96
Total de concert 427 526 43,82

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2010.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2009 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Le nombre total des options de souscription et les options d'achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d'actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l'ajustement du nombre d'actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties, en application de l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce).

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 24 février 2009.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2010 ni à ce jour.

2.12.2 Plan d'attribution d'actions gratuites

Nous vous rappelons également, que l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2009 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou

(ii) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

Étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 24 février 2009.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2010 ni à ce jour.

2.12.3 Programme de rachat d'actions

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 24 février 2009 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENTS (9.757.500) euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

  • annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
  • animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
  • attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
  • remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
  • conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
  • tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 24 février 2009.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2010.

3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés présentés au 31 août 2010 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé 01/09/2009 au
31/08/2010
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01/09/2008 au
31/08/2009
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Produits opérationnels 29 227 27 255
Résultat opérationnel 43 190 (28 903)
Produits financiers 307 1 999
Résultat financier (8 708) (19 200)
Résultat exceptionnel - 2 018
Résultat net 34 482 (46 085)
Part du Groupe 30 072 (43 212)

Le total du bilan consolidé s'élève à 426 660 K€ contre 418.522 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 36.739 K€ contre 6.670 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique pour l'essentiel par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers et par la réduction des charges financières consécutive à la baisse des taux d'intérêts.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE D'ARRETE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2010

Aucun évènement significatif postérieur à la clôture et ayant un impact sur les comptes consolidés au 31 août 2010, n'est à signaler.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 9.4.12. « Gestion des risques Financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Rapport financier annuel au 31 août 2010.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2010.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2010 le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Au cours de l'exercice clos le 31 08 2010, BLEECKER a poursuivi la gestion active de ses immeubles, tant en arbitrant les actifs non stratégiques, qu' en pérennisant les relations avec les locataires de qualité et en mettant en oeuvre une politique commerciale dynamique.

Au cours de l'exercice 2010-2011, BLEECKER devrait achever la restructuration de ses immeubles parisiens et restera attentif aux opportunités d'arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l'acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser ou sur les parcs d' activité.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES $\mathbf D$ -SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 AOÛT 2010

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société BLEECKER Exercice clos le 31 août 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2010 sur :

  • le contrôle des comptes annuels de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
  • la justification de nos appréciations,
  • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\overline{1}$ Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Grant Thornton Lionel Palicot

Société Bleecker Exercice clos le 31 08 2010 Page 2/3

$\overline{2}$ Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Comme indiqué dans la note 2.4 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels votre société a opté pour la méthode de mise en équivalence des titres de participation des sociétés contrôlées de manière exclusive qui figurent au bilan pour un montant de 83 735 878 euros.

Dans le cadre de notre appréciation des principes et des estimations comptables retenus, nous avons vérifié que la valeur d'équivalence de ces titres est établie sur la base de la quote-part des capitaux propres des filiales, retraités selon les règles de la consolidation, avant répartition du résultat et avant élimination des cessions internes à l'ensemble consolidé.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

$\overline{\mathbf{3}}$ Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Grant Thornton &
Lionel Palicot

$\overline{\mathcal{A}}$

Société BLEECKER Exercice clos le 31 08 2010 Page 3/3

$\overline{\mathbf{3}}$ Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Le Vésinet, le 23 décembre 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Didier Clément Associé

Talicot

Lionel Palicot

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES $E -$ SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOÛT 2010

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Société BLEECKER Exercice clos le 31 août 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2010 sur :

  • le contrôle des comptes consolidés de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
  • la justification de nos appréciations,
  • la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

$\overline{\phantom{a}}$ Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Grant Thornton Lionel Palicot

Société BLEECKER Exercice clos le 31 08 2010 Page 2/3

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de présentation mentionné dans la note 9.2 « Changements de méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés.

$\overline{2}$ Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, la note n° 9.2 de l'annexe décrit les changements de présentation intervenus au cours de l'exercice clos le 31 août 2010. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié la correcte application de ces changements et le caractère approprié de l'information donnée dans l'annexe.

Comme indiqué dans la note 9.4.2.1 « Immeubles de placement (IAS 40) » de l'annexe aux états financiers consolidés, la société fait évaluer, à chaque clôture, son patrimoine immobilier par un expert indépendant. Par ailleurs, la note 9.4.12.2 « Les risques de marché » expose le risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers auquel est exposée la société.

Nos travaux ont consisté à examiner les données et les hypothèses retenues dans les expertises immobilières et à nous assurer que les notes de l'annexe donnent une information appropriée. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Grant Thornton a
Lionel Palicot

$\tilde{\mathcal{N}}$

$\sim$

Société Bleecker Exercice clos le 31 08 2010 Page 3/3

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Le Vésinet, le 23 décembre 2010

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Didier Clément Associé

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Lionel Palicot

F - TABLEAU RELATIF A LA PUBLICITE DES HONORAIRES DES CONTRÔLEURSLEGAUX DES COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RESEAUX

(Article 222-8 du règlement général de l'AMF)

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