GEA (Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes)

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 11, 2011

Systèmes informatiques et électroniques de péage

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

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Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire), le vendredi 25 mars 2011, à 11 heures, à Saint-Ouen (93400), 9 - 11, avenue Michelet, bâtiment A, 4ème étage, dans les locaux de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Rapport de gestion du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2010 ;
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes annuels ;
• Rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010 ;
• Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, conformément aux dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce ;
• Rapport du Commissaire aux Comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières, conformément à l'article L. 225-235 du Code de Commerce ;
• Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010 ;
• Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
• Examen et approbation des conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2010 ;
• Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ;
• Autorisation à donner au Directoire, à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la Société ;
• Questions diverses.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Rapport du Directoire ;
• Rapports spéciaux du Commissaire aux Comptes ;
• Autorisation conférée au Directoire pour réduire le capital social par voie d'annulation d'un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du capital social ;
• Augmentation du capital social d'un montant de 8 944 euros par voie d'incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des actions, sous réserve de la réduction préalable du capital social du même montant par voie d'annulation d'actions décidée par le Directoire, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2010 ;
• Suppression de la mention de la valeur nominale de l'action dans les statuts de la Société ; Modifications corrélatives des statuts de la Société ;
• Délégation au Directoire à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions nouvelles réservées au profit des salariés adhérents au Plan d'épargne d'entreprise, établi conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail, et de l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2010 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2010, faisant apparaître un bénéfice de 8 719 366,40 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 13 332 euros, ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 4 444 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). - L'Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.

Troisième résolution du résultat (Affectation et fixation des dividendes). –
L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide :
d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à ……………………………………	8 719 366,40 €
auquel est ajoutée la somme de ………………………………………………………	8 049,60 €
figurant au compte « Report à nouveau »,
correspondant aux dividendes non versés (actions détenues par la
Société elle-même),
soit au total	8 727 416 €
de la manière suivante :	8 727 416

- Une somme de ………………………………………………………………………………	2 400 000,00 €
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende,
étant précisé qu'en cas d'annulation d'actions par le Directoire sur
autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire ou dans l'hypothèse
où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses
propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à
raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau".
- Le solde, soit …………………………………………………………………………………	6 327 416 €
est viré à la réserve ordinaire.
Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à …………………………	2,00 €

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 12,3 % (CSG, CRDS, prélèvement social de 2,2 % et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX, à compter de ce jour.

Ce dividende est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, qui remplissent les conditions visées à l'article 10, I et III à XVII de la loi de finances pour 2008 n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, à l'abattement prévu au 2° de l'article 158-3 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de ladite loi, la faculté est offerte à ces actionnaires, dont les dividendes perçus sont éligibles à l'abattement sus visé, d'opter pour l'assujettissement de ces revenus à un prélèvement forfaitaire libératoire de 19 %.

Cette option doit être effectuée auprès de la société CACEIS Corporate Trust, au plus tard lors de l'encaissement du dividende. Elle est irrévocable et ne peut être exercée a posteriori. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
2006/2007	480 000€	/	/
2007/2008	960 000 €	/	/
2008/2009	1 920 000 €	/	/

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale fixe à la somme de quarante mille (40 000) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.

Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

• de régulariser le cours de bourse de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008
• de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation des actions, les actions ainsi acquises l'étant dans le cadre d'un mandat confié à un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1er octobre 2008

Elle fixe :

• à 7 200 000 euros (sept millions deux cent mille euros) le montant maximal des fonds pouvant être engagés dans le programme d'achat d'actions.
• à 100 euros le prix maximum d'achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées. Elles pourront aussi être annulées, en cas d'adoption de la sixième résolution soumise à la présente Assemblée.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

La présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2010.

L'Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'informer le Comité d'Entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce,

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Sixième résolution (Autorisation conférée au Directoire pour réduire le capital social par annulation d'actions). – L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sous réserve de l'adoption de la cinquième résolution ci-dessus par la présente Assemblée, décide :

• d'autoriser le Directoire, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler les actions acquises par la Société et/ou celles qu'elle pourrait acquérir ultérieurement en vertu de l'autorisation conférée par la cinquième résolution ci-dessus ou de toute future autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de Commerce, et ce dans la limite de 10% du capital, en conformité avec toutes autres dispositions légales ou réglementaires applicables ;

• d'autoriser le Directoire à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à toute modification corrélative des statuts, subdéléguer tous pouvoirs à son Président en vue d'effectuer toutes formalités et toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et , d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois.

Septième résolution (Augmentation de capital par prélèvement sur les réserves). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, sous réserve de la réduction préalable du capital de la Société d'un montant de 8 944 euros par voie d'annulation de 4 472 actions de 2 euros de valeur nominale chacune décidée par le Directoire, en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2010,

• décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de 8 944 euros par voie d'incorporation d'une somme de 8 944 euros prélevée à due concurrence sur le compte « autres réserves » ;
• décide, en conséquence, que le capital social s'élevant à 2 391 056 euros, divisé en 1 195 528 actions de 2 euros de valeur nominale (après la réduction de capital de 8 944 euros susvisée), sera porté à la somme de 2 400 000 euros ;
• décide que cette augmentation de capital sera réalisée par élévation de la valeur nominale de l'action qui, actuellement fixée à 2 euros, sera portée à 2,0075 euros ;
• décide que le capital de la Société, d'un montant de 2 400 000 euros, sera désormais divisé en 1 195 528 actions de 2,0075 euros de valeur nominale chacune.

Huitième résolution (Modifications corrélatives des statuts, Suppression de la mention de la valeur nominale de l'action dans les statuts). - Comme conséquence de l'augmentation de capital visée à la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide,

sous réserve de l'adoption préalable par le Directoire du paragraphe 8 de l'article 7 intitulé « Apports », tel que rédigé ci-dessous :

« 8/ Suivant décisions en date du 25 mars 2011, le Directoire, sur autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 25 mars 2010, a décidé de réduire le capital social d'un montant de 8 944 Euros par voie d'annulation de 4 472 actions de 2 Euros de valeur nominale chacune, ramenant ainsi le capital social de la somme de 2 400 000 Euros à la somme de 2 391 056 euros. »

d'ajouter un paragraphe 9 à l'article 7 susvisé, qui sera rédigé comme suit :

« 9/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 25 mars 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de 8 944 Euros pour être porté de la somme de 2 391 056 Euros à la somme de 2 400 000 Euros, par incorporation d'une somme de 8 944 Euros prélevée sur le poste "autres réserves" et élévation de la valeur nominale des 1 195 528 actions existantes de 2 Euros à 2,0075 Euros. »

Par ailleurs, l'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, constatant que la valeur nominale de l'action fixée à 2,0075 euros forme des rompus,

• décide de supprimer la mention de la valeur nominale de l'action dans les statuts de la Société ;
• décide, en conséquence, que l'article 8 intitulé « Capital social » des statuts sera modifié comme suit :

Ancienne rédaction :

« Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent mille (2 400 000) euros.

Il est composé de : un million deux cent mille (1 200 000) actions d'une valeur nominale de deux (2) euros chacune, intégralement libérées. »

Nouvelle rédaction :

« Le capital social est fixé à la somme de deux millions quatre cent mille (2 400 000) euros, divisé en un million cent quatre vingt quinze mille cinq cent vingt huit (1 195 528) actions, toutes de même catégorie et de même valeur nominale, intégralement libérées. »

Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, constatant que la participation des salariés de la Société et des sociétés liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce représente moins de 3 % du capital, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 et L.225-138-1 du Code de Commerce, ainsi que des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail :

• délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six mois, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise institué à l'initiative de la Société ;
• fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital pouvant intervenir à la somme de 72 000 euros ;
• décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail ;
• décide de supprimer au profit des salariés visés ci-dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;
• décide que le Directoire aura tous pouvoirs à l'effet de :
• arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations d'augmentation du capital social ;
• mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 à L.3332-8 du Code du Travail ;
• constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en exécution de la présente autorisation.
• décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure de même nature.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

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Les demandes d'inscription par les actionnaires de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à compter de la publication du présent avis jusqu'au 28 février 2011, et faire l'objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte.

Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée Générale, accompagnées d'une attestation d'inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : g.zass@gea.fr, au plus tard le 21 mars 2011.

Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des trois formules ciaprès :

• donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;
• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
• voter par correspondance.

Seuls seront admis à assister à l'assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 mars 2011, à zéro heure, heure de Paris ;
• Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d'admission.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société CACEIS CORPORATE TRUST, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 18 mars 2011 (compte tenu des règles de computation de délais).

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société CACEIS CORPORATE TRUST, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 22 mars 2011.

Lorsque l'actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société CACEIS CORPORATE TRUST susvisée, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion.

Les informations et documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale seront également disponibles sur le site internet de la Société (www.gea.fr), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit en l'espèce, à compter du 4 mars 2011.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Le Directoire