Annual Report • Mar 9, 2011
Annual Report
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ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 8 mars 2011 sous le n° de Dépôt D.11-0105 conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il est disponible sans frais sur simple demande au siège de la Société.
P.30 Rapport de la Gérance P.46 Rapport du Conseil de Surveillance P.57 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne P.60 Comptes annuels P.77 Rapports des Commissaires aux Comptes P.80 Comptes consolidés P.100 Rapport des Commissaires aux Comptes P.106 Complément d'information
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
LE MESSAGE DU GERANT
Chers actionnaires,
Après une année extrêmement difficile en 2009 pour l'ensemble de l'industrie du private equity, l'environnement a été plus porteur en 2010, grâce au redémarrage des économies européennes, à la réouverture du marché de la dette et à un net rebond des opérations de fusions-acquisitions. Mais cette reprise est restée fragile compte tenu des incertitudes macro-économiques et de l'atonie des marchés boursiers. Ainsi, si le total des opérations de buy-out en Europe en 2010 a plus que doublé à 62 milliards d'euros contre 29 milliards d'euros en 2009, il reste très loin des records de 2006 et 2007 et encore inférieur de moitié aux 113 milliards d'euros enregistrés en 2004.
Dans ce contexte, Altamir Amboise a connu, comme anticipé, un fort rebond de son activité, aussi bien en termes de cessions que d'investissements.
La Société a réalisé un niveau record de - 117,3 M de désinvestissements, avec sept cessions totales (Centerbeam, Faceo, Galapagos, Odyssey, Orexo, U10 et Vedici), deux cessions partielles (Cegid, Arkadin) et deux opérations significatives de refinancement (Vizada, Prosodie). La plus-value nette générée et les revenus liés s'élè vent à - 26,6 M en comptabilité sociale, auxquels il faut rajouter la plus-value réalisée au niveau du FCPR Ahau 30, soit un total de près de -65 M.
Altamir Amboise a investi et engagé - 63 M, essentiellement dans deux nouvelles sociétés : THOM Europe (acquisition conjointe d'Histoire d'Or et Marc Orian) et Buy Way Personal Finance (ex Cetelem Belgique) ; ainsi que pour soutenir les sociétés du portefeuille da ns leur développement et leurs besoins de financement. A la suite de ces nouveaux investissements, le Fonds Apax France VII est quasiment totalement investi et les investissements futurs à compter de 2011 se feront au travers du Fonds Apax France VIII.
Les 29 sociétés qui composent le portefeuille en fin d'année ont repris le chemin de la croissance. Tous les secteurs sont repassés en positif avec des progressions à deux chiffres dans quatre de nos secteurs : Technologies, Telecom, Media et Santé.
In fine, ceci se traduit par un accroissement de l'ANR par action de 5,1%, qui résulte lui-même d'une hausse moyenne de l'Ebitda de nos sociétés clés de 14% (à comparer à +15% pour les sociétés non financières du CAC 40), d'une baisse de l'endettement net moyen de nos sociétés de 15%, conjuguées à une baisse d'un point du multiple de valorisation moyen du portefeuille.
Altamir Amboise termine l'année avec une situation financière saine : la ligne de financement Ahau 30 a été intégralement remboursée et la Société dispose d'une trésorerie nette de - 30,6 M, auxquels se rajoutent -22 M de lignes de crédit disponibles.
Sauf événement majeur au plan politique ou éco nomique, l'année 2011 s'annonce plutôt favorablement. Le rebond constaté en 2010 pour le private equity devrait se poursuivre en s'accélérant. L'activité d'investissement et de désinvestissement d'Altamir Amboise devrait se maintenir à un bon niveau avec 2 ou 3 nouveaux investissements et un volume significatif de sorties. Grâce aux cessions envisagées, à l'important travail de création de valeur effectué dans nos sociétés du portefeuille et à une bonne tenue des marchés boursiers, notre ANR devrait évoluer très favorablement en 2011.
Maurice Tchenio
Altamir Amboise est une société de private equity cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment B). Elle offre aux investisseurs l'accès à un portefeuille diversifié d'entreprises à fort potentiel de croissance, dans six secteurs de spécialisation : Technologies, Telecom, Distribution & Biens de Consommation, Media, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers.
L'objectif poursuivi est l'accroissement de valeur de l'actif net par action, du niveau de celui réalisé par les acteurs les plus performants du private equity.
Jusqu'à fin 2010, la société investissait conjointement avec les fonds gérés par Apax Partners, un acteur de référence qui a plus de 30 ans d'expérience dans le métier de l'investissement. A partir du 1er janvier 2011, Altamir Amboise investit directement dans les fonds gérés par Apax Partners, et notamment dans Apax France VIII dont la levée devrait être finalisée en 2011.
La société a opté pour le régime fiscal de SCR (Société de Capital Risque).
Altamir Amboise est une Société en Commandite par Actions (SCA) avec des associés commanditaires (actionnaires) et un associé commandité (qui est également le Gérant).
Apax Partners & Cie Gérance SA1 (La Gérance)
Maurice Tchenio, Président-Directeur Général
Monique Cohen, Directeur Général Délégué
Altamir Amboise est doté d'un Conseil de Surveillance composé de 6 membres au 31 décembre 2010. Ces six membres sont indépendants et apportent leur expérience de chef d'entreprises et d'experts acquise dans les secteurs de spécialisation d'Altamir Amboise (voir biographies en page 132).
La nomination de deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance est proposée à l'assemblée générale du 23 mars 2011 : Mme Martine Charbonnier et Mme Sophie Javary (voir biographies en page 133).
La stratégie d'Altamir Amboise est identique à celle poursuivie par Apax Partners et fondée sur un niveau d'engagement flexible, ajusté tous les 6 mois, en fonction de la trésorerie dont dispose Altamir Amboise pour son programme d'investissement.
Cette stratégie est caractérisée par :
Des prises de participations dans des entreprises de croissance, de taille moyenne et essentiellement situées dans les pays francophones, avec pour objectif d'en faire des entreprises leaders dans leur secteur.
s'appuyant sur une forte expertise et des équipes dédiées :
La durée moyenne de détention des investissements est d'environ 5 ans. La rotation est facilitée par les positions généralement majoritaires détenues dans les sociétés.
Montants investis et engagés en millions d'euros et nombre de participations nouvelles par année
6 ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Actif Net Réévalué par action en euros, au 31/12 de chaque année (part des associés commanditaires porteurs d'actions ordinaires)
Evolution du multiple de valorisation moyen du portefeuille
| 31/12/2007 | 31/12/2008 | 31/12/2009 | 31/06/2010 | 31/12/2010 | |
|---|---|---|---|---|---|
| (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | |
| Multiple de valorisation retenu (1) |
9,86 | 7,66 | 9,54 | 8,63 | 8,60 |
Multiples moyens des sociétés « LBO/Développement » pondérés par les montants investis par les Fonds Apax
(1) Entreprise Value / LTM Ebitda
(2) Echantillon composé de 16 sociétés LBO/Développement
(3) Echantillon composé de 21 sociétés LBO/Développement
(4) Echantillon composé de 20 sociétés LBO/Développement
(5) Echantillon composé de 18 sociétés LBO/Développement
(6) Echantillon composé de 19 sociétés LBO/Développement
Variation des Ebitda (cumul calculé à partir d'une base 100 pour l'année 2007)
Portefeuille d'Altamir Amboise (18 sociétés LBO/Développement, hors Cegid et Capio Espagne)
(Sources : Altamir Amboise, consensus analystes pour sociétés cotées)
| Participations au 31/12/2010 |
Prix de revient en €M |
Juste valeur en €M |
% portefeuille en juste valeur |
|---|---|---|---|
| Prosodie | 17,1 | 58,1 | 14% |
| Vizada | 18,9 | 44,6 | 11% |
| Capio | 33,4 | 44,3 | 11% |
| THOM Europe (Histoire d'Or-Marc Orian) | 40,0 | 40,0 | 10% |
| Maisons du Monde | 26,3 | 38,1 | 9% |
| Financière Hélios / Séchilienne-Sidec | 35,4 | 36,5 | 9% |
| Infopro Communications | 28,2 | 28,4 | 7% |
| Alain Afflelou | 10,7 | 25,8 | 6% |
| Altrafin Participations (Altran) | 54,9 | 22,5 | 6% |
| Buy-Way | 5,6 | 17,3 | 4% |
| Total 10 participations | 270,5 | 355,4 | 88% |
Descriptif et performances 2010 des 29 sociétés du portefeuille pages 14 à 28.
Comptes consolidés IFRS, en -M, au 31/12 de chaque année
| 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | 2010 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Portefeuille | 249 | 422 | 356 | 422 | 405 |
| Trésorerie nette | 51 | 70 | 2 | (11) | 31 |
| TOTAL ACTIF | 303 | 493 | 359 | 423 | 437 |
Le taux de rentabilité du portefeuille intègre les effets de changements de valeur du portefeuille sur l'exercice (incluant à la fois les variations de valeur sur les actifs du portefeuille à l'ouverture et sur ceux acquis sur la période) rapportés au portefeuille à l'ouverture.
Compartiment B Code ISIN : FR0000053837 Code Mnémonique : LTA.PA Le cours d'Altamir Amboise est consultable sur le site www.altamir-amboise.fr
SBF 250 CAC All shares, CAC Mid & Small 190, CAC Small 90, CAC Financials DJ Stoxx PE 20 LPX 50, LPX Composite, LPX Direct, LPX Europe
| 2008 | 2009 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Cours d'ouverture au 01/01/N | 9,05 |
2,55 |
5,22 |
| Cours de clôture au 31/12/N | 2,53 |
5,25 |
6,42 |
| Cours le plus haut | (le 02/01/08) 9,05 |
(le 16/11/09) 5,59 |
(le 22/12/10) 6,50 |
| Cours le plus bas | (le 30/12/08) 2,50 |
(le 13/03/09) 0,9 |
(le 21/05/10) 4,81 |
| Cours moyen de clôture | 5,89 |
3,41 |
5,75 |
| Volume moyen journalier | 68 532 | 108 368 | 40 151 |
| en nombre de titres échangés | |||
| Volume moyen journalier en | 408 672 | 329 412 | 230 858 |
| Nombres d'actions 31/12/N | 36 512 301 | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Capitalisation boursière | 92,4 | 191,7 | 234,4 |
| au 31/12/N, en millions |
Au 31 décembre 2010, les actionnaires ayant déclaré un franchissement de seuil de plus de 5% du capital étaient les Associés d'Apax Partners, SEB Asset Management et Red Rocks Capital.
Altamir Amboise entretient des relations régulières avec la communauté financière.
La Société a organisé en 2010 deux réunions analystes/investisseurs pour présenter ses résultats annuels 2009 et semestriels 2010 (en collaboration avec la SFAF, Société Française des Analystes Financiers). En complément, des rencontres régulières sont organisées avec les analystes financiers et les investisseurs institutionnels sous la forme de « roadshows », réunions individuelles ou conférences téléphoniques.
Ces différents événements permettent à la communauté financière d'échanger avec la Gérance sur la stratégie de la société, ses résultats et perspectives.
L'ensemble de l'information diffusée par Altamir Amboise est disponible en versions française et anglaise sur le site internet www.altamir-amboise.fr.
Contact : www.altamir-amboise.fr Tél. 01 53 65 01 00
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Année d'investissement |
Taux de participation dans la société opérationnelle(0) |
Montant investi et engagé en K€ |
Stade de développement (1) |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Arkadin (Arkadin Holding) | 2004 | 0,79 % | (5)281 | Venture | |
| DxO Labs | 2006 | 9,58 % | 2 335 | Venture | |
| TELECOM | Groupe Outremer Telecom* | 2004 | 3,36 % | 1 794 | LBO |
| Prosodie (Camélia Participations) (3) | 2006 | 31,87 % | (5)17 052 | LBO | |
| Vizada (Chrysaor, Mobsat Management, Mobsat Gérance) |
2006 | 20,26 % | 18 870 40 332 |
LBO | |
| MEDIA | InfoPro Communications (3) | 2007 | 18,06 % | 28 250 28 250 |
LBO |
| TECHNOLOGIES | |
|---|---|
| Année d'investissement |
Taux de participation dans la société opérationnelle(0) |
Montant investi et engagé en K€ |
Stade de développement (1) |
|
|---|---|---|---|---|
| Altran Technologies* | ||||
| (Altrafin Participations) (2) | 2008 | 8,10 % | 54 919 | Développement |
| ASK | 2002 | 0,42 % | 575 | Venture |
| Cegid Group* | 1999 | 0,65 % | 2 163 | LBO |
| Cognitis | 2002 | 2,45 % | 420 | Venture |
| GFI Informatique* | ||||
| (Itefin Participations) (2) | 2007 | 8,56 % | 36 536 | LBO |
| Hubwoo* | 2000 | 0,38 % | 721 | Venture |
| IEE (Captor) | 2004 | 4,32 % | (5)1 374 | LBO |
| Odyfinance | 2006 | NA | (7)354 | Développement |
| Parkeon (Mobipark) | 2003 | 0,49 % | (5)56 | LBO |
| 97 118 | ||||
| Capio (Cidra S.à.r.l) | 2006 | 5,48 % | 33 452 | LBO |
| DBV Technologies | 2006 | 4,57 % | 1 383 | Venture |
| Evotec* (ex Neuro3d) | 2000 | 0,00 % | 35 | Venture |
| Hybrigenics* | 1998 | 3,98 % | 2 003 | Venture |
| Neurotech | 2001 | 0,72 % | 828 | Venture |
| Newron* (NWL Investis.) (2) | 2002 | 0,34 % | 496 | Venture |
| Unilabs (Cidra S.à.r.l) | 2007 | 5,48 % | 14 879 | LBO |
| 53 076 | ||||
| Buy Way (Wallet, Wallet Investis. 1, | ||||
| Wallet Investis. 2) | 2010 | 38,27 % | 5 585 | LBO |
| Equalliance (Finalliance) | 2006 | 24,05 % | 25 569 | LBO |
| Séchilienne-Sidec* (Financière Hélios, H Participations) (2) (4) |
2005 | 11,74 % | 35 395 | LBO |
| 66 549 | ||||
| Alain Afflelou | 2006 | 5,94 % | (5)(6)10 734 | LBO |
| Heytens (Financière Season, Sandinvest) | 2005 | 9,71 % | (5)3 015 | LBO |
| Maisons du Monde (Ginkgo B, Abaco) | 2008 | 8,85 % | 26 271 | LBO |
| Royer | 2007 | 11,12 % | 20 230 | LBO |
| Rue du Commerce* | 1999 | 2,36 % | 810 | Venture |
| THOM Europe (European Jewellers I sa, Financière Goldfinger) (4) |
2010 | 10,85 % | 40 010 | LBO |
(0) Pourcentage de détention en transparence du capital de la société opérationnelle.
(1) Venture : financement de jeunes sociétés innovantes.
(2) Sociétés cotées dont la holding d'acquisition n'est pas cotée.
(3) Altamir Amboise consolidée avec le FCPR Ahau 30.
(4) Participations en directe et via les holdings.
(5) Prix de revient partiellement ou totalement amorti lors des opérations de refinancement de la dette ou de cession.
(6) Montant investi et engagé dans les deux holdings 3AC Finance, 3AB Optique Développement (titres de créance) et la filiale F2L SAS.
(7) Actif sous-jacent cédé mais une partie des produits de cession a été placée sous séquestre dans le cadre de la garantie de passif.
* Société cotée
14 ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
TELECOM
L'année 2010 a été active pour le secteur des télécommunications. Les grands acteurs du marché ont en effet maintenu leur niveau d'investissement, avec notamment le déploiement de la fibre optique dans les grandes métropoles. Les services innovants – 3G, IP-TV, VoD etc. – ont continué de se développer avec succès, notamment l'Internet mobile qui a réalisé une véritable percée en Europe Occidentale. Enfin, la consolidation du secteur s'est poursuivie chez les opérateurs et fournisseurs d'accès à Internet, reflétant le dynamisme de l'industrie dans son ensemble. Malgré la turbulence des marchés financiers et le contexte de récession mondiale, la grande majorité des acteurs télécoms réalisent des performances opérationnelles largement positives.
Dans ce contexte, les investissements que nous recherchons correspondent à deux catégories principales. Il s'agit tout d'abord de sociétés dont la récurrence des cash flows permet de lever de la dette dans le cadre d'une opération de LBO. Cela concerne certains opérateurs de télécommunications, des câblo-opérateurs, et aussi éventuellement des sociétés technologiques ayant atteint un certain niveau de maturité.
Arkadin fournit des services d'audio-conférence et de data-conférence aux grandes entreprises. La société opère dans 22 pays sur 3 continents, l'Europe (France, Grande-Bretagne, Allemagne, Espagne, Suède et Belgique), l'Amérique du Nord et l'Asie.
Au cours de l'année 2010, Arkadin a vu son chiffre d'affaires croître de 15 % pour atteindre - 101 M. Cette croissance est le résultat d'une forte progression de l'activité commerciale dans tous les pays où la société est présente. L'Ebitda s'est élevé à - 11,8 M, contre - 13,7 M en 2009, soit une baisse de 14 % du fait principalement d'une pression importante sur les prix et une forte hausse des coûts de structure. Des mesures de réduction de coûts ont déjà été mises en œuvre afin de maintenir le niveau d'Ebitda en 2011.
Neuf années après sa création, Arkadin emploie plus de 600 salariés.
Le deuxième type d'opportunités est constitué de sociétés qui bénéficient aujourd'hui de la nouvelle dynamique du secteur mais dont le profil de génération de cash flow ne permet qu'un niveau limité d'endettement. Les sociétés recherchées sont des entreprises qui, au-delà d'une équipe de management de premier ordre et d'une technologie le plus souvent propriétaire, ont su démontrer leur capacité à accroître leurs ventes rapidement et à devenir des acteurs de référence au niveau mondial.
Globalement, nous restons toujours attentifs à la recomposition du secteur et à la reprise des investissements dans certains segments spécifiques, en particulier ceux liés à la convergence voix – données – vidéo, ainsi qu'au développement de nouveaux services mobiles.
DxO Labs est une société française spécialisée dans la recherche en mathématiques appliquées pour le traitement d'image numérique. La société développe des technologies logicielles embarquées permettant d'améliorer la qualité des images tout en réduisant les coûts des optiques et des capteurs. DxO Labs cible notamment le marché des caméraphones et de la photographie numérique, et plus spécifiquement les fabricants de téléphones mobiles et leurs fournisseurs de sous-ensembles.
Au cours de l'année 2010, la société a enregistré un fort rebond de son activité. Les téléphones portables incorporant des technologies de DxO, étaient produits à un rythme de 3 millions par mois en fin d'année. DxO Labs a vu son chiffre d'affaires croître de 39 % en 2010 pour atteindre - 10,4 M et, pour la première fois depuis sa création, a atteint son point mort avec un Ebit de -0,8 M.
La société a également procédé à une augmentation de capital de -3,5 M levés auprès d'un nouvel actionnaire.
Présent depuis 1999 dans la téléphonie fixe aux Antilles, le groupe Outremer Telecom s'est imposé dans les régions d'outremer (Martinique, Guadeloupe, Guyane, Réunion et Mayotte) comme le premier opérateur alternatif de télécommunications capable de proposer une offre intégrée (fixe, Internet, mobile) sur ses propres réseaux, à une clientèle de particuliers et d'entreprises. La société est cotée sur NYSE Euronext Paris, Compartiment C.
Après une année 2009 particulièrement difficile, Outremer Telecom a démontré en 2010 sa capacité à se redresser, en prenant des parts de marché et en adaptant sa structure de coûts aux conditions économiques. En particulier, le Groupe a considérablement amélioré la qualité de sa base client, réduit fortement le niveau de désabonnement (churn) et augmenté le revenu moyen par abonné (- 26,0 dans la zone Antilles Guyane et - 22,8 dans la zone Océan Indien au 30 septembre 2010). Au 30 septembre 2010, le groupe Outremer Telecom comptait 539 558 abonnés à ses offres, dont 71 % d'abonnés mobiles. A cette date, la part de marché mobile du Groupe s'établissait à 16,5 % dans la zone Antilles Guyane et à 13,9 % dans la zone Océan Indien (contre 16,1 % et 12,8 % respectivement en décembre 2009).
En 2010, le chiffre d'affaires s'élève à - 188,3 M, en progression de 7,3 % par rapport à 2009. La société a annoncé que son Ebitda 2010 devrait dépasser - 45 M, en hausse de plus de 200 % par rapport à 2009, année qui avait été marquée par d'importantes dépréciations des créances client.
Prosodie est un opérateur de services télécom et informatiques pour la gestion de la relation client (serveurs vocaux interactifs, solutions de prépaiement électronique, solutions de e-commerce, vote électronique, infogérance…). La société est présente en France et en Espagne.
En 2010, Prosodie a poursuivi son développement commercial, notamment en Espagne, et a confirmé la résistance de son modèle économique. En octobre, la société a procédé au refinancement de sa dette LBO et a distribué à cette occasion - 50 M à ses actionnaires, dont -16,6 M pour Altamir Amboise et le FCPR Ahau 30.
Prosodie a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de - 172,3 M, en hausse de 3,7 % par rapport à 2009 à périmètre constant (en excluant les activités aux Etats-Unis cédées en décembre 2009) et un Ebitda de - 34,6 M, en hausse de 3,6 % par rapport à 2009.
Le groupe Vizada a été créé en 2007 à l'issue du rachat et du rapprochement par Apax Partners de deux filiales d'opérateurs télécoms, France Telecom Satellite Mobile Communications (FTMSC) et Telenor Satellite Services (TSS).
Vizada est le principal fournisseur de communications par satellite dans le monde. Le groupe développe deux grands métiers :
l'activité « MSS » qui fournit des solutions de communication mobile par satellite sur les réseaux Inmarsat, Iridium et Thuraya,
l'activité « VSAT » qui offre via des réseaux privés des communications sécurisées à haut débit jusque dans les régions les plus reculées du globe pour des applications maritimes et gouvernementales, notamment flottes navales, équipes de secours d'urgence, gouvernements et unités militaires, sociétés de média d'informations, sociétés d'exploration de ressources naturelles, compagnies aériennes, etc.
Le groupe est actif dans le monde entier grâce à des filiales implantées en Europe, aux États-Unis, en Amérique Latine, au Moyen-Orient, en Afrique et dans le Pacifique.
En 2010, Vizada a réalisé un chiffre d'affaires de \$ 660 M contre \$ 678 M en 2009, et une marge d'Ebitda de 14 %, contre 17 % en 2009. L'activité VSAT a été marquée par le décalage ou l'arrêt de certains projets terrestres et une forte croissance des services aéronautiques, et fortement concurrencée par l'émergence de réseaux à fibre optique en Afrique. L'activité MSS continue de réaliser des performances solides dans un secteur en croissance.
En août 2010, un nouveau partenaire financier a investi dans la holding de tête de Vizada, ce qui a permis de distribuer - 92 M à ses actionnaires, dont - 21 M pour Altamir Amboise.
16 ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Le secteur des médias poursuit sa rapide mutation. Le développement technologique et l'avènement de l'Internet favorisent l'émergence de nouveaux modèles et transforment durablement une industrie qui se consolide et voit son cadre réglementaire évoluer. Dans ce contexte, il existe des opportunités de création de valeur. Afin de les identifier et de les financer, notre stratégie consiste à maintenir un niveau élevé d'expertise dans tous les secteurs des médias en y associant notre savoir-faire dans les technologies de l'information et des télécommunications.
MEDIA
La qualité de l'équipe de direction, la valeur des marques, la pérennité des business models dans
un monde digital et le potentiel de croissance sont décisifs dans la sélection de nos investissements. Nous finançons ainsi des entreprises à fort potentiel dans les secteurs où nous avons développé une véritable expertise et qui présentent des perspectives de croissance intéressantes. L'information professionnelle, scientifique et technique, les services marketing et d'études, les agences médias traditionnelles et on-line, les droits et contenus premium ainsi que les platesformes de contenus sur Internet sont les secteurs que nous privilégions.
Infopro Communications est un acteur leader de l'information professionnelle. Le groupe a connu une très forte croissance et réalisé 19 acquisitions depuis sa création en 2001. Infopro Communications a construit des positions de leader sur chacun des segments de marché auxquels il s'adresse (l'automobile, l'industrie, la distribution et l'assurance) en développant une offre pluri-media de produits « must-have » autour des bases de données, des sites Internet, des salons et de la presse professionnelle.
En 2010, Infopro Communications a connu une très forte croissance de son Ebitda pour des revenus désormais supérieurs à - 120 M. La position de leader de l'ensemble de ses marques media ont permis au groupe de bénéficier pleinement du rebond publicitaire. Les activités de bases de données ainsi que les salons professionnels ont bien performé. Les évènements et nouvelles offres lancés au cours de l'année ont reçu un excellent accueil.
Infopro Communications a accéléré la digitalisation de ses activités. Ses annuaires sont désormais tous en ligne et les plateformes internet poursuivent leur développement, sur des modèles d'abonnement, de génération de leads ou publicitaires. Le digital compte désormais pour plus de 65 % du chiffre d'affaires hors salons professionnels du groupe.
Infopro Communications poursuit sa stratégie d'acquisitions ciblées. En 2010, le Groupe a acquis Zerba Communication, le leader de l'organisation de salons destinés aux courtiers et professionnels de l'assurance en France.
Infopro Communications table de nouveau sur une croissance à deux chiffres de son Ebitda en 2011.
gie et des processus de toute entreprise, sont un domaine en perpétuelle mutation. L'ouverture des systèmes d'information vers l'extérieur de l'entreprise, le développement de l'informatique en réseaux et de l'informatique nomade, l'évolution des modèles économiques tout comme le réservoir d'innovation spécifique à cette industrie, rendent ce secteur porteur de nombreuses opportunités d'investissement.
Concrètement, nous identifions des opportunités d'investissement dans certains segments de l'industrie des Technologies correspondant à notre expertise et comprenant les technologies "hardware" et "software", les domaines applicatifs émergents, ainsi que les services reposant sur la maîtrise de ces nouvelles technologies.
Notre volonté de participer à des projets à forte création de valeur potentielle et soutenus par des entrepreneurs ambitieux s'est traduite par nos investissements dans des sociétés jeunes telles que ASK (cartes à puce et tickets sans contact), Hubwoo (systèmes et processus d'achat en ligne), ou dans des sociétés plus établies, telles que Cegid (logiciels financiers et comptables), Parkeon (leader mondial des terminaux de paiement de stationnement), IEE (développeur et fabricant de capteurs pour les systèmes de sécurité automobile), GFI (SSII) et Altran (leader européen du conseil en innovation).
Altamir Amboise est actionnaire d'Altrafin Participations, société holding contrôlée par les fonds Apax et actionnaire de référence d'Altran avec 19,2 % de son capital et 31,4 % de ses droits de vote.
Fondé en 1982, Altran est aujourd'hui le leader européen du conseil en innovation. Altran offre des prestations de conseil de très haut niveau en R&D, technologie ou stratégie et organisation. Ses clients sont les principaux acteurs mondiaux de l'aéronautique et de la défense, de l'industrie, de l'énergie, des télécoms, de la finance ou de la pharmacie. Altran emploie environ 17 000 collaborateurs dont 15 000 consultants, dans plus de 20 pays et réalise 48 % de son chiffre d'affaires en France. La société est cotée sur NYSE Euronext Paris.
En 2010, la société a réalisé un chiffre d'affaires de - 1 436,7 M, en hausse de 4,1 % à périmètre constant. Le consensus des analystes financiers pour l'Ebitda 2010 s'élève à - 58,7 M, une hausse de 45 % par rapport à 2009. La société a d'ores et déjà annoncé que sa marge opérationnelle du deuxième semestre sera supérieure aux annonces précédentes. Cette croissance du chiffre d'affaires et de la rentabilité est le résultat d'une bonne performance commerciale, notamment en France (+10,3 % en organique sur le 4ème trimestre), et d'un plan d'économies lancé en 2009 et finalisé en 2010.
Dans un contexte de reprise progressive de l'activité économique, la direction anticipe une accélération de la croissance et de la rentabilité pour 2011.
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ASK est un acteur majeur de la technologie du « sans contact » qui conçoit, développe et commercialise des tickets, cartes et documents sécurisés utilisant cette technologie, pour les secteurs des transports publics, de l'identité et de la carte bancaire.
Sur ce marché du « sans contact », ASK se différencie par sa technologie brevetée d'impression d'antennes sur papier grâce à une encre argent conductrice. A ce jour, ASK a ainsi produit plus de 120 millions de tickets ou cartes munis de cette technologie. ASK réalise 70 % de son chiffre d'affaires hors de France.
Pour l'année 2010, le chiffre d'affaires s'établit à - 31,7 M pour le groupe ASK consolidé (consolidation incluant l'activité des JV chinoise, américaine et indienne, chacune détenue à 51 % par ASK France), ce qui représente une progression de respectivement 8 % et 19 % par rapport à 2009.
Malgré de nombreux succès commerciaux, notamment pour la fourniture de passeports électroniques en Grande-Bretagne et en Israël, la société n'a pas atteint son seuil de rentabilité.
Créé en 1983, le groupe Cegid est le premier éditeur français de progiciels de gestion à destination des cabinets comptables et des TPE-PME. La société Cegid est cotée sur Euronext Paris, Compartiment C.
En novembre 2004, Cegid a finalisé l'acquisition de CCMX, société dans laquelle Altamir Amboise avait investi à l'origine. Aujourd'hui, Cegid fait partie du Top 10 européen avec plus de 2 000 collaborateurs et une base installée de 72 000 clients sous contrat.
En 2010, Cegid a réalisé un chiffre d'affaires de - 249,6 M, en ligne par rapport à 2009 (- 248,6 M) et un excédent brut d'exploitation en légère progression par rapport à 2009 à -60,4 M (+ 1,8 %).
Altamir Amboise a cédé l'intégralité de ses titres en janvier 2011.
Cognitis est une société de services informatiques (SSII) implantée en France auprès de grands comptes dans les secteurs de la banque et de la finance. Cognitis délivre à ses clients un haut niveau d'expertise fonctionnelle et technologique à valeur ajoutée dans la transformation des systèmes d'information sur tous les métiers de la banque, de la finance et de l'assurance.
En 2010, Cognitis a vu son chiffre d'affaires progresser de +2,4 % : il a ainsi atteint - 47,2 M contre - 46,1 M en 2009. Néanmoins, la reprise plus soutenue de l'activité dans les services informatiques espérée au S2 2010 ne s'est pas matérialisée : le résultat d'exploitation 2010 s'en est trouvé légèrement impacté à - 1,3 M, soit une marge de 2,7 % contre 4,2 % en 2009.
Pour alimenter la croissance du chiffre d'affaires en 2011, la société a mené avec succès durant l'année 2010 des efforts commerciaux pour être référencée dans les appels d'offre publics liés à la refonte des applications de gestion des retraites complémentaires au niveau national en France.
Le développement de l'activité de Cognitis sur ces chantiers applicatifs d'envergure permettrait alors à Cognitis d'augmenter mécaniquement le chiffre d'affaires réalisé avec ses deux plus gros clients bancaires, qui limitent aujourd'hui volontairement leurs activités avec Cognitis à 20 % du chiffre d'affaires total de la société.
Altamir Amboise est actionnaire de GFI Informatique au travers du holding Itefin Participations qui détient 31,4 % du capital de GFI Informatique. GFI Informatique est coté sur NYSE Euronext Paris, Compartiment B.
GFI Informatique est un acteur majeur dans le monde des services informatiques en France et en Europe du Sud avec quatre offres stratégiques : Conseil, Intégration de Systèmes, Infrastructures et Production, Solutions. Présent à tous les stades du cycle de vie des systèmes d'information, GFI Informatique s'adresse principalement aux grandes entreprises, aux administrations et aux collectivités territoriales.
GFI Informatique compte 10 000 collaborateurs, plus de 40 agences en France et 9 implantations en Europe du Sud, Europe du Nord, Maroc et Canada.
Au cours de l'année 2010, le management de GFI Informatique a poursuivi avec succès la mise en place du plan stratégique à 3 ans, présenté au marché par le nouveau PDG en juillet 2009. L'objectif premier de ce plan étant l'amélioration de la rentabilité du groupe, la marge opérationnelle a ainsi progressé de plus de 100 points de base au S1 2010 à 5,6 % par rapport à 4,4 % au S1 2009. Les actions et décisions majeures mises en œuvre en 2010 dans le cadre de ce plan ont été :
marge, ce qui explique notamment la faible croissance du chiffre d'affaires sur les neuf premiers mois de 2010 par rapport à l'an dernier ;
En 2010, le chiffre d'affaires s'est élevé à - 657,9 M, contre - 663,6 M sur 2009, mais quasi stable à périmètre et taux de change constants.
Au S1 2010, la marge opérationnelle a atteint - 18,8 M (marge de 5,6 %) contre - 14,6 M au S1 2009 (4,4 % de marge). Pour l'année 2010, le consensus des analystes financiers s'établit à -36,6 M d'Ebit.
Hubwoo est un leader mondial des solutions d'achats électroniques en mode SaaS ("Software as a service"). Hubwoo apporte aux entreprises des solutions d'optimisation des achats de fonctionnement (e-procurement) sur mesure, clé en main, et à bénéfice immédiat. La société Hubwoo est cotée sur Euronext Paris, Compartiment C.
En 2010, Hubwoo a réalisé un chiffre d'affaires de - 37,6 M, en hausse de 9 % par rapport à 2009. Son Ebitda sur le premier semestre 2010 est positif à - 1,3 M et l'Ebitda sur l'exercice 2010 devrait être en augmentation significative par rapport à 2009. Cette croissance du chiffre d'affaires et de la rentabilité est le résultat d'une bonne performance commerciale et d'un effort continu d'optimisation des coûts.
Altamir Amboise a vendu l'intégralité de ses titres début 2011.
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IEE est une entreprise pionnière dans le développement de systèmes électroniques de sécurité à base de capteurs. Leader incontesté en Europe, également implanté en Amérique du Nord et en Asie, la société fournit notamment aux constructeurs automobiles les systèmes électroniques, requis par la réglementation, permettant d'adapter la force de déclenchement des airbags à la morphologie d'un passager.
La société a réalisé un chiffre d'affaires de - 150 M en 2010, en hausse de 24 %, et un Ebitda de - 21 M contre - 11 M en 2009. Cette forte croissance du chiffre d'affaires et de la rentabilité est le résultat du fort redressement de la production automobile mondiale, notamment aux Etats-Unis, et d'un effort continu d'optimisation des coûts.
Parkeon est le leader mondial des solutions de gestion de stationnement de voirie, avec une part de marché estimée à 65 %. Sa base installée de 150 000 horodateurs gère plus de 3 millions de places de stationnement à travers le monde réparties dans 3 000 municipalités en Europe et aux Etats-Unis. Parkeon réalise également des systèmes de distribution automatique de titres de transport et des systèmes de contrôle d'accès pour les parcs de stationnement.
La société a réalisé un chiffre d'affaires de - 168 M en 2010, en hausse de 8 %, et un Ebitda de - 14 M, stable par rapport à 2009. Cette croissance du chiffre d'affaires est le résultat d'une bonne performance commerciale en Europe. La société a investi dans plusieurs projets de développement en 2010, ce qui explique la stabilité de sa rentabilité et la progression de son chiffre d'affaires.
En avril 2007, les fonds Apax et Altamir Amboise avaient cédé Parkeon à Barclays Private Equity pour environ - 260 M tout en conservant une participation de 10 % dans la nouvelle holding d'acquisition de la société.
Les dépenses de santé représentent une part importante des dépenses individuelles et collectives en France (11 % du PIB en 2009). Malgré les efforts des pouvoirs publics pour les contenir, elles sont attendues en croissance de l'ordre de 3-4 % sur les 20 prochaines années. Cette croissance est soutenue par des facteurs structurels tels que le vieillissement de la population, la recherche du bien être et le progrès technologique. Ces tendances créent des opportunités de développement de sociétés innovantes et performantes, capables de répondre au mieux à ce besoin social grandissant.
Grâce à l'expertise sectorielle d'une équipe dédiée, nous accompagnons le développement d'acteurs établis à fort potentiel de croissance dans des domaines tels que les services liés à la santé (structures d'hospitalisation, soins à domicile, analyse médicale) ; nous investissons également dans des activités innovantes telles que les dispositifs médicaux et dans des laboratoires pharmaceutiques de niche. Enfin, nous accompagnons des sociétés dynamiques et ambitieuses dans des activités connexes telles que la dermocosmétique, le développement galénique, la prestation de services et les bases de données pour les acteurs de la santé. La qualité des équipes de dirigeants et d'entrepreneurs est un élément clé dans nos choix d'investissements.
Capio est un leader de l'hospitalisation privée en Europe. Fondé en 1994 en Suède, le groupe s'est rapidement développé par croissance externe. Il gère aujourd'hui une centaine de cliniques en Scandinavie, en France, en Espagne et en Allemagne.
En 2007, Capio a été racheté par les fonds gérés par Apax Partners SA (dont Altamir Amboise), Apax Partners LLP et Nordic Capital. A la suite de cette acquisition, les actions de Capio ont été retirées de la Bourse de Stockholm où elles étaient cotées.
Pour l'exercice 2010 et à périmètre comparable, Capio affiche des ventes et un Ebitda exprimés en EUR1 en croissance de 6 % et 18 % respectivement par rapport à 2009. Cette performance se décline sur l'ensemble des territoires.
En Espagne, la croissance des ventes et de l'Ebitda (respectivement 4 % et 10 %) se double du gain de deux contrats de construction et d'exploitation sur 30 ans de nouveaux hôpitaux dans la région de Madrid, ainsi que de l'acquisition de 2 hôpitaux en Catalogne sur la base de valorisations attractives. Cette surperformance a conduit le fond d'investissement CVC à faire une offre sur les opérations de Capio en Espagne. Un contrat de cession a été signé courant Décembre 2010 pour un closing attendu au cours du premier trimestre 2011. Le groupe (hors Capio Espagne) a réalisé en 2010 un chiffre d'affaires de - 1 012 M et un Ebitda de - 103,5 M. La France, qui représente près des 2/3 du périmètre résiduel, a connu un exercice 2010 satisfaisant. Un ambitieux programme pluri annuel d'investissement est prévu pour pérenniser et accentuer la croissance et l'amélioration de la rentabilité opérationnelle du groupe en France.
1 La monnaie fonctionnelle est l'euro alors que la monnaie de reporting est le SEK, pour des raisons statutaires. Compte tenu de l'évolution des taux de change en 2010, les chiffres reportés en SEK affichent une décroissance des ventes et de l'Ebitda, qui n'est pas en ligne avec les performances opérationnelles réelles de l'actif.
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Fondée à Paris en 2002, DBV Technologies a développé une technologie de patch cutané brevetée mondialement pour l'administration transdermique de protéines et de peptides. Cette technologie a fait ses preuves pour diagnostiquer les allergies aux protéines du lait, et la société a déjà commencé à commercialiser son premier produit, Diallertest Lait, en France et à l'étranger.
DBV concentre à présent ses efforts sur le développement d'une thérapie de désensibilisation dans l'allergie à l'arachide exploitant la même technologie. Comme prévu la société a débuté les essais cliniques courant 2010. Au dernier trimestre, DBV Technologies a réalisé une augmentation de capital de - 19,4 M auprès de certains actionnaires actuels et de 4 nouveaux investisseurs. Cette opération finance la société pour 2 ans jusqu'à la fin prévue des essais de Phase II du traitement de l'allergie à l'arachide.
Neurotech est une société de biotechnologies spécialisée dans le développement des thérapies cellulaires et de délivrance de protéines pour le traitement de maladies ophtalmologiques. Elle développe une technologie, ECT (Encapsulated Cell Technology) et un pipeline de produits dont le plus avancé, NT 501, a réalisé avec succès ses phases I et II aux Etats-Unis pour le traitement de la rétinite pigmentaire et de la dégénérescence maculaire liée à l'âge.
La société poursuit ses négociations de partenariat de développement clinique avec plusieurs acteurs majeurs du secteur pharmaceutique. Dores et déjà, elle a conclu au dernier trimestre 2010 un accord de développement d'une application spécifique du NT 501 avec un groupe international qui, en parallèle, s'est engagé à souscrire à une augmentation de capital de \$ 15 M, complétée par un apport de - 3,5 M des actionnaires existants dont les fonds Apax et Altamir Amboise.
Hybrigenics développe une double activité de découverte de nouvelles cibles pharmacologiques par cartographie d'interactions protéine-protéine pour ses clients de l'industrie pharmaceutique, mais aussi de développement de futurs médicaments en propre. En 2005, la société a ainsi notamment acquis les droits de licence pour développer l'inécalcitol, un composé dérivé de la Vitamine D, dans le traitement du cancer de la prostate.
En septembre 2010, Hybrigenics a publié des résultats très positifs des essais de tolérance à l'inécalcitol même en forte dose. En vue du lancement des essais de phase IIb, Hybrigenics a à nouveau renforcé sa structure financière en contractant avec Yorkville l'extension de sa ligne de financement en fonds propres de - 5 M à -12 M.
Newron Pharmaceuticals est une société italienne de développement de médicaments pour les maladies du Système Nerveux Central (CNS), en particulier la maladie de Parkinson et les douleurs lombaires neuropathiques. Newron est cotée sur le marché suisse SWX depuis décembre 2006.
Après la publication de résultats négatifs des essais du Ralfinamide pour le traitement des douleurs lombaires neuropathiques, la société travaille en priorité à finaliser les essais cliniques sur le Safinamide pour le traitement de la maladie de Parkinson, en partenariat avec Merck et Serono. Au dernier trimestre 2010, la société a rendu publics des résultats encourageants de l'étude de toxicité à long terme du Safinamide.
Unilabs est un acteur paneuropéen incontournable du secteur des laboratoires d'analyses résultant de l'acquisition du groupe suisse Unilabs en 2007 et de son rapprochement avec l'activité « diagnositcs » du groupe Capio en 2008.
Pour 2010, Unilabs affiche des ventes et un Ebitda de - 427 M et - 79 M, en croissance de 6,5 % et 14,5 % respectivement. La croissance du chiffre d'affaires est particulièrement sensible dans les pays nordiques, en France et dans le sud de l'Europe. En Suisse, où le groupe réalise 28 % de ses ventes, le chiffre d'affaires 2010 stagne, en raison d'une concurrence vive. L'équipe de direction de la Suisse a sensiblement été remaniée au cours de l'exercice.
La croissance de l'Ebitda traduit les efforts menés par la nouvelle équipe de direction pour réduire les coûts opérationnels, à la fois au niveau des fonctions centrales (achats notamment) et dans l'exploitation (restructuration du réseau de plateformes techniques).
L'amélioration des performances opérationnelles en 2010 a permis la signature de nouvelles lignes d'acquisition auprès du pool bancaire pour un montant de - 50 M. Ces lignes, doublées d'un investissement en fonds propres équivalent, devraient permettre au Groupe de profiter des opportunités de consolidation du marché, notamment en France.
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SERVICES AUX ENTREPRISES & SERVICES FINANCIERS
Les services aux entreprises ont globalement démontré une bonne résistance au cycle. Pour les grands groupes, l'externalisation d'activités de services non-stratégiques s'est affirmée comme une réponse adaptée à un environnement difficile. Elle permet en effet de maîtriser les coûts opérationnels et fonctionnels, de s'adapter à des dispositifs réglementaires de plus en plus complexes et de gérer positivement les problématiques sociales. Les spécialistes du Business Process Outsourcing et du Facility Management bénéficient dans ce contexte d'une augmentation du nombre d'appels d'offre d'externalisation et continuent de se développer.
Nous observons parallèlement dans l'ensemble de ces domaines l'émergence d'acteurs indépendants profitant de cessions opérées par des groupes diversifiés. Notre équipe spécialisée dans les services aux entreprises dispose d'une forte expérience des opérations de build-up et de compétences sectorielles lui permettant d'accompagner des équipes de direction talentueuses, afin de construire les sociétés leader dans ces métiers en fort développement.
Buy Way Personal Finance est un des premiers établissements de crédits à la consommation en Belgique et au Luxembourg. C'est en particulier le leader de la carte de crédit co-brandée avec des distributeurs (grande consommation, produits électroniques, etc.). Historiquement filiale de BNP Paribas, Buy Way gère un encours d'environ - 500 M de crédits et emploie environ 200 personnes. L'activité se répartit entre :
En complément à cette activité d'établissement de crédit, Buy Way a développé un métier de gestion de carte de crédit pour compte de tiers, en formant une joint-venture avec la banque KBC.
Depuis la prise de contrôle par les fonds Apax et Altamir Amboise en octobre 2010, Buy Way a négocié un partenariat avec ING afin de convertir l'activité de prêts automobiles en une activité de courtier plus rentable et moins risquée, dans le contexte des coûts de financements actuels.
L'année 2010 a été globalement satisfaisante, avec un encours de crédit stable et un coût du risque maitrisé. Le produit net bancaire s'établit à - 38 M (contre - 31 M en 2009) et le résultat net s'établit à - 7,3 M (contre - - 8 M en 2009). L'année 2011 devrait être en ligne avec l'année 2010.
Equalliance est un des leaders de l'immobilier d'investissement en France. Créé en 1998, le groupe était à l'origine spécialisé dans la promotion immobilière. Aujourd'hui, Equalliance est un acteur global qui fédère 3 métiers :
Malgré un environnement économique difficile, et une activité faible sur le premier semestre 2010, le groupe a réalisé une très bonne performance commerciale avec plus de 2 000 produits vendus, contre 1 604 en 2009. Le chiffre d'affaires s'est établi à - 279 M en 2010, contre - 285 M en 2009. L'Ebitda 2010 a atteint - 8,0 M, contre -8,1 M en 2009.
Le groupe a cédé au cours de l'exercice son activité d'administration de biens et a renforcé son activité d'exploitation para-hôtelière avec 40 appart-hôtels en exploitation en fin d'année. Cette activité a atteint pour la première fois son point mort.
Les fonds Apax et Altamir Amboise sont actionnaires de la société Séchilienne Sidec en direct et au travers du holding Financière Helios, pour une participation globale de 42,6 % du capital de la société. Séchilienne-Sidec est une société cotée sur NYSE Euronext Paris, Compartiment B.
Ses activités se concentrent sur la production d'énergie en cogénération par des centrales bi-combustibles bagasse-charbon dans les départements d'Outre-Mer, les îles de l'Océan Indien, et, plus récemment, le développement de l'énergie éolienne et de l'énergie solaire en France métropolitaine. Séchilienne-Sidec assure 50 % de la production totale d'électricité à La Réunion, 25 % à La Guadeloupe et 30 % à l'Ile Maurice.
En 2010, le consensus des analystes financiers prévoit un chiffre d'affaires de - 291 M en hausse de 19 % par rapport à 2009 et un Ebitda d'environ - 100 M stable par rapport à l'année dernière. Cette performance devrait être atteinte malgré d'importants investissements de maintenance et d'amélioration opérationnelle réalisés au cours du premier semestre 2010.
En termes de développements, l'équipe Séchilienne met actuellement en service la centrale Caraïbe Energie à la Guadeloupe, et poursuit l'étude de trois projets dans ses départements historiques tout en réitérant sa volonté d'élargir son périmètre d'exploitation sur de nouveaux territoires.
Pour 2011, le consensus des analystes financiers prévoie un chiffre d'affaires de - 307 M en hausse de 6 % par rapport à 2010 et un Ebitda d'environ - 115 M, en hausse de 15 %.
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DISTRIBUTION & BIENS DE CONSOMMATION
Le désir des consommateurs de trouver des biens et services différenciés dans des espaces valorisants crée un champ d'opportunités extrêmement vaste pour les biens de grande consommation et la distribution spécialisée.
De même, l'apparition de nouveaux canaux de distribution tels que le e-commerce, le besoin de développer une relation forte, suivie et personnalisée avec les consommateurs (CRM) ou encore la nécessité de prendre en considération la problématique impérative du développement durable accroît la complexité de ces métiers et crée de nouveaux challenges pour les enseignes et les marques les plus performantes.
En revanche, le ralentissement de la consommation mondiale met en exergue la sélectivité avec laquelle le consommateur exerce son jugement d'une enseigne à une autre afin d'arbitrer ses décisions d'achat face à un pouvoir d'achat aux perspectives de croissance perçues comme limitées dans un avenir proche.
La stratégie d'investissement d'Apax Partners dans la distribution spécialisée et les biens de consommation vise à accompagner des entrepreneurs ambitieux qui ont la volonté de bâtir des entreprises leaders dans leur marché, fondées sur des concepts magasin ou de distribution, forts et différenciés, et sur des marques ou enseignes ayant un territoire large et authentique.
Apax Partners s'intéresse à tous les segments de marché - l'équipement de la maison, l'équipement de la personne, la vente à distance et le commerce électronique, la distribution B to B, les biens de consommation de grandes marques et les marques distributeurs - avec une préférence pour les concepts dont l'offre est créée et maîtrisée par le distributeur.
La société Alain Afflelou, première enseigne spécialisée dans la vente de produits d'optique en France et en Espagne, a été créée en 1975. Elle dispose d'un réseau de 1 066 points de vente dont 217 en Espagne, au 31 décembre 2010.
La société a été introduite sur le Second Marché de la bourse de Paris en avril 2002, opération lors de laquelle Altamir a récupéré la quasi intégralité de son investissement initial. Après une deuxième opération de cession sur le marché secondaire en février 2005, les fonds Apax et M. Afflelou ont cédé le contrôle de la société à Bridgepoint en mars 2006, et en janvier 2008, la société a été retirée de la cote.
Au cours de l'exercice fiscal 2009-10 (clôturant fin juillet), le Groupe a généré - 158 M de chiffre d'affaires (soit une progression de 1,8 % par rapport à l'an dernier) et - 58,4 M d'Ebitda (en progression de - 0,7 M). Le fait marquant de l'exercice a été la cession à un franchisé de l'ensemble des succursales françaises.
A fin décembre 2010, sur les 5 premiers mois de son exercice fiscal 2010-11, le chiffre d'affaires du Groupe atteint - 58,6 M, en progression de 10,9 % par rapport à l'an dernier suite à l'ouverture de 46 magasins, au fort développement des ventes de produits exclusifs aux franchisés (+40 %) et au rebond des ventes enregistré à partir du mois de décembre (+15 % à périmètre comparable). A cette date, l'Ebitda atteint - 25,3 M en progression significative par rapport à l'an dernier (environ -20 M pro-forma).
Altamir Amboise et les fonds Apax sont actionnaires de l'enseigne Heytens, spécialisée dans la décoration intérieure, en direct et au travers du holding Financière Season. En mai 2010, Financière Season a cédé l'enseigne Mondial Tissus leader en France de la vente de tissu à la coupe avec 72 magasins situés en zones commerciales périphériques.
Heytens propose une gamme de produits d'habillage de la fenêtre (rideaux, stores et voilages sur mesure) et d'accessoires coordonnés (papiers peints, lampes, coussins, tapis). La société exploite un réseau majoritairement succursaliste de 160 magasins, dont 16 franchises, en France, Belgique et Suisse. L'enseigne occupe sur ces marchés une position de leader, grâce à un concept unique basé sur un service client personnalisé (conseil et confection gratuite). L'ambition des actionnaires est de développer le concept en France et à l'international.
En 2010, Heytens a réalisé un chiffre d'affaires de - 116,7 M, en retrait de 5 % par rapport à 2009 avec une baisse de 6 % à périmètre comparable. L'Ebitda devrait atteindre - 8,0 M (contre -11,8 M en 2009).
En mars 2010, sous l'impulsion d'Yves Mouriès, ancien PDG du Groupe Aigle et Président de Financière Season depuis octobre 2009, le groupe a lancé un vaste programme d'amélioration de la performance. Ce programme inclut principalement la redéfinition des gammes-produits, la rénovation de magasins, la fermeture des points de vente non rentables, la réduction des loyers et l'amélioration des conditions d'achat.
Les mesures de redressement mises en place au dernier trimestre 2010 n'ont eu que peu d'impact sur la performance du groupe, compte tenu du contexte difficile de la distribution en France en fin d'année 2010 (grèves nationales en octobre et novembre, fortes chutes de neige en décembre). Ces mesures, dont la mise en place se prolongera jusqu'à fin 2011, devraient progressivement porter leurs fruits sur les 12 prochains mois.
Apax Partners et LBO France se sont associés pour acquérir la majorité du capital de Maisons du Monde, aux côtés de l'équipe dirigeante et d'Ixen.
Maisons du Monde est une enseigne de distribution spécialisée dans les objets de décoration et l'ameublement. Créée en 1996, elle est devenue une des principales enseignes françaises sur ce marché grâce à un positionnement unique : une offre de produits de qualité déclinée autour des grandes tendances de la mode et à des prix attractifs. Présente en France, en Belgique, en Espagne et en Italie, l'enseigne compte 211 magasins, implantés à la fois dans les centres commerciaux, les centres-villes et la périphérie. Maisons du Monde a lancé également un site paneuropéen de e-commerce : (www.maisonsdumonde.com).
En 2010, Maisons du Monde a réalisé un chiffre d'affaires de - 349 M, en hausse de 22 % par rapport à 2009. Cette hausse résulte de l'ouverture de 15 nouveaux points de vente (dont 3 magasins de 2 500 m² testés avec succès) et d'une croissance des ventes à périmètre comparable, soutenue par un accroissement du nombre de références en ameublement et un renouvellement de l'offre en objets de décoration.
L'Ebitda, bénéficiant de la hausse du chiffre d'affaires avec une marge brute restant stable, a augmenté de 20 % avec une marge d'Ebitda supérieure à 16 % du chiffre d'affaires.
En 2011, Maisons du Monde va poursuivre sa stratégie d'ouverture de nouveaux points de vente en France et à l'international. Le groupe vise également à augmenter son activité e-commerce, déjà en forte progression en 2010.
Avec une trentaine de millions de paires de chaussures vendues en 2010, Royer est le N°1 en France du négoce de chaussures (licences et marques détenues en propre). Il assure la distribution d'une trentaine de marques (Converse, Kickers, Hello Kitty, Stéphane Kélian, Charles Jourdan …), au travers notamment des détaillants indépendants, des chaînes de distribution spécialisée et de la grande distribution.
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En janvier 2007, le groupe a franchi une étape clé de son développement en devenant propriétaire de Kickers, la célèbre marque française de chaussures colorées distribuées dans le monde entier. La même année, le pôle enfant a également été renforcé avec l'acquisition de la licence Chipie. Royer a par ailleurs constitué, au cours des deux années suivantes, un pôle haut de gamme en acquérant les
En 2010, le Groupe a signé la licence New Balance pour la France et plusieurs autres pays européens, pour une exploitation à partir de 2011. Le Groupe n'a réalisé aucune acquisition en 2010 mais s'est concentré sur le redressement de la rentabilité des 5 acquisitions réalisées en 2009.
En 2010, le chiffres d'affaires du Groupe Royer a atteint
281 M, en hausse de 5 % par rapport à 2009 (à périmètres réel et constant), grâce en particulier aux activités
Malgré une hausse du chiffre d'affaires, la rentabilité a été pénalisée par un effet mix défavorable, lié notamment à la baisse des volumes de la licence Converse. Pour 2011, le Groupe anticipe une hausse du chiffre d'affaires de plus de 20 %, ainsi qu'une forte amélioration de la rentabilité, notamment grâce aux efforts réalisés en 2010 pour capturer les synergies des cinq acquisitions réalisées en 2009.
marques Stéphane Kélian et Charles Jourdan.
Mass Market et Enfant (dont Kickers).
Lancé en août 1999, Rue du Commerce est le premier site de e-commerce grand public français, spécialisé dans la vente de produits informatiques et électroniques (image/son numérique, TV Hifi Vidéo, téléphonie). Depuis le 30 septembre 2005, Rue du Commerce est cotée sur l'Eurolist C d'Euronext Paris.
Tirant les enseignements de ce marché fortement concurrentiel, la société a décidé de faire évoluer son modèle de e-distributeur vers celui d'un média Internet spécialisé dans le e-commerce afin de conjuguer croissance et rentabilité (« La Galerie marchande »).
Suite à l'acquisition des fonds de commerce TopAchat et Clust et de la marque Alapage auprès du Groupe France Télécom en 2009, le Groupe Rue Du Commerce comprend désormais quatre marques phares (RueDuCommerce.com, TopAchat.com, Clust.com et Alapage.com). Au cours des 12 derniers mois, le Groupe a reçu plus de 170 millions de visites, représentant plus de 8 millions de clients et propose désormais près de 2 millions de produits à la vente.
Au 31 décembre 2010, sur les neuf premiers mois de l'exercice clôturant en mars, la société a réalisé un chiffre d'affaires de - 237,2 M, en retrait de 10,0 % par rapport à l'année précédente dans un marché high-tech qui a connu un fléchissement des ventes de 9 % (source GFK).
Sur la même période, le volume d'affaires du groupe s'élève à - 286,9 M, en retrait de 1,8 % seulement grâce à la forte progression du chiffre d'affaires réalisé par les partenaires de la galerie marchande (- 53,7 M vs. - 30,8 M) sur les neufs premiers mois de l'exercice.
Dans ce contexte, le groupe a mis en place un plan de réduction des effectifs qui devrait permettre de réaliser - 3,5 M d'économie en année pleine. L'équipe de direction a également été renforcée grâce au recrutement d'un responsable marketing expérimenté et d'un responsable de la supply chain.
Apax Partners et Bridgepoint Capital se sont associés pour acquérir les groupes Histoire d'Or et Marc Orian, aux côtés de l'équipe dirigeante d'Histoire d'Or et de Qualium, précédent actionnaire de Marc Orian. L'acquisition a été réalisée en octobre 2010.
Le rapprochement des deux groupes a permis la création de THOM Europe, un des leaders de la distribution de bijouterie en Europe. Le Groupe est présent en France, en Italie, en Belgique et au Portugal, à travers un réseau de 509 magasins intégrés, principalement situés en centres commerciaux. THOM Europe gère trois enseignes : Histoire
d'Or et Marc Orian proposant une offre milieu de gamme, complétée par Trésor, proposant des bijoux plus entrée de gamme et modaux.
Outre la création d'un leader européen, le rapprochement entre les deux groupes va permettre de partager les bonnes pratiques et créer des synergies.
En 2010 (clôture à fin septembre), THOM Europe a réalisé un chiffre d'affaires audité pro forma de - 375 M, en hausse de 7 % par rapport à 2009, et un Ebitda de -75 M.
| Rapport de la Gérance à l'assemblée générale mixte |
|---|
| statuant sur les comptes de l'exercice 2010 p. 30 |
| Annexe I au rapport de la Gérance Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux p. 41 |
| Annexe II au rapport de la Gérance Tableau des résultats et autres éléments des cinq derniers exercices p. 44 |
| Annexe III au rapport de la Gérance Prises de participations ou de contrôle p. 45 |
| Rapport du Conseil de Surveillance à l'assemblée générale mixte statuant sur les comptes de l'exercice 2010 p. 46 |
| Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société p. 49 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance p. 59 |
| Comptes annuels p. 60 |
| Liste des filiales et participations p. 75 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels p. 77 |
| Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés p. 79 |
| Comptes consolidés p. 80 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés p. 100 |
| Résolutions proposées à l'assemblée générale mixte du 23 mars 2011 p. 101 |
| Complément d'information Altamir Amboise p. 106 |
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de votre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2010 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Après une année difficile en 2009 pour l'ensemble de l'industrie du private equity, l'environnement a été plus porteur en 2010, grâce à la réouverture du marché de la dette et à une nette reprise des opérations de fusionsacquisitions. Mais cette reprise est restée fragile compte tenu des incertitudes macro-économiques et de l'atonie des marchés boursiers.
Dans ce contexte, Altamir Amboise a connu un fort rebond de son activité, aussi bien en termes de cessions que d'investissements. La Société a atteint un niveau record de cessions avec sept cessions totales (Centerbeam, Faceo, Galapagos, Odyssey, Orexo, U10 et Vedici), des cessions partielles (Cegid, Arkadin) et deux opérations significatives de refinancement (Vizada, Prosodie). Elle a par ailleurs investi dans deux nouvelles sociétés : THOM Europe (acquisition conjointe d'Histoire d'Or et Marc Orian) et Buy Way Personal Finance en Belgique.
Les sociétés du portefeuille d'Altamir Amboise ont repris le chemin de la croissance en 2010, après avoir globalement bien résisté en 2009. Les secteurs comme les télécoms et la santé ont continué d'afficher de bonnes performances opérationnelles et ceux comme la distribution et les technologies ont connu une reprise de leur activité et une amélioration de leurs performances.
• L'Actif Net Réévalué (ANR) calculé en normes IFRS atteint - 11,59 par action, part des commanditaires porteurs d'actions ordinaires, soit une hausse de 5,1 % sur un an (-11,03 au 31 décembre 2009).
• Le résultat net comptable se traduit par un gain de - 5,1 M* (- 9,8 M au 31 décembre 2009). Il correspond principalement à des reprises de provisions et à des plus-values nettes de cessions.
L'Actif Net Réévalué est l'indicateur financier le plus pertinent pour appréhender l'activité de la Société. Il est calculé en procédant à une évaluation des titres de participation sur la base des recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), elles-mêmes conformes aux normes IFRS.
Cette organisation regroupe un grand nombre d'associations professionnelles dont l'EVCA (European Venture and Capital Association).
L'ANR par action est net de la quote-part revenant à l'associé commandité et aux porteurs d'actions B.
Il s'agit de deux nouveaux investissements et d'engagements et investissements complémentaires (nets) dans des sociétés du portefeuille.
Les deux nouveaux investissements sont :
• Histoire d'Or/Marc Orian (THOM Europe) : € 40,0 M. Le groupe Histoire d'Or/Marc Orian a été créé en octobre 2010 à la suite de l'acquisition simultanée et du rapprochement des deux premières chaînes de bijouterie en France.
Le nouveau groupe devient un acteur de référence de la distribution de bijoux en Europe, disposant d'un réseau de plus de 500 points de vente situés principalement en centres commerciaux, dont une vingtaine en Italie, en Belgique et au Portugal.
Le groupe emploie 2 700 personnes et a réalisé en 2009 un chiffre d'affaires consolidé de -350 M.
• Buy Way Personal Finance : € 5,6 M. Filiale belge de crédit à la consommation de BNP Paribas, la société gère - 500 M d'encours pour 300 000 clients au travers de cartes de crédit et de prêts à la consommation, et compte 200 salariés.
Les investissements complémentaires d'un montant total de € 17,4 M concernent principalement :
• Séchilienne-Sidec : Altamir Amboise a participé au refinancement de la dette de la holding Financière Hélios à hauteur de -8,8 M.
• InfoPro Communications : - 3,0 M pour accompagner la société dans sa croissance externe.
• Itefin Participations (GFI Informatique) : - 2,5 M notamment pour renforcer la participation d'Itefin Participations dans GFI Informatique à l'occasion de la cession d'un bloc par un investisseur.
• Capio : - 0,7 M pour accompagner la société dans son développement en Espagne.
Le solde consiste principalement en des apports en collatéral suite à la baisse des cours de certaines sociétés cotées du portefeuille. Ces sommes redeviendront disponibles en cas de remontée des cours.
Vous trouverez en annexe 3 les informations requises par les articles L.233-6 et L.233-7 du Code de Commerce, concernant les passages de seuil définis par l'article L.247-1 du même code.
Les € 117,3 M de cessions comprennent principalement :
La plus-value sur cessions enregistrée dans les comptes sociaux d'Altamir Amboise se monte à - 24,6 M net de reprise de provisions auxquels s'ajoutent - 2,0 M de revenus liés. Le total de - 26,6 M est à comparer à -5,8 M en 2009.
Le FCPR Ahau 30 a, pour sa part, réalisé une plus-value de - 31,6 M par rapport au prix de revient d'origine des titres qui lui avaient été apportés en 2009 par Altamir Amboise. Il s'y ajoute des revenus liés de - 6,5 M. Le total de - 38,1 M moins une quote-part de 2 % d'intérêts minoritaires n'est pas inclus dans les résultats sociaux d'Altamir Amboise alors qu'il l'est dans les comptes IFRS. Cette plus-value sera enregistrée dans les résultats sociaux d'Altamir Amboise lors de la dissolution de Ahau 30.
➜ La trésorerie au 31 décembre 2010 ressort à € 30,6 M (contre une trésorerie nette négative de - 10,7 M au 31 décembre 2009).
La Société dispose de lignes de crédit à hauteur de - 22,0 M. Les - 30 M de financement du FCPR (Fonds Commun de Placement à Risque) Ahau 30 ont été remboursés aux investisseurs tiers suite aux cessions de Vedici et Faceo.
Le portefeuille au 31 décembre 2010 est constitué de 29 participations, essentiellement dans des sociétés en croissance, réparties dans les 6 secteurs de spécialisation d'Altamir Amboise.
Tous secteurs confondus, les sociétés détenues en LBO ou en capital développement ont globalement enregistré une hausse de 14 % de leur Ebitda* en 2010 (- 11 % en 2009), contre une hausse de 15 % pour les trente quatre sociétés cotées non financières du CAC 40 (- 18 % en 2009).
A partir du 1er janvier 2011 (et conformément aux modalités approuvées en assemblée générale le 29 avril 2009), Altamir Amboise investira directement dans le Fonds Apax France VIII (en cours de levée), au travers d'un FCPR Apax France VIII-B qui lui est dédié, et non plus en co-investissement avec les Fonds comme précédemment.
Altamir Amboise a pris l'engagement d'investir un montant de - 125 M minimum et de - 200 M maximum dans Apax France VIII-B, avec la faculté d'ajuster tous les 6 mois le niveau de son engagement à la trésorerie effectivement disponible, comme c'était le cas jusqu'à présent. Pour le premier semestre 2011, la Gérance a décidé que la part d'Altamir Amboise dans tout nouvel investissement correspondra à la fourchette haute de son engagement.
Altamir Amboise a augmenté ses lignes de crédit de - 17 M à - 22 M. Rappelons qu'en tant que SCR (Société de Capital Risque), l'endettement d'Altamir Amboise est limité à 10 % de la situation nette comptable, soit un montant de -27,4 M au 31 décembre 2010.
Au 31 décembre 2010, en raison d'une trésorerie positive, Altamir Amboise n'a tiré aucune ligne de crédit.
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Comme la plupart des SCR, Altamir Amboise a fait l'objet d'un redressement au titre de la taxe professionnelle des exercices 2006 et 2007, de - 1,2 M, entièrement provisionné en 2009.
La procédure contentieuse est en cours.
Par contre dans l'état actuel des textes votés, Altamir Amboise est soumise à la nouvelle Contribution Economique Territoriale (CET) à compter de 2010 sur une partie des plus-values et revenus réalisés, en particulier sur les plus-values de cessions de titres de sociétés du portefeuille dont elle ne détient pas 10 % et qui ne sont donc pas considérées comme des titres de participation au sens de la réglementation comptable.
Deux arrêts récents du Conseil d'Etat étendent la définition des titres de participation. Ceci pourrait aboutir à une réduction sensible du montant de la CET pour Altamir Amboise.
La Société a été informée d'un nouveau contrôle fiscal portant sur la taxe professionnelle au titre des exercices 2008 et 2009. La taxe est provisionnée, mais non payée en cohérence avec la réclamation sur le redressement des exercices antérieurs.
La totalité des titres de la société Cegid a été vendue pour un montant total de -1,3 M nets de frais.
La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l'évolution de l'ANR chaque trimestre.
Elle effectue une communication plus complète à l'occasion des clôtures semestrielles et organise notamment deux réunions d'information par an ouvertes aux analystes et investisseurs.
Chaque opération significative d'investissement ou de désinvestissement donne lieu à un communiqué de presse.
Chaque opération significative sur le capital (ex. exercice de Bons de Souscription d'Actions - BSA) fait l'objet d'une Lettre aux Actionnaires.
Depuis 2006, une personne est dédiée à plein temps à la communication financière de la Société.
Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées sur son site Internet bilingue : www.altamir-amboise.fr
L'information financière la plus représentative est l'Actif Net Réévalué (ANR) par action. Celui-ci est obtenu à partir du bilan IFRS.
L'Actif Net Réévalué (ANR) calculé en normes IFRS a atteint - 11,59 par action au 31 décembre 2010, part des commanditaires porteurs d'actions ordinaires, soit une hausse de 5,1 % sur un an (- 11,03 au 31 décembre 2009).
Les principaux éléments des comptes sociaux et IFRS sont présentés ci-après.
Compte tenu de son activité spécifique, la Société n'affiche pas de chiffre d'affaires.
Son résultat net comptable est la base de référence à partir de laquelle est calculé le bénéfice distribuable. Il n'est toutefois pas représentatif de la qualité du portefeuille d'Altamir Amboise et de ses performances. En effet, contrairement aux normes comptables IFRS, la comptabilité sociale ne prend en compte que les provisions sur titres, mais n'intègre pas les plus-values latentes.
Le résultat comptable positif de l'exercice 2010 est de - 5 150 K à comparer à un résultat de - 9 799 K pour l'exercice 2009.
Il se décompose en :
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Résultat des opérations en revenus | (8 727) | (8 940) |
| Résultat des opérations en capital | 13 927 | 20 184 |
| Produits exceptionnels | 110 | 227 |
| Charges exceptionnelles | 160 | 1 672 |
Résultat net 5 150 9 799
Afin de rendre l'information plus compréhensible sur l'activité des sociétés du portefeuille, les produits (dividendes et intérêts) ainsi que les éventuelles dotations sur les intérêts à recevoir et les pertes sur créances sont présentés dans la rubrique « Opérations en Capital ».
Un montant de - 13,7 M a été doté en 2010 afin d'annuler un montant équivalent d'intérêts courus sur des obligations convertibles ou titres équivalents. En effet, ces intérêts sont, d'une part, déjà compris dans la valorisation des sociétés (en IFRS) et d'autre part, généralement inclus dans le prix de vente des sociétés, sans que celles-ci aient à les payer directement.
Le résultat des opérations en capital s'analyse comme suit :
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Plus-values nettes réalisées | 8 050 | 1 639 |
| Reprises de provisions | ||
| sur cessions et pertes | 16 596 | 4 216 |
| S/total gains réalisés de l'exercice | 24 646 | 5 855 |
| Dotations aux provisions | ||
| sur titres de participation | 20 560 | 12 154 |
| Reprises de provisions | ||
| sur titres de participation | 8 158 | 26 279 |
| S/total produits latents | (13 182) | 14 125 |
| Autres opérations | 1 683 | 204 |
| Résultat des opérations en capital | 13 927 | 20 184 |
Le total du bilan au 31 décembre 2010 s'élève à -276 724 K.
L'actif du bilan comprend - 203 705 K de titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP), - 400 K d'autres TIAP, - 41 306 K de créances rattachées, - 512 K d'autres immobilisations financières (titres Altamir Amboise auto détenus dans le cadre du contrat de liquidité), - 113 K d'autres créances, - 30 559 K de valeurs mobilières de placement, - 58 K de disponibilités, et -70 K de charges constatées d'avance.
Les titres enregistrés en TIAP jusqu'au 31 décembre 2010 seront transférés en titres de participation au 1er janvier 2011, car les investissements d'Altamir Amboise répondent à la définition des titres de participation, telle que celle-ci a été confirmée par le Conseil d'Etat dans ses 2 arrêts du 20 octobre 2010.
Le passif du bilan se compose de - 274 021 K de capitaux propres, - 2 415 K de provisions pour risques et charges (dont redressement de taxe professionnelle), - 4 942 de dettes financières (commissions) et de - 283 K de dettes fournisseurs, autres dettes et comptes rattachés.
Les engagements hors bilan s'élèvent à - 383 K d'engagements fermes donnés par la Société de procéder à des investissements nouveaux ou complémentaires et - 1 358 K à titre d'engagements de garanties de passif ou engagements assimilés.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Variation de juste valeur | ||
| du portefeuille | 6 486 | 60 616 |
| Ecarts de valorisation | ||
| sur cessions de la période | 20 895 | 2 078 |
| Autres revenus nets du portefeuille | 8 974 | 188 |
| Résultat du portefeuille | ||
| de participations | 36 355 | 62 882 |
| Résultat opérationnel brut | 27 306 | 51 821 |
| Résultat opérationnel net | 22 240 | 45 425 |
| Produits financiers nets | ||
| revenant aux actions ordinaires | (1 895) | (751) |
| Résultat net revenant | ||
| aux actions ordinaires | 20 345 | 44 674 |
Les plus-values nettes de cession qui s'élèvent à - 20 895 K reflètent l'écart entre le prix de cession réel des titres cédés et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent (et non la plusvalue réalisée par rapport au prix de revient).
Les autres revenus nets du portefeuille, soit un montant de - 8 974 K, se composent de dividendes et intérêts encaissés.
Le résultat opérationnel brut prend en compte les charges d'exploitation de l'exercice.
Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quote-part de résultat revenant au commandité et aux porteurs d'actions B.
Le résultat net revenant aux actionnaires ordinaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.
| (en milliers d'euros) | 2010 | 2009 |
|---|---|---|
| Total actifs non courants | 405 715 | 421 909 |
| Total actifs courants | 30 833 | 1 117 |
| Total actif | 436 549 | 423 026 |
| Total capitaux propres | 423 132 | 402 609 |
| Part revenant aux commandités | ||
| et porteurs d'actions B | 11 467 | 6 400 |
| Autres passifs non courants | 1 635 | 1 505 |
| Autres passifs courants | 315 | 12 513 |
| Total passif et capitaux propres | 436 549 | 423 026 |
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
L'évolution des capitaux propres de la période est la suivante :
| (en milliers d'euros) | |
|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2009 | 402 609 |
| Résultat IFRS de la période | 20 345 |
| Opérations sur actions propres | 178 |
| Augmentations de capital | 0 |
| Distribution de dividendes | |
| aux actionnaires porteurs d'actions A | 0 |
| Capitaux propres au 31 décembre 2010 | 423 132 |
Altamir Amboise utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), ellesmêmes conformes aux normes IFRS.
Dans la généralité des investissements en développement et en LBO, dès lors qu'une société a été (i) en portefeuille depuis au moins 12 mois, (ii) bénéficiaire pendant deux exercices consécutifs et que (iii) sa capacité bénéficiaire est susceptible d'être récurrente, la participation peut être valorisée sur la base de comparables de valeurs cotées. Une décote de négociabilité est appliquée à l'évaluation ainsi obtenue, pouvant aller jusqu'à 30 %, fonction de la capacité d'Apax Partners à organiser la cession de l'entreprise. La décote de négociabilité permet d'aboutir à un prix offert (bid price).
Certaines situations spécifiques peuvent amener le Gérant à réévaluer ou dévaluer certains investissements au cours des 12 premiers mois. Cette méthode est appliquée pour la revalorisation d'une ligne du portefeuille au 31 décembre 2010.
Depuis le 31 décembre 2008, l'échantillon de multiples de comparables a été élargi et prend en compte à la fois les sociétés cotées et les multiples de transactions récentes. Les deux sociétés où la méthode du Discounted Cash Flow (DCF) s'était révélée plus pertinente en 2009 ont pu être valorisées au 31 décembre 2010 sur des bases de comparables comme le reste du portefeuille de LBO et Capital Développement.
La fusion entre Altamir & Cie et Amboise Investissement a provoqué un certain nombre de passages de seuils en termes de pourcentage de participation.
La Société a été amenée à passer en normes IFRS au 30 juin 2007 avec une reconstitution de ses comptes en IFRS depuis le 1er janvier 2006.
Altamir Amboise produit donc dorénavant deux séries d'états financiers :
Le passage en comptes IFRS a traduit dans les états financiers la valorisation des titres en portefeuille, ce qui permet une lecture directe de l'Actif Net Réévalué part des commanditaires.
Les comptes IFRS tiennent également compte des actions auto-détenues.
Les comptes consolidés incluent le FCPR Ahau 30 dont la Société détient la majorité des parts. Le FCPR Apax FR VIII-B dont Altamir Amboise détient également la majorité des parts est enregistré sur une ligne du bilan. Il ne sera consolidé qu'après réalisation de son premier investissement.
Evolution du cours de l'action Altamir Amboise sur la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 (source Euronext)
| Le + haut (cours de clôture) |
Le + bas (cours de clôture) |
Quantité échangée | |
|---|---|---|---|
| Cours | € 6,50 | € 4,81 | 10 780 869 |
| Au 31/12/10 | Au 31/12/09 | ||
| Cours | € 6,42 | € 5,25 |
A noter que, depuis le 18 décembre 2009, Altamir Amboise est dans l'échantillon composant les indices CAC Small 90 et SBF 250. Par ailleurs, en raison de sa capitalisation supérieure à - 150 M au 1er janvier 2009, Altamir Amboise est repassé dans le Compartiment B d'Euronext Paris (Compartiment C précédemment).
Evolution du cours de l'action Altamir Amboise sur la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009 (source Euronext)
| Le + haut (cours de clôture) |
Le + bas (cours de clôture) |
Quantité échangée | |
|---|---|---|---|
| Cours | € 5,59 | € 1,32 | 27 633 918 |
| Au 31/12/09 | Au 31/12/08 | ||
| Cours | € 5,25 | € 2,53 |
En application des articles 233-7 et suivants du Code de Commerce, nous vous informons des franchissements de seuils qui nous ont été signalés au cours de l'exercice :
Un franchissement de seuil de 5 % à la hausse a été déclaré en date du 22 avril 2010 par Red Rocks Capital LLC, domicilié, 25188 Genesee Trail Road, suite 250, Golden, 81401 Colorado, USA. Red Rocks Capital LLC a déclaré un franchissement de seuil de 5 % à la baisse en date du 28 janvier 2011.
Un franchissement de seuil de 5 % à la hausse a été déclaré en date du 10 juin 2010 par SEB Asset Management, domicilié, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L 1020 Luxembourg.
Un dividende de - 5 927 780, soit - 0,20 par action a été payé au titre de 2007 et aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices 2008 et 2009. D'autre part, un dividende statutaire de - 548 711 a été versé à l'associé commandité et - 4 938 397 aux porteurs d'actions B au titre de l'exercice 2007.
A - Nous vous rappelons que conformément à l'article 25 des statuts de notre Société :
• Au titre de chaque exercice, la Société verse à l'associé commandité à titre de dividendes, aux époques et aux lieux désignés par la Gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme globale égale à 2 % du résultat retraité de cet exercice.
• Au titre de chaque exercice, la Société verse par ailleurs aux titulaires d'actions B à titre de dividendes, aux époques et aux lieux désignés par la Gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme globale égale à 18 % du résultat retraité de cet exercice.
• Le Conseil de Surveillance propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires l'affectation du solde du bénéfice distribuable.
B - Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2010 se traduit par un gain de -5 149 783.
Compte tenu d'un report à nouveau négatif de - 71 008 483, il sera proposé à l'assemblée générale l'affectation de ce résultat au poste Report à Nouveau.
C - Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons de ce qu'un dividende de - 5 927 780, soit - 0,20 par action a été payé au titre de 2007 et qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices 2008 et 2009.
Un dividende statutaire de - 548 711 a été versé à l'associé commandité et de - 4 938 397 aux porteurs d'actions B au titre de l'exercice 2007 et aucun dividende ne leur a été versé au titre des exercices 2008 et 2009.
D - Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.
Il est proposé l'attribution d'une somme de - 90 000 à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
La Gérance informe les actionnaires qu'aucune nouvelle convention relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce n'a été signée en 2010.
Le mandat de quatre des six membres du Conseil de Surveillance vient à échéance à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2010.
Il s'agit des mandats de :
Il vous est proposé de reconduire dans leurs fonctions ces quatre membres pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Afin de répondre aux nouvelles règles de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance, il vous est proposé de nommer comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance, Madame Martine Charbonnier demeurant, 2 square Villaret de Joyeuse, 75017 Paris ainsi que Madame Sophie Javary demeurant 4 rue Paul Delaroche, 75116 Paris.
Le mandat de la société Ernst & Young et Autres, un des co-Commissaires aux Comptes titulaires, et celui de son suppléant Monsieur Jacques Denis, venant à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, il vous est proposé de renouveler le mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire et de nommer un nouveau co-Commissaire aux Comptes suppléant, la société Auditex, et ce pour une durée de six (6) exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Au 31 décembre 2010, Altamir Amboise n'utilise pas ses lignes de crédit. Rappelons que le total des lignes de crédit autorisées se monte à - 22 M. Les engagements fermes d'investissement représentent - 383 K. Dans le cadre de l'opération Ahau 30 décrite précédemment, Altamir Amboise a entièrement remboursé les -30 M apportés par des investisseurs externes.
Il ne sera pas proposé de distribution de dividendes au titre de l'exercice 2010.
Un programme de rachat d'actions a été autorisé par l'assemblée générale ordinaire du 24 mars 2010 avec un double objectif :
La seule finalité des rachats effectués en 2010 a été l'animation du titre.
La possibilité d'annuler des actions auto détenues s'entend sous réserve de l'approbation par l'assemblée, statuant à titre extraordinaire, d'une résolution spécifique permettant une telle réduction de capital. Un nouveau programme de rachat sera proposé lors de l'assemblée générale du 23 mars 2011.
Ce programme de rachat répondra aux caractéristiques suivantes, identiques à celles du précédent contrat (hormis la possibilité de procéder le cas échéant à l'annulation des titres achetés) :
Le montant maximum ainsi susceptible d'être consacré par la Société au rachat de ses propres actions sera en toute hypothèse plafonné à - 36 512 K, montant inférieur au montant total des réserves libres, qui est de - 41 902 K après affectation du résultat 2010 en report à nouveau, et donc sous réserve de l'approbation de la deuxième résolution.
A noter que, depuis le 2 novembre 2009, Altamir Amboise a confié la mise en œuvre d'un nouveau contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance, en remplacement de RBS, sans modification des moyens affectés au compte de liquidité.
Le bilan de ce programme pour l'année 2010 est le suivant :
| Quantité | Montants (€) |
Prix moyen (€) |
|
|---|---|---|---|
| Achat | 595 895 | 3 403 208 | 5,71 |
| Vente | 610 112 | 3 515 804 | 5,76 |
Ces transactions se sont traduites par un résultat net de reprises de provisions de - 79 546 pour Altamir Amboise.
Au 31 décembre 2010, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
Pour information, le bilan du contrat pour l'année 2009 était le suivant :
| Quantité | Montants (€) |
Prix moyen (€) |
|
|---|---|---|---|
| Achat | 233 939 | 886 877,22 | 3,79 |
| Vente | 236 430 | 884 748,73 | 3,74 |
Ces transactions s'étaient traduites par un résultat net de reprises de provisions de - 121 060 pour Altamir Amboise.
Votre Société se réfère au code de gouvernance AFEP-MEDEF.
Conformément aux recommandations de l'AFEP-MEDEF, Altamir Amboise a publié le communiqué suivant en date du 22 décembre 2008 :
« Après avoir pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, la Gérance d'Altamir Amboise a décidé de les mettre en œuvre dans la mesure où elles auraient à s'appliquer.
En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfère la Société Altamir Amboise pour l'élaboration du rapport prévu aux articles L.225-37 et L.225-68 du Code de Commerce à compter de l'exercice en cours. » Le paragraphe ci-dessous décrit le seul sujet nécessitant une explication pour interprétation des recommandations du code AFEP-MEDEF.
Les membres du Conseil de Surveillance sont considérés comme indépendants.
Deux membres du Conseil, Messieurs Jean Besson et Charles Hochman, sont membres du Conseil de Surveillance depuis le 16 avril 1996. Ils ont donc, plus de 12 ans d'ancienneté à ce poste, ce qui peut être considéré par les textes comme une perte du statut d'indépendant. Le Conseil de Surveillance considère cependant que ces deux membres peuvent continuer à être considérés comme indépendants, car, d'une part ils n'ont jamais reçu de traitement privilégié ni de rémunération quels qu'ils soient (hors les jetons de présence) de la part de la Société, mais surtout ils apportent une expertise remarquable de par leur expérience de chefs d'entreprise et leur connaissance du métier du « private equity ».
Deux autres membres du Conseil de Surveillance, Monsieur Philippe Santini et Monsieur Joël Séché ont été mandataires sociaux de sociétés dont Altamir Amboise était actionnaire. La position très minoritaire d'Altamir Amboise (1,69 % du capital de Séché Environnement dirigée par Monsieur Joël Séché et 0,55 % de la société Aprovia dirigée par Monsieur Philippe Santini), à cette époque, ne crée pas de risque de conflit d'intérêt.
Le Conseil de Surveillance a nommé un Comité d'Audit qui exerce sa mission d'assistance à la Gérance sur l'arrêté des comptes semestriels et les situations trimestrielles d'Actif Net Réévalué. Le Président du Conseil de Surveillance vous présentera l'évaluation des travaux réalisés par le Conseil et ce comité.
Altamir Amboise n'employant aucun salarié, il n'a pas été créé de comité des rémunérations.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
L'article L.225-102-1 du Code de Commerce (loi 2001- 420 du 15 mai 2001, dite NRE) prévoit la mention au Rapport de la Gérance de la rémunération des mandataires sociaux et la liste des mandats et fonctions exercés.
Ni la Société, ni aucune de ses filiales ne rémunère les mandataires sociaux autrement que par l'attribution de jetons de présence votés par l'assemblée.
Les montants versés au cours de l'année 2010, au titre de l'exercice 2009, ont été les suivants :
| - Monsieur Jean Besson (membre du Conseil et du Comité d'audit) . |
22 500 |
|---|---|
| - Monsieur Gérard Hascoët (membre du Conseil et du Comité d'audit) . |
22 500 |
| - Monsieur Charles Hochman (membre du Conseil) . |
11 250 |
| - Monsieur Jean-Hugues Loyez (membre du Conseil) . |
11 250 |
| - Monsieur Philippe Santini (membre du Conseil) . |
11 250 |
| - Monsieur Joël Séché (membre du Conseil) . |
11 250 |
La rémunération TTC de la Gérance pour l'année 2010 est calculée suivant l'article 17.1 des statuts. Elle s'est élevée à -391 116.
Compte tenu de la fusion d'Altamir et Cie avec Amboise Investissement et des augmentations de capital qui ont suivi, les détentions de titres des dirigeants au 31 décembre 2010 sont les suivantes :
Monsieur Maurice Tchenio, Président de la Gérance, en direct ou via des sociétés apparentées : 7 259 823 actions ordinaires, 4 432 actions B
Madame Monique Cohen, Directeur Général de la Gérance : 55 728 actions ordinaires, 897 actions B.
| Nom | Situation au 31/12/09 |
Situation au 31/12/10 |
|---|---|---|
| M. Charles Hochman | 57 331 | 57 331 |
| M. Jean Besson | 80 053 | 112 522 |
| M. Philippe Santini | 2 128 | 2 128 |
| M. Gérard Hascoët | 30 364 | 30 364 |
| M. Jean-Hugues Loyez | 8 196 | 12 804 |
| M. Joël Séché | 132 343 | 132 343 |
La Société est constituée sous forme de Société en Commandite par Actions. Elle ne peut pas faire l'objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire. L'article 15 des statuts stipule que la nomination et la révocation du Gérant est de la compétence exclusive de l'associé commandité.
La Société n'employant pas de personnel et n'effectuant aucune activité commerciale ni industrielle, aucun élément n'est à signaler dans cette section du rapport de gestion.
Il sera demandé à l'assemblée générale extraordinaire d'Altamir Amboise de prendre acte du changement de dénomination de l'associé commandité gérant qui devient « Altamir Amboise Gérance » et de procéder à la mise à jour des articles 1 et 15.1 des statuts qui font explicitement référence à « Apax Partners & Cie Gérance SA ».
L'ensemble de ces risques est développé dans la partie complément d'information page 141 du présent Document de Référence.
L'investissement dans une société dont l'objet est la prise de participations de type « private equity » comporte par nature un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées.
Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d'investissement d'Altamir Amboise ou même la récupération du capital investi dans celle-ci, et les performances réalisées par les fonds gérés par Apax Partners dans le passé sur ce type d'investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société.
Les investissements de private equity présentent notamment les risques suivants :
Risques liés au co-investissement avec le FCPR Apax France VII
La vocation première d'Altamir Amboise n'est pas d'investir dans des titres de sociétés cotées. Toutefois, Altamir Amboise peut être amenée à détenir des titres cotés en raison de l'introduction en bourse de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou en paiement du prix de cession de participations de son portefeuille. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'engagements de conservation souscrits à l'occasion de l'introduction en bourse. Même en l'absence de telles clauses, Altamir Amboise peut juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d'en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. Par ailleurs, Altamir Amboise ne s'interdit pas, par principe, d'investir, directement ou indirectement, dans le capital d'une société au seul motif que celle-ci est cotée en bourse, dès lors que cette société s'inscrit dans le champ de sa stratégie d'investissement.
Par conséquent, Altamir Amboise détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de bourse à un instant donné se traduirait comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Dans les comptes IFRS, cette baisse serait enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « variations de juste valeur du portefeuille ».
Enfin, une baisse des cours de bourse serait également susceptible d'impacter les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces valeurs par Altamir Amboise.
Il n'y a plus de BSA A au 31 décembre 2010. Les BSA B ne sont pas cotés.
Lorsque la trésorerie est excédentaire, Altamir Amboise place ses liquidités en SICAV de trésorerie ou en titres de créances négociables. Ces deux placements sont sans risque majeur.
Au 31 décembre 2010, la Société (incluant le FCPR Ahau 30) a placé -30 594 229 en produits de ce type.
Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir Amboise est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.
Les éventuels excédents de trésorerie d'Altamir Amboise peuvent être investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés, soumis par définition au risque de baisse des taux.
Les SICAV de trésorerie sont valorisées au coût historique. Les plus-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d'achat moyen pondéré. La Société ne matérialise pas de plus-values latentes en comptabilité sociale.
Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émis par des sociétés entrant dans la catégorie TIAP. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit.
Altamir Amboise dispose de trois lignes de crédit à taux variable aux conditions normales de marché. La Société n'utilise pas ses lignes au 31 décembre 2010.
Altamir Amboise n'utilise pas d'instruments financiers à terme fermes ou conditionnels pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (marchés boursiers, taux, change et crédit).
A la connaissance de la Société, hormis la contestation sur le redressement de la taxe professionnelle, il n'existe pas de litige, procédure, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la Société.
Non applicable
L'activité d'Altamir Amboise ne justifie pas de couverture d'assurance de type industriel. Altamir Amboise a souscrit une assurance Responsabilité civile Professionnelle et Responsabilité civile Mandataires Sociaux pour une couverture globale de -3 000 000.
Depuis le 1er janvier 2009, les sociétés doivent indiquer dans le rapport de gestion les délais de paiement clients et fournisseurs.
Altamir Amboise n'a pas de clients.
Les délais de paiement fournisseurs à la date de clôture sont les suivants :
| 2010 | 2009 | |
|---|---|---|
| Moins de 10 jours | 98 % | 100 % |
| De 10 à 20 jours | 2 % |
Lorsque vous aurez entendu la lecture du Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, du Rapport du Conseil de Surveillance et des Rapports des Commissaires aux Comptes et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons, au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus à votre Gérance et aux Membres du Conseil de Surveillance pour l'exécution de leur mandat au cours de cet exercice.
Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux lors des cinq dernières années ainsi que par le représentant du Gérant,
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 16 avril 1996 Dernier renouvellement : 29 avril 2009
Premier mandat de membre du Collège des Censeurs : 16 avril 1996 Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 28 avril 2004 Dernier renouvellement : 24 mars 2010
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 16 avril 1996 Dernier renouvellement : 29 avril 2009
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 4 juin 2007 Dernier renouvellement : 29 avril 2009
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 26 avril 2006 Dernier renouvellement : 24 mars 2010
Membre du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise
Administrateur et Président du Comité d'Audit de SR Téléperformance (jusqu'en juin 2010)
Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 4 juin 2007 Dernier renouvellement : 29 avril 2009
Membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance
Ci-dessous liste des mandats sociaux occupés par le représentant de la Gérance, Monsieur Maurice Tchenio de 2006 à 2010 inclus. Les mandats terminés au 31 décembre 2010 apparaissent en italique.
Président Directeur Général d'Apax Partners SA Président Directeur Général d'Apax Partners & Cie Gérance SA Président de 3AC Finance SAS Président d'Apax Partners & Compagnie Gérance II SAS Président de MMG SAS Président de Morgap SAS Président de Société Européenne Kléber Président de Société Européenne Iéna
Administrateur de Toupargel Groupe SA Administrateur de F2L SAS Administrateur de 3AB Optique Développement SAS Administrateur de 3AB Optique Expansion SAS
Représentant permanent d'Apax Partners SA dans Altran Technologies SA Représentant permanent d'Apax Partners SA dans Rue du Commerce SA Représentant permanent d'Apax Partners SA dans Alain Afflelou SA Représentant permanent d'Apax Partners SA dans Artacréa Représentant permanent d'Apax Partners SA dans Histoire d'Or Participations Représentant permanent d'Apax Partners SA dans Horis Représentant permanent d'Apax Partners SA dans MG Participations Représentant permanent d'Apax Partners SA dans Morgan International Participations SA Représentant permanent de MG Participations dans Médiastore Représentant permanent de MMG SAS dans Altium Capital Représentant permanent de Morgan International Participations dans Morgan SA
Membre du Comité de Surveillance de Thom Europe SAS Membre du Comité de Surveillance (représentant Apax Partners SA) de Financière des Docks SAS
Gérant d'Apax Partners SNC Gérant de la Société Civile Galilée Partenaires Gérant de la Société Civile Cimarosa Gérant de la Société Civile Longchamp Gérant de la Société Civile Copernic Partenaires Gérant de la Société Civile SE Wagram Gérant de la Société Civile Cimarosa Tubes Gérant de la Société Civile Cimarosa Media Gérant de la Société Civile Cimarosa II Gérant de la Société Civile Galilée Partenaires II Gérant de la Société Civile Moussecarrie Gérant de la Société Civile Etoile II Gérant (représentant d'Apax Partners SA) de la Société Civile Capri Gérant (représentant d'Apax Partners SA) de la Société Civile Equa Gérant (représentant d'Apax Partners SA) de la Société Civile Firoki Gérant (représentant d'Apax Partners SA) de la Société Civile Carmel Gérant de la Société Civile Etoile Partenaires Gérant de la Société Civile Kléber Partenaires Gérant de la Société Civile SE Bizet
Co-Gérant de la Société Civile Immobilière Mauryland
« Non executive Director » d'Apax Partners Strategic Investors Ltd « Non executive Director » d'Apax Partners Holdings Ltd « Director » d'Apax Venture Capital Holdings III (Jersey) Ltd
Directeur Général Délégué d'Apax Partners & Cie Gérance SA Directeur Général d'Apax Partners & Cie Gérance II SAS
Président du Conseil d'Administration de Wallet Investissement 1 SA Président du Conseil d'Administration de Wallet Investissement 2 SA
Président de Finalliance SAS Président de Financière Famax SAS Président de Faceomanagement Président de Faceoteam
Président du Comité de Surveillance de Financière Famax SAS
Administrateur d'Apax Partners MidMarket SAS Administrateur de Financière MidMarket SAS Administrateur d'Equalliance SA Administrateur de B Capital SA Administrateur de Finalliance SAS Administrateur et Président du Conseil d'Administration de Wallet SA Administrateur de Buy Way Personal Finance Belgium SA Administrateur de Global Project SAS
Manager (Class C) de Santemedia Group Holding SARL (Luxembourg)
Gérant de la société civile Equa
Membre du Comité de Surveillance de Global Project SAS Membre du Comité de Surveillance d'ACG Holding SAS Membre du Comité de Surveillance de Financière Famax SAS
Membre du Conseil de Surveillance de Faceo SA Membre du Conseil de Surveillance de Unilog
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Date d'arrêté | 31/12/06 | 31/12/07 | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 53 990 330 | 178 019 226 | 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 |
| Nombre d'actions ordinaires | 539 041 | 29 638 901 | 36 512 301 | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Nombre d'actions de préférence B sans droit de vote | 8 623 | 18 582 | 18 582 | 18 582 | 18 582 |
| Nombre maximal d'actions B futures à créer : | |||||
| - par conversion/remboursement d'obligations | |||||
| - par exercice de BSAb | 17 246 | 37 164 | 37 164 | 37 164 | 37 164 |
| OPERATIONS ET RESULTAT | |||||
| Chiffre d'affaires (HT) | |||||
| Résultat avant impôts, participation, | |||||
| dotations aux amortissements & provisions | 30 355 123 | 39 710 447 | 8 414 781 | (860 011) | 10 828 591 |
| Impôt sur les bénéfices | |||||
| Participation des salariés | |||||
| Résultat après impôts, participation, | |||||
| dotations aux amortissements & provisions | 26 922 006 | 29 186 839 | (117 010 695) | 9 798 611 | 5 149 783 |
| Résultat distribué | |||||
| RESULTAT PAR ACTION | |||||
| Résultat avant impôts, participation, | |||||
| dotations aux amortissements & provisions | |||||
| - actions ordinaires | n.s. | n.s. | n.s. | n.s. | n.s. |
| - actions de préférence B | n.s. | n.s. | n.s. | n.s. | n.s. |
| Résultat après impôts, participation, | |||||
| dotations aux amortissements & provisions | |||||
| - actions ordinaires | 43,27 | 0,80 | (3,20) | 0,26 | 0,14 |
| - actions de préférence B | 375,57 | 265,76 | |||
| Dividende distribué | 10,00 | 0,2 | 0 | 0 | 0 |
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen salariés | |||||
| Montant masse salariale | |||||
| Montant des sommes versées en | |||||
| avantages sociaux (sécurité sociale, | |||||
| œuvres sociales) |
n.s. : il n'est pas cohérent d'éclater le résultat entre actions ordinaires et actions B avant prise en compte des dotations aux provisions et amortissements et de l'impôt, puisque statutairement la quote-part de résultat attribuable aux actions B ne peut être déterminée qu'à partir du résultat net comptable lui-même retraité.
| Société | Siège social | Forme et objet social |
Nbre de titres* acquis % de capital détenu % des droits de vote |
Prix de revient de l'acquisition € |
Conditions financières particulières |
|---|---|---|---|---|---|
| F2L | 45 avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers |
SAS | 2 705 actions ordinaires pour 5,41 % du capital et 5,41 % des droits de vote |
1 | Acquisition d'actions cédées par 3AB Optique Expansion |
| Financière Goldfinger | 2 rue de Valenciennes 75010 Paris |
SAS | 282 521 actions ordinaires et 112 actions de préférence pour 5,03 % du capital et 5,03 % des droits de vote |
282 633 | Souscription d'actions dans le cadre de l'acquisition de THOM Europe |
| Séchilienne-Sidec | 22 place des Vosges Immeuble le Monge 92400 Courbevoie |
SA | 431 718 actions pour 1,52 % des droits de vote |
9 799 999 | Acquisition d'actions cédées par Financière Hélios |
(*) titres donnant accès au capital uniquement
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article 226-9 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose à cet effet de pouvoirs comparables à ceux des Commissaires aux Comptes et fait un rapport à l'assemblée générale ordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels.
Altamir Amboise, Société en Commandite par Actions, régie par les articles 226-1 à 226-14 du Code de Commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR) avec effet au 1er janvier 1996. La Loi de Finances pour 2001 a sensiblement amélioré le régime des SCR, mais implique une option pour ce nouveau régime. Altamir & Cie devenu Altamir Amboise a opté pour ce nouveau régime à compter du 1er janvier 2001. Au 31 décembre 2010, la Société a rempli tous les ratios requis pour cette qualification.
Aucune opération sur le capital n'a eu lieu en 2010.
La Société a investi et engagé - 63,0 M au cours de l'exercice contre - 8,6 M en 2009. Il s'agit de deux nouveaux investissements et d'engagements et investissements complémentaires (nets) dans des sociétés du portefeuille.
Les deux nouveaux investissements ont été réalisés dans Histoire d'Or/Marc Orian (THOM Europe) pour - 40,0 M et dans Buy Way Personal Finance pour -5,6 M.
Les investissements complémentaires d'un montant total de - 17,4 M concernent principalement Séchilienne-Sidec, Infopro Communications, Itefin Participations (GFI Informatique) et Capio.
Le solde consiste principalement en des apports en collatéral suite à la baisse des cours de certaines sociétés cotées du portefeuille. Ces sommes redeviendront disponibles en cas de remontée des cours.
L'activité de cessions correspond à un montant net encaissé de € 117,3 M pour l'année 2010 (€ 7,2 M en 2009).
La plus-value sur cessions enregistrée dans les comptes sociaux d'Altamir Amboise se monte à - 24,6 M net de reprise de provisions auxquels s'ajoutent - 2,0 M de revenus liés. Le total de - 26,6 M est à comparer à -5,8 M en 2009.
Le FCPR Ahau 30 a, pour sa part, réalisé une plus-value de - 31,6 M par rapport au prix de revient d'origine des titres qui lui avaient été apportés en 2009 par Altamir Amboise. Il s'y ajoute des revenus liés de - 6,5 M. Le total de - 38,1 M moins une quote-part de 2 % d'intérêts minoritaires n'est pas inclus dans les résultats sociaux d'Altamir Amboise alors qu'il l'est dans les comptes IFRS. Cette plus-value sera enregistrée dans les résultats sociaux d'Altamir Amboise lors de la dissolution de Ahau 30.
Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à sa disposition par la Gérance dans le délai légal.
Après avoir pris connaissance des comptes sociaux, des comptes IFRS et des documents comptables, avoir entendu l'avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation particulière à formuler.
Il n'a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.
Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2010 se traduit par un bénéfice net de -5 149 783.
Compte tenu d'un report à nouveau déficitaire de - 71 008 483, nous vous proposons donc l'affectation au compte de report à nouveau de ce montant.
Le résultat consolidé se monte à -20 345 180.
Le Conseil de Surveillance prend acte de ce qu'il est proposé à l'assemblée générale l'attribution d'une somme de - 90 000 à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance.
Le mandat de quatre des six membres du Conseil de Surveillance vient à échéance à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2010.
Il s'agit des mandats de :
Il vous est proposé de reconduire dans leurs fonctions ces quatre membres pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Afin de répondre aux nouvelles règles de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d'administration et de surveillance, il vous est proposé de nommer comme nouveaux membres du Conseil de Surveillance, Madame Martine Charbonnier demeurant 2 square Villaret de Joyeuse, 75017 Paris et Madame Sophie Javary demeurant 4 rue Paul Delaroche, 75116 Paris.
Le mandat de la Société Ernst & Young et Autres, un des co-Commissaires aux Comptes titulaires, et celui de son suppléant Monsieur Jacques Denis, venant à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, il vous est proposé de renouveler le mandat de la Société Ernst & Young et Autres en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire et de nommer un nouveau co-Commissaire aux Comptes suppléant, la Société Auditex, et ce pour une durée de six (6) exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Altamir Amboise a utilisé en 2010 les possibilités ouvertes par le nouveau règlement de l'AMF autorisant le rachat d'actions par une société en vue d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre. Un nouveau programme vous est proposé lors de cette assemblée générale.
Le Conseil a pris acte du changement de la dénomination sociale de la société Apax Partners & Cie Gérance, associé commandité Gérant, en « Altamir Amboise Gérance » et ce, à compter du 31 janvier 2011.
Nous avons examiné les projets de résolutions tendant à la mise à jour corrélative des articles 1 et 15.1 des statuts et ce, aux fins de rectifier la dénomination sociale de l'associé commandité gérant qui figure dans ces articles.
Le Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise est composé de membres indépendants.
L'ensemble des membres détenait directement ou indirectement 347 492 actions au 31 décembre 2010.
Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer totalement son rôle.
Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d'Audit constitué de deux membres qui sont actuellement Monsieur Jean Besson, Président et Monsieur Gérard Hascoët.
Au cours de l'année 2010, le Comité d'Audit s'est réuni six fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la Gérance.
Dans le cadre de ses travaux, le Comité d'Audit a auditionné les Commissaires aux Comptes et la Direction financière lors des arrêtés trimestriels.
Pour 2011, le Comité d'Audit continuera de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté des situations périodiques.
La Société n'ayant pas de personnel salarié, le Conseil de Surveillance n'a pas eu à créer de Comité des Rémunérations ni aucun autre comité.
Le Conseil a examiné les critères d'indépendance de ses membres.
Deux membres du Conseil de Surveillance, Messieurs Joël Séché et Philippe Santini sont mandataires sociaux de sociétés dont Altamir Amboise a été actionnaire. La position très minoritaire d'Altamir Amboise à cette époque ne crée pas de risque de conflit d'intérêt.
Deux membres du Conseil, Messieurs Jean Besson et Charles Hochman, sont membres du Conseil de surveillance depuis le 16 avril 1996. Ils ont donc plus de 12 ans d'ancienneté à ce poste ce qui peut être considéré par les textes comme une perte du statut d'indépendant. Le Conseil de Surveillance considère cependant que ces deux membres peuvent continuer à être considérés comme indépendants, car d'une part, ils n'ont jamais reçu de traitement privilégié ni de rémunération quels qu'ils soient (hors les jetons de présence) de la part de la Société, mais surtout ils apportent une expertise remarquable de par leur expérience de chefs d'entreprise et leur connaissance du métier du « private equity ». Le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'année 2010. Le taux de présence a été de 77 %. Il a examiné les rapports de la Gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, les situations trimestrielles et les arrêtés semestriel et annuel.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.
Le Conseil de Surveillance ne voit donc pas d'objection à ce que l'Assemblée donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l'exercice 2010.
Votre Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler sur ces différents projets, ni sur le contenu du Rapport de la Gérance, ni sur le texte des résolutions proposées par cette dernière.
Le Conseil de Surveillance
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
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Les articles L.225-37 et L.225-68 du Code du Commerce, résultant de l'article 117 de la loi de sécurité financière, modifiée par la loi 2005-842 du 26 juillet 2005 imposent au Président du Conseil d'Administration ou de Surveillance, selon le cas, de toute société anonyme, ayant son siège social en France, qui fait appel public à l'épargne, de rendre compte sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société.
L'article L.621-18-3 du Code Monétaire et Financier, résultant de l'article 120 de la même loi stipule que « les personnes morales faisant appel public à l'épargne rendent publiques les informations relevant des matières mentionnées au dernier alinéa des articles L.225 -37 et L.225-68 du Code de Commerce dans des conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. »
Altamir Amboise adhère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008.
Lorsque certains éléments ne sont pas appliqués strictement, le Conseil de Surveillance en prend acte et l'indique clairement. Il s'agit, en particulier, de la définition de l'indépendance des membres du Conseil en raison de l'ancienneté de leur mandat.
Les principaux points sont détaillés dans ce rapport.
Le Conseil de Surveillance se compose de six membres.
Tous les membres du Conseil sont ou ont été des personnalités indépendantes. Il n'y a pas de minimum d'actions imposé pour être membre du Conseil de Surveillance.
Pour Altamir Amboise, « indépendant » signifie que les membres du Conseil ne reçoivent aucune autre rémunération que des jetons de présence de la part de la société Altamir Amboise ou d'une société du groupe Apax.
Deux membres du Conseil de Surveillance, Messieurs Joël Séché et Philippe Santini sont mandataires sociaux de sociétés dont Altamir Amboise a été actionnaire. La position très minoritaire d'Altamir Amboise à cette époque ne crée pas de risque de conflit d'intérêt.
Deux membres du Conseil, Messieurs Jean Besson et Charles Hochman, sont membres du Conseil de Surveillance depuis le 16 avril 1996. Ils ont donc, plus de 12 ans d'ancienneté à ce poste, ce qui peut être considéré par les textes comme une perte du statut d'indépendant. Le Conseil de Surveillance considère cependant que ces deux membres peuvent continuer à être considérés comme indépendants, car, d'une part ils n'ont jamais reçu de traitement privilégié ni de rémunération quels qu'ils soient (hors les jetons de présence) de la part de la Société, mais surtout ils apportent une expertise remarquable de par leur expérience de chefs d'entreprise et leur connaissance du métier du « private equity ».
Lors de chaque proposition de renouvellement ou de nomination, le Conseil examine la situation des candidats eu égard à cette indépendance. L'ensemble des membres détenait directement ou indirectement 347 492 actions au 31 décembre 2010.
La Société n'ayant pas de salarié, il n'y a donc pas de représentants du personnel au Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance est doté d'un Règlement Intérieur couvrant les domaines suivants :
Comme indiqué dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois au cours de l'année 2010. Le taux de présence a été de 77 %.
Le Conseil a examiné les rapports de la Gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, les situations trimestrielles et les arrêtés semestriel et annuel.
Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.
Le Conseil de Surveillance a créé en 2003 un Comité d'Audit constitué de deux membres, actuellement, Monsieur Jean Besson, Président et Monsieur Gérard Hascoët.
Tous deux chefs d'entreprise, ils sont spécifiquement reconnus comme compétents et indépendants (voir cidessus en ce qui concerne Monsieur Jean Besson).
Le rôle du Comité d'Audit est précisé dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance s'est assuré que les travaux du Comité d'Audit se référaient au rapport du groupe de travail sur le comité d'audit constitué par l'AMF. Sa mission a été mise en conformité avec les recommandations du rapport.
Au cours de cette année 2010, le Comité d'Audit s'est réuni six fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la Gérance.
Dans le cadre de ses travaux, le Comité d'Audit a auditionné les Commissaires aux Comptes et la Direction financière lors des arrêtés trimestriels.
Les travaux du Comité d'Audit ont couvert chacun des points définis par l'ordonnance du 8 décembre 2008 et le rapport du groupe de travail nommé par l'AMF, présidé par Monsieur Poupart-Lafarge, à savoir le suivi :
Pour 2011, le Comité d'Audit continuera de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté de chaque situation périodique. Il prendra en compte toutes les missions prévues par les nouveaux textes.
La Société n'ayant pas de personnel salarié, le Conseil de Surveillance n'a pas eu à créer de Comité des Rémunérations.
Il n'existe pas d'autre comité.
Les jetons de présence d'un montant total de - 90 000 ont été répartis par part égale de - 11 250 à tout membre du Conseil présent à au moins 50 % des réunions ou ayant contribué significativement aux travaux du Conseil hors des réunions formelles, même s'ils ont été présents à moins de 50 %. Les membres du Comité d'Audit d'Altamir Amboise ont reçu un montant de - 11 250 en sus de celui reçu en tant que membre du Conseil.
Il n'y a pas d'autres mandataires sociaux personnes physiques que les membres du Conseil de Surveillance.
Les organes de la SCA sont composés d'un Gérant, la société Apax Partners & Cie Gérance qui est également l'associé commandité unique.
Les règles de rémunération de la société gérante sont explicitées dans les statuts et dans le Document de Référence.
Il en est de même des règles d'attribution d'un dividende à l'associé commandité et aux porteurs d'actions préférentielles B.
La Société n'a pas mis en œuvre de plan de stock options.
Il n'existe pas de limitation formelle au pouvoir de la Gérance. Le Conseil de Surveillance considère cependant que les procédures en place permettent de considérer que la Gérance ne peut pas exercer son contrôle de manière abusive.
Il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels à la connaissance du Conseil de Surveillance.
A la connaissance de la Société, les dirigeants n'ont aucun intérêt dans les sociétés du portefeuille d'Altamir Amboise à l'exception de deux sociétés dont Altamir
Amboise et les fonds gérés par Apax Partners SA ont été actionnaires minoritaires (Aprovia dont le dernier actif a été cédé en 2007 et Séché Environnement dont les titres ont été cédés en 2006 et dont Altamir Amboise ne détenait respectivement que 0,55 % et 1,69 % du capital) et de titres de sociétés cotées pour lesquels ils ont fait les déclarations d'usage auprès du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) d'Apax Partners.
Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites à l'article 23 des statuts.
Apax Partners et Altamir Amboise se réfèrent aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi :
« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction générale, la hiérarchie, le personnel d'une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d'objectifs entrant dans les catégories suivantes :
Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :
Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.
L'objectif spécifique d'Apax Partners et Altamir Amboise dans le cadre de la réalisation et de l'optimisation des opérations se ventile en trois éléments : 1) identification et réalisation des meilleurs investissements possibles répondant à la stratégie du Groupe, 2) suivi de la performance des sociétés du portefeuille et du respect du plan agréé avec leurs dirigeants, 3) protection des actifs propres ou gérés pour le compte de tiers, en contrôlant les flux financiers, les valeurs financières et les titres du portefeuille.
Rappelons qu'Altamir Amboise, d'une part ne dispose d'aucun moyen propre et d'autre part, investit pari passu avec les fonds gérés par Apax Partners.
Les procédures relatives à Altamir Amboise sont donc indissociables de celles d'Apax Partners.
Dans la suite de ce document, sauf précision, le terme « la Société » désignera à la fois Apax Partners et Altamir Amboise.
Dans le cadre de ce référentiel, la Société avait recensé en 2003 toutes les procédures existantes, les avait révisées, complétées et avait émis un premier recueil des procédures et de contrôle interne.
Ce recueil a été intégralement réécrit en 2009 et complété de notes opératoires à usage interne. Il est mis à jour périodiquement.
La Société a avancé sur plusieurs chantiers :
La société a réalisé une revue des risques au travers d'un questionnaire préparé et rempli avec l'aide de la société Aplitec, en charge du support au contrôle interne.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Apax Partners a rédigé un rapport auprès de l'AMF sur le respect des dispositions législatives et réglementaires relatives aux déclarations de soupçon d'abus de marché.
Les règles de procédures internes ont été rappelées aux équipes concernées lors de séances individuelles ou de présentations générales.
Travail continu de l'équipe informatique pour sécuriser les données et permettre la continuité des opérations en cas de sinistre dans les locaux.
Parmi les contrôles effectués en cours d'année, citons :
Aucune anomalie significative n'a été relevée. Mais les procédures continueront à être renforcées dans tous les domaines identifiés.
Rappelons que le paragraphe II de l'article 242 quinquies du Code Général des Impôts et l'article 171 AS bis de l'annexe II ont instauré, à compter de la clôture au 31 décembre 2006, une déclaration fiscale détaillée permettant à l'administration fiscale de contrôler le respect du quota de 50 % des SCR. Cette déclaration a été déposée auprès de l'administration fiscale comme prévu et est en conformité avec les calculs détaillés déjà effectués par la Société.
Cette section reprend largement le contenu des rapports précédents sur le contrôle interne. Elle permet de remettre à l'esprit du lecteur, les pratiques mises en œuvre par la Société.
La Société a, comme objet, l'investissement dans des titres de sociétés en principe non cotées.
Pour ce faire, elle s'appuie sur des équipes d'investissement et sur des équipes de support.
Le premier objectif du contrôle interne concerne la qualité du processus d'investissement et de désinvestissement. Il consiste à s'assurer que toute équipe d'investissement ne se consacre qu'à des projets qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, maturité, taille, performance financière attendue.
Les organes de contrôle des investissements sont les suivants :
Tout investissement donne lieu à un audit financier, juridique, fiscal par un ou plusieurs cabinets indépendants réputés. D'autres revues (marché, assurances, environnement) peuvent être effectuées si nécessaire.
Pour ce faire, les modalités suivantes sont mises en œuvre :
Les fonctions comptabilité et administration des fonds (Fund Administration) sont séparées.
Les titres sont inscrits au nominatif pur et réconciliés périodiquement avec le banquier dépositaire et les teneurs de registre de chaque société.
Rappelons que le Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise a créé un Comité d'Audit qui peut se faire assister par les Commissaires aux Comptes de la Société.
Le troisième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de titres. Une automatisation de plus en plus développée permet de limiter les risques d'erreurs humaines.
Le quatrième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout est mis en œuvre pour s'assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des sociétés cotées.
La Société a nommé un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI). Les règles de déontologie font partie intégrante du règlement intérieur. Le RCCI a décidé d'externaliser, sous sa responsabilité, l'exécution des travaux de contrôle de second niveau relatif au respect de la conformité et du contrôle interne de la société de gestion à la société Aplitec. Cette assistance s'inscrit dans le cadre de l'article 322-22.7 du Règlement Général de l'AMF s'appliquant aux sociétés de gestion de petite taille dont la fonction de RCCI est assumée par un de ses dirigeants.
Apax Partners SA est une société de gestion de portefeuille (SGP) agréée par l'AMF. En tant que SGP, elle est membre d'une association professionnelle française, l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC). Celle-ci a publié un code de déontologie et des guides de référence. Par ailleurs, Apax Partners SA et donc Altamir Amboise se conforment aux règles de valorisation et méthodes de l'IPEV (International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines développées entre autres par l'AFIC, l'EVCA et le BVCA), de même qu'elles se réfèrent aux normes du COSO en matière de contrôle interne.
La gestion des données financières et comptables repose sur l'utilisation de trois progiciels :
Les états financiers IFRS sont provisoirement réalisés à partir de fichiers Excel.
Les trois systèmes sont diffusés auprès de nombreux utilisateurs, en France pour le système comptable et Open Executive, et dans le monde entier pour Equity-Works. Ils sont bien documentés.
Les deux systèmes transactionnels sont utilisés de manière indépendante, d'un côté par la Direction comptable (Sage 100 Comptabilité), de l'autre par le « Fund Administration » (EquityWorks). Ceci donne lieu à des rapprochements et des contrôles au moment des synthèses. Open Executive utilise les données générées par les deux systèmes transactionnels pour produire tous les états et analyses requis.
La Direction comptable dispose d'un plan comptable formel et de procédures de fonctionnement. Chaque compte donne lieu à l'élaboration d'une fiche d'analyse. Chaque évaluation d'instruments financiers donne également lieu à l'élaboration d'une fiche détaillée.
Un processus très précis permet de passer des comptes sociaux aux comptes IFRS et d'effectuer les analyses de conformité.
Après contrôle de qualité des données issues des deux systèmes transactionnels, celles-ci sont centralisées automatiquement et permettent l'édition des rapports financiers et comptables.
Le Comité d'Audit, après avoir effectué ses investigations, fait part de ses remarques et recommandations au Conseil de Surveillance.
Le « reporting » d'une société de gestion de portefeuille ou d'une Société de Capital Risque repose en particulier sur la valorisation des titres détenus en portefeuille.
Une valorisation trimestrielle est préparée par chaque associé en charge d'une participation.
Ces propositions sont revues et éventuellement amendées lors de réunions de tous les associés. Le Comité d'Audit d'Altamir Amboise peut également mettre en cause une valorisation.
Les valorisations issues de modèles financiers (pour les titres acquis en LBO) sont contrôlées par la Direction financière qui effectue des tests de cohérence avec les valorisations passées.
Comme indiqué ci-dessus, le processus d'élaboration et de contrôle des valorisations a été renforcé en incluant, entre autre, une analyse de l'évolution de la création de la valeur.
Les Commissaires aux Comptes et la Direction financière revoient les valorisations avec les équipes sectorielles.
Les procédures sont regroupées dans le recueil de contrôle interne dont une refonte totale a été effectuée en 2009.
La présentation des acteurs opérationnels et de contrôle a déjà décrit le mécanisme de contrôle et de suivi des activités d'investissement/désinvestissement par des comités spécifiques (GO, CI, Portfolio Monitoring Committee).
Le contrôle des flux et des actifs repose sur la ségrégation des tâches entre la Direction comptable et le Fund Administration, la centralisation des signatures et les rapprochements avec le dépositaire des titres.
Le suivi du respect des règles de déontologie, incluses dans le règlement intérieur est centralisé auprès d'un responsable de la déontologie, lui-même contrôlé par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI).
Les règles de déontologie sont présentées ci-dessous dans le cadre du Règlement de Déontologie.
Afin d'éviter les risques de délit d'initié, le déontologue et le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne tiennent à jour la liste des sociétés dont les titres sont interdits à toute transaction par les membres du personnel et leurs proches. Pratiquement, tout investissement dans une société cotée ou non cotée doit être autorisé préalablement par le responsable de la déontologie.
Le contrôle ne s'exerce pas uniquement sur les opérations internes à la Société, mais sur les sociétés du portefeuille elles-mêmes. Apax Partners SA est mandataire social de pratiquement toutes les sociétés du portefeuille. Les représentants permanents de la société de gestion (ou administrateurs en direct) exercent effectivement leur rôle de mandataire social. Ils participent activement aux conseils et comités de type audit et rémunérations. Ils reçoivent un rapport mensuel d'activité et le commentent à leur tour en réunion plénière des associés. Ils s'assurent avec la meilleure diligence possible que les capitaux investis par les fonds gérés par Apax Partners et Altamir Amboise sont utilisés conformément aux objectifs fixés lors de l'investissement.
La Société exerce ses droits de vote à chaque assemblée générale.
Afin de préparer ce rapport, le Président du Conseil de Surveillance a interrogé tous les intervenants en matière de contrôle : le Directeur financier, le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne, le Contrôleur interne délégué, les Commissaires aux Comptes et les membres du Comité d'Audit.
Les sujets du contrôle interne et de la déontologie ont été abordés à plusieurs reprises lors des réunions du Conseil de Surveillance.
A notre connaissance, aucune défaillance ni insuffisance grave de contrôle interne n'a été révélée lors de l'évaluation ni au cours de la préparation du présent rapport.
Les engagements de la Société envers le fonds Apax France VIII-B ont été déterminés dans une fourchette permettant de répondre aux appels de fonds en fonction de la trésorerie anticipée. A la connaissance de la Société, aucune société du portefeuille ne présente de difficultés financières ou de besoins supérieurs aux engagements hors bilan décrits dans l'annexe des comptes sociaux.
Les risques de l'activité de private equity sont listés dans le Document de Référence comme étant :
De par leur nature, il est évidemment impossible d'éliminer totalement ces risques.
Comme décrit en section 3 (Description synthétique des procédures de contrôle interne), la Société a mis en place des comités qui 1) suivent tout le processus d'investissement et approuvent les budgets de dépenses dossier par dossier, 2) contrôlent le bon avancement des plans d'affaires et anticipent les baisses de performance des sociétés, 3) décident et suivent la bonne exécution des cessions et éventuelles mises en bourse.
Les actions d'investissement et de désinvestissement ne sont jamais laissées à l'appréciation d'une seule personne, mais toujours suivies et contrôlées par des comités constitués d'investisseurs très expérimentés.
Ces risques ne sont pas liés à des procédures de contrôle, mais à la possibilité de la Société de faire appel au marché. Il ne peut être garanti que les conditions de marché existantes à un moment donné, lui permettront de lever des fonds ou de le faire dans des proportions suffisantes pour lui permettre de réaliser les investissements projetés.
Rappelons que la Gérance détermine au début de chaque semestre le taux de co-investissement d'Altamir Amboise avec le Fonds Apax France VII en fonction des prévisions de trésorerie de chaque entité.
Face aux incertitudes du marché, le taux de co-investissement pour 2009 avait été exprimé en termes de fourchette (5 % à 43 %) et non plus déterminé par un taux fixe. Cette fourchette a été ramenée à 10 % - 43 % pour 2010. Les investissements réalisés en 2010 ont pu atteindre le haut de la fourchette, soit 43 %.
Le Fonds Apax France VII est considéré comme totalement investi en nouveaux dossiers. Les prochaines transactions d'Altamir Amboise consisteront soit à participer à des compléments d'investissement sur les sociétés existantes, suivant le pourcentage déterminé au moment de l'investissement d'origine, soit à investir dans le nouveau fonds Apax France VIII en modulant ses versements suivant les prévisions de trésorerie dans le cadre d'un engagement de souscription modulable de 125 à 200 millions d'euros.
Comme indiqué ci-dessus, le FCPR Apax France VII ne devrait plus procéder à des investissements dans de nouveaux dossiers.
le FCPR Apax France VIII a des caractéristiques identiques à celles du FCPR Apax France VII. La société peut se voir exposée aux risques listés précédemment. La mise en place de la nouvelle structure et l'adaptation des statuts d'Altamir Amboise permet d'éviter tout conflit d'intérêt entre Altamir Amboise et Apax Partners MidMarket SAS.
Altamir Amboise détient, directement ou indirectement, via des sociétés holding, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. La Société effectue un relevé journalier des cours et de l'impact sur l'Actif Net IFRS en comparaison des valorisations du trimestre précédent. En fonction de certaines évolutions, des actions peuvent être entreprises pour le compte du FCPR concerné et d'Altamir Amboise.
A ce jour, la Société a décidé de ne pas couvrir les risques d'évolution des cours de bourse, car les sorties envisagées sont généralement prévues en incluant des primes de contrôle.
Altamir Amboise ne place ses liquidités qu'en SICAV de trésorerie (non dynamiques), en titres de créance négociables émis par de grandes banques en France ou en comptes à terme. On peut donc considérer qu'il n'y a pas de risque sur les capitaux placés.
Les actions propres ne sont détenues que dans le cadre du programme de liquidité. Au 31 décembre 2010, ces titres étaient valorisés - 226 638. Toute variation de 10 % ne représente que -22 664.
Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir Amboise est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des
conditions permettant une rentabilité satisfaisante. Aucun investissement n'est engagé si le financement n'a pas été assuré au préalable et négocié à des conditions satisfaisant les objectifs de rentabilité.
Comme indiqué ci-dessus, la trésorerie d'Altamir Amboise, quand elle est excédentaire, est placée en produits de taux. Il n'y a pas de risque sur le capital, mais ces placements restent soumis, par définition, au risque de baisse des taux pour leurs revenus.
Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émis par des sociétés entrant dans la catégorie TIAP. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit.
Altamir Amboise n'a aucun passif financier.
Altamir Amboise n'effectue aucune couverture de change, car l'effet change est non significatif face aux attentes de plus-values en valeur absolue sur les titres libellés en devise.
Il résulte du statut juridique que tout souhait éventuel des actionnaires d'Altamir Amboise (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant d'Apax Partners & Cie Gérance SA contre son accord, sera en pratique virtuellement impossible à mettre en œuvre.
Le principal risque réside dans la perte du statut de SCR pour non-respect du quota fiscal.
Non seulement, une revue très détaillée est effectuée chaque semestre comme la loi le prévoit, mais avant la concrétisation de tout projet d'investissement, le quota est simulé pour confirmer que la transaction ne va pas entraîner un manquement aux obligations légales.
Bien que l'option pour ce régime implique qu'Altamir Amboise apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles il est subordonné, le nonrespect de certaines conditions pourrait entraîner la perte du régime fiscal de SCR et, par voie de conséquence, la perte rétroactive des avantages fiscaux dont ont bénéficié les actionnaires.
En outre, le régime juridique et fiscal des SCR a subi dans le passé de fréquentes modifications. Altamir Amboise ne peut donc garantir qu'elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant à aujourd'hui, que le régime fiscal applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou qu'elle sera en mesure de conserver le bénéfice du régime fiscal de faveur.
Début 2009, Altamir Amboise a subi un redressement fiscal de - 1,08 M plus - 0,18 M d'intérêts et pénalités au titre de la taxe professionnelle pour les exercices 2006 et 2007.
Il s'agit d'une opération généralisée de l'administration fiscale envers les principales SCR.
Altamir Amboise a décidé de faire un recours auprès du tribunal administratif.
Pour l'avenir, la loi de finance 2010 a remplacé la taxe professionnelle par la Contribution Economique Territoriale (CET), elle-même constituée de deux cotisations : la Cotisation foncière des entreprises (CFE) et la Cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE).
Au titre de la CVAE, le texte prévoit expressément la taxation des SCR sur la base de certaines plus-values et certains revenus.
Ce risque n'est pas dans le champ du contrôle interne proprement dit. Compte tenu des ratios de co-investissement avec le FCPR Apax France VII, Altamir Amboise détiendra toujours des participations minoritaires dans les sociétés dans lesquelles elle investit – étant cependant précisé qu'il est dans la politique d'Apax Partners d'obtenir, au sein des sociétés dans lesquelles elle décide d'investir, les droits nécessaires pour protéger l'investissement du FCPR Apax France VII, et d'Altamir Amboise.
Toutefois, Apax Partners ne s'interdisant pas, par principe, de s'intéresser à des sociétés dans lesquelles les fonds qu'elle gère et Altamir Amboise, détiendraient ensemble une minorité du capital ou des droits de vote, ceux-ci pourraient ne pas être en position de protéger leurs intérêts.
En raison de la responsabilité liée à leurs activités, certains directeurs associés ou employés d'Apax Partners peuvent avoir connaissance d'informations confidentielles ou non publiées, concernant une société dans laquelle Altamir Amboise envisage de prendre une
participation ou dans laquelle elle détient une participation. Altamir Amboise, et les FCPR gérés par Apax Partners peuvent, de ce fait, ne pas être en mesure d'investir ou de céder, en temps requis, la participation concernée.
La Société fait ses meilleurs efforts pour planifier ses cessions afin qu'elles interviennent aux dates autorisées par la réglementation boursière.
Du fait des liens juridiques qui unissent Altamir Amboise à Apax Partners, Altamir Amboise peut se trouver soumise, pour l'acquisition de certaines de ses participations à la réglementation des concentrations économiques applicable en France, en Europe et dans d'autres pays.
Il existe donc un risque que certaines opérations d'investissements envisagées par Altamir Amboise puissent se trouver retardées, limitées ou empêchées par les autorités investies du pouvoir de décision aux termes de ces réglementations.
Ce risque est pris en compte dans la programmation des dates de signature et de finalisation des dossiers d'investissement.
Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d'affecter défavorablement Altamir Amboise, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires. A titre d'exemple, il est arrivé que le marché des transactions ouvertes au private equity soit affecté par le manque de disponibilités des financements senior et subordonnés en partie du fait de pressions réglementaires sur les banques pour réduire leur risque sur de telles transactions.
De plus, Altamir Amboise peut investir dans différents pays susceptibles eux-mêmes de changer leur législation fiscale avec un possible effet rétroactif.
Altamir Amboise ne peut pas garantir qu'Apax Partners continuera à être en mesure de, ou souhaitera étudier certaines opportunités d'investissement, ni que les propositions d'acquisition éventuellement formulées par Apax Partners pour le compte d'Altamir Amboise et celui du FCPR Apax France VII seront retenues par les vendeurs compte tenu des offres concurrentielles.
Par ailleurs, l'effet de tension sur les prix provoqué par la présence d'intervenants plus nombreux peut avoir pour effet d'amener Altamir Amboise soit à devoir investir dans des conditions financières dégradant la profitabilité attendue de son investissement, soit à rencontrer des difficultés à identifier et à gagner les dossiers présentant une rentabilité correspondant à ses critères.
La meilleure approche de ce risque est la recherche de dossiers « propriétaires », c'est-à-dire où Apax Partners est à l'origine de la transaction.
Altamir Amboise est liée à Apax Partners SA par un contrat de conseil en investissements.
Compte tenu du statut de Société en Commandite par Actions d'Altamir Amboise, et du fait que M. Maurice Tchenio et les autres associés d'Apax Partners SA détiennent ensemble, directement et indirectement, la quasi-totalité du capital de la société Apax Partners & Cie Gérance SA, associé commandité et Gérant de la Société, il sera en pratique virtuellement impossible pour les actionnaires de la Société de mettre fin à cette convention et à cette charte pendant leur durée de validité sans l'accord d'Apax Partners SA, quelles que puissent être les performances réalisées par Altamir Amboise sur le portefeuille de participations constitué sur les conseils de cette dernière.
Altamir Amboise se trouve donc liée pour la gestion de ses actifs à la société Apax Partners SA pour une durée importante, quelle que puisse être l'évolution de cette société, de ses actionnaires, de ses dirigeants, de ses collaborateurs, de ses moyens, de ses performances et de sa stratégie.
D'autre part, pour l'avenir, Altamir Amboise va investir directement dans le Fonds Apax France VIII-B, géré par la nouvelle société de gestion Apax Partners MidMarket SAS. Altamir Amboise sera donc également étroitement liée à l'évolution de cette société.
Les associés d'Apax Partners mettent tout en œuvre pour assurer le meilleur service des intérêts d'Altamir Amboise.
M. Maurice Tchenio est le fondateur d'Apax Partners SA et joue depuis plus de 25 ans un rôle majeur dans la direction de cette société et la gestion des fonds créés par Apax Partners. Il détient à lui seul le contrôle capitalistique de la société Apax Partners SA et de la société Apax Partners & Cie Gérance SA, Gérant et associé commandité de la Société.
Son départ, son indisponibilité prolongée ou son décès pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et l'organisation d'Apax Partners et par voie de conséquence sur l'activité d'Altamir Amboise et ses perspectives d'évolution.
Toutefois, un plan de succession est en place, aussi bien au plan organisationnel qu'au plan du contrôle capitalistique de la société Apax Partners SA, en cas de décès ou incapacité de M. Maurice Tchenio, au bénéfice des autres directeurs associés actionnaires d'Apax Partners SA.
A compter du FCPR Apax France VIII, la gestion est de la responsabilité de la société Apax Partners MidMarket SAS, dirigée par M. Eddie Misrahi. Le capital est partagé entre les cinq associés de cette société. Le fonctionnement de la société de gestion serait évidemment perturbé par l'indisponibilité prolongée ou le décès de son dirigeant, mais les autres associés pourraient assurer le plan de continuité de l'entreprise, sans préjudice majeur.
Le succès d'Altamir Amboise dépend en grande partie de la compétence et de l'expertise des directeurs associés et des autres professionnels employés par Apax Partners, et il ne peut être garanti que ces personnes continueront à être employées par Apax Partners.
La taille de l'équipe de professionnels d'Apax Partners, la réputation de la Société en tant que telle et le caractère collégial des décisions d'investissement, de suivi et de désinvestissement tendent à limiter l'impact pour Altamir Amboise de départs isolés d'un ou plusieurs collaborateurs du groupe. Toutefois, les équipes étant spécialisées par secteur opérationnel d'activité, le départ d'un professionnel donné, et notamment d'un directeur associé, peut avoir un effet négatif sur la capacité d'Altamir Amboise à investir dans le secteur sur lequel ce professionnel intervenait.
Ce rapport n'a pas pour objet de décrire les procédures en détail. Au travers de la description de l'organisation et des principes de contrôle interne, nous vous avons synthétisé les grands axes de fonctionnement de notre contrôle interne.
L'année 2010 a vu, entre autres choses, la mise en chantier de la cartographie des risques, la sensibilisation de toutes les équipes aux risques d'abus de marché et à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme, le renforcement de la sécurité informatique.
L'année 2011 verra la poursuite de nos efforts et la mise en œuvre d'actions correctives si nous-mêmes ou nos contrôleurs relèvent des faiblesses ou des omissions.
Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 1er février 2011.
Le Président du Conseil de Surveillance
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Altamir Amboise et en application des dispositions de l'article L. 226-10-1 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de cet article au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 226-10-1 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.
Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 226-10-1 du Code de Commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 226-10-1 du Code de Commerce.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2011
Les Commissaires aux Comptes
CFA Ernst & Young Compagnie Francaise et Autres d'Audit Pierre Esmein François Villard
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| 31/12/08 | 31/12/09 | Brut | 31/12/10 Amortissements Provisions |
Net | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | |||||
| ACTIF IMMOBILISE | |||||
| Immobilisations incorporelles | |||||
| Frais d'établissement | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Concessions, brevets et marques | 1 000 | 1 000 | 1 000 | 0 | 1 000 |
| Immobilisations corporelles | |||||
| Mobilier et matériel de bureau | |||||
| Matériel de transport | |||||
| Installations et agencements | |||||
| Immobilisations financières nettes | |||||
| Titres Immobilisés de l'Activité | |||||
| du Portefeuille | 229 244 786 | 242 402 052 | 307 530 067 | 103 825 005 | 203 705 062 |
| Autres TIAP | 0 | 0 | 400 000 | 0 | 400 000 |
| Créances rattachées aux TIAP | 27 835 787 | 34 733 589 | 43 792 085 | 2 486 275 | 41 305 810 |
| Autres créances | 0 | 0 | 40 747 198 | 40 747 198 | 0 |
| Autres immobilisations financières | 309 404 | 1 345 984 | 579 947 | 67 732 | 512 214 |
| TOTAL (I) | 257 390 977 | 278 482 625 | 393 050 296 | 147 126 209 | 245 924 086 |
| ACTIF CIRCULANT Créances diverses Valeurs mobilières de placement |
0 2 176 664 |
398 432 1 668 |
112 553 30 558 512 |
0 | 112 553 30 558 512 |
| Disponibilités | 12 409 | 35 497 | 58 216 | 58 216 | |
| Intérêts courus sur créances | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL (II) | 2 189 074 | 435 598 | 30 729 280 | 0 | 30 729 280 |
| Frais d'émission des ORA Charges constatées d'avance Ecarts de conversion actif |
61 095 | 63 139 | 70 405 | 70 405 | |
| TOTAL (III) | 61 095 | 63 139 | 70 405 | 0 | 70 405 |
| TOTAL ACTIF (I) + (II)+(III) | 259 641 146 | 278 981 362 | 423 849 981 | 147 126 209 | 276 723 772 |
| Engagements donnés : | |||||
| Engagements complémentaires Engagements nouveaux investissements |
3 481 845 | 1 932 543 | 382 648 |
60
| 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 | |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES | |||
| Capital | 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 |
| Primes | 107 760 744 | 107 760 744 | 107 760 744 |
| Réserves | 12 859 262 | 12 859 262 | 12 859 262 |
| Report à nouveau | 36 203 601 | (80 807 094) | (71 008 483) |
| Résultat de l'exercice | (117 010 695) | 9 798 611 | 5 149 783 |
| Acompte sur dividende | |||
| TOTAL (I) | 259 072 538 | 268 871 149 | 274 020 932 |
| AUTRES FONDS PROPRES | |||
| Obligations remboursables en actions | |||
| TOTAL (II) | 0 | 0 | 0 |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 0 | 1 504 797 | 2 414 585 |
| TOTAL (III) | 0 | 1 504 797 | 2 414 585 |
| DETTES | |||
| Dettes financières divers | 0 | 8 380 358 | 4 942 |
| Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | 0 |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 565 802 | 223 028 | 281 649 |
| Dettes fiscales et sociales | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 2 806 | 2 030 | 1 662 |
| TOTAL (IV) | 568 608 | 8 605 416 | 288 254 |
| TOTAL PASSIF (I) + (II) + (III) + (IV) | 259 641 146 | 278 981 362 | 276 723 772 |
|---|---|---|---|
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 | |
|---|---|---|---|
| 1. OPERATIONS EN REVENUS | |||
| Commissions et courtages | |||
| Produits financiers | |||
| Produits des titres de participations | |||
| Produits sur créances rattachées aux titres de participations | |||
| Produits des TIAP | 0 | 0 | 0 |
| Produits des placements de trésorerie | 1 341 087 | 19 052 | 159 393 |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 196 968 | 2 277 | 138 |
| Autres produits financiers | 0 | 0 | 0 |
| Reprises de provisions | 0 | 61 095 | 0 |
| Autres produits | 2 | 0 | 0 |
| Transferts de charges | |||
| Charges d'exploitation | |||
| Achats et autres charges extérieures | 7 103 142 | 7 242 436 | 8 784 221 |
| Salaires et charges sociales | |||
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 353 044 | 1 409 612 | 8 465 |
| Dotations aux amortissements et aux provisions | 0 | 0 | 0 |
| Charges financières | |||
| Intérêts et charges assimilées | 10 396 | 278 498 | 4 205 |
| Charge nette sur cessions des valeurs mobilières de placement | |||
| Dotations aux provisions pour dépréciation | 88 140 | 0 | 0 |
| Autres charges financières | 0 | 0 | 0 |
| Autres charges | 100 577 | 92 000 | 90 000 |
| Résultat des opérations en revenus (avant I.S.) | (7 117 240) | (8 940 121) | (8 727 360) |
| 2. OPERATIONS EN CAPITAL | |||
| Produits | |||
| Plus-values de cessions de titres immobilisés | 3 064 030 | 5 856 409 | 24 841 841 |
| Reprises de provisions | 4 689 021 | 34 909 393 | 29 547 418 |
| Autres produits | 14 146 768 | 13 169 838 | 14 796 755 |
| Charges | |||
| Moins-values de cessions de titres immobilisés | 1 249 439 | 4 217 800 | 16 791 364 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation | 130 026 357 | 24 311 866 | 35 094 622 |
| Autres charges | 330 185 | 5 222 409 | 3 372 661 |
| Résultat des opérations en capital | (109 706 161) | 20 183 565 | 13 927 367 |
| Produits exceptionnels | 1 988 | 226 981 | 110 094 |
| Charges exceptionnelles | 189 282 | 1 671 813 | 160 318 |
| Impôt sur les sociétés | |||
Résultat net total (117 010 695) 9 798 611 5 149 783
Altamir Amboise est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L.226.1 à L.226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996.
Les principaux événements survenus au cours de l'année 2010 ont été les suivants :
| Sociétés | Montants investis 2010 |
Variation des engagements en 2010 |
Total investissements et engagements 2010 |
|---|---|---|---|
| Titres non cotés | |||
| THOM Europe (Histoire d'Or - Marc Orian) | 40 009 920 | 0 | 40 009 920 |
| Buy Way | 5 585 339 | 0 | 5 585 339 |
| Total 1 | 45 595 259 | 0 | 45 595 259 |
Investissements complémentaires incluant un second tour dans des sociétés nouvelles sont les suivants :
| Sociétés | Montants investis 2010 |
Variation des engagements en 2010 |
Total investissements et engagements 2010 |
|---|---|---|---|
| Titres non cotés | |||
| Afflelou | (1 333) | 0 | (1 333) |
| Capio | 684 950 | 0 | 684 950 |
| DxO Labs | 619 218 | (557 743) | 61 475 |
| Faceo | 25 785 | 0 | 25 785 |
| ETAI - Infopro | 579 795 | 41 555 | 621 350 |
| Neurotech | 22 573 | 0 | 22 573 |
| Season | 22 330 | 0 | 22 330 |
| Vizada | 541 100 | 0 | 541 100 |
| Total 2 | 2 494 418 | (516 188) | 1 978 230 |
| Titres cotés | |||
| Altran | 1 692 031 | 0 | 1 692 031 |
| GFI Informatique | 2 204 685 | 341 093 | 2 545 778 |
| Séchilienne - Sidec / Financière Helios | 10 177 999 | (1 374 800) | 8 803 199 |
| Total 3 | 14 074 715 | (1 033 707) | 13 041 008 |
| Totaux 1+2+3 | 62 164 392 | (1 549 895) | 60 614 497 |
|---|---|---|---|
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Sociétés en global | Prix de cession |
Plus-value | Moins-value | Reprises de provision |
Impact sur le résultat |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres non cotés | |||||
| Liquidation | 0 | ||||
| Cession totale | 15 605 669 | 7 134 661 | 2 074 107 | 1 884 091 | 6 944 645 |
| Cession partielle | 24 302 214 | 17 431 012 | 558 730 | 16 872 282 | |
| Titres cotés | |||||
| Cession totale | 938 229 | 276 168 | 12 770 484 | 12 785 628 | 291 312 |
| Cession partielle | 1 992 225 | 1 388 043 | 1 926 286 | 538 243 | |
| Total | 42 838 337 | 24 841 841 | 16 791 364 | 16 596 005 | 24 646 482 |
Aucun dividende n'a été versé aux actionnaires commanditaires ni aux commandités ni aux porteurs d'actions B en 2010 au titre de l'exercice 2009.
| (en milliers d'euros) | Capital social | Primes | Réserves | Report à Nouveau |
Résultat de l'exercice |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31/12/09 | 219 260 | 107 761 | 12 859 | (80 807) | 9 799 | 268 871 |
| Résultat année 2010 | 5 150 | 5 150 | ||||
| Affectation du résultat 2009 | 9 799 | (9 799) | 0 | |||
| Situation finale au 31/12/10 | 219 260 | 107 761 | 12 859 | (71 008) | 5 150 | 274 021 |
Il n'y a pas eu d'opérations sur le capital en 2010 :
| 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 | |
|---|---|---|---|
| Nombre d'actions ordinaires | 36 512 301 | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Valeur nominale des actions ordinaires | 6 | 6 | 6 |
| Montant en euros | 219 073 806 | 219 073 806 | 219 073 806 |
| Nombre d'actions de préférence B | 18 582 | 18 582 | 18 582 |
| Valeur nominale des actions de préférence B | 10 | 10 | 10 |
| Montant en euros | 185 820 | 185 820 | 185 820 |
| Total | 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 |
Au cours de l'année 2010, Altamir Amboise a investi et engagé - 60,6 M principalement dans les sociétés THOM Europe, Buy Way, Séchilienne Sidec, Capio, Itefin et Infopro Communications.
La Société a réalisé - 42,8 M de cessions (hors opérations réalisées par le FCPR Ahau 30), dont sept cessions totales (Centerbeam, Faceo, Galapagos, Odyssey, Orexo, U10 et Vedici), des cessions partielles (Cegid, Arkadin) et deux opérations significatives de refinancement (Vizada, Prosodie).
Au cours de l'année 2010, Altamir Amboise a cédé - 27 001 K de parts A et C du FCPR Ahau 30 aux autres investisseurs du FCPR.
Le FCPR Ahau 30 a procédé à trois distributions suite aux cessions totales de Vedici, Faceo et à une opération de refinancement sur Prosodie générant - 72 317 K d'encaissement. Altamir Amboise a perçu - 36 695 K du FCPR Ahau 30 correspondant à l'amortissement de 95,7 % des parts B.
En 2009, comme la plupart des SCR (Société de Capital Risque), Altamir Amboise avait fait l'objet d'un redressement au titre de la taxe professionnelle de - 1,2 M, entièrement provisionné. La Société a entamé une procédure de recours en 2009. Durant l'année 2010, la procédure est toujours en cours, en conséquence la provision constituée en 2009 demeure, elle est augmentée de - 52 K correspondant aux intérêts de retard sur l'année 2010.
Altamir Amboise a bénéficié d'un accroissement de ses lignes de crédit à hauteur de - 5 M portant sa capacité d'endettement à - 22 M. Aucune ligne de crédit n'a été utilisée à la clôture du fait d'une trésorerie positive de - 30,6 M (incluant les valeurs mobilières de placement). Rappelons qu'en tant que SCR, l'endettement d'Altamir Amboise est limité à 10 % de la situation nette comptable, soit à un montant de - 27,4 M au 31 décembre 2010.
Altamir Amboise a d'ores et déjà investi - 400 K pour permettre la création du fonds Apax France VIII-B, dont Altamir Amboise est seul investisseur.
La société a été informée d'un nouveau contrôle fiscal portant sur la taxe professionnelle au titre des exercices 2008 et 2009. La taxe est provisionnée, mais non payée en cohérence avec la réclamation sur le redressement des exercices antérieurs.
La totalité des titres de la société Cegid a été vendue pour un montant total de -1,3 M nets de frais.
Les comptes annuels sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.
La présentation du compte de résultat est inspirée de l'avis N°30 du 13 février 1987 du Conseil National de la Comptabilité qui propose une structure des comptes mieux adaptée à la nature de l'activité de la société.
(Titres immobilisés de l'activité de portefeuille)
Conformément à la réglementation comptable des sociétés commerciales, les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Ils peuvent donner lieu à dépréciation, mais pas à réévaluation. Le gérant effectue une revue des titres cotés et non cotés lors de chaque clôture et arrêté semestriel. Lorsque la valeur estimative est inférieure au prix de revient alors une provision est passée à hauteur de l'écart.
Lorsqu'une société présente une évolution défavorable de son activité avec un risque de besoin de financement complémentaire, une décote est appliquée variant de 25 à 100 % suivant la gravité de la situation.
Plus particulièrement, les taux de dépréciation sont appliqués comme suit :
25 % = vise à signaler un problème sur la société, mais l'investissement n'est pas en danger;
50 % = vise à signaler un risque de perte d'une fraction de notre investissement;
100 % = vise à signaler un risque de perte de l'intégralité de notre investissement.
Des taux intermédiaires (75 %, 90 %) peuvent être appliqués en fonction de la gravité de la situation.
La provision pour dépréciation des titres et des créances rattachées aux TIAP s'élève au 31 décembre 2010 à € 106,3 M.
Les sorties sont calculées sur la base du premier entré, premier sorti.
Les créances en devises sur sociétés étrangères sont évaluées au taux de change à la date de clôture des comptes. Une provision pour risques et charges est constatée en cas de baisse de la devise concernée par rapport à l'euro. Cette règle s'applique tant en valeur comptable qu'en valeur estimée.
Les principes de valorisation en juste valeur retenus dans les comptes IFRS sont ceux définis dans les « Valuation Guidelines » de l'IPEV, recommandations elles-mêmes conformes aux normes IFRS :
Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse sans décote. Pour les titres cotés faisant l'objet d'une limitation provisoire de cession contractuelle (clause de « lock up » ou séquestre), la juste valeur retenue peut toutefois être différente du dernier prix coté afin de tenir compte de cette clause dans la valorisation du titre.
• Opérations de capital risque ou opérations de capital développement voire de certains LBO : prix du dernier tour de financement ayant fait intervenir un tiers pour un montant significatif. Le dernier tour peut être celui au cours duquel les entités Apax sont intervenues. Le prix du dernier tour de financement, utilisé pour la détermination de la juste valeur, de l'investissement est conservé aussi longtemps qu'il n'y a pas de changement majeur dans les facteurs d'appréciation de la juste valeur. La recherche d'indices de modification des facteurs d'appréciation inclut la constatation de l'insuffisance de trésorerie pour faire face aux échéances jusqu'à l'organisation planifiée d'un nouveau tour de financement.
En cas de dérapage du projet, de tarissement de la trésorerie ou d'autres facteurs négatifs reconnus, les titres donnent lieu à un ajustement de valeur variant suivant la gravité de 25 à 100 %.
25 % : vise à signaler un problème pour la société, mais l'investissement n'est pas en danger ;
50 % : vise à signaler un risque de perte d'une fraction de l'investissement ;
100 % : vise à signaler un risque de perte de l'intégralité de l'investissement.
Des taux intermédiaires (75 %, 90 %) peuvent être appliqués en fonction de la gravité de la situation et de la probabilité de perte d'une partie significative de l'investissement.
• Dans la généralité des investissements en développement et en LBO, dès lors qu'une société a été (i) en portefeuille depuis au moins 12 mois, (ii) bénéficiaire pendant deux exercices consécutifs et que (iii) sa capacité bénéficiaire est susceptible d'être récurrente, la participation peut être valorisée sur la base de comparables de valeurs cotées. Une décote de négociabilité est appliquée à l'évaluation ainsi obtenue, pouvant aller jusqu'à 30 %, fonction de la capacité d'Apax Partners à organiser la cession de l'entreprise. La décote de négociabilité permet d'aboutir à un prix offert (bid price).
Certaines situations spécifiques peuvent amener le gérant à réévaluer ou dévaluer certains investissements au cours des 12 premiers mois. Cette méthode est appliquée pour la revalorisation d'une ligne du portefeuille au 31 décembre 2010.
Les éléments qui sont pris en compte pour déterminer la Juste Valeur sont les suivants :
l'échantillon de multiples de comparables de sociétés cotées et de multiples de transactions récentes ;
ou la méthode des Discounted Cash Flow (DCF) lorsqu'elle se révèle plus pertinente. Cette méthode n'a pas été utilisée au 31 décembre 2010.
sociétés en phase de négociation de sortie. Le prix de cession peut être retenu à la clôture d'une période semestrielle, si l'état d'avancement du projet laisse apparaître une forte probabilité de réussite à court terme et que le prix de cession est connu de manière suffisamment précise. Un taux de risque est appliqué au prix retenu en fonction de l'engagement plus ou moins ferme de l'acquéreur et de la variation possible du prix final ;
une valeur d'option estimée à 10 % du prix de revient a été utilisée pour une société pour laquelle l'application mathématique de la méthode des multiples aurait abouti à une valorisation nulle de la participation, alors que la société concernée présente de réelles perspectives à moyen terme.
Lorsqu'une cession totale ou partielle donne lieu à paiement en titres, Altamir Amboise n'enregistre ni la valeur de cession ni la valeur d'acquisition des titres, mais considère que ces titres ont été acquis gratuitement.
Il en est de même pour les dividendes payés en actions.
Altamir Amboise a investi - 400 K pour permettre la création du fonds Apax France VIII-B et ce montant a été comptabilisé en « autres TIAP ».
Ce compte correspond au mandat donné à un animateur de marché. La Société a donné ce mandat pour intervenir pour son compte sur le marché Eurolist d'Euronext à Paris afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Ce compte comprend 35 302 actions pour un montant de - 294 K et - 286 K en trésorerie et équivalents de trésorerie.
Une provision au 31 décembre 2010 a été constatée pour un montant de -68 K.
Ce compte correspond aux intérêts courus sur titres de participations.
La société a constaté que ces produits étaient généralement inclus dans le prix d'acquisition par des tiers et non payés par la société débitrice. Ils sont donc dorénavant compris dans la valorisation des sociétés. C'est pourquoi dans un premier temps ils sont comptabilisés en produits financiers à recevoir puis dépréciés à 100 %.
| Exercice au 31/12/10 (en milliers d'euros) |
Montant à l'ouverture de l'exercice | Montant au 31 décembre 2010 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur comptable brute |
Valeur comptable nette |
Valeur estimative |
Valeur comptable brute |
Valeur comptable nette |
Valeur estimative |
||
| Fractions du portefeuille évaluées | |||||||
| - au coût de revient | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| - à une valorisation inférieure | |||||||
| au coût de revient | 34 675 | 3 323 | 3 323 | ||||
| - sur la base du cours de bourse | 110 836 | 46 719 | 75 267 | 104 251 | 45 641 | 52 714 | |
| - d'après la situation nette | |||||||
| - d'après la situation nette réestimée | |||||||
| - d'après une valeur de | |||||||
| rendement ou de rentabilité | 204 141 | 191 767 | 300 359 | 157 536 | 114 464 | 249 402 | |
| - d'après d'autres méthodes | 589 | 589 | 2 012 | 45 743 | 43 600 | 45 102 | |
| Valeur totale du portefeuille | 350 240 | 242 401 | 380 961 | 307 530 | 203 705 | 347 218 | |
| Créances rattachées aux TIAP | 37 402 | 34 734 | 36 817 | 43 792 | 41 306 | 57 811 | |
| Autres TIAP | 400 | 400 | 400 | ||||
| Total incluant les créances | 387 642 | 277 135 | 417 778 | 351 722 | 245 411 | 405 430 |
| rattachées aux TIAP et autres TIAP | ||||
|---|---|---|---|---|
| Provisions comptables | 110 506 | 106 311 | ||
| PV latentes non comptabilisées | 140 642 | 160 019 |
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Mouvements de l'exercice | Valeur comptable |
Valeur estimative |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | nette | |
| Montant à l'ouverture de l'exercice | 277 135 | 417 778 |
| Régularisation de 2009 * | 4 024 | |
| Acquisitions de l'exercice | 62 564 | 64 951 |
| Conversion de comptes courants en TIAP | ||
| Cessions de l'exercice en prix de vente ** | (34 788) | (108 704) |
| Reprise de dépréciation sur titres cédés | 16 596 | |
| Plus-values sur cessions de titres | ||
| - détenus au début de l'exercice | 20 895 | |
| - acquis dans l'exercice | ||
| Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille | (12 401) | |
| Autres variations de plus-values latentes | ||
| - sur titres acquis dans l'exercice | ||
| - sur titres acquis antérieurement | 6 486 | |
| Autres mouvements comptables *** | (63 696) | |
| Montant à la clôture | 245 411 | 405 430 |
* Contrairement à l'exercice 2009 où la valeur estimative prenait en compte la valeur liquidative des parts B et C détenus par Altamir Amboise, la valeur estimative 2010 est calculée sur la base du portefeuille d'Altamir Amboise conforme aux IFRS.
** Le montant indiqué à la ligne « cession de l'exercice (en prix de vente) » correspond, pour la colonne « valeur nette comptable », à la valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés et pour la colonne « valeur estimative » à leur prix de cession.
*** Altamir Amboise a cédé 27 millions de parts A et 13 494 parts C du FCPR Ahau 30 à € 1 la part aux investisseurs pour une somme de € 27 001 K. Suite aux cessions réalisées par le FCPR Ahau 30, Amboise a perçu € 36 695 K correspondant à l'amortissement de 95,70 % des parts B.
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | Dotations | Rep. Prov sur cession |
Autres Rep. Prov |
31/12/10 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Provision | 128 847 | 110 506 | 20 560 | 16 596 | 8 158 | 106 311 |
Les provisions non utilisées sont liées essentiellement aux revalorisations des cours de bourse.
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|
| Valeur estimative | 99 053 | 140 642 | 160 019 |
| Valeurs brutes | Brut au | Souscriptions | Remboursements | Brut au |
|---|---|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 31/12/09 | et conversions | 31/12/10 | |
| Éligibles au quota * | 17 149 | 12 010 | 8 459 | 20 700 |
| Non éligibles au quota | 20 253 | 12 837 | 9 998 | 23 092 |
| Total | 37 402 | 24 847 | 18 457 | 43 792 |
* Il s'agit du quota de titres de participation devant être détenus par la SCR pour qu'elle bénéficie du statut fiscal privilégié.
Tableau de variation des intérêts courus bruts
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | Augmentations | Diminutions | 31/12/10 |
|---|---|---|---|---|---|
| Intérêts courus sur créances | |||||
| rattachées aux TIAP | 24 041 | 31 785 | 11 411 | 3 373 | 39 823 |
| Tableau de variation de provisions sur intérêts courus | |||||
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | Augmentations | Diminutions | 31/12/10 |
Les intérêts courus ont été totalement dépréciés en 2010 sur les obligations convertibles ou titres équivalents. En effet la société a constaté que ces produits étaient généralement inclus dans le prix d'acquisition par des tiers et non payés directement par la société débitrice.
Altamir Amboise est soumise à la nouvelle Contribution Economique Territoriale (CET) à compter de 2010, - 93 K d'acomptes ont été versés en 2010 au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE).
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|
| SICAV de trésorerie | 2 | 2 | 50 |
| Certificats de dépôt | 13 000 | ||
| Titres de créances négociables | 2 175 | 0 | 17 509 |
| Autres valeurs mobilières de placement | |||
Total 2 177 2 30 559
Les SICAV de trésorerie sont valorisées au coût historique. Les plus-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d'achat moyen pondéré. La Société ne matérialise pas de plus-values latentes en comptabilité.
La nature des titres ne justifie aucune dépréciation.
| Quantité | Prix unitaire en euros |
Valeur comptable en milliers d'euros |
Valeur au 31/12/10 en milliers d'euros |
|
|---|---|---|---|---|
| SICAV de trésorerie | ||||
| Sg Monet Eur. AC D | 22 998 | 72,54 | 2 | 2 |
| Sg Monet Eur. BC5DEC | 8 000 | 5 965,00 | 48 | 48 |
| Certificats de dépôt | ||||
| DAT OBC | 5 000 | 5 001 | ||
| DAT Palatine | 8 000 | 8 019 | ||
| Titres de créances négociables | ||||
| BMTN | 89 | 17 509 | 17 513 |
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Néant
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|
| Charges constatées d'avance | 61 | 63 | 70 |
Elles sont constituées de charges de publicité, d'assurances et des commissions.
Il s'agit d'une provision sur un redressement au titre de la taxe professionnelle sur les années 2006 et 2007 et de provisions diverses.
| Total | 0 | 8 380 | 5 |
|---|---|---|---|
| Intérêts courus à payer | 0 | 55 | 5 |
| Banque | 0 | 8 325 | 0 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|
| Dettes fournisseurs | 566 | 222 | 282 |
| Dettes fiscales et sociales | 0 | 0 | 0 |
| Autres dettes | 3 | 2 | 2 |
| Total | 569 | 224 | 284 |
Les dettes fournisseurs (- 282 K) correspondent principalement à des honoraires à payer à des avocats et Commissaires aux Comptes. Toutes ces dettes sont à moins d'un an.
| Obligations contractuelles | Total | Total | Paiements dus par période | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/09 | 31/12/10 | A moins d'un an |
De un à cinq ans |
A plus de cinq ans |
|||
| Obligations en matière de | |||||||
| location-financement | |||||||
| Contrats de location simple | |||||||
| Obligations d'achats irrévocables | |||||||
| (engagements d'investissements) | 1 932 543 | 382 648 | 382 648 | ||||
| Autres obligations à long terme | |||||||
| (garanties de passif et autres) | 1 417 437 | 1 358 081 | 1 002 504 | 355 577 | |||
| Total | 3 349 980 | 1 740 729 | 1 385 152 | 355 577 |
La présentation faite mentionne l'ensemble des engagements hors bilan selon les normes comptables en vigueur.
| Sociétés | Engagements au 31/12/09 |
Investissements dans la période |
Annulation des engagements au 31/12/10 |
Nouveaux engagements 2010 |
Engagements au 31/12/10 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres non cotés | |||||
| DxO Labs | 557 743 | 557 743 | 0 | ||
| ETAI (Infopro Communications) | 41 555 | 41 555 | |||
| Titres cotés | |||||
| Séchilienne (Fin Hélios) | 1 374 800 | 1 374 800 | 0 | ||
| GFI Informatique (Itefin Part) | 341 093 | 341 093 | |||
Total 1 932 543 557 743 1 374 800 382 648 382 648
Dans le cadre de la cession de Corevalve au groupe Medtronic, Altamir Amboise a accordé une garantie pour un montant total de \$ 1 200 000 dont \$ 700 000 ont été placés sous séquestre.
Une partie des produits de cession de la société Odyssey par Odyfinance a été placée sous séquestre par Odyfinance dans le cadre d'une garantie de passif soit - 318 841 dont - 106 280 sur 12 mois et - 212 561 sur 18 mois. Ce séquestre est valorisé avec des décotes respectives de 10 % et 15 % dans les comptes de la société.
Dans le cadre de la cession de Créatifs par Alcyon Finance, le montant restant dû aux vendeurs (après mise en œuvre de la garantie de passif) s'élève à - 1 500 033 dont - 32 361 à Altamir Amboise, après remboursement du crédit de campagne 2007. Nos demandes étant restées sans réponse, nous avons fait appel au conciliateur du protocole de 2006.
A l'occasion du refinancement de Camelia Participations en octobre 2010, Altamir Amboise a nanti 1 584 871 actions au profit du CIC.
Dans le cadre du prêt d'une banque à F2L, Altamir Amboise a octroyé une contre garantie de - 143 016 au bénéfice d'Alain Afflelou et de Bridgepoint suite au cautionnement de ces derniers.
Une clause d'arrosage a été signée par Itefin Participations par laquelle Altamir Amboise s'est engagée, en cas de baisse du cours de base de GFI Informatique sous un certain seuil, de verser sur un compte gage espèces un montant plafonné dont une partie a déjà été versée.
Une garantie à première demande a été signée par Altamir Amboise, en faveur d'une banque. Cette garantie peut être appelée dans le cas où la moyenne du cours de bourse sur une période donnée d'un investissement coté devient inférieure à un certain seuil.
Un engagement a été donné à certains managers des sociétés, THOM Europe, Prosodie, Financière Season, Maison du Monde, ETAI et Vizada de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne représentent pas un risque significatif qui nécessite la comptabilisation d'une provision pour risques et charges.
Altamir Amboise a pris l'engagement de souscrire pour un montant d'environ - 200 M dans le fonds Apax France VIII-B.
Au 31 décembre 2010, 6 100 000 parts B du FCPR Ahau 30 ont été nantis au profit de la banque Neuflize OBC : - en face d'une ligne de crédit de - 7 M, non utilisée au 31 décembre 2010,
Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur la base de valorisation des actions 3AC Finance et des parts du FCPR Ahau 30 au 31 décembre 2009.
Au 31 décembre 2010, les titres suivants ont été nantis au profit de la banque BESV dans le cadre de l'octroi
d'une ligne de crédit de - 10 M non encore utilisée : 1 252 819 actions Afflelou (3AC Finance) 261 300 actions Rue du Commerce 534 689 actions Prosodie (Camelia Participations) 21 394 actions Royer SA
Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur la base de valorisation des actions ci-dessus au 31 décembre 2009.
Au 31 décembre 2010, 7 587 598 parts B du FCPR Ahau 30 ont été nantis au profit de la banque Palatine : - en face d'une ligne de crédit de - 5 M, non utilisée au 31 décembre 2010.
Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Ahau 30 au 30 juin 2010.
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|
| Produits des placements de trésorerie | 1 341 | 19 | 159 |
| Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement | 197 | 2 | 0 |
| Autres produits financiers | 0 | 0 | 0 |
| Reprises de provisions | 0 | 61 | 0 |
| Total | 1 538 | 82 | 159 |
| 3.1.2 Charges financières | |||
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
| Intérêts et charges assimilés | 10 | 278 | 4 |
| Dotation aux provisions | 88 | 0 | 0 |
| Total | 98 | 278 | 4 |
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|
| Rémunérations d'intermédiaires et honoraires | 6 804 | 7 070 | 8 617 |
| Autres charges | 299 | 172 | 167 |
| Total | 7 103 | 7 242 | 8 784 |
La rémunération de la gérance et du conseil en investissement TTC pour l'année 2010 aurait dû s'élever à : -7 822 327 TTC selon l'article 17.1 des statuts.
Néanmoins le règlement intérieur, annexé aux statuts, stipule que tout honoraire, jeton de présence et commission perçus par le gérant ou par la société de conseil en investissement dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altamir Amboise et ceux versés par les sociétés du portefeuille à hauteur du pourcentage détenu par Altamir Amboise viennent en diminution des honoraires du conseil en investissement. La somme de la quote-part des honoraires versés par les sociétés du portefeuille pour l'année 2010 s'élève à : -414 976 TTC.
La charge nette d'honoraires de la gérance et du conseil en investissement est donc égale à la différence soit : -7 407 351 TTC.
Les autres honoraires concernent principalement les frais d'audit et d'avocats laissés à la charge de la Société suite à des dossiers d'investissement n'ayant pas abouti.
Suite au décret n° 2008-1487 du 20 décembre 2008, les honoraires des Commissaires aux Comptes se décomposent ainsi :
| Ernst & Young et Autres Membre du réseau Ernst & Young |
Compagnie Française d'Audit | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 | Montant HT 2009 |
2010 | % 2009 |
2010 | Montant HT 2009 |
% 2010 |
2009 | |
| Audit | ||||||||
| Commissaire aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||||
| - Emetteur | 119 000,00 | 136 880,00 | 100 % | 100 % | 26 000,00 | 25 650,00 | 100 % | 100 % |
| - Filiales intégrées globalement | ||||||||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du |
||||||||
| Commissaire aux Comptes | ||||||||
| - Emetteur | ||||||||
| - Filiales intégrées globalement | ||||||||
| Sous-total | 119 000,00 | 136 880,00 | 100 % | 100 % | 26 000,00 | 25 650,00 | 100 % | 100 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal, social Autres |
||||||||
| Sous-total | ||||||||
| Total | 119 000,00 136 880 ,00 | 100 % | 100 % | 26 000,00 | 25 650,00 | 100 % | 100 % | |
| 3.1.4 Impôts et taxes | ||||||||
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 | |||||
| TVA non déductible* | 1 350 | 1 399 | 0 | |||||
| Autres impôts | 3 | 11 | 8 | |||||
| Total | 1 353 | 1 410 | 8 |
* Depuis le 01/01/2010, la TVA non récupérable d'Altamir Amboise est comptabilisée dans le compte de la charge principale.
Néant
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|
| Plus-values de cession de TIAP | 3 064 | 5 856 | 24 842 |
| Reprises de provisions | 4 689 | 34 909 | 29 547 |
| Autres produits | 14 147 | 13 170 | 14 797 |
| Total | 21 900 | 53 935 | 69 186 |
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|
| Moins-values de cession de TIAP | 1 249 | 4 218 | 16 791 |
| Dotations aux provisions pour dépréciation | 130 026 | 24 312 | 35 095 |
| Autres charges | 330 | 5 222 | 3 373 |
| Total | 131 605 | 33 752 | 55 259 |
La Société a opté pour le statut de SCR à compter de l'exercice clos au 31 décembre1996. La législation sur les SCR applicable à compter de l'exercice 2001 exonère tous les produits de l'impôt sur les sociétés.
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|
| Charges exceptionnelles | 189 | 1 672 | 160 |
Les charges exceptionnelles comprennent notamment - 52 K d'intérêt de retard provisionné sur l'année 2010 relatif au redressement au titre de la taxe professionnelle.
Dans l'état actuel des textes votés, Altamir Amboise est soumise à la nouvelle Contribution Economique Territoriale (CET) à compter de 2010 sur une partie des plus-values et revenus réalisés, en particulier sur les plus-values de cessions de titres de sociétés du portefeuille dont elle ne détient pas 10 % et qui ne sont donc pas considérées comme des titres de participation au sens de la réglementation comptable.
Deux arrêts récents du Conseil d'Etat étendent la définition des titres de participation. Ceci pourrait aboutir à une réduction sensible du montant de la CET pour Altamir Amboise. Par conséquent, une provision pour risque et charge exceptionnelle a été comptabilisée pour -78 K.
| (en milliers d'euros) | 31/12/08 | 31/12/09 | 31/12/10 |
|---|---|---|---|
| Produits exceptionnels | 2 | 227 | 110 |
Néant
L'affectation et la répartition des bénéfices s'effectuent suivant les statuts - paragraphe 25. Au titre de l'année 2010, le résultat fait apparaître un bénéfice de - 5 149 783. Compte tenu du report déficitaire de - 71 008 483, l'associé commandité et les porteurs d'actions B n'ont droit à aucune quote-part de ce bénéfice.
| Informations financières Filiales et participations |
Capital et primes |
et report à nouveau avant détenu (%) affectation des résultats |
Réserves Quote-part du capital |
Valeur comptable des titres détenus Brute |
Nette | Prêts et consentis par la Société et non encore remboursés |
Montant avances des cautions et avals donnés par la Société |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé (*) |
Résultats du dernier exercice clos (*) |
Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
Notes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A. Titres dont la valeur brute excède 1 % du capital d'Altamir Amboise 1. Filiales (détenues à + de 50 %) Néant |
|||||||||||
| 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) |
|||||||||||
| Afflelou (3AC Finance) 45, avenue Kleber 75116 Paris |
15 479 846 | (44 090) | 29,48 % | 2 999 060 | 2 999 060 | 75 688 | 0 | 0 | (14 590) | 0 | (*) 31/07/10 |
| Altran (Altrafin Participations) 45, avenue Kleber 75116 Paris |
99 538 725 | (85 856 697) | 42,32 % | 42 126 623 | 9 658 113 | 12 792 736 | 0 | 0 | 12 522 161 | 0 | (*) 31/12/09 |
| Buy Way (Wallet) 66, avenue des Grenadiers 1050 Bruxelles - Belgique |
14 465 060 | 0 | 37,97 % | 5 493 104 | 5 493 104 | 0 | 0 | N/D | N/D | 0 | 1ère cloture 31/12/10 |
| Equalliance (Finalliance) 30 bis, rue de Tilsitt 75017 Paris |
106 300 000 | 8 574 085 | 24,05 % | 25 569 108 | 3 509 194 | 0 | 0 | 554 546 | 7 165 412 | 0 | (*) 31/12/09 |
| GFI Informatique (Itefin) 45, avenue Kleber 75116 Paris |
78 254 597 | (88 402 286) | 27,22 % | 21 304 666 | 0 | 14 889 685 | 0 | 0 | 2 033 512 | 0 | (*) 31/12/09 |
| Histoire d'Or (European Jewellers I SA) 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg |
139 072 666 | 0 | 11,41 % | 15 854 630 15 854 629 | 22 801 | 0 | N/D | N/D | 0 | 1ère cloture 30/09/11 |
|
| Royer SA ZI de l'Aumaillerie 1, rue Eugène Freyssinet 35 133 Javene |
4 408 415 | 54 446 957 | 11,12 % | 20 230 401 | 6 445 033 | 0 | 0 | 31 921 102 | 13 223 607 | 0 | (*) 31/12/09 |
| Séchilienne (Fin. Helios) 45, avenue Kléber 75116 Paris |
9 780 884 | (10 119 288) | 27,46 % | 21 405 484 21 405 484 | 2 592 049 | 0 | 0 | (6 161 166) | 0 | (*) 31/12/09 | |
| Vizada (Chrysaor) 9, parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach - Luxembourg |
671 666 | 0 | 22,21 % | 7 039 097 | 7 039 097 | 11 016 279 | 0 | N/D | N/D | 0 | 1ère cloture 31/12/10 |
| B. Autres titres détenus à + de 5 % ou représentant + de 5 % du capital d'Altamir Amboise |
|||||||||||
| 1. Filiales (détenues à + de 50 %) Néant |
|||||||||||
| 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) |
|||||||||||
| Buy Way (Wallet Investissement 1) 2, place de la Brouckère 1000 Bruxelles - Belgique |
110 000 | 0 | 43,00 % | 47 300 | 47 300 | 0 | 0 | N/D | N/D | 0 | 1ère cloture 31/12/11 |
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Informations financières Filiales et participations |
Capital et primes |
et report à nouveau avant détenu (%) affectation des résultats |
Réserves Quote-part du capital |
Valeur comptable des titres détenus Brute |
Nette | Prêts et consentis par la Société et non encore remboursés |
Montant avances des cautions et avals donnés par la Société |
Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé (*) |
Résultats du dernier exercice clos (*) |
Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice |
Notes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Buy Way (Wallet Investissement 2) 2, place de la Brouckère 1000 Bruxelles - Belgique |
104 500 | 0 | 43,00 % | 44 935 | 44 935 | 0 | 0 | N/D | N/D | 0 | 1ère cloture 31/12/11 |
| IEE (Captor) Zone industrielle L-6468 Echternach |
79 000 | 41 046 309 | 10,00 % | 774 918 | 774 918 | 598 580 | 0 | 0 | (236 226) | 0 | (*) 30/09/09 |
| Odyssey (Odyfinance) 40, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg |
5 213 375 | (6 731 685) | 28,00 % | 354 283 | 297 771 | 0 | 0 | 0 | (3 937 078) | 0 | (*) 31/12/09 |
| Vizada (Mobsat Gérance Sarl) 9, parc d'Activité Syrdall L-5365 Luxembourg |
12 500 | (4 540) | 28,00 % | 3 500 | 3 500 | 656 460 | 0 | 0 | (10 736) | 0 | (*) 31/12/09 |
| 3. Autres participations | |||||||||||
| Afflelou (F2L SAS 2) 45, avenue Victor Hugo 93300 Aubervilliers |
50 000 | 1 775 974 | 5,41 % | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | (560 219) | 0 | (*) 31/07/09 |
| Capio (Cidra SARL) 41, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg |
5 846 975 | 105 354 | 5,48 % | 33 451 600 33 451 600 | 0 | 0 | 0 | 360 097 | 0 | (*) 30/06/09 | |
| Unilabs (Cidra SARL) 41, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg |
5 846 975 | 105 354 | 5,48 % | 14 878 400 10 337 325 | 0 | 0 | 0 | 360 097 | 0 | (*) 30/06/09 | |
| DxO Labs 3, rue Nationale 92100 Boulogne |
3 320 658 | (951 451) | 9,58 % | 2 334 719 | 765 559 | 0 | 0 | 4 236 586 | (1 537 077) | 0 | (*) 31/12/09 |
| Maisons du Monde (Ginkgo B.Comp.) 72 105 395 Le Portereau 44120 Vertou |
(31 369 075) | 9,13 % | 6 400 496 | 6 400 496 | 0 | 0 | 0 | (115 964) | (*) 31/12/09 | ||
| Newron Pharma (NWL Inv) 18, rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg |
1 100 000 | (300 048) | 6,00 % | 491 000 | 106 896 | 5 280 | 0 | 0 | (88 866) | 0 | (*) 31/12/09 |
| Prosodie (Camelia Part.) 150, rue Galliéni 92100 Boulogne |
36 638 491 | 4 495 815 | 5,94 % | 3 063 079 | 3 063 079 | 0 | 0 | 0 | (4 769 022) | 0 | (*) 31/12/09 |
| Season (Fin. Season) 672, rue des Mercières 69740 Rillieux la Pape |
20 193 004 | 33 272 669 | 9,71 % | 2 016 305 | 0 | 0 | 0 | 2 370 403 | 5 669 663 | 0 | (*) 31/12/09 |
| Vizada (Mobsat Management Sarl) 9, parc d'Activité Syrdall L-5365 Luxembourg |
2 282 720 | 3 470 | 6,86 % | 154 991 | 154 991 | 0 | 0 | 0 | 8 429 | 0 | (*) 31/12/09 |
| Histoire d'Or (Fin.Goldfinger) 37-39, rue de la Bienfaisance 75008 Paris |
5 617 555 | 0 | 5,03 % | 282 633 | 282 633 | 0 | 0 | N/D | N/D | 0 | 1ère cloture 30/09/10 |
| C. Ensemble des autres participations | 78 825 705 | 73 186 313 | 1 142 526 | 0 | 380 159 | ||||||
| Total général € | 305 146 036 201 321 031 | 43 792 085 | 0 | 380 159 |
Le 1er nom de la société correspond à la société opérationnelle, le 2ème nom correspond à la société Holding dans laquelle Altamir Amboise a investi. Les chiffres donnés sont ceux de la société Holding N/D = Non disponible
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Gérant et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2011
Les Commissaires aux Comptes
Pierre Esmein et Autres
CFA Ernst & Young François Villard
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 226-2 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 226-2 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 226-10 du Code de Commerce.
En application de l'article R. 226-2 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulés.
La société Apax Partners S.A. a conclu avec votre Société le 30 novembre 2006 un contrat de conseil en investissements, qui prévoit la fourniture par la société Apax Partners S.A. à votre Société des services résumés ci-après :
Ce contrat de conseil en investissements a été autorisé par le Conseil de Surveillance de votre Société lors de sa réunion du 12 octobre 2006.
Ce contrat est rémunéré par le versement d'une somme correspondant à 95 % du montant de la rémunération du Gérant prévue par les statuts, étant précisé que toute somme perçue par la société Apax Partners S.A. dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altamir ou versés à elle par les sociétés du portefeuille au titre de ce contrat vient réduire à due concurrence la rémunération due.
Ce contrat de conseils en investissements a été conclu pour une durée indéterminée. Toutefois, chacune des parties peut le résilier par anticipation et de plein droit si l'autre partie manque à l'une quelconque de ses obligations à son titre et n'y a pas remédié dans les trente jours à compter d'une mise en demeure.
Au titre de l'exercice 2010, la société Apax Partners S.A. a facturé à votre Société pour cette convention un montant toutes taxes comprises de -7 040 539,76.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2011 Les Commissaires aux Comptes
Pierre Esmein et Autres
CFA Ernst & Young François Villard ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| 31/12/10 | 31/12/09 | ||
|---|---|---|---|
| Note | 12 mois | 12 mois | |
| Variations de juste valeur du portefeuille | 6 486 350 | 60 616 631 | |
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | 5.11 | 20 894 982 | 2 077 586 |
| Autres revenus du portefeuille | 5.12 | 8 973 568 | 187 720 |
| Résultat du portefeuille de participations | 36 354 900 | 62 881 937 | |
| Achats et autres charges externes | 5.13 | (8 910 344) | (8 795 505) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (138 234) | (1 515 496) | |
| Autres produits | 0 | 0 | |
| Autres charges | 0 | (750 000) | |
| Résultat opérationnel brut | 27 306 322 | 51 820 936 | |
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | 5.10 | (5 066 507) | (6 396 316) |
| Résultat opérationnel net | 22 239 815 | 45 424 620 | |
| Produits des placements de trésorerie | 162 762 | 1 513 | |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 138 | 2 277 | |
| Intérêts, produits et charges assimilés | (4 205) | (278 497) | |
| Autres charges financières | (2 053 330) | (476 140) | |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires | 20 345 180 | 44 673 772 | |
|---|---|---|---|
| Résultat par action | 5.15 | 0,56 | 1,23 |
| Résultat par action dilué | 5.15 | 0,56 | 1,23 |
La société n'a pas d'élément de produits et de charges qui ne soient pas comptabilisés dans le compte de résultat et qui impacteraient l'état du résultat global.
| Note | 31/12/10 | 31/10/09 | |
|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | |||
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | |
| Portefeuille d'investissement | 5.7 | 405 429 578 | 421 802 121 |
| Autres actifs financiers | 285 575 | 106 797 | |
| Total actifs non courants | 405 715 153 | 421 908 918 | |
| ACTIFS COURANTS | |||
| Créances diverses | 182 958 | 461 571 | |
| Autres actifs financiers courants | 0 | 0 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.8 | 30 650 481 | 655 784 |
| Total actifs courants | 30 833 439 | 1 117 355 | |
| TOTAL ACTIF | 436 548 592 | 423 026 273 |
|---|---|---|
| Capital | 5.9 | 219 259 626 | 219 259 626 |
|---|---|---|---|
| Primes | 102 492 980 | 102 492 980 | |
| Réserves | 81 034 443 | 36 182 321 | |
| Résultat de l'exercice | 20 345 180 | 44 673 772 | |
| Total capitaux propres | 423 132 229 | 402 608 699 | |
| Part revenant aux commandites et porteurs d'actions B | 5.10 | 11 466 988 | 6 400 040 |
| Provisions | 1 634 566 | 1 504 797 | |
| Autres passifs non courants | 1 634 566 | 1 504 797 | |
| Dettes financières diverses | 14 993 | 11 379 857 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 298 154 | 746 710 | |
| Autres dettes | 1 662 | 386 170 | |
| Autres passifs courants | 314 809 | 12 512 737 | |
| TOTAL PASSIF | 436 548 592 | 423 026 273 |
|---|---|---|
| Capital social |
Prime | Actions propres |
Réserves | Résultat de l'exercice |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2008 | 219 259 626 | 102 492 980 | (136 786) 162 999 921 | (126 612 788) | 358 002 954 | |
| Résultat de la période | 44 673 772 | 44 673 772 | ||||
| Total des produits et charges | ||||||
| comptabilisés au titre de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 44 673 772 | 44 673 772 |
| Opérations sur actions propres | (189 087) | 121 060 | (68 027) | |||
| Affectation du résultat | (126 612 787) | 126 612 787 | 0 | |||
| Capitaux propres au 31 décembre 2009 | 219 259 626 | 102 492 980 | (325 873) | 36 508 194 | 44 673 771 | 402 608 699 |
| Capital social |
Prime | Actions propres |
Réserves | Résultat de l'exercice |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitaux propres au 31 décembre 2009 | 219 259 626 | 102 492 980 | (325 873) | 36 508 194 | 44 673 772 | 402 608 699 |
| Résultat de la période | 20 345 180 | 20 345 180 | ||||
| Total des produits et charges | ||||||
| comptabilisés au titre de la période | 0 | 0 | 0 | 0 | 20 345 180 | 20 345 180 |
| Opérations sur actions propres | 99 234 | 81 753 | (2 645) | 178 342 | ||
| Affectation du résultat | 44 671 126 | (44 671 126) | 0 | |||
| Capitaux propres au 31 décembre 2010 | 219 259 626 | 102 492 980 | (226 639) | 81 261 082 | 20 345 180 | 423 132 229 |
| 31/12/10 | 31/12/09 | ||
|---|---|---|---|
| Note | 12 mois | 12 mois | |
| Acquisition de participations | (64 951 064) | (10 191 112) | |
| Cessions de participations | 108 704 943 | 7 217 572 | |
| Cessions de titres | 27 001 494 | 3 000 083 | |
| Cession de titres en portage | 0 | 0 | |
| Distribution | (32 333 470) | 0 | |
| Intérêts du portefeuille encaissés | 8 591 222 | 25 804 | |
| Dividendes encaissés | 382 346 | 161 916 | |
| Charges opérationnelles Ahau 30 | (1 561 983) | (380 476) | |
| Charges opérationnelles | (8 550 025) | (9 766 572) | |
| Produits de placements encaissés | 162 900 | 998 | |
| Flux de trésorerie opérationnels | 37 446 363 | (9 931 787) | |
| Dividendes versés aux actionnaires A | |||
| Augmentation de capital (nette de frais d'émission) | |||
| Emission de parts Ahau 30 | |||
| Crédit vendeur Ahau 30 | 928 683 | ||
| Opérations sur actions propres | |||
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | |||
| Variation du découvert bancaire | (8 380 358) | 8 380 358 | |
| Flux de trésorerie de financement | (7 451 675) | 8 380 358 | |
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 29 994 696 | (1 551 428) | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 5.8 | 655 784 | 2 207 212 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 5.8 | 30 650 481 | 655 784 |
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Altamir Amboise présente des comptes consolidés intégrant le FCPR Ahau 30. Altamir Amboise (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L.226.1 à L.226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996.
La Société est domiciliée en France. Le siège social est situé 45 avenue Kléber, 75016 Paris.
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés annuels d'Altamir Amboise au 31 décembre 2010 sont établis suivant les normes comptables internationales
IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site :
http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm.
A l'exception de la première application de l'amendement à IAS 27 "États financiers consolidés et individuels", et compte tenu des activités d'Altamir Amboise, les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés annuels sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2009.
Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2010. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 1er février 2011.
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base d'une évaluation à la juste valeur des éléments suivants :
Les autres éléments sont valorisés au coût historique. Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont examinées en note 5.4.
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.
Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la note 5.4 sur la détermination de la juste valeur.
La continuité d'exploitation se fonde sur des hypothèses-clés dont la disponibilité de trésorerie suffisante tout au long de l'année 2011. La Société a renouvelé ses lignes de crédit à hauteur de - 22 M et dispose d'une trésorerie positive de - 30,6 M au 31 décembre 2010.
Au 31 décembre 2010, il existe une situation de contrôle exclusif du FCPR Ahau 30 dont Altamir Amboise détient plus de 50 % des parts.
Par application de IAS 27, Ahau 30 est consolidé suivant la méthode de l'intégration globale.
S'agissant des participations dans lesquelles le pourcentage de contrôle détenu par Altamir Amboise est compris entre 20 % et 50 %, Altamir Amboise ne dispose pas de représentant dans l'organe exécutif de la société et de ce fait n'est pas en situation de partage du contrôle de son activité économique. Par conséquent, toutes les participations dont le pourcentage de contrôle est compris entre 20 % et 50 % sont réputées être sous influence notable.
Par ailleurs, l'ensemble des participations sous influence notable ou contrôlées conjointement sont
exclues du périmètre de consolidation par application de l'option offerte par les normes IAS 28 et IAS 31 tels que prévu pour les organismes de capital-risque. Ainsi Altamir Amboise a désigné, dès leur comptabilisation initiale, l'ensemble de ces participations comme étant à leur juste valeur avec variation en résultat.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers établis sous le référentiel IFRS.
La Société a retenu l'option juste valeur par compte de résultat prévue par la norme IAS 39, comme principe de valorisation des instruments de capitaux propres des sociétés sur lesquelles elle n'exerce aucune influence notable. En effet, le suivi de la performance et la gestion de ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur. Dans les cas où la Société exerce une influence notable, l'option de comptabilisation à la juste valeur par résultat prévue par la norme IAS 28 pour les sociétés de capital risque est également retenue.
En application de l'option juste valeur, les instruments financiers détenus sont valorisés à leur juste valeur à l'actif du bilan, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période.
Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés en note 5.4.
Dans le cadre de ses prises de participation, Altamir Amboise peut être amenée à souscrire à des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. Pour ce type d'instruments comportant des dérivés incorporés, Altamir Amboise a opté pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat conformément à IAS 39. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués à la juste valeur et les variations de juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de résultat.
Les intérêts courus sur des obligations convertibles ou titres équivalents sont compris dans la valorisation des sociétés.
Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.
En application d'IAS 39, les instruments du type bons de souscription d'actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période. La juste valeur est déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, à partir du prix des actions sous-jacentes estimé à la date de clôture.
En application d'IAS 39, ces investissements sont classés comptablement en « prêts et créances » et valorisés au coût historique amorti. Les produits d'intérêt y afférant sont rattachés au résultat de la période suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire (« carried interest ») égal à 18 % du résultat net comptable retraité des produits de placement et des reports à nouveau négatifs. Par ailleurs, une somme égale à 2 %, calculée sur la même base, est due à l'associé commandité.
La rémunération des actionnaires B et des associés commandités est due dès la constatation d'un profit net retraité. Cette rémunération est considérée comme une dette en application des critères d'analyse d'IAS 32.
En application des statuts, la rémunération due aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité est calculée en tenant compte des plus et moins-values latentes et est comptabilisée en résultat. La dette est constatée et figure au passif à la clôture.
La Société a émis des bons de souscription d'actions B.
Les bons de souscription en actions B (BSA B) donnent à leur détenteur le droit de souscrire à une action B de la Société pour un BSA B détenu et pour un prix de souscription égal à - 10. Ces BSA B permettent au gérant, seul détenteur, de modifier la répartition des actions B entre les membres des équipes de gestion. Du point de vue de l'émetteur Altamir Amboise, la valeur des BSA B n'est donc pas dépendante de la valeur des actions B et doit être maintenue en IFRS pour leur prix de souscription. Les BSA B sont enregistrés en dettes non courantes au bilan.
Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en moins des capitaux propres.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Les excédents de trésorerie de la Société, lorsqu'ils existent, sont investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur).
La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l'option juste valeur prévue par la norme IAS 39. Les plus ou moins-values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de la période.
La Société a opté pour le statut fiscal des sociétés de capital risque au 1er janvier 1996. Elle est exonérée d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun impôt différé n'est constaté dans les comptes.
La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée au compte de résultat.
La Société exerce exclusivement l'activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.
Les principes de valorisation en juste valeur retenus dans les comptes IFRS sont ceux définis dans les « Valuation Guidelines » de l'IPEV, recommandations elles-mêmes conformes aux normes IFRS :
Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse sans décote. Pour les titres cotés faisant l'objet d'une limitation provisoire de cession contractuelle (clause de « lock up » ou séquestre), la juste valeur retenue peut toutefois être différente du dernier prix coté afin de tenir compte de cette clause dans la valorisation du titre.
• Opérations de capital risque ou opérations de capital développement voire de certains LBO : prix du dernier tour de financement ayant fait intervenir un tiers pour un montant significatif. Le dernier tour peut être celui au cours duquel les entités Apax sont intervenues. Le prix du dernier tour de financement, utilisé pour la détermination de la juste valeur, de l'investissement est conservé aussi longtemps qu'il n'y a pas de changement majeur dans les facteurs d'appréciation de la juste valeur. La recherche d'indices de modification des facteurs d'appréciation inclut la constatation de l'insuffisance de trésorerie pour faire face aux échéances jusqu'à l'organisation planifiée d'un nouveau tour de financement.
En cas de dérapage du projet, de tarissement de la trésorerie ou d'autres facteurs négatifs reconnus, les titres donnent lieu à un ajustement de valeur variant suivant la gravité de 25 à 100 %.
25 % : vise à signaler un problème pour la société, mais l'investissement n'est pas en danger ;
50 % : vise à signaler un risque de perte d'une fraction de l'investissement ;
100 % : vise à signaler un risque de perte de l'intégralité de l'investissement.
Des taux intermédiaires (75 %, 90 %) peuvent être appliqués en fonction de la gravité de la situation et de la probabilité de perte d'une partie significative de l'investissement.
• Dans la généralité des investissements en développement et en LBO, dès lors qu'une société a été (i) en portefeuille depuis au moins 12 mois, (ii) bénéficiaire pendant deux exercices consécutifs et que (iii) sa capacité bénéficiaire est susceptible d'être récurrente, la participation peut être valorisée sur la base de comparables de valeurs cotées. Une décote de négociabilité est appliquée à l'évaluation ainsi obtenue, pouvant aller jusqu'à 30 %, fonction de la capacité d'Apax Partners à organiser la cession de l'entreprise. La décote de négociabilité permet d'aboutir à un prix offert (bid price).
Certaines situations spécifiques peuvent amener le gérant à réévaluer ou dévaluer certains investissements au cours des 12 premiers mois. Cette méthode est appliquée pour la revalorisation d'une ligne du portefeuille au 31 décembre 2010.
Les éléments qui sont pris en compte pour déterminer la Juste Valeur sont les suivants :
Autres situations
sociétés en phase de négociation de sortie. Le prix de cession peut être retenu à la clôture d'une période semestrielle, si l'état d'avancement du projet laisse apparaître une forte probabilité de réussite à court terme et que le prix de cession est connu de manière suffisamment précise. Un taux de risque est appliqué au prix retenu en fonction de l'engagement plus ou moins ferme de l'acquéreur et de la variation possible du prix final.
une valeur d'option estimée à 10 % du prix de revient a été utilisée pour une société pour laquelle l'application mathématique de la méthode des multiples aurait abouti à une valorisation nulle de la participation, alors que la société concernée présente de réelles perspectives à moyen terme.
Au cours de l'année 2010, Altamir Amboise a cédé - 27 001 K de parts A et C du FCPR Ahau 30 aux autres investisseurs du FCPR.
Suite aux cessions d'une partie de ses participations, le FCPR Ahau 30 a procédé à trois distributions pour un montant total de - 32 333 K aux investisseurs du FCPR (hors Altamir Amboise).
En 2009, comme la plupart des SCR (Société de Capital Risque), Altamir Amboise avait fait l'objet d'un redressement au titre de la taxe professionnelle de - 1,2 M, entièrement provisionné. La Société a entamé une procédure de recours en 2009. Durant l'année 2010, la procédure est toujours en cours, en conséquence la provision constituée en 2009 demeure, elle est augmentée de - 52 K correspondant aux intérêts de retard sur l'année 2010.
Altamir Amboise a bénéficié d'un accroissement de ses lignes de crédit à hauteur de - 5 M portant sa capacité d'endettement à - 22 M. Aucune ligne de crédit n'a été utilisée à la clôture. Rappelons qu'en tant que SCR, l'endettement d'Altamir Amboise est limité à 10 % de la situation nette comptable, soit à un montant de - 27,4 M au 31 décembre 2010.
Altamir Amboise a d'ores et déjà investi - 400 K pour permettre la création du fonds Apax France VIII-B, dont Altamir Amboise est seul investisseur.
La société a été informée d'un nouveau contrôle fiscal portant sur la taxe professionnelle au titre des exercices 2008 et 2009. La taxe est provisionnée, mais non payée en cohérence avec la réclamation sur le redressement des exercices antérieurs.
La totalité des titres de la société Cegid a été vendue pour un montant total de - 1,3 M nets de frais. La valorisation des titres au 31 décembre 2010 tient compte de ce prix de cession.
| 31 décembre 2010 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Juste valeur par compte Prêts et de résultat créances |
Dettes financières/ Trésorerie |
Instruments non financiers |
Total | ||
| Sur option | Dérivés | au coût | ||||
| ACTIF | ||||||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Portefeuille d'investissement(1) | 331 322 180 | 17 915 771 | 56 191 627 | 405 429 578 | ||
| Autres actifs financiers | 285 575 | 285 575 | ||||
| Total actifs non courants | 331 322 180 | 17 915 771 | 56 477 202 | 0 | 0 405 715 153 | |
| Créances diverses | 182 958 | 182 958 | ||||
| Autres actifs financiers courants | 0 | |||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 30 594 473 | 56 008 | 30 650 481 | |||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente Dérivés |
0 0 |
|||||
| Total actifs courants | 30 594 473 | 0 | 0 | 56 008 | 182 958 | 30 833 439 |
| TOTAL ACTIF | 361 916 653 | 17 915 771 | 56 477 202 | 56 008 | 182 958 436 548 592 | |
| PASSIF | ||||||
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B |
11 463 264 | 0 | 0 | 3 724 | 0 | 11 466 988 |
| Provision | 1 634 566 | 1 634 566 | ||||
| Autres passifs non courants | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 634 566 | 1 634 566 |
| Dettes financières diverses | 14 993 | 14 993 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 298 154 | 298 154 | ||||
| Autres dettes | 1 662 | 1 662 | ||||
| Autres passifs courants | 0 | 0 | 0 | 314 809 | 0 | 314 809 |
| TOTAL PASSIF | 11 463 264 | 0 | 0 | 318 533 | 1 634 566 | 13 416 363 |
| Portefeuille d'investissements (1)* | |
|---|---|
| niveau 1- coté sur un marché actif | 80 821 452 |
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables |
279 083 462 |
| niveau 3 - s'appuyant sur des données | |
| non observables | 45 524 664 |
| Juste valeur par compte de résultat Dérivés 62 265 379 62 265 379 0 62 265 379 |
Prêts et créances 190 421 227 106 797 190 528 024 0 190 528 024 |
31 décembre 2009 Dettes financières/ Trésorerie au coût 0 66 543 66 543 66 543 |
Instruments non financiers 461 571 461 571 |
Total 421 802 121 106 797 0 421 908 918 461 571 0 655 784 0 0 1 117 355 461 571 423 026 273 |
|---|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 3 724 | 0 | 6 400 040 |
| 1 504 797 | 1 504 797 | |||
| 0 | 0 | 0 | 1 504 797 | 1 504 797 |
| 11 379 857 | 11 379 857 | |||
| 746 710 | ||||
| 385 802 | 368 | 386 170 | ||
| 0 | 0 | 12 512 369 | 368 | 12 512 737 |
| 20 417 574 | ||||
| 746 710 | 0 0 12 516 093 1 505 165 |
| Portefeuille d'investissements (1)* | |
|---|---|
| niveau 1- coté sur un marché actif | 99 072 874 |
| niveau 2 - évaluation suivant des | |
| techniques de valorisation s'appuyant | 201 823 984 |
| sur des données de marché observables | |
| niveau 3 - s'appuyant sur des données | |
| non observables | 120 905 263 |
* En application du nouvel amendement IFRS 7, les instruments financiers sont répartis suivant leur niveau hiérarchique de juste valeur (niveau 1, 2 et 3)
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| (en euros) | Juste valeur par compte de résultat |
Prêts et créances |
31 décembre 2010 Dettes financières au coût |
Instruments non financiers |
Total | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sur option | Dérivés | |||||
| Variations de juste valeur du portefeuille (1) | 15 693 119 | (9 472 401) | 265 632 | 6 486 350 | ||
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période |
22 073 699 | 0 | (1 178 717) | 20 894 982 | ||
| Autres revenus du portefeuille | 382 346 | 8 591 222 | 8 973 568 | |||
| Résultat du portefeuille de participations | 38 149 164 | (9 472 401) | 7 678 137 | 0 | 0 | 36 354 900 |
| Achats et autres charges externes | (8 910 344) | (8 910 344) | ||||
| Impôts, taxes et versements assimilés | (138 234) | (138 234) | ||||
| Autres produits | 0 | 0 | ||||
| Autres charges | 0 | 0 | ||||
| Résultat opérationnel brut | 38 149 164 | (9 472 401) | 7 678 137 | 0 | (9 048 578) | 27 306 322 |
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B |
(5 066 507) | (5 066 507) | ||||
| Résultat opérationnel net | 33 082 657 | (9 472 401) | 7 678 137 | 0 | (9 048 578) | 22 239 815 |
| Produits des placements de trésorerie Produits nets sur cessions de valeurs |
162 762 | 162 762 | ||||
| mobilières de placement | 138 | 138 | ||||
| Intérêts, produits et charges assimilés | (4 205) | (4 205) | ||||
| Autres charges financières | (2 053 330) | (2 053 330) |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires |
31 192 227 | (9 476 606) | 7 678 137 | 0 | (9 048 578) | 20 345 180 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Variations de juste valeur du portefeuille (1)* | ||||||
| niveau 1- coté sur un marché actif | (30 088 670) | |||||
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques | ||||||
| de valorisation s'appuyant | 35 876 434 | |||||
| sur des données de marché observables | ||||||
| niveau 3 - s'appuyant sur des données | ||||||
| non observables | 698 586 | |||||
| (en euros) | Juste valeur par compte de résultat |
31 décembre 2009 Prêts et Dettes créances financières |
Instruments non financiers |
Total | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Sur option | Dérivés | au coût | ||||
| Variations de juste valeur du portefeuille (1) | 22 018 885 | (28 518) | 38 626 264 | 60 616 631 | ||
| Ecarts de valorisation sur cessions | ||||||
| de la période | 2 202 884 | (2 083) | (123 215) | 2 077 586 | ||
| Autres revenus du portefeuille | 161 916 | 25 804 | 187 720 | |||
| Résultat du portefeuille de participations | 24 383 685 | (30 601) | 38 528 853 | 0 | 0 | 62 881 937 |
| Achats et autres charges externes | (8 795 505) | (8 795 505) | ||||
| Impôts, taxes et versements assimilés | (1 515 496) | (1 515 496) | ||||
| Autres produits | 0 | 0 | ||||
| Autres charges | (750 000) | (750 000) | ||||
| Résultat opérationnel brut | 24 383 685 | (30 601) | 38 528 853 | 0 | (11 061 001) | 51 820 936 |
| Part revenant aux commandités | ||||||
| et aux porteurs d'actions B | (6 396 316) | (6 396 316) | ||||
| Résultat opérationnel net | 17 987 369 | (30 601) | 38 528 853 | 0 | (11 061 001) | 45 424 620 |
| Produits des placements de trésorerie | 1 513 | 1 513 | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs | ||||||
| mobilières de placement | 2 277 | 2 277 | ||||
| Intérêts, produits et charges assimilés | (278 497) | (278 497) | ||||
| Autres charges financières | (476 140) | (476 140) |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires |
17 515 019 | (309 098) | 38 528 853 | 0 | (11 061 001) | 44 673 772 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Variations de juste valeur du portefeuille (1)* | ||||||
| niveau 1- coté sur un marché actif | 8 456 214 | |||||
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques | ||||||
| de valorisation s'appuyant | 14 520 237 | |||||
| sur des données de marché observables | ||||||
| niveau 3 - s'appuyant sur des données | ||||||
| non observables | 37 640 180 | |||||
Les variations, sur l'exercice, du portefeuille de participations se présentent comme suit :
| (en euros) | Portefeuille |
|---|---|
| Juste valeur au 31 décembre 2009 | 421 802 121 |
| Acquisitions | 64 951 064 |
| Cessions | (87 809 961) |
| Variations de juste valeur | 6 486 350 |
| Juste valeur au 31 décembre 2010 | 405 429 578 |
| Dont variations de juste valeur positives | 68 312 722 |
| Dont variations de juste valeur négatives | (61 826 372) |
Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 3 se présentent comme suit :
| (en euros) | Portefeuille |
|---|---|
| Juste valeur au 31 décembre 2009 | 120 905 263 |
| Acquisitions | 41 077 496 |
| Cessions | (46 869 770) |
| Changement de catégorie | (70 286 911) |
| Variations de juste valeur | 698 586 |
| Juste valeur au 31 décembre 2010 | 45 524 664 |
Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 5.4
| 31/12/10 | 31/12/09 | |
|---|---|---|
| Pourcentage des instruments cotés dans le portefeuille | 19,9 % | 23,5 % |
| Pourcentage des instruments cotés dans l'ANR | 19,1 % | 24,6 % |
Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements :
| Total portefeuille | 405 429 578 | 421 802 121 |
|---|---|---|
| Venture* | 7 511 924 | 7 618 797 |
| Développement | 22 748 620 | 38 291 345 |
| LBO | 375 169 034 | 375 891 979 |
| Stade de développement | ||
| (en euros) | 31/12/10 | 31/12/09 |
* Venture : création/démarrage et financement de jeunes sociétés dont le chiffre d'affaires est prouvé.
| (en euros) | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Industrie | ||
| Services financiers aux entreprises | 57 338 073 | 88 596 941 |
| Télécoms et technologies de l'information | 148 360 370 | 191 494 613 |
| Distribution et biens de consommation | 112 514 644 | 66 077 102 |
| Santé | 58 402 082 | 56 002 596 |
| Médias | 28 414 409 | 19 630 869 |
| Autres | 400 000 | - |
Total portefeuille 405 429 578 421 802 121
Ce poste se décompose de la façon suivante :
| (en euros) | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 30 594 473 | 589 241 |
| Disponibilités | 56 008 | 66 543 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 30 650 481 | 655 784 |
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires euros ou de dépôts à terme.
Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.
| 31 décembre 2010 | 31 décembre 2009 | |||
|---|---|---|---|---|
| (nombre de parts) | Actions ordinaires | Actions B | Actions ordinaires | Actions B |
| Actions émises en début de période | 36 512 301 | 18 582 | 36 512 301 | 18 582 |
| Actions émises en fin de période | 36 512 301 | 18 582 | 36 512 301 | 18 582 |
| Actions propres détenues | 35 302 | - | 49 519 | - |
| Actions en circulation en fin de période | 36 476 999 | 18 582 | 36 462 782 | 18 582 |
| ANR par action ordinaire | 11,60 | 11,04 | ||
| (capitaux propres IFRS/nbre actions ordinaires) |
| (euros) | Actions ordinaires |
31 décembre 2010 Actions B |
Total | Actions ordinaires |
31 décembre 2009 Actions B |
Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nominale fin de période | 6,00 | 10,00 | 6,00 | 10,00 | ||
| Capital social | 219 073 806 | 185 820 | 219 259 626 | 219 073 806 | 185 820 | 219 259 626 |
Aucun dividende n'a été versé aux actionnaires commanditaires ni aux commandités ni aux porteurs d'actions B en 2010 au titre de l'exercice 2009. L'ANR par action ordinaire s'élève à - 11,60 par action ordinaire au 31 décembre 2010 (-11,04 par action ordinaire au 31 décembre 2009).
Ce poste se décompose comme suit :
| Total part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 11 466 988 | 6 400 040 |
|---|---|---|
| BSA B | 3 724 | 3 724 |
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 11 463 264 | 6 396 316 |
| (en euros) | 31/12/10 | 31/12/09 |
La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B sur la période est expliquée ci-dessous :
| (en euros) | Total |
|---|---|
| 31 décembre 2009 | 6 396 316 |
| Régularisation au 31 décembre 2009 | 441 |
| Montant versé en 2010 | - |
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B sur le résultat 2010 | 5 066 507 |
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 11 463 264 |
| (en euros) | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Prix de cession | 108 704 943 | 7 217 571 |
| Juste valeur en début de période | 87 809 961 | 5 139 987 |
| Impact résultat | 20 894 982 | 2 077 584 |
| Dont écarts de valorisation sur cessions positifs | 25 431 000 | 2 211 508 |
| Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs | (4 536 018) | (133 924) |
Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :
| (en euros) | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Intérêts | 8 591 222 | 25 804 |
| Dividendes | 382 346 | 161 916 |
| Total | 8 973 568 | 187 720 |
Les achats et charges externes se décomposent comme suit :
| (en euros) | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Honoraires de la Gérance et du Conseil en investissement | 7 422 539 | 6 115 349 |
| Autres honoraires | 1 298 156 | 1 080 885 |
| TVA non récupérable* | 20 540 | 1 423 697 |
| Autres charges | 169 110 | 175 574 |
| Total | 8 910 344 | 8 795 505 |
* Depuis le 01/01/10, la TVA non récupérable d'Altamir Amboise est comptabilisée dans le compte de la charge principale, par conséquent il ne reste que la TVA d'Ahau 30 dans ce poste.
La rémunération de la Gérance et du Conseil en investissement TTC pour l'année 2010 aurait dû s'élever à : - 7 840 492 TTC selon l'article 17.1 des statuts d'Altamir Amboise.
Néanmoins le règlement intérieur, annexé aux statuts, stipule que tout honoraire, jeton de présence et commission perçus par le Gérant ou par la société de Conseil en investissement dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altamir Amboise et ceux versés par les sociétés du portefeuille à hauteur du pourcentage détenu par Altamir Amboise viennent en diminution des honoraires du Conseil en investissement. La somme de la quote-part des honoraires versés par les sociétés du portefeuille pour 2010 s'élève à : -414 976 TTC.
La charge nette d'honoraires de la Gérance et du Conseil en investissement est donc égale à la différence soit : - 7 425 516 TTC (dont - 2 977 de TVA non récupérable par Ahau 30).
Les autres honoraires concernent principalement les frais d'audit et d'avocats laissés à la charge de la Société suite à des dossiers d'investissement n'ayant pas abouti.
Les autres charges comprennent notamment des frais de publicité, d'annonces et publications.
Altamir Amboise n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (cours de bourse, taux, change et crédit).
La vocation première d'Altamir Amboise n'est pas d'investir dans des titres de sociétés cotées. Toutefois, Altamir Amboise peut être amenée à détenir des titres cotés en raison de l'introduction en bourse de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou en paiement du prix de cession de participations de son portefeuille. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'engagements de conservation (« lock-up ») souscrits à l'occasion de l'introduction en bourse. Même en l'absence de telles clauses, Altamir Amboise peut juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d'en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. Par ailleurs, Altamir Amboise ne s'interdit pas, par principe, d'investir, directement ou indirectement, dans le capital d'une société au seul motif que celle-ci soit cotée en bourse, dès lors que cette société s'inscrit dans le champ de sa stratégie d'investissement.
Par conséquent, Altamir Amboise détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de bourse à un instant donné se traduirait comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Cette baisse serait enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « variations de juste valeur du portefeuille ».
Enfin, une baisse des cours de bourse serait également susceptible d'impacter les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces valeurs par Altamir Amboise.
Les sociétés cotées au 31 décembre 2010 représentent 19,9 % du portefeuille (23,5 % au 31 décembre 2009) ou 19,1 % de l'Actif Net Réévalué total (24,6 % au 31 décembre 2009). Il s'agit de titres de sociétés du portefeuille introduites en bourse ou obtenus en paiement de cessions ainsi que de LBO sur des sociétés cotées. Ils seront cédés sur le marché au fur et à mesure que les valorisations et les conditions de liquidité s'avèreront favorables.
Une variation de 10 % à la baisse des cours de bourse de ces titres cotés aurait un impact de - 13,2 M sur la valorisation du portefeuille au 31 décembre 2010.
Par ailleurs, certains titres non cotés sont évalués en partie sur la base de multiples de comparables de sociétés cotées, et en partie sur des multiples de transactions privées récentes.
En outre, l'évolution des cours de bourse des comparables ne représente pas un risque à proprement dit, car si ces comparables fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur finale des investissements va reposer sur des négociations de gré à gré, transactions non cotées par définition, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash flow prend le pas sur les comparables boursiers. Pour information, la sensibilité à – 10 % des multiples de comparables des sociétés cotées se monte à -25,6 M.
Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir Amboise est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émises par des sociétés entrant dans le portefeuille d'investissement. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit.
Altamir Amboise n'a pas de passif financier significatif soumis au risque de taux.
Altamir Amboise a pour objectif d'investir essentiellement en France ou dans la zone euro. Cependant, certains investissements qu'Altamir Amboise a réalisés, à aujourd'hui, sont libellés en devises, leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change.
Au 31 décembre 2010, les seules valeurs d'actif exprimées en devises sont les titres et les créances de deux sociétés du portefeuille qui représentent - 1,4 M soit 0,35 % du portefeuille d'investissement (- 1,3 M représentant 0,29 % du portefeuille d'investissement au 31 décembre 2009).
L'exposition par devise du portefeuille est la suivante :
| 31 décembre 2010 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | US | Couronnes | ||
| Dollars | Suédoises | |||
| (USD) | (SEK) | |||
| Actifs en euros | 1 436 905 | 0 | ||
| Passifs | ||||
| Position nette avant gestion | 1 436 905 | 0 | ||
| Position hors bilan | ||||
| Position nette après gestion | 1 436 905 | 0 |
|---|---|---|
| Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 % | 143 691 | 0 |
|---|---|---|
| 31 décembre 2009 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Titres de participation | US | Couronnes | ||
| Dollars | Suédoises | |||
| (USD) | (SEK) | |||
| Actifs en euros | 1 108 295 | 155 027 | ||
| Passifs | ||||
| Position nette avant gestion | 1 108 295 | 155 027 | ||
| Position hors bilan | ||||
| Position nette après gestion | 1 108 295 | 155 027 | ||
| Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 % | 110 830 | 15 503 |
Altamir Amboise n'effectue aucune couverture de change, car l'effet change est non significatif face aux attentes de plus-values en valeur absolue sur ces titres.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.
| Résultat par action normal | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Numérateur (en euros) | ||
| Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires | 20 345 180 | 44 673 772 |
| Dénominateur | ||
| Nombre d'actions en début de période | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Effet des actions propres | (47 299) | (51 066) |
| Effet augmentation de capital | - | - |
| Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal) | 36 465 002 | 36 461 235 |
| Résultat par action (normal) | 0,56 | 1,23 |
| Résultat par action (dilué) | 0,56 | 1,23 |
En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes :
Apax Partners SA et Apax Partners & Cie Gérance, en tant respectivement que Conseil en investissement et Gérant, ont facturé à la Société des honoraires pour un montant de - 7 449 821 TTC sur 2010 (- 6 115 349 HT sur l'année 2009).
Les montants restant à payer à la clôture sont de - 77 192 (-46 235 au 31 décembre 2009).
L'influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20 %.
Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme permis par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période avec ces sociétés sont présentées ci-dessous :
| (en euros) | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Compte de résultat | ||
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | (4 430 734) | - |
| Variations de juste valeur du portefeuille | (2 189 916) | 36 169 148 |
| Autres revenus du portefeuille | 4 834 928 | - |
| Bilan | ||
| Portefeuille de participations | 204 512 366 | 236 129 182 |
| Intérêts courus | - | - |
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à - 90 000 en 2010 (- 90 000 au 31 décembre 2009).
Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :
| (en euros) | 31/12/10 | 31/12/09 |
|---|---|---|
| Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements) | 382 648 | 1 932 543 |
| Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres) | 1 358 081 | 1 417 437 |
Total 1 740 729 3 349 980
| Sociétés | Engagements au 31/12/09 |
Investissements dans la période |
Annulation des engagements au 31/12/10 |
Nouveaux engagements 2010 |
Engagements au 31/12/10 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres cotés | |||||
| Séchilienne - Sidec (Fin. Hélios) | 1 374 800 | 1 374 800 | 0 | ||
| GFI Informatique (Itefin Part.) | 341 093 | 341 093 | |||
| Titres non cotés | |||||
| DxO Labs | 557 743 | 557 743 | 0 | ||
| ETAI (InfoPro communications) | 41 555 | 41 555 | |||
| Total | 1 932 543 | 557 743 | 1 374 800 | 382 648 | 382 648 |
Dans le cadre de la cession de Corevalve au groupe Medtronic, Altamir Amboise a accordé une garantie pour un montant total de \$ 1 200 000 dont \$ 700 000 ont été placés sous séquestre.
Une partie des produits de cession de la société Odyssey par Odyfinance a été placée sous séquestre par Odyfinance dans le cadre d'une garantie de passif soit - 318 841 dont - 106 280 sur 12 mois et - 212 561 sur 18 mois. Ce séquestre est valorisé avec une décote de 10 % et 15 % respectivement dans les comptes de la Société.
Dans le cadre de la cession de Créatifs par Alcyon Finance, le montant restant dû aux vendeurs (après mise en œuvre de la garantie de passif) s'élève à - 1 500 033 dont - 32 361 à Altamir Amboise, après remboursement du crédit de campagne 2007. Nos demandes étant restées sans réponse, nous avons fait appel au conciliateur du protocole de 2006.
A l'occasion du refinancement de Camelia Participations en octobre 2010, Altamir Amboise et le FCPR Ahau 30 ont nanti 11 240 643 actions au profit du CIC.
Dans le cadre du prêt d'une banque à F2L, Altamir Amboise a octroyé une contre garantie de - 143 016 au bénéfice d'Alain Afflelou et de Bridgepoint suite au cautionnement de ces derniers.
Une clause d'arrosage a été signée par Itefin Participations par laquelle Altamir Amboise s'est engagée, en cas de baisse du cours de base de GFI Informatique sous un certain seuil, de verser sur un compte gage espèces un montant plafonné dont une partie a déjà été versée.
Une garantie à première demande a été signée par Altamir Amboise, en faveur d'une banque. Cette garantie peut être appelée dans le cas où la moyenne du cours de bourse sur une période donnée d'un investissement coté devient inférieure à un certain seuil.
Un engagement a été donné à certains managers des sociétés, THOM Europe, Prosodie, Financière Season, Maison du Monde, ETAI et Vizada de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne représentent pas un risque significatif qui nécessite la comptabilisation d'une provision pour risques et charges.
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Altamir Amboise a pris l'engagement de souscrire pour un montant d'environ - 200 M dans le fonds Apax France VIII-B.
Au 31 décembre 2010, 6 100 000 parts B du FCPR Ahau 30 ont été nantis au profit de la banque Neuflize OBC :
Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur la base de valorisation des actions 3AC Finance et des parts du FCPR Ahau 30 au 31 décembre 2009.
Au 31 décembre 2010, les titres suivants ont été nantis au profit de la banque BESV dans le cadre de l'octroi d'une ligne de crédit de -10 M non encore utilisée :
1 252 819 actions Afflelou (3AC Finance) 261 300 actions Rue du Commerce 534 689 actions Prosodie (Camelia Participations) 21 394 actions Royer SA
Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur la base de valorisation des actions ci-dessus au 31 décembre 2009.
Au 31 décembre 2010, 7 587 598 parts B du FCPR Ahau 30 ont été nantis au profit de la banque Palatine :
Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Ahau 30 au 30 juin 2010.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport sur la gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 1er mars 2011
Les Commissaires aux Comptes
Pierre Esmein et Autres
CFA Ernst & Young François Villard
proposées à l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 23 mars 2011
(Approbation des comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010 ; quitus à la Gérance et aux membres du Conseil de Surveillance)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils ont été établis et présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne à la Gérance et aux membres du Conseil de Surveillance, quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2010.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, d'un montant de - 5 149 783, au compte "Report à Nouveau" du bilan.
En outre, l'assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'un dividende de - 5 927 780, soit - 0,20 par action a été payé au titre de 2007 et de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices 2008 et 2009.
Elle prend également acte qu'un dividende statutaire de - 548 711 a été versé à l'associé commandité et de - 4 938 397 aux porteurs d'actions B au titre de l'exercice 2007 et de ce qu'aucun dividende ne leur a été versé au titre des exercices 2008 et 2009.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat net consolidé (bénéfice) de - 20 345 180 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
(Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements règlementés ; approbation des conventions visées à l'article L.226-10 du Code de Commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide d'attribuer une somme globale de - 90 000 aux membres du Conseil de Surveillance à titre de jetons de présence pour l'exercice en cours.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
demeurant : 19 rue Raynouard 75016 Paris
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Monsieur Charles Hochman a d'ores et déjà déclaré, sous réserve du vote de l'assemblée, qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'était frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions au sein de la Société.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
demeurant : Résidence Saint-Honoré 179 rue Saint Honoré 75001 Paris
Monsieur Jean Besson a d'ores et déjà déclaré, sous réserve du vote de l'assemblée, qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'était frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions au sein de la Société.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
demeurant : 9 rue de l'Eglise 7618 Taintignies - Belgique
Monsieur Jean-Hugues Loyez a d'ores et déjà déclaré, sous réserve du vote de l'assemblée, qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'était frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions au sein de la Société.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de renouveler, pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le mandat de membre du Conseil de Surveillance de :
demeurant : Les Hêtres 53810 Changé
Monsieur Joël Séché a d'ores et déjà déclaré, sous réserve du vote de l'assemblée, qu'il acceptait le renouvellement de son mandat et qu'il n'était frappé par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions au sein de la Société.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de désigner, pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance :
née le 15 mars 1958 à Paimpol - 22500 (Côtes-d'Armor), demeurant : 2 square Villaret de Joyeuse 75017 Paris, de nationalité française.
Madame Martine Charbonnier a d'ores et déjà déclaré, sous réserve du vote de l'assemblée, qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle n'était frappée par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions au sein de la Société.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, décide de désigner, pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance :
née le 1er mai 1959 à Paris -75015, demeurant : 4 rue Paul Delaroche - 75116 Paris, de nationalité française.
Madame Sophie Javary a d'ores et déjà déclaré, sous réserve du vote de l'assemblée, qu'elle acceptait ce mandat et qu'elle n'était frappée par aucune mesure ou disposition susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions au sein de la Société.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, constatant que le mandat de l'un des Commissaires aux Comptes Titulaires vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale,
Décide de renouveler, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, le mandat de la société Ernst & Young et Autres, Commissaire aux Comptes Titulaire.
La société Ernst & Young et Autres a fait savoir à la Société, qu'elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l'assemblée générale, rien de par la Loi ne s'y opposant.
L'assemblée générale constatant que le mandat de Monsieur Jacques Denis, Commissaire aux Comptes Suppléant, est arrivé à expiration,
Décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes Suppléant :
société par actions simplifiée à capital variable au capital de 2 328 672 euros,
dont le siège social est situé Faubourg de l'Arche, 11 allée de l'Arche, 92400 Courbevoie,
immatriculée sous le numéro B 377 652 938 RCS Nanterre,
représentée par Monsieur Pierre Jouanne.
Celle-ci est nommée pour une durée de six (6) exercices, son mandat venant à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2016.
La société Auditex a fait savoir à la Société, qu'elle acceptait ce mandat sous réserve du vote de l'assemblée générale, rien de par la Loi ne s'y opposant.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance,
Autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 à L.225-212 du Code de Commerce sur renvoi de l'article L.226-1 du même Code.
La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
Le montant maximum ainsi susceptible d'être consacré par la Société au rachat de ses propres actions sera en toute hypothèse plafonné à 36 512 K-, montant inférieur au montant total des réserves libres, qui est de 41 902 K après affectation du résultat 2010 en report à nouveau, et donc sous réserve de l'approbation de la deuxième résolution.
Le financement du programme de rachat d'actions sera assuré au moyen de la trésorerie de la Société.
Ces opérations seront effectuées en conformité avec les règles déterminées par les articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'AMF concernant les conditions et périodes d'intervention sur le marché.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :
L'assemblée générale décide que :
• l'achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange ainsi que de garantie de cours, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des opérations optionnelles ou à des produits dérivés, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
• en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.
L'assemblée générale décide de donner tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de délégation, pour réaliser et pour mettre en œuvre le programme de rachat d'actions, et notamment afin :
La présente autorisation qui se substitue à celle accordée par l'assemblée générale du 24 mars 2010 est donnée pour une durée de 18 mois à compter du 24 mars 2011, soit jusqu'au 23 septembre 2012.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité relatives aux résolutions ci-dessus adoptées, et, plus généralement, faire le nécessaire.
(Constat du changement de la dénomination sociale de la société Apax Partners & Cie Gérance, associé commandité gérant)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance, prend acte du changement de la dénomination sociale de la société Apax Partners & Cie Gérance, associé commandité gérant, en Altamir Amboise Gérance et ce, à compter du 30 janvier 2011.
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance,
Décide, en conséquence de la 16ème résolution ci-dessus, de modifier la dénomination sociale de l'associé commandité gérant qui figure à l'article 1 des statuts.
L'article 1 des statuts est rédigé comme suit :
« 1. FORME
La Société existe sous la forme de société en commandite par actions entre :
• ses associés commanditaires (ou actionnaires), propriétaires des actions existantes à ce jour et de celles qui pourront être émises par la suite, et
• son associé commandité Altamir Amboise Gérance, société anonyme dont le siège social est 45 avenue Kléber -75116 Paris.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés en commandite par actions et par les présents statuts. »
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Gérance et du Conseil de Surveillance,
Décide, en conséquence de la 16ème résolution ci-dessus, de modifier la dénomination sociale de l'associé commandité gérant qui figure à l'article 15.1 des statuts.
L'article 15.1 des statuts est rédigé comme suit :
« 15.1 La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, ayant ou non la qualité d'associé commandité.
Le premier gérant de la société est Altamir Amboise Gérance.
Les fonctions de gérant sont à durée indéterminée.
Au cours de l'existence de la société, la nomination du Gérant est de la compétence exclusive de l'associé commandité. »
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité relatives aux résolutions ci-dessus adoptées, et, plus généralement, faire le nécessaire.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Altamir Amboise - 45 avenue Kléber – 75116 Paris. [www.altamir-amboise.fr]
La Société a été constituée le 15 mars 1993 sous la forme d'une Société Anonyme puis transformée en Société en Commandite par Actions par l'AGE du 1er juin 1995, afin de bénéficier de l'expérience et du savoirfaire des équipes d'Apax Partners dans le domaine de l'investissement en fonds propres.
La durée de vie de la Société est de 99 ans et expirera le 31 décembre 2092.
La Société existe sous la forme de Société en Commandite par Actions au capital de - 219 259 626, régie par l'article 226-9 du Nouveau Code de Commerce sur les sociétés commerciales et son décret d'application, entre :
Son capital est divisé en 36 512 301 actions ordinaires de - 6 chacune de valeur nominale et 18 582 actions de préférence (dénommées « actions B ») de - 10 chacune de valeur nominale.
La transmission des actions ordinaires est libre. Elle s'opère dans les conditions prévues par la loi.
Les actions B (et toute valeur mobilière susceptible d'y donner accès) ne peuvent être souscrites ou acquises que par les personnes suivantes :
1° le Gérant ;
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
La Société a pour objet :
N° Siret Paris B 390 965 895 - Code d'activité : 6402Z
Notes :
1) Il est précisé que les modalités de détermination du droit aux bénéfices pour l'associé commandité et les titulaires d'actions B telles que présentées ci-après sont établies sur la base des comptes sociaux de la Société, et ne se sont donc pas trouvées modifiées par l'adoption des normes comptables internationales IFRS par la Société pour les besoins de ses premiers comptes consolidés relatifs à l'exercice achevé le 31 décembre 2007.
2) L'article 25 des Statuts a été modifié par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2009 pour tenir compte des nouvelles modalités d'investissement au travers du fonds Apax France VIII-B.
L'assemblée approuve les comptes de l'exercice écoulé et constate l'existence de bénéfices distribuables. Il est expressément précisé que les frais engagés par l'associé commandité dans l'intérêt de la Société lui seront remboursés sur présentation de justificatifs et seront inclus dans les charges de la Société.
Au titre de chaque exercice, la Société verse à l'associé commandité, en tant que dividendes, aux époques et lieux désignés par la Gérance, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme globale égale à 2 % du résultat retraité de cet exercice.
Le résultat retraité, β, est défini comme suit : β = [RN - (1-τ) P]- α - γ
où
• RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle, déduction faite des plusvalues nettes non externalisées générées à l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple fusions, apports partiels d'actifs, scissions) concernant la Société elle-même ou les sociétés dans lesquelles elle détient des participations.
• τ est égal au taux plein de l'impôt sur les sociétés (y compris les éventuelles contributions additionnelles) auquel a été soumis le résultat du secteur taxable de cet exercice.
• P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plusvalues de cession sur titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n'est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs.
• α est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n'ayant pas déjà fait l'objet d'une imputation sur un résultat retraité positif.
• γ est égal à la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans le FCPR Apax France VIII-B et les FCPR Apax France suivants.
Au titre de chaque exercice, la Société verse par ailleurs aux titulaires d'actions B, en tant que dividendes, aux époques et lieux désignés par la Gérance, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme globale égale à 18 % du résultat retraité de cet exercice β tel que défini ci-dessus.
Le solde du bénéfice distribuable revient aux actionnaires. Son affectation est décidée par l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil de Surveillance.
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'assemblée générale peut décider le prélèvement sur le solde des bénéfices revenant aux actionnaires des sommes qu'elle juge convenables de reporter à nouveau au profit des actionnaires ou d'affecter à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d'intérêts, sur lesquels l'associé commandité n'a, en cette qualité, aucun droit. Ce ou ces fonds de réserve peuvent également être incorporés au capital.
Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la Gérance dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par justice.
Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, qu'il soit titulaire d'actions ordinaires ou d'actions B, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires, dans les conditions fixées par la loi.
Les droits et obligations attachés aux actions résultent des textes en vigueur et des statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires.
Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
Les actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'actions B réunies en application de l'article L.225-99 du Code de Commerce.
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer à l'assemblée générale est justifié par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Peuvent également assister aux assemblées toutes personnes invitées par la Gérance ou par le Président du Conseil de Surveillance.
L'associé commandité est représenté par son représentant légal ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par lui.
Les assemblées sont présidées par la Gérance ou, à défaut par l'associé commandité ou, encore à défaut, par le Président du Conseil de Surveillance.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions prévues par la loi exercent leurs fonctions conformément à celle-ci.
Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes, la distribution des dividendes de l'exercice et l'approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des assemblées n'est valablement prise si elle n'est approuvée par écrit par l'associé commandité au plus tard à la clôture de l'assemblée ayant voté la décision en cause. La Gérance de la Société a tous pouvoirs pour constater cette approbation, elle annexe le document la comportant au procès-verbal de l'assemblée concernée.
Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 24 mars 2010. Ce programme est limité à 5 % des titres compte tenu des réserves disponibles.
Ce programme a un double objectif :
Ce programme de rachat répond aux caractéristiques suivantes :
Le nombre total d'actions susceptibles d'être rachetées ne peut excéder 5 % du capital. A titre indicatif, ce pourcentage correspond à 1 825 615 actions sur la base du capital au 31 décembre 2009.
Le prix maximal unitaire d'achat ne doit pas excéder -20,00 (hors frais d'acquisition).
Le montant maximum ainsi susceptible d'être consacré par la Société au rachat de ses propres actions est en toute hypothèse plafonné à -36 512 K.
L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert éventuels, peuvent être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs. La Société peut également avoir recours à des opérations optionnelles ou à des produits dérivés.
Cette autorisation a été donnée pour une période de 18 mois commençant le 24 mars 2010. Elle viendra donc à échéance le 23 septembre 2011.
Le financement du programme de rachat d'actions est assuré au moyen de la trésorerie de la société.
Un nouveau programme de rachat d'actions est proposé à l'assemblée générale avec le même double objectif :
La possibilité d'annuler des actions auto détenues s'entend sous réserve de l'approbation par l'assemblée, statuant à titre extraordinaire, d'une résolution spécifique permettant une telle réduction de capital.
Ce programme de rachat répondra aux caractéristiques suivantes :
L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert éventuels, pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs. La Société pourra également avoir recours à des opérations optionnelles ou à des produits dérivés.
Cette autorisation sera donnée pour une période de 18 mois commençant le 24 mars 2011. Elle viendra donc à échéance le 23 septembre 2012.
En application des dispositions de la Loi de Finances pour 2001 exonérant les SCR d'impôt sur les sociétés à compter du 1er janvier 2001 sur l'intégralité de leurs plus-values, la SCR Altamir Amboise n'est pas imposable sur les plus-values résultant des opérations de rachat de ses propres actions.
Le régime fiscal des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers et le régime des plus-values professionnelles des entreprises s'appliquent aux cessions de titres réalisées dans le cadre d'un plan de rachat d'actions prévu par l'article L.225-209 du Code de Commerce.
Les gains provenant de cessions d'actions réalisés par une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés résidentes de France sont soumis au régime des plusvalues professionnelles codifié à l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts.
Lorsque les gains provenant de cessions d'actions sont réalisés par une personne physique résidente de France, ils sont, en pratique, soumis au dispositif institué par l'article 150-0 A du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values sont imposables au taux de 18 % (30,3 % avec les prélèvements sociaux) si le montant global annuel des cessions et rachats réalisés par l'actionnaire dont les titres sont rachetés excède un plafond fixé à - 25 830 au titre des revenus de 2010(1) . En application de l'article 17 de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2010, les plus-values de cessions de valeurs mobilières réalisées depuis le 1er janvier 2010 sont assujetties dès le premier euro de cession aux prélèvements sociaux. Le taux de ces prélèvements sociaux est de 12,3 % à compter du 1er janvier 2010 en vertu de l'article 6 de la Loi de Finances pour 2011.
S'agissant des rachats d'actions de SCR souscrites ou acquises avant le 1er janvier 2001, les plus-values réalisées sont imposables dans les conditions de droit commun prévues à l'article 150-0 A du Code Général des Impôts (voir ci-dessus).
Les gains provenant des cessions d'actions de SCR souscrites ou acquises à compter du 1er janvier 2001 sont exonérés d'impôt sur le revenu en application de l'article 150-0 A III 1 bis du Code Général des Impôts sous réserve que certaines conditions aient été respectées, et notamment que les actions aient été conservées pendant au moins 5 ans à la date de leur cession. Par ailleurs, les cessions d'actions de SCR non imposables ne sont pas prises en compte dans le seuil de cession prévu à l'article 150-0 A du Code Général des Impôts et applicable jusqu'au 31 décembre 2010.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaire contrôlant, seul ou de concert, le capital de la Société.
En 2008, les associés d'Apax Partners ont accru leur participation au capital d'Altamir Amboise par acquisition d'actions, de bons de souscription d'actions et de droits préférentiels de souscription sur le marché puis d'exercice de ces bons et droits. A l'issue de ces opérations, les associés d'Apax Partners détiennent 22,35 % du capital (actions ordinaires A) d'Altamir Amboise.
Dans un courrier daté du 1er octobre 2008 à l'Autorité des Marchés Financiers, les associés d'Apax Partners ont déclaré « ne pas avoir l'intention d'accroître sensiblement leur participation globale dans la Société dans les mois à venir ». Il n'y a effectivement pas eu d'augmentation de la participation des associés d'Apax Partners en 2010.
Les associés d'Apax Partners pourraient envisager d'accroître leur participation en 2011.
Depuis son introduction en bourse en décembre 1995 sous le nom Altamir & Cie, la Société a co-investi pari passu avec les fonds Apax en fonction du montant respectif des capitaux gérés. Au 31 mars 2006, une nouvelle Société, Amboise Investissement a été introduite en bourse. Egalement conseillée par Apax Partners SA, elle a co-investi pari passu avec les fonds Apax et Altamir suivant le même principe dépendant de la taille des capitaux gérés. Altamir et Amboise Investissement ont fusionné le 4 juin 2007, la société prenant le nom de Altamir Amboise.
(1) En application des articles 6 et 8 de la loi de finances pour 2011, les plus-values de cession de valeurs mobilières réalisées à compter du 1er janvier 2011 seront imposables, dès le premier euro, au taux de 19 %. Dès lors, les plus-values au titre de l'année 2011 seront imposées en 2012 au taux global de 31,3 %.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Altamir Amboise a conservé la vocation de co-investir aux mêmes conditions et en proportion des fonds gérés dans tout projet retenu par les Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR) gérés par Apax Partners SA. La Société et Apax Partners SA ont conclu en avril 2007 une charte définissant toutes les règles de co-investissement ("Charte de co-investissement"). Le fonds Apax France VII est considéré comme totalement engagé en nouveaux investissements au 31 décembre 2010. Le solde des souscriptions non appelées servira à compléter le financement de sociétés déjà en portefeuille et à couvrir les charges de fonctionnement. Il existe cependant une possibilité que compte tenu des ressources disponibles de ce fonds, il participe à un coinvestissement avec le Fonds Apax France VIII.
Le pourcentage de co-investissement d'Altamir Amboise avec les FCPR gérés par Apax Partners est déterminé à partir du montant prévisionnel des sommes susceptibles d'être consacrées à de nouveaux investissements par chaque entité, et révisé au premier jour de chaque semestre civil en fonction de l'évolution des disponibilités prévisionnelles respectives de la Société et du FCPR concerné.
En cas de réinvestissement dans une participation, le pourcentage de répartition entre la Société et le FCPR concerné est celui appliqué lors de l'investissement initial (et non celui en vigueur à la date du réinvestissement, si celui-ci est différent).
Le pourcentage de co-investissement a évolué de la façon suivante :
| Fonds | Date | Taux d'investissement | Total | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| FCPR | Altamir | Amboise | Altamir | |||
| & Cie | Investissement | Amboise | ||||
| Apax France IV | 1996 | 85 % | 15 % | 100 % | ||
| Apax France V | 1998 | 80 % | 20 % | 100 % | ||
| Apax France VI | 2000 | 93 % | 7 % | 100 % | ||
| 1/1/2001 | 94 % | 6 % | 100 % | |||
| 1/1/2003 | 95,5 % | 4,5 % | 100 % | |||
| 1/7/2004 | 90 % | 10 % | 100 % | |||
| 1/4/2006* | 72 % | 8 % | 20 % | 100 % | ||
| Apax France VII | 1/7/2006 | 50 % | 25 % | 25 % | 100 % | |
| 1/7/2007** | 57 % | 43 % | 100 % | |||
| 1/1/2009 fourchette prévue | 57-95 % | 43-5 % | 100 % | |||
| 1/1/2009 taux effectif des | ||||||
| nouveaux investissements | ||||||
| réalisés en 2010 | 57 % | 43 % | 100% |
* Introduction en bourse d'Amboise Investissement ** Fusion d'Altamir et Amboise Investissement
A compter du 1er janvier 2010, ce pourcentage a été fixé dans une nouvelle fourchette de 10 % à 43 % en fonction de la trésorerie disponible. Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, le taux effectif de co-investissement a été de 43 % en 2010.
Il est enfin précisé que les porteurs de parts des FCPR gérés par Apax Partners SA et Apax Partners MidMarket SAS, qui sont des professionnels investissant des montants significatifs dans une perspective d'investissement de long terme, disposent d'informations sur les participations acquises en co-investissement avec Altamir Amboise plus détaillées que celles mises à la disposition des actionnaires de ces sociétés. Ces informations leur sont communiquées conformément aux pratiques communément admises sur le marché du capital investissement et aux Règlements des FCPR, concomitamment à la publication par Altamir Amboise de son Actif Net Réévalué. Il est rappelé que, dans l'hypothèse où ces informations constitueraient des informations privilégiées au sens de la réglementation applicable, ces investisseurs doivent s'abstenir d'intervenir sur les titres d'Altamir Amboise.
Depuis sa création en 1995 sous le nom d'Altamir & Cie, la Société co-investit avec les FCPR gérés par Apax Partners SA en acquérant directement des participations dans les sociétés dans lesquelles investissent ces différents FCPR. Ce mode opératoire, qui est régi par une charte de co-investissement conclue en 2007 pour ce qui concerne le FCPR Apax France VII, était d'autant plus simple à mettre en œuvre que la société de gestion de ces FCPR et la société gérante d'Altamir Amboise étaient toutes deux dirigées par Maurice Tchenio, fondateur du groupe Apax.
Le FCPR Apax France VIII, qui est en phase finale de levée de fonds, sera pour sa part, comme cela était prévu de longue date, géré par l'équipe Apax sous la direction d'Eddie Misrahi au travers d'une nouvelle société de gestion agréée par l'Autorité des Marchés Financiers, Apax Partners MidMarket SAS.
Il en résulte que, pour la première fois depuis le lancement d'Altamir Amboise, il n'y aura plus unicité de pouvoir décisionnel entre Altamir Amboise et le FCPR Apax en phase d'investissement.
Cette situation a conduit à décider qu'Altamir Amboise investirait directement dans le FCPR Apax France VIII plutôt que dans chaque société individuellement aux côtés du fonds comme dans le passé. Cette nouvelle façon de procéder permettra de différencier clairement les actifs dont la gestion future sera assurée par l'équipe Apax (via le FCPR Apax France VIII) sous la direction d'Eddie Misrahi (Apax Partners MidMarket), de ceux dont la gestion restera assurée par l'équipe Apax sous la direction de Maurice Tchenio (Apax Partners SA).
En pratique, Altamir Amboise investira dans un FCPR dénommé « Apax France VIII-B » dont Altamir Amboise est le seul investisseur alors que les autres investisseurs investiront dans un FCPR dénommé « Apax France VIII-A ». Les règles de fonctionnement ont été conçues de manière à permettre à Altamir Amboise de reconnaître dans ses résultats les plus-values de cession réalisées dès leur répartition, afin d'assurer la plus grande transparence comptable possible et de ne pas pénaliser la capacité de distribution de la Société.
L'assemblée générale du 29 avril 2009 a approuvé les modifications statutaires résultant de ce nouveau mode de fonctionnement. A l'avenir, Altamir Amboise investira directement dans le FCPR Apax France VIII. Toutes les mesures ont été prises pour qu'il n'y ait ni changement au niveau de la reconnaissance du résultat, ni double facturation des honoraires de gestion.
De même, de manière à éviter un double prélèvement de carried interest sur les performances du FCPR Apax France VIII-B, la fraction du résultat d'Altamir Amboise en provenance de ce fonds sera exclue de l'assiette de calcul des droits à bénéfices de l'associé commandité et des porteurs d'actions B.
Ce fonctionnement est traduit dans les statuts d'Altamir Amboise mis à jour par le vote de l'assemblée générale mixte du 29 avril 2009. Les résolutions votées à cette occasion sont reproduites ci-dessous.
Dans cette perspective, la souscription maximum d'Altamir Amboise dans Apax France VIII, dont la période d'investissement devrait se situer entre 2010 et 2013, serait de l'ordre de -200 M, avec la faculté d'adapter le niveau des investissements à la trésorerie effectivement disponible, sachant que ce niveau pourra être revu tous les 6 mois comme c'est le cas aujourd'hui pour le taux de co-investissement.
Pour les mois de février à juillet 2011, Altamir Amboise investira dans le fonds Apax France VIII-B sur la base de son engagement maximum.
Le Gérant d'Altamir Amboise aura donc la possibilité d'ajuster son engagement à la trésorerie prévisible de la Société mais n'aura aucune influence sur le choix des investissements et des désinvestissements de ce fonds.
Pour la bonne compréhension de ce document, la dénomination « Apax Partners » est utilisée pour couvrir aussi bien les activités d'Apax Partners SA jusqu'au fonds Apax France VII que celles d'Apax Partners MidMarket SAS pour le fonds Apax France VIII.
Conformément à l'Article 17 des Statuts – Rémunération de la Gérance des Statuts, l'alinéa suivant a été ajouté lors de l'assemblée générale mixte ordinaire du 29 avril 2009 comme suit :
« La rémunération TTC de la Gérance est par ailleurs diminuée d'une somme égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par la Société dans le FCPR Apax France VIII-B (et les FCPR Apax France suivants) par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion de ces FCPR. En cas de variation de cette valeur en cours d'année, cette somme est calculée prorata temporis. »
L'article 25 des Statuts – Affectation et répartition des bénéfices a également été modifié lors de l'assemblée générale mixte ordinaire du 29 avril 2009.
Le paragraphe 25.2 de l'article 25 des Statuts est dorénavant rédigé comme suit :
« Le résultat retraité, β, est défini comme suit(2) :
β = [RN - (1-τ) P] - α - γ
où
• RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes non externalisées générées à l'occasion d'opérations de restructurations internes (par exemple fusions, apports partiels d'actifs, scissions) concernant la Société ellemême ou les sociétés dans lesquelles elle détient des participations.
• τ est égal au taux de l'impôt sur les sociétés (y compris les éventuelles contributions additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après,
• P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plus-values de cession sur titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n'est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs.
• α est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n'ayant pas déjà fait l'objet d'une imputation sur un résultat retraité positif.
• γ est égal à la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans le FCPR Apax France VIII B et les FCPR Apax France suivants. »
Au titre de 2010, Apax France VIII-B n'a payé aucun honoraire de gestion.
D'INFORMATION
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Compte tenu de la règle de co-investissement de la Société avec les FCPR gérés par Apax Partners mentionnée dans la charte de co-investissement et de l'investissement direct dans le fonds Apax France VIII-B, la stratégie d'investissement de la Société est indissociable de celle d'Apax Partners.
Apax Partners est l'un des pionniers et l'un des plus importants groupes de private equity intervenant au niveau international. Il compte douze bureaux, dont sept en Europe, un en Israël, un aux Etats-Unis et trois en Asie. Il gère pour le compte des plus grands investisseurs institutionnels dans le monde plus de - 25 milliards de capitaux au travers de fonds de private equity.
Le groupe a été créé en 1972 en Europe et aux Etats-Unis par MM. Ronald Cohen et Maurice Tchenio. En 1976, ils se sont associés avec M. Alan Patricof aux Etats-Unis. Dès la création du premier fonds britannique en 1981 et du premier fonds français en 1983, le groupe Apax Partners a été organisé autour de sociétés indépendantes, détenues par leurs Directeurs associés locaux et gérant des fonds nationaux.
Aujourd'hui, le groupe Apax Partners comprend en Europe deux entités distinctes et indépendantes : Apax Partners LLP (Londres) et Apax Partners SA/Apax Partners MidMarket SAS (Paris), agréées, en qualité de sociétés de gestion par l'Autorité des Marchés Financiers depuis le 24 mars 1997 pour Apax Partners SA et depuis le 19 décembre 2008 pour Apax Partners MidMarket SAS. Détenues par leurs Directeurs associés respectifs, ces deux ensembles de sociétés, dont les organes décisionnels sont indépendants, gèrent des fonds distincts ayant chacun leur propre « carried interest » : les fonds gérés par Apax Partners SA/Apax Partners MidMarket SAS investissent dans des sociétés de taille moyenne (entre - 100 millions et 1 milliard de valeur d'entreprise) en France et en Europe, et les fonds gérés par Apax Partners LLP se concentrent sur des LBO de grande taille (entre - 1 et 5 milliards de valeur d'entreprise) et au niveau mondial. Elles partagent la même marque, une stratégie d'investissement axée sur la spécialisation sectorielle et des processus internes similaires.
La nouvelle société de gestion, Apax Partners MidMarket SAS, gère les fonds successeurs d'Apax Partners SA, et ce, à partir du Fonds Apax France VIII. Elle applique la même stratégie d'investissement qu'Apax Partners SA.
Apax Partners a été l'un des pionniers de la création et du développement du private equity en France : il a créé le premier FCPR et défini les règles de la profession. II est l'un des membres fondateurs de l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC). En France, sa contribution a été déterminante pour promouvoir les actions et le private equity dans les politiques d'allocations d'actifs.
Apax Partners est un des acteurs majeurs du private equity en France, et une des équipes les plus expérimentées. Au cours des cinq dernières années, les fonds gérés par Apax Partners (y compris Altamir Amboise) ont investi plus de - 1 milliard et réalisé pour plus de -1,4 milliard de cessions.
La stratégie d'investissement qui consiste à accompagner les entreprises en croissance dans un nombre limité de secteurs de spécialisation, est mise en œuvre depuis le lancement du fonds Apax CR III en 1990. La spécialisation sectorielle différencie clairement Apax Partners des principales sociétés de private equity qui ont tendance à se spécialiser par type d'opération (LBO, capital développement ou venture capital).
Le cycle normal d'investissement du private equity conduit à dégager des performances significatives principalement durant les dernières années de la vie des fonds. En conséquence, la performance des fonds doit être appréciée sur le long terme.
Les performances des fonds de private equity sont généralement mesurées en termes de multiples des capitaux souscrits et de taux de rentabilité interne (TRI).
Apax Partners développe une stratégie orientée sur l'obtention de multiples de capitaux souscrits élevés et a prouvé sa capacité à obtenir sur ce critère des performances au niveau du premier et du deuxième quartiles des fonds européens de private equity pour ses quatre fonds totalement investis, (sources Venture Expert et Thomson Reuters – Juin 2010). Il est toutefois rappelé que les performances réalisées par les fonds gérés par Apax Partners dans le passé ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société.
La stratégie d'investissement décrite ci-dessus a été suivie par les fonds suivants, qui sont aujourd'hui totalement investis : Apax CR III (1990), Apax France IV (1996), Apax France V (1998), et Apax France VI (2000). Elle a été affinée pendant la période d'investissement d'Apax France VI pour se concentrer sur les opérations de LBO et capital développement et ne plus investir dans des sociétés de venture.
Cette stratégie a été parallèlement suivie par la société Altamir Amboise, qui a investi pari passu dans les participations prises par les FCPR Apax France IV, Apax France V, Apax France VI et APAX France VII.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Sur la base des dernières informations disponibles et des conditions de marché actuelles, Apax Partners disposait, au travers de ses différents véhicules d'investissement (à savoir Altamir Amboise et le FCPR Apax France VII), d'une capacité globale d'investissement d'environ - 900 M sur une période de 3 à 5 ans. A fin janvier 2011, 86,6 % de cette somme avaient été investis ou engagés. Ce fonds est considéré comme totalement investi en nouveaux investissements. En conséquence, Apax Partners MidMarket qui est en phase finale de lever un nouveau Fonds, Apax France VIII, commencera à investir en 2011.
La stratégie d'Apax Partners consiste à accompagner les sociétés à fort potentiel de croissance, essentiellement en LBO et en capital développement, dans ses six secteurs de spécialisation : Technologies, Telecom, Distribution & Biens de Consommation, Media, Santé, Services aux Entreprises & Service Financiers.
Les principaux éléments de cette stratégie sont les suivants :
L'objectif d'Apax Partners est d'obtenir une rentabilité élevée pour les fonds qu'elle gère en sélectionnant des entreprises ayant le potentiel de retourner 3 à 5 fois les montants investis, (un multiple de 3 sur 5 ans correspondant à un taux de rentabilité interne annuel moyen de 25 %) – étant précisé que ces multiples et ce taux constituent un objectif, et que certains investissements peuvent in fine générer une rentabilité moins élevée voire négative.
Cette stratégie a abouti à la répartition par secteur qui figure dans la partie « Portefeuille d'Altamir Amboise » du présent Document de Référence (étant précisé que cette répartition historique ne préjuge en rien de la répartition par secteurs future, une surpondération de l'un des secteurs ne pouvant être exclue).
Apax Partners estime que ces secteurs devraient sur-performer l'ensemble de l'économie et qu'ils sont les plus aptes à faire émerger des sociétés présentant un fort potentiel de croissance.
En outre, à mesure qu'ils arrivent à maturité, certains de ces secteurs offrent un nombre croissant d'opportunités de type Capital Développement ou à effet de levier, en particulier les technologies de l'information, les nouveaux médias et les télécoms. Apax Partners estime être idéalement placé pour saisir ces opportunités car elles se situent hors du champ d'intervention de la plupart des fonds de venture capital, tandis que les fonds de LBO ont généralement peu d'appétit pour les investissements technologiques. Dans les autres secteurs, la distribution par exemple, Apax Partners a l'avantage d'être un spécialiste reconnu, ce qui lui a permis de générer un fort courant d'affaires et des performances régulièrement élevées.
L'approche développée par Apax Partners dans chacun de ces six secteurs est présentée dans la partie « Portefeuille d'Altamir Amboise » du présent Document de Référence.
Les fonds gérés par Apax Partners investissent dans des entreprises de croissance, dans les six secteurs de spécialisation, avec pour objectif d'en faire des entreprises leaders dans leur secteur.
Pour cela, Apax Partners les accompagne sur la durée. Les participations sont acquises avec un objectif moyen de détention de cinq ans.
Ces entreprises sont caractérisées par des fondamentaux solides, les principaux critères d'investissement étant les suivants :
Avec vingt-deux professionnels répartis sur les deux sociétés de gestion, l'équipe d'investissement d'Apax Partners est l'une des plus importantes et des plus expérimentées dans le private equity en France. Les onze Directeurs associés apportent leurs expériences de direction ainsi que leurs compétences stratégiques et financières acquises dans de multiples secteurs. Leurs biographies figurent au paragraphe c. ci-après. L'équipe comprend en outre 11 Directeurs, Directeurs de participations, et chargés d'affaires.
L'équipe d'investissement est organisée autour des secteurs de spécialisation d'Apax Partners. Dans chacun d'eux, Apax Partners dispose d'une équipe dédiée de trois à cinq professionnels. Chaque participation, de son acquisition à sa cession en passant par son développement, est suivie par un même Directeur associé. Apax Partners a fait le choix d'avoir, dans chaque secteur, des spécialistes confirmés, limitant ainsi le recours à des consultants externes, et permettant d'alimenter le courant d'opportunités d'investissement.
Grâce à cette équipe étoffée, Apax Partners peut en même temps (i) travailler activement à la recherche d'opportunités, (ii) conduire des missions de due diligences approfondies sur différentes transactions, (iii) fournir une réelle assistance aux sociétés de son portefeuille et (iv) entretenir en permanence le dialogue avec ses investisseurs.
Apax Partners considère que les compétences sectorielles et l'expérience de ses équipes sont particulièrement appréciées des entrepreneurs, et contribuent donc à générer des opportunités d'investissement.
Chaque équipe sectorielle est chargée de détecter les meilleures opportunités d'investissement dans son domaine et de les étudier activement bien avant que leur processus de mise en vente ou de levée de fonds n'ait été initié. Les équipes disposent également d'outils et programmes de marketing destinés à alimenter et développer un flux d'opportunités de qualité.
Par ailleurs, une personne dédiée au business development sous la responsabilité d'un Directeur associé (Mme Monique Cohen), travaille en étroite collaboration avec les équipes sectorielles pour détecter les opportunités d'investissement et veiller à établir et maintenir des contacts avec des intermédiaires importants tels que les banques d'affaires, les cabinets comptables et les consultants.
Enfin, Apax Partners entretient un vaste réseau de contacts et prescripteurs par le biais d'un programme de relations publiques et de presse, l'envoi régulier de lettres d'information et de brochures, et le parrainage de conférences dans ses secteurs d'expertise. Pour ce faire, Apax Partners dispose d'une Directrice de la Communication à plein temps.
Apax Partners s'est toujours attaché à prendre des participations majoritaires ou minoritaires significatives. Ainsi, le FCPR Apax France VII est-il, avec Altamir Amboise, l'actionnaire majoritaire ou de référence dans la quasi-totalité de ses investissements.
En règle générale, les fonds gérés et conseillés par Apax Partners détiennent des participations significatives et un certain pourcentage des droits de vote, ce qui permet à Apax Partners d'avoir une position forte pour négocier les conditions d'entrée, d'exercer un meilleur contrôle sur la stratégie de l'entreprise et d'influer fortement sur la date et le processus de sortie. Apax Partners estime qu'il est ainsi plus facile de créer de la valeur. Forts d'une solide expérience industrielle et commerciale, les Directeurs associés sont en effet en mesure d'apporter une aide concrète aux dirigeants des sociétés du portefeuille afin de relever les défis et d'exploiter toutes les opportunités.
En plus de ses représentants aux Conseils d'Administration des sociétés du portefeuille, deux Directeurs associés d'Apax Partners (Mme Martine Clavel et M. Claude Rosevègue, cf. paragraphe ci-après) ont pour mission d'apporter à ces sociétés une assistance en matière de ressources humaines et de finance. Cette approche permet d'optimiser la création de valeur au sein des sociétés du portefeuille.
Cette stratégie appliquée depuis de nombreuses années par Apax Partners SA sera poursuivie par Apax Partners MidMarket SAS.
Au cours des vingt-sept dernières années, l'équipe d'Apax Partners a effectué, suivi et cédé des investissements dans des entreprises à toutes les phases du cycle économique. Elle a fait preuve d'une grande stabilité, les onze Directeurs associés ayant une ancienneté moyenne de seize ans chez Apax Partners. Au niveau des autres professionnels, l'ancienneté moyenne des Directeurs et Directeurs de participation chez Apax est de quatre ans. L'évolution des chiffres d'ancienneté d'une année sur l'autre s'explique par les promotions intervenues en 2010.
Cette stabilité est renforcée par un système d'intéressement qui aligne fortement les intérêts de l'équipe de gestion sur ceux des investisseurs, en permettant à l'équipe de bénéficier d'un pourcentage de la plus-value globale réalisée par les fonds, conformément aux pratiques du métier (cf. paragraphe 3.12 ci-après). Tout départ anticipé d'un professionnel au cours de la vie d'un fonds lui fait perdre tout ou partie du bénéfice de cet intéressement, lequel n'est acquis qu'après une durée minimale de présence.
Martine Clavel - (61 ans) Martine Clavel a rejoint Apax Partners en 1994 en tant que Directeur associé. Diplômée de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC), elle a débuté sa carrière chez Colgate Palmolive
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
comme chef de produit marketing. Après cinq ans d'expérience des produits de grande consommation, elle a rejoint American Express France où elle a successivement occupé les postes de Directeur du marketing et des ventes puis de Vice-Présidente responsable des activités Cartes, Agences de Voyage et Chèques de Voyage en France. En 1987, elle a pris la Présidence d'une maison d'édition d'ouvrages professionnels dans laquelle Apax Partners était devenu actionnaire majoritaire. Elle a été Présidente du Syndicat des Editeurs d'Annuaires Professionnels. Après s'être longtemps spécialisée dans les médias et la communication, elle est aujourd'hui chargée d'assister les sociétés du portefeuille dans le domaine des ressources humaines.
Monique Cohen* - (54 ans) Monique Cohen a rejoint Apax Partners en 2000 en tant que Directeur associé. Ancienne élève de l'Ecole Polytechnique et titulaire d'une maîtrise de mathématiques et d'une maîtrise de droit des affaires, elle a commencé sa carrière chez Paribas. Elle a notamment été Senior Banker, chargée du suivi de la relation globale avec plusieurs groupes français. Elle est par la suite devenue responsable mondiale du Métier Actions chez Paribas puis BNP Paribas, en charge des activités de syndication des opérations de levée de capital et de courtage sur actions. Chez Apax Partners, Monique Cohen est spécialisée dans le secteur des services aux entreprises et services financiers. Elle supervise par ailleurs l'activité de business development, chargée d'entretenir les relations avec les principaux intermédiaires. Elle est également Directeur général délégué d'Altamir Amboise.
Hervé Descazeaux* - (43 ans) Diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris (ESCP) et Expert Comptable, Hervé Descazeaux a commencé sa carrière chez PriceWaterhouseCoopers où il est devenu Senior manager en charge de l'audit de groupes internationaux et de leurs travaux de due diligences. En 1998, il a rejoint Apax Partners en qualité de chargé d'affaires et en est devenu Directeur associé en 2005. Il est spécialisé dans les secteurs des services aux entreprises et services financiers et de la santé.
Patrick de Giovanni - (65 ans) Patrick de Giovanni a rejoint Apax Partners en 1983 en qualité de Directeur associé, lors de la création du premier fonds. Ancien élève de l'Ecole Polytechnique, il a débuté sa carrière chez Cofror, société de conseil française spécialisée dans les systèmes de gestion informatiques, avant de rejoindre pendant quatre ans le Groupe Neiman (équipements automobiles) en tant que contrôleur de gestion. Après trois années passées au service des études industrielles de la Société Générale, il s'est associé à un entrepreneur pour redresser Criss, une entreprise de robinetterie industrielle. Chez Apax Partners, il a réalisé un grand nombre d'investissements dans des entreprises industrielles et de services aux entreprises et dans tous les types d'opérations (venture, développement, LBO). Il est ancien Président de l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC).
Eddie Misrahi* - (56 ans) Eddie Misrahi est Président d'Apax Partners MidMarket. Ancien élève de l'Ecole Polytechnique et de la Harvard Business School, Eddie Misrahi a débuté sa carrière chez McKinsey & Co. où durant cinq ans, il s'est spécialisé dans les technologies de l'information à Paris puis à Mexico. En 1984, il a rejoint M/A-COM à Boston, une société d'électronique de défense et de télécommunications où il a occupé successivement les fonctions de Directeur commercial pour l'international, Directeur d'un centre de profits, puis Directeur commercial et du service après vente de la division Communications. Il a rejoint Apax Partners en tant que Directeur associé en 1991 et intervient sur tous les types d'opérations dans les secteurs des télécommunications, technologies de l'information et médias. Il a été Président de l'AFIC (Association Française des Investisseurs en Capital) pour l'exercice 2007/2008.
Bertrand Pivin* - (50 ans) Ancien élève de l'Ecole Polytechnique et diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure des Télécommunications (Telecom Paris Tech), Bertrand Pivin a débuté sa carrière comme ingénieur en R&D chez Alcatel en France, puis Directeur de projet chez Alcatel Network Systems aux Etats-Unis. Il a alors obtenu un MBA à la Harvard Business School avant de rejoindre Apax Partners en 1993 en tant que chargé d'affaires. Il a été nommé Directeur associé en 1998. Il est spécialisé dans le secteur des technologies de l'information et des télécommunications.
Gilles Rigal* - (52 ans) Gilles Rigal est Ingénieur ENSEEIHT (Toulouse) et titulaire d'un DEA de Robotique de l'Université de Toulouse. Il a débuté sa carrière comme entrepreneur en créant IGL, société de logiciels et de services informatiques qu'il a revendu cinq ans plus tard à Thalès. Il est alors entré chez McDonnell Douglas Information Systems où il est devenu Directeur de division, puis chez Systar, société internationale de logiciels basée en France dont il a successivement été Directeur général pour la France, pour l'Europe et pour les opérations mondiales. En 1995, il a rejoint BMC Software, 5ème éditeur mondial de logiciels en tant que Directeur général France et vice-Président du marketing et ventes indirectes pour l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique. Il est entré chez Apax Partners en 2001 en qualité de Directeur associé où il est spécialisé dans le secteur des technologies de l'information.
Claude Rosevègue - (63 ans) Claude Rosevègue est diplômé de l'ESLSCA et expert-comptable. Il est entré chez General Electric Information Systems en 1969 en tant qu'analyste financier. Il a passé trois ans chez Ford France comme Directeur comptable et Directeur de
l'informatique, puis quatre ans chez Lawry's Food France au poste de Directeur financier. Il a ensuite passé huit ans chez Levi-Strauss où il est devenu Directeur financier pour l'Europe à Bruxelles. Avant d'entrer chez Apax Partners, il était contrôleur général de gestion du groupe FNAC. Directeur associé depuis 1987, il est Directeur financier d'Apax Partners et chargé d'assister les sociétés du portefeuille dans le domaine financier.
Maurice Tchenio - (68 ans) Maurice Tchenio est Président-Directeur Général d'Apax Partners SA. Il est diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC) et de la Harvard Business School où il obtint son diplôme avec haute distinction et le titre de Baker Scholar. Il a débuté sa carrière comme professeur assistant de finances à HEC, puis chargé de mission à l'Institut de Développement Industriel. En 1972, il a fondé avec M. Ronald Cohen, Multinational Management Group (MMG) devenu aujourd'hui Apax Partners. Maurice Tchenio est intervenu dans un large éventail de secteurs d'activité avec une expertise particulière dans le secteur de la distribution et des biens de consommation, et dans tous types d'opérations (venture, MBO/MBI, retournements). Il est l'un des fondateurs et ancien vice-Président de l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC) et ancien administrateur de l'EVCA (European Venture Capital Association).
L'année 2010 a vu la promotion de deux nouveaux Directeurs associés :
Bruno Candelier* - (41 ans) Bruno Candelier a rejoint Apax Partners en 2001 où il s'est spécialisé dans les opérations de transmissions-acquisitions avec effet de levier (LBO), en particulier dans le secteur de la Distribution & Biens de Consommation. Il a débuté sa carrière en 1995 comme Consultant chez McKinsey & Company où il a principalement travaillé sur des projets de stratégie, d'acquisitions et de développements opérationnels en France, au Royaume-Uni et en Afrique du Sud. Bruno est diplômé de l'Ecole Nationale des Mines de Paris et est titulaire d'un MBA de l'INSEAD.
Thomas de Villeneuve* – (38 ans) Thomas de Villeneuve a rejoint Apax Partners en 2001 et s'est spécialisé dans les investissements dans le domaine des Media.
Auparavant, Thomas a travaillé au Boston Consulting Group à Paris et à New York. En tant que consultant stratégique, il est intervenu dans divers secteurs avant de se concentrer sur les télécommunications et les médias. Il a également travaillé 18 mois au département fusions-acquisitions du Crédit Lyonnais Securities à Londres. Thomas est diplômé d'HEC.
Comme prévu dans le plan de succession, les équipes d'investissement ont rejoint Apax Partners MidMarket SAS le 1er octobre 2010.
Cette Société a signé un contrat de conseil en investissement avec Apax Partners SA en vue de lui apporter le support nécessaire dans le suivi et la sortie des investissements des Fonds Apax France IV à VII. Une partie des équipes de support est toujours employée dans la société Apax Partners SA.
On peut considérer que, pour le support administratif à Altamir Amboise, Apax Partners se présente comme une seule structure, même si juridiquement le personnel est réparti dans plusieurs entités.
Apax Partners SA est une firme entrepreneuriale s'appuyant sur des procédures internes éprouvées. Son capital est détenu, directement ou indirectement, à 99,50 % par ses Directeurs associés. Elle est gérée au travers de comités ayant en charge la définition et le suivi de la stratégie, la mise en œuvre du processus d'investissement et de désinvestissement et la gestion opérationnelle. Elle dispose en outre d'un système de gestion informatique intégré mis au point au fil des ans et reposant sur des logiciels de dernière génération.
Un Comité stratégique réunit une fois par an tous les Directeurs associés pour définir les orientations d'Apax Partners. II étudie notamment la performance globale des fonds, la stratégie d'investissement et évalue la qualité des équipes.
Un Comité opérationnel comprenant les trois principaux Directeurs associés actionnaires d'Apax Partners se réunit une fois par mois et de manière ad hoc pour assurer la Direction d'Apax Partners SA.
Le processus d'investissement est géré par deux comités : le Comité d'investissement et de désinvestissement et un Comité de suivi, auxquels s'ajoutent deux revues annuelles du portefeuille.
Toutes les décisions d'investissement pour les fonds jusqu'à Apax FR VII sont prises par le Comité d'investissement et de désinvestissement présidé par M. Maurice Tchenio. A partir du fonds Apax FR VIII, le comité est présidé par M. Eddie Misrahi.
Avant d'être présentées au Comité d'investissement et de désinvestissement, toutes les opportunités sont suivies par un sous-groupe du Comité d'investissement, le Groupe d'orientation, composé de M. Eddie Misrahi et d'un ou deux autres Directeurs associés, désignés selon le secteur d'activité. M. Maurice Tchenio continue de participer aux réunions concernant les sociétés des fonds antérieurs à Apax FR VIII.
Le Comité d'investissement et de désinvestissement prend toutes les décisions de sortie.
* Directeur associé et/ou salarié d'Apax Partners MidMarket SAS
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Le Comité de suivi assure selon un calendrier prédéterminé le suivi de la performance de toutes les sociétés du portefeuille. Un ou plusieurs spécialistes extérieurs peuvent être invités à participer à ce comité.
Les opportunités d'investissement peuvent être identifiées :
Les opportunités d'investissement identifiées donnent lieu à des travaux préliminaires, définis par le responsable de l'équipe d'investissement, éventuellement avec l'aide d'un autre professionnel. Cette première phase vise à déterminer rapidement, d'une part, si le dossier paraît conforme à la stratégie et aux critères d'investissements des fonds, et d'autre part, quelle priorité et quels moyens doivent lui être affectés.
Cette phase débouche soit sur une décision de rejet soit sur la rédaction d'un document qui contient les informations permettant de valider que le dossier correspond a priori à la stratégie d'investissement, et qui comporte des recommandations sur la taille de l'investissement considéré et les modalités d'approche du dossier (due diligences, négociations, montage, etc.).
Ce document est présenté et discuté à la réunion hebdomadaire des Directeurs associés et aboutit à la décision de poursuivre ou non le dossier, à l'élargissement éventuel de l'équipe d'investissement et à la composition du Groupe d'orientation qui suivra le processus d'investissement le cas échéant.
Le Groupe d'orientation, en collaboration avec les équipes d'investissement, veille à la bonne exécution du plan de due diligences et s'assure, tout au long du processus, que des conditions satisfaisantes pour chaque transaction ont été négociées préalablement à toute décision d'investissement.
Les audits d'acquisition, effectués par des cabinets indépendants choisis parmi les plus réputés, ont pour objectif de valider la situation nette et si possible le niveau de résultat récurrent de la société, et servent soit à confirmer ou rejeter un projet d'investissement, soit à ajuster la valorisation lorsque celle-ci est liée à la situation nette. L'audit permet également d'identifier les risques et donc de bien définir les garanties d'actif et de passif qui seront demandées aux vendeurs.
Une étude complète d'évaluation d'un dossier est ensuite rédigée par l'équipe d'investissement. Ce document est à la fois factuel (vérifications, données chiffrées, analyses) et conclusif quant à l'opportunité de réaliser ou non l'acquisition. Il sert de support à la réunion du Comité d'investissement, lequel, après présentation du projet par l'équipe d'investissement, décide ou non d'y donner suite.
Si le dossier est approuvé par le Comité d'investissement et de désinvestissement, il donne lieu aux propositions aux vendeurs et à la négociation des accords d'acquisition et de financement, le tout étant conduit par l'équipe d'investissement, avec l'assistance d'avocats et sous le contrôle du Groupe d'orientation.
Une proposition ne peut être faite qu'après consultation du Groupe d'orientation. Les propositions ne comportant aucun engagement ferme peuvent être signées par le responsable de l'équipe d'investissement, alors que les propositions comportant un engagement, même conditionnel, doivent être contresignées par un Directeur associé d'Apax Partners.
Le suivi opérationnel et financier des sociétés du portefeuille est effectué par l'équipe d'investissement qui rencontre régulièrement la direction de chaque société de son portefeuille, au cours de conseils d'administration ou lors de réunions de reporting.
Les Directeurs associés d'Apax Partners tiennent une réunion interne présentant un rapport résumant, pour chaque société sous la responsabilité de chacun d'eux, un certain nombre d'indicateurs financiers.
Le Comité de suivi se réunit autour de l'associé en charge de chaque société du portefeuille qui rédige un rapport servant de base à la réunion. Ce comité se réunit tout au long de la période d'investissement. Il revoit le plan post-acquisition et fait un état des lieux des progrès accomplis depuis la date de l'investissement.
En outre, une revue complète du portefeuille par l'ensemble des Directeurs associés a lieu deux fois par an avec pour objectif l'actualisation du dossier d'investissement ainsi que les TRI et multiples attendus pour chaque société du portefeuille. Ces projections actualisées sont ensuite reprises dans un rapport de performance qui sert à piloter la gestion de la performance globale d'Apax Partners.
Apax Partners a par ailleurs mis en place un ensemble de procédures administratives et de contrôle interne
permettant le suivi, la vérification, la gestion et l'archivage de l'ensemble des opérations financières et administratives liées aux investissements et à la gestion des fonds.
La valorisation des actifs inscrits dans le portefeuille des fonds et SCR gérés par Apax est effectuée selon des principes décrits dans les annexes des comptes consolidés.
Les personnels et toute personne agissant pour le compte d'Apax Partners adhèrent à un règlement de déontologie qui s'appuie sur le respect des normes professionnelles et des principes directeurs du code de déontologie de l'AFIC.
Ce règlement de déontologie prévoit notamment :
le respect du devoir de transparence et d'équité à l'égard des investisseurs ;
l'obligation de s'assurer de l'honorabilité de tout nouvel investisseur ;
Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) en application du règlement de déontologie est actuellement M. Patrick de Giovanni pour Apax Partners SA et M. Hervé Descazeaux pour Apax Partners MidMarket SAS.
Suite à l'exercice des BSA mars et septembre 2008 ainsi qu'au paiement partiel en actions du dividende 2007, le capital se montait à -219 259 626 au 31 décembre 2008. Aucune opération, portant sur le capital, n'est intervenue depuis cette date.
Le capital est divisé en 36 512 301 actions ordinaires de - 6 chacune de valeur nominale et 18 582 actions de préférence (dénommées « actions B ») de - 10 chacune de valeur nominale.
Les actions de préférence n'ont pas de droit de vote.
| Actionnaires | Nombre d'actions au 31/12/09 |
% du capital au 31/12/09 |
Nombre d'actions au 31/12/10 |
% du capital au 31/12/10 |
Nombre de droits de vote au 31/12/10 |
% des droits de vote au 31/12/09 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnaires ayant déclaré un franchissement de seuil |
||||||
| Maurice Tchenio et sociétés apparentées | 7 259 823 | + de 15 % | 7 259 823 | + de 15 % | 7 259 823 | + de 15 % |
| Autres Associés Apax Partners | 900 866 | - de 5 % | 900 866 | - de 5 % | 900 866 | - de 5 % |
| Sycomore Asset Management | 1 776 905 | 4,87 % | 1 776 905* | 4,87 %* | 1 776 905* | 4,87 %* |
| Red Rocks Capital | 1 837 007 | 5,0 % | 1 837 007 | 5,0 % | ||
| SEB Asset Management | 1 979 908 | 5,42 % | 1 979 908 | 5,42 % | ||
| Moneta Asset Management | 1 847 166 | 5,06 % | 1 847 166** | 5,06 %** | 1 847 166** | 5,06 %** |
| Titres au nominatif | 7 517 996 | 20,6 % | 7 517 996 | 20,6 % | 7 517 996 | 20,6 % |
| Public non nominatif | ||||||
| (incluant les actionnaires ayant déclaré | ||||||
| un franchissement de seuils) | 28 994 305 | 79,4 % | 28 994 305 | 79,4 % | 28 994 305 | 79,4 % |
| Total actions ordinaires | 36 512 301 | 99,84 % | 36 512 301 | 99,84 % | 36 512 301 | 100,00 % |
| Actions B | 18 582 | 0,06 % | 18 582 | 0,06 % | - | - |
| Total général | 36 530 883 | 100,00 % | 36 530 883 | 100,00 % | 36 512 301 | 100,00 % |
ND = Non Disponible * Données en date du 16 mars 2009 ** Données en date du 7 avril 2009
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Un franchissement de seuil de 5 % à la hausse a été déclaré en date du 22 avril 2010 par Red Rocks Capital LLC, domicilié, 25188 Genesee Trail Road, suite 250, Golden, 81401 Colorado, USA. Red Rocks Capital LLC a déclaré un nouveau franchissement de seuil de 5 % à la baisse en date du 28 janvier 2011.
Un franchissement de seuil de 5 % à la hausse a été déclaré en date du 10 juin 2010 par SEB Asset Management, domicilié, 6a, Circuit de la Foire Internationale, L-1020 Luxembourg.
Un tableau retraçant l'évolution du capital de la société depuis sa constitution jusqu'au 31 décembre 2010 figure au paragraphe 3.2 du présent Complément d'information.
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.
La Société détenait 35 302 actions en propre au 31 décembre 2010. Ainsi, au titre du contrat de liquidité
confié par la société à Oddo Corporate Finance, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 35 302 titres, - 285 733 en espèces et sicav de trésorerie.
Conformément à l'application de la Directive Européenne Transparence, les titres détenus en direct par l'émetteur ou au travers d'un contrat de liquidité ne sont plus déduits du nombre total de titres servant au calcul des franchissements de seuil.
Par ailleurs, il n'existe pas d'actions à droits de vote double.
Associés actuels de Apax Partners :
Martine Clavel, Monique Cohen, Hervé Descazeaux, Patrick de Giovanni, Edgar Misrahi, Bertrand Pivin, Gilles Rigal, Claude Rosevègue, Maurice Tchenio.
Isabelle Rambaud, Laurent Ganem, Alan Patricof, Roland Tchenio.
| Nom | Fonction | Nombre d'actions ordinaires |
Nombre d'actions B |
|---|---|---|---|
| M. Maurice Tchenio | Président-Directeur Général de la Gérance | 7 259 823 | 4 432 |
| Mme Monique Cohen | Directeur Général Délégué de la Gérance | 55 728 | 897 |
| M. Joël Séché | Président du Conseil de Surveillance | 132 343 | |
| M. Charles Hochman | Membre du Conseil de Surveillance | 57 331 | |
| M. Jean Besson | Membre du Conseil de Surveillance | 112 522 | |
| M. Philippe Santini | Membre du Conseil de Surveillance | 2 128 | |
| M. Gérard Hascoët | Membre du Conseil de Surveillance | 30 364 | |
| M. Jean-Hugues Loyez | Membre du Conseil de Surveillance | 12 804 |
Il n'existe à la connaissance de la Société aucun nantissement, gage ou sûreté donnée sur les titres de la Société.
COMPLEMENT D'INFORMATION
| Date | Opération | Nombre d'actions | Valeur nominale |
Prime émission |
Capital social |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| avant | après | Francs / Euros | Francs / Euros | |||
| 1993 | Constitution | 2 500 | 100 FF (€ 15,2) |
0 | 250 000 FF (€ 38 112) |
|
| 16/05/95 | Libération du capital | 2 500 | 100 FF (€ 15,2) |
0 | 250 000 FF (€ 38 112) |
|
| 16/05/95 | Augmentation du capital | 2 500 | 500 | 100 FF (€ 15,2) |
0 | 300 000 FF (€ 45 735) |
| 01/06/95 | Elévation du nominal | 3 000 | 3 | 100 000 FF (€ 15 245) |
0 | 300 000 FF (€ 45 735) |
| 01/06/95 | Augmentation du capital | 3 | 15 | 100 000 FF (€ 15 245) |
0 | 1 500 000 FF (€ 228 673) |
| 30/11/95 | Augmentation du capital | 15 | 815 | 100 000 FF (€ 15 245) |
0 | 81 500 000 FF (€ 12 424 595) |
| 22/04/98 | Division du nominal | 815 | 101 875 | 800 FF (€ 121,96) |
0 | 81 500 000 FF (€ 12 424 595) |
| 07/07/98 | Augmentation de capital | 101 875 | 313 875 | 800 FF (€ 121,96) |
250 FF (€ 38,11) |
251 100 000 FF (€ 38 279 948) |
| 31/07/99 | Augmentation de capital par exercice de BSA |
313 875 | 314 696 | 800 FF (€ 121,96) |
0 | 251 756 800 FF (€ 38 380 077) |
| 28/04/00 | Augmentation de capital par exercice de BSA |
314 696 | 320 770 | 800 FF (€ 121,96) |
0 | 256 616 000 FF (€ 39 121 109) |
| 30/06/00 | Augmentation de capital par exercice des ORA |
320 770 | 490 361 | 800 FF (€ 121,96) |
250 FF (€ 38,11) |
392 288 800 FF (€ 59 804 427) |
| 20/12/00 | Augmentation de capital par exercice de BSA |
490 361 | 532 824 | 800 FF (€ 121,96) |
0 | 426 259 200 FF (€ 64 982 796,12) |
| 22/01/01 | Conversion du capital en euros par imputation du compte report à nouveau et augmentation du capital |
532 824 | 532 824 | € 122 | 0 | € 65 004 528 |
| 12/04/02 | Réduction du capital par imputation sur le compte report à nouveau déficitaire – réduction du nominal |
532 824 | 532 824 | € 100 | 0 | € 53 282 400 |
| 28/06/06 | Augmentation du capital suite au paiement partiel du dividende 2005 en actions |
532 824 | 539 041 | € 100 | € 67 | € 53 904 100 |
| 30/11/06 | Augmentation de capital suite à la fusion avec Société Européenne Kléber |
539 041 actions ordinaires |
539 041 actions ordinaires |
€ 100 | € 53 990 330 | |
| Création de 8 623 actions B de préférence sans droit de vote |
8 623 actions B |
€ 10 | ||||
| 04/06/07 | Augmentation de capital par incorporation de prime d'émission et élévation de la valeur nominale des actions ordinaires à € 102, puis division des actions à raison de 17 actions de € 6 par action. |
539 041 actions ordinaires |
18 968 897 actions ordinaires |
€ 6 | € 113 999 202 | |
| Augmentation de capital suite à la fusion avec Amboise Investissement Création de 9 805 200 actions ordinaires et 9 958 actions B de préférence sans droit de vote |
8 623 actions B |
18 582 actions B |
€ 10 |
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Date | Opération | Nombre d'actions | Valeur nominale |
Prime émission |
Capital social |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| avant | après | Francs / Euros | Francs / Euros | |||
| 10/07/07 | Augmentation de capital en numéraire |
18 968 897 actions ordinaires |
29 638 901 actions ordinaires |
€ 6 | € 178 019 226 | |
| 18 582 actions B |
18 582 actions B |
€ 10 | ||||
| 31/03/08 | Augmentation de capital en numéraire suite à l'exercice de 360 021 BSA "Mars 2008" |
29 638 901 actions ordinaires 18 582 |
31 776 725 actions ordinaires 18 582 |
€ 6 | € 190 846 170 | |
| actions B | actions B | € 10 | ||||
| 21/05/08 | Paiement partiel du dividende en actions |
31 776 725 actions ordinaires |
33 064 680 actions ordinaires |
€ 6 | € 198 573 900 | |
| 18 582 actions B |
18 582 actions B |
€ 10 | ||||
| 29/09/08 | Augmentation de capital en numéraire suite à l'exercice de 13 159 873 BSA "Septembre 2008" |
33 064 680 actions ordinaires |
36 512 301 actions ordinaires |
€ 6 | € 219 259 626 | |
| 18 582 actions B |
18 582 actions B |
€ 10 |
L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2006 a décidé d'émettre 17 246 Bons de Souscription d'Actions B (les « BSAB»).
L'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2007 a décidé d'émettre 19 918 nouveaux BSAB assimilables aux 17 246 BSAB précédents.
Ces BSAB sont réservés à la souscription au Gérant de la Société, la société Apax Partners & Cie Gérance. Ils sont destinés à permettre au Gérant, en exerçant ces bons et en rétrocédant les actions correspondantes aux membres de l'équipe de gestion, de modifier la répartition des actions B entre eux en fonction des besoins de rééquilibrage de cette répartition.
L'exercice de ces BSAB, s'il a lieu, ne conduira en aucun cas à augmenter le droit global des actions B dans les bénéfices d'Altamir Amboise, qui est définitivement fixé à 18 %, et n'aura donc aucun impact sur les droits des titulaires d'actions ordinaires.
Les assemblées générales ont fixé comme suit les modalités de l'émission des BSAB. La mise en œuvre de certaines de ces modalités est également indiquée.
La souscription des BSAB a été recueillie au siège social de la Société à compter du 30 novembre 2006 et jusqu'au 30 décembre 2006 à 18 heures inclus pour les 17 246 premiers BSAB et jusqu'au 30 juin 2007 à 18 heures inclus pour les 19 918 seconds.
Ces BSAB ont effectivement été souscrits respectivement en date du 1er décembre 2006 et du 30 juin 2007.
Les BSAB ont été émis au prix de - 0,10 par bon. Le prix en a été libéré.
Les Titulaires de BSAB forment de plein droit une masse jouissant de la personnalité civile conformément à l'article L.228-103 du Code de Commerce.
Le représentant sera désigné par l'assemblée générale de la masse.
Ce représentant aura sans restriction, ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts des Titulaire(s) de BSAB.
Les BSAB sont émis sous la forme nominative. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.
D'INFORMATION
En application du paragraphe 10.2 des Statuts, les BSAB ne pourront être transférés par leur titulaire que :
1° au Gérant ;
Tout transfert de BSAB entraînera de plein droit le transfert de tous les droits et obligations qui y sont attachés et l'adhésion du nouveau titulaire à toutes les conditions d'émission et d'exercice des BSAB.
Les BSAB pourront être exercés, à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant une période de dix ans à compter de la date de leur émission, soit jusqu'au 29 novembre 2016 à 18 heures inclus.
Les BSAB non exercés dans ce délai deviendront automatiquement caducs.
L'exercice des BSAB et la souscription aux actions nouvelles de catégorie B en exercice des BSAB devront être constatés par la signature d'un bulletin de souscription et les titulaires devront immédiatement et intégralement libérer, par un versement en numéraire et/ou par compensation avec une ou plusieurs créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le prix de souscription des actions.
L'émission des actions et l'augmentation de capital seront définitivement réalisées du seul fait de l'exercice des BSAB et du versement du prix de souscription des actions.
Chaque BSAB donnera à son Titulaire le droit de souscrire une action nouvelle de préférence de catégorie B, à un prix de souscription par action de -10.
En conséquence de l'émission des BSAB, l'assemblée générale du 30 novembre 2006 a autorisé la Gérance à augmenter le capital d'un montant maximum de - 172 460 correspondant à au plus 17 246 actions de préférence de catégorie B, de - 10 de valeur nominale chacune, du fait de l'exercice de tout ou partie des BSAB émis – auxquelles pourront, le cas échéant, s'ajouter les actions destinées à assurer le maintien des droits des porteurs de BSAB conformément à la loi et aux présentes résolutions.
L'assemblée générale du 4 juin 2007 a autorisé la Gérance à augmenter le capital d'un montant maximum supplémentaire de - 199 180 correspondant à au plus 19 918 actions de préférence de catégorie B, de - 10 de valeur nominale chacune, du fait de l'exercice de tout ou partie des BSAB émis – auxquelles pourront, le cas échéant, s'ajouter les actions destinées à assurer le maintien des droits des porteurs de BSAB conformément à la loi et aux présentes résolutions.
Les souscriptions pourront être libérées en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Les assemblées générales, conformément à l'article L.225-132 du Code de Commerce, ont constaté que la présente décision d'émission de BSAB emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à provenir de l'exercice de l'intégralité des droits de souscription attachés aux BSAB, auxquelles pourront, le cas échéant, s'ajouter les actions destinées à assurer le maintien des droits du porteur de BSAB conformément à la loi et aux résolutions adoptées par la présente assemblée.
Les actions nouvelles de préférence de catégorie B souscrites en exercice des BSAB qui seront soumises à toutes les dispositions des Statuts applicables aux actions B, ainsi qu'à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables aux actions de préférence, notamment aux articles L.228-11 et suivants du Code de Commerce, seront créées avec jouissance à compter du premier jour du trimestre civil au cours duquel elles auront été émises. Elles auront en conséquence droit, selon le cas, à 25 %, 50 %, 75 % ou 100 % du dividende qui sera éventuellement distribué aux actions B anciennes au titre de l'exercice au cours duquel elles auront été émises.
Tant que les BSAB seront en cours de validité, les droits des titulaires seront protégés conformément aux dispo-
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
sitions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.228-98 et suivants du Code de Commerce et des articles 242-8 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Tous les BSA sur actions ordinaires ont été exercés ou annulés. Il n'existe donc plus que des BSAB en cours au 31 décembre 2009.
Le capital susceptible d'être créé par l'exercice de ces BSA est de -371 640.
L'assemblée générale extraordinaire réunie le 4 juin 2007 a décidé de déléguer à la Gérance la compétence de décider de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription et par voie d'appel public à l'épargne en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaies étrangères, à l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société.
La délégation ainsi conférée à la Gérance était valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l'assemblée générale.
La Gérance a utilisé cette autorisation pour réaliser une augmentation de capital le 11 juillet 2007.
Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'est élevé à - 120 037 545 (dont - 64 020 024 de nominal et - 56 017 521 de prime d'émission), correspondant au produit du nombre d'actions nouvelles émises, soit 10 670 004 actions nouvelles, par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit - 11,25 (- 6 de nominal et -5,25 de prime d'émission).
Le Gérant avait indiqué qu'il n'avait pas l'intention d'utiliser sa délégation pour le montant non consommé de € 15 979 976. Cette délégation est désormais caduque.
Altamir Amboise a obtenu en 2009, de la part d'un groupe d'investisseurs, un engagement ferme de lui apporter des liquidités à hauteur de - 30 M, en anticipation de désinvestissements futurs. L'opération a été structurée par la Gérance d'Altamir Amboise, conjointement avec 17Capital.
La mise en place de cette nouvelle source de financement est le résultat d'une réflexion engagée par la Gérance d'Altamir Amboise destinée à doter la Société de moyens supplémentaires, compte tenu du manque de visibilité sur le calendrier des cessions potentielles et du faible niveau de la trésorerie à l'époque.
Ces disponibilités ont permis à Altamir Amboise d'accompagner les sociétés du portefeuille dans leurs besoins de financement et projets de développement, tout en continuant à effectuer de nouveaux investissements aux côtés des fonds Apax.
Dans le cadre de cette opération, Altamir Amboise a apporté à un Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) dénommé Ahau 30 constitué à cet effet, 82 % des titres qu'elle détenait dans quatre sociétés de son portefeuille (Faceo, InfoPro Communications, Prosodie et Vedici), sur la base des valorisations au 31 décembre 2008 dans les comptes consolidés IFRS d'Altamir Amboise.
Les investisseurs ont acquis ensuite des titres de préférence de ce FCPR pour un montant de - 30 M, celui-ci restant détenu majoritairement (~ 70 %) par Altamir Amboise.
Les fonds mis à disposition ont été utilisés par tirages successifs en fonction des besoins d'Altamir Amboise et, comme convenu contractuellement, le solde a été appelé le 10 décembre 2009 pour un versement le 8 janvier 2010. Ces fonds ont été entièrement remboursés aux investisseurs suite aux cessions de Vedici et de Faceo.
Les modalités de l'opération s'apparentent à celles d'un financement de type mezzanine dans la mesure où les investisseurs ont perçu une rémunération composée d'intérêts capitalisés sur la base d'un taux de 13 % et percevront une participation à la création de valeur (environ 2 % de la plus-value réalisée par le FCPR).
Ce mode de financement innovant a permis à Altamir Amboise et à ses actionnaires d'éviter les effets dilutifs d'une augmentation de capital, ainsi que les contraintes d'un financement bancaire classique (échéancier de remboursement du capital et des intérêts).
Apax Partners SA perçoit, à titre de rémunération de sa gestion du fonds, une commission annuelle de - 15 000. Dans l'éventualité d'une prolongation de la vie du Fonds au-delà de sa septième année, aucune rémunération ne sera due à la société de gestion par le fonds.
| Mois | Nombre de titres |
Cours moyen de clôture |
Plus haut |
Date plus haut |
Plus bas |
Date plus bas |
Dernier cours |
Capitaux en milliers d'euros |
Jours de bourse |
Capitaux moyens en milliers d'euros |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Janvier 10 | 1 555 562 | 5,60 | 5,85 | 05/01/10 | 5,22 | 04/01/10 | 5,68 | 8 670 | 20 | 430,0 |
| Février 10 | 1 202 946 | 5,43 | 5,84 | 03/02/10 | 5,05 | 12/02/10 | 5,24 | 6 530 | 20 | 326,6 |
| Mars 10 | 1 435 736 | 5,73 | 6,03 | 26/03/10 | 5,20 | 01/03/10 | 5,96 | 8 230 | 23 | 357,7 |
| Avril 10 | 1 142 616 | 6,19 | 6,35 | 06/04/10 | 5,83 | 29/04/10 | 6,24 | 7 060 | 20 | 353,1 |
| Mai 10 | 967 237 | 5,65 | 6,33 | 04/05/10 | 4,81 | 21/05/10 | 5,47 | 5 440 | 21 | 259,3 |
| Juin 10 | 615 686 | 5,58 | 5,94 | 21/06/10 | 5,20 | 01/06/10 | 5,56 | 3 400 | 22 | 154,7 |
| Juillet 10 | 424 158 | 5,60 | 5,82 | 14/07/10 | 5,21 | 30/07/10 | 5,21 | 2 350 | 22 | 107,0 |
| Août 10 | 364 700 | 5,60 | 5,73 | 04/08/10 | 5,28 | 02/08/10 | 5,47 | 2 030 | 22 | 92,1 |
| Septembre 10 | 526 229 | 5,66 | 6,00 | 10/09/10 | 5,26 | 30/09/10 | 5,44 | 2 980 | 22 | 135,6 |
| Octobre 10 | 632 441 | 5,57 | 5,95 | 22/10/10 | 5,30 | 13/10/10 | 5,63 | 3 520 | 21 | 167,4 |
| Novembre 10 | 1 178 284 | 6,15 | 6,39 | 15/11/10 | 5,62 | 01/11/10 | 6,10 | 7 190 | 22 | 326,9 |
| Décembre 10 | 735 274 | 6,19 | 6,50 | 22/12/10 | 5,92 | 08/12/10 | 6,42 | 4 530 | 23 | 196,7 |
| Janvier 11 | 821 699 | 6,44 | 6,70 | 18/01/11 | 6,10 | 11/01/11 | 6,48 | 4 100 | 21 | 195,3 |
Source : Euronext
Néant.
En date du 26 janvier 2010, NYSE Euronext a informé Altamir Amboise du transfert de ses titres du compartiment C au compartiment B.
Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la Gérance dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par justice.
Conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et font l'objet d'un reversement à l'Etat.
Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2008 et 2009.
Les dirigeants fondateurs d'Altamir Amboise sont l'associé commandité et les porteurs d'actions B. Le nombre d'actions ordinaires qu'ils détiennent est indiqué au paragraphe 3.1 ci-avant.
Il n'existe plus d'engagement de conservation de titres de la part des Directeurs associés d'Apax Partners SA et d'Apax MidMarket SAS.
La société Altamir Amboise Gérance, Gérant de la Société, et Apax Partners SA ont conclu le 2 Janvier 1996 un contrat de conseil en investissements, qui prévoyait la fourniture par Apax Partners SA à la société Apax Partners & Cie Gérance des services résumés ci-après :
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Ce contrat de conseil a été résilié le 30 novembre 2006, date à laquelle a été conclu, en des termes similaires, un contrat de conseil en investissements liant directement Altamir devenue Altamir Amboise et Apax Partners SA.
Ce contrat de conseil en investissements, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 12 octobre 2006, prévoit donc la fourniture directe par Apax Partners SA à Altamir Amboise des services mentionnés ci-dessus précédemment fournis à son Gérant.
Il est rémunéré par le versement d'une somme correspondant à 95 % du montant de la rémunération du Gérant prévue aux statuts, étant précisé que, du fait de la modification du Règlement Intérieur adoptée par l'assemblée générale du 30 novembre 2006, toute somme versée par Altamir Amboise à Apax Partners SA au titre de ce contrat vient réduire à due concurrence la rémunération due au Gérant.
Cette modification de structure contractuelle n'a donc aucune incidence financière pour la Société ni pour ses actionnaires.
Ce contrat de conseil en investissements est conclu pour une durée indéterminée. Toutefois chacune des parties peut le résilier par anticipation et de plein droit si l'autre partie manque à l'une quelconque de ses obligations à son titre et n'y a pas remédié dans les trente jours à compter d'une mise en demeure.
Altamir devenue Altamir Amboise et la société Apax Partners SNC avaient conclu le 2 janvier 1996 un contrat d'assistance comptable. Ce contrat prévoyait la fourniture par la société Apax Partners SNC d'un ensemble complet de services relatifs à la tenue de la comptabilité de la Société et au respect de ses obligations déclaratives comptables, financières et fiscales.
Un avenant, établi en 2008, avait pris en compte l'augmentation sensible des ressources mises à la disposition de la Société et de la fusion avec Amboise Investissement. Il porte ce montant à - 200 000 HT par an.
A compter du 1er juillet 2009, ce contrat a été transféré de la société Apax Partners SNC à la société Apax Partners et Cie Gérance dans des termes identiques pour Altamir Amboise.
Il est rappelé que la Société a conclu le 23 avril 2007 avec Apax Partners SA la charte de co-investissement dont les principales caractéristiques sont exposées ci-dessous.
Toute modification de cette charte doit être autorisée par le Conseil de surveillance, statuant sur rapport de la Gérance, à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Sans que le principe et les règles de co-investissement d'Altamir Amboise avec les FCPR gérés par Apax Partners SA en vigueur depuis 1996 soient en rien modifiés sur le fond, il est apparu opportun au Gérant d'Altamir, à l'occasion de la fusion avec Amboise Investissement, de les formaliser dans une Charte de co-investissement conclue avec Apax Partners SA.
Cette charte, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance d'Altamir réuni le 23 avril 2007, a repris pour l'essentiel les termes de la charte de co-investissement qui avait été conclue entre Amboise Investissement et Apax Partners SA préalablement à son introduction en bourse en mars 2006.
Elle est organisée autour des grands principes suivants :
(i) tout investissement effectué par le FCPR Apax France VII est partagé entre le FCPR Apax France VII et Altamir Amboise en fonction d'un pourcentage de co-investissement déterminé à partir du montant prévisionnel des sommes susceptibles d'être consacrées à de nouveaux investissements par chaque entité.
Les pourcentages de co-investissement ont été depuis le 1er juillet 2007 et jusqu'au 31 décembre 2010 de 57 % pour le FCPR Apax France VII et 43 % pour Altamir Amboise.
Ces pourcentages sont révisés au premier jour de chaque semestre civil en fonction de l'évolution des disponibilités prévisionnelles respectives du FCPR Apax France VII et d'Altamir Amboise, sous le contrôle des Commissaires aux Comptes d'Altamir Amboise. Les modifications du pourcentage de co-investissement d'Altamir Amboise sont publiées à l'occasion de la publication de son actif net réévalué au dernier jour du semestre civil précédent.
(ii) Apax Partners SA s'engage à proposer à Altamir Amboise de participer pari passu, à hauteur du pourcentage précité, à tout nouvel investissement ou à tout désinvestissement réalisé par le FCPR Apax France VII.
(iii) Altamir Amboise a pour vocation de réaliser tout investissement auquel Apax Partners lui aura proposé de participer avec le FCPR Apax France VII. Toutefois, le choix de réaliser ou non un tel investissement reste de la responsabilité de son Gérant, lequel peut décider de ne pas participer à un tel investissement, après avoir recueilli l'avis consultatif du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise.
Altamir Amboise ne réalise aucun investissement ou désinvestissement autre que ceux proposés par Apax Partners SA (la souscription ou l'acquisition d'instruments financiers dans le cadre de la gestion de la trésorerie n'étant pas considérés comme la réalisation d'un investissement). Une exception s'applique si le désinvestissement envisagé est indispensable à assurer le respect par Altamir Amboise des ratios applicables aux sociétés de capital risque.
(iv) Altamir Amboise effectue tout désinvestissement, partiel ou total, auquel Apax Partners SA lui propose de participer ; lors d'un tel désinvestissement, la cession est réalisée au prorata des participations respectives d'Altamir Amboise et des FCPR gérés par Apax Partners SA.
(v) De même, en cas de réinvestissement, le pourcentage de répartition de ce réinvestissement entre Altamir Amboise et le FCPR géré par Apax Partners SA concerné, est celui appliqué lors de l'investissement initial (et non celui en vigueur à la date du réinvestissement, si celui-ci est différent).
(vi) Les frais de toute nature engagés lors de la réalisation ou de la cession des investissements (par exemple frais de due diligences, honoraires d'avocats, etc.) sont supportés dans les mêmes proportions par Altamir Amboise, y compris lorsque ces frais se rapportent à des projets n'ayant pas donné lieu à prise de participation. Il en est de même des frais d'assurance responsabilité civile éventuels des administrateurs et mandataires sociaux des sociétés du portefeuille désignés sur la proposition d'Apax Partners et des sommes mises à leur charge en cas de mise en jeu de leur responsabilité personnelle, sauf faute grave ou lourde de leur part.
(vii) Apax Partners SA ne peut proposer à Altamir Amboise de participer à une acquisition de titres auprès d'un FCPR géré par elle que dans le cadre d'une opération de portage de moins de six mois ou moyennant la mise en œuvre des précautions nécessaires pour assurer le caractère indépendant de la transaction, telles que l'intervention concomitante d'un investisseur tiers pour 25 % au moins du nouveau tour d'investissement, dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres ou l'intervention d'un expert indépendant se prononçant sur le prix de la transaction.
Cette charte a pris effet le 4 juin 2007, date de réalisation définitive de la fusion entre Altamir et Amboise Investissement.
Il a par ailleurs été convenu entre Apax Partners SA et Altamir Amboise, avec l'accord du Conseil de Surveillance de celle-ci que, lorsqu'un investissement initial n'est définitivement structuré qu'à l'issue d'une certaine période (cas par exemple de l'acquisition d'un bloc de titres d'une société cotée en bourse (ex. Prosodie) donnant lieu à une OPA obligatoire et le cas échéant à un retrait de la cote ou à une syndication), le pourcentage de co-investissement retenu serait celui existant au moment où l'investissement initial global est figé.
Il n'est pas prévu de charte de co-investissement entre Altamir Amboise et Apax Partners MidMarket SAS dans la mesure où Altamir Amboise a souscrit directement au Fonds APAX FR VIII-B géré par cette société.
En application de l'article 17.1 des statuts de la Société, le Gérant perçoit une rémunération hors taxe annuelle égale à la somme de deux rémunérations semestrielles calculées de la manière suivante :
• Rémunération pour le premier semestre civil : elle est égale à 1 % de la plus élevée des deux bases suivantes à la clôture de l'exercice précédent :
Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du premier semestre de l'exercice considéré, la rémunération pour le premier semestre sera majorée d'un montant égal à 1 % HT du montant de l'augmentation de capital intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l'augmentation de capital à la clôture du premier semestre de l'exercice considéré.
• Rémunération pour le deuxième semestre civil : elle est égale à 1 % de la plus élevée des deux bases suivantes au 30 juin de l'exercice considéré :
Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du second semestre de l'exercice
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considéré, la rémunération pour le second semestre sera majorée d'un montant égal à 1 % HT du montant de l'augmentation de capital intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l'augmentation de capital à la clôture du second semestre de l'exercice considéré.
Un pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par le Gérant ou par la société Apax Partners SA dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération du Gérant.
Toutefois, ne viennent pas en diminution de la rémunération du Gérant les honoraires et remboursements de frais provenant de la mise à disposition de personnel de direction salarié par Apax Partners, au profit de sociétés du portefeuille.
La rémunération perçue par le Gérant couvrira les frais administratifs et de bureaux nécessaires à la gestion de la Société, les frais d'intervention d'Apax Partners et de tous autres conseils en investissement, ainsi que tous ceux de recherche et de suivi des investissements réalisés par la Société.
La rémunération du Gérant est payée en quatre acomptes trimestriels payables au début de chaque trimestre civil, chacun d'un montant égal à 25 % du total de la rémunération versée au cours de l'exercice N-1. La rémunération totale annuelle, telle que déterminée conformément aux dispositions ci-dessus, fera l'objet d'une liquidation à l'issue du quatrième trimestre de l'exercice concerné.
Toute rémunération supplémentaire du Gérant doit être décidée par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de l'associé commandité.
Jusqu'au 30 novembre 2006, 95 % de la rémunération du Gérant était reversée à Apax Partners SA, en application de la convention de conseil en investissements qui les liait.
Depuis cette date, compte tenu du remplacement de cette convention par une convention de conseil en investissement conclue directement entre la Société et Apax Partners SA (cf. paragraphe 3.13 ci-dessus), la rémunération perçue par le Gérant est réduite du montant des sommes versées par la Société à Apax Partners SA au titre de cette convention.
La rémunération perçue par le Gérant s'est élevée à - 391 116 TTC (-327 020 HT) pour l'année 2010.
La rémunération TTC de la Gérance est, par ailleurs, diminuée d'une somme égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par la Société dans le FCPR Apax France VIII-B (et les FCPR suivants) par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion de ces FCPR. En cas de variation de cette valeur en cours d'année, cette somme est calculée prorata temporis. A ce jour, le FCPR Apax France VIII-B n'a payé aucun honoraire de gestion.
Conformément à l'article 21 des statuts de la Société, il peut être alloué au Conseil de Surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.
Le Conseil répartit ces jetons de présence entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.
Le montant des jetons de présence autorisé par l'assemblée générale du 24 mars 2010 est de - 90 000. Il sera proposé à l'assemblée générale du 23 mars 2011 de voter un montant équivalent de -90 000.
La société Altamir Amboise Gérance, associé commandité, est une SA détenue par Messieurs Maurice Tchenio, Roland Tchenio, Ronald Cohen, Alan Patricof, Patrick de Giovanni, Apax Partners SA et, à hauteur de 79,84 % pour Apax Partners SNC. Ses honoraires de Gérance servaient essentiellement jusqu'au 30 novembre 2006 à rémunérer la société de conseil en investissement, Apax Partners SA. A compter du 1er décembre 2007, celleci est rémunérée directement par la Société et la rémunération statutaire du Gérant a été diminuée en conséquence. Elle n'a pas de salarié et ne verse pas de jetons de présence.
La société Altamir Amboise Gérance n'a distribué aucun dividende au cours des trois dernières années.
En application de l'article 25 des Statuts, l'associé commandité a droit au titre de chaque exercice, en tant que dividende, à une somme globale égale à 2 % du résultat retraité de cet exercice. Le mode de calcul de ce résultat retraité à partir du résultat ressortant des comptes sociaux est exposé au paragraphe 1.9 ci-dessus.
Le dividende versé à la société Altamir Amboise Gérance, associé commandité de la Société, au titre de l'exercice 2007 s'est élevé à -548 711.
Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2008 et 2009.
Sur la base des comptes de l'exercice 2010 soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2011, il ne sera pas versé de dividende à la société Altamir Amboise Gérance au titre de cet exercice.
En application de l'article 25 des Statuts, les titulaires d'actions B ont droit au titre de chaque exercice, en tant que dividende, à une somme globale égale à 18 % du résultat retraité de cet exercice. Le mode de calcul de ce résultat retraité à partir du résultat ressortant des comptes sociaux est exposé au paragraphe 1.9 ci-dessus.
Les titulaires d'actions B de la Société sont exclusivement des salariés ou dirigeants d'Apax Partners.
Le dividende qui a été versé aux titulaires d'actions B au titre de l'exercice 2007 s'est élevé à - 4 938 397. Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2008 et 2009.
Sur la base des comptes de l'exercice 2010 soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2011, il ne sera pas versé de dividende aux titulaires d'actions B au titre de cet exercice.
Aucune distribution n'a été effectuée au titre des deux derniers exercices.
| 2008 | 2009 | 2010 | |
|---|---|---|---|
| Honoraires du Gérant HT | 335 709 | 327 020 | 327 020 |
| Dividendes Associé commandité | 548 711 | 0 | 0 |
| Dividendes Porteurs d'actions B | 4 938 397 | 0 | 0 |
| Dont | |||
| - M. Maurice Tchenio* | 1 177 859 | 0 | 0 |
| - Mme Monique Cohen* | 238 389 | 0 | 0 |
(*) Titres détenus par M Maurice Tchenio et Mme Monique Cohen : page 120.
Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Néant
Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Néant
Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
| Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés au cours de l'exercice N - 1 |
Montants versés au cours de l'exercice N |
|---|---|---|
| Jetons de présence uniquement | ||
| M. Jean Besson (1) | 20 000 | 22 500 |
| M. Fernand-Luc Buffelard | 10 000 | |
| M. Gérard Hascoët(1) | 20 000 | 22 500 |
| M. Charles Hochman | 10 000 | 11 250 |
| M. Jean-Hugues Loyez | 10 000 | 11 250 |
| M. Philippe Santini | 10 000 | 11 250 |
| M. Joël Séché | 10 000 | 11 250 |
| TOTAL | 90 000 | 90 000 |
|---|---|---|
(1) Membre du Comité d'Audit d'Altamir Amboise.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe |
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social |
|---|---|
| Néant | |
| Néant | |
| Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social |
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat |
| Néant | Néant |
| Actions de performance attribuées | Indemnités des dirigeants mandataires sociaux |
| à chaque mandataire social | Néant |
Néant
Note préliminaire : Altamir Amboise est une société de portefeuille, ce n'est pas un holding financier. Les honoraires payés par les sociétés du portefeuille ne sont donc pas compris dans l'état ci-dessous.
| Ernst & Young et Autres Membre du réseau Ernst & Young |
Compagnie Française d'Audit | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Montant HT | Montant HT | % | ||||
| 2010 2009 |
2010 2009 |
2010 | 2009 | 2010 | 2009 | |
| Audit | ||||||
| Commissaire aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |
||||||
| - Emetteur | 119 000,00 136 880,00 | 100 % 100 % |
26 000,00 | 25 650,00 | 100 % | 100 % |
| - Filiales intégrées globalement | ||||||
| Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes |
||||||
| - Emetteur | ||||||
| - Filiales intégrées globalement | ||||||
| Sous-total | 119 000,00 136 880,00 | 100 % 100 % | 26 000,00 | 25 650,00 | 100 % | 100 % |
| Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |
||||||
| Juridique, fiscal, social | ||||||
| Autres | ||||||
| Sous-total | ||||||
| Total | 119 000,00 136 880,00 | 100 % 100 % | 26 000,00 | 25 650,00 | 100 % | 100 % |
Il est rappelé que, en tant que Société en Commandite par Actions, la Société comprend deux catégories d'associés qui disposent de droits et de responsabilités très différents :
De ce fait, les décisions collectives nécessitent l'approbation à la fois des commanditaires titulaires d'actions ordinaires (qui sont appelés à statuer en assemblée générale) et du commandité. Toutefois, la désignation et la révocation des membres du Conseil de Surveillance sont de la compétence exclusive des commanditaires titulaires d'actions ordinaires, tandis que la nomination et la révocation du Gérant sont de la compétence exclusive du commandité. Par ailleurs, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes et des censeurs, la distribution des dividendes de l'exercice et l'approbation des conventions soumises à autorisation sont également de la compétence exclusive des commanditaires titulaires d'actions ordinaires.
Enfin, les décisions collectives modifiant les droits des commanditaires titulaires d'actions B sont également soumises à l'approbation de ceux-ci donnée dans le cadre d'une assemblée spéciale.
Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Conformément à la rubrique 14.1 de l'Annexe 1 du règlement CE 809/2004, les mandats des membres du Conseil de Surveillance de la Société figurent dans l'Annexe I au Rapport de la Gérance (page 41).
L'associé commandité de la Société, qui en est aussi le Gérant, est la société Apax Partners & Cie Gérance SA (renommée Altamir Amboise Gérance en 2011), société anonyme au capital de 40 000 euros dont le siège est 45 avenue Kléber – 75116 Paris.
Cette société a pour Président M. Maurice Tchenio, et pour Directeur Général délégué Mme Monique Cohen.
Leurs biographies figurent au paragraphe 2.2.c ci-dessus.
La société Apax Partners & Cie Gérance SA n'exerce aucun mandat social autre que celui de Gérant de la Société.
Conformément à la rubrique 14.1 de l'Annexe 1 du règlement CE 809/2004, les postes et mandats de Monsieur Maurice Tchenio et Madame Monique Cohen figurent dans l'Annexe I au Rapport de la Gérance (page 41).
A la connaissance de la Société :
La Société est dotée d'un Conseil de Surveillance dont les membres sont à la date de la présente Actualisation les suivants :
Président Président-Directeur Général de Séché Environnement Les Hêtres – 53810 Changé
Président de la société IPG SA Résidence Saint Honoré 179 rue Saint-Honoré – 75001 Paris
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
• M. Gérard Hascoët* Président du Conseil de Surveillance de Promed AG (Autriche) 10 Avenue du Colonel Bonnet – 75016 Paris
• M. Charles Hochman**
19 rue Raynouard – 75016 Paris
Président de A&A Partners SAS 9 rue de l'Eglise – 7618 Taintignies - Belgique
Gérant de PHS Consultants 9 boulevard Richard Wallace – 92200 Neuilly-sur-Seine
(*) membre indépendant au sens du Rapport Bouton (**) membre indépendant, mais occupant son mandat depuis plus de 12 ans
M. Joël Séché (56 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société le 4 juin 2007, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Son mandat a été renouvelé pour une durée de 2 ans lors de l'assemblée générale du 29 avril 2009, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Il était précédemment membre du Conseil de Surveillance d'Amboise Investissement. Il a fait ses études à la faculté des sciences de Rennes. En 1981, il a repris, au décès de son père, l'entreprise familiale de travaux publics qui comprenait une vingtaine de salariés. Dès 1985, il positionnait l'activité de l'entreprise sur les marchés porteurs de l'environnement et du traitement des déchets (ménagers et assimilés dans un premier temps puis industriels dès 1994) avec la création de la société Laval Services, qui deviendrait Séché Eco-Industries, filiale de la holding Séché Environnement en 1997. Il est à la tête de cette dernière société, dont la croissance rapide lui a permis d'entrer au Second marché de la Bourse de Paris (actuellement compartiment B de l'Eurolist d'Euronext) dès 1997, d'absorber en octobre 2001 Alcor, filiale environnement de la Caisse des Dépôts et Consignations, et de racheter en juillet 2002 Trédi Environnement. Le groupe Séché gère actuellement une vingtaine de sites répartis sur le territoire national et emploie environ 1 600 salariés. En mars 2007, Séché Environnement a pris une participation de 33 % dans la société Saur. Depuis mai 2008, Joël Séché est le Président exécutif de Saur.
M. Jean Besson (67 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société le 16 avril 1996, Son dernier mandat a été renouvelé pour une durée de 2 ans lors de l'assemblée générale du 29 avril 2009, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Jean Besson est Gérant de la société IPG SARL et Administrateur Délégué de TQM SA.
M. Gérard Hascoët (61 ans) a été nommé membre du Collège des censeurs le 16 avril 1996, puis membre du Conseil de Surveillance de la Société le 28 avril 2004, et le renouvellement de son mandat est intervenu le 24 mars 2010 pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Gérard Hascoët est diplômé de l'Ecole Centrale d'électronique de Paris. Il a été Membre du comité de Direction de CGR Ultrasonic puis Fondateur et Président-Directeur Général successivement de Technomed International de IMMI, et de Sometec. Il est à ce jour Président du Conseil de Pro-Med depuis 2002, de SpineVision depuis 2007 et de MD Start SA depuis août 2009.
M. Charles Hochman (82 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société le 16 avril 1996. Son dernier mandat a été renouvelé pour une durée de 2 ans lors de l'assemblée générale du 29 avril 2009, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Charles Hochman est administrateur de la société Les Arts Décoratifs, ainsi que Gérant de Domaine de Mirail GFA et de la SCI du Domaine de Mirail. Il était également administrateur des sociétés Hermes Japon, Saint Honoré Bangkok et Hermes Greater China jusqu'en 2010.
M. Jean-Hugues Loyez (61 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société le 4 juin 2007, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Son mandat a été renouvelé pour une durée de 2 ans lors de l'assemblée générale du 29 avril 2009, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010. Il était précédemment membre du Conseil de Surveillance d'Amboise Investissement. Diplômé de l'IBM Institute, il a fait toute sa carrière au sein du groupe Castorama, dont il a été Directeur Général de 1984 à 1992 et Président-Directeur Général de 1992 à 2002. Depuis 2002, il intervient en tant qu'investisseur privé et « business angel ». Il est Président de A & A Partners et Administrateur de Terres et Eaux SA.
M. Philippe Santini (67 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société le 26 avril 2006. Le renouvellement de son mandat est intervenu le 24 mars 2010 pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Philippe Santini est diplômé de l'IEP de Paris et du Program Management Development de Harvard Business School. Il est également licencié en lettres et en anglais et possède un diplôme d'études
supérieures de lettres. Il fut Directeur Général du Groupe Havas puis Président-Directeur Général d'Aprovia (presse professionnelle) depuis 2003 et depuis 2004, Président-Directeur Général du Groupe Industries Services Info (GISI).
L'assemblée générale du 23 mars 2011 aura à se prononcer sur la nomination de deux nouveaux membres du Conseil :
Madame Charbonnier est diplômée ESCAE Dijon et SFAF. Elle a commencé sa carrière au sein du cabinet d'avocat Fidal, puis a travaillé 25 ans au sein de SBF Bourse de Paris devenue NYSE Euronext. Son dernier poste était Executive Vice President, Responsable de la Business Unit « Listing Europe ». Elle a rejoint la société Oddo Corporate Finance en 2009 en tant qu'Associé Gérant.
Madame Sophie Javary est diplômée de HEC et du programme international de management (Fundacao Getulio Vargas de Sao Paulo et NY University). Elle a construit toute sa carrière dans la banque, d'abord à la Bank of America et Indosuez. Puis, de 1994 à 2007, elle a travaillé chez Rothschild dont elle a été nommée associé-gérant en janvier 2002. Elle a dirigé, pour le compte de Rothschild, ABN AMRO Rothschild, la joint venture avec ABN AMRO spécialisée dans le marché primaire actions de 2001 à 2007. Elle est depuis février 2011 Managing Director au sein de la division Investment Banking Europe de BNP Paribas.
Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance. Cette liste figure en annexe I du rapport de la Gérance, page 41.
Le rapport sur le gouvernement d'entreprise figure page 49 du présent Document de Référence.
Il est rappelé que la Société investit pari passu avec les FCPR gérés par Apax Partners SA et investit directement dans les FCPR gérés par Apax Partners MidMarket SAS.
La société Apax Partners SA est dirigée par M. Maurice Tchenio, qui contrôle et dirige la société Altamir Amboise Gérance SA, Gérant de la Société.
La société Apax Partners MidMarket SAS est dirigée par M. Eddie Misrahi.
Les conflits d'intérêts potentiels pouvant résulter de cette situation sont couverts par les règles de co-investissement entre les fonds gérés par Apax Partners et Altamir Amboise exposées au paragraphe II. 2.1 ci-dessus ainsi que par la charte de co-investissement conclue entre Apax Partners et Altamir Amboise.
A la connaissance de la Société, il n'existe par ailleurs aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, du Gérant ou des membres du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs.
Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres des organes de direction et de surveillance de la Société.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Principe | Exceptions (ces exceptions ne concernent pas Altamir Amboise) |
|---|---|
| Exonération totale de l'intégralité des produits et plus-values réalisés à l'intérieur de la structure |
- les revenus éventuels de la filiale hébergeant les activités de prestations de service - les plus-values réalisées lors de la cession des meubles ou immeubles d'exploitation - les subventions reçues par la SCR |
| Régime d'imposition | |
|---|---|
| - Cession des actions détenues depuis au moins 5 ans : | |
| 1) à hauteur de l'actif représenté par des titres de participation détenus depuis au moins deux ans par la SCR(1) |
0 % |
| 2) à hauteur de l'actif qui n'est pas représenté par des titres de participation détenus depuis au moins deux ans par la SCR |
15 % (2) |
| - Cession des actions détenues depuis moins de 5 ans : | 33,33 % (2) |
| Issus des plus-values réalisées par la SCR | Régime d'imposition |
|---|---|
| - Sur titres de participation (1) détenus directement par la SCR depuis au moins deux ans ou par l'intermédiaire d'un FCPR ou d'une entité étrangère d'investissement en capital-risque (6) |
0 % (11) |
| - Sur autres titres détenus depuis au moins 2 ans par la SCR | 15 % (2) |
| - Sur titres détenus depuis moins de 2 ans par la SCR | 33,33 % (2) |
| Issus des produits réalisées par la SCR | Régime d'imposition |
|---|---|
| 33,33 % (2) |
| Régime d'imposition | |
|---|---|
| - Actions de la SCR, faisant l'objet d'un engagement de conservation respecté de 5 ans, et dont le cédant a satisfait à la condition de réinvestissement des distributions dans la SCR pendant cette même période (3) |
Exonération d'impôt sur le revenu sauf prélèvements sociaux (5) |
| - Actions de la SCR (i) n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de conservation ou (ii) cédées avant 5 ans quand l'engagement de conservation a été pris ou (iii) cédées sans que l'obli gation de réinvestissement ait été satisfaite (4) |
Imposition au taux de 18 % si le montant des cessions réalisées au titre de l'année 2010 excède € 25 830 (12) + prélèvements sociaux dès le premier euro au taux de 12,3 % |
| Issus de toutes plus-values et produits réalisés par la SCR | Régime d'imposition |
|---|---|
| - Toutes les distributions (celles réinvesties pendant la période des 5 ans et celles interve nant postérieurement à la 5ème année), sous la double condition que l'actionnaire ait pris et respecté l'engagement de conservation et de réinvestissement de 5 ans (3) |
Régime de faveur : exonération d'impôt sur le revenu sauf prélèvements sociaux (5) |
| - Distributions afférentes aux actions pour lesquelles l'actionnaire (i) n'a pas pris les engagements de conservation et de réinvestissement ou (ii) n'a pas respecté ces engage ments (4) |
- Imposition au taux de 30,3 % (prélèvements sociaux inclus)(13) sur la partie de la distribution prélevée sur les plus-values réalisées par la SCR |
| - Imposition en principe au barème progressif de l'impôt sur le revenu dans les condi tions de droit commun (7) (ou bénéfice du prélèvement libératoire au taux de 30,3 %(13), prélèvements sociaux inclus, sur option préalable à la mise en paiement de la distribution) sur la partie de la distribution prélevée sur les produits réali sés par la SCR |
|
| - Distributions ayant bénéficié de l'exonération alors que l'actionnaire rompt ultérieure ment ses engagements de conservation et/ou de réinvestissement |
Réintégration au revenu imposable de l'année au cours de laquelle l'actionnaire cesse de satisfaire à ses engagements(4) avec application du régime |
d'imposition visé ci-dessus
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Régime d'imposition | |
|---|---|
| - Détention de 25 % ou moins des droits dans les bénéfices de la SCR au moment de la cession ou au cours des 5 années précédentes |
Pas d'imposition en France |
| - Détention supérieure à 25 % | 18 % (8) (14) |
| - Personnes morales domiciliées, établies ou constituées hors de France dans un ETNC(10) pour les cessions réalisées depuis le 1er mars 2010 quel que soit le pourcentage de détention |
50 % |
| Issus des plus-values réalisées par la SCR | Régime d'imposition |
|---|---|
| - Sur titres détenus depuis au moins 2 ans par la SCR | Retenue à la Source (« RAS ») de 15 % (8) ou exonération si le bénéficiaire effectif de la distri bution est une personne morale qui a son siège dans un Etat ayant conclu avec la France une convention comportant une clause d'assistance administra tive en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale et que la distribution est comprise dans les bénéfices déclarés dans cet Etat mais bénéficient d'une exonération locale. |
| - Sur titres détenus depuis moins de 2 ans par la SCR | RAS de 25 % (8) |
| - Personnes morales domiciliées, établies ou constituées hors de France dans un ETNC et quelle que soit la durée de détention |
50 % |
| Issus des produits réalisées par la SCR | Régime d'imposition |
| RAS de 25 % (8) |
50 %
| Régime d'imposition | |
|---|---|
| - Actionnaire qui prend et respecte les engagements de conservation et de réinvestisse ment de 5 ans (3) |
Pas d'imposition en France |
| - Actionnaire ne prenant pas les engagements de conservation et de réinvestissement ou ne respectant pas ces engagements |
18 % (8) (14) |
| - Personnes physiques domiciliées hors de France dans un ETNC pour les cessions réali sées depuis le 1er mars 2010 quel que soit le pourcentage de détention |
50 % |
| Issus de toutes plus-values et produits réalisés par la SCR | Régime d'imposition |
|---|---|
| - Actionnaire (i) ayant son domicile fiscal dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, (ii) qui prend et respecte les engagements de conservation et de réin vestissement de 5 ans (3) |
Pas d'imposition en France |
| - Actionnaire (i) ne prenant pas les engagements de conservation et de réinvestissement ou (ii) ne respectant pas ces engagements ou (iii) n'ayant pas son domicile dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale |
- RAS de 18 % sur la distribution prélevée sur les plus-values(8) (14) - RAS de 25 % sur les distribu tions prélevées sur les pro duits (8) (9). Depuis le 1er mars 2010 : pas de RAS sur les distributions prélevées sur les intérêts |
| - Personnes physiques domiciliées hors de France dans un ETNC quels que soit les enga gements pris |
50 % |
(9) Le taux de la retenue à la source est de 18 % pour les personnes physiques résidentes de l'Union européenne, de Norvège ou d'Islande.
(13) 31,3 % à compter du 1er janvier 2011.
(8) Sauf dispositions conventionnelles plus favorables.
(14) 19 % à compter du 1er janvier 2011.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
M. Maurice Tchenio
Président-Directeur Général d'Apax Partners & Cie Gérance S.A. (la Gérance).
Madame, Monsieur,
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat et de l'état du résultat global de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.
Paris, le 8 mars 2011
| Pour Apax Partners & Cie | Maurice Tchenio |
|---|---|
| Gérance SA | Président de |
| Gérant | la Gérance |
(précédemment dénommé « Barbier Frinault et Autres ») représenté par Monsieur François Villard, 41 rue Ybry - 92200 Neuilly-sur-Seine
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles,
Commissaire aux Comptes de la Société renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2005, pour un mandat de six exercices expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Cette assemblée sera appelée à voter sur le renouvellement du mandat de la société Ernst & Young et Autres.
représentée par Pierre Esmein
7 rue de Penthièvre - 75008 Paris,
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
CFA a été nommée pour la durée restant à courir du mandat précédemment occupé par Deloitte et Associés, démissionnaire à compter du 1er janvier 2008 pour des raisons déontologiques.
Son mandat arrive à échéance à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.
151 rue Léon Maurice Nordmann - 75013 Paris
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris,
Commissaire aux Comptes suppléant de la Société nommé par l'assemblée générale ordinaire du 27 avril 2005, pour un mandat de six exercices expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.
Cette assemblée sera appelée à voter sur la nomination d'un nouveau Commissaire suppléant, la société Auditex représentée par Pierre Jouanne, 11 allée de l'Arche - Faubourg de l'Arche - 92400 Courbevoie pour un mandat de six exercices expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
représentée par Monsieur Fabien Crégut, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris
3-5 rue Scheffer - 75016 Paris
La société Corevise reprend le mandat de la société Beas qui a présenté sa démission en même temps que le Commissaire aux Comptes titulaire.
Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Le Document de Référence inclut par ailleurs :
• Le rapport général sur les comptes annuels au 31 décembre 2010 des Commissaires aux Comptes (page 77 du présent Document de Référence) comportant la justification des appréciations des Commissaires aux Comptes établie en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce.
Apax Partners 45 avenue Kléber - 75784 Paris cedex 16 Tél. 01 53 65 01 00
Apax Partners 45 avenue Kléber - 75784 Paris cedex 16 Tél. 01 53 65 01 00
Les documents juridiques sont consultables au siège de la Société : 45 avenue Kléber - 75016 Paris
| 10 février | Communiqué de presse sur les comptes 2010 et l'ANR au 31 décembre 2010 |
|---|---|
| 10 février | Réunion SFAF |
| 23 mars | Assemblée générale des actionnaires |
| 3 mai | Communiqué de presse sur l'ANR au 31 mars 2010 |
| 4 août | Communiqué de presse sur les comptes semestriels 2010 et l'ANR au 30 juin 2010 |
| 15 septembre | Réunion SFAF |
| 3 novembre | Communiqué de presse sur l'ANR au 30 septembre 2010 |
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Date | Document | Moyen de diffusion | Destinataires |
|---|---|---|---|
| 11 février | Communiqué de Presse : ANR au 31 décembre 2009 | Mise en ligne Diffusion Diffusion large |
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| 11 février | Réunion SFAF : présentation résultats 2009 et actualité Altamir Amboise |
||
| 5 mars | Communiqué de presse : Altamir Amboise et les fonds gérés par Apax cèdent leur participation dans Vedici |
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| 15 mars | Mise à disposition du Document de Référence 2009 | Mise en ligne Diffusion Diffusion large |
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| 7 avril | Publication BALO : Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés |
||
| 12 avril | Communiqué de presse : Altamir Amboise cède la moitié de ses titres Cegid |
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| 29 avril | Communiqué de presse : Apax Partners et Altamir Amboise signent la cession de Faceo à Vinci |
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| 4 mai | Communiqué de presse : ANR au 31 mars 2010 | Mise en ligne Diffusion Diffusion large |
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| 6 mai | Communiqué de presse : Financière Helios a trouvé un accord avec ses banques de financement |
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| 25 mai | Communiqué de presse : Investissement significatif d'un partenaire financier dans Vizada |
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| 2 juillet | Communiqué de Presse : BNP Paribas annonce la cession de BNP Paribas Personal Finance Belgium |
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| 14 octobre | Communiqué de Presse : Altamir Amboise investit avec les fonds Apax dans le nouveau groupe constitué d'Histoire d'Or et de Marc Orian |
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| 3 novembre | Communiqué de Presse : ANR au 30 septembre 2010 | Mise en ligne Diffusion Diffusion large |
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Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document de Référence, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section, avant de se décider à acquérir ou souscrire des valeurs mobilières de la Société. Ces risques sont, à la date de dépôt du présent Document de Référence, ceux dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, non identifiés à la date de dépôt du présent Document de Référence ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement, peuvent exister.
A la date du 31 décembre 2010, la Société n'utilise pas les lignes de crédit autorisées.
Il est rappelé que le statut de SCR ne permet pas d'endettement financier au-delà de 10 % de l'actif net comptable.
Le passif est représenté par des factures fournisseurs courantes largement couvertes par la trésorerie.
Les engagements de la Société envers le fonds Apax France VIII-B ont été déterminés dans une fourchette permettant de répondre aux appels de fonds en fonction de la trésorerie anticipée. A la connaissance de la Société, aucune société du portefeuille ne présente de difficultés financières ou de besoins supérieurs aux engagements hors bilan décrits dans l'annexe des comptes sociaux.
L'investissement dans une société dont l'objet est la prise de participations de type private equity comporte par nature un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées.
Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d'investissement d'Altamir Amboise ou même la récupération du capital investi dans celle-ci, et les performances réalisées par les fonds gérés par Apax Partners dans le passé sur ce type d'investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société.
Les investissements de private equity présentent notamment les risques suivants :
Le portefeuille d'Altamir Amboise étant majoritairement composé de titres d'entreprises françaises, l'évolution de la conjoncture économique en France est susceptible d'une part d'affecter la capacité d'Altamir Amboise à réaliser en direct ou par l'intermédiaire du fonds Apax France VIII des investissements répondant à ses critères de sélection et à céder ces investissements dans des conditions satisfaisantes, et d'autre part de dégrader la valeur des participations qu'elle a ou aura acquises, les sociétés concernées pouvant, en fonction de leur secteur d'activité, se révéler particulièrement sensibles à l'évolution de tel ou tel indicateur économique.
Altamir Amboise a pour objectif d'investir principalement dans des sociétés non cotées, dans une perspective de moyen ou long terme.
Bien que les investissements effectués par Altamir Amboise puissent parfois générer des revenus courants, la récupération des capitaux investis et la réalisation éventuelle de plus-values ne résultent dans la très grande majorité des cas que de la cession totale ou partielle de la participation, laquelle n'intervient généralement que plusieurs années après son acquisition.
Il ne peut être garanti ni que les sociétés dans lesquelles Altamir Amboise a ou aura investi en direct ou par l'intermédiaire du fonds Apax France VIII pourront faire l'objet d'une introduction en bourse, ni que des acheteurs privés, industriels ou financiers, puissent être trouvés pour les investissements effectués par la Société dans ces sociétés.
Dans ces conditions, il se peut qu'Altamir Amboise éprouve des difficultés à céder ses investissements, tant en termes de délai que de conditions de prix. Cette situation pourrait venir limiter ou empêcher la réalisation par Altamir Amboise de nouveaux investissements et constituer ainsi un frein à la mise en œuvre de sa stratégie d'investissement.
Par ailleurs, dans certains cas, une autorisation préalable de cession par les autorités compétentes pourra être nécessaire ou Altamir Amboise pourra se voir interdire contractuellement, légalement ou réglementairement, la vente d'un investissement pendant une période donnée.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Bien qu'elle recoure à une équipe de professionnels expérimentés en matière d'opérations d'acquisition et qu'elle fasse appel à des cabinets d'audit et de conseil, des banques conseils et des cabinets d'avocats réputés, Altamir Amboise encourt les risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations dans d'autres sociétés, à savoir :
Une proportion significative du portefeuille d'Altamir Amboise est constituée d'opérations avec effet de levier (type LBO/LBI) consistant à acquérir une participation par l'intermédiaire d'une société holding, généralement dédiée à la détention de cette participation, au moyen d'un emprunt bancaire financé par les cash-flows nets (principalement dividendes) qui remonteront de la participation.
Certaines de ces opérations peuvent comporter un effet de levier significatif.
De telles opérations sont particulièrement exposées à des phénomènes tels que la hausse des taux d'intérêts ou la détérioration de la situation de la société cible ou de son secteur, qui peuvent rendre difficile voire même impossible le service de la dette d'acquisition dans les conditions envisagées à l'origine. Elles présentent donc, de par leur nature, un niveau de risque très supérieur à la moyenne.
Par ailleurs, le développement important qu'a connu ces dernières années le marché des LBO fait apparaître le risque de formation d'une « bulle » financière caractérisée par un déséquilibre entre le volume des capitaux disponibles (tant en termes d'investissement en fonds propres qu'en termes d'offre de crédit) et le nombre des sociétés susceptibles de faire l'objet de rachats avec effet de levier.
Ce phénomène pourrait, s'il se concrétisait, conduire Altamir Amboise à rencontrer un niveau supérieur de concurrence dans la recherche de ses investissements et à devoir faire face à des prétentions accrues de la part des vendeurs. Ces deux éléments pourraient avoir pour conséquence de dégrader soit la capacité d'Altamir Amboise à réaliser des investissements soit la rentabilité de ceux-ci.
A ces risques historiques, s'ajoute celui généré par la crise financière et la difficulté de trouver des banques prêteuses pour réaliser de nouveaux investissements ou pour financer d'éventuels acquéreurs de sociétés du portefeuille d'Altamir Amboise.
Par ailleurs, la survenance d'une défaillance majeure dans un dossier de LBO de la place pourrait conduire à une contraction brutale de l'offre de crédit bancaire rendant problématique la mise en place de LBO nouveaux et réduisant donc en conséquence la capacité d'Altamir Amboise à réaliser de nouveaux investissements de ce type.
Altamir Amboise a investi une partie de ses actifs dans le cadre d'opérations de « capital risque ». L'investissement dans de telles sociétés entraîne nécessairement des risques plus importants que l'investissement dans des sociétés plus établies.
La plupart de ces sociétés fondent en effet leur plan de développement sur la mise en œuvre d'un concept, d'une technologie ou d'une démarche commerciale nouvelle dont la réussite est soumise à de nombreux aléas et dont il ne peut être garanti qu'elle rencontrera le succès espéré.
Ces sociétés disposent par ailleurs généralement de ressources financières plus limitées que celles de sociétés plus établies et sont en conséquence plus vulnérables aux évolutions de la conjoncture.
Elles sont également dans la plupart des cas extrêmement dépendantes de la présence en leur sein d'un ou de plusieurs hommes clés dont le départ ou l'indisponibilité peut avoir pour elles des conséquences extrêmement préjudiciables.
Elles sont en outre souvent dépendantes d'un client important ou d'un nombre restreint de clients, dont la perte peut les placer dans une situation délicate.
Enfin, ces sociétés peuvent présenter un historique insuffisant pour estimer avec une fiabilité satisfaisante les performances à venir.
L'échec des plans de développement établis par de telles sociétés peut donc conduire dans certains cas la Société à perdre la totalité de son investissement.
Les mêmes risques peuvent trouver à s'appliquer, bien qu'en principe à un moindre degré, aux investissements qu'a réalisé ou réalisera Altamir Amboise dans des opérations de capital développement.
Il n'est plus prévu d'investissements dans ce type d'actif.
Les sociétés dans lesquelles Altamir Amboise détient une participation peuvent être dépendantes de la présence en leur sein d'une ou plusieurs personnes clés dont le départ ou l'indisponibilité pourrait avoir pour elles des conséquences préjudiciables.
De ce fait, Altamir Amboise pourrait être amenée à différer la cession de la participation concernée, ou à céder cette participation dans des conditions défavorables.
Le processus de sélection des investissements mis en place par Apax Partners conduit à étudier de nombreux projets d'investissements pour n'en retenir qu'un nombre très limité. Cette approche a donc pour corollaire l'engagement à des degrés divers de coûts, notamment de conseil et d'audit, sans certitude de réalisation de l'investissement concerné.
La mise en concurrence de plusieurs acquéreurs potentiels dans de nombreux dossiers d'acquisition peut par ailleurs conduire Altamir Amboise à devoir supporter des coûts très significatifs alors même que la proposition éventuellement formulée par Apax Partners pour le compte d'Altamir Amboise, des FCPR Apax France VII et VIII peut ne pas être retenue par les vendeurs.
De tels coûts sont supportés pari passu avec le FCPR Apax France VII, et Altamir Amboise, en application des règles de co-investissement décrites dans ce document ou par le FCPR Apax France VIII dont Altamir Amboise est investisseur.
Les participations que détient ou détiendra Altamir Amboise font l'objet d'évaluations périodiques par celle-ci, selon la méthode d'évaluation à la « Juste Valeur » dont les règles sont exposées au paragraphe 2.1.2 de l'annexe des comptes qui figure en page 66 du présent Document de Référence. Ces évaluations périodiques du portefeuille de participations d'Altamir Amboise visent à permettre de déterminer la valeur de l'actif net réévalué d'Altamir Amboise et d'en déduire une valeur de l'actif net réévalué par action de la Société, laquelle sera publiée trimestriellement.
Quels que soient le soin et la prudence apportés à ces évaluations, il ne peut toutefois être garanti que chacune des participations d'Altamir Amboise puisse être cédée à une valeur au moins égale à celle retenue par Altamir Amboise dans le cadre de cette évaluation.
Altamir Amboise a consommé une partie de sa trésorerie dans des opérations liées à la situation boursière 2008, 2009 et 2010 : impossibilité de syndiquer un investissement, apports en collatéral dans des opérations à effet de levier sur des sous-jacents cotés.
D'autre part, les opportunités de cessions se sont raréfiées entraînant l'absence d'entrée de trésorerie.
Malgré la mise à disposition de lignes de crédit, Altamir Amboise pourrait voir sa capacité d'investissement sensiblement réduite jusqu'à ce que le marché lui permette d'effectuer de nouvelles cessions significatives.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Altamir Amboise investit pari passu avec le FCPR Apax France VII, créé en 2006.
En principe, ce fonds n'est plus susceptible d'investir dans de nouvelles sociétés.
Au cas où Apax France VII aurait cependant l'opportunité de réaliser de nouveaux investissements, les risques suivants doivent être pris en considération.
Le règlement du FCPR Apax France VII prévoit certaines dispositions :
Ces dispositions pourraient conduire Altamir Amboise, qui investit pari passu avec le FCPR Apax France VII, à ne se voir offrir aucune opportunité d'investissement pendant une période plus ou moins longue.
Par ailleurs, le règlement du FCPR Apax France VII inclut des dispositions limitant les investissements réalisés dans une même société, qui ne peuvent excéder 10 % du montant des souscriptions dans le FCPR Apax France VII (limite portée à 15 % dans le cas d'entreprises rentables ayant une taille significative). Ces dispositions ne s'appliquent pas à Altamir Amboise. Elles conduisent cependant à empêcher Altamir Amboise, qui investit pari passu avec le FCPR Apax France VII, de réaliser certaines opérations.
Enfin, il est prévu aux termes de ce même règlement que la société de gestion (en l'occurrence, Apax Partners SA) s'engage à démissionner de ses fonctions sur demande des porteurs de parts représentant 75 % des parts du FCPR Apax France VII, dès lors que cette demande serait justifiée par une faute grave ou lourde de sa part. Dans une telle hypothèse, Altamir Amboise peut se trouver en situation de ne plus co-investir avec le FCPR Apax France VII.
Le FCPR Apax France VIII a des caractéristiques identiques à celles du FCPR Apax France VII. La Société peut se voir exposée aux risques listés précédemment. Dans ces conditions, Altamir Amboise peut se trouver en situation de ne pas investir le montant total auquel elle se sera engagée.
La mise en place de la nouvelle structure et l'adaptation des statuts d'Altamir Amboise permet d'éviter tout conflit d'intérêt entre Altamir Amboise et Apax Partners MidMarket SAS.
La vocation première d'Altamir Amboise n'est pas d'investir dans des titres de sociétés cotées. Toutefois, Altamir Amboise peut être amenée à détenir des titres cotés en raison de l'introduction en bourse de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou en paiement du prix de cession de participations de son portefeuille. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'engagements de conservation (« lock-up ») souscrits à l'occasion de l'introduction en bourse. Même en l'absence de telles clauses, Altamir Amboise peut juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d'en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. Par ailleurs, Altamir Amboise ne s'interdit pas, par principe, d'investir, directement ou indirectement, dans le capital d'une société au seul motif que celle-ci est cotée en bourse, dès lors que cette société s'inscrit dans le champ de sa stratégie d'investissement.
Par conséquent, Altamir Amboise détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de bourse à un instant donné, en particulier à la clôture de l'exercice 2010, se traduit comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Cette baisse est enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « variations de juste valeur du portefeuille ».
Comme indiqué ci-dessus, la baisse de valeur des titres cotés dans des opérations avec effet de levier peut entraîner des appels de marge de la part des établissements prêteurs. Ceci n'a pas d'impact sur le résultat, mais mobilise des fonds destinés à l'origine à de nouveaux investissements.
Enfin, une baisse des cours de bourse serait également susceptible d'impacter les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces valeurs par Altamir Amboise.
• Risques liés aux placements de trésorerie Les éventuels excédents de trésorerie d'Altamir Amboise peuvent être investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés, soumis par défini-
tion au risque de baisse des taux.
Les SICAV de trésorerie sont valorisées au coût historique. Les plus-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d'achat moyen pondéré. La Société ne matérialise pas de plus-values latentes en comptabilité sociale.
La nature des titres ne justifie aucune dépréciation. Les plus-values latentes non comptabilisées en comptes sociaux se montent à -158,28 au 31 décembre 2010.
La vente des titres de placement et les revenus de placement se sont traduits en 2010 en un profit de - 137,58. La vente des titres de créances négociables s'est traduite en 2010 par une plus value de -159 393.
Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émis par des sociétés entrant dans la catégorie TIAP. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en terme de taux proprement dit.
La Société Altamir Amboise consolidée avec le FCPR Ahau 30 n'a pas de passif financier significatif soumis au risque de taux.
Une variation de 10 % à la baisse des cours de bourse de ces titres cotés aurait un impact de - 13,2 M sur la valorisation du portefeuille au 31 décembre 2010.
Par ailleurs, certains titres non cotés sont évalués en partie sur la base de multiples de comparables de sociétés cotées, et en partie sur des multiples de transactions privées récentes.
En outre, l'évolution des cours de bourse des comparables ne représente pas un risque à proprement dit, car si ces comparables fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur finale des investissements va reposer sur des négociations de gré à gré, transactions non cotées par définition, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash flow prend le pas sur les comparables boursiers. Pour information, la sensibilité à -10 % des multiples de comparables des sociétés cotées se monte à -25,6 M au 31 décembre 2010.
Au 31 décembre 2010, Altamir Amboise était en position de trésorerie positive de - 30,6 M. La Société a effectué des placements à terme et en SICAV de trésorerie à hauteur de ces -30,6 M.
Le FCPR Ahau 30, consolidé avec Altamir Amboise disposait de - 35 790 de trésorerie placés en SICAV de trésorerie Ces deux placements sont sans risque majeur.
Au 31 décembre 2010, la Société détenait 35 302 de ses propres actions dans le cadre du programme de liquidité décrit dans ce document.
Ces titres étaient valorisés en juste valeur - 226 639, soit - 6,42 par action. Toute variation de 10 % correspond donc à un écart de -22 664.
Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir Amboise est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Risques de change
En complément, et afin de quantifier le risque de taux, figure ci-après un échéancier des actifs et des dettes financières au 31 décembre 2010 :
| (En euros) | Brut | Provisions | Net | JJ à 1 an | 1 an à 5 ans | Au-delà |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs financiers | 43 792 085 | 2 486 275 | 41 305 810 | 6 277 639 | 20 822 184 | 14 205 987 |
| Position nette avant gestion | 43 792 085 | 2 486 275 | 41 305 810 | 6 277 639 | 20 822 184 | 14 205 987 |
| Hors bilan | ||||||
| Position nette après gestion | 43 792 085 | 2 486 275 | 41 305 810 | 6 277 639 | 20 822 184 | 14 205 987 |
Il y a une provision d'un montant de - 2 486 274,72 sur les créances rattachées aux TIAP.
Les intérêts courus au 31 décembre 2010, soit - 40,7 M ont été entièrement dépréciés. En effet, la Société a constaté que ces produits étaient généralement inclus dans le prix d'acquisition par des tiers et non payés directement par la société débitrice. Ils sont donc dorénavant compris dans la valorisation des sociétés au lieu d'être comptabilisés en produits financiers à recevoir.
Les actions d'Altamir Amboise existantes ou à créer sont libellées en euros. En conséquence, la rentabilité pour un investisseur ayant acheté des titres d'Altamir Amboise à partir de devises autres que l'euro, peut être affectée par les fluctuations de cette devise par rapport à l'euro.
Par ailleurs, Altamir Amboise a pour objectif d'investir, directement ou indirectement au travers du FCPR Apax France VIII, 75 % au moins en France et la plupart des sociétés du portefeuille ont pour monnaie fonctionnelle l'euro. Cependant, certains investissements qu'Altamir Amboise a réalisés, à aujourd'hui, sont libellés en devises, leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change.
Au 31 décembre 2010, les seules valeurs d'actif exprimées en devises sont les titres et les créances de deux sociétés du portefeuille qui représentent - 1,4 M soit 0,35 % du portefeuille d'investissement (- 1,3 M représentant 0,29 % du portefeuille d'investissement au 31 décembre 2009).
L'exposition par devise du portefeuille est la suivante :
| 31 décembre 2010 | ||
|---|---|---|
| Titres de participation | US Dollars | Couronnes suédoises |
| (USD) | (SEK) | |
| Actifs en euros | 1 436 905 | 0 |
| Passifs | ||
| Position nette avant gestion | 1 436 905 | 0 |
| Position hors bilan | ||
| Position nette après gestion | 1 436 905 | 0 |
| Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 % | 143 691 | 0 |
| 31 décembre 2009 | |||
|---|---|---|---|
| Titres de participation | US Dollars (USD) |
Couronnes suédoises (CHF) |
Francs suisses |
| Actifs en euros | 1 108 295 | 155 027 | 0 |
| Passifs | |||
| Position nette avant gestion | 1 108 295 | 155 027 | 0 |
| Position hors bilan | |||
| Position nette après gestion | 1 108 295 | 155 027 | 0 |
| Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 % | 110 830 | 15 503 | 0 |
Altamir Amboise n'effectue aucune couverture de change, car l'effet change est non significatif face aux attentes de plus-values en valeur absolue sur ces titres.
Concernant les divers risques évoqués ci-dessus, plus généralement Altamir Amboise n'utilise pas d'instruments financiers à terme ferme ou conditionnel pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (marchés boursiers, taux, change et crédit). Il en est de même du FCPR Apax France VIII-B dont Altamir Amboise est investisseur.
L'associé commandité d'Altamir Amboise est la société Apax Partners & Cie Gérance SA. Cette société, qui est aussi Gérant de la Société, est contrôlée par M. Maurice Tchenio, fondateur et Président-Directeur général d'Apax Partners SA.
Le Gérant d'Altamir Amboise dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux Sociétés en Commandite par Actions et des statuts d'Altamir Amboise que la révocation du Gérant ne peut être décidée que par décision de l'associé commandité (c'est-à-dire lui-même) ou par le Tribunal de Commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société.
Il en résulte que tout souhait éventuel des actionnaires d'Altamir Amboise (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant d'Apax Partners & Cie Gérance SA contre son accord sera en pratique virtuellement impossible à mettre en œuvre.
Les procédures décrites tout au long de ce document, ainsi que le contrôle exercé par le Comité d'Audit, représentant le Conseil de Surveillance impliquent que le Gérant ne peut pas exercer son propre contrôle de manière abusive.
Altamir Amboise a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à objet exclusif de gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de titres non cotés. A ce titre, elle bénéficie d'un statut fiscal privilégié. En contrepartie, elle s'engage à respecter certaines conditions, et notamment les quotas de titres éligibles définis par l'article 1er-1 modifié de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985.
Bien que la plupart des investissements effectués par les fonds gérés par Apax Partners, et Altamir Amboise répondent aux critères d'éligibilité définis par ces dispositions, Altamir Amboise ne peut garantir qu'elle ne sera pas amenée à renoncer à la réalisation d'un investissement, ou à devoir céder par anticipation une ou plusieurs participations, de manière à conserver le bénéfice de ce régime.
Il est par ailleurs souligné qu'une SCR ne peut recourir à l'emprunt que dans la limite de 10 % de son actif net comptable, ce qui empêchera Altamir Amboise de disposer d'une réserve de financement en cas de nécessité. Altamir Amboise pourra donc ne pas être en mesure de participer à un investissement si ses ressources propres ne sont pas suffisantes pour financer celui-ci.
Les modalités d'investissement d'Altamir Amboise dans le FCPR Apax France VIII-B permettent à la Société d'ajuster son engagement en fonction de ses plans de trésorerie.
Il n'est cependant pas exclu que la Société ne puisse pas souscrire dans ce fonds pour le montant maximum prévu de -200 M.
Bien que l'option pour ce régime implique qu'Altamir Amboise apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles il est subordonné, le nonrespect de certaines conditions pourrait entraîner la perte du régime fiscal de SCR et, par voie de conséquence, la perte rétroactive des avantages fiscaux dont ont bénéficié les actionnaires.
En outre, le régime juridique et fiscal des SCR et des FCPR a subi dans le passé de fréquentes modifications. Altamir Amboise ne peut donc garantir qu'elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant à aujourd'hui, que le régime fiscal applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou qu'elle sera en mesure de conserver le bénéfice du régime fiscal de faveur.
Compte tenu des ratios de co-investissement avec le FCPR Apax France VII, Altamir Amboise détiendra toujours des participations minoritaires dans les sociétés dans lesquelles elle investit – étant cependant précisé qu'il est dans la politique d'Apax Partners d'obtenir, au sein des sociétés dans lesquelles elle décide d'investir, les droits nécessaires pour protéger l'investissement du FCPR Apax France VII, et d'Altamir Amboise.
Une politique similaire sera appliquée par le FCPR Apax France VIII-B.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Toutefois, Apax Partners ne s'interdisant pas, par principe, de s'intéresser à des sociétés dans lesquelles les fonds qu'elle gère et Altamir Amboise, détiendraient ensemble une minorité du capital ou des droits de vote, ceux-ci pourraient ne pas être en position de protéger leurs intérêts.
En raison de la responsabilité liée à leurs activités, certains Directeurs associés ou employés d'Apax Partners peuvent avoir connaissance d'informations confidentielles ou non publiées, concernant une société dans laquelle Altamir Amboise envisage de prendre une participation ou dans laquelle elle détient une participation. Altamir Amboise, les FCPR Apax France peuvent de ce fait ne pas être en mesure d'investir ou de céder, en temps requis, la participation concernée.
Du fait des liens juridiques qui unissent Altamir Amboise à Apax Partners, Altamir Amboise, en direct ou par l'intermédiaire du FCPR Apax France VIII-B, peut se trouver soumise, pour l'acquisition de certaines de ses participations à la réglementation des concentrations économiques applicable en France, en Europe et dans d'autres pays.
Il existe donc un risque que certaines opérations d'investissements envisagées par Apax Partners et Altamir Amboise puissent se trouver retardées, limitées ou empêchées par les autorités investies du pouvoir de décision aux termes de ces réglementations.
Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d'affecter défavorablement Altamir Amboise, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires. A titre d'exemple, il est arrivé que le marché des transactions ouvertes au private equity soit affecté par le manque de disponibilités des financements senior et subordonnés en partie du fait de pressions réglementaires sur les banques pour réduire leur risque sur de telles transactions.
Début 2009, la Société a été redressée au titre de la taxe professionnelle pour les exercices 2006 et 2007. L'administration considère que les Sociétés de Capital Risque devraient inclure dans la base de calcul de la valeur ajoutée le montant des plus-values réalisées sur les cessions de titres. Un certain nombre de SCR ont subi le même traitement.
Altamir Amboise a provisionné le redressement et les pénalités attachées pour un montant de - 1 253 K et comptabilise chaque année les frais financiers liés à la caution donnée sur ce montant. Altamir Amboise conteste ce redressement et a engagé un recours devant le tribunal administratif.
La Société a, d'autre part, été informée d'un nouveau contrôle fiscal sur la taxe professionnelle des années 2008 et 2009. Cette taxe a été provisionnée pour un montant de - 213 118, mais non payée, dans l'attente du dénouement final de la procédure sur le redressement relatif aux exercices 2006 et 2009.
Dans le cadre de la réforme de la Taxe Professionnelle, le parlement a voté la création d'une nouvelle contribution, la Contribution Economique Territoriale (CET). Cette contribution se compose de deux cotisations, la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Ce texte inclut dans la valeur ajoutée les revenus et plusvalues de cessions de certains titres. Telle qu'elle est interprétée au moment de l'écriture de ces lignes, la Société entre dans les champs d'application de cette contribution en tant qu'« entreprise ayant pour activité principale la gestion d'instruments financiers ». Sous certaines conditions que remplit la Société, les titres de participation ne sont pas inclus dans la base de calcul, mais la définition des « titres de participation » est assez limitée.
Une grande partie des titres détenus par Altamir Amboise pourraient ne pas être retenus comme « titres de participation ».
De plus, Altamir Amboise peut investir dans différents pays susceptibles eux-mêmes de changer leur législation fiscale avec un possible effet rétroactif.
A la connaissance de la Société, en dehors du litige avec l'administration fiscale sur l'assujettissement à la Taxe Professionnelle, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe
Non applicable
La réussite d'Altamir Amboise dépend essentiellement de la capacité d'Apax Partners à identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations susceptibles de générer des plus-values importantes, et ce sur un marché compétitif.
Or il existe de plus en plus d'acteurs dans le marché du private equity, et ce en particulier sur les opérations les plus importantes, pour lesquelles le marché est mondialisé et la concurrence particulièrement forte. Certains de ces acteurs ont une capacité financière supérieure à celle des fonds gérés par Apax Partners, leur permettant d'intervenir sur des transactions de taille importante avec un avantage concurrentiel. D'autres (par exemple, les nouveaux entrants sur le marché ou les acteurs dont le capital est détenu majoritairement par les membres d'une même famille) peuvent avoir par ailleurs des exigences de retour sur investissement moins élevées que celles d'Apax Partners, qui leur permettent, pour un même actif, d'offrir aux vendeurs des prix supérieurs.
Altamir Amboise ne peut donc garantir qu'Apax Partners continuera à être en mesure de, ou souhaitera étudier certaines opportunités d'investissement, ni que les propositions d'acquisition éventuellement formulées par Apax Partners pour le compte d'Altamir Amboise et celui des FCPR Apax France VII ou VIII-B seront retenues par les vendeurs.
Par ailleurs, l'effet de tension sur les prix provoqué par la présence d'intervenants plus nombreux peut avoir pour effet d'amener Apax Partners, donc Altamir Amboise soit à devoir investir dans des conditions financières dégradant la profitabilité attendue de son investissement, soit à rencontrer des difficultés à identifier et à gagner les dossiers présentant une rentabilité correspondant à ses critères.
L'activité d'Altamir Amboise ne justifie pas de couverture d'assurance de type industriel. Altamir Amboise a souscrit une assurance Responsabilité civile professionnelle et Responsabilité civile Mandataires Sociaux pour une couverture globale de -3 M.
Altamir Amboise est liée à Apax Partners SA par un contrat de conseil en investissements.
Compte tenu du statut de société en commandite par actions d'Altamir Amboise, et du fait que M. Maurice Tchenio et les autres associés d'Apax Partners SA détiennent ensemble, directement et indirectement, la quasi-totalité du capital de la société Altamir Amboise Gérance SA, associé commandité et Gérant de la Société, il sera en pratique virtuellement impossible pour les actionnaires de la Société de mettre fin à cette convention et à cette charte pendant leur durée de validité sans l'accord d'Apax Partners SA, quelles que puissent être les performances réalisées par Altamir Amboise sur le portefeuille de participations constitué sur les conseils de cette dernière.
Altamir Amboise se trouve donc liée pour la gestion de ses actifs à la société Apax Partners SA pour une durée importante, quelle que puisse être l'évolution de cette société, de ses actionnaires, de ses dirigeants, de ses collaborateurs, de ses moyens, de ses performances et de sa stratégie.
D'autre part, pour l'avenir, Altamir Amboise va investir directement dans le Fonds Apax France VIII-B, géré par la nouvelle société de gestion Apax Partners MidMarket SAS. Altamir Amboise sera donc également étroitement liée à l'évolution de cette société.
M. Maurice Tchenio est le fondateur d'Apax Partners et joue depuis plus de 25 ans un rôle majeur dans la direction de cette société et la gestion des fonds créés par Apax Partners. Il détient à lui seul le contrôle capitalistique de la société Apax Partners SA et de la société Altamir Amboise Gérance SA, Gérant et associé commandité de la Société.
Son départ, son indisponibilité prolongée ou son décès pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et l'organisation d'Apax Partners et par voie de conséquence sur l'activité d'Altamir Amboise et ses perspectives d'évolution.
Toutefois, un plan de succession est en place, aussi bien au plan organisationnel qu'au plan du contrôle capitalistique de la société Apax Partners, en cas de décès ou incapacité de M. Maurice Tchenio, au bénéfice des autres Directeurs associés actionnaires d'Apax Partners.
A compter du FCPR Apax FR VIII, la gestion des FCPR est de la responsabilité de la société Apax Partners MidMarket SAS, dirigée par M.Eddie Misrahi. Le capital est partagé entre cinq associés de cette société. Le fonctionnement de la société de gestion serait évidemment perturbé par l'indisponibilité prolongée ou le décès de son Dirigeant, mais les autres associés pourraient assurer le plan de continuité de l'entreprise, sans préjudice majeur.
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Le succès d'Altamir Amboise dépend en grande partie de la compétence et de l'expertise des Directeurs associés et des autres professionnels employés par Apax Partners, et il ne peut être garanti que ces personnes continueront à être employées par Apax Partners.
La taille de l'équipe de professionnels d'Apax Partners, la réputation de la Société en tant que telle et le caractère collégial des décisions d'investissement, de suivi et de désinvestissement tendent à limiter l'impact pour Altamir Amboise de départs isolés d'un ou plusieurs collaborateurs du groupe. Toutefois, les équipes étant spécialisées par secteur opérationnel d'activité, le départ d'un professionnel donné, et notamment d'un Directeur associé, peut avoir un effet négatif sur la capacité d'Altamir Amboise à investir dans le secteur sur lequel ce professionnel intervenait.
La Société a procédé à une revue de ses risques (cartographie des risques). Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.
| Société | Année de | Année de |
|---|---|---|
| création | l'investissement | |
| Technologies & Telecom | ||
| Altran Technologies | 1982 | 2008 |
| Arkadin | 2001 | 2004 |
| ASK | 1997 | 2002 |
| Cegid | 1983 | 2004 (2) |
| Centerbeam | 1999 | 2000 |
| Cognitis | 1998 | 2002 |
| DxO Labs | 2003 | 2006 (3) |
| GFI Informatique (Itefin Participations) | 1992 | 2007 |
| Groupe Outremer Telecom | 2004 | 2005 |
| Hubwoo | 2000 | 2000 |
| IEE (Captor) | 1989 | 2004 |
| Parkeon (Mobipark) | 2003 (1) | 2003 |
| Prosodie | 1986 | 2006 |
| Vizada | 2006 (1) | 2006 |
| Santé | ||
| Capio Hospitals | 1994 | 2006 |
| Capio Diagnostics | 2007 | 2007 |
| CoreValve | 1998 | 2005 |
| DBV technologies | 2002 | 2006 (3) |
| Evotec (Neuro 3D) | 2000 | 2000 (5) |
| Hybrigenics | 1997 | 1998 |
| Neurotech | 1995 | 2001 |
| Newron (NWL Investis.) | 1999 | 2002 |
| Média | ||
| InfoPro Communications | 2001 | 2007 |
| Distribution & Biens de Consommation | ||
| Alain Afflelou (3AB Optique Espagne) | 1975 | 2006 |
| Alain Afflelou (3AB Optique Développement) | 1975 | 2006 |
| Alain Afflelou (3AC Finance) | 1975 | 2000/2006 (4) |
| Thom Europe | 2010 (1) | 2010 |
| Maisons du Monde | 1996 | 2008 |
| Royer | 1945 | 2007 |
| RueDuCommerce | 1999 | 1999 |
| Financière Season | 2005 (1) | 2005 |
| Services aux Entreprises & Services Financiers | ||
| Buy Way | 2010 (1) | 2010 |
| Equalliance (Finalliance) | 2005 | 2006 |
Séchilienne-Sidec (Financière Hélios) 1984 2005
(1) Date de création de la société holding
(2) Date de l'échange de titres CCMX contre des titres Cegid
(3) Engagement 2005/Investissement 2006
(4) Investissement d'origine/Investissement dans la nouvelle holding
(5) Dates pour Neuro 3D
(6) Dates pour Biolipox AB
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
Cette liste figure dans l'Annexe I au Rapport de la Gérance, en page 41 du présent Document de Référence.
La rémunération est indiquée, dans le corps du Rapport de la Gérance, en page 38 du présent Document de Référence.
La Société n'a pas de salariés, et il n'existe aucun plan de stock options.
La Société a été informée d'un nouveau contrôle fiscal portant sur la taxe professionnelle au titre des exercices 2008 et 2009. La taxe est provisionnée, mais non payée en cohérence avec la réclamation sur le redressement des exercices antérieurs.
La totalité des titres de la société Cegid a été vendue pour un montant total de -1,3 M nets de frais.
Lors de la réunion SFAF du 10 février 2011, le Président de la Gérance a rappelé l'environnement 2010 et indiqué les objectifs pour 2011.
2010 s'est traduit par :
Dans un environnement identique en 2011, on peut donner les tendances suivantes pour Altamir Amboise :
Altamir Amboise a pris l'engagement d'investir un montant de - 125 M minimum et de - 200 M maximum dans Apax France VIII-B, avec la faculté d'ajuster tous les 6 mois le niveau de son engagement à la trésorerie effectivement disponible, comme c'était le cas jusqu'à présent. Pour le premier semestre 2011, la Gérance a décidé que la part d'Altamir Amboise dans tout nouvel investissement correspondra à la fourchette haute de son engagement.
Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n'envisage pas de faire de prévision ou d'estimation de bénéfice.
Pendant la durée de validité du Document de Référence, les documents suivants peuvent être consultés suivant les modalités indiquées :
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
La table de concordance ci-dessous, qui comporte les principales rubriques exigées par le Règlement Européen Prospectus de février 2005, renvoie aux pages du présent Document de Référence.
| Document de Référence 2010 |
Document de Référence |
|
|---|---|---|
| Chapitre | N° de page | |
| 1. Personnes responsables | Complément d'information - Chapitre VI | |
| 1.1 Personnes responsables de l'information | Complément d'information – § 6.1 | 138 |
| 1.2 Déclaration personnes responsables | Complément d'information - § 6.2 | 138 |
| 2. Contrôleurs légaux des comptes | ||
| 2.1 Noms et adresses | Complément d'information - § 6.3 | 138 |
| 3. Informations financières sélectionnées | ||
| 3.1 Informations financières historiques | Chiffres Clés | 5 |
| 3.2 Informations financières | Rapport de la Gérance - Chapitre II | 30 |
| 4. Facteurs de risque | Complément d'information - Chapitre VII | 141 |
| 5. Informations concernant l'émetteur | ||
| 5.1 Histoire et évolution de la Société | Complément d'information - Chapitre I et III | 106 et 121 |
| 5.1.1 Raison sociale | Complément d'information – Chapitre I | 106 |
| 5.1.2 Lieu | Complément d'information – Chapitre I | 106 |
| 5.1.3 Date de constitution | Complément d'information – Chapitre I | 106 |
| 5.1.4 Forme juridique | Complément d'information – Chapitre I | 106 |
| 5.1.5 Evènements importants dans le développement | ||
| des activités de l'émetteur | Complément d'information – Chapitre II | 109 |
| 5.2 Investissements | Portefeuille | |
| 5.2.1 Principaux investissements | Portefeuille | 11 |
| Descriptifs des sociétés | 14 | |
| 5.2.2 Principaux investissements en cours | Portefeuille | 11 |
| Descriptifs des sociétés | 14 | |
| Rapport de la Gérance - Chapitre I/A : | 30 | |
| Evolution des actifs au cours de l'exercice | 152 | |
| 5.2.3 Futurs investissements | Complément d'information - Chapitre XIII : | 152 |
| Informations sur les tendances | 152 | |
| 6. Aperçu des activités | ||
| 6.1 Principales activités | Stratégie d'investissement | |
| 6.1.1 Nature des opérations effectuées par l'émetteur | Stratégie d'investissement | 109 |
| Complément d'information - Chapitre II | 109 | |
| 6.2 Principaux marchés | Portefeuille de la Société | 11 |
| 7. Organigramme | Organigramme | 112 |
| 8. Propriétés immobilières, usines et équipements | NA | |
| 9. Examen de la situation financière et du résultat | ||
| 9.1 Situation financière | Chiffres clés | 5 |
| 9.2 Résultat d'exploitation | Rapport de la Gérance | 33 |
| Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 | 62 | |
| 10. Trésorerie et capitaux | Rapport de la Gérance | 34 |
| Eléments financiers et juridiques | 61 | |
| 11. Recherche et développement, brevets et licences | NA | |
| 12. Information sur les tendances | Message du Gérant | 2 |
| Chiffres clés | 5 | |
| Complément d'information - Chapitre XIII | 152 | |
| 13. Prévisions ou estimations du bénéfice | Complément d'information - Chapitre XIV | 152 |
D'INFORMATION
155
| Document de Référence 2010 Chapitre |
Document de Référence N° de page |
|
|---|---|---|
| 14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale |
||
| 14.1 Membres des organes de direction | Gouvernement d'entreprise | 37 |
| Complément d'information -§ 4.2 | 131 | |
| Annexe I au Rapport de la Gérance | 41 | |
| 14.2 Conflits d'intérêts | Rapport de la Gérance – Chapitre XII | 36 |
| 15. Rémunération et avantages | Rapport de la Gérance – Chapitre XIII | 37 |
| 16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction |
Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne |
49 |
| mises en place par la Société | ||
| 16.1 Date d'expiration du mandat actuel | Annexe I au Rapport de la Gérance | 41 |
| 16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes de surveillance à l'émetteur |
N/A | |
| 16.3 Informations sur le Comité d'Audit | Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société - § 2c et 3 |
50 |
| 16.4 Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme au règime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine |
N/A | |
| 17. Salariés | Complément d'information - Chapitre XI | 152 |
| 18. Principaux actionnaires | Complément d'information - § 3.1 | 119 |
| 18.1 Nom des personnes non membres d'un organe de surveillance qui détient un pourcentage du capital social |
Complément d'information - § 3.1 | 119 |
| 18.2 Emission de droits de vote différents de l'émetteur | Complément d'information - § 3.1 | 119 |
| 19. Opérations avec des apparentés | Complément d'information - § 3.11 | 125 |
| 20. Informations financières concernant le patrimoine, | Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 | 60 |
| la situation financière et les résultats de l'émetteur | ||
| 20.1 Informations financières historiques | Tableau des résultats des 5 dernières années Complément d'information - Chapitre XVI |
44 153 |
| 20.2 Informations financières pro forma | N/A | |
| 20.3 Etats financiers | Comptes annuels | 60 |
| Comptes annuels consolidés IFRS | 80 | |
| 20.4 Vérification des informations financières | Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels |
77 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés |
100 | |
| 20.5 Date des dernières informations financières | Comptes sociaux | 60 |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels |
77 | |
| Comptes consolidés | 80 | |
| Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés |
100 | |
| 20.6 Informations financières intermédiaires et autres | N/A | |
| 20.7 Politique de distribution des dividendes | Rapport de la Gérance – Chapitre VI | 35 |
| 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage | N/A | |
| 20.9 Changement significatif de la situation financière | N/A | |
| 21. Informations complémentaires | ||
| 21.1 Capital social | Complément d'information - Chapitre III | 119 |
| 21.1.1 Capital souscrit et actions autorisées | Complément d'information – § 3.1 | 119 |
ALTAMIR AMBOISE DOCUMENT DE REFERENCE 2010
| Document de Référence 2010 Chapitre |
Document de Référence N° de page |
|
|---|---|---|
| 21.1.2 Actions non représentatives du capital | Complément d'information – §3.1 | 119 |
| 21.1.3 Actions détenues par l'émetteur | Complément d'information – §3.1 | 119 |
| 21.1.4 Valeurs mobilières convertibles | Rapport de la Gérance – Chapitre XII | 36 |
| 21.1.5 Capital souscrit non libéré | N/A | |
| 21.1.6 Capital faisant l'objet d'une option | N/A | |
| 21.1.7 Historique du capital social | Complément d'information – §3.2 | 121 |
| 21.2 Acte constitutif et statuts | Complément d'information - Chapitre I | 106 |
| 21.2.1 Objet social de l'émetteur | Complément d'information – §1.7 | 106 |
| 21.2.2 Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance |
Complément d'information – chapitre IV | 131 |
| 21.2.3 Droits des actions | Complément d'information – §3.1 | 119 |
| 21.2.4 Actions pour modifier les droits des actionnaires | Complément d'information – §3.3 | 122 |
| 21.2.5 Convocations des assemblées générales et admissions |
Complément d'information – §1.11 | 107 |
| 21.2.6 Changement de contrôle | Complément d'information – §1.11 | 107 |
| 21.2.7 Conditions de déclaration | Complément d'information – §3.1 | 119 |
| des franchissements de seuils | Résolutions (N°14) | 103 |
| 22. Contrats importants | Complément d'information - § 3.11 | 125 |
| 23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts |
N/A | |
| 24. Documents accessibles au public | Complément d'information - Chapitre XV | 152 |
| 25. Informations sur les participations | Portefeuille de la Société | 11 |
| Annexe III au Rapport de la Gérance | 45 | |
| Annexe aux comptes sociaux | 63 | |
| Complément d'information - Chapitre VII | 141 | |
| Honoraires des Commissaires aux Comptes | Complément d'Information - § 3.13 | 130 |
|---|---|---|
| Liste des communications diffusées pendant l'année | Complément d'Information - § 6.4 | 140 |
Tél. 01 53 65 01 00 - Fax 01 53 65 01 06 www.altamir-amboise.fr
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