Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Jun 10, 2013

Emissionsbedingungen

2,50% Hypotheken-Namenspfandbrief 2013 – 2026 AT0000A10JB3

§ 1 Form, Nennbetrag und Währung

(1) Die Hypo Bank Burgenland AG (nachstehend "Bank Burgenland" oder "Emittent") begibt per 12. Juni 2013 den auf Namen lautenden 2,50% Hypotheken-Namenspfandbrief 2013 – 2026 (im Folgenden "Namenspfandbrief" genannt). Die Stückelung beträgt EUR 1.000.000,--.

(2) Der Gesamtnennbetrag des Namenspfandbriefs beträgt EUR 10.000.000,-- (in Worten: Euro zehn Millionen).

(3) Der Namenspfandbrief trägt die Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder oder Prokuristen der Bank Burgenland, sowie des von der Aufsichtsbehörde (Bundesministerium für Finanzen) bestellten Treuhänders bzw. dessen Stellvertreters.

(4) Der Namenspfandbrief lautet auf EURO.

§ 2 Laufzeit

Die Laufzeit des Namenspfandbriefs beginnt mit 12 Juni 2013 und endet mit Ablauf des 13. Dezember 2026.

§ 3 Verzinsung

(1) Der Namenspfandbrief wird bezogen auf den Nennbetrag ab dem 12. Juni 2013 bis inklusive 13. Dezember 2026 mit 2,50% p.a. verzinst.

(2) Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis actual/actual (ICMA). Berechnungsstelle ist der Emittent.

(3) Die Bank Burgenland verpflichtet sich, jährlich im Nachhinein, jeweils am 14. Dezember (Kupontermin), erstmals am 14. Dezember 2013, die Zinsen zu bezahlen. Ist der 14. Dezember kein Bankarbeitstag, so sind die Zinszahlungen am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day – Convention") zu leisten; die jeweilige Verzinsungsperiode ändert sich jedoch nicht ("unadjusted").

§ 4 Kündigung

(1) Eine Kündigung ist sowohl seitens des Gläubigers als auch seitens des Emittenten ausgeschlossen.

§ 5 Tilgung

(1) Die Rückzahlung des Namenspfandbriefs erfolgt zur Gänze am 14. Dezember 2026 zum Nennwert. Ist der 14. Dezember 2026 kein Bankarbeitstag, so ist die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day Convention") zu leisten.

(2) Der Namenspfandbrief (Sammelurkunde) ist nach Überweisung des Tilgungsbetrages unverzüglich und unaufgefordert mittels eingeschriebenen Briefs an den Emittenten zurückzusenden.

§ 6 Zahlungen

Alle Zahlungen des Emittenten aufgrund dieses Namenspfandbriefs erfolgen mit schuldbefreiender Wirkung am entsprechenden Fälligkeitstag an die Person, welche bei Geschäftsabschluss am dritten Bankarbeitstag vor dem Fälligkeitstag beim Emittenten als Gläubiger aufscheint.

§ 7 Verjährungsfrist

Ansprüche aus fälligen Zinsen verjähren nach drei Jahren ab Fälligkeit. Ansprüche auf das Kapital verjähren nach zehn Jahren ab Fälligkeit.

§ 8 Haftung

(1) Für die Verzinsung und Rückzahlung dieses Pfandbriefs haftet der Emittent mit seinem gesamten Vermögen, insbesondere aber mit den für den Gläubiger aus diesem Pfandbrief nach dem Gesetz vom 21.12.1927 über die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten (dRGBl. I S 492/1927 idgF) bestellten besonderen Deckungswerten.

(2) Die Pfandbriefe begründen nicht nachrangige Verbindlichkeiten des Emittenten und sind nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 21.12.1927 über die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten gedeckt.

(3) Der von der Aufsichtsbehörde (Bundesministerium für Finanzen) bestellte Treuhänder wacht über die Einhaltung der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.

§ 9 Mündelsicherheit

Der Namenspfandbrief ist gemäß § 217 Z 3 ABGB mündelsicher.

§ 10 Bekanntmachungen

Alle Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Namenspfandbrief erfolgen durch Benachrichtigung jedes Gläubigers des Namenspfandbriefs durch den Emittenten mittels eingeschriebenen Briefs oder eines Telefaxschreibens an die vom Gläubiger des Emittenten zuletzt bekannt gemachten Adresse und gelten innerhalb von fünf Bankarbeitstagen ab Versand als erbracht.

§ 11 Aufrechnungsverzicht

Der Emittent verzichtet gegenüber dem Gläubiger und ggfs. deren Zessionaren uneingeschränkt auch im Insolvenzverfahren auf jede Aufrechnung sowie auf die Ausübung von Pfandrechten, Zurückbehaltungsrechten und sonstigen Rechten, solange und soweit Forderungen aus dem Namenspfandbrief zum gebundenen Vermögen im Sinne von § 54 des deutschen VAG (Gesetz über die Beaufsichtigung der Versicherungsunternehmen (Versicherungsaufsichtsgesetz – VAG)) oder zu einer aufgrund anderer deutscher Bundesgesetze gebildeten Deckungsmasse gehören.

§ 12 Rechtsordnung

Für das Rechtsverhältnis zwischen dem Gläubiger und der Bank Burgenland gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Bank Burgenland in der jeweils geltenden Fassung. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt das in Eisenstadt sachlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand, soweit sich aus dem Konsumentenschutzgesetz kein anderer zwingender Gerichtsstand ergibt.

§ 13 Prospektpflicht

Der Namenspfandbrief ist gemäß § 3 Abs 1 Z 9 KMG von der Prospektpflicht ausgenommen.

§ 14 Übertragbarkeit

(1) Eine Übertragung der Rechte aus dem Namenspfandbrief ist ausschließlich mittels (Teil-) Abtretungen im Nennbetrag von EUR 1.000.000,-- oder einem Vielfachen davon möglich. (Teil-) Abtretungen sind der Bank Burgenland unter Beifügung einer Fotokopie der Abtretungserklärung anzuzeigen. Sofern die Abtretungsanzeige mindestens 3 Bankarbeitstage vor einem Kupontermin bei der Bank Burgenland eingegangen ist, erfolgen Zahlungen auf den Namenspfandbrief nur noch an jeden neuen Gläubiger, jedoch mit der Maßgabe, dass die auf den Zeitraum vor der Abtretung entfallenen Zinsen weiterhin an jeden alten Gläubiger zu zahlen sind.

(2) Im Falle einer (Teil-)Abtretung ist der Namenspfandbrief gleichzeitig mit der Abtretungserklärung an den Emittenten zu retournieren. Der Emittent wird in der Folge entsprechende (Teil-)Urkunden für den Namenspfandbrief ausstellen und an jeden Gläubiger versenden.

(3) Alle mit einer Abtretung verbundenen Kosten und öffentlichen Abgaben, insbesondere eine etwaige österreichische Rechtsgeschäftsgebühr, tragen jeder bisherige Gläubiger und/oder jeder neue Gläubiger, an den die Rechte übertragen werden, nicht jedoch der Emittent.

§ 15 Steuern und sonstige Abgaben

Der Emittent haftet nicht für und ist nicht zur Zahlung irgendwelcher Steuern, Abgaben, Gebühren, Abzüge, oder sonstiger Zahlungen verpflichtet, die für den Gläubiger oder dessen Nachfolger zur Anwendung gelangen können oder könnten.

§ 16 Sonstiges

(1) Der Emittent ist berechtigt, in den vorliegenden Bedingungen:

(a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer, sowie

(b) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Namenspfandbrief-Gläubiger zu ändern bzw. zu ergänzen, wobei in den unter (b) genannten Fällen nur solche Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen des Emittenten für die Namensschuldverschreibungsgläubiger zumutbar sind, dh. deren finanzielle Situation nicht verschlechtern. Solche Änderungen bzw. Ergänzungen werden unverzüglich gemäß § 10 der vorliegenden Bedingungen bekannt gemacht.

(2) Außerhalb dieses Namenspfandbriefs bestehen keine Nebenabreden. Jede über den Punkt (1) hinausgehende Änderung der sich aus dieser Urkunde ergebenden Bedingungen bedarf der Schriftform.

(3) Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

(4) Jeder Gläubiger hat dem Emittenten unverzüglich Änderungen seiner Adresse, Telefaxnummer oder Kontoverbindung per Einschreiben mitzuteilen.

(5) Vorbehaltlich schriftlicher Benachrichtigungen über eine Adressänderung sind alle für den Emittenten bestimmten Mitteilungen der

HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft Treasury Neusiedler Straße 33 A - 7000 Eisenstadt Österreich Tel: +43 2682 605 DW 3278/DW 3265 Fax: +43 2682 605 DW 5279

zu übermitteln.

§ 17 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung der vorliegenden Bedingungen im Übrigen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung trägt.

HYPO Bank Burgenland AG Eisenstadt, Juni 2013