Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Jun 20, 2013

Bedingungen des BB Callable Bond 2013-2033 AT0000A10PE4

§ 1 Form und Nennbetrag

(1) Die HYPO-BANK BURGENLAND AG (nachstehend "Bank Burgenland" oder "Emittent") begibt per 11. Juli 2013 den BB Callable Bond 2013-2033 (im Folgenden "Bond" genannt).

(2) Der Gesamtnennbetrag des Bonds von EUR 5 Millionen (mit Aufstockungsmöglichkeit um EUR 45 Millionen auf bis zu EUR 50 Millionen) ist unterteilt in Stücke à Nominale EUR 100.000,-- mit den Nummern 1-50.

(3) Der Bond wird zur Gänze in einer Sammelurkunde (gemäß § 24 Depotgesetz BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87) dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Stücken besteht nicht.

(4) Die Sammelurkunde trägt die Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder oder Prokuristen der Bank Burgenland.

§ 2 Laufzeit

Die Laufzeit des Bonds beträgt 20 Jahre, sie beginnt mit 11. Juli 2013 und endet mit Ablauf des 10. Juli 2033, vorbehaltlich einer unter § 4 angeführten Kündigungsmöglichkeiten.

§ 3 Verzinsung

(1) Der Bond wird ab dem 11. Juli 2013 mit 3,67 % p.a. verzinst. Diese Verzinsung beinhaltet eine Abgeltung des Kündigungsrechtes nach § 4. .

(2) Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis act/act (ICMA), following unadjusted. Dies bedeutet, dass die tatsächliche Anzahl der Kalendertage in der Zinsperiode durch die tatsächliche Anzahl der Tage des jeweiligen Jahres geteilt wird. Für den Fall, dass der Fälligkeitstag kein Bankarbeitstag ist, fällt der Zinszahlungstag auf den unmittelbar folgenden Bankarbeitstag. Die jeweilige Verzinsungsperiode wird nicht angepasst.

(3) Die Verzinsung beginnt mit dem 11. Juli 2013 und endet mit Ablauf des 10. Juli 2033 vorbehaltlich einer unter § 4 angeführten Kündigungsmöglichkeit. Berechnungsstelle ist der Emittent.

(4) Die Bank Burgenland verpflichtet sich, jährlich im Nachhinein, jeweils am 11. Juli (Kupontermin), erstmals am 11. Juli 2014, die Zinsen zu bezahlen.

§ 4 Kündigung

Seitens des Emittenten besteht ein einmaliges Kündigungsrecht per 11. Juli 2023 zu Kurs 100,00% mit einer Kündigungsfrist von zwei Bankarbeitstagen. Die Bekanntgabe der Kündigung erfolgt rechtswirksam auf der Homepage des Emittenten. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Schuldverschreibungen bedarf es nicht.

§ 5 Tilgung

Der Bond wird, vorbehaltlich der unter § 4 angeführten Kündigung, zur Gänze am 11. Juli 2033 zur Rückzahlung fällig. Ist der 11. Juli 2033 kein Bankarbeitstag, so ist die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day Convention") zu leisten.

§ 6 Zahl- und Hinterlegungsstellen

(1) Die Oesterreichische Kontrollbank AG, Wien ist die Hinterlegungsstelle. Als Zahlstelle fungiert die Bank Burgenland.

(2) Die Gutschrift der Tilgungszahlungen sowie der fälligen Kuponzahlungen erfolgt zu jedem Kupontermin bzw. am Fälligkeitstermin über die für den Inhaber der Schuldverschreibungen depotführende Stelle.

§ 7 Steuern, Abgaben, Abzüge, sonstige Zahlungen

Alle Zahlungen der Bank Burgenland erfolgen in EURO und vorbehaltlich etwaiger Steuern, Abgaben, Abzüge oder sonstiger Zahlungen, welche aufgrund der Gesetze, deren offizieller Auslegung sowie der Verwaltung vorgeschriebenen, geleistet oder abgezogen werden.

§ 8 Anleihenwährung

§ 9 Bankarbeitstag/Geschäftstag

Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

§ 10 Verjährungsfrist

Ansprüche aus fälligen Zinsen verjähren nach drei Jahren ab Fälligkeit. Ansprüche auf das Kapital verjähren nach zehn Jahren ab Fälligkeit.

§ 11 Rang und Sicherstellung

(1) Die Verpflichtungen aus dem Bond begründen direkte, unbedingte, unbesicherte und nicht nachrangige Verpflichtungen des Emittenten, haben untereinander den gleichen Rang und stehen im gleichen Rang mit allen anderen bestehenden und zukünftigen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten.

(2) Für die Verzinsung und Rückzahlung dieses Bonds haftet die Bank Burgenland mit ihrem gesamten Vermögen.

§ 12 Börseneinführung

Die Zulassung des Bonds zum Handel an der Wiener Börse wird beantragt.

§ 13 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Für das Rechtsverhältnis zwischen den Gläubigern und der Bank Burgenland gilt österreichisches Recht. Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt das für 7000 Eisenstadt sachlich und örtlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand, soweit sich aus dem Konsumentenschutzgesetz kein anderer zwingender Gerichtsstand ergibt.

§ 14 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung der vorliegenden Bedingungen im Übrigen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung trägt.

§ 15 Begebungstermin/-form

Der Bond wird per 11. Juli 2013 begeben und ist gemäß § 3 Abs 1 Z 3 KMG und § 3 Abs 1 Z 9 KMG von der Prospektpflicht ausgenommen.

§ 16 Risikohinweis

Anleger sollten den Bond erst nach umfassender Aufklärung über die mit ihm verbundenen Risken und die rechtliche und steuerliche Situation erwerben. Der Emittent hebt ohne Anspruch auf Vollständigkeit folgende Risiken hervor: Der Bond kann Kursschwankungen unterliegen (Kursrisiko). Es besteht zudem das Risiko, dass der Bond nicht oder nicht zum gewünschten Kurs vor Fälligkeit verkauft werden kann (Liquiditätsrisiko). Die Erfüllung der Verbindlichkeiten hängt von der Bonität der Emittent ab (Bonitätsrisko).

§ 17 Emissionskurs

100,00 % (freibleibend)

HYPO-BANK BURGENLAND AG Eisenstadt, Juli 2013