Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Sep 30, 2013

Bedingungen des BB Callable Hypotheken-Pfandbriefs 2013 - 2028 ISIN: AT0000A12G76

§ 1 Form, Nennbetrag und Währung

(1) Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (nachstehend "Bank Burgenland" oder "Emittent") begibt per 11.10.2013 den BB Callable Hypotheken-Pfandbrief 2013 - 2028 (im Folgenden "Pfandbrief" genannt).

(2) Der Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000,-- (mit Aufstockungsmöglichkeit bis zu EUR 20.000.000,--) ist unterteilt in Stücke á Nominale EUR 100.000,-- mit den Nummern 1 – 20.

(3) Der Pfandbrief wird zur Gänze in einer Sammelurkunde gemäß § 24 Depotgesetz BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87 dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Stücken besteht nicht.

(4) Die Sammelurkunde trägt die Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder oder Prokuristen der Bank Burgenland, sowie des von der Aufsichtsbehörde (Bundesministerium für Finanzen) bestellten Treuhänders bzw. dessen Stellvertreters.

(5) Der Pfandbrief lautet auf EURO.

§ 2 Laufzeit

Die Laufzeit des Pfandbriefs beträgt 15 Jahre, sie beginnt mit 11.10.2013 und endet mit Ablauf des 10.10.2028, vorbehaltlich einer unter § 4 angeführten Kündigungsmöglichkeit.

§ 3 Verzinsung

(1) Der Pfandbrief wird bezogen auf den Nennbetrag ab dem 11.10.2013 bis inklusive 10.10.2028, vorbehaltlich einer unter § 4 angeführten Kündigungsmöglichkeit, mit 3 % p.a. verzinst. Die Verzinsung beinhaltet eine Abgeltung des Kündigungsrechts nach § 4.

(2) Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis actual/actual (ICMA). Berechnungsstelle ist der Emittent.

(3) Die Bank Burgenland verpflichtet sich, jährlich im Nachhinein, jeweils am 11.10. (Kupontermin), erstmals am 11.10.2014, die Zinsen zu bezahlen. Ist der 11.10. kein Bankarbeitstag, so sind die Zinszahlungen am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day Convention") zu leisten; die jeweilige Verzinsungsperiode ändert sich jedoch nicht ("unadjusted").

§ 4 Kündigung

(1) Eine Kündigung seitens des Gläubigers ist ausgeschlossen.

(2) Seitens des Emittenten besteht ein einmaliges Kündigungsrecht per 11.10.2023 zum Kurs von 100,00% mit einer Kündigungsfrist von 2 Bankarbeitstagen.

§ 5 Tilgung

Die Rückzahlung des Pfandbriefs erfolgt, vorbehaltlich einer unter § 4 angeführten Kündigungsmöglichkeit, zur Gänze am 11.10.2028 zum Nennwert. Ist der 11.10.2028 kein Bankarbeitstag, so ist die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag ("Following Business Day Convention") zu leisten.

§ 6 Zahl- und Hinterlegungsstellen

(1) Die Oesterreichische Kontrollbank AG ("OeKB"), Wien ist die Hinterlegungsstelle. Als Zahlstelle fungiert die Bank Burgenland.

(2) Die Gutschrift der Tilgungszahlungen sowie der fälligen Kuponzahlungen erfolgt zu jedem Kupontermin bzw. am Fälligkeitstermin über die jeweilige für den Inhaber des Pfandbriefs depotführende Stelle.

§ 7 Verjährungsfrist

Ansprüche aus fälligen Zinsen verjähren nach drei Jahren ab Fälligkeit. Ansprüche auf das Kapital verjähren nach zehn Jahren ab Fälligkeit.

§ 8 Haftung und Status

(1) Für die Verzinsung und Rückzahlung dieses Pfandbriefs haftet der Emittent mit seinem gesamten Vermögen, insbesondere aber mit den für den Gläubiger aus diesem Pfandbrief nach dem Gesetz vom 21.12.1927 über die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten (dRGBl. I S 492/1927 idgF) bestellten besonderen Deckungswerten.

(2) Die Pfandbriefe begründen nicht nachrangige Verbindlichkeiten des Emittenten und sind nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 21.12.1927 über die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten gedeckt.

(3) Der von der Aufsichtsbehörde (Bundesministerium für Finanzen) bestellte Treuhänder wacht über die Einhaltung der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.

§ 9 Mündelsicherheit

Der Pfandbrief ist gemäß § 217 Z 3 ABGB mündelsicher.

§ 10 Bekanntmachungen

Alle Bekanntmachungen, die diesen Pfandbrief betreffen, erfolgen rechtswirksam auf der Homepage des Emittenten oder im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung". Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen oder nicht mehr für amtliche Bekanntmachungen dienen, so tritt an ihre Stelle das für amtliche Bekanntmachungen dienende Medium. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Pfandbriefe bedarf es nicht.

§ 11 Rechtsordnung

Für das Rechtsverhältnis zwischen dem Gläubiger und der Bank Burgenland gilt österreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Bank Burgenland in der jeweils geltenden Fassung.

Für etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt die ausschließliche Zuständigkeit des für 7000 Eisenstadt sachlich und örtlich zuständigen Gerichts, soweit sich aus dem Konsumentenschutzgesetz kein anderer zwingender Gerichtsstand ergibt.

§ 12 Prospektpflicht

Der Pfandbrief ist gemäß § 3 Abs 1 Z 9 KMG von der Prospektpflicht ausgenommen.

§ 13 Steuern und sonstige Abgaben

Alle Zahlungen der Bank Burgenland erfolgen vorbehaltlich etwaiger Steuern, Abgaben, Abzüge oder sonstiger Zahlungen, welche aufgrund der Gesetze, deren offizieller Auslegung sowie der Verwaltung vorgeschrieben, geleistet oder abgezogen werden.

§ 14 Börseneinführung

Die Zulassung zum Handel an der Wiener Börse AG wird nicht beantragt.

§ 15 Risikohinweis

Der Pfandbrief unterliegt den marktüblichen Kursschwankungen. Es können neben Bonitäts- und Liquiditätsrisiko auch Kursrisiken bestehen.

§ 16 Sonstiges

(1) Der Emittent übernimmt keine Gewährleistung dafür, dass sich für den Pfandbrief ein liquider Sekundärmarkt bildet, bilden wird oder bestehen bleibt.

(2) Der Emittent ist berechtigt, in den vorliegenden Bedingungen:

(a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrtümer, sowie

(b) widersprüchliche oder lückenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Pfandbriefinhaber zu ändern bzw. zu ergänzen, wobei in den unter (b) genannten Fällen nur solche Änderungen bzw. Ergänzungen zulässig sind, die unter Berücksichtigung der Interessen des Emittenten für die Pfandbriefinhaber zumutbar sind, d.h. deren finanzielle Situation nicht verschlechtern. Solche Änderungen bzw. Ergänzungen werden unverzüglich gemäß § 10 der vorliegenden Bedingungen bekannt gemacht.

(3) Darüber hinausgehende Änderungen darf der Emittent ohne Zustimmung aller Pfandbriefinhaber nur vornehmen, wenn diese im ausschließlichen Interesse oder zum Vorteil der Investoren erfolgen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit des Emittenten, jederzeit die Nominale des Pfandbriefs zu erhöhen, zu verringern oder aufzustocken sowie Angebotsfristen zu verlängern oder zu verkürzen.

(4) Bankarbeitstag ist jeder Tag (außer Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geöffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

§ 17 Emission weiterer Pfandbriefe, Erwerb

(1) Der Emittent behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Inhaber des Pfandbriefs weitere Pfandbriefe mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit dem Pfandbrief eine Einheit bilden.

(2) Der Emittent ist berechtigt, jederzeit Pfandbriefe zu jedem beliebigen Preis am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben.

§ 18 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung der vorliegenden Bedingungen im Übrigen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung trägt.

HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft Eisenstadt, September 2013