Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Oct 24, 2013

EMISSIONSBEDINGUNGEN

Die Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen gelten für diese Schuldverschreibungen so, wie sie durch die Angaben des Konditionenblattes vervollständigt, geändert oder ergänzt werden. Die Leerstellen in den auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen gelten als durch die im Konditionenblatt enthaltenen Angaben ausgefüllt, als ob die Leerstellen in den betreffenden Bestimmungen durch diese Angaben ausgefüllt wären, sofern das Konditionenblatt die Änderung oder Ergänzung bestimmter Emissionsbedingungen vorsieht, gelten die betreffenden Bestimmungen der als entsprechend geändert oder ergänzt; alternative oder optionale Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen , deren Entsprechungen im Konditionenblatt nicht ausgefüllt oder die gestrichen sind, gelten als aus diesen Emissionsbedingungen gestrichen; sämtliche auf die Schuldverschreibungen nicht anwendbaren Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen (einschließlich der Anweisungen, Anmerkungen und der Texte in eckigen Klammern) gelten als aus diesen Emissionsbedingungen gestrichen, sodass die Bestimmungen des Konditionenblatts Geltung erhalten.

§ 1 Emissionsvolumen, Form des Angebotes, Zeichnungsfrist, Stückelung

1) Der BB Fixzins Bond 2013-2018 (die "Schuldverschreibungen") der Hypo Bank Burgenland AG (der "Emittent") werden im Wege einer Daueremission mit offener Zeichnungsfrist ab 28.10.2013 bis 14.11.2013 zur Zeichnung aufgelegt. Der Emittent ist berechtigt, die Zeichnungsfrist ohne Angabe von Gründen jederzeit zu beenden oder zu verlängern.

2) Das Gesamtemissionsvolumen beträgt bis zu EUR 3 Millionen mit Aufstockungsmöglichkeit auf EUR 10 Millionen. Die Höhe des Nominalbetrages in welcher die Schuldverschreibungen zur Begebung gelangen, wird nach Ende der Ausgabe festgesetzt.

3) Die Schuldverschreibungen lauten auf Inhaber und werden im Nennbetrag von je EUR 1.000,--begeben.

§ 2 Sammelverwahrung

Die Schuldverschreibungen werden zur Gänze in einer veränderbaren Sammelurkunde gemäß § 24 lit. b) DepotG BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87 dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Stücken besteht nicht. Die Sammelurkunde trägt die Unterschrift zweier Vorstände oder Prokuristen des Emittenten. Die Sammelurkunde wird bei der Oesterreichische Kontrollbank AG (OeKB") hinterlegt. Den Inhabern stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die nach Maßgabe der anwendbaren Regelungen und Bestimmungen übertragen werden können.

§ 3 Status und Rang

Die Schuldverschreibungen begründen, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten des Emittenten, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftig nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten gleichrangig sind.

§ 4 Erstausgabepreis / Ausgabepreise, Erstvalutatag

1) Der Erstausgabepreis beträgt 100,00% Weitere Ausgabepreise können von dem Emittenten in Abhängigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden.

2) Die Schuldverschreibungen sind erstmals am 15.11.2013 zahlbar "Erstvalutatag".

§ 5 Verzinsung

Die Verzinsung der Schuldverschreibungen beginnt am 15.11.2013 und endet an dem ihrer Fälligkeit vorangehenden Tag.

Die Schuldverschreibungen werden mit 1,70% p.a. vom Nennwert verzinst, zahlbar im Nachhinein jährlich am 15.05. eines jeden Jahres "Zinstermin", erstmals am 15.05.2014 (erste kurze Zinsperiode). Der letzte Zinstermin ist der 15.05.2018.

Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis actual/actual (ICMA).

Für den Fall dass der Zinstermin kein Bankarbeitstag wie nachstehend definiert, ist, wird der Zinstermin je nach Anwendung der im Konditionenblatt spezifizierten Bankarbeitstag-Konvention für Zinstermine verschoben.

Bankarbeitstag im Sinne dieses Absatzes ist jeder Tag, an dem alle maßgeblichen Bereiche des Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer Systems 2 ("TARGET2") betriebsbereit sind. Die Zinsperioden sind unadjusted.

§ 6 Laufzeit und Tilgung, Rückzahlungsbetrag

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 15.11.2013 und endet mit Ablauf des 14.05.2018.

Sofern nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt, werden die Schuldverschreibungen zum Nennwert am 15.05.2015 ("Tilgungstermin") zurückgezahlt.

§ 7 Börseeinführung

Ein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einer Börse ist nicht vorgesehen.

§ 8 Tax Gross-up

Alle Zahlungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen mit Abzug von Steuern oder Abgaben jeder Art, die als Quellensteuer einbehalten werden, wenn dies gesetzlich vorgesehen ist.

§ 9 Kündigung

Eine ordentliche Kündigung seitens des Emittenten oder der Inhaber dieser Schuldverschreibungen ist unwiderruflich ausgeschlossen.

§ 10 Verjährung

Ansprüche auf Zahlungen von fälligen Zinsen verjähren nach drei Jahren, aus fälligen Schuldverschreibungen nach zehn Jahren.

§ 11 Zahlstelle, Zahlungen

Zahlstelle ist die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft. Der Emittent behält sich das Recht vor, die Ernennung der Zahlstelle jederzeit anders zu regeln oder zu beenden und eine andere oder eine zusätzliche Zahlstelle zu ernennen. Der Emittent wird alle Veränderungen im Hinblick auf die Zahlstelle unverzüglich gemäß § 14 bekannt machen. Kann oder will der Emittent sein Amt als Zahlstelle, wenn er als solcher bestellt ist, nicht mehr ausüben, ist er berechtigt, eine andere Bank innerhalb Österreichs als Zahlstelle zu bestellen.

Die Gutschrift der Zinsen- und Tilgungszahlungen erfolgt über die jeweilige für den Inhaber der Schuldverschreibungen Depot führende Stelle. Wenn der Emittent Zahlstelle ist, wird sie Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen unverzüglich durch Überweisung an den Verwahrer gemäß § 2 zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Inhaber der Schuldverschreibungen vornehmen. Der Emittent wird durch Zahlung an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht gegenüber den Inhabern der Schuldverschreibungen befreit.

Die Zahlstelle als solche, wenn der Emittent nicht als Zahlstelle bestellt ist, ist ausschließlich Beauftragte des Emittenten. Zwischen der Zahlstelle und den Inhabern der Schuldverschreibungen besteht kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis.

§ 12 Sicherstellung/ Kapitalform

Die Schuldverschreibungen begründen, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten des Emittenten, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten gleichrangig sind.

§ 13 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Erwerb

1) Der Emittent behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen eine Einheit bilden. 2) Der Emittent ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen zu jedem beliebigen Preis am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben. Nach Wahl des Emittenten können diese Schuldverschreibungen gehalten, oder wiederum verkauft oder eingezogen werden.

§ 14 Bekanntmachungen

Alle Bekanntmachungen, die diese Schuldverschreibungen betreffen, erfolgen rechtswirksam im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" oder auf der Homepage des Emittenten. Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen oder nicht mehr für amtliche Bekanntmachungen dienen, so tritt an ihre Stelle das für amtliche Bekanntmachungen dienende Medium. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Schuldverschreibungen bedarf es nicht.

§ 15 Anwendbares Recht, Gerichtsstand

1) Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus oder im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen gilt österreichisches Recht unter Ausschluss aller Bestimmungen

des internationalen Privatrechts, die zur Anwendung des Rechts eines anderen Staates führen würden. Erfüllungsort ist Eisenstadt, Österreich.

2) Für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen gilt ausschließlich das für 7000 Eisenstadt, Österreich sachlich und örtlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand. Abweichend von dieser Gerichtsstandsvereinbarung gilt Folgendes:

• (i) sofern es sich bei dem Investor um einen Verbraucher im Sinne von § 1 Abs 1 des österreichischen Konsumentenschutzgesetzes handelt, kann dieser nur an seinem Aufenthalts- oder Wohnort geklagt werden;
• (ii) bei Klagen eines Verbrauchers, der bei Erwerb der Schuldverschreibungen in Österreich ansässig ist, bleibt der gegebene Gerichtsstand in Österreich auch dann erhalten, wenn der Verbraucher nach Erwerb seinen Wohnsitz ins Ausland verlegt.
• (iii) Verbraucher im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22. Dezember 2000 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen können zusätzlich an ihrem Wohnsitz klagen und nur an ihrem Wohnsitz geklagt werden.

§ 16 Teilunwirksamkeit

Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung trägt.

KONDITIONENBLATT

1. Oktober 2013

BB Fixzins Bond 2013-2018

AT0000A13A89

begeben unter dem

Angebotsprogramm für Schuldverschreibungen und derivative Wertpapiere der HYPO-Bank Burgenland AG 2013/14 vom 4. Juni 2013.

Dieses Konditionenblatt wurde für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/171/EG abgefasst und sind immer in Verbindung mit dem Prospekt und allfälligen dazugehörigen Nachtragen zu lesen.

Eine vollständige Information über den Emittenten und das Angebot von Schuldverschreibungen bzw das Erhalten sämtlicher Angaben ist nur möglich, wenn das Konditionenblatt und der Prospekt zusammen gelesen werden. Begriffe und Definitionen, wie sie im Prospekt enthalten sind, ist im Zweifel im Konditionenblatt dieselbe Bedeutung beizumessen.

Dieses Konditionenblatt ist immer in Verbindung mit den Emissionsbedingungen zu lesen, die im Prospekt angeführt sind. Bei widersprüchlichen Formulierungen gehen die Emissionsbedingungen den Angaben in diesem Konditionenblatt vor, es sei denn, dieses Konditionenblatt bestimmt Abweichendes.

Dem Konditionenblatt ist eine Zusammenfassung für einzelne Emissionen unter diesem Prospekt angefügt.

Sämtliche Bestimmungen des Konditionenblatts, die nicht ausgefüllt oder gelöscht sind, gelten als in den für die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen gestrichen.

WÄHRUNG, STÜCKELUNG, ISIN (§1)

Währung:	EUR
Gesamtnennbetrag:	bis zu 3.000.000,00
Aufstockungsvolumen:	auf bis zu 10.000.000,00
Stückelung/Stückelungen:	1.000,00
ISIN:	AT0000A13A89
Sonstige Wertpapiernummer	nicht anwendbar
Zeichnungsfrist	X Daueremission ("offen") ab 28. Oktober 2013 o Einmalemission ("geschlossen") vom [ ] bis [ ] o Einmalemission (geschlossen") am [ ]
Angebotsform:	o öffentliches Angebot mit

verpflichtendem KMG-Prospekt

• X öffentliches Angebot mit freiwilligem
• KMG-Prospekt (opting-in) o Öffentliches Angebot mit Prospektausnahme
• o Kein öffentliches Angebot (Privatplatzierung)

Valuta: 15. November 2013

FORM, VERWAHRSTELLE (§2)

Form

• X Sammelurkunde(n) veränderbar
• o Sammelurkunde(n) nicht veränderbar

Verwahrstelle

• o Hypo Bank Burgenland AG (Tresor)
• X Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft (OeKB)
• o Sonstiger Verwahrer in Österreich/EU-Ausland: [ ]

RANG DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN (§ 3, §12)

• o Pfandbrief
• X Nicht nachrangige Schuldverschreibungen
• o Nachrangige Schuldverschreibungen
• o Ergänzungskapital im Sinne des § 23 Abs 7 BWG

Deckungsstock bei Pfandbriefen: o Hypothekarischer Deckungsstock o Öffentlicher Deckungsstock

PREISFESTSETZUNG, VALUTA TAG(E) (§ 4)

Preisfestsetzung

Erst-Ausgabepreis: 100,00 %

Ausgabepreis: X Die weiteren Ausgabepreise werden in Abhängigkeit von der Marktlage festgesetzt.

Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden: [ ]

Valutatag(e)

Valutatag(e): X Erstvaluta 15. November 2013 o Valutatag [ ]

Weitere Valutatage:	X An allen weiteren Bankarbeitstagen o [ ]
VERZINSUNG (§ 5)
Verzinsungsbeginn:	15. November 2013
Verzinsungsende:	14. Mai 2018
Zinszahlung.	X im Nachhinein
Zinstermine:	o [andere Regelung] 15. Mai
Erster Zinstermin:	15. Mai 2014 (erste kurze Zinsperiode)
Zinsperiode(n):	X ganzjährig o halbjährig o vierteljährlich o monatlich o andere [ ] o erster langer Kupon [ ] o erster kurzer Kupon [ ] o letzter langer Kupon [ ] o letzter kurzer Kupon [ ] o aperiodische Zinszahlung[ ] o einmalige Zinszahlung[ ]
Bankarbeitstag-Definition	o Tag, an dem Bankschalter der Zahlstelle für den öffentlichen Kundenverkehr zugänglich sind X Tag, an dem alle maßgeblichen Bereiche des TARGET2 betriebsbereit sind
Anpassung von Zinsterminen	X Unadjusted o Adjusted X Following Business Day Convention o Modified Following Business Day Convention
Zinstagequotient	X actual/actual (ICMA) o actual/365 o actual/360 o 30E/360 o 30/360
Zinssatz/Zinssätze: 1,70% p.a.	gültig von einschließlich 15. November 2013 bis 15. Mai 2018

ausschließlich p.a.

LAUFZEIT UND TILGUNG; KÜNDIGUNG (§ 6, § 9)

Bankarbeitstag-Definition für Tilgungszahlungen und Kündigungsmöglichkeiten: o Tag, an dem Bankschalter der Zahlstelle für den öffentlichen Kundenverkehr

zugänglich sind X Tag, an dem alle maßgeblichen Bereiche des TARGET 2 betriebsbereit sind.

Tilgung

Fälligkeitstag: X 15. Mai 2018 Rückzahlungsbetrag: X Zum Nennwert

Kündigung

• X Ohne ordentliche und zusätzliche Kündigungsrechte des Emittenten und der Inhaber der Schuldverschreibungen
• o Mit ordentlichen Kündigungsrechten des Emittenten und/oder der Inhaber der Schuldverschreibungen
• o Mit zusätzlichen Kündigungsrechten des Emittenten aus bestimmten Gründen
• o Kündigung bei Ergänzungskapital-Schuldverschreibungen
• o Kündigung bei Nachrangkapital-Schuldverschreibungen

BÖRSEZULASSUNG (§ 7)

Für diese Emission wird beantragt:	o Zulassung zum Amtlichen Handel der Wiener Börse o Zulassung zum Geregelten Freiverkehr der Wiener Börse o Zulassung zur Multilateral Trading Facility X Es wird keine Zulassung beantragt
Voraussichtlicher Termin der Zulassung:	[ ]
TAX GROSS-UP (§ 8)
Tax Gross-Up	o Ja X Nein
BEDINGUNGEN DES ANGEBOTES
Angebotsverfahren:	X Direktvertrieb durch den Emittenten o Zusätzlicher Vertrieb durch Banken o Vertrieb durch ein Bankensyndikat
Angebotskonditionen:	Die Schuldverschreibungen unterliegen den Endgültigen Bedingungen
Platzierungsgarantie	o ja X nein
Emissionsübernahmevertrag	o ja [Datum] X nein

Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnung und des Verfahrens für die Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Antragsteller: nicht anwendbar

ANDERE RELEVANTE BESTIMMUNGEN

Rendite (unter Berücksichtigung allfälliger Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden: 1,70%

Rundungsregeln: o kaufmännisch auf [ ] Stellen

Mindestzeichnungsbetrag: EUR 1.000,00

Höchstzeichnungsbetrag. nicht anwendbar

X nicht gerundet

Beschreibung aller für die Emission wesentlichen Interessen, auch widerstreitender: Angebote unter diesem Programm erfolgen im Interesse des Emittenten

Bedienung und Lieferung:	Die Lieferung der Schuldverschreibungen an den Anleihengläubiger erfolgt über die depotführende Stelle. Sämtliche Zahlungen erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Vorschriften, über die Zahlstelle zur Weiterleitung an die Clearing-Systeme oder nach deren Anweisung durch Gutschrift auf die jeweilige für den Anleihegläubiger depotführende Stelle.
Zinsberechnungsstelle:	X Hypo Bank Burgenland AG o Sonstige [Name, Adresse]]
Berechnungsstelle für Tilgungszahlungen: X	Hypo Bank Burgenland AG o Sonstige [Name, Adresse]

VERTEILUNG UND ZUTEILUNG

Wenn die Schuldverschreibungen gleichzeitig an den Märkten zweier oder mehrerer Staaten angeboten werden, Angabe der Tranche, die einigen dieser Märkte vorbehalten ist:

nicht anwendbar

Verfahren der Benachrichtigung der Zeichner über den ihnen zugeteilten Betrag und Hinweis darauf; ob mit dem Handel schon vor einer solchen Benachrichtigung begonnen werden kann: nicht anwendbar

ZAHLSTELLE (§ 11)

Aktiengesellschaft o [ ]

Zahlstelle: X HYPO-BANK BURGENLAND

HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft

Anhang: Zusammenfassung der Emission

I. ZUSAMMENFASSUNG

Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" bekannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) nummeriert.

Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Punkte, die bei Erstellung dieses Prospektes gemäß der Prospektverordnung zu berücksichtigen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen.

Auch wenn ein Punkt in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes zum Zeitpunkt der Prospekterstellung keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.

Die Zusammenfassung enthält durch eckige Klammern oder Kursivschreibung gekennzeichnete Optionen und Leerstellen. Diese werden in den Endgültigen Bedingungen vervollständigt werden.

	Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise
A.1 Warnhinweis	• Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung, in die unter diesem Prospekt angebotenen Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stützen. • Ein Anleger, der wegen der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann. • Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts Schlüsselinformationen, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen
A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospektes	• Der Emittent erteilt allen Kreditinstituten als Finanzintermediären, die im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG in Österreich zugelassen sind, ihren Sitz in Österreich haben und die zum Emissionsgeschäft oder zum Vertrieb von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren berechtigt sind ("Finanzintermediäre"), seine ausdrückliche, nicht übertragbare und jederzeit widerrufbare Zustimmung, diesen Prospekt samt der Endgültigen Bedingungen für den Vertrieb bzw zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren in Österreich zu verwenden. • Die Zustimmung entbindet ausdrücklich nicht von der Einhaltung der für das jeweilige Angebot geltenden Verkaufsbeschränkungen und sämtlicher jeweils anwendbarer Vorschriften. Ein Finanzintermediär wird auch nicht von der Einhaltung der auf ihn anwendbaren gesetzlichen Vorschriften entbunden. Diese Zustimmung ist in keinem Fall eine Erweiterung der gesetzlichen Haftung der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft als Emittent und Prospektersteller. Die Zustimmung zur Prospektverwendung gilt für die Dauer der Gültigkeit
Angabe der Angebotsfrist,	dieses Prospektes für das öffentliche Angebot in Österreich. Der Emittent ist
	berechtigt, seine Zustimmung jederzeit zu widerrufen.

innerhalb derer die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre erfolgen kann und für die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erteilt wird
Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die Zustimmung allenfalls gebunden ist und die für die Verwendung des Prospekts relevant sind	Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die die Zustimmung allenfalls gebunden ist und die für die Verwendung des Prospekts relevant sind, werden im Konditionenblatt angegeben. Etwaige neue Informationen die zum Zeitpunkt der Billigung des Prospektes unbekannt waren werden auf der Website Emittenten unter www.bank-bgld.at veröffentlicht.
Hinweis für Anleger	BIETET EIN FINANZINTERMEDIÄR DIE DIESEM PROSPEKT ZUGRUNDELIEGENDEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DERIVATIVEN WERTPAPIERE AN, WIRD DIESER DIE ANLEGER ZUM ZEITPUNKT DER ANGEBOTSVORLAGE ÜBER DIE ANGEBOTSBEDINGUNGEN INFORMIEREN.

		Abschnitt B – Zusammenfassung in Bezug auf die HYPO Bank Burgenland Akteingesellschaft
B.1.	Gesetzliche und	Gesetzliche Bezeichnung:
	kommerzielle	HYPO Bank Burgenland Aktiengesellschaft
	Bezeichnung des	Kommerzielle Bezeichnung: Bank Burgenland
	Emittenten
B.2	Sitz/Rechtsform,	Der Emittent hat seinen Sitz in Neusiedler Straße 33, 7000 Eisenstadt.
	das für den	Er ist in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der
	Emittenten	Republik Österreich, seinem Gründungsland, organisiert. Die
	geltende Recht und	Geschäftstätigkeit unterliegt ebenfalls österreichischem Recht.
	Land der Gründung
	der Gesellschaft
B.4b	Alle bereits	Es sind keine Trends, Unsicherheiten, Verpflichtungen oder Vorfälle
	bekannten Trends,	bekannt, die voraussichtlich die Aussichten des Emittenten zumindest im
	die sich auf den	laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften.
	Emittenten und die
	Branchen, in denen	Der Emittent weist der Vollständigkeit halber darauf hin, dass er für
	er tätig ist,	bestimmte Emissionen der Pfandbriefstelle sowie im Rahmen des
	auswirken	Hypothekenverbandes haftet.
B. 5	Ist der Emittent Teil	Der Emittent ist Konzernmutter der HYPO BURGENLAND Gruppe.
	einer Gruppe,	Diese umfasst den Emittenten, die Capital Bank - GRAWE Gruppe AG
	Beschreibung der	und die Brüll Kallmus Bank AG. Der Emittent ist weiters zu je 100% an
	Gruppe und der	der Sopron Bank Zrt sowie der Bank Burgenland Leasing GmbH
	Stellung des	beteiligt.
	Emittenten
	innerhalb dieser
	Gruppe.
B.9	Gewinnprognosen	Nicht anwendbar. Der Emittent gibt in diesem Prospekt keine
	oder	Gewinnprognosen oder –schätzungen ab.
	Gewinnschätzunge
	n

B.10	Art etwaiger Beschränkungen im	Nicht anwendbar; der Bestätigungsvermerk enthält keine Beschränkungen
	Bestätigungsverme rk der historischen Finanzinformatione n
B.12.	Ausgewählte historische Finanzinformatione n	Wichtige Kennzahlen aus dem Konzernjahresabschluss der HYPO BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft: AKTIVA
			31.12.2012	31.12.2011
			TEUR	TEUR
		1. Barreserve	181.257	29.979
		2. Forderungen an Kreditinstitute 3. Forderungen an Kunden	180.750 2.543.222	345.445 2.725.008
		4. Handelsaktiva	31.179	40.954
		5. Finanzielle Vermögenswerte,
		erfolgswirksam zum Zeitwert bewertet	562.979	477.088
		6. Finanzanlagen 7. Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	708.802 28.346	628.435 27.455
		8. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	30.409	32.318
		9. Latente Steueransprüche	1.175	9.346
		10. Sonstige Aktiva AKTIVA	39.817 4.307.936	40.547 4.356.575
		Quelle: Jahresfinanzbericht der HYPO	Bank	Burgenland
		Aktiengesellschaft 2012
		PASSIVA
			31.12.2012	31.12.2011
			TEUR	TEUR
		1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	86.481	106.509
		2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden 3. Verbriefte Verbindlichkeiten	1.420.706 810.140	1.415.269 810.465
		4. Handelspassiva	48.216	62.678
		5. Finanzielle Verbindlichkeiten,
		erfolgswirksam zum Zeitwert bewertet	1.260.563	1.307.992
		6. Rückstellungen 7. Laufende Steuerschulden	44.178 3.345	46.580 27
		8. Sonstige Passiva	22.520	34.163
		9. Nachrangkapital	84.842	85.076
		10. Eigenkapital hievon Kapital der nicht beherrschenden Anteile	526.945 -16	487.816 -15
		PASSIVA	4.307.936	4.356.575
		Quelle: Jahresfinanzbericht der HYPO	Bank	Burgenland
		Aktiengesellschaft 2012

		Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2012
			2012 in TEUR	2011 in TEUR
		Zinsen und ähnliche Erträge	116.509	127.717
		Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-42.622	-51.983
		ZINSÜBERSCHUSS	73.887	75.734
		Risikovorsorgen im Kreditgeschäft	-12.615	-27.513
		Provisionserträge	72.904	71.001
		Provisionsaufwendungen	-29.997	-28.735
		PROVISIONSERGEBNIS	42.907	42.266
		Handelsergebnis	330	-4.957
		Ergebnis fair-value-bewertete Finanzinstrumente	-7.639	627
		Finanzanlageergebnis	1.165	-8.779
		Verwaltungsaufwand	-72.539	-73.045
		Sonstiger betrieblicher Erfolg	-2.943	932
		JAHRESÜBERSCHUSS VOR STEUERN	22.553	5.265
	Ausblick	Steuern vom Einkommen	-1.267	7.075
		JAHRESÜBERSCHUSS	21.286	12.340
		Fremdanteile am Jahresüberschuss	-1	-1
	Signifikante	JAHRESÜBERSCHUSS
	Änderungen in	Anteile im Besitz der Eigentümer
	der Finanz- und	der Bank Burgenland	21.287	12.341
	Handelsposition	Quelle: Jahresfinanzbericht der HYPO	Bank	Burgenland
		Aktiengesellschaft 2012
		Seit dem 31. Dezember 2012, dem Tag des letzten geprüften Konzernabschlusses, hat es keine Veränderungen in den Aussichten des Emittenten gegeben.	wesentlichen	negativen
		Seit dem 31. Dezember 2012 hat es keine signifikanten Änderungen in der Finanz- und Handelsposition des Emittenten gegeben
B.13	Letzte Entwicklungen	Nicht anwendbar. Es gibt keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit des Emittenten, die für die Bewertung seiner Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind
B.14	Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und Stellung innerhalb der Gruppe	Der Emittent ist das Mutterkreditinstitut der HYPO BURGENLAND Gruppe.
	Abhängigkeit innerhalb der Gruppe	Jede der Banken innerhalb der HYPO BURGENLAND Gruppe kann aufgrund ihres Geschäftsergebnisses oder anderer Faktoren eine wesentliche Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben. Der Emittent steht zu 100% im Wechselseitige Versicherung AG. Die Versicherung AG als Alleineigentümerin Eigentümerrechte ausüben.	Eigentum Grazer kann	der Grazer Wechselseitige jederzeit ihre
B.15	Haupttätigkeit	Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (Bank Burgenland) ist eine Regionalbank mit den Geschäftsschwerpunkten im Osten Österreichs und dem angrenzenden westungarischen Raum. In den Hauptgeschäftsfeldern der HYPO BURGENLAND Gruppe im Firmen und Privatkundenbereich werden umfassende Bank- und Finanzdienstleistungen wie im Veranlagungsbereich das Wertpapier-,

		Spar- und sonstige Einlagengeschäft, das Kredit- und Hypothekargeschäft, der Wertpapierhandel und das Derivatgeschäft, die Wertpapierverwaltung, Leasingfinanzierungen und Dienstleistungsprodukte aus dem Bauspar- und Versicherungsbereich angeboten. Der räumliche Tätigkeitsbereich erstreckt sich schwerpunktmäßig auf das Bundesland Burgenland, wobei eine Zweigniederlassung in Wien und eine Filiale in Graz betrieben werden
B16.	Hauptanteilseigner	Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft steht zu 100% im Eigentum der GRAWE Gruppe, an deren Spitze die Grazer
		Wechselseitige Versicherung Aktiengesellschaft steht.
B.17	Rating	Entfällt, es wurden keine Ratings für den Emittenten oder seine
		Schuldtitel im Auftrag des Emittenten erstellt.

	Abschnitt C – Wertpapiere
C.1	Beschreibung von	Schuldverschreibungen mit einer fixen Verzinsung. Siehe C.8 und C.9.
	Art und Gattung der
	angebotenen
	und/oder zum
	Handel
	zuzulassenden
	Wertpapiere,
	einschließlich jeder
	Wertpapierkennung
C.2	: Währung der	Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben.
	Wertpapieremissio
	n.
C. 5	Beschränkungen	Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar.
	der Übertragbarkeit
C.8	Beschreibung der	Die Schuldverschreibungen verbriefen das Recht auf Zins- und
	mit den	Tilgungszahlungen. Die Verzinsung ist fix. Siehe weiter C.9
	Wertpapieren
	verbundenen
	Rechte.
	einschließlich der Rangordnung	Nicht nachrangige Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten
		des Emittenten, die untereinander und mit allen anderen
		gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht
		nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten gleichrangig sind.
C.9	nominaler Zinssatz,	Die Schuldverschreibungen werden mit 1,70%p.a. vom Nennwert
	Datum, ab dem die	verzinst, zahlbar im Nachhinein jährlich am 15.05. eines jeden
	Zinsen zahlbar	Jahres (Zinstermin[e]'), erstmals am 15.05.2014 erste kurze
	werden und	Zinsperiode. Der letzte Zinstermin ist der 15.05.2018. Die
	Zinsfälligkeitstermin	Verzinsung der Schuldverschreibungen beginnt am 15.11.2013 und
	e"	endet an dem ihrer Fälligkeit vorangehenden Tag.
	Fälligkeitstermin	Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 15.11.2013
	und	und endet mit Ablauf des 14.05.2018. Sofern nicht zuvor bereits
	Vereinbarungen für	ganz oder teilweise zurückgezahlt, werden die
	die Tilgung	Schuldverschreibungen zum Nominale am 15.05.2018
	einschließlich der	(Tilgungstermin") zurückgezahlt.
	Rückzahlungsverfa
	hren
	Rendite	Die Rendite berechnet auf Basis des Nominale beträgt 1,70%.
	Name des	Grundsätzlich sind alle Rechte aus den Schuldverschreibungen der
	Vertreters der	gegenständlichen Emissionen durch den einzelnen
	Inhaber der	Schuldverschreibungsgläubiger selbst oder den von ihm bestellten
	Schuldverschreibun	Rechtsvertreter gegenüber dem Emittenten direkt, an seinem Sitz

	gen	zu den üblichen Geschäftsstunden, sowie schriftlicher Form (eingeschrieben Postsendung empfohlen), im ordentlichen Rechtswege geltend zu machen. Eine organisierte Vertretung der Schuldverschreibungsgläubiger ist seitens des Emittenten nicht vorgesehen. Zur Wahrung der Ausübung der Rechte von Gläubigern von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren (Teil-)Schuldverschreibungen österreichischer Emittenten und bestimmter anderer Schuldverschreibungen, wenn deren Rechte wegen Mangels einer gemeinsamen Vertretung gefährdet oder die Rechte des Emittenten in seinem Gange gehemmt würden, insbesondere im Konkursfall des Emittenten, ist nach den Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenergänzungsgesetzes 1877 vom zuständigen Gericht ein Kurator für die jeweiligen Schuldverschreibungsgläubiger zu bestellen, zu dessen Rechtshandlungen in bestimmten Fällen einer kuratelgerichtlichen Genehmigung bedürfen und dessen Kompetenzen vom Gericht innerhalb des Kreises der gemeinsamen Angelegenheiten der Anleger näher festgelegt werden. Die Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenergänzungsgesetzes 1877 können durch Emissionsbedingungen nicht aufgehoben oder verändert werden, es sei denn, es ist eine für die Gläubiger gleichwertige gemeinsame Interessenvertretung vorgesehen. [Hinsichtlich der Rechte aus Pfandbriefen ist im Falle des Konkurses des Emittenten durch das Konkursgericht von Amts
		wegen ein besonderer Verwalter zu bestellen.]
C.10	Erläuterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschrei bungen eine derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen	Entfällt; Die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung.
C.11	Zulassung zur Börsennotierung und Einführung in einen regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt/ Angabe des Markts, an dem die Schuldverschreibun gen künftig gehandelt werden und für den ein Prospekt veröffentlicht wurde	Ein Antrag auf Zulassung zum Handel an einer Börse wird nicht gestellt.
		Abschnitt D – Zusammenfassung in Bezug auf die Risken, die dem Emittenten eigen sind
D.2	Zentrale Angaben zu den zentralen Risken, die dem Emittenten eigen sind	• Risiko der Abhängigkeit vom Geschäftsverlauf der HYPO BURGENLAND Gruppe – Jede Verschlechterung des Geschäftsverlaufs der einzelnen Gesellschaften der HYPO BURGENLAND Gruppe birgt das Risiko, sich negativ auf Marktpreis und Handelskurs der Schuldverschreibungen oder die Rechte der Anleger aus den Schuldverschreibungen auszuwirken. • Risiko der Abhängigkeit vom Geschäftsverlauf der HYPO

	Banken Österreich - Aufgrund der Rolle des Emittenten als
	Teil der HYPO Banken Österreichs und des
	Haftungsverbandes kann jede Verschlechterung in der
	Lage der HYPO Banken Österreichs einen nachteiligen
	Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des
	Emittenten bewirken.
•	Marktrisiko – Änderungen der Marktpreise, insbesondere
	Änderung von Zinssätzen, Aktienkursen, Rohstoffpreisen
	und fremder Währungen sowie Preisschwankungen von
	Gütern und Derivaten können die Vermögens-, Finanz- und
	Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen.
•	Operationales Risiko – Menschliches Versagen, fehlerhafte
	Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen,
	Technologieversagen und Änderungen im externen Umfeld
	("Event Risk") können negative Auswirkungen auf die
	Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten
	haben.
•	Risiko potentieller Interessenskonflikte der Organmitglieder
	des Emittenten aufgrund ihrer Tätigkeiten für
	Gesellschaften der HYPO Banken Österreichs sowie
	aufgrund ihrer Tätigkeiten für Gesellschaften außerhalb des
	Hypo Banken Sektors - Aus diesen Tätigkeiten können sich
	potentielle Interessenskonflikte mit der Organfunktion bei
	des Emittenten ergeben.
•	IT-Risiko – Ausfälle, Unterbrechungen und
	Sicherheitsmängel können zu Ausfällen oder
	Unterbrechungen der Systeme für Kundenbeziehungen,
	Buchhaltung, Verwahrung, Betreuung und/oder
	Kundenverwaltung führen.
•	Risiko der Abhängigkeit vom effektiven Risikomanagement
	- Der Eintritt einer aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren
	Situation bzw. das Schlagendwerden aus heutiger Sicht
	unabsehbarer und infolgedessen nicht vermeidbarer
	Risiken kann dazu führen, dass das System des Emittenten
	zur Risiko-, Identifikation und - Steuerung scheitert.
•	Risiken des wirtschaftlichen und politischen Umfeldes oder
	rückläufiger Finanzmärkte – Das wirtschaftliche und
	politische Umfeld in Österreich, sowie die Entwicklung der
	Weltwirtschaft und der globalen Finanzmärkte haben einen
	wesentlichen Einfluss auf die Nachfrage nach
	Dienstleistungen und Finanzprodukten, die von des
	Emittenten entwickelt und angeboten werden.
•	Risiko der Änderung steuerlicher Rahmenbedingungen –
	Jede zukünftige Änderung der Gesetzeslage, der
	Rechtsprechung oder der steuerlichen Verwaltungspraxis
	hinsichtlich der Gewinnbesteuerung könnte die Vermögens-
	, Finanz- und Ertragslage des Emittenten nachteilig
	beeinflussen.
•	Risiko der Abhängigkeit vom Provisionsgeschäft – Ein
	Rückgang an Erträgen aus dem Provisionsgeschäft könnte
	die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten
	negativ beeinflussen.
•	Risiko der Abhängigkeit von der Geschäftsentwicklung –
	Auf negative wirtschaftliche Rahmenbedingungen kann der
	Emittent möglicherweise nur zeitverzögert oder nicht zur
	Gänze reagieren. Dies kann negative Auswirkungen auf die
	Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
•	Risiken aufgrund der Abhängigkeit von
	Refinanzierungsmöglichkeiten – Der Zugang zu
	Refinanzierungsmöglichkeiten könnte sich gegenüber der
	Vergangenheit oder den Planungen der Bank einschränken
	oder verteuern und damit eine erhebliche Auswirkung auf

die Ertrags- und Geschäftslage des Emittenten haben. • Wettbewerbsrisiko – Der dichte Wettbewerb im österreichischen und internationalen Bankensektor kann
einen negativen Einfluss auf die Ertrags- und Geschäftslage des Emittenten ausüben.
• Risiko aus Handelsgeschäften – Zinshandel, Devisenhandel und Wertpapierhandel können auf Grund ungünstiger Marktverhältnisse oder ungünstiger
wirtschaftlicher Bedingungen sinken. • Kontrahentenrisiko – Der Emittent ist dem Risiko
ausgesetzt, dass Vertragspartner ("Kontrahenten", insbesondere andere Banken und Finanzinstitute) ihre Verpflichtungen aus den Handelsgeschäften nicht vereinbarungsgemäß erfüllen.
• Risiken aufgrund des regulatorischen Umfeldes – Eine Änderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen könnte sich negativ auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken.
• Risiken aufgrund von Basel II und Basel III – Der aufgrund verdichteter Vorschriften des Eigenkapitals und der Offenlegungspflichten resultierende zusätzliche Aufwand sowie höhere Eigenkapitalkosten können eine negative Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
• Risiko aufgrund der Abhängigkeit von qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern – Der Verlust von qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern könnte einen erheblichen nachteiligen Effekt auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
• Liquiditätsrisiko – Es besteht das Risiko, dass der Emittent ihre gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollständig oder nicht zeitgerecht erfüllen kann.
• Risiko aufgrund der Abhängigkeit von ausreichend vorhandenen Eigenmitteln – Die derzeitige Eigenmittelquote von 15,9 % des Emittenten (konsolidiert im Konzern) kann für ein aus heutiger Sicht unabsehbares Ereignis nicht ausreichend sein.
• Risiko aufgrund von Zahlungsausfällen und der Bonität des Emittenten (Kreditrisiko, Emittentenrisiko, Credit-Spread Risiko) - Kreditrisiko ist das Risiko des teilweisen oder vollständigen Ausfalls von vereinbarten Zins- und/oder Tilgungszahlungen, die vom Emittenten zu erbringen sind. Je schlechter die Bonität des Emittenten ist, desto höher ist dieses Ausfallsrisiko. Die Verwirklichung des Kreditrisikos kann dazu führen, dass Zinszahlungen ganz oder teilweise ausfallen und/oder die Tilgung ganz (Totalverlust) oder
teilweise (Teilverlust) ausfällt. • Beteiligungsrisiko – Die Beteiligungserlöse des Emittenten können auf Grund ungünstiger Marktverhältnisse oder ungünstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken.
• Risiko der ausreichenden Liquiditätsbereitstellung – Das Risiko, dass der Emittent wegen unterschiedlicher Fristigkeiten von Forderungen und Verbindlichkeiten ihre gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollständig oder nicht zeitgerecht erfüllen kann, kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen.
• Währungsrisiko – Wertschwankungen zwischen dem Euro und Währungen außerhalb der Eurozone, in denen der Emittent tätig ist, können das Ergebnis und den Cashflow

			des Emittenten nachteilig beeinflussen.
		•	Länderrisiko – Der Emittent ist durch Geschäfte mit Kunden
			in Ungarn auch einem Länderrisiko ausgesetzt, welches
			sich nachteilig auf die Geschäftsergebnisse des Emittenten
			auswirken kann.
		•	Rechts- und Reputationsrisiko mit dem EU
			Beihilfeverfahren – Im Zusammenhang mit dem
			anhängigen EU-Beihilfeverfahren können negative
			Pressemeldungen und/oder mögliche Unklarheiten über die
			künftige Eigentümersituation eine
			Reputationsverschlechterung des Emittenten bewirken. Im
			Zusammenhang mit der früheren Beteiligung des
			Emittenten an der HYPO ALPE-ADRIA-BANK
			INTERNATIONAL AG besteht im Falle des Unterliegens im
			Verfahren das Risiko erheblicher Zahlungen
Abschnitt D – Risken, die den Schuldverschreibungen eigen sind
D.3	Zentrale Angaben	•	Marktrisiko – Der Wechsel der allgemeinen Marktbedingungen
	zu den zentralen		innerhalb oder außerhalb von Österreich könnte den Wert der
	Risken, die den		angebotenen Wertpapiere negativ beeinflussen.
	Schuldverschreib	•	Zinsänderungsrisiko - Das Zinsänderungsrisiko kann zu
	ungen eigen sind		Kursrückgängen unter den Emissionspreis führen und kommt
			dann voll zum Tragen, falls die Schuldverschreibungen vor ihrer
			Fälligkeit verkauft werden.
		•	Wiederveranlagungsrisiko – Das Risiko, dass der allgemeine
			Marktzinssatz während der Laufzeit unter den Zinssatz der
			angebotenen Wertpapiere fallen kann, beeinflusst den Wert der
			angebotenen Wertpapiere zumindest während der Laufzeit.
		•	Risiko der vorzeitigen Rückzahlung durch den Emittenten – Die
			vorzeitige Rückzahlung der Wertpapiere durch den Emittenten
			kann für die Investoren zu geringeren Erträgen als erwartet
			führen.
		•	Währungsrisiko – Sofern Wertpapiere nicht in EUR sondern in
			Fremdwährung notieren oder sofern Anleger ihr Steuerdomizil
			nicht im Euro-Raum haben, können sich Verluste aus
			Währungsschwankungen ergeben.
		•	Inflationsrisiko – Eine Änderung der Inflationsrate kann den
			Ertrag negativ beeinflussen
		•	Liquiditätsrisiko – Investoren können ihre Angebotenen
			Wertpapiere vielleicht nicht oder nicht zum erwünschten Kurs
			verkaufen, bevor sie fällig sind, falls sich kein liquider
			Handelsmarkt dafür entwickelt.
		•	Risiko in Bezug auf Handelsaktivitäten des Emittenten – Eigener
			Handel des Emittenten in den Wertpapieren oder deren
			Underlying oder die Emission von zusätzlichen gleichartigen
			Wertpapieren kann den Marktpreis der Wertpapiere negativ
			beeinflussen.
		•	Risiko eines vorzeitigen Verkaufs vor Endfälligkeit durch die
			Investoren – Falls der Investor die Wertpapiere vor deren
			Endfälligkeit verkauft, erhält er vielleicht nicht den
			Rückzahlungsbetrag sondern nur den zu diesem Zeitpunkt
			erzielbaren möglicherweise geringeren Marktpreis.
		•	Marktpreisrisiko – Von der Wertentwicklung von
			Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren in der
			Vergangenheit kann niemals auf eine gute zukünftige
			Wertentwicklung geschlossen werden.
		•	Risiko der Kreditfinanzierung – Der Kauf von Wertpapieren auf
			Kredit erhöht das Risiko für den Investor erheblich, weil ein
			Investor zusätzlich zu einem allfälligen Totalverlust seines
			Investments auch noch den Kredit zurückzahlen muss.
		•	Risiko betreffend Transaktionskosten/-gebühren–
			Transaktionskosten/-gebühren können die Erträge aus
			Investments in Wertpapiere signifikant verringern oder

		ausschalten. • Risiko in Bezug auf Abwicklungssysteme – Investoren tragen das Risiko, dass die Abwicklungssysteme nicht ordnungsgemäß funktionieren. • Risiko betreffend unvorhergesehene und irrationale Faktoren – Unvorhergesehene und irrrationale Faktoren können den Wert der Wertpapiere negativ beeinflussen. • Besteuerungsrisiko – Der Einfluss der Besteuerung eines Investments auf den Ertrag ist von der persönlichen Situation jedes einzelnen Anlegers abhängig und kann künftigen Änderungen unterworfen sein. • Risiko von Gesetzesänderungen – Änderungen der anwendbaren Gesetze, Rechtsvorschriften oder in der Verwaltungspraxis können einen erheblich nachteiligen Effekt auf den Emittenten, die angebotenen Wertpapiere und die Investoren ausüben. • Risiko der Aussetzung, Unterbrechung oder Beendigung des Handels in den angebotenen Wertpapieren oder im Basiswert – Es besteht das Risiko, dass der Handel in den angebotenen Wertpapieren – soweit diese in eine Handelsplattform eingeführt wurden – ausgesetzt, unterbrochen oder beendet wird, was zu einem gänzlichen oder teilweisen Verlust des Investments führen kann. • Risiko aufgrund der Herabsetzung der Verjährungsfrist – Durch die Herabsetzung der allgemeinen Verjährungsfrist für die Rückzahlung des Kapitals ist die Möglichkeit zur Einforderung fälliger Forderungen gegenüber der allgemeinen gesetzlichen Regelung verkürzt. • Kursrisiko bei Nullkupon-Emissionen – Das Kursrisiko bei Nullkuponemissionen während der Laufzeit ist höher als bei festverzinslichen Emissionen.
E.2b	Abschnitt E – Angebot Gründe für das Angebot und	Die Emission erfolgt zur Refinanzierung des Bankengeschäfts des Emittenten in Gewinnerzielungsabsicht
	Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder Absicherung bestimmter Risiken liegen
E.3	Beschreibung der Angebotskondition en	Die Schuldverschreibungen unterliegen den Endgültigen Bedingungen. Die Schuldverschreibungen werden ab 28. Oktober 2013 bis 14. November 2013
E.4	Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen	Angebote unter diesem Programm erfolgen im Interesse des Emittenten.
E7	Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden	Entfällt; vom Emittenten oder Anbieter werden den Anlegern keine Spesen in Rechnung gestellt