Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 22.503.206,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

DOCUMENT DE REFERENCE

En application de son règlement général, notamment de l'article 212-23, l'Autorité des marchés financiers a enregistré le présent document de référence le 21 décembre 2011 sous le numéro R.11-070. Ce document ne peut être utilisé à l'appui d'une opération financière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers.

Il a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. L'enregistrement, conformément aux dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été effectué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique pas l'authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers présentés.

Il est précisé que le présent Document de Référence fait également office de Rapport Financier Annuel (RFA). Une table de concordance présentant les informations requises par ce dernier document est présentée en Annexe 3.

En application de l'article 28 du règlement CE N°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 août 2010 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes, tels qu'ils sont présentés aux pages 168 à 199,
les comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 août 2009 et le rapport des commissaires aux comptes sur ces comptes, tels qu'ils sont présentés aux pages 200 à 228,

du document de référence enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 4 août 2011 sous le numéro R.11-051.

Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de BLEECKER - 39 avenue George V – 75008 PARIS (la « Société ») et sur le site Internet de la Société www.bleecker.fr ainsi que sur le site de l'AMF www.amf-france.org.

SOMMAIRE

1.	PERSONNES RESPONSABLES 4
1.1	Personnes responsables4
1.2	Attestation des responsables du document de référence4
2.	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 5
3.	DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES 6
4.	FACTEURS DE RISQUES 12
4.1	Facteurs de risques liés à l'activité de la Société12
4.2	Facteurs de risques financiers18
4.3	Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe 21
4.4	Procédures juridiques et d'arbitrage 22
5.	INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE22
5.1 5.2	Histoire et évolution de la Société 22 Investissements 27
6.	APERCU DES ACTIVITES29
6.1	Principales activités 29
6.2	Principaux marchés31
7.	ORGANIGRAMME 44
7.1	Description du Groupe et place de la Société au 31 août 201144
7.2	Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2011 45
8.	PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS 46
8.1	Principales immobilisations corporelles 46
8.2	Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles47
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT48
9.1	Situations financières 48
9.2	Résultat d'exploitation49
10.	TRESORERIE ET CAPITAUX 50
10.1	Tableau de variation des capitaux propres 50
10.2	Flux de trésorerie consolidés51
10.3	Conditions d'emprunts52
10.4 10.5	Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux52 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris52
11.	RECHERCE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES 53
11.1	Brevets et licences 53
11.2	Marques et licences 53
11.3	Noms de domaines53
11.4	Recherche et développement53
12.	TENDANCES 53
12.1	Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31.08.2011) jusqu'à la date
	du présent document de référence 53
12.2	Éléments susceptibles d'influer sur les perspectives de BLEECKER 53
13.	PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE54
14.	ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 55
14.1	Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance 55
14.2	Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier71
15.	REMUNERATION ET AVANTAGE72
15.1	Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants 72
15.2	Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou
	d'autres avantages73
16.	FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE73
16.1	Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance 73
16.2	Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à
	la Société ou à l'une quelconque de ses filiales73
16.3	Comités spécialisés73
16.4	Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise73
16.5	Pouvoirs et obligations du Directoire 74
16.6	Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes
16.7	auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 201175 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de
	rachat d'actions76

ANNEXE 3 194
ANNEXE 2 164
ANNEXE 1 143
TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (SEPTEMBRE, OCTOBRE ET NOVEMBRE 2011)141
ER 27. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1
31 AOÛT 2011 132
26. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 130
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC130
D'INTERETS129
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS
22. CONTRATS IMPORTANTS127
21.2 Acte constitutif et statuts119
21.1 Capital Social 115
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 115
20.13Procédures judiciaires et arbitrage 114 20.14Changements significatifs de la situation financière ou commerciale114
20.12Politique de distribution de dividendes 114
20.11 Informations intermédiaires et autres114
20.10Date des dernières informations financières annuelles114
20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles114
20.8 États financiers consolidés114
20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés) 114
20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes 112
20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés109
20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux108
20.3 États financiers consolidés107
20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)107
20.1 Bilan et comptes annuels sociaux 107
LES RESULTATS DE L'EMETTEUR107
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET
l'exercice clos le 31 août 2009 107
19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
l'exercice clos le 31 août 2010 107
19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
l'exercice clos le 31 août 2011 100
19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de
19.1 Transactions avec les parties liées 100
18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société 99 19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 100
18.3 Actionnaires significatifs de la Société98
18.2 Droits de vote des principaux actionnaires98
18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence 97
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES97
17. SALARIES97
16.8 Contrôle interne77

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de la Société. Monsieur Philippe BUCHETON, Membre du Directoire et Directeur Général de la Société.

1.2 Attestation des responsables du document de référence

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (figurant en page 132) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Les informations financières historiques présentées dans le présent document ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, rapports figurant aux paragraphes 20.5.1, 20.5.2 et 20.5.3 dudit document. Ces comptes historiques, ont fait l'objet des observations suivantes :

sur l'exercice clos le 31.08.2010 : observation de la part des Commissaires aux Comptes relative au changement de présentation mentionné dans la note 9.2 « Changements de méthodes comptables » de l'annexe auxdits comptes.

Aucune observation ni réserve n'a été faite de la part des Commissaires aux Comptes au titre des exercices clos le 31.08.2009 et le 31.08.2011. »

Fait à Paris, le 21 décembre 2011

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires

(i) Grant Thornton 100 Rue de Courcelles, 75017 Paris
(ii) Farec 152 Rue de Picpus, 75012 Paris

Commissaires aux Comptes suppléants

(i) IGEC 3 Rue Léon Jost, 75017 Paris
(ii) Monsieur Gérard WUILLAUME 7 Chaussée de Varennes, 94520 Périgny sur Yerres

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

Les informations financières sélectionnées et présentées ci-dessous sont issues des états financiers consolidés de BLEECKER établis selon les normes IFRS. Elles présentent des extraits du bilan, du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie des états financiers consolidés (audités) de la Société pour les exercices clos les 31 août 2011, 2010 et 2009

Les états financiers consolidés de BLEECKER ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales (« Normes IFRS ») en vigueur, telles que publiées par l'IASB et adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre 2010. Ils présentent sur une base combinée, les actifs, passifs, produits et charges directement rattachables à l'activité du Groupe pour les exercices clos les 31 août 2011, 2010 et 2009. Ils figurent en Section 20.3 du présent document de référence et ont été audités par Grant Thornton et Farec pour l'exercice clos le 31 août 2011, par Grant Thornton et Monsieur Lionel PALICOT pour les exercices clos les 31 août 2010 et 2009 dont les rapports figurent en Section 20.5 du présent document de référence.

Ces données doivent être appréciées en se référant au Chapitre 9 du présent document de référence qui présente les facteurs pouvant influer sur le résultat d'exploitation des états financiers consolidés, au Chapitre 10, aux notes y afférentes figurant au Chapitre 20 ainsi qu'au Chapitre 22.

1. BILANS CONSOLIDES

(en K €)	31 08 2011	31 08 2010	31 08 2009
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	378 731	410 706	373 293
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	364 060	400 810	363 672
Immobilisations financières	11 671	6 896	6 621

ACTIFS COURANTS	33 544	15 954	45 229
Dont actifs destinés à la vente	6 512		10 089
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	3 053	1 659	8 800

TOTAL ACTIF	412 275	426 660	418 522

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2011	31 08 2010	31 08 2009
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	84 071	45 156	9 716
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	72 883	36 739	6 670
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	11 187	8 417	3 046
PASSIFS NON COURANTS	251 506	307 197	333 184
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	232 109	286 296	302 070
PASSIFS COURANTS	76 698	74 307	75 622
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	22 818	13 466	17 343
Total général	412 275	426 660	418 522

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K €)	31 08 2011	31 08 2010	31 09 2009
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels	28 958	29 227	27 255
Charges opérationnelles	15 783	15 588	15 653
Juste valeur des immeubles	19 834	29 551	-40 505
Résultat opérationnel courant avant cession
d'actif	33 009	43 190	-28 903
Résultat des cessions d'actifs	3 729	0	0
Résultat opérationnel après cession
d'actif	36 738	43 190	-28 903
Produits financiers	833	307	1 999
Charges financières	9 429	9 015	21 199
Résultat financier	-8 596	-8 708	-19 200
Variation de périmètre	0	0	0
Résultat net	28 142	34 482	-46 085

3. TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	31/08/2011	31/08/2010	31/08/2009
Flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation	(13 609)	10 207	(1 357)
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement	50 320	3 183	(30 569)

Flux de trésorerie provenant des
(affectés aux) activités de financement	(35 316)	(20 531)	33 423


Variation de trésorerie	1 394	(7 141)	1 497

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	1 659	8 800	7 303

Trésorerie à la clôture de l'exercice	3 053	1 659	8 800

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

ANR EPRA de liquidation

	31/08/2011	31/08/2010	31/08/2009
En milliers d'euros
Capitaux propres consolidés (part du groupe)	72 883	36 739	6 670

Retraitement droits inclus	0	0	0

ANR de liquidation	72 883	36 739	6 670

Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	-494	-297	-1 365

Passifs dérivés à la juste valeur	243	419	738

ANR EPRA de liquidation	72 632	36 861	6 043

Nombre d'actions diluées	1 124 686	880 750	880 750

ANR EPRA de liquidation par action	64.58	41.85	6.86

L'ANR de liquidation correspond à la quote-part du Groupe des capitaux propres consolidés.

Il s'établit à 72,88 millions d'euros au 31 août 2011. Il est calculé sur la base de la valorisation hors droits des actifs immobiliers expertisés pour les comptes au 31 août 2011, soit 364,06 millions d'euros, qui est prise en compte en juste valeur dans les comptes consolidés

	ANR de reconstitution

	31/08/2011	31/08/2010	31/08/2009
En milliers d'euros
ANR de liquidation	72 883	36 739	6 670

Retraitement droits inclus	12 727	11 728	10 709

ANR de reconstitution	85 610	48 467	17 379

Actifs dérivés à la juste valeur (couvertures d'emprunt)	-494	-297	-1 365

Passifs dérivés à la juste valeur	243	419	738

ANR EPRA de reconstitution	85 359	48 589	16 752

Nombre d'actions diluées	1 124 686	880 750	880 750

ANR EPRA de reconstitution par action	75.90	55.17	19.02

Le graphique ci-dessous décompose la variation de l'ANR de liquidation du Groupe Bleecker entre le 31 août 2011et le 31 août 2010.

	Dette nette et Loan To Value (LTV)

	31/08/2011	31/08/2010	31/08/2009
En milliers d'euros
Dette nette de la trésorerie (A)	267 993	315 180	328 568

Immeubles (B)	364 060	400 810	373 760

LTV = (A)/(B)	74%	79%	88%

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2009 AU 19.12.2011

Date	Ouverture	+ haut	+bas	Clôture	Volume
01/09/2009	44.95	44.95	44,95	44.95	50
03/09/2009	44.95	45.40	45.40	45.40	60
14/09/2009	45.00	45.00	45.00	45.00	190
15/09/2009	45.50	45.50	45.50	45.50	30
17/09/2009	45.50	45.50	45.50	45.50	30
18/09/2009	47.50	47.50	47.50	47.50	10
21/09/2009	47.60	47.60	47.60	47.60	10
22/09/2009	48.00	48.00	48.00	48.00	20
14/10/2009	46.90	46.90	46.90	46.90	25
15/10/2009	46.89	46.89	46.89	46.89	80
12/11/2009	46.00	46.00	46.00	46.00	300
27/01/2010	48.00	48.00	48.00	48.00	200
08/02/2010	43.32	43.32	43.32	43.32	10
10/02/2010	45.00	45.00	45.00	45.00	125
12/02/2010	45.00	45.00	45.00	45.00	25
15/02/2010	48.00	48.00	48.00	48.00	4095
25/02/2010	43.20	43.20	43.20	43.20	120
26/02/2010	42.00	43.20	42.00	43.20	120
01/03/2010	46.20	46.20	46.20	46.20	70
08/03/2010	42.50	42.50	42.50	42.50	50
23/03/2010	45.49	45.49	45.49	45.49	100
01/04/2010	41.01	41.01	41.01	41.01	40
06/04/2010	45.90	45.90	45.90	45.90	3627
08/04/2010	45.90	45.90	45.90	45.90	73
09/07/2010	37.21	37.21	37.21	37.21	60
21/07/2010	42.00	42.00	42.00	42.00	60
28/07/2010	43.00	43.00	43.00	43.00	3019
29/07/2010	48,00	48.00	48.00	48.00	979
06/08/2010	46.00	46.00	46.00	46.00	10
05/01/2011	46.00	46.00	46.00	46.00	10
07/01/2011	46.00	46.00	46.00	46.00	1
19/01/2011	41.43	41.43	41.43	41.43	10
03/05/2011	45.50	45.50	41.00	41.00	17
07/06/2011	37.00	37.00	37.00	37.00	10
14/06/2011	37.11	37.11	37.11	37.11	30
01/07/2011	36.00	36.00	36.00	36.00	30
29/07/2011	39.53	39.53	39.53	39.53	25
01/08/2011	39.52	39.52	39.52	39.52	1
29/09/2011	32.21	32.21	32.21	32.21	110
30/09/2011	35.89	35.89	35.89	35.89	20
06/10/2011	39.09	39.09	39.09	39.09	100
25/11/2011	21.00	21.00	21.00	21.00	1
07/12/2011	42.95	42.95	42.95	42.95	38
09/12/2011	28.21	28.21	28.21	28.21	200
19.12.2011	31.03	31.03	31.03	31.03	10

Source : EURONEXT Paris

4. FACTEURS DE RISQUES

Les risques décrits ci-dessous sont ceux qui, à la date du présent document de référence, ont été considérés comme susceptibles d'avoir un impact significatif sur le développement des activités, la situation financière et les résultats de la Société et dont il doit être tenu compte dans toute décision d'investissement dans les actions de la Société. La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La présente section n'a pas vocation à être exhaustive, d'autres risques et incertitudes non connus de la Société à ce jour ou qu'elle juge aujourd'hui négligeables pourraient également perturber le développement de ses activités, sa situation financière ou ses résultats. Les investisseurs potentiels sont tenus de procéder à une évaluation personnelle et indépendante de l'ensemble des considérations relatives à l'investissement dans les actions de la Société et de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans le présent document de référence.

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

L'activité du Groupe BLEECKER est, comme pour tout autre acteur ayant une activité similaire à celle du Groupe, directement liée à l'évolution (i) du marché immobilier et, de manière plus générale, de l'économie nationale et internationale, (ii) des indices sur lesquels sont indexés les loyers et (iii) des taux d'intérêts.

Un ralentissement de la conjoncture économique nationale et internationale et/ou du marché immobilier pourrait notamment entraîner :
a) une baisse du niveau de la demande de location d'actifs immobiliers ayant pour conséquence une augmentation du risque de vacance des actifs ;
b) une baisse de la valeur locative des actifs immobiliers affectant la capacité du Groupe à négocier le renouvellement de baux et l'augmentation des loyers ;
c) une dégradation de la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations visà-vis de celui-ci, et notamment à payer leurs loyers.
Une baisse des indices sur lesquels sont indexés les loyers (principalement, indice national du coût de la construction (ICC), indice des loyers commerciaux (ILC) et indice de référence des loyers pour les locaux à usage d'habitation ou à usage mixte) pourrait peser sur les revenus locatifs du Groupe BLEECKER, dont la variation résulte uniquement de leur indexation sur des indices usuels tels que ceux précités. Bien que la tendance soit, pour ces deux indices, à la hausse et donc favorable au Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut exclure un retournement de cette tendance qui serait de nature à affecter ses résultats et ses perspectives de croissance.
Une augmentation sensible des taux d'intérêts serait susceptible d'entraîner un renchérissement des opérations d'investissement financées par endettement et une baisse de la valeur du portefeuille immobilier du Groupe BLEECKER (du fait, notamment, du renchérissement du coût de l'emprunt). Par ailleurs, une telle hausse aurait pour effet d'impacter défavorablement les résultats du Groupe BLEECKER dont la majorité du patrimoine immobilier a été financée par emprunts bancaires à taux variable, certains d'entre eux ne faisant pas l'objet d'opérations de couverture de taux (cf. « Risque de liquidités » au paragraphe 4.2.3 ci-dessous).

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe BLEECKER doit faire face à une forte concurrence d'autres acteurs du secteur, aussi bien internationaux, nationaux que locaux, dont certains disposent d'avantages concurrentiels par rapport au Groupe (surface financière plus importante, patrimoine immobilier plus conséquent, ressources plus importantes, implantation locale, nationale ou internationale plus étendue). Ces acteurs ont notamment la possibilité de procéder à des opérations d'acquisition d'actifs à des conditions, par exemple de prix, ne correspondant pas aux critères d'investissement et d'acquisition du Groupe BLEECKER.

Si le Groupe BLEECKER n'est pas en mesure de défendre ses parts de marché ou d'en gagner de nouvelles, de maintenir ou renforcer ses marges, sa stratégie, ses activités, ses résultats ainsi que sa perspective de croissance pourraient en être affectés négativement.

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

En France, la législation relative aux baux commerciaux a tendance à protéger le locataire et donc à être très rigoureuse à l'égard du bailleur. Ceci se traduit notamment par un nombre important de dispositions contractuelles d'ordre public (durée minimale du bail, droit au renouvellement, indemnités d'éviction, révision et indexation du loyer).

Les locataires ont par ailleurs la possibilité de libérer les locaux à la date d'échéance du bail ainsi qu'à l'issue de chaque période triennale (sauf convention contraire). Il en résulte un risque de vacance que le bailleur doit prendre en considération, compte tenu de l'absence de revenus et des charges attachées aux immeubles qui continuent de courir (cf. paragraphe « Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux » ci-dessous).

Par ailleurs, des modifications des règles applicables en matière de baux commerciaux, notamment en matière de durée, d'indexation et de plafonnement des loyers, de calcul des indemnités d'éviction dues aux locataires, pourraient avoir des conséquences négatives sur la valorisation du patrimoine, les résultats, l'activité ou la situation financière du Groupe BLEECKER.

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

L'activité du Groupe consiste à louer à des tiers son patrimoine immobilier principalement à usage de bureaux, locaux d'activité, logistique et commerces. La majorité des baux conclus sont des baux commerciaux.

En fin de bail, les locataires disposent de la faculté de libérer les locaux dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant, conformément aux stipulations contractuelles. Cette faculté de résiliation est, pour les baux commerciaux, également offerte au locataire à l'issue de chaque période triennale, sauf stipulation contraire du bail.

Conformément à la réglementation sur les baux commerciaux, tout preneur, en cas de refus par le Groupe BLEECKER de renouveler un bail commercial suite à une demande en ce sens formulée à l'échéance du bail, aurait, s'il subit un préjudice du fait de ce refus de renouvellement, droit à une indemnité d'éviction dont le montant pourrait s'avérer significatif, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe BLEECKER.

Il ne peut par ailleurs être exclu que le Groupe BLEECKER soit confronté, à l'échéance des baux, à un contexte de marché défavorable aux bailleurs. Bien que bénéficiant de l'expertise de Sinouhé Immobilier, le Groupe ne peut garantir qu'en cas de départ d'un locataire, qu'elle qu'en soit la raison, il sera à même de relouer rapidement les actifs concernés ou qu'il pourra les relouer à des loyers satisfaisants. De même, le Groupe BLEECKER ne peut garantir qu'en cas d'acquisition de biens en état futur d'achèvement ou comportant des locaux vacants il pourra louer rapidement ces actifs ou les louer à des loyers satisfaisants. L'absence de revenus générés par des surfaces vacantes et les charges fixes y afférentes devant dès lors être supportées par le Groupe BLEECKER sont susceptibles d'affecter les résultats du Groupe, de même qu'une location de locaux vacants à des loyers non satisfaisants.

Au 31 août 2011, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale, s'établit à 33.6%. Il intègre notamment :

une vacance technique induite par les actifs en rénovation de 0.74%,
la vacance de l'actif de la société WAGNER en cours de commercialisation à la clôture et qui représente à lui seul 20%.

Cette courbe représente l'évolution (en pourcentage) des loyers sécurisés, en fonction de la durée des baux.

4.1.5 Risques liés au non paiement des loyers

L'essentiel du chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, le Groupe BLEECKER s'est adjoint les services de la société Sinouhé immobilier, laquelle est notamment en charge de la facturation et du recouvrement des loyers.

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

A la date du présent document de référence, les 7 principaux baux ayant la plus forte contribution aux loyers facturés par le Groupe BLEECKER (sur 72 baux au total) représentent 47% des loyers facturés.

La résiliation d'un ou plusieurs de ces baux pourrait en conséquence avoir un impact significatif négatif sur le niveau de loyers perçus par le Groupe BLEECKER, ses résultats et sa situation financière. Celui-ci bénéficierait néanmoins, dans cette hypothèse, de l'expertise de Sinouhé Immobilier.

Afin de prévenir les conséquences liées à l'éventuelle défaillance de l'un des principaux locataires du Groupe BLEECKER, celui-ci fait réaliser des enquêtes de solvabilité des locataires avant la signature des baux, et s'efforce de diversifier la population des locataires, de suivre l'évolution de leur situation financière au cours de la durée du bail et d'assurer un échelonnement des échéances des baux.

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

Risques liés à l'évolution de la juste valeur et calculs de sensibilité

Le portefeuille du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par des experts immobiliers indépendants (cf. Chapitre 23 du présent document de référence). L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier (cf. paragraphe « Risques liés aux conditions économiques » ci-dessus).

Une situation défavorable du marché immobilier pourrait avoir un impact négatif sur l'évolution du patrimoine du Groupe, ainsi que sur le résultat opérationnel. À titre d'exemple, une baisse du marché immobilier se traduisant par une hausse de 1% des taux de rendements pourrait entraîner une baisse de valorisation de l'ordre de 16% de l'ensemble du patrimoine immobilier (sous réserve qu'une telle baisse concernerait l'ensemble des différents segments d'activité immobilière de Bleecker), soit environ -58 millions d'euros sur la base de valorisation en bloc des actifs au 31 août 2011 et aurait un impact défavorable sur le résultat consolidé global de l'ordre de -58 millions d'euros.

En outre, la valeur issue des méthodes retenues par l'expert indépendant repose sur certaines hypothèses qui pourraient ne pas se réaliser ou évoluer en fonction du marché de l'immobilier. Dès lors, l'évaluation des actifs du Groupe pourrait ne pas être en adéquation avec leur valeur de réalisation dans l'hypothèse d'une cession.

L'impact des variations de valeurs d'actifs est apprécié différemment en comptabilité sociale et en comptabilité consolidée :

En matière de comptes sociaux, une baisse de la valeur des actifs impacterait le résultat de BLEECKER seulement si celle-ci devait passer une provision au titre des contrats de créditbail (et, le cas échéant, des immeubles) détenus en propre ou au titre des filiales détenant des immeubles, cette provision impactant le résultat social à due concurrence ;
En matière de comptes consolidés, en application de la norme IAS 40 (évaluation des immeubles de placement à la juste valeur), une baisse de la valeur des actifs se traduira automatiquement par une baisse de même montant du résultat consolidé du Groupe.

Risques environnementaux et liés à la santé

L'activité du BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Bien que le patrimoine du Groupe BLEECKER ne comporte pas, à la date d'enregistrement du présent document, de locaux à usage industriel, il contient des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Bien que tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER aient, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable et que ces diagnostics n'aient révélé aucun fait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe BLEECKER, celui-ci ne peut néanmoins pas garantir qu'il n'existe aucun risque significatif de non-conformité de l'un quelconque de ses actifs aux dispositions impératives en matière d'environnement et de santé publique. Le non-respect de ces dispositions par le Groupe BLEECKER pourrait engager sa responsabilité, affecter les conditions d'exploitation de ses immeubles ou le conduire à engager des dépenses significatives pour se mettre en conformité.

La survenance d'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif significatif sur l'activité de la société, son chiffre d'affaires et ses perspectives de croissance. Toutefois, de manière générale, le Groupe BLEECKER veille au respect de la réglementation applicable et à son évolution.

Par ailleurs, les lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique pourraient devenir plus stricts et imposer de nouvelles obligations au Groupe BLEECKER, comme à l'ensemble des acteurs de son secteur d'activité, ce qui pourrait obliger le Groupe BLEECKER à engager des dépenses significatives afin de se conformer à cette évolution de la réglementation.

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

La réglementation relative au régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) a évolué depuis la mise en œuvre d'une réglementation spécifique à ce type de société et peut évoluer, par exemple, lors des modifications apportées par les différentes Lois de Finances. Ces évolutions, s'il y en avait, pourraient impacter le régime favorable actuel d'imposition de la Société et donc ses résultats nets futurs.

La Société veille au respect de l'ensemble des réglementations actuellement en vigueur et compte-tenu des indications fiscales, fera ses meilleurs efforts pour être en règle en vue des éventuelles évolutions.

La Société a opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (ci-après « SIIC ») prévu à l'article 208 C du Code général des impôts avec effet au 1er septembre 2007. Au titre du régime SIIC, la Société bénéficie d'une exonération d'impôt sur les sociétés, sous condition de distribution, sur la fraction de son bénéfice provenant notamment de la location de ses immeubles, des plus-values réalisées sur les cessions d'immeubles ou de certaines participations dans des sociétés immobilières, et, le cas échéant, de participations dans des filiales également soumises à ce régime.

La Loi de Finances rectificative pour 2006 a prévu que le capital ou les droits de vote des SIIC ne devraient pas être détenus, au cours d'un exercice, directement ou indirectement, à hauteur de 60% ou plus, par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (sauf s'il s'agit de SIIC) au sens de l'article L 233-10 du Code de commerce (sauf à la suite d'opérations d'offres publiques d'achat ou d'échange, d'opérations de restructuration visées à l'article 210-0A du Code général des impôts et d'opérations de conversion ou de remboursement d'obligations en actions, à la condition que la situation soit réalisée rapidement). Pour les SIIC ayant opté pour le régime SIIC avant le 1er janvier 2007, la date d'entrée en vigueur de cette condition de plafond de détention, qui avait été initialement fixée au 1er janvier 2009, a été décalée au 1er janvier 2010 par la Loi de Finances pour 2009, laissant ainsi un délai supplémentaire aux SIIC pour régulariser leur situation. Si à compter de cette date, ce seuil de détention de 60% est dépassé par un ou plusieurs actionnaire agissant de concert, les résultats de la SIIC seront imposés à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au titre de l'exercice au cours duquel cette conditions n'est pas respectée.

Cette sortie du régime SIIC est cependant temporaire à condition que le plafond de détention soit de nouveau respecté avant la clôture de l'exercice au cours duquel le dépassement est intervenu et que ce dépassement n'intervienne qu'une seule fois au cours des dix années suivant l'option pour le régime SIIC ou au cours des dix années suivantes. Dans cette hypothèse, la SIIC et ses filiales peuvent à nouveau bénéficier du régime d'exonération au titre de l'exercice suivant (en contrepartie de l'imposition à 19% des plus-values latentes sur les actifs du secteur exonéré de la SIIC et de ses filiales acquises durant la période de suspension). En revanche, si le plafond de détention est toujours dépassé à la clôture de l'exercice concerné, la SIIC et ses filiales sortent définitivement du régime SIIC en encourant les sanctions fiscales de sortie, à savoir :

augmentation du taux (alors porté de 16,5% ou 19% à 33,1/3%) de l'exit tax éventuellement acquitté lors de l'entrée dans le régime SIIC ;
taxation à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun des résultats antérieurement exonérés pendant le régime SIIC et qui n'ont pas fait l'objet d'une distribution effective ;
taxation à 25% des plus-values latentes acquises pendant la période d'exonération sur les actifs du secteur exonéré, diminuées d'un dixième par année civile passée dans le régime d'exonération ;
imposition à 19% des plus-values latentes acquises pendant la période de suspension sur les actifs du secteur exonéré en cas de sortie définitive du régime SIIC consécutivement à une période de suspension.

Par ailleurs, la Loi de Finances rectificative pour 2006 a également prévu que les SIIC sont, sous réserve de certaines exceptions, redevables d'un prélèvement égal à 20% du montant des sommes issues des produits SIIC exonérés et distribués à tout actionnaire autre qu'une personne physique qui détiendrait directement ou indirectement au moins 10% du capital de la SIIC et ne serait pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre de ces distributions. Toutefois, l'assiette du prélèvement est diminuée des sommes distribuées provenant des produits reçus ayant déjà supporté ce prélèvement. En outre, le prélèvement n'est pas dû si le bénéficiaire de la distribution est une société soumise à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu'elle perçoit et dont les associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à raison des distributions qu'ils perçoivent. Le redevable légal du prélèvement de 20% est la société SIIC et non pas l'actionnaire ou les actionnaires concernés. Ce prélèvement s'applique aux distributions mises en paiement à compter du 1er juillet 2007.

Conformément à l'article 24 des statuts de la Société, tout actionnaire autre qu'une personne physique et non soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent au titre des distributions de dividendes, possédant plus de 10% du capital de la Société devra indemniser la Société du montant du prélèvement de 20% dû à raison de la distribution dont il est bénéficiaire.

Enfin, il convient de rappeler qu'en contrepartie du bénéfice du régime fiscal des SIIC, la Société est soumise aux obligations de distribution de bénéfices suivants :

les bénéfices exonérés provenant des opérations de location d'immeubles sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 85% avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les bénéfices exonérés provenant de la cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 du Code général des impôts ayant un objet identique aux SIIC ou de participations dans des sociétés immobilières bénéficiant dudit régime SIIC sont obligatoirement distribués à hauteur d'au moins 50% avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
les dividendes versés, le cas échéant, par des filiales ayant opté pour ce régime doivent être intégralement distribués au cours de l'exercice suivant celui de leur perception.

Le montant de cette distribution est limité au résultat net comptable et plafonné au résultat fiscal. En cas de déficit, le solde de l'obligation de distribution peut être reporté sur le premier exercice bénéficiaire suivant. De même, l'excédent éventuel de l'obligation de distribution fiscal par rapport au résultat comptable est reporté jusqu'à épuisement sur les résultats ultérieurs.

Dans l'absolu, l'obligation d'effectuer cette distribution pourrait limiter les ressources disponibles pour financer de nouveaux projets d'investissements et obliger le Groupe à s'endetter davantage ou faire appel au marché pour financer son développement. Toutefois, le Groupe veille à opérer un juste équilibre entre ses objectifs de distribution de dividendes et ceux liés à son développement.

Enfin, l'obligation de conserver pendant cinq ans les actifs acquis, qui permet le classement des opérations d'apports ou de cessions par des sociétés industrielles ou commerciales sous le régime de l'article 210 E du Code général des impôts, peut constituer une contrainte pour la Société.

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à la société Sinouhé Immobilier. Cette société est majoritairement contrôlée par Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER, et Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire de BLEECKER. Sinouhé Immobilier assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives, des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Cette situation est susceptible de créer des conflits d'intérêts (i) dans le cadre des missions d'asset management, (ii) dans le cadre d'opérations d'arbitrage, et (iii) dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants (voir Section 14.2 du présent document de référence). Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

A la date du 31 août 2011, l'endettement financier net du Groupe BLEECKER s'élevait à 267 993 milliers d'euros, contracté auprès de plusieurs établissements de crédit.

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce taux est généralement déterminé sur la base de l'Euribor 3 mois, augmenté d'une marge fixe. En conséquence, une hausse des taux d'intérêts serait susceptible d'impacter défavorablement la situation financière et le résultat net du Groupe BLEECKER.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture permettant de plafonner ce risque. Le Groupe BLEECKER couvre ainsi généralement l'intégralité de son endettement financier net.

4.2.2 Le risque de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

4.2.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit disponible et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à une ligne de crédit confirmée. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de ses financements, la Société est soumise aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 70% à 81% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, tous les 2 ans, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 160% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash flow généré pour servir la charge de sa dette ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

L'ensemble de ces covenants était respecté au 31 août 2011, étant précisé que :

s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté par 5 des sociétés concernées était de 74.5% (lors du dernier test en date du 30 avril 2011) alors que le ratio contractuel qu'elles étaient tenues de respecter était de 80% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 174% (lors du dernier test en date du 26 juillet 2011) alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter était de 120% au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par 2 des sociétés concernées était de 120% (lors du dernier test en date du 16 août 2011), correspondant au ratio contractuel qu'elles étaient tenues de respecter au minimum.

Le tableau ci-dessous présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2011, l'échéancier des paiements pour les années 2012 à 2016 et au-delà :

Soldes en €	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2011	< 1 an	31 08 2012	1 à 2 ans	31 08 2013	2 à 3 ans	31 08 2014	3 à 4 ans	31 08 2015	4 à 5 ans	31 08 2016	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	8 206	-445	7 761	-329	7 432	-344	7 088	-359	6 729	-376	6 353	-6 353
Emprunts bancaires	8 075	-314	7 761	-329	7 432	-344	7 088	-359	6 729	-376	6 353	-6 353
Intérêts provisionnés	131	-131	0	0	0	0
Crédit-bail	-

Dettes à taux variable	262 840	-23 415	239 426	-60 368	179 058	-61 193	117 865	-57 116	60 749	-3 873	56 876	-56 876
Emprunts bancaires	214 032	-21 524	192 508	-59 238	133 271	-60 004	73 267	-23 906	49 361	-2 701	46 659	-46 659
Ajustement com emprunt IAS 39	-419	127	-116	75	-41	16	-25	6	-19	6	-13	13
Dotation IAS 39 Intérêts provisionnés	176 655	-655	0	0	0	0
Crédit-bail	16 119	-1 041	15 077	-1 130	13 948	-1 189	12 759	-1 370	11 389	-1 172	10 217	-10 217
Découvert bancaire	32 035	-195	31 840	0	31 840	0	31 840	-31 840	0

Total Dettes brutes	271 746	-23 860	247 186	-60 696	186 490	-61 536	124 954	-57 475	67 478	-4 249	63 229	-63 229

Note : La répartition des prêts ING se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

Les crédits dont la mise à disposition n'est pas totale à la clôture (opérations de développement en cours de réalisation) sont repris ici pour leur montant effectivement tiré : Gide Travaux

Le crédit bail immobilier contracté pour le financement de l'acquisition, le 16 décembre 2011, de l'immeuble parisien de bureaux (75015) porte sur 55 175 K€ sur 12 ans, remboursable dans les conditions suivantes :

à moins d'un an :	2 472 K€
de 1 à 2 ans :	2 415 K€
de 2 à 3 ans	2
:	517 K€
de 3 à 4 ans	2
:	623 K€
de 4 à 5 ans	2
:	734 K€
au-delà de 5 ans	42
:	414 K€

4.2.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

4.2.5 Le risque sur actions

A la date du présent document de référence, la Société ne détient pas de participations dans des sociétés cotées, et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions, à l'exception des 95.000 actions propres qu'elle détient.

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

Les processus de gestion et de contrôle des risques au niveau du Groupe couvrent notamment (i) le risque de non-paiement des loyers, par la mise en œuvre d'études de solvabilité des locataires (cf. section 4.1.5 ci-dessus), et un suivi régulier du règlement des loyers afin d'identifier au plus tôt les impayés ; (ii) le risque de liquidité dans le cadre de plans pluriannuels de financement et d'une gestion centralisée de la trésorerie du Groupe (section 4.2.3 ci-dessus) ; ainsi que (iii) l'information financière et comptable, par le mise en place de processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiements et les impayés.

4.3.2 Assurance des immeubles

A la date du présent document de référence, le Groupe BLEECKER estime disposer d'une couverture d'assurance adaptée à ses activités. Le Groupe n'envisage pas, à l'avenir, de difficultés particulières pour conserver des niveaux d'assurance adéquats, dans la limite des disponibilités et des conditions du marché.

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d'assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d'aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces et responsabilité civile propriétaire d'immeuble.

A la date du présent document de référence, tous les immeubles du Groupe sont assurés pour leur valeur de reconstruction à neuf et ils bénéficient d'une garantie de perte des loyers généralement pour une période de trois ans.

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

Il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

Depuis le 28 juin 2007, la dénomination sociale de la Société est « BLEECKER ». La Société était précédemment dénommée « Compagnie Française des Établissements Gaillard ».

La Société ne possède pas de nom commercial.

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

Depuis le 26 juillet 2007, la Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 920 650. La Société était précédemment immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Béziers sous le même numéro.

Le numéro SIRET de la Société est le 57292065000296 et son code activité est le 6420Z.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 13 mai 1909 sous la forme d'une société anonyme régie par la loi du 24 juillet 1867. Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967, par décision prise lors de l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 28 juin 1968.

La durée de la Société, fixée à l'origine à 50 années, a été prorogée pour une durée de 99 années, qui prendra fin le 13 mai 2058.

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de la Société est situé au 39 Avenue George V – 75008 Paris. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 1 58 56 22 44.

Les sièges antérieurs de la Société BLEECKER ont été les suivants :

75, avenue des Champs-Élysées à PARIS (75008) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de PARIS, Date du transfert : 1er octobre 2008
53, avenue Jean Moulin à BEZIERS (34500) Du ressort du Greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS, Date du transfert : 28 juin 2007.

La Société est une société anonyme de droit français, à Directoire et Conseil de Surveillance.

La Société est soumise au droit français.

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

1909 : création de la société CFEG.
1910 : création par CFEG de la Société des Forces Motrices de l'Agout, dont l'activité était orientée vers l'électricité. Cette société a été nationalisée depuis.
1917 : création par CFEG de la Société des Arènes de Béziers, qui par la suite a fait l'objet d'une cession.
1920 : création par CFEG de la Société des Basaltes de l'Hérault, dont l'activité était orientée dans l'exploitation de carrières.
1931 : participation à la création de la Banque Populaire.
1945 : au lendemain de la seconde guerre mondiale, la Société relance son activité traditionnelle de transformation de bois d'industrie.
Années 1950 – 1970 : d'une production quasi nulle, CFEG se hissera dans les tous premiers rangs de fournisseurs de bois de mine pour les Charbonnages de France, avec plus de 100.000 m3 de bois produits chaque année, de producteur de traverses de chemin de fer et dans les années 1970, de producteur de poteaux de ligne en bois avec plus de 300.000 appuis fournis par an.
Années 1970 – 1980 : avec la chute de la demande consécutive, soit à la disparition de marchés (bois de mine), soit à l'apparition de produits concurrents (poteaux en fer, puis téléphone portable), la Société lancera en France, sous la marque « Rondino » dans les années 1980, les équipements collectifs en bois massif (mobiliers urbains, jeux divers, parcours sportifs), ainsi que des équipements pour le réseau routier (glissières de sécurité en bois).
1995 : vente de l'activité de transformation des bois (la société Gaillard Rondino), et poursuite des activités professionnelles de gestion forestière, immobilière, de magasins généraux, et de pose de clôtures.
1998 : transformation des organes de direction avec adoption du mode dualiste directoire / conseil de surveillance.
2004 : achat de 3.773 titres en vue d'optimiser la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, acheter ou vendre en fonction des situations du marché, annuler les titres rachetés (dans le cadre d'un programme de rachat mis en place, ayant donné lieu à une note d'information sur laquelle l'Autorité des marchés financiers a apposé son visa n° 04-837 le 19 octobre 2004).
2005 : annulation par le directoire le 7 novembre 2005 des actions propres détenues par la société, soit 3.876 titres.
2006 : aux termes d'un contrat de cession conclu le 5 avril 2006 et modifié par un premier avenant en date des 25 et 28 juillet 2006 et par un deuxième avenant en date des 20 et 23 octobre 2006, Société Gaillard a cédé, le 8 novembre 2006, 34.198 actions CFEG à Foncière Saint Honoré, représentant 71,51 % du capital et des droits de vote de CFEG. Conformément à la réglementation boursière, Foncière Saint Honoré a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions de CFEG pour un prix unitaire de 435,24 €. Cette offre, déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers le 19 décembre 2006, s'est déroulée du 21 décembre 2006 au 17 janvier 2007.

En outre, la Société Gaillard s'est engagée à acquérir, aux termes de deux contrats de cession (décrits et intégralement reproduits au paragraphe 23 du document de référence de CFEG enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 4 décembre 2006 sous le numéro R.06- 187) conclus avec CFEG le 8 novembre 2006, l'intégralité des actifs immobiliers et des titres de participation détenus par CFEG.

2007 : le 30 janvier 2007, Foncière Saint Honoré détient 93,15 % du capital et des droits de vote de CFEG après avoir acquis 10.351 actions dans le cadre de l'offre publique susvisée.

le 12 février 2007, en exécution du contrat de cession précité, CFEG a procédé à la cession au profit de la Société Gaillard de la totalité de ses titres de participation¹ pour un montant de 9.575.233 euros.

Le 28 juin 2007, le capital social a été :

augmenté de 1.869.806,08 € par émission de 84.800 actions ordinaires de 22,0496 € de valeur nominale, suite à la fusion par voie d'absorption de FSH, avec effet rétroactif au 1 er septembre 2006,
réduit de 661.490,01 €, par voie d'annulation de 30.000 actions BLEECKER sur les 44.549 apportées par FSH à l'occasion de la fusion,
augmenté de 13.130.781,85 € par incorporation de primes et de réserves.

A cette même date, la date de clôture de l'exercice social de la Société a été modifiée pour la fixer au 31 août de chaque année au lieu du 31 décembre, et la dénomination sociale de la Société est devenue « BLEECKER ».

Le 29 juin 2007, la SCI DE LA CROIX DU SUD, dont le capital est détenu à 65% par la SARL PROUST (elle-même détenue à 100% par BLEECKER), a fait l'acquisition d'un terrain à bâtir sis à Lieusaint (Seine et Marne) ZAC du Carré Sénart.

La Société a, à compter du 1er septembre 2007, opté pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts.

Le 1er octobre 2007, la SARL CORNEILLE a réceptionné, l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 2 821 m² situé à PERIGUEUX (24), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

¹ Participations au capital des sociétés SABAC, Magasins Généraux de Béziers, Gaillard Clôtures, ainsi que ses participations au capital du Groupement Forestier de Reboisement des Montagnes et du Groupement Forestier de la Forêt de Bauzon

Le 6 décembre 2007 :

BLEECKER a procédé, au profit de la commune de Port la Nouvelle, qui avait préempté, à la cession du bien immobilier situé sur la commune, 6 avenue de la Mer, au prix de vente qui avait été fixé, soit 100 000 euros hors droits.
la SARL GIDE, dont le capital est détenu à 100 % par BLEECKER, a fait l'acquisition d'un immeuble à usage de bureaux sis 9, rue d'Athènes à PARIS 9ème, d'une superficie de 1 700 m².
2008 : Le 31 janvier 2008, la SARL VIVALDI a réceptionné l'immeuble à usage de plate-forme logistique et locaux annexes d'une surface de 13 619 m² situé à BUSSY SAINT GEORGES (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 21 février 2008 :

la valeur nominale des 1 026 240 actions composant le capital de BLEECKER a été portée de 15 euros à 18,45 euros par incorporation de 3 540 528 € prélevés sur le compte "Autres réserves",
12 490 actions BLEECKER ont été annulées sur les 145 490 actions BLEECKER autodétenues.

La SCI NEFLIER a réceptionné :

le 5 mars 2008, un premier bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 3 922 m² situé à CANEJAN (33), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.
le 17 mars 2008, un second bâtiment : immeuble à usage de bureaux d'une surface de 920 m² situé à PESSAC (33), qui avait également fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière.

Le 23 avril 2008, la SARL MOUSSORGSKI, a acquis un immeuble sis 82, rue de Courcelles à PARIS 8ème .

Le 2 juillet 2008, la SCI PARC DU SEXTANT a réceptionné un bâtiment à usage d'activité et de bureaux d'une surface de 6.003 m2 SHON environ, situé Avenue Marguerite Perey – ZAC du Levant à LIEUSAINT (77), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 07.12.2006.

Le 10 juillet 2008, la SARL WAGNER a réceptionné l'immeuble à usage d'entrepôt et de bureaux d'une surface de 40.486 m2 SHON environ, situé 40 boulevard de l'Europe, ZA La Borne Blanche, Parisud 6 à COMBS LA VILLE (77), qui avait fait l'objet d'une Vente en l'État Futur d'Achèvement aux termes d'un acte authentique en date du 21.02.2007.

Le 29 août 2008, la SARL MOLIERE a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux et commerce d'une surface de 4.323 m² environ, situé 39 avenue George V à PARIS (75008), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 27.02.2006.

Le 5 septembre 2008 et le 26 septembre 2008, la SCI DE LA CROIX DU SUD a réceptionné l'ensemble immobilier de 4.823 m² SHON, de bureaux et commerce ainsi que 88 emplacements de parking à l'extérieur et 55 emplacements de parking en sous-sol, sis «Ville Nouvelle de Sénart / ZAC du Carré / commune de LIEUSAINT (77)», qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 25.06.2007.

Le 9 septembre 2008, BLEECKER a fait apport à ses filiales :

la SARL BORODINE du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe,
la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD.

Le 12 septembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis 63.034 parts sociales, ce qui a porté la participation de la SARL BOSSUET dans le capital de la SCI CARRE BOSSUET de 65% à 99,99%.

Le 12 décembre 2008 :

la SARL BELLINI a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 2.684 m².
la SARL RACINE a acquis un immeuble en l'état futur d'achèvement à GENNEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 4.235 m².

Le 15 décembre 2008, le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

2009 : le 15 janvier 2009, la SARL BELLINI a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 24 février 2009, 38 000 actions BLEECKER ont été annulées sur les 133 000 actions BLEECKER autodétenues.

Le 16 mars 2009, la SARL RACINE a réceptionné l'immeuble ci-avant décrit.

Le 3 décembre 2009, la SARL SAINT-SAENS a cédé son actif immobilier (locaux d'activités) sis à SATOLAS et BONCE (38).

2010 : le 5 février 2010, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a réceptionné l'immeuble d'une surface de 5.525 m² de bureaux, sis 52-54 rue Châteaudun à PARIS (75009), qui avait fait l'objet d'une restructuration.
2011 : Le 17 mai 2011, la SCI CHATEAUDUN, détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PARIS (75009) 52-54, rue de Châteaudun et 65, rue Saint-Lazare, moyennant le prix de 56 M€.

Le 24 août 2011, réunion de l'assemblée générale mixte de BLEECKER au cours de laquelle les actionnaires approuvent l'entrée au capital de RGI Investissements SA, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée de 10 733 184 euros, prime d'émission comprise.

La Société RGI Investissements SA est une société luxembourgeoise contrôlée par la société SEIF SA (ci-après « SEIF ») appartenant au groupe familial de M. Bernard RICCOBONO. Il s'agit d'une structure ad hoc constituée à l'effet de souscrire au capital de BLEECKER.

SEIF, présidée par M. Bernard RICCOBONO, est un acteur européen majeur dans l'imprimerie pour la presse quotidienne.

SEIF est également un acteur français majeur dans la publication d'hebdomadaires spécialisés dans la publication des annonces légales et des appels d'offres.

SEIF a parallèlement à ces activités développé un pôle immobilier.

Cette opération avait préalablement fait l'objet d'un prospectus qui a obtenu le visa N° 11- 361 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 10 août 2011.

Le 26 août 2011, constatation par le Directoire de BLEECKER de la réalisation de l'augmentation de capital et émission au profit de la société RGI Investissements SA de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

Le 12 octobre 2011, la SARL CORNEILLE, détenue à 100% par BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PEGIGUEUX (24) 24 et 26, cours Fénelon, moyennant le prix de 6,5 M€.

Le 17 novembre 2011, la SCI NEFLIER, détenue à 50 % par BLEECKER a réceptionné l'immeuble à usage de bureaux d'une surface de 913 m² environ, situé à PESSAC (33360), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière en date du 12 avril 2011. Le 16 décembre 2011, la SARL GABRIELLI, détenue à 100 % par BLEECKER a signé un contrat de crédit bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble parisien de bureaux (75015) dont le prix d'achat est de 52 M€.

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2011

Participations

Le Groupe BLEECKER a porté la participation qu'elle détient au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, dans la SCI CARRE BOSSUET, de 99,99% à 100%.

Livraison d'immeuble

La SARL GIDE, filiale BLEECKER à 100 %, a procédé, le 1er avril 2011, à la réception, après restructuration, de son immeuble situé 9 rue d'Athènes à PARIS (75009). Cet immeuble est loué aux termes d'un bail commercial depuis le 11 avril 2011.

Travaux de rénovation

Les travaux de rénovation de l'immeuble sis 10 Rue Lafayette à PARIS (75009) appartenant à la SARL MALLARME se sont achevés le 28 février 2011. Cet immeuble est loué à 87%.

Cessions

Au cours de l'exercice, la SCI CHATEAUDUN, filiale à 50 % de BLEECKER a cédé son actif immobilier sis 52 rue de Châteaudun à PARIS (75009), moyennant le prix de 56 M€.

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2010

Acquisitions

Le Groupe BLEECKER a porté la participation qu'elle détenait au travers de sa filiale, la SARL KENNEDY, dans la SCI ARGONNE PARK de 50% à 100%.

Livraison d'immeuble

Le Groupe BLEECKER a réceptionné le 5 février 2010, un nouvelle immeuble appartenant à la SCI CHATEAUDUN, d'une valeur de 46 M€.

Cessions

Le Groupe BLEECKER a cédé un actif immobilier sis à SATOLAS ET BONCE (38), moyennant le prix 10,9 M€.

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2009

Apport de contrats de crédits-bails immobiliers

Le 9 septembre 2008, BLEECKER a fait apport à ses filiales :

la SARL BORODINE du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à BUSSY SAINT-GEORGES (77) Avenue de l'Europe,
la SARL SAINT-SAENS du contrat de crédit-bail immobilier portant sur un immeuble sis à SATOLAS-ET-BONCE (38) ZAC de CHESNES NORD.

Acquisitions

Le 12 décembre 2008, le Groupe BLEECKER a acquis, dans le cadre de vente en l'état futur d'achèvement :

un immeuble à GENNEVILLIERS (92), Boulevard Louise Michel, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 2.684 m².
un immeuble à GENNEVILLIERS (92), 101 avenue Louis Roche, consistant en un bâtiment à usage d'activités et de bureaux d'une surface de 4.235 m².

Le montant de ces acquisitions s'est élevé à 11,784 M€.

Le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, acquis 63.034 parts sociales de la SCI CARRE BOSSUET, ce qui a porté la participation de la SARL BOSSUET dans cette société de 65% à 99,99%.

Livraisons d'immeubles

Le Groupe BLEECKER a réceptionné 3 nouveaux immeubles d'une valeur de 21,715 M€.

Cessions

Le Groupe BLEECKER a, au travers de sa filiale la SARL HAENDEL, cédé la participation qu'elle détenait dans le capital de la SCI BAVEQUE, soit 50% du capital.

5.2.2 Principaux investissements en cours

La promesse de vente signée le 4 août 2011 portant sur l'acquisition d'un immeuble parisien de bureaux (75015), a été réitérée le 16 décembre 2011, moyennant le prix de 52 M€ et la mise en place d'un financement par voie de crédit bail immobilier. Cet immeuble est intégralement loué.

5.2.3 Perspectives d'investissements

Dans le contexte actuel de crise économique, le Groupe BLEECKER restera attentif aux opportunités du marché lui permettant de poursuivre sa stratégie d'investissement dans les immeubles de bureaux parisiens offrant une rentabilité attractive, et disposant d'un potentiel de revalorisation à moyen ou long terme, afin d'assurer une croissance régulière de son patrimoine.

Pour financer cette politique d'investissements, le Groupe BLEECKER aura recours à l'emprunt bancaire mais n'exclut pas le cas échéant, de faire appel aux marchés financiers.

Par ailleurs, le Groupe BLEECKER reste susceptible de procéder à des opérations d'arbitrage de certains actifs non stratégiques de son patrimoine.

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

BLEECKER est une société foncière cotée spécialisée dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développée sur le marché des bureaux, locaux d'activités et plateformes logistiques. Au 31 août 2011, le Groupe BLEECKER possède un patrimoine d'une valeur de 371 millions d'euros.

BLEECKER est un acteur majeur dans le secteur de l'immobilier d'entreprise et bénéficie du statut de foncière cotée (SIIC).

BLEECKER s'appuie sur une structure totalement externalisée composée de départements opérationnels, de conseils et d'experts.

Cette organisation permet d'assurer le contact permanent avec le marché, de comprendre les tendances et de réagir à leur émergence. L'externalisation de l'asset management et de la gestion locative contribue à la simplification et à l'optimisation de l'organisation opérationnelle en privilégiant un circuit décisionnel court centré sur la stratégie du Groupe et la mise en œuvre de sa politique de développement. Architectes, ingénieurs, analystes financiers, notaires et avocats fournissent un large spectre de savoirs et de compétences nécessaires à la réussite des opérations d'investissement.

Le Groupe BLEECKER possède au 31 août 2011, un patrimoine de 202 811 m² valorisé à 371 M€. Il est composé de 25 actifs, (cf. paragraphe 8.1 « Principales immobilisations corporelles »).

Au 31 août 2011, les actifs de la région Paris/Ile de France représentent 87,4% du chiffre d'affaires total du Groupe BLEECKER.

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine. D'un point de vue opérationnel, BLEECKER a confié à son Asset Manager SINOUHE IMMOBILIER la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Dans le cadre de la gestion de ses actifs, BLEECKER porte une attention toute particulière au respect des normes de sécurité, de santé et de protection de l'environnement. Fort de son expérience sur la gestion d'actifs industriels classés à autorisation au titre des ICPE (*), BLEECKER a mis en place depuis plusieurs années une organisation interne qui permet d'assurer une veille réglementaire sur ces domaines, d'identifier et de maîtriser ses risques environnementaux et de contrôler la bonne application des exigences minimales sur ses immeubles.

La réduction de l'empreinte écologique de notre activité immobilière passe également par une utilisation rationnelle et raisonnable des ressources naturelles.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, BLEECKER s'est donné comme axe prioritaire de maîtriser et réduire les consommations d'énergie de ses immeubles. Associé à GOODPLANET, BLEECKER est engagé dans une démarche formalisée permettant d'évaluer et de suivre pour chacun des immeubles les consommations d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre - GES. Il s'agit d'identifier les principaux sites émetteurs afin de mieux cibler les actions à mener pour améliorer leurs performances énergétiques, que ce soit dans la gestion courante des immeubles en étroite collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

Dans le cadre de la valorisation de actifs, les restructurations plus lourdes font l'objet d'une réflexion globale qui intègre les enjeux environnementaux avec pour objectif l'optimisation des performances énergétiques et de la qualité environnementale des immeubles.

Cette réflexion est menée très en amont en partenariat avec un bureau d'étude spécialisé afin d'étudier toutes les solutions d'approvisionnement énergétique envisageables, les techniques d'isolation et d'évaluer leur pertinence par rapport aux données du projet (localisation géographique, usage, climat…) et aux objectifs à atteindre.

Ainsi, les derniers travaux menés sur nos immeubles parisiens ont été l'occasion d'opter pour des systèmes énergétiques plus rationnels et performants :

Raccordement aux réseaux de chauffage urbain et de refroidissement collectif immeubles propriétés de SCI CHATEAUDUN (2010) et SARL MOLIERE (2008)
Mise en œuvre de mode de chauffage, climatisation réversible type pompe à chaleur immeubles propriétés des SARL GIDE (2011), MALHER (2009), MALLARME (2010), ROSTAND (2007)
(*)Les actifs BLEECKER relevant du régime d'autorisation ou d'enregistrement au titre de la législation des installations classées pour la protection de l'environnement représentent près de 50% (en surface) du patrimoine.

Le tableau ci-dessous présente les actifs concernés avec leur rubrique de classement ICPE et référence à leurs arrêtés préfectoraux.

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Régime de classement ICPE	Rubriques ICPE Autorisation ou Enregistrement	Référence Arrêté Préfectoral
		26 229	Plateforme logistique	AUTORISATION	1412 (211), 1432 (253), 1510	AP 15/10/1991, du 02/09/97, du 20/07/99
Bartok	45 Ormes Saran	12 800	Plateforme logistique AUTORISATION		1412 (211), 1432 (253), 1510	AP 15/10/1991, du 02/09/97, du 20/07/99
Vivaldi	77 Bussy St Georges	13 804	Plateforme logistique	AUTORISATION	1510-1 / 1530-1 / 2663-2,a	AP du 2/08/2005
Wagner	77 Combs La Ville	40 486	Plateforme logistique	AUTORISATION	1432-2,a 1510-1, 2663-2,a	AP du 29/11/2006
Ravel	92 Gennevilliers	8 833	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005
Bellini	92 Gennevilliers	2 684	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005
Racine	92 Gennevilliers	4 235	Activité	AUTORISATION	1510-1, 2662-a, 2663-2,a	AP n°2005-016 du 6/07/2005

6.1.2 Activités futures

La Société n'a pas vocation à développer d'autres activités.

6.1.3 Stratégie

Les objectifs du Groupe BLEECKER sont triples :

Assurer le rendement et la liquidité du patrimoine du Groupe,
Accélérer le développement du patrimoine et en favoriser la visibilité par les marchés,
Créer de la valeur pour ses actionnaires.

Pour parvenir à ces objectifs, les modes d'action sont les suivants :

Ouvrir de nouveaux axes de développement en bénéficiant du régime SIIC.
Assurer un taux maximal d'occupation et de recouvrement des loyers et des charges locatives.
Optimiser le niveau de loyers en fonction de l'évolution du marché tout en contrôlant et maîtrisant les charges.
Maintenir le niveau de qualité des actifs et, le cas échéant, les moderniser ou les restructurer tout en pérennisant des relations qualitatives avec les locataires.

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lequel le Groupe BLEECKER intervient

Le Groupe BLEECKER s'est développé sur les marchés des bureaux, locaux d'activité et plateformes logistiques.

Les graphiques ci-dessous présentent l'information sectorielle du Groupe BLEECKER au 31 août 2011, en pourcentage des valeurs d'actif et en pourcentage du chiffre d'affaires consolidé par affectation.

6.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2011

En pourcentage des valeurs d'actif :

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

6.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2011

En pourcentage des valeurs d'actif :

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

6.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2011

Bureaux

En pourcentage des valeurs d'actif :

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

Plateformes Logistiques

En pourcentage des valeurs d'actif :

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

Activités

En pourcentage des valeurs d'actif :

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé :

Commerces

En pourcentage des valeurs d'actif et du chiffre d'affaires consolidé :

Habitation

En pourcentage des valeurs d'actif du chiffre d'affaires consolidé :

6.2.5 Ventilation du chiffre d'affaires par zones géographiques au 31 août 2011

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2011 -
En K€	Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires	10 061	12 830	3 280	26 171
%	38.4%	49.0%	12.5%	100.0%
Autres produits d'exploitation	1 155	1 544	88	2 787
Charges d'exploitation	6 510	7 946	1 327	15 783
Juste valeur des immeubles (IAS 40)	15 567	6 595	-2 327	19 834
Résultat opérationnel	20 272	13 022	-286	33 009
%	61.4%	39.5%	-0.9%	100.0%
Produits Financiers	527	242	64	833
Charges financières	4 275	3 961	1 194	9 429
Résultat Financier	-3 748	-3 719	-1 130	-8 596
%	43.6%	43.3%	13.1%	100.0%
Résultat courant	16 525	9 304	-1 416	24 413
%	67.7%	38.1%	-5.8%	100.0%
Résultat des cessions d'actifs	3 729	0	0	3 729
Résultat net consolidé	20 254	9 304	-1 416	28 142
%	72.0%	33.1%	-5.0%	100.0%

6.2.6 Le marché de bureaux en Ile de France

Comme le précise les études de CB Richard Ellis « Market View : Conjoncture immobilière 2ème trimestre et 3 ème trimestre 2011, même si avec 1,1 million de m², la demande placée du 1er semestre 2011 reste en légère progression par rapport à la même période de l'année 2010, l'activité a ralenti au cours du 2ème trimestre 2011.Toutefois, après le traditionnel creux qui marque la période estivale la demande exprimée a tout de même progressé à la rentrée par rapport à septembre 2010 (+ 11 % en nombre). La structure de la demande exprimée évolue également. Elle se stabilise dans Paris, parallèlement, elle est plus faible en grande surface mais les projets sont solides, tandis qu'en périphérie elle résiste bien mais semble plus fragile. Ainsi la réapparition des renégociations se confirme soulignant la prudence des acteurs face à un climat économique incertain. Les prises de décision et les délais de négociation restent longs et fastidieux.

A la fin du 3ème trimestre 2011 la demande placée francilienne totalise plus d'1,95 million de m², soit plus de 20 % par rapport à la même période de l'an dernier. Ces bons résultats s'expliquent principalement par la concrétisation de très grandes transactions.

En revanche sur le marché des petites et moyennes surfaces, 2011 reste dans la lignée de 2010.

La répartition de la demande placée par secteur d'activité est également impactée par une poignée de transactions. Les secteurs traditionnels banque/assurance, transport/logistique/distribution ainsi que le secteur industriel au sens large sont les acteurs majeurs du marché.

Au 1er octobre 2011, le volume de bureaux immédiatement disponibles en Ile de France s'élève à près de 3,6 millions de m² soit une quasi stabilité. Géographiquement cette stabilité reste à nuancer, le stock parisien recule sensiblement. La tension sur les offres de qualité s'accentue, la part de l'offre de qualité dans le stock immédiat diminue pour s'établir à 23 %.

L'offre future est orientée à la baisse, les conditions de financement restent difficiles et face à un marché incertain, la prise de risque par les promoteurs et investisseurs demeure très mesurée.

Au 1er octobre 2011, le loyer moyen francilien pour les surfaces neuves, restructurées ou rénovées poursuit son ajustement à la baisse. A Paris, la tension accrue sur l'offre de qualité entraîne des hausses des valeurs locatives faciales alors qu'elles baissent en périphérie.

Le loyer moyen « prime » de Paris Centre Ouest augmente légèrement sur 6 mois mais reste en baisse par rapport au début d'année.

Malgré le contexte économique délicat et les fortes turbulences des bourses internationales, le marché se tient plutôt bien. Le 4ème trimestre 2011 devrait se positionner dans la lignée du début 2011. Toutefois, plusieurs facteurs pèsent sur le marché : l'approche des élections, la crise des dettes souveraines et les plans de rigueur qui en découlent. Néanmoins, certains points sont aujourd'hui rassurants : pas de risque de suroffre, valeurs locatives bien tenues et des propriétaires ouverts au dialogue.

2012 s'annonce donc comme une année en demi-teinte, certes les volumes commercialisés pourraient être moins bons mais le marché ne devrait pas décrocher pour autant.

6.2.7 Le marché de l'immobilier logistique en France

Les demandes exprimées au 3ème trimestre 2011 sont moins importantes que lors des mois précédents eu égard au phénomène classique de la période estivale. En outre, le degré d'exigences des utilisateurs est de plus en plus important, ceux-ci préférant des bâtiments clés-en-main, proches des villes à des entrepôts moins personnalisés, plus éloignés, même neufs et « repricés ».

Depuis le début de l'année 2011, 1 658 000 m² ont été placés en France soit une hausse de 11 % par rapport à la même période en 2010.

Avec un peu plus de 4 millions de m² au 1er octobre 2011, l'offre immédiate est en baisse de – 5 % en France par rapport au 1er juillet 2011. La dégradation de la qualité du stock disponible se poursuit. L'offre de classe A est en baisse et représente 53 % du stock disponible au 1 er octobre 2011 (55 % au 1er juillet).

L'offre en blanc ne représente plus que 58 000 m², en revanche, les projets « en gris » (prêts à démarrer avec PC) sont toujours élevés (4,2 millions de m² environ) et offrent de grandes possibilités de réalisation des opérations clés-en-main.

Au 1er octobre 2011, les valeurs locatives faciales sont stables pour les entrepôts de classe A, après un fort « repricing » en 2009 et 2010. Les avantages commerciaux pour ces bâtiments sont stables. En revanche, le marché des locaux de moins bonne qualité et mal situés est toujours sous pression.

6.2.8 Le marché des locaux d'activité et des petits entrepôts en Ile de France

Bien qu'en hausse sur les 9 premiers mois de l'année par rapport à l'année précédente, la demande exprimée confirme au 3ème trimestre 2011 son ralentissement engagé dès le 2ème trimestre. Les mauvaises nouvelles sur le plan économique s'accumulant au fil de l'année, les acteurs redeviennent attentistes et retardent ou annulent leurs projets.

Les produits à la vente sont toujours très recherchés, tout comme les petites et moyennes surfaces (moins de 2000 m²).

618 900 m² ont été placés depuis le début de l'année 2011 (-11 % par rapport à l'année précédente). Le marché reste fragile et tendu.

Sur les 9 premiers mois 2011, l'Est, l'Ouest et le Nord affichent respectivement -38, -20 et -12 % des volumes commercialisés par rapport à la même période 2010. Le Sud est en hausse de 21 %.

2 370 000 m² de surface disponibles sont recensés au 1er octobre 2011, en baisse de -3 % par rapport au 1er janvier. L'offre reste de mauvaise qualité, à 80 % en état d'usage. Les lancements en blanc n'ont pas repris en 2011. En ce qui concerne les offres « en gris » elles représentent près de 280 000 m², chiffre en baisse de - 11 % par rapport au 1er janvier 2011.

Le marché est de plus en plus hétérogène. Les loyers faciaux sont stables, mais les valeurs économiques font face à de grosses disparités selon la qualité et la localisation des produits.

7. ORGANIGRAMME

7.1 Description du Groupe et place de la Société au 31 août 2011

(1) Les 49% restants sont détenus par la SARL FONCIERE DU DANUBE (société hors Groupe et non détenue par les membres du concert). (2) et (3) Les 35% restants sont détenus par la CAISSE DES DEPÖTS ET CONSIGNATIONS.

(4) Les 50% restants sont détenus indirectement par le fonds d'investissement américain PRAMERICA.

(5) et (6) Les 50% restants sont détenus indirectement par le fonds d'investissement anglais REVCAP.

L'organigramme figurant ci-dessus représente les liens juridiques entre les différentes sociétés du Groupe BLEECKER au 31 août 2011. Les pourcentages indiqués dans cet organigramme correspondent aux pourcentages de détention du capital, qui sont identiques aux pourcentages de droits de vote.

NOM	N° SIREN	Siège	% du capital et des droits de vote
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100
SCI ARGONNE PARK	503 943 169	Paris	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100
SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	50
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100
SAINT-SAENS SARL	501 492 474	Paris	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100
TCHAIKOVSKI SARL	440 252 351	Paris	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100

7.2 Liste des filiales et participations de la Société au 31 août 2011

Toutes les filiales et participations de la Société ont pour activité, directement ou indirectement, la gestion ou la location de biens immobiliers.

8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

8.1 Principales immobilisations corporelles

Des informations sur les principaux biens et droits immobiliers détenus par le Groupe au 31 août 2011 sont fournies dans le tableau ci-après.

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 01/09/2011	Observations
Anatole France	92 Malakoff	3 004		994 383 €	Loué
		5 307	Bureaux	1 074 705 €	Loué
Carré Bossuet	77 Lieusaint	261	Commerces	55 500 €	Loué
Corneille	24 Périgueux	2 821		526 346 €	Loué
Les Etoiles **	77 Serris	5 203		1 299 400 €	Loué
Gide	75 Paris IX	1 732		736 822 €	Loué
		5 784	Bureaux	752 879 €	Loué
Néflier **	33 Pessac	3 971		196 000 € *	Vacant
Moussorgski	75 Paris VIII	1 104		687 246 €	Loué
		2 830		2 347 869 €	Loué
Molière	75 Paris VIII	1 493	Commerces	2 171 656 €	Loué
		3 736	Bureaux	765 583 €	Loué
Croix du Sud **	77 Lieusaint	230	Commerces	40 000 € *	Vacant
		628	Bureaux	133 250 € *	Vacant
		26 229		1 287 552 €	Loué
Bartok	45 Ormes Saran	12 800	Plateforme	476 000 € *	Loué à compter du 01/02/12
Vivaldi	77 Bussy St Georges	13 804	logistique	853 486 €	Loué
Wagner	77 Combs La Ville	40 486		2 150 000 € *	Vacant
	77 Bussy St Georges	5 321		290 000 €	Loué
Bleecker	59 Hem	3 600		223 821 €	Loué
Borodine	77 Bussy St Georges	14 151		1 388 727 €	Loué
		1 500		97 000 €	Loué
Parc du Sextant **	77 Lieusaint	4 504		333 000 € *	Vacant
Lulli	93 Blanc Mesnil	7 132	Activité	400 188 €	Loué
Rameau	93 Saint Ouen	4 942		640 300 € *	Vacant
Ravel	92 Gennevilliers	8 833		1 079 672 €	Loué
Bellini	92 Gennevilliers	2 684		314 032 €	Loué
Racine	92 Gennevilliers	4 235		576 554 €	Loué
Verdi	94 Vitry sur Seine	8 523		913 682 €	Loué
		1 411	Bureaux	622 786 €	Loué
		312	Commerces	217 675 €	Loué
Mahler	75 Paris VIII	121	Habitation	30 065 €	Loué
		126	Bureaux	57 000 € *	Vacant
		288	Habitation	91 000 € *	Vacant
		972	Bureaux	387 633 €	Loué
Mallarmé	75 Paris IX	246	Commerces	73 135 €	Loué
		171	Bureaux	93 600 € *	Loué à compter du 01/12/11
		1 135	Bureaux	541 796 €	Loué
		660	Commerces	217 342 €	Loué
Rostand	75 Paris II	467	Habitation	136 878 €	Loué
		56	Habitation	21 000 € *	Vacant
	TOTAL (détention 100%)	202 811		25 295 563 €

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

La SNC des Etoiles est détenue à 51% par la SARL Balzac, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker

La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

8.2 Facteurs environnementaux pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

A la connaissance de la Société, aucun facteur de nature environnementale n'a influencé au cours des dernières années ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionnelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

S'agissant des immeubles du Groupe BLEECKER soumis à la réglementation relative aux établissements recevant du public, il appartient aux locataires d'obtenir les autorisations nécessaires à l'ouverture de leurs locaux au public. Dans le cadre de la gestion locative des immeubles du Groupe, les locataires concernés doivent remettre la copie de l'autorisation administrative d'ouverture au public qui leur a été délivrée par la préfecture.

A noter enfin que le Groupe BLEECKER n'est actuellement pas concerné par la réglementation relative au label « Bâtiment Basse Consommation », qui concerne seulement les immeubles neufs.

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

9.1 Situations financières

1. BILANS CONSOLIDES

(en K €)	31 08 2011	31 08 2010
ACTIF
ACTIFS NON COURANTS	378 731	410 706
Immobilisations incorporelles(1)	3 000	3 000
Immeubles de placement	364 060	400 810
Immobilisations financières	11 671	6 896

ACTIFS COURANTS	33 544	15 954
Dont actifs destinés à la vente	6 512
Dont trésorerie et équivalents de
trésorerie	3 053	1 659

TOTAL ACTIF	412 275	426 660

(1) il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

(en K €)	31 08 2011	31 08 2010
PASSIF
CAPITAUX PROPRES	84 071	45 156
CAPITAUX PROPRES - PART
GROUPE	72 883	36 739
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES	11 187	8 417
PASSIFS NON COURANTS	251 506	307 197
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	232 109	286 296
PASSIFS COURANTS	76 698	74 307
> Dont emprunts auprès des
établissements de crédit	22 818	13 466
Total général	412 275	426 660

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K €)	31 08 2011	31 08 2010
COMPTE DE RESULTAT
Produits opérationnels	28 958	29 227
Charges opérationnelles	15 783	15 588
Juste valeur des immeubles	19 834	29 551
Résultat opérationnel courant avant cession
d'actif	33 009	43 190
Résultat des cessions d'actifs	3 729	0
Résultat opérationnel après cession
d'actif	36 738	43 190
Produits financiers	833	307
Charges financières	9 429	9 015
Résultat financier	-8 596	-8 708
Variation de périmètre	0	0
Résultat net	28 142	34 482

9.2 Résultat d'exploitation

9.2.1 Facteurs importants influant sur le revenu d'exploitation

La SCI CHATEAUDUN (détenue à 50% par la SARL TCHAIKOVSKI) a cédé le 17 mai 2011, l'immeuble dont elle était propriétaire sis à PARIS (75009) 52-54, rue de Châteaudun et 65, rue Saint-Lazare, moyennant le prix de 56 M€.

9.2.2 Facteurs de nature gouvernementale, économique ou politique pouvant influer sensiblement sur les opérations de la Société

Cf. section 4.1 du présent document de référence.

9.2.3 Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets consolidés

Il n'y a pas eu de changements importants à rappeler sur le chiffre d'affaires net ou sur les produits nets consolidés.

10. TRESORERIE ET CAPITAUX

10.1 Tableau de variation des capitaux propres

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2009	880 750	18 003		651	5 242	9	-3 081	29 059	-43 212	6 671	3 046	9 717
Prime de fusion (pertes intercalaires)										0		0
Augmentation de capital									0	0		0
Autres réserves							-11 536	11 536		0		0
Report à nouveau										0
distribution dividende											0	0
affectation résultat 2009								-43 212	43 212		0
Résultat de la période									30 072	30 072	4 410	34 482
Variations de PERIMETRE								-4		-4	961	957
au 31 08 2010	880 750	18 003		651	5 242	9	-14 618	-2 621	30 072	36 739	8 417	45 156
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Augmentation de capital	243 936	4 500	5 976							10 476		10 476
Autres réserves
Report à nouveau										0
distribution dividende											0	0
				23			15 058	14 991	-30 072		0
affectation résultat 2010
Résultat de la période									25 668	25 668	2 474	28 142
Variations de PERIMETRE											296	296
au 31 08 2011	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	440	12 372	25 668	72 883	11 187	84 071

10.2 Flux de trésorerie consolidés

(en K €)	Notes	31 08 2011	31 08 2010
Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère Part relative aux intérêts minoritaires		25 668 2 474	30 072 4 410
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges / (Produits) d'impôts différés (Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courant		(4 727)
Juste valeur des immeubles		(19 834)	(29 551)
Juste valeur des instruments financiers		(198)	1 069
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		3 384	6 000
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants	10.3.3	(16 993)	4 207
Flux de trésorerie provenant des activités
d'exploitation		(13 609)	10 207
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et
corporelles Acquisitions d'immobilisations financières		(1 328) (4 775)	(7 588) (275)
Produits de cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles		56 127	0
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)			0
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)			10 089
Accroissement / (Diminution) de la trésorerie liée
aux variations de périmètre		296	957
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement		50 320	3 183
Accroissement net / (Diminution nette) des dettes financières courantes et non courantes Distribution de dividendes au public		(45 793)	(20 531)
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires
Augmentation et réduction de capital Variation autres réserves		10 476
Flux de trésorerie provenant des (affectés
aux) activités de financement		(35 316)	(20 531)
Augmentation nette des comptes de trésorerie		1 394	(7 141)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice		1 659	8 800
Trésorerie à la clôture de l'exercice		3 053	1 659

10.3 Conditions d'emprunts

Le tableau figurant au paragraphe 10.1.2.2. de l'Annexe 2 du présent document de référence, présente, pour les dettes financières du Groupe BLEECKER arrêtées au 31 août 2011, l'échéancier des paiements pour les années 2012 à 2016 et au-delà.

En sus des dettes externes de la Société contractées auprès d'établissements financiers, les sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT possèdent des comptes courants dans les livres de BLEECKER, bloqués dans les conditions suivantes :

montants bloqués respectivement de 14,4 M€ pour la SARL THALIE et 10,4 M€ pour la SAS AM DEVELOPPEMENT ;
période de blocage : jusqu'au 1er septembre 2011. BLEECKER peut à son initiative procéder à un remboursement anticipé total ou partie de ces comptes courants si elle le juge utile ;
rémunération : taux annuel EURIBOR 3 mois + 1.25.

Toute somme excédant les montants ci-dessus bloqués, versée au crédit des comptes courants des sociétés SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT, ouverts dans les livres de BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts fiscalement déductibles pour les comptes d'associés.

10.4 Restriction éventuelle à l'utilisation de capitaux

A la connaissance de la Société, il n'existe aucune restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé significativement ou pouvant influer significativement, de manière directe ou indirecte, sur ses opérations.

10.5 Sources de financement attendues pour honorer les engagements pris

Un crédit bail immobilier de 55,175 M€ sur 12 ans a été signé le 16 décembre 2011, pour le financement d'un immeuble parisien de bureaux (75015) objet d'une promesse de vente signée par BLEECKER le 4 août 2011.

Le prêt bancaire consenti à la SCI DE LA CROIX DU SUD pour 7,2 M€ est en cours de renégociation.

L'immeuble de la SARL GIDE est en cours de refinancement bancaire long terme qui portera le financement bancaire actuel de 7,750 M€ à 10,150 M€. Ce refinancement doit être mis en place d'ici le 31 décembre 2011.

11. RECHERCE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS, LICENCES

11.1 Brevets et licences

La Société n'est titulaire d'aucun brevet. Dans le cadre de son activité, elle n'a conclu aucun contrat de licence portant sur des brevets appartenant à des tiers.

11.2 Marques et licences

A l'exception de la marque Bleecker, la Société n'est titulaire d'aucune marque ou brevet.

11.3 Noms de domaines

La Société a enregistré le nom de domaine suivant : www.bleecker.fr

11.4 Recherche et développement

Au regard de son activité foncière, la Société ne conduit aucune politique de recherche et de développement et n'est titulaire d'aucun brevet ou licence.

12. TENDANCES

Les perspectives d'avenir et les objectifs du Groupe tels que présentés ci-après ne constituent pas des données prévisionnelles mais de simples objectifs résultant des orientations stratégiques déclinées en plan d'actions pour l'ensemble du Groupe.

12.1 Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice clos (31.08.2011) jusqu'à la date du présent document de référence

Au 1er septembre 2011, la ligne de crédit dont bénéficiait BLEECKER a été renouvelée, à hauteur de 39 M€, pour une durée de 5 ans. Cette ligne de crédit est, au 30 novembre 2011, tirée à hauteur de 32 M€.

Le 12 octobre 2011, la SARL CORNEILLE, détenue à 100% de BLEECKER, a cédé son bien immobilier sis à PEGIGUEUX (24) 24 et 26, cours Fénelon, moyennant le prix de 6,5 M€.

Le 16 décembre 2011, la promesse de vente signée le 4 août 2011 portant sur l'acquisition d'un immeuble parisien de bureaux (75015), a été réitérée, moyennant le prix de 52 M€ et la mise en place d'un financement par voie de crédit bail immobilier d'un montant de 55,175 M€.

12.2 Éléments susceptibles d'influer sur les perspectives de BLEECKER

L'activité de BLEECKER est sensible à l'évolution de la conjoncture économique et de la consommation ainsi qu'au niveau des taux d'intérêts.

Le Groupe BLEECKER poursuit sa stratégie, portant sur la commercialisation de ses actifs, la consolidation des relations avec les locataires impliquant une gestion active des impayés, un suivi des défaillances éventuelles, la mise en place de sûretés ad hoc et la pérennisation des relations avec les locataires de qualité. Par ailleurs, le Groupe BLEECKER reste attentif aux opportunités d'arbitrage. BLEECKER pourra également se positionner à l'acquisition sur le marché des immeubles parisiens à revaloriser ou sur les parcs d'activité.

Malgré un contexte économique mondial très dégradé, BLEECKER n'a pas connaissance d'élément raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur ses perspectives.

Après la grande prudence des investisseurs en 2008 et 2009, il est enregistré depuis 2010 une reprise d'activité symbolisée par plusieurs faits marquants :

l'indice d'indexation des loyers s'est inversé pour redevenir positif après une baisse de près de 12 mois,
la valorisation des immeubles a cessé de baisser avec une stabilisation des valeurs et même parfois une hausse pour certains actifs immobiliers « core »,
une pénurie des locaux neufs qui se profile à moyen terme, compte tenu de l'arrêt des constructions en blanc ces dernières années.

En outre, la survenance de certains risques décrits au chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document de référence pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives du Groupe BLEECKER et sur sa capacité à atteindre ses perspectives.

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société ne fait pas de prévision ou d'estimation du bénéfice.

14. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

14.1 Composition et fonctionnement des organes de Direction et de Surveillance

A la date du présent document de référence, la Société est une société à Directoire et Conseil de surveillance. Un résumé des principales dispositions contenues dans les statuts concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance figure à la section 16 « Fonctionnement et mandats des membres du Directoire et du conseil de surveillance » ci-après.

14.1.1 Membres du Directoire et de la Direction Générale

MEMBRES du DIRECTOIRE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION	EXPIRATION DU MANDAT
Muriel MARCILHACY GIRAUD	Président	08.11.2006	07.11.2012
Philippe BUCHETON	Directeur Général	08.11.2006	(Nommés pour 6 ans à compter de la date du CS de nomination)

14.1.2 Membres du Conseil de surveillance

MEMBRES du CONSEIL DE SURVEILLANCE	AUTRES FONCTIONS	DATE NOMINATION (N) / RENOUVELLEMENT (R)	EXPIRATION DU MANDAT
Joëlle MOULAIRE	Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO à tenir dans l'année 2017
Sophie RIO	Vice-Président	08.11.2006 N 10.02.2011 R	AGO 02.2011 sur ex 31.08.2010 AGO à tenir dans l'année 2017
Jean-Louis FALCO		28.06.2007 N 24.02.2009 R	AGO 02.2009 sur ex 31.08.2008 AGO à tenir dans l'année 2015
RGI INVESTISSEMENT SA		24.08.2011 N	AGO à tenir dans l'année 2017

14.1.3 Liens familiaux

Néant.

14.1.4 Renseignements complémentaires concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

L'expérience pour chaque membre du Directoire et du Conseil de surveillance est la suivante :

Directoire :

Muriel MARCILHACY-GIRAUD

Diplômée de l'IEP Paris, HEC, DESS de droit des affaires, Ecole de Formation du Barreau
Avocate chez Ashurst Morris Crisp
Depuis 2000 : associée du groupe immobilier BLEECKER.

Philippe BUCHETON

Diplômé de l'ESLSCA
Diverses responsabilités dans le secteur de l'immobilier d'entreprise
Depuis 1997 : co-fondateur et associé du groupe immobilier BLEECKER.

Conseil de Surveillance :

Joëlle MOULAIRE

Jusqu'au 1er juillet 2004 : Secrétaire Générale d'un groupe de transport et de logistique
Depuis 01.07.2004 : Secrétaire Générale de la SNC Sinouhé Immobilier

Sophie RIO-CHEVALIER

Diplôme : Maîtrise de droit
1990-2000 : juriste au sein du Groupe Crédit Lyonnais puis secrétaire général d'une filiale,
Depuis 2000 : Directeur général de la Société AM DEVELOPPEMENT.

Jean-Louis FALCO

Depuis 2007 : Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER.

RGI INVESTISSEMENTS SA

Société Anonyme au capital de 31.000 €, immatriculée au RCS du Luxembourg le 21.07.2011 sous le numéro B 162289 Depuis le 24.08.2011 : Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER

Parmi les membres du Conseil de Surveillance, deux d'entre eux : Monsieur Jean-Louis FALCO et la société RGI INVESTISSEMENTS SA sont considérés comme indépendants conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être et ne pas être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d'affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans.

14.1.5 Principaux mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER au cours des cinq derniers exercices

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2011

DIRECTOIRE

- Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER

Sociétés françaises

	Représentant permanent de personnes		Gérante des sociétés suivantes :
morales, Présidentes des SAS		SCI AGRIATES		SCI NEFLIER
suivantes :		SARL AKAKUS		SARL NEGUEV
G. SILVER					SARL NOVA INVESTISSEMENT
		SARL ATACAMA SARL ATLAS		SARL NUBIE
		SARL CIRRUS IMMOBILIER		SCI OGADEN
		SARL DHOFAR			SCI PIERRE CHARRON
		SARLGOBI		SCI DU RATEAU
Représentant permanent de personnes		SARL HADRAMAOUT		SCI SALAMA
morales, membre du Comité de		SCI HALENDI		SARL SINAI
Direction des SAS suivantes :		SARL HOGGAR		SARL SONORA
SAS ROMA GROUP REAL ESTATE		SARL IBIZA			SARL TAKLAMAKAN
		SARL IMMOMI		SCI TANAMI
		SARL IXO			SARL TCHAIKOVSKI
		SARL KALLISTA		SARL THALIE
Directeur Général des SAS		SARL KERGUELEN		SARL THAR
suivantes :		SARL KHALARI			SARL SCANNER FRANCE
SAS CAUSSES ENERGIES		SARL KORDOFAN			SCI CLOS SAINT PIERRE
NOUVELLES		SARL LOUT SARL MOJAVE		SARL FIA
					SARL MARTVELCA (EX ORDOS)
		SCI MARTVELCA1			SCI US OPEN
		SARL GEORGE V INVESTISSEMENT
			Représentant permanent de personnes morales Gérantes des sociétés suivantes :
SCI ARGONNE PARK		SCI FONTENAY SOUS BOIS			SNC SAINTE EUGENIE HOTEL
SNC BOULEVARD BERTHIER			SCI GARE VERSAILLES		SNC SAINTE EUGENIE
SCI BOULEVARD FLANDRIN		SCI GOUSSAINVILLE			RESTAURATION
SCI CHATEAUDUN		SNC RESTAURANT GENEVILLIERS			SNC SINOUHE IMMOBILIER
SCI DU FER A CHEVAL		SCI SAINTE EUGENIE			SCI 13 LANCEREAUX
SNC 12 JOFFRE		SNC KHANGPA
SCI AMATEMPA
		Cogérante des sociétés suivantes :

	SARL DUMAS		SC PATRIMONIALE FIMAX		SC SCHUBERT
					SC STRELITZIA
	SC FREESIA		SC PETUNIA
	SC FUSCHSIA		SARL RAMEAU		SARL STRAUSS
	SC GERBERA		SARL RAVEL		SARL TENERE
		SARL LAURIER DEVT	SC RESEDA		SARL VARESE
	SC LILAS		SCI DE LA RUE DE SEZE		SARL VICTORIA
	SARL LULLI		SCI SAHARA		SARL WAGNER
SARL ARONE SARL BARTOK SC BEGONIA SARL BELLINI SARL BORODINE SARL BRAHMS SC CAMELIA SARL CORFOU SC DRESSERA	SC MAGNOLIA	SARL MOUSSORGSKI	SARL SAINT-SAENS SARL SALINES		SARL MUSCADE

Cogérante de la Société BIZET CONSTRUCTION Limited (UK) Présidente du CA de la société SOGES SRL (Italie)

Sociétés françaises

Président des Sociétés par Actions Simplifiées suivantes :	Gérant des sociétés suivantes :
AM DEVELOPPEMENT	SARL AMAZONE	SARL MOLIERE
	SARL ANATOLE FRANCE	SARL MOZART
	SARL ANETO	SCI DE LA NATION
	SARL ANNAPURNA	SARL PELAT
Représentant permanent de personnes	SCI ASSEKREM	SARL PELVOUX
morales, Gérantes des sociétés	SC BACH	SARL PIERRE QUARK
suivantes :	SARL BALZAC	SARL POTOMAC
SCI BOULEVARD FLANDRIN	SARL BERNINA	SARL PROUST
SCI CARRE BOSSUET	SARL BHAGIRATHI	SARL QILIAN
SCI DE LA CROIX DU SUD	SARL BIONNASSAY	SARL RACINE
SNC DES ETOILES	SARL BLACKBURN	SARL ROSTAND
SCI DU FER A CHEVAL	SARL CERVIN	SCI DE LA RUE LALO
SCI FONTENAY SOUS BOIS	SARL CHALTEN	SARL SANTA CRUZ
SCI GOUSSAINVILLE	SARL CHIKARI	SARL SAPHIR DEVT
SCI PARC DU SEXTANT	SARL COLORADO	SARL SIROUA
SCI SAINTE EUGENIE	SARL COMBIN	SARL SOIRA
SNC SINOUHE IMMOBILIER	SARL CORNEILLE	SARL TOUBKAL
SNC 15 BERLIOZ	SARL DIABLERETS	SARL TOURNETTES
SNC 12 JOFFRE	SARL DOLENT	SARL VELINO
SNC KHANGPA	SARL MAHLER	SARL VERDI
SCI 13 LANCEREAUX	SARL ECRINS	SARL VETTORE
SCI AMATEMPA	SARL ELBERT	SARL VIGNEMALE
	SARL EVREST	SARL VISO
	SARL GIDE	SARL VIVALDI
	SARL HIMALAYA	SARL WAGNER
Directeur Général des SAS	SARL K2	SARL YTAM
suivantes :	SARL KETIL	SARL PILATUS
SAS CAUSSES ENERGIES NOUVELLES	SCI KILIMANJARO	SARL THABOR
	SARL MALLARME	SCI WIMBLEDON
	SARL MONT GELAS

Cogérant des sociétés suivantes :

SARL ARONE SARL DUMAS SARL RAVEL SARL WAGNER SARL BARTOK SARL KUNLUN SARL SAINT-SAENS SC SCHUBERT SARL BELLINI SARL LAURIER DEV^T SARL SALINES SCI DE LA RUE DE SEZE SARL BORODINE SARL LULLI SARL SANTORIN SARL MUSCADE SARL BOSSUET SARL MAWENZI SARL STRAUSS SARL HOTELIERE DE LA SARL BRAHMS SARL MOUSSORGSKI SARL VARESE CROISETTE SARL CORFOU SARL RAMEAU SARL VERDI

Autres sociétés européennes

Administrateur Délégué de la société SOGES SRL (Italie)

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Néant

Mme Sophie RIO, Vice-Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Cogérante des sociétés suivantes : Gérante de la société suivante : SARL KUNLUN SCI CORIANDRE SARL MAWENZI SARL ORDOS SARL TENERE SARL VICTORIA

M. Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Président de la Société par Actions Simplifiée suivante :

AUREX

Président Directeur Général de la Société suivante :

CLINIGENETICS

Président Directeur Général de la Société suivante :

ARTERIA

RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Néant

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2010

DIRECTOIRE

- Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER

Sociétés françaises

Représentant permanent de personnes Gérante des sociétés suivantes : morales, Présidentes des SAS SCI AGRIATES SCI NEFLIER suivantes : SARL AKAKUS SARL NEGUEV

G. SILVER SARL ATACAMA SARL NOVA INVESTISSEMENT SARL ATLAS SARL NUBIE SARL CIRRUS IMMOBILIER SCI OGADEN SARL DHOFAR SCI PIERRE CHARRON SARLGOBI SCI DU RATEAU SARL HADRAMAOUT SNC ROYAL PALM SCI HALENDI SCI SALAMA SARL HOGGAR SARL SINAI SARL IBIZA SARL SONORA SARL IMMOMI SARL TAKLAMAKAN SARL IXO SCI TANAMI SARL KALLISTA SARL TCHAIKOVSKI SARL KERGUELEN SARL THALIE SARL KHALARI SARL THAR SARL KORDOFAN SARL THETIS SARL LOUT SCI CLOS SAINT PIERRE SARL MOJAVE SARL FIA

Représentant permanent de personnes morales Gérantes des sociétés suivantes :

SCI ARGONNE PARK SCI FONTENAY SOUS BOIS SNC SAINTE EUGENIE HOTEL SNC BOULEVARD BERTHIER SCI GARE VERSAILLES SNC SAINTE EUGENIE SCI CHATEAUDUN SNC RESTAURANT GENEVILLIERS SNC SINOUHE IMMOBILIER

SCI BOULEVARD FLANDRIN SCI GOUSSAINVILLE RESTAURATION SCI DU FER A CHEVAL SCI SAINTE EUGENIE SNCI VITRY SUR SEINE/ATHIS MONS

Cogérante des sociétés suivantes :

SARL BUCHANAN SARL LAURIER DEV^T SARL DUMAS SARL MOUSSORGSKI SARL SANTORIN SARL MUSCADE

SARL ARONE SC FREESIA SARL ORDOS SC SCHUBERT SARL BARTOK SC FUSCHSIA SARL PAGANINI SARL STRAVINSKI SC BEGONIA SC GERBERA SC PATRIM. MAXINVEST SC STRELITZIA SARL BELLINI SARL GOUNOD SC PATRIMONIALE FIMAX SARL SHROPSHIRE SARL BERKSHIRE SARL HAENDEL SC PETUNIA SARL STRAUSS SARL BORODINE SARL HAMPSHIRE SARL RACHMANINOV SARL TENERE SARL BRAHMS SARL KENNEDY SARL RAMEAU SARL TRUMAN SARL RAVEL SARL VARESE SC CAMELIA SC LILAS SC RESEDA SARL VICTORIA SARL CHESHIRE SARL LIZT SCI DE LA RUE DE SEZE SARL WAGNER SARL CLEVELAND SARL LULLI SCI SAHARA SARL WASHINGTON SARL CORFOU SC MAGNOLIA SARL SAINT-SAENS SARL WILTSHIRE SC DRESSERA SARL MEYERBEER SARL SALINES SARL YORKSHIRE

Autres sociétés européennes

Cogérante de la Société BIZET CONSTRUCTION Limited (UK) Présidente du CA de la société SOGES SRL (Italie)

- M. Philippe BUCHETON, Membre et Directeur Général de BLEECKER

Sociétés françaises

Président des Sociétés par	Actions	Gérant des sociétés suivantes :
Simplifiées suivantes :
AM DEVELOPPEMENT		SARL AMAZONE SARL ANATOLE FRANCE SARL ANETO SARL ANNAPURNA SCI ASSEKREM SC BACH SARL BALZAC		SARL MOLIERE SARL MOZART SCI DE LA NATION SARL PELAT SARL PELVOUX SARL PIERRE QUARK SARL POTOMAC
Représentant permanent de personnes		SARL BERNINA		SARL PROUST
morales, Gérantes des sociétés suivantes : SCI BOULEVARD FLANDRIN		SARL BHAGIRATHI SARL BIONNASSAY SARL CERVIN		SARL QILIAN SARL RACINE SARL ROSTAND
SCI CARRE BOSSUET SCI DE LA CROIX DU SUD SNC DES ETOILES		SARL CHALTEN SARL CHIKARI SARL COLORADO		SCI DE LA RUE LALO SARL SANTA CRUZ SARL SIROUA
SCI DU FER A CHEVAL SCI FONTENAY SOUS BOIS SCI GOUSSAINVILLE SCI PARC DU SEXTANT		SARL COMBIN SARL CORNEILLE SARL DIABLERETS SARL DOLENT		SARL SOIRA SARL TOUBKAL SARL TOURNETTES SARL VELINO
SCI SAINTE EUGENIE SNC SINOUHE IMMOBILIER SNC 15 BERLIOZ		SARL MAHLER SARL ECRINS SARL EVREST SARL GIDE SARL HIMALAYA		SARL VERDI SARL VETTORE SARL VIGNEMALE SARL VISO SARL VIVALDI
		SARL K2 SARL KETIL SCI KILIMANJARO SARL MALLARME SARL MISSISSIPPI		SARL WAGNER SARL YTAM SARL PILATUS SARL THABOR
			Cogérant des sociétés suivantes :
SARL ARONE SARL BARTOK SARL BELLINI SARL BERKSHIRE SARL BORODINE SARL BOSSUET SARL BRAHMS SARL BUCHANAN SARL CHESHIRE SARL CLEEVELAND SARL CORFOU SARL DUMAS	SARL GBRM SARL GOUNOD SARL HAENDEL SARL HAMPSHIRE SARL KENNEDY SARL KUNLUN SARL LAURIER DEVT SARL LIZT SARL LULLI SARL MAWENZI SARL MEYERBEER SARL MOUSSORGSKI		SARL PAGANINI SARL RACHMANINOV SARL RAMEAU SARL RAVEL SARL SAINT-SAENS SARL SALINES SARL SANTORIN SARL SHROPSHIRE SARL STRAUSS SARL STRAVINSKI SARL TRUMAN SARL VARESE	SARL VERDI SARL WAGNER SARL WASHINGTON SARL WILTSHIRE SARL YORKSHIRE SC SCHUBERT SCI DE LA RUE DE SEZE SARL MUSCADE SARL HOTELIERE DE LA CROISETTE

Autres sociétés européennes

Gérant de la Société SZIGET Ingatlan. (Hongrie) (en cours de dissolution) Administrateur Délégué de la société SOGES SRL (Italie)

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Néant

Mme Sophie RIO, Vice-Président du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Cogérante des sociétés suivantes : Gérante de la société suivante : SARL KUNLUN SCI CORIANDRE SARL MAWENZI SARL ORDOS SARL TENERE SARL VICTORIA

M. Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER et membre du Comité d'audit

Président de la Société par Actions Simplifiée suivante :

AUREX

Président Directeur Général de la Société suivante :

CLINIGENETICS

Président Directeur Général de la Société suivante :

ARTERIA

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2009

DIRECTOIRE

Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER

Sociétés françaises

Président des Sociétés par Actions	Gérante des sociétés suivantes :
Simplifiées suivantes :	SCI AGRIATES	SARL MOJAVE
THALIE	SARL AKAKUS	SCI NEFLIER
	SARL ALASHAN	SARL NEGUEV
	SARL ATACAMA	SARL NOVA INVESTISSEMENT
	SARL ATLAS	SARL NUBIE
Administrateur de la société	SCI BAVEQUE	SCI OGADEN
suivante :	SARL CIRRUS IMMOBILIER	SCI PIERRE CHARRON
SA Cross Systems Company	SARL DHOFAR	SCI DU RATEAU
	SARLGOBI	SNC ROYAL PALM
	SARL HADRAMAOUT	SCI SALAMA
	SCI HALENDI	SARL SINAI
	SARL HOGGAR	SARL SONORA
	SARL IBIZA	SARL TAKLAMAKAN
	SARL IMMOMI	SCI TANAMI
Représentant permanent de personnes	SARL IXO	SARL TCHAIKOVSKI
morales, Présidentes des SAS	SARL KALLISTA	SARL THALIE

suivantes : SARL KERGUELEN SARL THAR G. SILVER SARL KHALARI SARL THETIS

SARL KORDOFAN SARL VANVES IMMOBILIER SARL LOUT SCI CLOS SAINT PIERRE

Représentant permanent de personnes morales Gérantes des sociétés suivantes :

SCI ARGONNE PARK SCI FONTENAY SOUS BOIS SNC SAINTE EUGENIE HOTEL SNC BOULEVARD BERTHIER SCI GARE VERSAILLES SNC SAINTE EUGENIE SCI BOULEVARD FLANDRIN SCI GOUSSAINVILLE RESTAURATION SCI CHATEAUDUN SNC RESTAURANT GENNEVILLIERS SNC SINOUHE IMMOBILIER SCI DU FER A CHEVAL SCI SAINTE EUGENIE SNCI VITRY SUR SEINE/ATHIS MONS

Cogérante des sociétés suivantes :

SARL ARONE SARL DUMAS SARL MOUSSORGSKI SARL SANTORIN SARL CHATEAUBRIAND

SARL BARTOK SC FREESIA SARL ORDOS SC SCHUBERT SARL LAURIER DEV^T

SC BEGONIA SC FUSCHSIA SARL PAGANINI SARL STRAVINSKI SARL BELLINI SARL GBRM SC PATRIM. MAXINVEST SC STRELITZIA SARL BERKSHIRE SC GERBERA SC PATRIMONIALE FIMAX SARL SHROPSHIRE SARL BORODINE SARL GOUNOD SC PETUNIA SARL STRAUSS SARL BRAHMS SARL HAENDEL SARL RACHMANINOV SARL TENERE SARL BUCHANAN SARL HAMPSHIRE SARL RAMEAU SARL TRUMAN SC CAMELIA SARL KENNEDY SARL RAVEL SARL VARESE SC RESEDA SARL VICTOR HUGO

SARL CHESHIRE SC LILAS SCI DE LA RUE DE SEZE SARL VICTORIA SARL CLEVELAND SARL LIZT SCI SAHARA SARL WAGNER SARL CORFOU SARL LULLI SARL SAINT-SAENS SARL WASHINGTON SC DRESSERA SC MAGNOLIA SARL SALINES SARL WILTSHIRE SARL MEYERBEER SARL YORKSHIRE

Autres sociétés européennes

Cogérante de la Société BIZET CONSTRUCTION Limited (UK) Présidente du CA de la société SOGES SRL (Italie)

- M. Philippe BUCHETON, Membre et Directeur Général de BLEECKER

Sociétés françaises

Président des Sociétés par Actions
Simplifiées suivantes :	Gérant des sociétés suivantes :
AM DEVELOPPEMENT	SARL AMAZONE	SARL MALLARME
HOTELIERE DE LA CROISETTE	SARL ANATOLE FRANCE	SARL MEIJE
	SARL ANETO	SARL MISSISSIPPI
Administrateur de la société suivante :	SARL ANNAPURNA	SARL MOLIERE
SA Cross Systems Company	SCI ASSEKREM	SARL MOZART
	SC BACH	SCI DE LA NATION
Président du Conseil d'Administration	SARL BALZAC	SARL PELAT
	SARL BERNINA	SARL PELVOUX
de la société suivante :	SARL BHAGIRATHI	SARL PIERRE QUARK
SA Cross Systems Company	SARL BIONNASSAY	SARL POTOMAC
	SARL CERVIN	SARL PROUST
Représentant permanent de personnes	SARL CHALTEN	SARL QILIAN
morales, Gérantes des sociétés	SARL CHIKARI	SARL RACINE
	SARL COLORADO	SARL ROSTAND
suivantes :	SARL COMBIN	SCI DE LA RUE LALO
SCI BOULEVARD FLANDRIN	SARL CORNEILLE	SARL SANTA CRUZ
SCI CARRE BOSSUET	SARL DIABLERETS	SARL SIROUA
SCI DE LA CROIX DU SUD	SARL DOLENT	SARL SOIRA
SNC DES ETOILES	SARL MAHLER	SARL TOUBKAL
SCI DU FER A CHEVAL	SARL ECRIN	SARL TOURNETTES
SCI FONTENAY SOUS BOIS	SARL EVEREST	SARL VELINO
SCI GOUSSAINVILLE	SARL GIDE	SARL VERDI
SCI PARC DU SEXTANT	SARL HIMALAYA	SARL VETTORE

SCI SAINTE EUGENIE SARL K2 SARL VIGNEMALE SNC SINOUHE IMMOBILIER SARL KETIL SARL VISO SNC 15 BERLIOZ SCI KILIMANJARO SARL VIVALDI

SC LA BRUYERE SARL WAGNER SARL LEONE SARL YTAM

Représentant permanent de personnes morales, Présidentes des SAS suivantes : THABOR

Cogérant des sociétés suivantes : SARL ARONE SARL CORFOU SARL MEYERBEER SARL STRAUSS SARL BARTOK SARL DUMAS SARL MOUSSORGSKI SARL STRAVINSKI SARL BELLINI SARL GBRM SARL PAGANINI SARL TRUMAN SARL BERKSHIRE SARL GOUNOD SARL PILATUS SARL VARESE SARL BORODINE SARL HAENDEL SARL RACHMANINOV SARL VERDI SARL BOSSUET SARL HAMPSHIRE SARL RAMEAU SARL VICTOR HUGO SARL BRAHMS SARL KENNEDY SARL RAVEL SARL WAGNER SARL BUCHANAN SARL KUNLUN SARL SAINT-SAENS SARL WASHINGTON SARL CHATEAUBRIAND SARL LAURIER DEV^T SARL SALINES SARL WILTSHIRE SARL CHESHIRE SARL LIZT SARL SANTORIN SARL YORKSHIRE SARL CLEEVELAND SARL LULLI SARL SHROPSHIRE SC SCHUBERT SARL MAWENZI SCI DE LA RUE DE SEZE

Autres sociétés européennes

Gérant de la Société SZIGET Ingatlan. (Hongrie) (en cours de dissolution) Gérant de la société IMMOBILIARE DEGAS (Italie)

CONSEIL DE SURVEILLANCE

- Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance de BLEECKER

Administrateur de la société suivante :

SA Cross Systems Company

- Mme Sophie RIO, Vice-Président du Conseil de surveillance de BLEECKER

Cogérante des sociétés suivantes : SARL AKAKUS SARL KHALARI SARL SOIRA SARL BERNINA SARL KUNLUN SARL SANTA CRUZ SARL COLORADO SARL MAWENZI SARL SINAÏ SARL DIABLERETS SARL MOJAVE SARL TENERE SARL GOBI SARL ORDOS SARL VIGNEMALE SARL HOGGAR SARL PILATUS SARL VICTORIA

SA Cross Systems Company de la société suivante : SARL MUSCADE

SA Cross Systems Company SCI CORIANDRE

Administrateur de la société suivante : Directeur Général de la société Gérante des sociétés suivantes :

- M. Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER

Président de la Société par Actions Simplifiée suivante :

AUREX

Président Directeur Général de la Société suivante :

CLINIGENETICS

Président Directeur Général de la Société suivante :

ARTERIA

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2008

DIRECTOIRE

- Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER

Sociétés françaises

Président des Sociétés par Actions	Gérante des sociétés suivantes :
Simplifiées suivantes :	SCI AGRIATES	SARL LOUT
FONCIERE MATIGNON	SARL AKAKUS	SCI NEFLIER
THALIE	SARL ALASHAN	SARL NEGUEV
	SARL ATACAMA	SARL NOVA INVESTISSEMENT
	SARL ATLAS	SARL NUBIE
Administrateur de la société	SCI BAVEQUE	SCI OGADEN
suivante :	SARL CIRRUS IMMOBILIER	SCI PIERRE CHARRON
SA CROSS SYSTEM COMPAGNY	SARL DHOFAR	SCI DU RATEAU
	SARL HADRAMAOUT	SNC ROYAL PALM
	SCI HALENDI	SCI SALAMA
Représentant permanent de	SARL IBIZA	SARL SONORA
personnes
morales, Présidentes des SAS	SARL IMMOCO	SARL TAKLAMAKAN
suivantes :	SARL IMMOMI	SCI TANAMI
G. SILVER	SARL KALLISTA	SARL TCHAIKOVSKI
	SARL KERGUELEN	SARL THAR
	SARL KORDOFAN	SARL THETIS
		SARL VICTORIA

Représentant permanent de personnes morales Gérantes des sociétés suivantes :

SCI ARGONNE PARK SCI FONTENAY SOUS BOIS SCI SAINTE EUGENIE HOTEL SNC BOULEVARD BERTHIER SCI GARE VERSAILLES SNC SAINTE EUGENIE SCI BOULEVARD FLANDRIN SCI GOUSSAINVILLE RESTAURATION SCI CHATEAUDUN SNC RESTAURANT GENNEVILLIERS SNC SINOUHE IMMOBILIER

SCI DU FER A CHEVAL SCI SAINTE EUGENIE SNCI VITRY SUR SEINE/ATHIS MONS

Cogérante des sociétés suivantes :

SARL ARONE	SC FREESIA	SARL MOJAVE	SARL SANTORIN
SARL BARTOK	SC FUSCHSIA	SARL MOUSSORGSKI	SC SCHUBERT
SC BEGONIA	SARL GBRM	SARL ORDOS	SARL STRAVINSKI
SARL BELLINI	SC GERBERA	SARL PAGANINI	SC STRELITZIA
SARL BERKSHIRE	SARL GOBI	SC PATRIM. MAXINVEST	SARL SHROPSHIRE
SARL BORODINE	SARL GOUNOD	SC PATRIMONIALE FIMAX	SARL SINAI
SARL BRAHMS	SARL HAENDEL	SC PETUNIA	SARL STRAUSS
SARL BUCHANAN	SARL HAMPSHIRE	SARL RACHMANINOV	SARL TENERE
SC CAMELIA	SARL HOGGAR	SARL RAMEAU	SARL TRUMAN
SARL CHATEAUBRIAND	SARL KENNEDY	SARL RAVEL	SARL VARESE
SARL CHESHIRE	SARL KHALARI	SC RESEDA	SARL VICTOR HUGO
SARL CLEVELAND	SC LILAS	SCI DE LA RUE DE SEZE	SARL WAGNER
SCI CLOS SAINT PIERRE	SARL LIZT	SCI SAHARA	SARL WASHINGTON
SARL CORFOU	SARL LULLI	SARL SAINT-SAENS	SARL WILTSHIRE
SC DRESSERA	SC MAGNOLIA	SARL SALINES	SARL YORKSHIRE
SARL DUMAS	SARL MEYERBEER

Autres sociétés européennes

Cogérante de la Société BIZET CONSTRUCTION Limited (UK) Présidente du CA de la société SOGES SRL (Italie)

- M. Philippe BUCHETON, Membre et Directeur Général de BLEECKER

Sociétés françaises

Président des Sociétés par Actions Simplifiées

suivantes : AM DEVELOPPEMENT SARL AMAZONE SARL MALLARME HOTELIERE DE LA CROISETTE SARL ANATOLE FRANCE SARL MEIJE

Administrateur de la société suivante : SARL ANNAPURNA SARL MOLIERE SA CROSS SYSTEM COMPAGNY SARL ASSEKREM SARL MOZART

Président du Conseil d'Administration SARL BALZAC SCI PASTEUR & CARNOT de la société suivante : SARL BHAGIRATHI SARL PELAT SA CROSS SYSTEM COMPAGNY SARL BIONNASSAY SARL PELVOUX

Représentant permanent de personnes morales, SARL CHALTEN SARL POTOMAC Gérantes des sociétés suivantes : SARL CHIKARI SARL PROUST SCI BOULEVARD FLANDRIN SARL COMBIN SARL QILIAN SCI CARRE BOSSUET SARL CORNEILLE SARL RACINE SCI DE LA CROIX DU SUD SARL DOLENT SARL ROSTAND SNC DES ETOILES SARL ECRIN SCI DE LA RUE LALO SCI DU FER A CHEVAL SARL EVREST SARL SIROUA SCI FONTENAY SOUS BOIS SARL GIDE SARL TOUBKAL SNC GOUSSAINVILLE SARL HIMALAYA SARL TOURNETTES SCI PARC DU SEXTANT SARL K2 SARL VELINO SCI SAINTE EUGENIE SARL KETIL SARL VERDI SNC SINOUHE IMMOBILIER SCI KILIMANJARO SARL VETTORE SNC 15 BERLIOZ SC LA BRUYERE SARL VISO

SARL ANETO SARL MISSISSIPPI SC BACH SCI DE LA NATION SARL CERVIN SARL PIERRE QUARK SARL LEONE SARL VIVALDI SARL MAHLER SARL YTAM

Gérant des sociétés suivantes :

SCI DE LA RUE DE SEZE

Représentant permanent de personnes morales, Présidentes des SAS suivantes :

THABOR
Cogérant des sociétés suivantes :
SARL ARONE	SARL COLORADO	SARL MAWENZI	SARL SOIRA
SARL BARTOK	SARL CORFOU	SARL MEYERBEER	SARL STRAUSS
SARL BELLINI	SARL DIABLERETS	SARL MOUSSORGSKI	SARL STRAVINSKI
SARL BERKSHIRE	SARL DUMAS	SARL PAGANINI	SARL TRUMAN
SARL BERNINA	SARL GBRM	SARL PILATUS	SARL VARESE
SARL BORODINE	SARL GOUNOD	SARL RACHMANINOV	SARL VERDI
SARL BOSSUET	SARL HAENDEL	SARL RAMEAU	SARL VICTOR HUGO
SARL BRAHMS	SARL HAMPSHIRE	SARL RAVEL	SARL VIGNEMALE
SARL BUCHANAN	SARL KENNEDY	SARL SAINT-SAENS	SARL WAGNER
SARL CHATEAUBRIAND		SARL SALINES	SARL WASHINGTON
SARL CHESHIRE	SARL KUNLUN	SARL SANTA CRUZ	SARL WILTSHIRE
	SARL LIZT	SARL SANTORIN	SARL YORKSHIRE
SARL CLEEVELAND	SARL LULLI	SARL SHROPSHIRE	SC SCHUBERT

Autres sociétés européennes

Gérant de la Société SZIGET Ingatlan. (Hongrie) (en cours de dissolution) Administrateur délégué de la société SOGES SRL (Italie)

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance de BLEECKER

Administrateur de la société suivante : SA CROSS SYSTEM COMPAGNY

Mme Sophie RIO, Vice-Président du Conseil de surveillance de BLEECKER

SARL SANTA CRUZ


SARL VIGNEMALE

Gérante des sociétés suivantes :


SARL MUSCADE SCI CORIANDRE

M. Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER

Président de la Société par Actions Simplifiée suivante :

AUREX

Président Directeur Général de la Société suivante :

CLINIGENETICS

Président Directeur Général de la Société suivante : ARTERIA

Gérant de la Société suivante :

SARL INOPHARM

Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de BLEECKER durant l'exercice clos le 31 août 2007

DIRECTOIRE

- Mme Muriel GIRAUD, Président du Directoire de BLEECKER SA

Sociétés françaises

ARBOUSIER INDUSTRIE SARL IMMOCO CEDRE INDUSTRIE SARL IMMOMI THALIE SCI LA LOYERE DEVELOP^T

MONDRIAN DEVELOP^T

SARL ACAJOU DEVELOP^T SARL AKAKUS SARL AMANDIER DEVELOP^T SARL AMARANTE DEVELOP^T SARL ASTERION SARL B.U.F. SARL B.U.G. SARL BALSA INDUSTRIE SARL BARTOK SARL BERKSHIRE SARL BOUSQUET SARL BRAHMS SARL BUIS INDUSTRIE SARL BUSSY M SARL CADE DEVELOP^T SARL CASSIOPEE SARL CHARME DEVELOP^T SARL CHATAIGNIER DEVELOP^T SARL CHATEAUBRIAND SARL CHESHIRE SARL CLEVELAND SARL CORFOU SARL CYPRES DEVELOP^T SARL DE CHIRICO SARL DEGAS SARL DIADEM SARL DRAGON SARL DUFY SARL DUMAS SARL EBENE INDUSTRIE

Président des Sociétés par Actions Représentant permanent de personnes Gérante des sociétés suivantes : Simplifiées suivantes : morales, Présidentes des SAS suivantes : SARL HAKEA INDUSTRIE ALISIER INDUSTRIE G. SILVER SARL HALESIA INDUSTRIE

COGNASSIER INDUSTRIE morales, Gérantes des sociétés suivantes : SARL SOPHORA INDUSTRIE CORNOUILLER INDUSTRIE SCI DE LA BLANCHE TACHE SCI AGRIATES CYTISE INDUSTRIE SNC BUSSY A SCI ASSEKREM D.I.P. SCI C.I.P. SARL ATACAMA ERABLE INDUSTRIE SCI CHATEAUDUN SARL ATLAS FONCIERE MATIGNON SNCI COLOMBELLES SCI HALENDI FRENE INDUSTRIE SCI ENNETIERES SARL IBIZA FINANCIERE LINCOLN SNCI LA LOYERE SARL KERGUELEN TILLEUL COMMUNICATION SCI LA LOYERE INDUSTRIE SARL NEGUEV SCI DU MARAIS SCI OGADEN SNC ORMES III SCI PIERRE CHARRON SCI DU PARADIS SARL SONORA Directeur Général des Sociétés par SNCI DES ROCHES SARL TAKLAMAKAN Actions Simplifiées suivantes : SCI DU TUNNEL SARL TANAMI ACACIA INDUSTRIE SNCI VITRY SUR SEINE/ATHIS MONS SARL THAR LINCOLN IMMOBILIER SCI CANAL INDUSTRIES SARL THETIS CERISIER INDUSTRIE SCI DU FER A CHEVAL SARL TCHAKOVSKI SCI BOULEVARD FLANDRIN SARL CIRRUS IMMOBILIER SAINT GERMAIN INDUSTRIE SCI SAINTE EUGENIE SARL NOVA INVESTISSEMENT SCI SAINTE EUGENIE HOTEL SCI BAVEQUE SNC SAINTE EUGENIE RESTAURATION SCI NEFLIER SCI FONTENAY SOUS BOIS

CHENE INDUSTRIE Représentant permanent de personnes SARL MATISSE DEVELOPPEMENT SARL NUBIE

Cogérante des sociétés suivantes :

SARL EPICEA INDUSTRIE SARL FIGUIER DEVELOP^T SARL FONCIERE ST-HONORE SARL GENET DEVELOP^T SARL GENEVRIER DEVELOP^T SARL GIBSON SARL G.I.F. SARL G.I.N. SARL G.I.P. SARL G.I.S. SARL G.I.U. SARL GOBI SARL HAENDEL SARL HAMPSHIRE SARL HARTUNG SARL HETRE DEVELOP^T SARL HOGGAR SARL HOUX INDUSTRIE SARL ILATE SARL IMMO D SARL KALLISTA SARL KENNEDY SARL KHALARI SARL LAURIER DEVELOP^T SARL LULLI SARL MAHLER SARL MANGUIER DEVELOP^T SARL MARRONNIER DEV^T SARL MOJAVE SARL MORISOT

SARL MOUSSORGSKI SARL MOZART SARL NOISETIER DEVELOP^T SARL NOYER DEVELOP^T SARL OLIVIER DEVELOP^T SARL ORDOS SARL PALISSANDRE SARL PALMIER DEVELOP^T SARL PEUPLIER DEVELOP^T SARL PICABIA SARL PLATANE DEVELOP^T SARL POIRIER DEVELOP^T SARL POMMIER DEVELOP^T SARL RAMEAU SARL RAVEL SARL VIVALDI SARL SANTORIN SARL SAPIN PROMOTION SARL SAULE DEVELOP^T SARL SEQUOIA DEVELOP^T SARL SHROPSHIRE SARL SINAI SARL STRAUSS SARL TAMARIS DEVELOP^T SARL TENERE SARL THUYA DEVELOP^T SARL TRUMAN SARL VARESE SARL VICTOR HUGO

SARL VICTORIA SARL WAGNER SARL WASHINGTON SARL VERDI SARL WATTEAU DEVELOP^T SARL WILTSHIRE SARL YORKSHIRE SC BEGONIA SC BUSSY P SC CAMELIA SC DRESSERA SC FREESIA SC FUSCHSIA SC GERBERA SC HORTENSIA SC LILAS SC MAGNOLIA SC PATRIM. MAXINVEST SC PATRIMONIALE FIMAX SC PETUNIA SC RESEDA SC SCHUBERT SC STRELITZIA SCI DE LA RUE DE SEZE SCI FLORINTER SCI SAHARA SCI SALAMA SNC SARTRE FINANCE

Autres sociétés européennes

Cogérante de la Société BIZET CONSTRUCTION Limited (UK) Présidente du CA de la société SOGES SRL (Italie)

- M. Philippe BUCHETON, Membre et Directeur Général de BLEECKER

Sociétés françaises

Président des Sociétés par Actions Simplifiées suivantes : Gérant des sociétés suivantes : SAINT GERMAIN INDUSTRIE SARL AMAZONE SARL MAHLER ACACIA INDUSTRIE SARL ANATOLE FRANCE SARL MALLARME CERISIER INDUSTRIE SARL ANETO SARL MIRO DEVELOPPEMENT BEJOT IMMOBILIER SARL ANNAPURNA SARL MISSISSIPPI LINCOLN IMMOBILIER SARL ASSEKREM SARL MOLIERE LOTRA DEVELOPPEMENT SARL BALZAC SARL MOZART MONDRIAN DEVELOPPEMENT SARL BHAGIRATHI SARL PELAT AM DEVELOPPEMENT SARL BONNARD SARL PIERRE QUARK HOTELIERE DE LA CROISETTE SARL CERVIN SARL POTOMAC SARL CHALTEN SARL PROUST SARL CHIKARI SARL QILIAN Directeur Général des Sociétés par SARL CORNEILLE SARL RACINE Actions Simplifiées suivantes : SARL DELENT SARL ROSTAND ALISIER INDUSTRIE SARL EVREST SARL VERDI ARBOUSIER INDUSTRIE SARL GERICAULT DEVELOPPEMENT SARL VIVALDI CEDRE INDUSTRIE SARL GIDE SARL YTAM CHENE INDUSTRIE SARL HIMALAYA SC BACH COGNASSIER INDUSTRIE SARL IMMOBILIERE SANTENY SC LA BRUYERE CORNOUILLER INDUSTRIE SARL INGRES DEVELOPPEMENT SCI DE LA NATION CYTISE INDUSTRIE SARL K2 SCI DE LA RUE LALO ERABLE INDUSTRIE SARL KETIL SCI KILIMANJARO

Représentant permanent de personnes morales, Gérantes des sociétés suivantes

: SCI BOULEVARD FLANDRIN SCI PARC DU SEXTANT SCI CARRE BOSSUET SCI PICARDIE SCI DE LA CROIX DU SUD SCI RONCQ SCI DU FER A CHEVAL SCI SAINTE EUGENIE SCI DU TUNNEL SNC 15 BERLIOZ SCI ENNETIERES SNC DES ETOILES SCI FONTENAY SOUS BOIS SNC LOTRA INDUSTRIE

TILLEUL COMMUNICATION

D.I.P.

FRENE INDUSTRIE SARL LAUTREC DEVELOPPEMENT SCI PASTEUR & CARNOT

Cogérant des sociétés suivantes :

SARL ACAJOU DEVELOPT	SARL G.I.F.	SARL OLIVIER DEVELOPT	SARL DIADEM
SARL AMARANTE	SARL G.I.N.	SARL PALISSANDRE	SARL DOLENT
DEVELOPT	SARL G.I.P.	SARL PALMIER DEVELOPT	SARL DRAGON
SARL ASTERION	SARL G.I.S.	SARL PEUPLIER DEVELOPT	SARL TCHAIKOVSKI
SARL B.U.F.	SARL G.I.U.	SARL PICABIA	SARL THUYA DEVELOPT
SARL B.U.G.	SARL GENET DEVELOPT	SARL PILATUS	SARL TRUMAN
SARL BALSA INDUSTRIE	SARL GENEVRIER	SARL PLATANE DEVELOPT	SARL VARESE
SARL BARTOK	DEVELOPT	SARL POIRIER DEVELOPT	SARL VERDI
SARL BERKSHIRE	SARL HAENDEL	SARL POMMIER DEVELOPT	SARL VICTOR HUGO
SARL BERNINA	SARL HAMPSHIRE	SARL QILIAN	SARL VIGNEMALE
SARL BOSSUET	SARL HARTUNG	SARL RAMEAU	SARL VIVALDI
SARL BOUSQUET	SARL HETRE DEVELOPT	SARL RAVEL	SARL WAGNER
SARL BRAHMS	SARL HOUX INDUSTRIE	SARL SANTA CRUZ	SARL WASHINGTON
SARL BUIS INDUSTRIE	SARL ILATE	SARL SANTORIN	SARL WATTEAU DEVELOPT
SARL BUSSY M	SARL IMMO D	SARL SAPIN PROMOTION	SARL WILTSHIRE
SARL CADE DEVELOPT T	SARL KENNEDY	SARL SAULE DEVELOPT	SARL YORKSHIRE
SARL CASSIOPEE	SARL KETIL	SARL SEQUOIA DEVELOPT	SC BUSSY P
SARL CHALTEN	SARL KUNLUN	SARL SOIRA	SC SCHUBERT
SARL CHARME DEVELOPT	SARL LAURIER DEVELOPT	SARL STRAUSS	SCI DE LA RUE DE SEZE

SARL CHATAIGNIER DEV^T SARL DUFY SARL DUMAS SARL EBENE INDUSTRIE SARL EPICEA INDUSTRIE SARL FONCIERE ST-HONORE

SARL LULLI SARL MAHLER SARL MARRONNIER DEVP^T SARL MAWENZI SARL MORISOT SARL MOUSSORGSKI SARL NEFLIER DEVELOP^T SARL NOISETIER DEVELOP^T SARL NOYER DEVELOP^T

SARL TAMARIS DEVELOP^T SARL CHATEAUBRIAND SARL CHESHIRE SARL CHIKARI SARL CLEVELAND SARL COLORADO SARL CORFOU SARL CYPRES DEVELOP^T SARL DE CHIRICO SARL DEGAS SARL DIABLERETS

Autres sociétés européennes

Gérant de la Société SZIGET Ingatlan. (Hongrie) (en cours de dissolution) Administrateur délégué de la société SOGES SRL (Italie)

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance de BLEECKER
Mme Sophie RIO, Vice-Président du Conseil de surveillance de BLEECKER

Cogérante des sociétés suivantes : SARL AKAKUS SARL HOGGAR SARL PELAT SARL BERNINA SARL KHALARI SARL QILIAN SARL COLORADO SARL KETIL SARL SOIRA SARL CHALTEN SARL KUNLUN SARL SANTA CRUZ SARL CHIKARI SARL MAWENZI SARL SINAÏ SARL DIABLERETS SARL MOJAVE SARL TENERE SARL DOLENT SARL ORDOS SARL VIGNEMALE SARL GIBSON SARL PILATUS SARL VICTORIA SARL GOBI

Gérante des sociétés suivantes : SARL MUSCADE SCI CORIANDRE

M. Jean-Louis FALCO, Membre du Conseil de surveillance de BLEECKER du 28.06.2007 au 31.08.2007

Président de la Société par Actions Simplifiée suivante :

AUREX

Président Directeur Général de la Société suivante :

CLINIGENETICS

Directeur Général et Administrateur de la Société suivante :

ARTERIA

Gérant de la Société suivante :

SARL INOPHARM

14.1.6 Informations judiciaires

Au cours des cinq dernières années, à la connaissance de la Société, aucun membre du Directoire et du Conseil de surveillance visés aux paragraphes 14.1.1 et 14.1.2 du présent chapitre n'a fait l'objet de ou n'a été associé à :

une condamnation pour fraude ;
une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
une incrimination et/ou une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels) ;
une interdiction ou un empêchement par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

14.2 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

La société Sinouhé Immobilier est majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire.

Le Groupe BLEECKER a adopté un schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, lesquels sont confiés à Sinouhé Immobilier qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Les montants totaux versés au titre des prestations réalisées par la société Sinouhé Immobilier pour les exercices clos les 31 août 2009, 2010 et 2011 ont été respectivement de 6.382.709 € HT, 6.217.677 € H.T et de 5.847.092 € HT.

Sinouhé Immobilier assure également, auprès de sociétés dans lesquelles Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON détiennent, directement ou indirectement, des participations significatives (ensemble, les « Autres Sociétés »), des missions similaires à celles exercées auprès du Groupe BLEECKER.

Conflits d'intérêts dans le cadre des missions d'asset management

Il ne peut être exclu que la société Sinouhé Immobilier, dans le cadre des missions d'asset management auprès du Groupe BLEECKER, soit amenée à être en conflit entre les intérêts du Groupe BLEECKER et ses propres intérêts et qu'elle décide de privilégier ses propres intérêts au profit des intérêts du Groupe BLEECKER.

Ces conflits d'intérêts pourraient notamment se manifester lors de décisions d'investissement ; l'attribution des dossiers d'acquisition traités par Sinouhé Immobilier pourrait se faire en faveur du Groupe BLEECKER ou d'une Autre Société. Ces conflits d'intérêts pourraient avoir un effet défavorable sur la stratégie, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

Conflits d'intérêts dans le cadre d'opérations d'arbitrage

La société Sinouhé Immobilier pourrait être amenée à envisager des opérations d'arbitrage d'actifs immobiliers entre le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés consistant en l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers par le Groupe BLEECKER auprès d'Autres Sociétés.

Les Autres Sociétés auraient intérêt à vendre au prix le plus haut lorsque le Groupe BLEECKER aurait intérêt à acheter au prix le plus bas et inversement, et il existe en conséquence potentiellement un risque que les opérations d'arbitrage ne soient pas réalisées aux meilleures conditions par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

Conflits d'intérêts dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants

Sinouhé Immobilier assiste le Groupe BLEECKER et les Autres Sociétés dans le cadre de la commercialisation locative des locaux vacants. Sinouhé immobilier pourrait donc être amenée à privilégier l'occupation de lots vacants d'actifs immobiliers détenus par ces Autres Sociétés au détriment de lots vacants détenus par le Groupe BLEECKER.

Le Groupe BLEECKER n'a, à la date d'enregistrement du présent document, mis en œuvre aucune mesure permettant de prévenir ce type de conflits.

15. REMUNERATION ET AVANTAGE

15.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos aux dirigeants

15.1.1 Membre du Directoire et Direction Générale

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire. Ceux-ci ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun engagement de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

15.1.2 Membre du Conseil de surveillance et du Comité d'Audit

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 10 février 2011. Ceux-ci ne perçoivent par ailleurs aucune rémunération d'aucune autre société du Groupe BLEECKER.

Le Président, le Vice-président du Conseil de surveillance ainsi que les membres du Conseil de surveillance n'ont perçu aucune rémunération par la Société au cours de l'exercice clos le 31 août 2011.

Par ailleurs, la Société n'a consenti aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Comité d'audit.

15.2 Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou d'autres avantages

La Société n'a enregistré aucun engagement de retraite pour ses mandataires sociaux.

16. FONCTIONNEMENT ET MANDATS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

16.1 Mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les informations concernant la date d'expiration des mandats des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance figurent au paragraphe 14.1 « Composition et fonctionnement des organes de direction et de surveillance » ci-avant.

16.2 Informations sur les contrats de services liant les membres du Directoire et/ou du Conseil de surveillance à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales

Il est précisé que Madame Muriel Marcilhacy-Giraud et Monsieur Philippe Bucheton, membres du concert, sont également membres du directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société Sinouhé Immobilier auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER (cf paragraphe 18.4 ci-après).

16.3 Comités spécialisés

16.3.1 Comité d'Audit

Conformément à l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 – art. 14, la Société s'est dotée, par décision du Conseil de Surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d'un comité d'audit chargé notamment d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Le Comité d'audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance.

16.4 Déclarations relatives au gouvernement d'entreprise

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Dans l'hypothèse où une rémunération des dirigeants mandataires sociaux serait envisagée, ces recommandations seraient intégrées dans les réflexions sur le processus de mise en place de ces rémunérations.

Toutefois, BLEECKER se réfère dès à présent au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF ainsi modifié pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-68 du code de commerce (cf. présentation des rémunérations des membres des organes sociaux).

Hormis cette référence au code AFEP-MEDEF pour les besoins précités, la Société ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le directoire et 3 membres pour le conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société, étant précisé, comme l'indique le rapport du président du conseil de surveillance dont les termes sont repris ci-après (cf. section 16.6.1 du présent document de référence), que la Société a établi et met en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.

16.5 Pouvoirs et obligations du Directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la Société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

1. Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la Société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du directoire, et de chacun de ses membres.
1. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
1. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société.

Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.

Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

16.6 Opérations réalisées par les dirigeants mandataires sociaux, les mandataires sociaux ou par les personnes auxquelles ils sont liés au cours de l'exercice clos le 31 août 2011

La société RGI INVESTISSEMENTS a déclaré avoir souscrit le 24 août 2011 243 936 actions émises par BLEECKER, dans le cadre de l'augmentation de capital qui lui a été réservée par l'assemblée générale mixte du 24 août 2011, conformément à l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article.

En conséquence de cette augmentation de capital dont la réalisation a été constatée le 26 août 2011 :

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal de 20%,
Monsieur Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil légal de 20%.

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a fait l'objet de la Décision et Information n° 207C1362 de l'Autorité des marchés financiers en date du 9 juillet 2007.

Le concert n'a franchi aucun seuil dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus évoquée.

	Actions et droits de	% capital et droits de vote
	vote	(*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	17,35
Thalie	1 662	0,14
Sous-total Muriel Giraud	213 262	17,49

Philippe Bucheton	211 400	17,33
AM Développement	2 864	0,23
Sous-total Philippe	214 264	17,56
Bucheton
Total de concert	427 526	35,05

Au 31 août 2011 la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et c) dudit article, aucune déclaration n'a été faite au cours de l'exercice clos le 31 août 2011.

16.7 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, Plan d'attribution d'actions gratuites, Programme de rachat d'actions

16.7.1 Plan d'options de souscription ou d'achat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Le nombre total des options de souscription et les options d'achat consenties ne pourront donner droit à un nombre total d'actions excédant dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (sous réserve de l'ajustement du nombre d'actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties, en application de l'article L. 225-181 alinéa 2 du Code de Commerce).

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 10 février 2011.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2011 ni à ce jour.

16.7.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

L'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(i) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou
(ii) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

Étant entendu que le Directoire aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 10 février 2011.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2011 ni à ce jour.

16.7.3PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

Le montant maximum des acquisitions ne pourra dépasser NEUF MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE SEPT MILLE CINQ CENTS (9.757.500) euros. Toutefois, il est précisé qu'en cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 10 février 2011.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2011 ni à ce jour.

16.8 Contrôle interne

Le rapport du Président du Conseil de surveillance de la Société et le rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne au titre du dernier exercice clos le 31 août 2011 sont présentées ci-après.

16.8.1 Rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne au titre de l'exercice clos le 31 août 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En application des dispositions des articles L.226-10-1 et L 225-68 du Code de Commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre Conseil de surveillance au cours de l'exercice clos le 31.08.2011 ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
des procédures de rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

La SA BLEECKER (ci-après « BLEECKER » ou la « Société ») est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. Ce mode de fonctionnement repose sur une meilleure répartition des pouvoirs entre ceux chargés de la gestion sociale (le directoire) et ceux ayant pour mission d'exercer un contrôle permanent sur la gestion (le conseil de surveillance). La séparation des fonctions de contrôle et de gestion est notamment bien adaptée aux exigences du gouvernement d'entreprise.

Lors de sa réunion du 10 novembre 2008, le Conseil de surveillance de la SA BLEECKER a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Hormis la référence au code AFEP-MEDEF pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-68 du code de commerce (cf. présentation des rémunérations des membres des organes sociaux), la Société ne se réfère pas à un code de gouvernement d'entreprise. Cette situation est notamment liée (i) au nombre actuellement limité des membres des organes sociaux (2 membres pour le directoire et 4 membres pour le conseil de surveillance) facilitant la communication et les échanges entre lesdits membres et la mise en œuvre des orientations stratégiques, (ii) à l'absence de salariés au sein de la Société et de ses filiales et à l'externalisation de la gestion de son patrimoine conduisant à une organisation très simplifiée peu comparable à celle des autres sociétés cotées, et (iii) à l'absence de toute rémunération des membres des organes sociaux excluant de fait l'une des problématiques essentielles ayant conduit à la définition et à la diffusion des codes de gouvernement d'entreprise auxquels peuvent se référer d'autres sociétés cotées. A ce jour, la référence globale à un code de gouvernement d'entreprise n'est donc pas apparue adaptée à la situation actuelle de la Société.

1. Préparation et organisation des travaux du Conseil de surveillance

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de surveillance sont définies par la loi et les statuts.

Nomination des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Composition du Conseil de surveillance

Le nombre des membres du Conseil de surveillance a été porté, aux termes de l'Assemblée Générale Mixte du 24 août 2011, de trois à quatre membres :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 10 février 2011 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017
Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil, Date de 1ère nomination : 8 novembre 2006 Date de début du mandat en cours : 10 février 2011 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017
M. Jean Louis FALCO, membre, Date de 1ère nomination : 28 juin 2007 Date de début du mandat en cours : 24 février 2009 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2015
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre, Date de nomination : 24 août 2011 Date d'expiration du mandat en cours : Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2017

Parmi les membres du Conseil de Surveillance, deux d'entre eux : Monsieur Jean-Louis FALCO et RGI INVESTISSEMENTS SA sont considérés comme indépendants conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF. En effet, selon ledit Code, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être et ne pas être lié directement ou indirectement à un client, un fournisseur, un banquier d'affaires, ou un banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l'activité ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes ; et ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans

La Société a pris connaissance des nouvelles dispositions prévues par la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils. A ce jour, cet équilibre est parfaitement respecté.

Fonctionnement du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du Conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du Conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Mission du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le Directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du Directoire, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance :

a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
b) toute convention soumise à l'article L. 225-86 du code de commerce.

Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le Conseil de surveillance peut autoriser d'avance le Directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe ci-dessus.

Exercice par le Conseil de surveillance de sa mission

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par trimestre sur un ordre du jour établi par son Président.

Les comptes semestriels et annuels sont notamment examinés au cours de deux réunions spécifiques du Conseil de surveillance.

Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Les réunions du Conseil de surveillance au cours de l'exercice du 01.09.2010 au 31.08.2011 ont porté sur les sujets suivants :

Séance du 15 décembre 2010 : Examen des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 août 2010 présentés par le Directoire.

Séance du 17 décembre 2010 : Avenant au Contrat de Gestion conclu avec la société SINOUHE IMMOBILIER

Séance du 12 janvier 2011 : Activité du 1er trimestre de l'exercice présentée par le Directoire.

Séance du 10 février 2011 : Renouvellement des fonctions du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance

Séance du 11 avril 2011 : Autorisation de mise en place d'une convention réglementée (i) avec la filiale (SARL MOLIERE) pour la cession de créance partielle résultant du contrat de garantie de taux plafond souscrit par BLEECKER – (ii) avec certaines filiales du Groupe pour l'affectation partielle du contrat de garantie de taux plafond souscrit par BLEECKER

Séance du 26 avril 2011 : Activité du 1er semestre de l'exercice présentée par le Directoire.

Séance du 7 juillet 2011 : Activité du 3ème trimestre de l'exercice présentée par le Directoire.

Séance du 11 juillet 2011 : Projet d'augmentation du capital réservée

Séance du 22 août 2011 : Garanties à octroyer dans le cadre du prêt bancaire souscrit par la SARL MALLARME - Blocage et rémunération des comptes courants appartenant aux sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT

Les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des membres du Conseil de surveillance leur ont été communiqués préalablement aux réunions.

2. Modalités d'organisation du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance n'a pas adopté de règlement intérieur.

Les règles de fonctionnement du Conseil de surveillance découlent de la Loi et des statuts de la SA BLEECKER.

Le Conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques, nommés pour la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.

Le Conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

3. Comité d'Audit

Conformément à l'article L 823-20 du Code de Commerce tel que modifié par l'article 14 de l'Ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008, la Société s'est dotée, par décision du Conseil de surveillance dans sa séance du 26 avril 2010, d'un comité d'audit chargé notamment d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ce Comité d'audit est régi par un règlement intérieur approuvé par le Conseil de surveillance qui fixe les règles de composition, attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.

3.1. Composition

Le Conseil de surveillance fixe la composition et les attributions du Comité d'audit. Il peut décider à tout moment d'en modifier la composition. Le Conseil de surveillance désigne au sein du Comité un Président.

Conformément à la Loi, le Comité ne peut comprendre que des membres du Conseil de surveillance en fonction dans la Société. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères définis par le Conseil de surveillance.

Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a nommé tous les membres du Conseil en fonction à cette date, en qualité de membres du Comité et désigné Madame Joëlle MOULAIRE aux fonctions de Président du Comité.

Lors de sa séance du 13 octobre 2011, le Conseil de surveillance a élargi l'effectif du Comité d'audit en intégrant comme nouveau membre la société RGI INVESTISSEMENTS SA, nommée le 24 août 2011 au Conseil de surveillance. Tous les membres du Conseil de surveillance, en fonction à ce jour, sont donc membres du Comité d'audit.

3.2. Attributions

Le Comité d'audit a pour mission essentielle :

o de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société ;

o d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Dans le cadre de cette mission, le Comité doit émettre une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation.

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de surveillance de l'exercice de ses missions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

3.3. Modalités de fonctionnement

Le Comité se réunit sur convocation de son Président et définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu décidé par le Président.

Le Président du Comité établit l'ordre du jour des réunions et dirige les débats. Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du Comité doit être présente. Les membres du Comité ne peuvent pas se faire représenter. Un des membres du Comité assure le secrétariat des réunions.

Un compte rendu écrit de chaque réunion est établi. Ce procès-verbal est communiqué aux membres du Comité et le cas échéant, aux autres membres du Conseil de surveillance.

Le Comité peut décider d'inviter à ses réunions, en tant que de besoin, toute personne de son choix.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an avant les séances du Conseil de surveillance à l'ordre du jour desquelles est inscrit l'examen des comptes annuels et semestriels et/ou la proposition de nomination de Commissaires aux Comptes.

Le Président veille à ce que la documentation nécessaire à l'exercice des missions des membres du Comité, soit mise à leur disposition dans un délai raisonnable préalable à chaque réunion du Comité.

Le Directoire présente les comptes annuels et semestriels au Comité. Lors de la présentation de ces comptes au Conseil de surveillance, le Président du Comité présente les observations éventuelles de ce dernier.

Le Comité se réunit, en outre, toutes les fois qu'il le juge utile, notamment en cas d'évènement important pour la Société.

Les membres du Comité reçoivent, lors de leur nomination, une information sur les spécificités comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la Société et son groupe.

Pour l'accomplissement de sa mission, le Comité peut entendre, hors de la présence des mandataires sociaux, les Commissaires aux Comptes, les dirigeants et directeurs responsables de l'établissement des comptes, de la trésorerie et du contrôle interne. Il peut aussi se faire assister par des conseils extérieurs, aux frais de la Société.

Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil de surveillance à la plus prochaine réunion de celuici.

Le Comité d'audit s'est réuni :

. le 18 avril 2011 pour l'examen des comptes semestriels arrêtés au 28.02.2011.

. le 30 novembre 2011 sur l'ordre du jour suivant :

Évènements marquants de l'exercice clos le 31.08.2011 ;
Gestion locative et asset management ;
Examen des expertises des immeubles ;
Analyse des comptes consolidés au 31.08.2011 qui sera présentée au Conseil de Surveillance ;
Perspectives pour l'exercice ouvert le 01.09.2011.

3.4. Rémunération des membres du Comité d'Audit

La rémunération des membres du Comité d'Audit est fixée par le Conseil de Surveillance et prélevée sur les jetons de présence. Lors de sa séance du 26 avril 2010, le Conseil de surveillance a décidé qu'il ne serait pas octroyé de rémunération spécifique aux membres du Comité d'Audit.

4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le Contrôle Interne est un dispositif de la société défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société et du Groupe pris dans son ensemble qui :

contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources et ;
doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers ou de conformité.

Le Contrôle Interne a pour objectif d'assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par les dirigeants ;
le bon fonctionnement des processus internes de chaque société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
le suivi des engagements de la société ;
la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne comme, par exemple, les incertitudes de l'environnement extérieur, l'exercice de la faculté de jugement ou le rapport coût/bénéfice de la mise en place de nouveaux contrôles.

4.1. Périmètre du contrôle interne

Les éléments décrits dans ce rapport sont applicables à l'ensemble des Sociétés dont le Groupe consolide les comptes selon la méthode de l'intégration globale : la SA BLEECKER et ses filiales.

4.2. Les principaux intervenants du contrôle interne

- Le Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire.

Il présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport dans lequel il signale, notamment les irrégularités et les inexactitudes relevées dans les comptes annuels et les comptes consolidés de l'exercice.

- Le Directoire

Composition du Directoire

Le Directoire est composé, à ce jour, de 2 membres :

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

Le Directoire est placé sous le contrôle du Conseil de surveillance.

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de surveillance.

Le Directoire est nommé pour une durée de six ans. Le Directoire actuellement en fonction a été nommé le 8 Novembre 2006.

Le Conseil de surveillance a conféré à Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD la qualité de Président et à M. Philippe BUCHETON la qualité de Directeur Général pour la durée de leur mandat de membre du Directoire.

Pouvoirs et obligations du Directoire

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de surveillance.

Dans le cadre de son mandat, le Directoire assume les fonctions de direction de la Société, il définit la stratégie, les investissements, les budgets, il établit les comptes de la société, et assure sa gestion administrative, comptable, financière, juridique.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires

Réunions du Directoire

Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

Les délibérations du Directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le Directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres sont présents et ses décisions sont prises à l'unanimité.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

4.3. Organisation Opérationnelle et Fonctionnelle

La SA BLEECKER n'employant pas de salariés, la société Sinouhé Immobilier assure, pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales, et sous leur contrôle, le rôle d'asset manager, dans le cadre d'un contrat d'asset management (Contrat de Gestion) ainsi que la gestion locative des actifs immobiliers et les relations avec les locataires, dans le cadre de mandats de gestion et d'administration.

Organisation opérationnelle

Sinouhé Immobilier assiste le Directoire dans la définition de sa stratégie et de sa politique de valorisation des immeubles.

Sinouhé Immobilier, en sa qualité de prestataire d'Asset Management :

. organise et supervise la gestion immobilière locative assurée par les équipes « Administrateur de biens », adapte les mandats de gestion immobilier aux besoins de la SA BLEECKER et de ses filiales
. contrôle l'exécution par l'Administrateur de biens des obligations mises à sa charge aux termes des mandats de gestion immobilière,
. organise la réalisation des travaux de construction et de réhabilitation,
. veille à la souscription par la société concernée de toute police d'assurance requise et aux paiements de primes,
. assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans leur politique d'investissement :
présentation de l'actif immobilier répondant aux critères d'investissement fixés à la SA BLEECKER ou à la filiale concernée, ou encore aux Comités d'Investissement institués pour tout investissement en partenariat avec le fonds d'investissement anglais REVCAP ou avec le fonds d'investissement américain PRAMERICA, supervision des différents audits préalables à l'acquisition, collaboration à la négociation et à la rédaction des différents actes de la procédure d'acquisition,
mise en relation avec tout établissement financier susceptible de mettre en place les financements ou refinancements souhaités, collaboration à la négociation et à la rédaction des contrats, suivi du processus de mise en place,
. assiste la SA BLEECKER ou ses filiales dans le cadre de sa politique d'arbitrage à tous les stades du processus de vente jusqu'à son terme.

Aux termes de son avenant n° 3 en date du 3 janvier 2011, le contrat d'asset management (Contrat de Gestion) a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011, il est prorogeable tacitement pour des périodes de 5 ans suite à ce terme.

Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'Administrateur de biens – titulaire de la carte professionnelle délivrée par la Préfecture de Police de Paris, Gestion G 4876 Caisse de Garantie CEGI police n° 22956GES041, Assurance AGF police N° 41404407 - a pour mission d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte de la SA BLEECKER et de ses filiales propriétaires de biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature desdits mandat et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

Organisation fonctionnelle

Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'Asset Manager assume notamment les fonctions suivantes :

. assister la SA BLEECKER et ses filiales pour (i) l'établissement d'une comptabilité régulière et le dépôt dans les délais prescrits des déclarations fiscales, (ii) la préparation et la diffusion de l'information financière, (iii) la réunion d'une assemblée se prononçant sur l'approbation des comptes annuels et tout autre sujet de son ressort, (iv) le respect de toute obligation légale applicable à la SA BLEECKER et ses filiales,
. assister la SA BLEECKER et ses filiales dans la gestion de leurs financements et comptes bancaires, en communiquant toute information ou demande d'autorisation préalable requise aux termes du ou des contrats de financement et en veillant au respect des éventuels engagements financiers pris par la SA et ses filiales aux termes du ou des contrats de financement ;
. coordonner et apporter toute assistance aux experts à l'occasion de l'évaluation annuelle de tout Immeuble.

4.4. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place

Non paiement des loyers

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER est généré par la location à des tiers de ses actifs immobiliers. Le défaut de paiement des loyers serait susceptible d'affecter les résultats du Groupe BLEECKER ainsi que ses perspectives de croissance.

Afin de pallier ce risque, le Groupe BLEECKER, de manière générale, procède préalablement à la signature des baux à une étude de la solvabilité des locataires potentiels et, lorsque cela s'avère nécessaire, sollicite la mise en place de toute garantie adéquate. Par ailleurs, afin que le règlement des loyers soit suivi de manière régulière, des réunions bimensuelles sont mises en place entre les dirigeants du Groupe BLEECKER et les services concernés de Sinouhé Immobilier. Ces réunions sont l'occasion d'identifier au plus tôt les impayés afin d'engager immédiatement le processus de relance, conformément à la procédure de recouvrement arrêtée par le Directoire du Groupe BLEECKER et mise en œuvre par Sinouhé Immobilier et, d'assurer le suivi des procédures en cours et des éventuelles nouvelles actions à mener.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Assurance des immeubles

Tout nouvel immeuble entrant dans le patrimoine du Groupe BLEECKER est couvert par une police d'assurance garantissant notamment les risques suivants : incendie, foudre, explosion, dommages électriques, fumées, chutes d'aéronefs, chocs de véhicules terrestres, dégâts des eaux, gel, tempêtes, grêle, poids de la neige sur les toitures, émeutes, mouvements populaires, actes de vandalisme et malveillance, actes de terrorisme et sabotage, attentats, catastrophes naturelles, détériorations immobilières à la suite de vol, effondrement des bâtiments, bris des glaces ainsi qu'une responsabilité civile propriétaire d'immeuble non occupant.

La police d'assurance responsabilité civile propriétaire d'immeuble non occupant a été souscrite sur l'ensemble des actifs du portefeuille, elle couvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant incomber à BLEECKER et/ou ses filiales en cas de dommages corporels, dommages matériels et immatériels consécutifs causés aux tiers.

Évolution du marché immobilier

Le patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER est évalué chaque année par des experts immobiliers indépendants ce qui permet d'apprécier sa valeur de marché. L'évolution de cette valeur est largement corrélée à l'évolution du marché de l'immobilier. Conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, ces expertises sont faites selon des méthodes reconnues et homogènes d'une année sur l'autre.

Environnement et santé

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique. Ces lois et règlements concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, les installations de gaz et d'électricité, la performance énergétique, les risques naturels et technologiques, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

Fluctuation des taux d'intérêts

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce risque est limité par la mise en place d'instruments de couverture de taux (caps).

Trésorerie

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence des lignes de crédit disponibles et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit.

La trésorerie du Groupe BLEECKER est gérée de façon centralisée ce qui assure pour les filiales une optimisation des concours bancaires.

Risques juridiques et fiscaux.

Le Groupe BLEECKER s'est entouré de Cabinets de Conseils et d'Avocats spécialisés afin de prévenir ces risques.

Contrôle de l'information financière et comptable

Les comptabilités des sociétés du Groupe BLEECKER sont informatisées et en lien avec les systèmes de gestion.

L'organisation des équipes comptables de Sinouhé Immobilier permet un contrôle à chaque étape de l'élaboration de la documentation. Cette organisation repose sur la séparation des taches d'exploitation et de celles de gestion.

Toutes les factures relatives à l'exploitation des immeubles sont validées par les services techniques qui passent les commandes et suivent les différents travaux jusqu'à leur complet achèvement. Les factures sont ensuite transmises à la comptabilité pour paiement.

La signature bancaire est confiée à un nombre limité de personnes respectant la séparation des fonctions.

La facturation et le recouvrement des loyers et des charges suivent également un processus de contrôles successifs afin d'identifier notamment les retards de paiement et les impayés pour mettre immédiatement en œuvre les procédures de recouvrement. Ces informations sont également transmises aux dirigeants du Groupe BLEECKER au cours de réunions bimensuelles.

Le processus d'arrêté des comptes fait l'objet d'un planning, diffusé à l'ensemble des acteurs concernés et intégrant les tâche de centralisation, de rapprochement et d'analyse nécessaires à la sincérité et à la régularité des informations financières et comptables.

S'agissant des engagements, ils sont centralisés par le service juridique, portés à la connaissance et le cas échéant autorisés par le Conseil de surveillance, puis pris en compte par le contrôle de gestion et la comptabilité pour la production des états financiers.

L'information comptable et financière est ensuite vérifiée par les Commissaires aux Comptes titulaires qui interviennent sur les comptes semestriels et annuels sociaux, et sur les comptes semestriels et annuels consolidés.

5. Autres éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions aux transferts d'actions et à l'exercice des droits de vote excepté un pacte d'actionnaires concernant la Société, conclu le 28 juin 2007 entre Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton respectivement Président et Directeur Général, membres du Directoire. L'Autorité des marchés financiers a été destinataire de ce pacte par un courrier du 3 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale la présence au conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
un engagement de faire en sorte que Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton soient membres du directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du directoire et de directeur général de BLEECKER) ;
un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Muriel Marcilhacy-Giraud et de la société Thalie et, d'autre part, du groupe constitué de Philipe Bucheton et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
un engagement ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Les modalités de nomination des membres du Directoires sont décrites au paragraphe 4.2 ci-avant.

La Société n'a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique, étant précisé à ce jour la Société n'emploie aucun salarié.

6. Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les statuts de la SA BLEECKER précisent à l'article 23 les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

7. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil de surveillance a pris acte, lors de sa réunion de 10 novembre 2008, des recommandations de l'AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 sur la question de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et notamment :

les principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées,
la séparation du statut de mandataire social et de salarié,
la limitation des indemnités de départ,
le renforcement de l'encadrement des régimes de retraites supplémentaires,
des règles complémentaires pour les options d'achat ou de souscription d'actions et l'attribution d'actions de performance,
une transparence améliorée sur tous les éléments de la rémunération,
un mécanisme de suivi.

7.1. Rémunération et avantages accordés aux membres du Conseil de surveillance par la Société

L'article 16 (« Rémunération des membres du Conseil de surveillance ») des statuts de la Société stipule :

« Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. »

Aucun jeton de présence n'a été alloué aux membres du Conseil de surveillance par l'assemblée générale des actionnaires du 10 février 2011.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun avantage, de toute nature, au bénéfice des membres du Conseil de surveillance, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

7.2. Rémunération et avantages accordés aux membres du Directoire par la Société

La rémunération des membres du Directoire est fixée par les dispositions de l'article 21 (« Rémunération des membres du Directoire ») des statuts de la Société qui stipule :

« Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées. »

Aucune rémunération n'a été attribuée aux membres du Directoire.

Par ailleurs, la Société n'a pris aucun avantage de quelque nature qu'il soit, au bénéfice des membres du Directoire, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celle-ci.

Les informations ci-dessus relatives aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont reprises dans les tableaux ci-dessous, conformément à la présentation standardisée définie par l'AFEP et le MEDEF.

Fait à Paris, le 30 novembre 2011.

Le Président du Conseil de Surveillance

					Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Tableau 2)	Rémunération dues au titre de l'exercice (détaillées au		Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	(détaillées au tableau 6)	Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	TOTAL
	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N	Exercice N-1	Exercice N
Muriel MARCILHACY-GIRAUD,
Président du Directoire
Philippe BUCHETON, Directeur
Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du
Conseil de surveillance
Sophie RIO-CHEVALIER,
Membre du Conseil de surveillance
et Vice-Président
Jean-Louis FALCO, Membre du
Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA,
Membre du Conseil de surveillance

								Tableau de récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
			Rémunération fixe			Rémunération variable					Rémunération exceptionnelle				Jetons de présence			Avantage en nature					TOTAL
Nom et fonction du dirigeant mandataire social		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N		Montants au titre de l'exercice N-1		Montants au titre de l'exercice N
Muriel MARCILHACY GIRAUD, Président du Directoire	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés	dus	Versés
Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire
Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance
Sophie RIO CHEVALIER, Membre du Conseil de surveillance et Vice Président
Jean-Louis FALCO Membre du Conseil de surveillance
RGI INVESTISSEMENTS SA, Membre du Conseil de surveillance

Tableau sur les jetons de présence
Membres du Conseil de surveillance	Jetons de présence versés en N-1	Jetons de présence versés en N
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA
TOTAL

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social
Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Natures des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel MARCILHACY
GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social
Options levées par les dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Natures d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice	Période d'exercice
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque dirigeant mandataire social
Actions de performance devenues	N° et date du plan	Nombre d'actions devenues
disponibles pour les dirigeants		disponibles durant	Conditions d'acquisition	Années d'attribution
mandataires sociaux		l'exercice
Muriel MARCILHACY-GIRAUD
Philippe BUCHETON
Joëlle MOULAIRE
Sophie RIO-CHEVALIER
Jean-Louis FALCO
RGI INVESTISSEMENTS SA

16.8.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le contrôle interne au titre de l'exercice clos le 31 août 2011

Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil de Surveillance de la société BLEECKER

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BLEECKER et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 août 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil de surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font

l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil de surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil de surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.

Paris, le 15 décembre 2011

Les Commissaires aux Comptes

Farec Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Jean-Pierre Bertin Associé

Laurent Bouby Associé

17. SALARIES

Le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salariés.

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Principaux actionnaires à la date du présent document de référence

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2011 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	17,3487%	211600	18,8141%
SARL Thalie	1 662	0,1363%	1 662	0,1478%
Philippe Bucheton	211 400	17,3323%	211 400	18,7964%
SAS AM Développement	2 864	0,2348%	2 864	0,2546%
Sous total Concert	427 526	35,0521%	427 526	38,0129%
RGI Investissements SA	243 936	19,9999%	243 936	21,6893%
Xavier Giraud	194 228	15,9244%	194 228	17,2695%
Aurélie Giraud	168 810	13,8404%	168 810	15,0095%
Public	90 186	7,3941%	90 186	8,0189%
Auto-détention	95 000	7,7889%	-	0%
Total	1 219 686	100,00%	1 124 686	100,00%

L'augmentation du capital réservée à RGI Investissements SA décidée le 24 août 2011 et réalisée le 26 août 2011, a fait l'objet de déclarations de franchissements de seuils légaux ((D&I n° 211C1591 du 29.08.2011) http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=67522&txtsch= (D&I n° 211C1598 du 30.08.2011) http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=67549&txtsch= (D&I n° 211C1621 du 01.09.2011) http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=67632&txtsch=

Les informations détaillées relatives à ces franchissements de seuils légaux figurent au paragraphe 21.1.5.

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2010 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	21,69%	211600	24,02%
SARL Thalie	1 662	0,17%	1 662	0,19%
Philippe Bucheton	211 400	21,67%	211 400	24,00%
SAS AM Développement	2 864	0,29%	2 864	0,33%
Sous total Concert	427 526	43,82%	427 526	48,54%
Xavier Giraud	194 228	19,91%	194 228	22,05%
Aurélie Giraud	168 810	17,30%	168 810	19,17%
Public	90 186	9,24%	90 186	10,24%
Auto-détention	95 000	9,74%	-	0,00%
Total	975 750	100,00%	880 750	100,00%

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 août 2009 :

ACTIONNAIRES	Nbre d'actions	% de participation	Nbre de voix	% de droits de vote
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	21,69%	211 600	24,02%
SARL Thalie	1 662	0,17%	1 662	0,19%
Philippe Bucheton	211 400	21,67%	211 400	24,00%
SAS AM Développement	2 864	0,29%	2 864	0,33%
Sous total Concert	427 526	43,82%	427 526	48,54%
Xavier Giraud	158 888	16,28%	158 888	18,04%
Aurélie Giraud	150 125	15,39%	150 125	17,05%
Public	144 211	14,78%	144 211	16,37 %
Auto-détention	95 000	9,74%	0	0,00%
Total	975 750	100,00%	880 750	100 ,00%

18.2 Droits de vote des principaux actionnaires

Les statuts de la Société ne prévoient pas de droits de vote double. Les droits de vote sont identiques pour chacun des actionnaires de la Société. La Société n'a mis en œuvre aucune mesure particulière, autres que celles résultant des lois et règlements applicables (cf. en particulier le paragraphe 18.4 in fine ci-dessous), à l'effet de prévenir tout contrôle abusif de la part de certains actionnaires de la Société.

18.3 Actionnaires significatifs de la Société

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Présidente du Directoire et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, ont conclu le 28 juin 2007, un pacte d'actionnaires qui a donné lieu à l'obtention d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique de l'Autorité des marchés financiers en date du 31 mai 2007 (D&I n° 207C1021) et ainsi qu'à une publication en date du 9 juillet 2007 (D&I n° 207C1360).

Au 31 août 2011, la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	17,35
Thalie	1 662	0,14
Sous-total Muriel Marcilhacy	213 262	17,49
Giraud
Philippe Bucheton	211 400	17,33
AM Développement	2 864	0,23
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	17,56
Total de concert	427 526	35,05

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

18.4 Accord portant sur le contrôle de la Société

A la date du présent document de référence, il existe un pacte d'actionnaires conclu le 28 juin 2007 entre Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton concernant la Société, dont l'Autorité des marchés financiers a été destinataire par un courrier du 3 juillet 2007.

Ce pacte, constitutif d'une action de concert, prévoit notamment :

un engagement de se concerter avant toute assemblée générale et de voter dans un sens identique ;
un engagement d'assurer si les droits de vote détenus le permettent en assemblée générale la présence au conseil de surveillance d'une majorité de membres désignés d'un commun accord ou à parité à défaut d'accord ;
un engagement de faire en sorte que Muriel Marcilhacy-Giraud et Philippe Bucheton soient membres du directoire, tous deux avec pouvoir de représentation (à savoir en qualité respectivement de président du directoire et de directeur général de BLEECKER) ;
un engagement de ne pas procéder à des opérations et de ne pas approuver des opérations ayant pour effet de faire passer la participation, d'une part, du groupe constitué de Muriel Marcilhacy-Giraud et de la société Thalie et, d'autre part, du groupe constitué de Philipe Bucheton et de la société AM Développement, en dessous de 17% du capital ou des droits de vote de BLEECKER ;
un engagement de chacun des deux groupes visés ci-dessus de ne pas dépasser individuellement 25% du capital ou des droits de vote ;
un engagement ne pas faire évoluer leurs participations et de ne pas conclure des accords avec des tiers susceptibles de mettre les parties en situation d'offre publique obligatoire ;
un droit de préemption et un droit de suite en cas de projet de cession.

Ainsi qu'il est plus amplement exposé dans le présent document de référence, Madame Marcilhacy-Giraud et Monsieur Bucheton, membres du concert, sont également membres du directoire de la Société et contrôlent majoritairement la société Sinouhé Immobilier auprès de laquelle ont été externalisés l'asset management et la gestion locative du Groupe BLEECKER. Toutefois, l'application des règles régissant les conventions réglementées (articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce) conduit à soumettre les conventions conclues entre la Société et Sinouhé Immobilier à l'assemblée générale de la Société, au sein de laquelle les membres du concert, étant intéressés, ne participent pas au vote. Compte tenu de la taille de la Société et du nombre de membres du Conseil de Surveillance (4), il n'a pas été jugé nécessaire que le Conseil de Surveillance soit majoritairement composé de membres indépendants (deux membres du Conseil pouvant être jugés indépendants au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF : Monsieur Jean-Louis FALCO et RGI INVESTISSEMENTS SA, les deux autres membres du Conseil occupant des fonctions salariées de Directeur Général de AM Développement et Secrétaire Général de Sinouhé Immobilier – cf. Section 14.1.4), la Société estime que cela ne constitue pas un risque de contrôle abusif de la part de certains de ses actionnaires. Il est par ailleurs rappelé qu'à ce jour, ni les membres du conseil de surveillance, ni ceux du directoire, ne perçoivent de rémunération au titre de leurs fonctions.

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1 Transactions avec les parties liées

Les opérations entre BLEECKER SA et des apparentés sont décrites dans les rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les trois derniers exercices clos respectivement le 31 août 2011 figurant à la section 19.2 ci-dessous, le 31 août 2010, figurant à la section 19.3 ci-dessous, et le 31 août 2009, figurant à la section 19.4 ci-dessous.

19.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

1 Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

1.1 Convention conclue avec la société Sinouhé Immobilier

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

1.1.1 Avenant n°3 au contrat de gestion

Un avenant au contrat de gestion a été signé le 3 janvier 2011 a effet du 1er janvier 2011, modifiant ainsi la période de reconduction tacite, qui d'annuelle passe à quinquennale.

Votre société bénéficie d'un contrat de gestion avec la société Sinouhé Immobilier qui assure les missions suivantes :

Prestations d'assistance à la stratégie du groupe,
Prestations d'asset management,
Prestations d'acquisition :
Assistance dans la recherche d'actifs,
Audit des actifs sélectionnés,
Négociation,
Mise en place de financements,
Prestations de financement :
Conseil,
Assistance à la recherche d'offres de prêt,
Négociation,
Rédaction des conventions pour la mise en place des financements,
Prestations de Vente.

L'avenant au contrat de gestion confié à la société Sinouhé Immobilier a été autorisé par le Conseil de Surveillance du 17 décembre 2010.

Les conditions de rémunération des prestations du contrat de gestion sont les suivantes :

Type de prestation	Base de rémunération	Rémunération
Prestations d'assistance à la stratégie du Groupe :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre
Prestations d'asset management :	Dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus	0,1875% par trimestre, et au minimum 1 000 euros par trimestre
Prestations d'acquisition :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition	1,50%
- En cas de levée anticipée d'option de contrat de crédit-bail immobilier :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix d'acquisition	0,30%
- En cas d'acquisition par signature d'un contrat de promotion immobilière :	Montant du contrat de promotion immobilière augmenté du prix d'acquisition en cas d'acquisition concomitante	1,50%
- En cas de VEFA :	Montant de la VEFA	1,50%
Prestations de financement :	Montant en principal du financement	1,00%
Prestations de vente :	Valeur de l'immeuble déterminée dans le prix de vente Montant du contrat de promotion	1,50%
- En cas de vente par signature d'un contrat de promotion immobilière :	immobilière augmenté du prix de vente en cas de vente concomitante Montant de la VEFA	1.50%
- En cas de VEFA :		1.50%

Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 2 722 996 euros HT contre 2 524 593 euros HT au titre de l'exercice précédent.

1.2 Conventions conclues avec les filiales de la société Bleecker

1.2.1 Convention financière au profit de la filiale Molière Membre du Directoire concerné : Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société a cédé, pour une quote-part, le bénéfice d'un contrat de garantie de taux plafond qu'elle a ellemême souscrit auprès d'un établissement bancaire :

Société	Approbation par Conseil de surveillance	le	Montant couvert (K€)	Date d'effet (première et dernière échéance)	Date d'expiration
			44 158	13/04/2011
Molière	11/04/2011		42 395	13/04/2014	12/07/2014

Le prix de cession à la SARL Molière par votre société s'élève à 495 750 euros HT.

1.2.2 Conventions financières au profit des filiales Mallarmé, Anatole France, Moussorgski, Ravel et Mahler

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et/ou Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société a affecté partiellement le bénéfice d'un contrat de garantie de taux plafond qu'elle a elle-même souscrit auprès d'un établissement bancaire :

Sociétés	Approbation par Conseil de surveillance	le Montant couvert (K€)	Date d'effet (première et dernière échéance)	Date d'expiration
Mallarmé	11/04/2011	4 306	13/10/2011	12/04/2016
		3 511	13/01/2016
Anatole France Tranche A	11/04/2011	5 316 4 442	13/10/2011 13/01/2016	12/04/2016
Anatole France Tranche B	11/04/2011	4 200	13/04/2014 13/01/2016	12/04/2016
		9 004	13/04/2013
Moussorgski	11/04/2011	8 339	13/01/2016	12/04/2016
		5 806	13/04/2013
Ravel	11/04/2011	4 316	13/01/2016	12/04/2016
Mahler	11/04/2011	10 600	13/07/2014 13/01/2016	12/04/2016

Le montant total pris en charge et intégralement refacturé sans marge par votre société sur l'exercice au titre de ce contrat s'élève à 379 450 euros HT.

1.3 Convention conclue avec la société Thalie

Membre du Directoire concerné : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD

1.3.1 Convention de compte courant

Une convention a été signée le 31 août 2011, avec prise d'effet à compter du 1er septembre 2011, dont les modalités sont les suivantes :

Avance bloquée de 14 000 000 euros,
Rémunération sur la base du taux Euribor 3 mois + 1,60,
Durée maximum de cinq années.

La convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 22 août 2011 et n'a pas porté effet sur l'exercice.

1.4 Convention conclue avec la société AM Développement

Membre du Directoire concerné : Monsieur Philippe BUCHETON

1.4.1 Convention de compte courant

Une convention a été signée le 31 août 2011, avec prise d'effet à compter du 1er septembre 2011, dont les modalités sont les suivantes :

Avance bloquée de 10 000 000 euros,
Rémunération sur la base du taux Euribor 3 mois + 1,60,
Durée maximum de cinq années.

La convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du 22 août 2011et n'a pas porté effet sur l'exercice.

II. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

1. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1.1 Convention conclue avec l'ensemble de vos filiales et sous-filiales et la société Sinouhé Immobilier

1.1.1 Convention de licence non exclusive de la marque « Bleecker »

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société a concédé à titre gratuit la licence non exclusive de la marque « BLEECKER », dont elle est propriétaire, et du logo y attaché :

à ses filiales et à ses sous-filiales,
ainsi qu'à la société Sinouhé Immobilier, son asset manager.

1.2 Conventions conclues avec les filiales et les sous-filiales de Bleecker

1.2.1 Convention de pool de trésorerie

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société assure le rôle de société centralisatrice de trésorerie pour le compte de ses filiales et de ses sous filiales aux conditions suivantes :

fusion des échelles d'intérêts réalisée par les banques des sociétés membres du pool de trésorerie,
intérêt aux taux fiscalement admis rémunérant les avances consenties dans un sens ou dans l'autre par chacune des sociétés membres.

Les produits d'intérêts de l'exercice s'élèvent à 1 334 794 euros.

Les charges d'intérêts de l'exercice s'élèvent à 1 849 162 euros.

1.2.2 Convention de gestion de trésorerie

Membre du Directoire concerné : Monsieur Philippe BUCHETON

La convention de gestion de trésorerie entre votre société et les sociétés VIVALDI et WAGNER, s'est poursuivie dans les mêmes conditions, à savoir :

un intérêt au taux maximum fiscalement admis pour ce qui concerne la déductibilité des intérêts des comptes d'associés, rémunérant les avances consenties dans un sens ou dans l'autre par chacune des sociétés membres.

Cette convention de gestion de trésorerie a été mise en place à la demande de la société Eurohypo Aktiengesellschaft dans le cadre des ouvertures de crédit que cette dernière a consenties aux SARL Vivaldi et Wagner.

Les produits d'intérêts s'élèvent à 284 652 euros

1.2.3 Conventions financières au profit des filiales Mallarmé et Rameau

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et/ou Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société a affecté partiellement le bénéfice d'un contrat de garantie de taux plafond qu'elle a elle-même souscrit auprès d'un établissement bancaire :

Sociétés	Approbation Conseil surveillance	Montant couvert (K€)	Date d'effet	Date d'expiration
Mallarmé	31/08/2007	4 627	31/03/2009	31/08/2012
		4 306	31/10/2011
Rameau	31/08/2007	4 791	31/03/2009	31/08/2012
		3 995	31/10/2011

Les primes ont été payées lors de la signature des conventions d'affectation.

Cette convention n'a pas porté effet sur l'exercice.

1.1 Conventions conclues avec la société Sinouhé Immobilier

1.1.1 Contrat de domiciliation au 39, avenue George V à Paris (75008)

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société bénéficie d'un contrat de domiciliation au 39, avenue George V à Paris (75008), consentie par la SNC Sinouhé Immobilier, depuis le 1er octobre 2008, moyennant une redevance forfaitaire annuelle de 1 600 euros HT.

1.1.2 Mandats de gestion

Membres du Directoire concernés : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société a confié à la société Sinouhé Immobilier deux mandats de gestion et d'administration pour ses biens immobiliers. En sa qualité d'administrateur de biens, la mission de la société Sinouhé Immobilier consiste à assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le compte de votre Société et de ses filiales

propriétaires de biens immobiliers ou preneurs à crédit-bail immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

Les honoraires sont calculés au taux de 2% sur la base des sommes hors taxes afférentes aux locations et à leurs suites, facturées par la société Sinouhé Immobilier aux locataires.

Le montant total pris en charge par votre société sur l'exercice au titre de ces deux mandats s'élève à 10 223 euros HT.

1.2 Convention conclue avec la société Thalie

1.2.1 Convention de compte courant

Membre du Directoire concerné : Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD

Votre société bénéficie, de la part de la société Thalie, d'avances financières, bloquées le 7 novembre 2008 pour une durée de 24 mois prorogée jusqu'au 1er septembre 2011, d'un montant de 14 400 000 euros. Ce compte courant est rémunéré sur la base du taux annuel Euribor 3 mois + 1,25.

Toute somme excédant le montant bloqué, porté au crédit du compte courant d'actionnaire de la société Thalie est rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts déductibles pour les comptes d'associés.

A la clôture de l'exercice, le compte courant bloqué d'actionnaire de la société Thalie présente un solde créditeur de 14 400 000 euros, auquel s'ajoute un compte courant non bloqué créditeur pour 8 072 891 euros.

Les intérêts pris en charge sur l'exercice s'élèvent au total à 746 701 euros HT.

1.3 Convention conclue avec la société AM Développement

1.3.1 Convention de compte courant

Membre du Directoire concerné : Monsieur Philippe BUCHETON

Votre société bénéficie, de la part de la société AM Développement, d'avances financières, bloquées le 23 octobre 2008 pour une durée de 24 mois prorogée jusqu'au 1er septembre 2011, d'un montant de 10 400 000 euros. Ce compte courant est rémunéré sur la base du taux annuel Euribor 3 mois + 1,25.

Toute somme excédant le montant bloqué, porté au crédit du compte courant d'actionnaire de la société AM Développement est rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts déductibles pour les comptes d'associés.

A la clôture de l'exercice, le compte courant bloqué d'actionnaire de la société AM Développement présente un solde créditeur de 10 400 000 euros, auquel s'ajoute un compte courant non bloqué créditeur pour 171 945 euros.

Les intérêts pris en charge par votre société sur l'exercice s'élèvent au total à 259 906 euros HT.

Paris, le 15 décembre 2011

Les Commissaires aux Comptes

FAREC GRANT THORNTON Membre français de GRANT THORNTON INTERNATIONAL

Jean-Pierre Bertin Associé

Laurent Bouby Associé

19.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2010

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2010 figure dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 4 août 2011 en pages 95 à 100.

19.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2009

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 août 2009 figure dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 4 août 2011 en pages 100 à 106.

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

20.1 Bilan et comptes annuels sociaux

20.1.1 Comptes annuels au 31 août 2011

Les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 août 2011, selon les mêmes principes comptables, figurent en annexe 1 du présent document de référence.

20.2 Informations financières pro-forma (comptes sociaux)

Néant.

20.3 États financiers consolidés

20.3.1 Comptes consolidés au 31 août 2011

Les comptes consolidés de la Société en normes IFRS au titre de l'exercice clos le 31 août 2011, accompagnés de données comparatives au titre de l'exercice clos le 31 août 2010 établies selon les mêmes principes comptables, figurent en annexe 1 du présent document de référence.

20.3.2 Comptes consolidés au 31 août 2010

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2010 figurent dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 4 août 2011 en pages 168 à 199 (annexe 2).

20.3.3 Comptes consolidés au 31 août 2009

Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2009 figurent dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 4 août 2011 en pages 200 à 228 (annexe 3).

20.4 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux

20.4.1 Comptes sociaux au 31 août 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2011 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

Les titres de participation sont évalués sur la base de leur valeur d'équivalence selon les modalités présentées dans le paragraphe 2.4 « Immobilisations financières » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l'annexe. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d'équivalence et à vérifier que la note de l'annexe donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris, le 15 décembre 2011

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

FAREC

Laurent Bouby Associé

Jean-Pierre Bertin Associé

20.5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

20.5.1 Comptes consolidés au 31 août 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 août 2011 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société BLEECKER, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :

la note 9.5.2 « Immeubles de placement (IAS 40) » des états financiers expose les principes retenus par la société pour comptabiliser et valoriser les immeubles de placement, à savoir l'application de la juste valeur et le recours à des experts indépendants dans le cadre de la détermination de cette juste valeur. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre par les experts, à vérifier que la détermination de la juste valeur des immeubles est effectuée sur la base de ces expertises et que la note aux états financiers donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 15 décembre 2011

Les Commissaires aux Comptes

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

FAREC

Laurent Bouby Associé

Jean-Pierre Bertin Associé

20.5.2 Comptes consolidés au 31 août 2010

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2010 figure dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 4 août 2011 en pages 113 à 115.

20.5.3 Comptes consolidés au 31 août 2009

Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 août 2009 figure dans le document de référence de la Société enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 4 août 2011 en pages 115 à 116.

20.6 Honoraires des Commissaires aux Comptes

			GRANT THORNTON		FAREC		Lionel PALICOT
	Montant HT			%	31/08/2011		31/08/2010
	31/08/2011	31/08/2010	31/08/2011	31/08/2010	Montant HT	%	Montant HT	%
Audit
Commissariat aux comptes, □ certification, examen des comptes individuels et consolidés
Émetteur □	97 750	111 040	92,43 %	89,55 %	97 750	100 %	69 612	100 %
Filiales intégrées globalement □	8 000	12 960	7,57 %	10,45 %
Autres diligences et prestations □ directement liées à la mission du commissaire aux comptes
Émetteur □
Filiales intégrées globalement □
Sous-total	105 750	124 000	100 %	100 %	97 750	100 %	69 612	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social □
Autres (à préciser si >10% des □ honoraires d'audit)
Sous-total
TOTAL	105 750	124 000	100%	100%	97 750	100 %	69 612	100 %

Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS	31/08/2007	31/08/2008	31/08/2009	31/08/2010	31/08/2011
I – SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICE
a) Capital Social	15 393 600	18 703 688	18 002 587,50	18 002 587,50	22 503 206,70
b) Nombre d'actions émises	1 026 240	1 013 750	975 750	975 750	1 219 686
c) Nombre d'obligations convertibles en actions

II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES
a) Chiffre d'affaires hors taxes	3 629 895	4 577 818	685 356	308 943	429 577
b) Résultat avant impôts, part. salariés, dot. aux amortis.
et provis	9 274 349	(2 258 631)	6 594 876	(3 045 220)	(3 585 991)
c) Impôt sur les bénéfices	(256 801)	407 877	-	-	-
d) Résultat après impôts, part. salariés, dot. aux amortis.	9 344 276	(3 092 952)	(11 536 348)	15 079 651	(3 523 345)
et prov e) Montant des bénéfices distribués	79 387,84	82 099,20	-	-	-

III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A
UNE SEULE ACTION
a) Résultat après impôts, part. des salariés mais avant
amortis. et prov	9,29	(2,63)	6,75	(3,12)	(2,94)
b) Résultat après impôts, part. des salariés, amortis. et
prov	9,11	(3,05)	(-18,45)	15,45	(2.89)
c) Dividende attribué à chaque action (net)	0,08	-	-	-	-

IV - PERSONNEL a) Nombre de salariés (moyen)	3	-	-	-	-
b) Montant de la masse salariale	36 970	-	-	-	-
c) Montant des sommes versées au titre des avantages	15 925	-	-	-	-
sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales)

20.7 Informations financières pro-forma (comptes consolidés)

Néant.

20.8 États financiers consolidés

Cf. paragraphe 20.3 ci-avant du présent document de référence.

20.9 Vérification des informations financières historiques annuelles

Cf. paragraphe 20.5 ci-avant du présent document de référence.

20.10 Date des dernières informations financières annuelles

31 Août 2011.

20.11 Informations intermédiaires et autres

Néant

20.12 Politique de distribution de dividendes

Les particularités du régime fiscal de la Société déterminant les obligations de distribution spécifique sont liées au régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) pour lequel la Société a opté le 27 septembre 2007 avec effet au 1er septembre 2007. Ce régime fiscal subordonne l'exonération d'impôt sur les sociétés pour les résultats de l'activité de location d'immeubles (opérations de location simple) à la distribution de 85% des bénéfices provenant de la location d'immeubles avant la fin de l'exercice qui suit leur réalisation et de 50% des plus-values provenant de la cession d'immeubles, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation.

Cette obligation de distribution s'effectue dans la limite du résultat comptable de l'exercice au titre duquel la distribution est effectuée.

Aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois exercices précédents.

20.13 Procédures judiciaires et arbitrage

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du présent document de référence, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d'arbitrage susceptible d'avoir une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats.

20.14 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

Hormis l'augmentation de capital social intervenue le 26 août 2011 (cf. 5.1.5.), il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés.

21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

21.1 Capital Social

21.1.1 Montant du capital social

Le capital social de la Société s'élève à 22.503.206,70 euros, réparti en 1.219.686 actions de 18,45 euros de nominal, chacune entièrement libérées, toute de même catégorie.

21.1.2 Titres non représentatifs du capital

Il n'existe pas de titre non représentatif du capital de la Société.

21.1.3 Actions d'autocontrôle et d'autodétention

Il n'existe pas d'action d'autocontrôle.

La Société détient, à la date du présent document de référence, 95 000 de ses propres actions, soit 7,79% du capital.

Les titres d'autodétention détenus par BLEECKER sont enregistrés à leur coût auquel ils lui ont été apportés en diminution des capitaux propres comme le prévoient les normes IAS 32 et IAS 39. Le profit ou la perte de la cession ou de l'annulation éventuelles des actions d'autodétention de le Société sont imputés directement en augmentation ou en diminution des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Comme précisé à l'article L. 225-210 du Code de commerce, les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes et sont privées de droits de vote.

21.1.4 Actions détenues par les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 35,05 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 267 576 actions BLEECKER, soit 21,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

21.1.5 Franchissements de seuils légaux au cours de l'exercice clos le 31 août 2011

NOM	Date du courrier	Seuils légaux franchis à la hausse	Seuil légal franchi à la baisse	Nbre de titres détenus	% du Capital et des droits de vote (**)
RGI Investissements	29 08 2011	5, 10, 15 %		243 936	19,99
SA	(*)
Aurélie Giraud	30 08 2011		15 %	168 810	13,84
	(**)
Muriel Marcilhacy	29 08 2011		20 %	213 262	17,48
Giraud	(**)			(1)
Philippe Bucheton	29 08 2011		20 %	214 264	17,57
	(**)			(2)

Au cours de l'exercice, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux suivants :

(*) Ces franchissements de seuil sont consécutifs à l'émission de 243 936 actions dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'AGM du 24 août 2011 et dont la réalisation a été constatée par le Directoire le 26 août 2011. (D&I n° 211C1591 du 29.08.2011) http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=67522&txtsch= (D&I n° 211C1598 du 30.08.2011) http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=67549&txtsch=

(**) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

(D&I n° 211C1621 du 01.09.2011) http://www.amf-france.org/inetbdif/viewdoc/affiche.aspx?id=67632&txtsch=

(1) Directement et indirectement, par l'intermédiaire de la SARL THALIE que Mme Marcilhacy-Giraud contrôle.
(2) Directement et indirectement, par l'intermédiaire de la SAS AM Développement que M. Philippe Bucheton contrôle.

21.1.6 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société

21.1.6.1 Capital potentiel

Néant

21.1.6.2 Capital autorisé non émis

21.1.4.2.1 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et autorisations financières consenties au Directoire actuellement en vigueur

Le tableau suivant présente une synthèse des différentes délégations de compétence et autorisations financières actuellement en vigueur et qui ont été consenties au Directoire par l'assemblée générale du 10 février 2011 afin de permettre au Directoire de disposer de la plus grande souplesse pour faire appel au marché financier ou lever des fonds par voie de placement privé dans des délais réduits et ainsi doter la Société, lorsqu'elle l'estimera opportun, des moyens financiers nécessaires au développement de ses activités.

A la date du présent document de référence, le Directoire n'a utilisé aucune des délégations de compétence et autorisations financières ci-après décrites.

Objet de la délégation	Plafond	Validité de la délégation	Utilisation de la délégation
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, de fusion ou d'apport	9 000 000 €	26 mois (à compter du 10.02.2011)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du DPS	Augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme : 9.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées immédiatement ou à terme : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 10.02.2011)	Néant
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du DPS	Augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme : 9.000.000 € () Emissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées immédiatement ou à terme : 100.000.000 € (*)	26 mois (à compter du 10.02.2011)	Néant
Autorisation, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans DPS, de fixer le prix d'émission dans la limite de 10% du capital social	Limite de 10% du capital par période de 12 mois () (*)	26 mois (à compter du 10.02.2011)	Néant
Possibilité offerte, en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS, d'augmenter le nombre de titres émis (dans la limite des plafonds prévus par l'AG) lorsque le Directoire constatera une demande excédentaire dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale	Limite de 15% du nombre de titres de l'émission initiale () (*)	26 mois (à compter du 10.02.2011)	Néant
Délégation à l'effet de procéder à l'émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société	Limite de 10% du capital au moment de l'émission () (*)	26 mois (à compter du 10.02.2011)	Néant
Autorisation, de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 10.02.2011)	Néant
Autorisation à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataire sociaux de la Société et des sociétés liées	Limite de 10% du capital	38 mois (à compter du 10.02.2011)	Néant

(*) Dans la limite globale de 9.000.000 €

(**) Dans la limite globale de 100.000.000€

21.1.7 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital social

Néant.

21.1.8 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

Néant.

21.1.9 Tableau d'évolution du capital de la Société au cours des trois dernières années

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2011 le capital social a été augmenté d'une somme de 4 500 619,20 euros, par émission de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale, avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société au cours des trois derniers exercices.

Date	Nature de l'opération	Apports et Augmentations – Réductions du capital	Prime d'émission et d'apport	Réserve indisponib le	Nombre d'actions avant	Nombre d'actions après	Nominal de l'action	Capital social
31/08/09	Réduction de capital par voie d'annulation de 38 000 actions	- 701 100 €	N/A	-	1 013 750	975 750	18,45 €	18 002 587,50 €
31/08/10	Pas de modification du capital
31/08/11	Augmentation de capital par émission de 243 936 actions	4 500 619,20 €	6 232 564,80	-	975 750	1 219 686	18,45 €	22 503 206,70 €

A noter que la Société a consenti des nantissements de titres de participation de ses filiales au profit d'établissements de crédit (cf. annexe 2, section 7.2.).

21.2 Acte constitutif et statuts

21.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

La société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

l'acquisition, la cession, la détention en propriété ou en jouissance et la gestion de tous immeubles ou biens et droits mobiliers ou immobiliers, quel que soit l'usage de ces immeubles ou biens et plus particulièrement l'administration, l'exploitation, notamment par voie de location, la mise en valeur et l'aménagement desdits biens ;
toutes opérations financières permettant la réalisation de cet objet et notamment l'acquisition directe ou indirecte, l'échange et la cession de tous immeuble, droits mobiliers ou immobiliers ou titres de toutes sociétés de forme civile ou commerciale ayant pour objet l'acquisition et la gestion locative d'immeubles quel qu'en soit l'usage, ou la construction de tous immeubles ;
l'animation, la gestion et l'assistance de toutes filiales directes ou indirectes ;
à titre accessoire des opérations susvisées, les activités de marchand de biens et de promotion ;
et généralement toutes opérations financières, en ce compris la constitution de garanties, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

21.2.2 Disposition des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société concernant les membres du Directoire et du Conseil de surveillance

Article 12 Composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d'un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Le nombre des membres du conseil de surveillance ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers du nombre des membres du conseil de surveillance en fonction. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du conseil de surveillance, le président excepté, cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

1. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire d'une (1) action au moins.
1. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée fixée par la décision de l'assemblée générale les nommant mais ne pouvant pas excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Article 13 Présidence du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance, pour la durée de leur mandat, élit en son sein un président et un vice-président, qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Il détermine leurs rémunérations, fixes ou variables.

Le président est chargé de convoquer le conseil, quatre fois par an au moins, et d'en diriger les débats.

1. Le vice-président remplit les mêmes fonctions et a les mêmes prérogatives, en cas d'empêchement du président, ou lorsque le président lui a temporairement délégué ses pouvoirs.
1. Le conseil de surveillance peut désigner un secrétaire choisi ou non parmi ses membres.

Article 14 Délibérations du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance sont convoqués à ses séances par tout moyen, même verbalement.

Les réunions du conseil de surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil de surveillance, et en cas d'absence de ce dernier, par le vice-président.

1. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
1. Si le règlement intérieur du conseil de surveillance le prévoit, les membres du conseil peuvent participer aux réunions de celui-ci (en étant réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité) par des moyens de visioconférence ou de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur, à l'exception des cas où la loi prévoit la présence physique obligatoire des membres du conseil de surveillance et s'agissant des réunions concernant l'adoption des décisions relatives à la nomination ou au remplacement de ses président et viceprésident et de celles relatives à la nomination ou à la révocation des membres du directoire.
1. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Article 15 Pouvoirs du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire.

A toute époque de l'année, il opère les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, et il peut se faire communiquer par le directoire tous les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Le directoire lui présente un rapport une fois par trimestre au moins, retraçant les principaux actes ou faits de la gestion de la société, avec tous les éléments permettant au conseil d'être éclairé sur l'évolution de l'activité sociale, ainsi que les comptes trimestriels et semestriels.

Il lui présente les budgets et plans d'investissement une fois par semestre.

Après la clôture de chaque exercice, dans les délais réglementaires, le directoire lui présente, aux fins de vérification et contrôle, les comptes annuels, les comptes consolidés, et son rapport à l'assemblée. Le conseil de surveillance présente à l'assemblée annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes annuels, sociaux et consolidés.

Cette surveillance ne peut en aucun cas donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion effectués directement ou indirectement par le conseil de surveillance ou par ses membres.

1. Le conseil de surveillance nomme et peut révoquer les membres du directoire, dans les conditions prévues par la loi et par l'article 17 des statuts.
1. Le conseil de surveillance arrête le projet de résolution proposant à l'assemblée générale la désignation des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par la loi.
1. Les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation préalable du conseil de surveillance :
a) par les dispositions légales et réglementaires en vigueur :
la cession d'immeubles par nature,
la cession totale ou partielle de participations,
la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties.
b) toute convention soumise à l'article L.225-86 du code de commerce.
1. Dans la limite des montants qu'il détermine, aux conditions et pour la durée qu'il fixe, le conseil de surveillance peut autoriser d'avance le directoire à accomplir une ou plusieurs opérations visées au a) du paragraphe 4 ci-dessus.
1. Le conseil de surveillance peut décider la création en son sein de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Article 16 Rémunération des membres du conseil de surveillance

Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil de surveillance par l'assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil peut également allouer aux membres du conseil de surveillance des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi.

Article 17 Composition du directoire

1. La société est dirigée par un directoire, composé de deux à sept membres, nommés par le conseil de surveillance. Il exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance, conformément à la loi et aux statuts.
1. Les membres du directoire peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont toujours rééligibles. Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

La limite d'âge pour exercer la fonction de membre du directoire est fixée à soixante-cinq (65) ans. Tout membre du directoire qui atteint cet âge est réputé démissionnaire d'office.

Chaque membre du directoire peut être lié à la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions, et après leur expiration.

1. Le directoire est nommé pour une durée de six (6) ans. En cas de vacance d'un siège, le conseil de surveillance, conformément à la loi, nomme le remplaçant pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
1. Tout membre du directoire est révocable, soit par le conseil de surveillance, soit par l'assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. La révocation d'un membre du directoire n'entraîne pas la résiliation de son contrat de travail.

Article 18 Présidence du directoire. Direction générale

1. Le conseil de surveillance confère à l'un des membres du directoire la qualité de président. Il exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat de membre du directoire. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.
1. Le conseil de surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.
1. Les fonctions de président et, le cas échéant, de directeur général, attribuées à des membres du directoire, peuvent leur être retirées à tout moment par le conseil de surveillance.
1. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le président du directoire ou par un directeur général.

Article 19 Délibérations du directoire

1. Le directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur convocation de son président ou de la moitié au moins de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour peut être complété au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
1. Le président du directoire ou, en son absence, le directeur général qu'il désigne, préside les séances.
Les délibérations du directoire ne sont valables que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Par exception à ce qui précède, si le directoire est composé de seulement deux personnes, ses délibérations ne sont valables que si l'ensemble de ses membres sont présents et ses décisions sont prises à l'unanimité.

1. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial et signés par les membres du directoire ayant pris part à la séance.
1. Le directoire, pour son propre fonctionnement, arrête son règlement intérieur, et le communique pour information au conseil de surveillance.

Article 20 Pouvoirs et obligations du directoire

Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux assemblées d'actionnaires et au conseil de surveillance.

Aucune restriction de ses pouvoirs n'est opposable aux tiers, et ceux-ci peuvent poursuivre la société, en exécution des engagements pris en son nom par le président du directoire ou un directeur général, dès lors que leurs nominations ont été régulièrement publiées.

1. Les membres du directoire peuvent, avec l'autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. En aucun cas cependant, cette répartition ne peut dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes pour la gestion de la société, ni être invoquée comme une cause d'exonération de la responsabilité solidaire du directoire, et de chacun de ses membres.
1. Le directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu'il détermine, et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu'il juge nécessaires.
1. Le directoire établit, et présente au conseil de surveillance, les rapports, budgets, ainsi que les comptes trimestriels, semestriels et annuels, dans les conditions prévues par la loi et par le paragraphe 1 de l'article 15 des statuts.
Le directoire convoque toutes assemblées générales des actionnaires, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
1. Les membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, individuellement ou solidairement selon le cas, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

Article 21 Rémunération des membres du directoire

Le conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire, et fixe les nombres et conditions des options de souscription ou d'achat d'actions qui leur sont éventuellement attribuées.

21.2.3 Dispositions des statuts relatives aux droits attachés aux actions

Article 10 Droits attachés à chaque action

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité des bénéfices ou du boni de liquidation proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

21.2.4 Modifications des droits attachés aux actions

La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

21.2.5 Dispositions des statuts relatives aux Assemblées Générales d'actionnaires

Article 23 Assemblées d'actionnaires

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

En outre, l'avis de convocation des assemblées générales décidant la mise en paiement de toute distribution rappellera aux actionnaires leurs obligations au titre de l'article 9 alinéa 5 des statuts.

Chaque action donne droit à une voix

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier, ou au locataire d'actions, selon les cas, dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire, ou au bailleur, selon les cas, dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire, ou le bailleur, selon les cas, a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Peuvent participer aux assemblées :

Les propriétaires d'actions nominatives ayant justifié de leur qualité d'actionnaire par l'enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris ;
Les propriétaires d'actions au porteur ayant justifié de leur qualité d'actionnaire par l'enregistrement comptable de leurs titres auprès d'un intermédiaire habilité au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Pour justifier de cet enregistrement comptable, l'intermédiaire habilité délivrera à l'émetteur une attestation de participation à l'assemblée, pouvant lui parvenir jusqu'à l'ouverture de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées personnellement ou par mandataire, selon les conditions fixées par la loi et les règlements.

Tout actionnaire peut participer à toute assemblée en votant par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Pour être pris en compte, le vote par correspondance doit avoir été reçu par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les procurations et formulaires de vote par correspondance peuvent être adressés par voie électronique dans les conditions légales et réglementaires applicables et constituant un procédé fiable d'identification au sens de l'article 1316-4 du Code civil.

Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, détenant directement ou indirectement 10% ou plus des droits à dividendes de la société devra confirmer ou infirmer les informations déclarées en application du cinquième alinéa de l'article 9 des statuts au plus tard cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.

1. Les assemblées sont présidées par le président du conseil de surveillance ou, en son absence, par le vice-président. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
1. Les procès-verbaux d'assemblées sont dressés et des copies ou extraits en sont certifiés et délivrés conformément à la loi.

21.2.6 Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de la Société qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle

Il n'existe pas, dans les statuts de la Société, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

21.2.7 Dispositions des statuts relatives aux franchissements de seuils

Article 9 Information sur la détention du capital social

Toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, ou en raison des cas d'assimilation prévus à l'article L.233-9-I du Code de commerce, une fraction du capital ou des droits de vote égale ou supérieure à deux pour cent (2%) doit, lorsqu'elle franchit ce seuil et chaque fois qu'elle franchit un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote, porter à la connaissance de la société le nombre total d'actions, de droits de vote, et de titres donnant accès à terme au capital de la société qu'elle détient. Cette information doit être transmise à la société, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au siège social de la société, dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du jour où ont été acquis les titres ou droits de vote faisant franchir un ou plusieurs de ces seuils.

En cas de non respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procèsverbal de l'assemblée générale d'un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5 %) au moins du capital de la société, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date d'une déclaration de régularisation adressée au siège social de la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d'actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.

L'obligation de déclaration ci-dessus prévue est applicable dès lors qu'est franchi ou atteint à la baisse le seuil de deux pour cent (2 %) du capital et des droits de vote et chaque fois qu'est franchi à la baisse un multiple de ce seuil en capital ou en droits de vote.

Par ailleurs, en cas de franchissement à la hausse du seuil de détention directe ou indirecte de 10% des droits à dividendes de la société, tout actionnaire, autre qu'une personne physique, devra indiquer dans sa déclaration de franchissement dudit seuil, et sous sa propre responsabilité, s'il est ou non un Actionnaire à Prélèvement (tel que défini à l'article 24 des statuts). Dans l'hypothèse où un tel actionnaire déclarerait ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à toute demande de la société, étant entendu que toute justification ainsi produite ne pourra exonérer l'actionnaire en cause de l'entière responsabilité de ses déclarations. Tout actionnaire, autre qu'une personne physique, ayant notifié le franchissement à la hausse du seuil précité devra notifier à bref délai à la société tout changement de son statut fiscal qui lui ferait acquérir ou perdre la qualité d'Actionnaire à Prélèvement.

21.2.8 Dispositions des statuts relatives aux modification du capital social

Article 11 Modification du capital social - Libération des actions

Le capital social peut être modifié de toutes les manières autorisées par la loi. Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

22. CONTRATS IMPORTANTS

Sur les deux dernières années, la Société n'a conclu aucun contrat important n'entrant pas dans le cadre normal de ses affaires.

Pour les contrats conclus avec des sociétés liées, cf. section 19.1 du présent document de référence.

Il est toutefois précisé que le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Madame Muriel Marcilhacy-Giraud et Monsieur Philippe Bucheton, respectivement Président du Directoire et Directeur Général Membre du Directoire, agissant de concert. La SNC SINOUHE IMMOBILIER assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.

Dans le cadre du contrat de gestion (prestations d'asset management) la SNC SINOUHE IMMOBILIER assure les missions suivantes :

Au bénéfice de la SA BLEECKER :
a) Assistance à la stratégie du groupe : assistance à la définition de la stratégie et à sa mise en œuvre ;
Au bénéfice de la SA BLEECKER et/ou ses filiales :
b) Prestations d'acquisition : assistance dans la recherche d'actifs, dans la procédure d'audit de ces actifs, dans les négociations avec les vendeurs, pour la mise en place du ou des financements nécessaires à l'acquisition de ces actifs et le suivi des processus d'acquisition jusqu'à leur terme ;
c) Prestations de financement : conseils, hors tout processus d'acquisition ou de cession, sur l'opportunité de mettre en place des financements ; assistance à la recherche d'offres de prêt puis à leur négociation ; examen et rédaction de toute convention pour la mise en place des financements et le suivi des processus jusqu'à leur terme ;
d) Prestations de vente : conseils dans le cadre de la politique d'arbitrage et identification des actifs à céder ; suggestion d'agents immobiliers pouvant intervenir dans le cadre de ces cessions ; assistance dans le cadre des négociations et de la rédaction des actes liés aux cessions et le suivi des processus de vente jusqu'à leur terme ;
e) Supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens ;
f) Assistance à la commercialisation locative ; et
g) Organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation.

La SNC SINOUHE IMMOBILIER perçoit, au titre de ces missions, les rémunérations suivantes :

De la SA BLEECKER :
a) Au titre de l'assistance à la stratégie du groupe : une rémunération trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe égal à 0,1875% de la dernière valeur d'expertise cumulée de l'ensemble des immeubles détenus par la société, ses filiales et participations, au premier jour du trimestre civil considéré ;
De la société bénéficiaire des prestations (soit la SA BLEECKER, soit l'une ou l'autre de ses filiales) :
b) Au titre des prestations d'acquisition : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix d'acquisition, étant précisé que :
* en cas de levée anticipée d'une option d'un contrat de crédit-bail immobilier, le taux de 1,50% sera ramené à 0,30% et qu'une levée d'option au terme d'un contrat de crédit-bail immobilier ne donnera pas lieu à rémunération ;
* en cas d'acquisition réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix d'acquisition du terrain ou de l'immeuble en cas d'acquisition concomitante ;

* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement ;

c) Au titre des prestations de financement : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1% du montant en principal du financement ;
d) Au titre des prestations de vente : une rémunération d'un montant hors taxe égal à 1,50% de la valeur de l'immeuble telle que déterminée dans le prix de vente, étant précisé que :
* en cas de vente réalisée par signature d'un contrat de promotion immobilière, une rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant du contrat de promotion immobilière augmentée le cas échéant du prix de vente du terrain ou de l'immeuble en cas de vente concomitante ;
* en cas de signature d'une vente en état futur d'achèvement, la rémunération de 1,50% sera calculée sur la base du montant de la vente en état futur d'achèvement.

e), f) et g) Au titre des prestations de supervision de la gestion immobilière confiée à un administrateur de biens, de l'assistance à la commercialisation locative, et de l'organisation de la réalisation de travaux de construction et réhabilitation :

Une rémunération globale trimestrielle d'un montant forfaitaire hors taxe de 0,1875% de la dernière valeur d'expertise de l'ensemble des immeubles détenus par la SA BLEECKER ou la filiale concernée au premier jour du trimestre civil considéré ; ou
Un montant forfaitaire global de 1.000 € par trimestre, si la SA BLEECKER ou la filiale concernée n'est pas propriétaire d'un immeuble au premier jour du trimestre civil considéré.

L'Honoraire d'Asset Management ne peut être inférieur à un montant forfaitaire de 1.000 euros hors taxe par trimestre, soit le montant fixé lorsque la société considérée n'est pas propriétaire d'un Immeuble.

Ce contrat a une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 2011 et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques.

Aux termes des mandats de gestion, Sinouhé Immobilier, en sa qualité d'administrateur de biens, a pour mission d'assurer la gestion locative des actifs immobiliers au quotidien, les relations avec les locataires (facturation et recouvrement des loyers, charges et impôts pour le comptes des filiales de Foncière Saint Honoré propriétaires des biens immobiliers) et la gestion technique et administrative des immeubles.

La durée des mandats de gestion couvre la période entre la date de signature dudit mandat et le 31 décembre de l'année suivante, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.

La rémunération de Sinouhé Immobilier est variable et correspond principalement à un pourcentage des facturations au titre des loyers et charges de l'actif immobilier. Ce pourcentage est fixé en fonction des caractéristiques de l'actif immobilier (actif mono-locataire ou multi-locataires, immeuble de bureaux ou entrepôt, etc.). Ce pourcentage correspond en moyenne à 3% hors taxes sur la base des sommes hors taxes facturées par la SNC SINOUHE IMMOBILIER aux Locataires des actifs immobiliers objets des mandats.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS

Le portefeuille de la Société est évalué chaque année par un expert en évaluation immobilière indépendant et extérieur. Pour l'exercice 2011, la Société a mandaté pour l'ensemble de son portefeuille d'actifs, le cabinet de renommée internationale Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise), 11- 13 Avenue de Friedland 7008 Paris.

La Société travaille depuis 2010 avec le cabinet Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) précité, et entend procéder à une rotation de son expert au plus tard en 2017, conformément aux recommandations du code de déontologie des SIIC.

Le groupe C&W est né en 1998 de la fusion entre la société internationale de conseil en immobilier Cushman & Wakefield, dont le siège social se trouvait à New York, et la société européenne spécialisée en immobilier Healey & Baker, basée à Londres.

Il se distingue aujourd'hui par la combinaison de connaissances qu'il offre par l'intermédiaire de ses différentes entités telles que les départements transactions locatives, conseil à l'investissement, conseil utilisateur et la société d'évaluations d'actifs immobiliers (C&W Expertise).

La société C&W Expertise fait partie de l'AFREXIM, garantie de sa totale indépendance, et est signataire de la « Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière » élaborée sous l'égide de l'IFEI (Institut Français des Experts Immobiliers) en date de juin 2006.

Les évaluations ont été réalisées conformément à la définition de la « Juste Valeur » telle qu'établie par les normes IFRS et en application des termes de la « Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière » et des « Practice Statements » contenus dans le « RICS Appraisal and Valuation Standards » (le Red Book) publié par « The Royal Institution of Chartered Surveyors » (RICS) en janvier 2008.

Les rapports d'expertise ne mentionnent pas de test de sensibilité.

Chaque mission d'expertise est une Regulated Purpose Valuation telle que définie dans le Red Book et a donné lieu à un rapport détaillé au sens de la charte IFEI au 20 avril 2011, 30 mai 2011 et au 31 août 2011.

Tous les biens détenus ont été évalués et visités individuellement avec une approche par capitalisation des revenus (méthode dite « hardcore & topslice ») recoupée le cas échéant par une approche par comparaison directe avec les transactions effectuées sur des biens comparables sur le marché.

Ni la Société ni son prestataire Sinouhé Immobilier ne procèdent à des valorisations internes du patrimoine immobilier du Groupe BLEECKER. Leur intervention se limite, à l'occasion des travaux des experts, à fournir à ceux-ci les éléments d'informations nécessaires à l'accomplissement de leur mission et à procéder à une relecture des travaux des experts à l'état de projet.

Au 31 août 2011, la valeur hors droits du patrimoine de la SIIC BLEECKER (composé de 25 actifs immobiliers) communiquée par le cabinet C&W s'établit à 370,572 M€. Cette valeur est celle retenue par BLEECKER pour l'établissement de ses comptes annuels à cette même date.

Au 31 août 2011, le taux de vacance géographique, rapport entre le nombre de m² vacants et la surface totale, s'établit à 33.6%. Il intègre notamment :

une vacance technique induite par les actifs en rénovation de 0.74%,
la vacance de l'actif de la société WAGNER en cours de commercialisation à la clôture et qui représente à lui seul 20%.

Le taux d'occupation financier (rapport entre les loyers facturés et les loyers qui seraient facturés si les locaux étaient intégralement loués – les locaux vacants étant pris en compte à la valeur locative de marché) au 31 août 2011, est de 83.3%.

Le tableau ci-dessous indique les intervalles des taux de rendement (rapport entre le revenu brut ou net de l'immeuble et le capital engagé par le Groupe i.e. prix d'acquisition + frais et droits de mutation) retenus par l'expert en évaluation immobilière pour l'exercice 2011 en fonction des classes d'actif :

	4,22% <tx rdt<8,75%<="" th="">	7,50%<tx rdt<8,75%<="" th="">	7,50%<tx rdt<8,75%<="" th="">
Bureaux, commerces et habitations	X
Plate-Formes logistiques		X
Activités		X	X

Il est précisé à cet égard, sur la base de calculs internes non établis ou revus par le cabinet C&W, que la valeur hors droits de 370,572 M€ susvisée serait portée à 445,99 M€ en cas de diminution des taux de rendement applicables de 100 points de base et ramenée à 311,92 M€ en cas d'augmentation des taux de rendement applicables de 100 points de base.

Le Groupe BLEECKER respecte les principales recommandations relatives à l'expertise des actifs immobiliers énoncées dans le Code de Déontologie des SIIC. Les honoraires versés par le Groupe à ses experts immobiliers sont déterminés sur la base d'un forfait par actif faisant l'objet de l'expertise. Le Groupe s'engage à satisfaire au principe d'attribution au plus de deux mandats consécutifs de quatre ans à un même expert, ou lorsque l'expert est une société, à veiller à la rotation interne des équipes chargées de l'expertise au sein de la société, au terme d'une période de sept ans.

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés, sur support physique, au siège social de la Société, 39 Avenue George V – 75008 PARIS :

l'acte constitutif et les statuts de la Société ;
les rapports des Commissaires aux Comptes de la Société et les états financiers des trois derniers exercices ;
les informations financières historiques de la Société et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent document de référence ;
tous rapports, courriers et autres documents, évaluation et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, lorsque ces documents sont prévus par la loi, et plus généralement tous autres documents prévus par la loi.

L'information réglementée, au sens du Règlement Général de l'AMF, est également disponible sur le site Internet de la Société (www.bleecker.fr)

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

Les informations concernant la situation des filiales et participations de la Société au 31 août 2011, sont présentées dans le tableau ci-après :

SA BLEECKER	Capital	Capitaux Propres autres que le Capital & le Résultat	Quote-part du Capital en %	Valeur Comptable des Titres	Prêts et Avances en Immobilisations Financières	Cautions & Avals Donnés par la SA BLEECKER	C.A HT du dernier Exercice au 31/08/11	Résultats (Bénéfice ou Perte) au 31/08/11	Dividendes Encaissés
RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR LES
FILIALES ET LES PARTICIPATIONS

1/ Filiales (+50% du Capital détenu)
SARL BARTOK	7 500	750	100,00%	7 500	-	970 736	1 614 366	43 054	1 004 902
SARL MAHLER	3 052 525	-1 198 461	100,00%	6 007 525	-	-	959 833	-518 149	-
SARL MOUSSORGSKI	7 625	-1 114 080	100,00%	7 625	-	1 000 000	750 951	-251 660	-
SARL MOZART	22 625	-37 847	100,00%	22 625	-	-	-	-6 361	-
SARL RAMEAU	7 625	-1 885 971	100,00%	7 625	-	-	249 980	724 556	-
SARL RAVEL	2 508 625	-1 543 249	100,00%	2 508 625	-	-	1 364 122	197 733	-
SARL STRAUSS	7 500	-255 787	99,80%	7 485	-	-	-	-19 056	-
SARL VARESE	7 500	-45 908	100,00%	7 500	-	-	-	-7 372	-
SARL VIVALDI	10 750	244 740	100,00%	2 507 625	-	4 876 966	1 293 451	185 163	-
SARL WAGNER	7 101 575	-2 796 015	100,00%	13 011 575	-	14 433 822	-	-2 812 719	-
SARL VERDI	7 625	-689 059	100,00%	7 625	-	1 352 404	994 559	-27 683	-
SARL LULLI	7 625	-221 523	100,00%	7 625	-	766 072	580 262	34 902	-
SARL ANATOLE FRANCE	9 500	-6 048 729	100,00%	1 507 625	-	-	1 166 666	-39 179	-
SARL BALZAC	7 625	-479 046	100,00%	7 625	-	-	-	-23 086	-
SARL CORNEILLE	7 625	-791 700	100,00%	7 625	-	-	538 611	-45 254	-
SARL GIDE	5 429 000	-3 007 440	100,00%	5 429 000	-	7 750 000	733 311	-545 143	-
SARL PROUST	7 625	-37 540	100,00%	7 625	-	-	-	-10 663	-
SARL RACINE	24 705	-677 768	100,00%	56 425	-	4 716 000	749 561	-30 737	-
SARL MOLIERE	13 848 525	-5 706 240	100,00%	20 009 525	-	-	5 074 032	-52 792	-
SARL DUMAS	3 008 825	-596 156	99,98%	3 008 332	-	-	-	-106 453	-
SARL ROSTAND	10 125	-3 120 359	100,00%	2 007 625	-	130 829	893 708	-128 525	-
SARL MALLARME	3 608 150	-2 801 547	100,00%	3 608 150	-	200 000	188 458	-1 001 025	-
SARL BOSSUET	7 625	-696 987	100,00%	7 625	-	-	-	-110 771	-
SARL SAINT SAENS	5 007 625	-670 478	100,00%	5 007 625	-	-	-	158 720	-
SARL BELLINI	7 625	-427 190	100,00%	7 625	-	2 677 000	501 808	-56 625	-
SARL BORODINE	6 857 625	-1 198 182	100,00%	6 857 625	-	358 586	1 627 057	-227 192	-
Sous total des titres Filiales				71 641 017		39 232 415
Participation Évaluées par Mise en Équivalence				43 330 131
Sous Total Participations				114 971 148
2/ Titres d'autocontrôle
Titres BLEECKER			7,79%	4 179 181

26. RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOÛT 2011

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

1 EVENEMENTS MARQUANTS AU COURS DE L'EXERCICE

Le 13 avril 2011, prise d'effet d'un contrat de garantie de taux (CAP) à 3,75 %, souscrit par BLEECKER le 24 mars 2011 pour le compte de ses filiales. Ce contrat sera en vigueur jusqu'au 13 avril 2016. Son montant notionnel est de 44.160.000 €, il variera en fonction des besoins des filiales ayant eu recours à des financements à taux variable.

Le 4 août 2011, BLEECKER a signé une promesse de vente portant sur l'acquisition d'un immeuble parisien de bureaux d'une valeur de 52 millions d'euros, moyennant le versement d'une indemnité d'immobilisation de 5,2 M€. Cette promesse sera réitérée soit par une filiale contrôlée, soit par un crédit-bailleur.

Le 24 août 2011, au cours de l'assemblée générale mixte de BLEECKER, les actionnaires ont approuvé l'entrée au capital de la société RGI Investissements SA, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée à souscrire en numéraire pour un montant de 10 733 184 euros prime d'émission comprise.

SEIF, présidée par M. Bernard RICCOBONO, est un acteur européen majeur dans l'imprimerie pour la presse quotidienne.

SEIF est également un acteur français majeur dans la publication d'hebdomadaires spécialisés dans la publication des annonces légales et des appels d'offres.

SEIF a parallèlement à ces activités développé un pôle immobilier.

Cette opération avait reçu préalablement le visa N° 11-361 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 10 août 2011.

RGI Investissements SA a également été nommée membre du Conseil de Surveillance sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital, cette nomination est désormais effective.

Le 26 août 2011, le Directoire de BLEECKER a constaté le la réalisation de l'augmentation de capital et émission au profit de la société RGI Investissements SA de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

A l'issue de cette opération, le capital social de BLEECKER s'élève à la somme de 22.503.206,70 €, il est divisé en 1.219.686 actions de 18,45 € de valeur nominale.

1.1 TRAVAUX DE RENOVATION

Les travaux de rénovation de l'immeuble sis 10 Rue Lafayette à PARIS (75009) appartenant à la SARL MALLARME se sont achevés le 28 février 2011. Cet immeuble est loué à 87%.

1.2 LIVRAISON D'UN IMMEUBLE

La SARL GIDE, filiale BLEECKER à 100 %, a procédé, le 1er avril 2011, à la réception, après restructuration, de son immeuble situé 9, rue d'Athènes à PARIS (75009). Cet immeuble est loué aux termes d'un bail commercial depuis le 11 avril 2011.

1.3 CESSION D'ACTIFS IMMOBILIERS

Au cours de l'exercice, la SCI CHATEAUDUN, filiale à 50 % de BLEECKER a cédé son actif immobilier sis 52 rue de Châteaudun à PARIS (75009), moyennant le prix de 56 M€.

La SARL CORNEILLE, filiale à 100 % de BLEECKER a signé le 28 juillet 2011 une promesse de vente sous conditions suspensives portant sur son bien immobilier sis à PERIGUEUX (24) 24 et 26 cours Fénelon. La réalisation de la vente a eu lieu postérieurement à la clôture de l'exercice, le 12 octobre 2011.

1.4 TITRES DE PARTICIPATIONS

La SARL BOSSUET a porté la participation qu'elle détient dans la SCI CARRE BOSSUET, de 99,99% à 100%.

1.5 FINANCEMENTS BANCAIRES

la SARL MALLARME a conclu un prêt bancaire de 2 800 000 € à titre de financement complémentaire de son bien sis à PARIS (9ème arrondissement) 10 rue Lafayette,
la SCI NEFLIER a conclu un prêt bancaire de 1 020 000 € afin de financer partiellement la construction d'un immeuble, objet d'un contrat de promotion immobilière évoqué au paragraphe 1.9,
les prêts consentis à la SARL GIDE :
Prêt Acquisition d'un montant initial de 5,860 M€
Prêt Travaux d'un montant de 2,250 M€

ont été prorogés jusqu'au 30 décembre 2011. Un refinancement en prêt long terme qui portera le financement bancaire actuel de 7,750 M€ à 10,150 M€ est en cours de négociation et doit être mis en place d'ici le 31 12 2011.

Par ailleurs, dans le cadre de la cession de l'actif immobilier de la SCI CHATEAUDUN évoquée au paragraphe 1.3, le prêt bancaire qui finançait ce bien a été remboursé, pour un montant de 35,4M€.

1.6 LIGNE DE CREDIT

Au 31 août 2011 la ligne de crédit dont bénéficie BLEECKER s'élevait à 39,050 M€. Cette ligne de crédit a été reconduite au 1er septembre 2011, pour une durée de 5 ans pour un montant de 39 M€

1.7 COMPTES COURANTS BLOQUES

Les comptes courants d'associés des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, respectivement de 14,4 M€ et 10,4 M€ sont demeurés bloqués sur l'exercice.

1.8 OPERATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL DES SOCIETES DU GROUPE BLEECKER

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2011, le capital social effectif de la SARL GIDE, a été augmenté d'une somme de 3.420.575 € en numéraire pour être porté à 5.429.000 €. Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de 560,75 € de la valeur nominale des 6.100 parts sociales composant le capital social. Le capital social effectif s'élève à la somme de 5.429.000 €, il est divisé en 6.100 parts sociales de 890 €.

1.9 CONTRAT DE PROMOTION IMMOBILIERE

La SCI NEFLIER a d'ores et déjà signé un contrat de bail commercial portant sur l'intégralité de ce bâtiment.

1.10 PROCEDURE DE VERIFICATION DE COMPTABILITE

Au cours de l'exercice la SARL ROSTAND a fait l'objet d'une procédure de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31.08.2008, 31.08.2009 et 31.08.2010. Ce contrôle s'est conclu le 24 mars 2011, sans rectification.

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE

2.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 août 2011 ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur et sont sans changement de méthode par rapport l'exercice précédent.

2.2 ACTIVITE ET SITUATION DE LA SOCIETE

Au cours de l'exercice, BLEECKER a réalisé un chiffre d'affaires de 429.577 € contre 308.943 € au titre de l'exercice précédent.

Les produits d'exploitation s'élèvent à 904.689€ contre 843.681 € au titre de l'exercice précédent et les charges d'exploitation s'élèvent à 4.716.609 € contre 4.096.633 € au titre de l'exercice précédent. Le résultat d'exploitation est donc négatif pour (3.811.920) € contre (3.252.953) € au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier est bénéficiaire pour 288.575 €, contre un résultat financier bénéficiaire de 18.390.911 € au titre de l'exercice précédent qui était dû à la reprise de provision des titres de participation pour 18 171 043 € (dotée au titre de l'exercice précédent).

Au titre de l'exercice, la société n'a pas réalisé de profit exceptionnel.

Le résultat net après impôt de la société est une perte de (3.523.345) € contre un bénéfice de 15.079.651 € au titre de l'exercice précédent.

2.2.1 CONTRATS DE CREDIT BAIL IMMOBILIER BENEFICIANT A BLEECKER

Au 31 août 2011, BLEECKER est titulaire de 2 contrats de crédit bail portant sur :

un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 5 321 m² sis à BUSSY ST GEORGES (77), qui est intégralement loué depuis le 15 avril 2011.
un immeuble à usage de locaux d'activités d'une surface de 3 600 m² sis à HEM (59), qui est intégralement loué.

2.3 REGIME SIIC

A la suite de l'exercice de l'option le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

2.4 CHARGES NON DEDUCTIBLES

Aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 31 août 2011.

2.5 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Au cours de l'exercice écoulé, BLEECKER n'a engagé aucune dépense en matière de recherche et de développement.

2.6 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social de BLEECKER est fixé à dix huit millions deux mille cinq cent quatre-vingt-sept euros et cinquante centimes (18 002 587,50 €). Il est divisé en neuf cent soixante quinze mille sept cent cinquante (975 750) actions d'une valeur nominale de dix-huit euros quarante-cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A ce jour

BLEECKER détient 95 000 de ses propres actions soit 7,79 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 35,05 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 267 576 actions BLEECKER, soit 21,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice, la Société a été informée du franchissement de seuils légaux suivants :

NOM	Date du courrier	Seuils légaux franchis à la hausse	Seuil légal franchi à la baisse	Nbre de titres détenus	% du Capital et des droits de vote (**)
RGI Investissements	29 08 2011	5, 10, 15 %		243 936	19,99
SA	(*)
Aurélie Giraud	30 08 2011		15 %	168 810	13,84
	(**)
Muriel Marcilhacy	29 08 2011		20 %	213 262	17,48
Giraud	(**)			(1)
Philippe Bucheton	29 08 2011		20 %	214 264	17,57
	(**)			(2)

(**) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.
(1) Directement et indirectement, par l'intermédiaire de la SARL THALIE que Mme Marcilhacy-Giraud contrôle.
(2) Directement et indirectement, par l'intermédiaire de la SAS AM Développement que M. Philippe Bucheton contrôle.

2.7 INFORMATION RELATIVE A L'AUTODETENTION

La SA BLEECKER détient 95 000 de ses propres actions soit 7,79 % du capital social.

2.8 ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2007	du 01 09 2008	du 01 09 2009	du 01 09 2010
	au 31 08 2008	au 31 08 2009	au 31 08 2010	au 31 08 2011
Cours +haut	54,50 €	48,27 €	48,00 €	46,00 €
Cours +bas	33,36 €	33,30 €	37,21 €	36,00 €

164 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

2.9 COMPOSITION DU DIRECTOIRE, DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU COMITE D'AUDIT

2.9.1 DIRECTOIRE

Le Directoire est composé de 2 membres, qui ont été nommés le 8 novembre 2006 par le Conseil de surveillance, pour une durée de six ans :

Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire.
M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et Membre du Directoire.

2.9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance est composé de 4 membres, à savoir :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Conseil de surveillance,
Mme Sophie RIO-CHEVALIER, Vice-Président du Conseil de surveillance,

renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011. Les mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2017.

M. Jean-Louis FALCO, membre du Conseil de surveillance, renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 février 2009. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2015.
RGI INVESTISSEMENTS SA, membre du Conseil de surveillance, nommée dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Mixte du 24 août 2011. Son mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui se tiendra en 2017.

2.9.3 COMITE D'AUDIT

Le Comité d'audit est composé de tous les membres du Conseil de surveillance, à savoir :

Mme Joëlle MOULAIRE, Président du Comité d'audit,
Mme Sophie RIO-CHEVALIER,
Monsieur Jean-Louis FALCO,
RGI INVESTISSEMENTS SA

2.10 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été perçue au titre de l'exercice clos le 31 août 2011 par les dirigeants ou les mandataires du Groupe BLEECKER.

L'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011 n'a pas alloué de jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 août 2011.

2.11 OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, LES MANDATAIRES SOCIAUX OU PAR LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT LIES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 AOUT 2011

Au titre de l'article L621-18-2 du Code monétaire et financier, concernant les opérations réalisées sur les titres de la Société par une personne mentionnée aux a) et b) dudit article, la société RGI INVSTISSEMENTS a déclaré avoir souscrit le 26 août 2011, aux 243 936 actions émises par BLEECKER, dans le cadre de l'augmentation de capital qui lui a été réservée par l'assemblée générale mixte du 24 août 2011.

Dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 26 août 2011, le concert n'a franchi aucun seuil. Toutefois, Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD et Monsieur Philippe BUCHETON, ont chacun franchi à la baisse le seuil de 20% (cf. 2.6).

	Actions et droits de vote	% capital et droits de vote (*)
Muriel Marcilhacy-Giraud	211 600	17,35
Thalie	1 662	0,14
Sous-total Muriel Marcilhacy	213 262	17,49
Giraud
Philippe Bucheton	211 400	17,33
AM Développement	2 864	0,23
Sous-total Philippe Bucheton	214 264	17,56

Total de concert	427 526	35,05

Au 31 août 2011 la répartition des actions détenues par le concert est la suivante :

(*) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.

2.12 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS, PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES, PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

2.12.1 PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011 a autorisé le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés ou mandataires sociaux de la Société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce des options d'une durée de 10 années donnant droit à la souscription d'actions nouvelles ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par les statuts et par la loi.

Les options de souscription et/ou d'achat d'actions devront être consenties avant l'expiration d'une période de 38 mois à compter du 10 février 2011.

Aucune option n'a été consentie au cours de l'exercice clos le 31 août 2011 ni à ce jour.

2.12.2 PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Nous vous rappelons également, que l'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011 a autorisé le Directoire à attribuer, en une ou plusieurs fois, des actions gratuites existantes ou à émettre de la Société provenant d'achats effectués par elle, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux de la société, ou à certains d'entre eux, et/ou des sociétés et des groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Directoire.

L'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive :

(iii) qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ; ou

(iv) qu'au terme d'une période d'acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ;

Cette délégation est valable pour une durée de 38 mois à compter du 10 février 2011.

Aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice clos le 31 août 2011 ni à ce jour.

2.12.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 10 février 2011 a autorisé le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, étant toutefois précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra excéder 10 % du capital.

La Société pourra utiliser cette autorisation en vue des affectations suivantes, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers :

annulation en vertu d'une autorisation d'annulation conférée au Directoire par l'assemblée générale extraordinaire,
animation du marché du titre dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement indépendant conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
attribution d'actions au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions définies par les dispositions légales applicables, au titre de l'exercice d'options d'achat, de l'attribution d'actions gratuites ou de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise,
remise ou échange d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des titres de créance donnant droit, de quelconque manière, à l'attribution d'actions de la Société,
conservation ou remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
tout autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l'Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 10 février 2011.

Aucune opération d'achat, vente ou transfert d'actions de la Société n'a été réalisée au cours de l'exercice clos le 31 août 2011 ni à ce jour.

3 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE BLEECKER

3.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés présentés au 31 août 2011 sont établis suivant les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standard).

3.2 ACTIVITE ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé	01/09/2010 au 31/08/2011 en K€	01/09/2009 au 31/08/2010 en K€
Produits opérationnels Résultat opérationnel Produits financiers Résultat financier Résultat des cessions d'actifs	28 958 33 009 833 (8 596) 3 729	29 227 43 190 307 (8 708) -
Résultat net Part du Groupe	28 142 25 668	34 482 30 072

Le total du bilan consolidé s'élève à 412 275 K€ contre 426 660 K€ au titre de l'exercice précédent.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 72 883 K€ contre 36 739 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique, pour l'essentiel, par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers et par l'augmentation du capital social réalisée le 26 août 2011.

3.3 ÉVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES CONSOLIDES AU 31 AOUT 2011

Le 1er septembre 2011, la ligne de crédit dont bénéficie BLEECKER a été reconduite pour une durée de 5 ans, pour un montant de 39 M€

Les comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT sont maintenus, à hauteur respectivement de 14 M€ et 10 M€, dans le cadre du renouvellement de cette ligne de crédit. Ils pourront être remboursés en cas de cession d'actif, conformément aux conditions de la ligne de crédit.

Le 12 octobre 2011, la SARL CORNEILLE, détenue à hauteur de 100% par BLEECKER, a cédé son actif immobilier, sis à PERIGUEUX (24) 24 et 26, cours Fénelon, moyennant le prix de 6,5 M€. L'emprunt bancaire a également été remboursé.

La SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé, le 17 novembre 2011, à la réception, du bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 852 m² situé à PESSAC (33660), objet du contrat de promotion signé en avril dernier. Cet immeuble est intégralement loué.

3.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

3.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 9.5.12. « Gestion des risques Financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Rapport financier annuel au 31 août 2011.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 31 août 2011.

3.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

3.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

3.8 INFORMATION SOCIALE

Au 31 août 2011 le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

3.9 PARTIES LIEES

Voir paragraphe 6 de l'annexe aux comptes consolidés.

4 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Pour financer cette politique d'investissements, le Groupe BLEECKER aura recours à l'emprunt bancaire mais n'exclut pas le cas échéant, de faire appel aux marchés financiers.

Par ailleurs, le Groupe BLEECKER reste susceptible de procéder à des opérations d'arbitrage de certains actifs non stratégiques de son patrimoine.

27. COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU CHIFFRE D'AFFAIRES REALISE AU COURS DU 1ER TRIMESTRE DE L'EXERCICE EN COURS (septembre, octobre et novembre 2011)

Paris, le 20 décembre 2011

BLEECKER annonce un chiffre d'affaires de 5 974 K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1 er septembre 2011 contre 6 502 K€ pour le 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2010.

Évènements significatifs de la période

Cession d'un actif immobilier

Le 12 octobre 2011, le Groupe BLEECKER, a cédé un actif immobilier, moyennant le prix de 6,5 M€.

Réception d'un immeuble

Le 17 novembre 2011, le Groupe BLEECKER a réceptionné un bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 852 m² situé à PESSAC (33660), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière signé en avril dernier. Cet immeuble est intégralement loué.

Tableau du chiffre d'affaires trimestriel

En milliers d'euros	Exercice en cours du 01.09.2011 au 31.08.2012	Exercice précédent du 01.09.2010 au 31.08.2011	Variation (%)
er trimestre 1	5 974	6 502	-8,12%

La baisse du chiffre d'affaires constatée sur le premier trimestre de l'exercice en cours, par rapport au premier trimestre de l'exercice précédent, est essentiellement due à la cession, le 17 mai 2011, de l'immeuble sis à PARIS (75009) 52-54, rue de Châteaudun et 65, rue Saint-Lazare. Cette baisse n'a été que partiellement compensée par la prise d'effet le 11 avril 2011 du bail de l'immeuble sis 9 Rue d'Athènes à PARIS (75009).

Affectation	Chiffre d'affaires (K€)	%
PARIS	2 205	36,91
ILE DE FRANCE	3 065	51,30
REGIONS	704	11,79
TOTAL	5 974	100

Ventilation du chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice ouvert le 1er septembre 2011, par secteur géographique

Évènement significatif du mois de décembre 2011

Au cours de l'exercice antérieur, BLEECKER a signé une promesse portant sur l'acquisition d'un immeuble parisien de bureaux d'une valeur de 52 M€. Cette promesse a été réitérée le 16 décembre 2011, moyennant un financement par voie de crédit bail immobilier pour un montant de 55,175 M€.

Le Groupe, ses perspectives

Le Groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier d'entreprise, essentiellement bureaux, locaux d'activités et plateformes logistiques.

Le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale d'environ 202 811 m².

Pour financer cette politique d'investissements, le Groupe BLEECKER aura recours à l'emprunt bancaire mais n'exclut pas, le cas échéant, de faire appel aux marchés financiers.

Par ailleurs, le Groupe BLEECKER reste susceptible de procéder à des opérations d'arbitrage de certains actifs non stratégiques de son patrimoine.

Compartiment C d'Euronext Paris, marché du Groupe NYSE Euronext – ISIN FR0000062150

Contact :

NewCap. Communication financière Emmanuel Huynh / Dušan Orešanský Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94 [email protected]

******

ANNEXE 1

Comptes sociaux au 31 août 2011

	вш оз
		31/08/2011		31/08/2010
	Brut	Amort. dépréciat.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement Frais de recherche et développement
Concessions, bryts, licences, logiciels, drts & val. similaires	30 854	30 854
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles	3 503 279		3 503 279	3 503 279
Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours	57 734	57 734
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations	114 971 148		114 971 148	83 735 878
Créances rattachées à des participations
Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Autres titres immobilisés	4 179 181	189 488	3 989 693	4 179 181
Drêts	217 752		217752	240 434
Autres immobilisations financières	5 208 093		5 208 093	8 2 4 1
	128 168 040	278 076	127 889 964	91 667 012
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes	23 150		23 150	29 789
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	850 208	479 257	370951	235 624
Autres créances	38 724 321		38 724 321	46 782 965
Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement Actions propres
Autres titres	1 001 000		1 001 000	1000
Instruments de trésorerie
Disponibilités	1468 680		1468 680	388 151

Charges constatées d'avance (3)	14 737		14737	32 737
	42 082 095	479 257	41 602 838	47 470 266
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	170 250 136	757 333	169 492 802	139 137 278
(1) Dont droit au bail
(2) Dont à moins d'un an (brut)
(3) Dont à plus d'un an (brut)

	31/08/2011	31/08/2010
	Net	Net

CAPITAUX PROPRES
(dont versé : Capital 22 503 207 )	22 503 207	18 002 588
Primes d'émission, de fusion, d'apport	5 976 039
Ecarts de réévaluation
Ecart d'équivalence	43 330 131	15 5 15 4 36
Réserves :
- Réserve légale	674 310	651 211
- Réserves statutaires ou contractuelles
- Réserves réglementées	5 241 773	5 241 773
- Autres réserves	9015	9015
Report à nouveau	438 890	(14617661)
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	(3.523.345)	15 079 651
Subventions d'investissement
Provisions réglementées	235 293	191 626
	74 885 313	40 073 638
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres


PROVISIONS
Provisions pour risques	473 058	773 058
Provisions pour charges
	473 058	773 058

DETTES(1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	31 839 876	39 045 801
Emprunts et dettes financières (3)	60 934 365	58 320 948
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Fournisseurs et comptes rattachés	946 200	599 537
Dettes fiscales et sociales	141 025	216341
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	86 749	21 750
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance (1)	186216	86 206
	94 134 431	98 290 582
Ecarts de conversion Passif
TOTAL GENERAL	169 492 802	139 137 278
$(1)$ Dont à plus d'un an $(a)$	56 728 017	63 933 942
(1) Dont à moins d'un an (a)	37 406 414	34 356 640
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	31 838 519	39 045 801
(3) Dont emprunts participatifs

				Euros
		31/08/2011		31/08/2010
	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	429 577		429 577	308 943
Chiffre d'affaires net	429 577		429 577	308 943
Production stockée
Production immobilisée
Produits nets partiels sur opérations à long terme
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions et transfert de charges			475 058	534 251
Autres produits			54	486
			904 689	843 681
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a) Impôts, taxes et versements assimilés			3762933 189 754	3 470 809 150 657
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations			479 257	475 058
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges			284 665	109
			4716 609	4 096 633
RESULTAT D'EXPLOITATION			(3811920)	(3252953)
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)			1 004 902	270 655
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)			4477	4 2 5 9
Autres intérêts et produits assimilés (3)			2 621 587	2 2 6 4 0 5 7
Reprises sur dépréciations, provisions et tranfert de charges			773 058	18 944 101
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
			4 404 024	21 483 072
Charges financières
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées (4)			706 213 3 409 236	820 117 2 272 044
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			4 115 449	3 092 161
RESULTAT FINANCIER			288 575	18 390 911

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS			(3523345)	15 137 958

		Euros
	31/08/2011	31/08/2010
	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur dépréciations, provisions et tranferts de charges


Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

RESULTAT EXCEPTIONNEL
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices		58 307
Total des produits	5308713	22 326 752
Total des charges	8 832 059	7247101
BENEFICE OU PERTE	(3523345)	15 079 651
$(a)$ Y compris:
- Redevances de crédit-bail mobilier
- Redevances de crédit-bail immobilier	401 605	381 942
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées
(4) Dont intérêts concernant les entités liées

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

(en €)	31-août-11	31-août-10

Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires de la société mère	(3 523 345)	15 079 651
Frais d'acquisition sur autocontrôle
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé	1 185 470	1 295 175
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courants
(Reprises)/Dotations aux provisions courantes et non courantes et variation des actifs et dettes d'impôts courants	(1 248 116)	(19 478 353)
Variation des autres actifs et passifs courants et non courants
Avances et acomptes versés	6 640	4 787

Créances clients	(139 526)	15 913
Dettes fournisseurs	346 663	(568 617)
Dettes fiscales et sociales	(75 316)	(159 679)
Autres actifs et passifs courants/non courants	8 123 642	840 227
CCA	18 000	(18 221)
PCA	100 010	5 532
Dépôts et cautionnements reçus
Autres
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation	4 794 123	(2 983 585)
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisitions d'immobilisations financières	(3 420 575)	(5 954 350)
Autres immobilisations financières	(5 199 852)	(5)
Acquisitions de titres d'auto détention
Réduction d'autocontrôle
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Prêts	22 682	36 193
Autres
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement	(8 597 745)	(5 918 162)
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes financières courantes et non
courantes	(4 592 508)	6 198 032
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires
Augmentations et réduction de capital	10 476 658
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement	5 884 150	6 198 032
Incidence sur la trésorerie des variations des taux de change et des autres
écarts de réévaluation
Augmentation nette des comptes de trésorerie	2 080 528	(2 703 715)

Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	389 151	3 092 866
Trésorerie à la clôture de l'exercice	2 469 679	389 151

I. ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

1 FAITS CARACTERISTIQUES ET EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

1.1 FAITS CARACTERISTIQUES :

Au cours de l'assemblée générale mixte de BLEECKER qui s'est réunie le 24 août 2011, les actionnaires ont approuvé l'entrée au capital de la société RGI Investissements SA, dans le cadre d'une augmentation de capital réservée, à souscrire en numéraire pour un montant de 10 733 184 euros prime d'émission comprise.

SEIF, présidée par M. Bernard RICCOBONO, est un acteur européen majeur dans l'imprimerie pour la presse quotidienne.

SEIF est également un acteur français majeur dans la publication d'hebdomadaires spécialisés dans la publication des annonces légales et des appels d'offres.

SEIF a parallèlement à ces activités développé un pôle immobilier.

Cette opération avait reçu préalablement le visa N° 11-361 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 10 août 2011.

Le Directoire a constaté le 26 août 2011 la réalisation de l'augmentation de capital et l'émission au profit de la société RGI Investissements SA de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

A l'issue de cette opération, le capital social s'élève à la somme de 22.503.206,70 €, il est divisé en 1.219.686 actions de 18,45 € de valeur nominale.

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE :

Le 1er septembre 2011, la ligne de crédit dont bénéficiait BLEECKER a été reconduite pour 5ans pour un montant de 39 M€

2 REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 GENERALITES

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité y compris les titres d'autocontrôle est la méthode des coûts historiques.

Les titres de participations sont évalués selon la méthode de mises en équivalence.

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

La valeur brute des éléments de l'actif immobilisé correspond à la valeur d'entrée des biens dans le patrimoine compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens. Ces éléments n'ont pas fait l'objet d'une réévaluation légale ou libre.

Les amortissements ont été calculés sur une durée normale d'utilisation des biens, soit selon le mode linéaire.

2.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent aux malis dégagés à l'occasion de transferts universels de patrimoine et ce, conformément aux règles comptables. Ces malis techniques ne sont pas amortissables.

Des tests de dépréciation sont réalisés par comparaison à la valeur économique corroborés par des experts indépendants ; si besoin est, une dépréciation est constatée.

2.4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participation sont valorisés par la méthode de la mise en équivalence à partir des comptes consolidés.

Cette méthode de la mise en équivalence se traduit par un impact positif sur les capitaux propres au 31 août 2011 de 43.330.131 €, tels qu'ils ressortent dans les comptes de l'exercice.

La valeur comptable des titres dans les comptes sociaux est remplacée par leur quote-part de capitaux propres déterminée selon la méthode de mise en équivalence.

A la clôture de l'exercice, la société BLEECKER SA, détient 95.000 de ses propres actions valorisées à hauteur de 3.943.888 €, hors frais d'acquisition. Cette auto-détention résulte de l'absorption de la société Foncière Saint Honoré, le 28 juin 2007.

Sur la base du cours de bourse du mois d'août 2011, ces titres d'auto-détention sont valorisés à 3.754.400 €. Une dépréciation d'un montant de 189.488 €, a été constatée dans les comptes.

2.5 PROVISIONS

1. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées sur la base du risque latent.

Le montant de la provision au 31/08/2011, correspond à hauteur de 473 058 € aux accords conclus entre les sociétés Cie Française des Etablissements GAILLARD (BLEECKER SA) et GAILLARD-RONDINO, ABIES, pour couvrir les garanties de passif.

Il n'est intervenu à ce jour aucun élément technique nouveau entraînant une modification de la provision au titre de la garantie de passif.

2. Provisions pour gros entretien

En l'absence de travaux de gros entretien à sa charge à court terme, la société n'a pas constitué de provision pour gros entretien.

3. Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au passif du bilan pour un montant de 235.293 € contre 191.626 € au titre de l'exercice précédent, correspondent à l'amortissement dérogatoire des frais d'acquisitions des titres de la société Cie Française des Établissements GAILLARD.

Ces frais d'acquisitions sont amortis sur une durée de 5 ans.

2.6 CREANCES ET DETTES

L'évaluation des créances est faite à la valeur nominale.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

2.7 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Le montant de 186.216 € figurant au poste Produits Constatés d'Avance, correspond à la quote-part des loyers et charges immobilières facturés pour les mois de septembre à décembre 2011. Au titre de l'exercice précédent, ce poste s'élevait à 86.206 €.

2.8 COUVERTURE DE TAUX DES DETTES FINANCIERES

Emprunteuse à taux variable dans le cadre de contrats de crédit bail immobiliers, la société BLEECKER est soumise au risque des taux d'intérêts dans le temps.

Afin de limiter ce risque, BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP, affectés pour partie à la sécurisation de ses propres encours.

La société BLEECKER constate en charge lors de leur souscription les coûts de couverture.

Le notionnel de couverture disponible est délégué aux filiales présentant elles-mêmes une exposition au risque de taux. La quote-part de prime relative aux couvertures ainsi déléguées fait l'objet de refacturation sans marge auprès des filiales concernées.

Les frais d'émission d'emprunts sont constatés en charge

La SA BLEECKER n'a aucun emprunt garanti.

2.9 PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

Il n'y a pas eu de produits ou de charges exceptionnelles au cours de l'exercice clos au 31 août 2011.

2.10 REGIME SIIC

2.11 VALORISATION DES VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Le montant des valeurs mobilières de placement (VMP) de BLEECKER au 31/08/2011 est de 1.001.000 €, contre 1.000 € au titre de l'exercice précédent.

La valorisation de ces VMP au dernier prix de marché connu à la clôture de l'exercice ressort à un montant de 1.005.773 € contre 1.011 € au titre de l'exercice précédent.

Il en résulte une plus value latente d'un montant de 4.773 € contre 11 € au titre l'exercice précédent.

2.12 NANTISSEMENT DES TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER a consenti des nantissements de titres de participation de certaines de ses filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL GIDE, SARL RACINE et SARL RAMEAU.

2.13 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été versée aux Dirigeants de la SA BLEECKER.

II. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Capital	Prime d'Emission	Ecart d'Equivalence	Réserve Légale	Réserves Règlementées	Autres Réserves	Report à Nouveau	Provisions Règlementées	Résultat de la Période	Capitaux Propres
Au 31 08 2010	18 002 588	-	15 515 436	651 211	5 241 773	9 015	-14 617 661	191 625	15 079 651	40 073 638

Réduction de capital	-		-	-	-	-	-	-	-	-
Affectation résultat 2010	-		-	23 100	-	-	15 056 551	-	-15 079 651	0
Augmentation de capital	4 500 619	5 976 039	-	-	-	-	-	-	-	10 476 658
Résultat de l'exercice	-		-	-	-	-	-	-	- 3 523 345	-3 523 345
Provisions réglementées	-		-	-	-	-	-	43 667	-	43 667
Titres mis en équivalence	-		27 814 695	-	-	-	-	-	-	27 814 695
Au 31 08 2011	22 503 207	5 976 039	43 330 131	674 311	5 241 773	9 015	438 890	235 292	-3 523 345	74 885 313

Euros
Cadre A		Valeur brute	Augmentations
		début d'exercice	Réévaluations	Acquisitions

Immobilisations incorporelles Frais d'établissement et de développement
Autres postes d'immobilisations incorporelles	Total I
	Total II	3 534 133
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier		57734
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	Total III	57734
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence		83 735 878		114 971 148
Autres participations
Autres titres immobilisés		4 179 181
Prêts et autres immobilisations financières		248 675	5 200 002
	Total IV	88 163 733	5 200 002	114 971 148
TOTAL GENERAL $(I + II + III + IV)$		91 755 600	5 200 002	114 971 148

Cadre B	Diminutions		Valeur brute	Réévaluations
	Par virement	Par cession	fin d'exercice	Valeur d'origine
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement ወ Autres postes d'immobilisations incorporelles Œ			3534133
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements, aménag, constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport Matériel de bureau et informatique, mobilier			57734
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total III			57734
Immobilisations financières
Participations évaluées par mise en équivalence		83 735 878	114 971 148
Autres participations
Autres titres immobilisés			4 179 181
Prêts et autres immobilisations financières	22832		5 4 2 5 8 4 5
Total IV	22 832	83 735 878	124 576 173
TOTAL GENERAL $(I + II + III + IV)$	22832	83 735 878	128 168 040

				Euros
Cadre A SITUATION ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE
IMMOBILISATIONS	Valeur en	Augment.	Diminutions	Valeur en
AMORTISSABLES	début d'ex.	Dotations	Sorties / Rep.	fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement et de développement Total I Autres immobilisations incorporelles Total II	30 854			30 854
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d'autrui
Instal, générales, agenc, et aménag, constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Installations générales, agencements et aménagements divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier	57734			57 734
Emballages récupérables et divers
Total III	57734			57734
TOTAL GENERAL $(I + II + III)$	88 588			88 5 88

Cadre B VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORT. DEROGATOIR
Immobilisations		DOTATIONS			REPRISES		Mouvements
amortissables	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisse -ment fiscal exceptionnel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amortisse -ment fiscal exceptionnel	nets amort, à fin d'exercice
Immo. incorporelles
Frais d'établissem Total I Total II Aut. immo. incorp.
Immo. corporelles Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Inst. gén., agenc. amén. const. Inst. techn., mat. outil. indus. Inst. gén., agenc., amén. divers Matériel de transport Mat. bureau, inform., mobilier Emballages récup, et divers
Total III Frais acq. titres part. Total IV
TOT. GEN. $(I+II+III+IV)$

Cadre C. MOUVEMENTS DE L'EXERCICE AFFECTANT LES	Montant net	Augmen	Dotations ex.	Montant net
CHARGES REPARTIES SUR PLUSIEURS EXERCICES	début d'ex.	-tations	aux amort.	en fin d'ex.
Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations

				Euros
	Montant au	Augmentations:	Diminutions:	Montant à la
		début de l'exercice Dotations exercice	Reprises exercice	fin de l'exercice

Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires	191 626	43 667		235 293
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger ap. 01/01/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total I	191 626	43 667		235 293
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients	773 058	473 058	773 058	473 058
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés
Autres provisions pour risques et charges
Total II	773 058	473 058	773 058	473 058
Dépréciations
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation		189488		189 488
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients	475 058	479 257	475 058	479 257
Autres dépréciations
Total III	475 058	668 745	475 058	668 745
TOTAL GENERAL (I + II + III)	1 439 742	1 185 470	1 248 116	1 377 096

- d'exploitation		479 257	475 058
Dont dotations et reprises : - financières		706 213	773 058
- exceptionnelles
Titres mis en équivalence : montant de la dépréciation de l'exercice (Art. 39-1-5 du CGI)

				Euros
Cadre A	ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an

De l'actif immobilisé
	Créances rattachées à des participations
Prêts $(1)$ $(2)$		217 752	217 752
	Autres immobilisations financières	5 208 093	5 208 093
De l'actif circulant
Clients douteux ou litigieux		570 234	570 234
Autres créances clients		279 974	279 974
	Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices		18496	18 49 6
Taxe sur la valeur ajoutée		431 864	431 864
	Autres impôts taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)		37 302 724	37 302 724
Débiteurs divers		971 237	971 237
Charges constatées d'avance		14737	14 737
	Total	45 015 111	45 015 111
	(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
	(1) Dont rambourcaments obtains an cours d'avarcica

Cadre B	ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans
	Emprunts obligataires convertibles (1)
Autres emprunts obligataires (1)
	Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit : (1)
- à un an maximum à l'origine		31 839 876		31 839 876
- à plus d'un an à l'origine
	Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	88 141		88 141
Fournisseurs et comptes rattachés		946 200	946 200
Personnel et comptes rattachés
	Sécurité sociale et autres organismes sociaux	4824	4824
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée		134 078	134 078
Obligations cautionnées
	Autres impôts, taxes et versements assimilés	2 1 2 3	2 1 2 3
	Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)		60 846 223	36 046 223	24 800 000
Autres dettes		86 749	86 749
	Dettes représentatives de titres empruntés
Produits constatés d'avance		186 216	186 216
	Total	94 134 431	37 406 414	56 728 017
	(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice
	(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice
	(?) Formand datter contractés aunsie des associés.	60 846 222

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/08/2011	31/08/2010

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	94 060	29 105
Autres créances
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	1309
Total	95 369	29 105

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/08/2011	31/08/2010

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1357
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	657 273	406 351
Dettes fiscales et sociales	6947	4883
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes:
Total	665 577	411 234

Produits constatés d'avance	31/08/2011	31/08/2010

Produits d'exploitation	186216	86 206
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total	186 216	86 206

Charges constatées d'avance	31/08/2011	31/08/2010

Charges d'exploitation	14737	32 737
Charges financières
Charges exceptionnelles
Total	14 737	32 737

Engagements donnés	Montant
Effets escomptés non échus
Avals, cautions et garanties	39 232 415
Engagements de crédit-bail mobilier
Engagements de crédit-bail immobilier	3 074 997
Engagements en matière de pensions, retraites, et assimilés
Autres engagements donnés :
Total(1)	42 307 412
(1) Dont concernant:
- les dirigeants
- les filiales	39 232 415
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de súretés réelles

Engagements reçus	Montant
--------------------------	---------

Caution bancaire locataire	128 455
Total(2)	128 455
(2) Dont concernant:
- les dirigeants
- les filiales
- les participations
- les autres entreprises liées
Dont engagements assortis de súretés réelles

Engagements réciproques	Montant
Tota

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE CREDIT BAIL
---------------------------------------------

	Montant
VALEUR D'ORIGINE
- Constructions	5 200 350
AMORTISSEMENTS
- Cumul exercices antérieurs	1 799 935
- Dotation de l'exercice	325 418
Total	2 125 353
REDEVANCES RESTANT A PAYER (en capital)
- à 1 an au plus	346 890
- à plus d'1 an et 5 ans au plus	1 519 715
- à plus de 5 ans	1 208 392
Total	3 074 997

Le prix de levée d'option pour l'ensemble des contrats est de 1.132.552 €.

	Dettes garanties	Montant des sûretés	Valeurs comptables nettes des biens donnés en garantie
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit
Emprunts et dettes divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
Total

	Personnel salarié	Personnel mis à disposition de l'entreprise
Cadres
Agents de maîtrise et techniciens
Employés
Ouvriers
Total	Õ

	Montant concernant les entreprises		Montant des dettes
POSTES DU BILAN	Liées	Avec lesquelles la société a un lien de participation	ou des créances représentées par des effets de commerce
Immobilisations financières
Participations	114 971 148
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières	4 179 181
Total immobilisations	119 150 329
Créances
Créances clients et comptes rattachés	33
Autres créances	37 302 724
Capital souscrit, appelé, non versé
Total créances	37 302 757
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Dettes
Autres emprunts convertibles
Emprunts et dettes financières divers	60 846 223
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	13 860
Autres dettes
Total dettes	60 860 083

	Montant concernant les entreprises		Montant des dettes
POSTES DU COMPTE DE RESULTAT	Liées	Avec lesquelles la participation	ou des créances société a un lien de représentées par des effets de commerce
Charges et produits financiers
Produit financiers	2 494 646
Charges financières	1860 616
Total	4355262

ANNEXE 2

Comptes consolidés au 31 août 2011

I. BILAN CONSOLIDE

	Notes	31 08 2011	31 08 2010
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIF NON COURANT		378 731	410 706
Immobilisations incorporelles (1)	10.1.1.1	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000
Immeubles de placement	10.1.1.2	364 060	400 810
Immobilisations corporelles		364 060	400 810
Autres actifs courants	10.1.1.3	11 671	6 896
Immobilisations financières		11 671	6 896
ACTIF COURANT		33 544	15 954
Actifs destinés à la vente	10.1.1.2	6 512	0
Clients et comptes rattachés	10.1.1.4	9 892	7 327
Avances et acomptes versés	10.1.1.5	217	235
Autres créances non courantes	10.1.1.6	13 377	6 435
Instruments financiers dérivés	10.1.1.7	494	297
Total des actifs non courants		30 491	14 294
Trésorerie et équivalent de trésorerie	10.1.1.8	3 053	1 659
TOTAL ACTIF		412 275	426 660

(1) Il s'agit de la valorisation de la marque BLEECKER ®

	Notes	31 08 2011	31 08 2010
		K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		84 071	45 156
Capital social	10.1.2.1	22 503	18 003
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	0
Réserve consolidée Groupe	10.1.2.1	18 736	-11 336
Résultat de l'exercice Groupe		25 668	30 072
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		72 883	36 739
Résultat intérêts minoritaires		2 474	4 410
Réserve consolidée minoritaire		8 713	4 007
CAPITAUX PROPRES - INTERETS MINORITAIRES		11 187	8 417
Passifs financiers non courants	10.1.2.2	247 186	302 415
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		232 109	286 296
> Dont autres		15 077	16 119
Dépôts et cautionnements reçus	10.1.2.3	3 847	4 008
Provisions pour risques et charges	10.1.2.4	473	773
PASSIFS NON COURANTS		251 506	307 197
Autres passifs courants	10.1.2.5	52 838	59 883
Passifs financiers courants	10.1.2.2	23 860	14 424
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit		22 818	13 466
> Dont autres		1 041	958
PASSIFS COURANTS		76 698	74 307
Total général		412 275	426 660

II. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

	Notes	31 08 2011	31 08 2010
COMPTE DE RESULTAT		K € NET IFRS	K € NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes		26 171	25 945
Autres produits		2 787	3 282
Produits opérationnels	10.2.1	28 958	29 227
Charges externes		9 692	9 582
Impôts et taxes		4 078	3 156
Salaires et traitements		0	0
Dotations aux provisions	9.2	1 661	2 218
Autres charges		352	632
Charges opérationnelles	10.2.2	15 783	15 588
Juste valeur des immeubles	9.2	19 834	29 551
Résultat opérationnel avant cessions d'actif	10.2.3	33 009	43 190
Résultat des cessions d'actif		3 729	0
Résultat opérationnel après cessions d'actif		36 738	43 190
Produits des autres valeurs mobilières		32	13
Reprises sur provisions et transferts de charges		300	0
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement		8	63
Autres produits financiers		493	231
Produits financiers		833	307
Dotations financières aux provisions
Intérêts et charges financières		9 627	7 946
Juste valeur des instruments financiers	9.4.4	-198	1 069
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
Charges financières		9 429	9 015
Résultat financier		-8 596	-8 708
Variation du périmètre			0
Produits d'impôt			0
Résultat net		28 142	34 482
Part du Groupe		25 668	30 072
Intérêts minoritaires		2 474	4 410
Résultat par action (1) (2)		22,82	34,14

(1) Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2011 de	1 219 686
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2011 est de	-95 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686
(2) Le nombre d'actions BLEECKER SA est au 31 08 2010 de	975 750
Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 31 08 2010 est de	-95 000
Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	880 750

	31 08 2011	31 08 2010
État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	K € NET IFRS	K € NET IFRS
Résultat net	28 142	34 482
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Frais d'émission de l'augmentation de capital	257
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	257	0

Résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	27 885	34 482
Dont part groupe	25 411	30 072
Dont part des intérêts minoritaires	2 474	4 410

III. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

(en K €)	Notes	31 08 2011	31 08 2010
Résultat net de l'exercice imputable aux actionnaires de la société mère		25 668	30 072
Part relative aux intérêts minoritaires		2 474	4 410
Retraitements pour rétablir la concordance entre le résultat net et les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de conversion
Charges / (Produits) d'impôts différés (Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non courant		(4 727)
Juste valeur des immeubles		(19 834)	(29 551)
Juste valeur des instruments financiers		(198)	1 069
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts		3 384	6 000
Variation des autres actifs et passifs
courants et non courants	10.3.3	(16 993)	4 207
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation		(13 609)	10 207
Investissements :
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(1 328)	(7 588)
Acquisitions d'immobilisations financières		(4 775)	(275)
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		56 127	0
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)			0
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)			10 089
Accroissement / (Diminution) de la trésorerie liée aux variations de périmètre		296	957
Flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement		50 320	3 183
Accroissement net / (Diminution nette) des dettes financières courantes et non courantes Distribution de dividendes au public		(45 793)	(20 531)
Distribution de dividendes aux associés Distribution aux minoritaires
Augmentation et réduction de capital		10 476
Variation autres réserves
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités de financement		(35 316)	(20 531)
Augmentation nette des comptes de trésorerie		1 394	(7 141)
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice	10.1.1.8	1 659	8 800
Trésorerie à la clôture de l'exercice	10.1.1.8	3 053	1 659

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

VARIATION CAPITAUX PROPRES EN K€	Nombre d'actions net d'auto détention	Capital	Prime de fusion	Réserve légale	Réserves réglementées	Autres réserves	Report à nouveau	Autres réserves consolidées	Résultat de la période	Capitaux propres	Intérêts minoritaires	Total
au 31 08 2009	880 750	18 003		651	5 242	9	-3 081	29 059	-43 212	6 671	3 046	9 717
Prime de fusion (pertes intercalaires)										0		0
Augmentation de capital									0	0		0
Autres réserves							-11 536	11 536		0		0
Report à nouveau										0
distribution dividende											0	0
affectation résultat 2009								-43 212	43 212		0
Résultat de la période									30 072	30 072	4 410	34 482
Variations de PERIMETRE								-4		-4	961	957
au 31 08 2010	880 750	18 003		651	5 242	9	-14 618	-2 621	30 072	36 739	8 417	45 156
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Augmentation de capital	243 936	4 500	5 976							10 476		10 476
Autres réserves
Report à nouveau										0
distribution dividende											0	0
affectation résultat 2010				23			15 058	14 991	-30 072		0
Résultat de la période									25 668	25 668	2 474	28 142
Variations de PERIMETRE											296	296
au 31 08 2011	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	440	12 372	25 668	72 883	11 187	84 071

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Préambule

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", s'est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise et se développe sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

Les comptes consolidés au 31 août 2011 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 29 novembre 2011 et présentés au Conseil de Surveillance le 30 novembre 2011.

1 FAITS SIGNIFICATIFS

1.1 ÉVENEMENTS SUR LA PERIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2010 AU 31 AOUT 2011

SEIF, présidée par M. Bernard RICCOBONO, est un acteur européen majeur dans l'imprimerie pour la presse quotidienne.

SEIF est également un acteur français majeur dans la publication d'hebdomadaires spécialisés dans la publication des annonces légales et des appels d'offres.

SEIF a parallèlement à ces activités développé un pôle immobilier.

Cette opération avait reçu préalablement le visa N° 11-361 de l'Autorité des marchés financiers (AMF) en date du 10 août 2011.

Le 26 août 2011, le Directoire de BLEECKER a constaté la réalisation de l'augmentation de capital et émission au profit de la société RGI Investissements SA de 243 936 actions nouvelles de 18,45 euros de valeur nominale avec une prime d'émission de 25,55 euros par action.

A l'issue de cette opération, le capital social de BLEECKER s'élève à la somme de 22.503.206,70 €, il est divisé en 1.219.686 actions de 18,45 € de valeur nominale.

1.1.1 TRAVAUX DE RENOVATION

Les travaux de rénovation de l'immeuble sis 10 Rue Lafayette à PARIS (75009) appartenant à la SARL MALLARME se sont achevés le 28 février 2011. Cet immeuble est loué à 87%.

1.1.2 CESSION D'ACTIFS IMMOBILIERS

Au cours de l'exercice, la SCI CHATEAUDUN, filiale à 50 % de BLEECKER a cédé son actif immobilier sis 52 rue de Châteaudun à PARIS (75009), moyennant le prix de 56 M€.

1.1.3 LIVRAISON D'IMMEUBLES

1.1.4 PROMESSE DE VENTE (Acquisition)

1.1.5 BAUX ET GARANTIE LOCATIVE

La légère progression du chiffre d'affaires (26,171 M€ contre 25,945 M€ pour l'exercice précédent) s'explique (i) par une stagnation au global des actifs stables déjà référencés au 31/08/2010 (ii) la livraison et la prise d'effet sur l'exercice du bail de l'immeuble de bureaux 9 rue d'Athènes (75009 – Paris) propriété de la SARL GIDE (iii) la cession en décembre 2009, de l'actif immobilier (locaux d'activités) sis à SATOLAS et BONCE (38) propriété de la SARL SAINT SAENS,(iv) puis la cession en mai 2011 de l'immeuble propriété de la SCI CHATEAUDUN sis 52-54 rue Châteaudun à PARIS (75009).

1.1.6 TITRES DE PARTICIPATION

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a porté la participation qu'elle détient au travers de sa filiale la SARL BOSSUET, dans la SCI CARRE BOSSUET, de 99,99% à 100%.

1.1.7 MISE EN PLACE DE FINANCEMENTS BANCAIRES

Le Groupe BLEECKER a mis en place au cours de l'exercice, 2 nouveaux financements bancaires représentant 3,820 M€.

1.1.8 COMPTES COURANTS D'ASSOCIES BLOQUES

Les comptes courants d'associés des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, respectivement de 14,4 M€ et 10,4 M€ sont demeurés bloqués sur l'exercice.

1.1.9 REMBOURSEMENTS ANTICIPES DE PRETS BANCAIRES

Dans le cadre de la cession de l'actif immobilier propriété de la SCI CHATEAUDUN évoqué au paragraphe 1.1.2, nous avons procédé au remboursement du prêt bancaire qui finançait ce bien, pour un montant de 35,4M€.

1.1.10 OPERATIONS SUR LE CAPITAL DES FILIALES DU GROUPE BLEECKER

Au cours de l'exercice clos le 31 août 2011, le capital social effectif de la SARL GIDE, a été augmenté d'une somme de 3.420.575 € en numéraire pour être porté à 5.429.000 €. Cette augmentation de capital a été réalisée par élévation de 560,75 € de la valeur nominale des 6.100 parts sociales composant le capital social et intégralement détenues par BLEECKER. Le capital social effectif s'élève à ce jour à la somme de 5.429.000 €, il est divisé en 6.100 parts sociales de 890 €.

1.1.11 CONTRAT DE PROMOTION IMMOBILIERE

La SCI NEFLIER a confié en avril 2011, à un promoteur la construction d'un bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 852 m². Il s'agit de la réalisation d'un second bâtiment sur son site de PESSAC (33660). Un contrat de bail commercial portant sur l'intégralité de ce bâtiment a également été signé.

1.1.12 VERIFICATION DE COMPTABILITE

Au cours de l'exercice la SARL ROSTAND a fait l'objet de vérification de comptabilité portant sur les exercices clos les 31.08.2008, 31.08.2009 et 31.08.2010. Ce contrôle s'est conclu le 24 mars 2011, sans rectification.

1.2 ÉVENEMENTS POSTERIEURS AU 31 AOUT 2011

Le 1er septembre 2011, la ligne de crédit dont bénéficie BLEECKER a été reconduite pour une durée de 5 ans, pour un montant de 39 M€.

Le 12 octobre 2011, le Groupe BLEECKER a cédé un actif immobilier moyennant le prix de 6,5 M€.

Le 17 novembre 2011, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé, à la réception, du bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 852 m² situé à PESSAC (33660), objet du contrat de promotion signé en avril dernier. Cet immeuble est intégralement loué.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

	Nb actions	Nominal €	Capital €
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2010	975 750	18,45	18 002 587,50
Émission de 243 936 actions nouvelles	243 936	18,45	4 500 619,20
Nombre d'actions autorisées, émises et mises en circulation au 31/08/2011 (*)	1 219 686	18,45	22 503 206,70

(*) dont 95 000 actions BLEECKER auto-détenues.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social est fixé à vingt deux millions cinq cent trois mille deux cent six euros et soixante dix centimes (22 503 206,70 €). Il est divisé en un million deux cent dix neuf mille six cent quatre vingt six (1.219.686) actions d'une valeur nominale de dix huit euros et quarante cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

A ce jour :

BLEECKER détient 95 000 de ses propres actions soit 7,79 % du capital.

Les membres du Directoire détiennent 427 526 actions BLEECKER, soit 35,05 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 267 576 actions BLEECKER, soit 21,94 % du capital et des droits de vote calculés en tenant compte des actions auto-détenues.

Au cours de l'exercice, la Société a été informée du franchissement de seuils légaux suivants :

NOM	Date du courrier	Seuils légaux franchis à la hausse	Seuil légal franchi à la baisse	Nbre de titres détenus	% du Capital et des droits de vote (**)
RGI Investissements	29 08 2011	5, 10, 15 %		243 936	19,99
SA	(*)
Aurélie Giraud	30 08 2011		15 %	168 810	13,84
	(**)
Muriel Marcilhacy	29 08 2011		20 %	213 262	17,48
Giraud	(**)			(1)
Philippe Bucheton	29 08 2011		20 %	214 264	17,57
	(**)			(2)

(*) Ces franchissements de seuil sont consécutifs à l'émission de 243 936 actions dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par l'AGM du 24 août 2011 et dont la réalisation a été constatée par le Directoire le 26 août 2011.
(**) Est pris en compte l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions auto-détenues.
(3) Directement et indirectement, par l'intermédiaire de la SARL THALIE que Mme Marcilhacy-Giraud contrôle.
(4) Directement et indirectement, par l'intermédiaire de la SAS AM Développement que M. Philippe Bucheton contrôle.

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2007	du 01 09 2008	du 01 09 2009	du 01 09 2010
	au 31 08 2008	au 31 08 2009	au 31 08 2010	au 31 08 2011
Cours +haut	54,50 €	48,27 €	48,00 €	46,00 €
Cours +bas	33,36 €	33,30 €	37,21 €	36,00 €

164 titres ont été échangés au cours de l'exercice (Source : Euronext Paris SA).

5 DIVIDENDES

Aucune distribution de dividendes n'a été décidée au cours de l'exercice.

6 PARTIES LIEES

6.1 REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS

	31 08 2011	31 08 2010
Rémunération du Directoire Salaires bruts	0	0
Rémunération du Conseil de surveillance
Salaires bruts	0	0
Jetons de présence	0	0

6.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON et de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD :

Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiés à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative. Les rémunérations facturées pendant l'exercice clos le 31 août 2011, s'élèvent à 5.148.909 € HT au titre de l'asset management et à 646.982 € HT au titre de la gestion locative.
La SARL MOLIERE, propriétaire de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial à effet du 01.09.2008 pour une surface de 2516 m² environ, d'une durée de 9 ans fermes. La SARL MOLIERE a obtenu, sur l'exercice, que la durée du bail soit portée à 12 ans fermes en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence, sur l'ensemble immobilier propriété de la SARL MOLIERE. Par ailleurs, le bail consenti à SINOUHE IMMOBILIER a été réduit, à sa demande de 548 m² environ et le loyer annuel corrélativement ramené à 2.278.370,07€ HT. Un nouveau bail commercial a été mis en place sur l'exercice au profit de la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, moyennant un loyer annuel de 240 000 € HT.
Depuis le 1er octobre 2008, le siège social de BLEECKER et ses filiales est situé au 39 avenue George V à PARIS (75008). La SNC SINOUHE IMMOBILIER a consenti des contrats de domiciliation au profit de BLEECKER et de ses filiales, moyennant une rémunération forfaitaire annuelle de 1.600 € HT par domiciliation. Le montant total facturé au titre de la période s'élève à 51.202 € HT.
La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 01.01.2009, portant actuellement sur une surface de 69 m² environ à usage de bureaux, Le loyer annuel actuel s'élève à 14.177€ HT.
Les comptes courants des SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER, ont été bloqués sur l'exercice dans les conditions suivantes :
montants bloqués: SARL THALIE : 14,4 M€ SAS AM DEVELOPPEMENT : 10,4 M€
BLEECKER avait la faculté, à son initiative, de procéder à un remboursement anticipé total ou partiel de ces comptes courants si elle le juge utile,
rémunération : taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,25.

Toute somme excédant les montants ci-dessus bloqués, versée au crédit des comptes courants des SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts fiscalement déductibles pour les comptes d'associés.

Les intérêts versés sur l'exercice au titre des comptes courants bloqués et non bloqués des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT, s'élèvent respectivement à 746 701,07 € et 259 906,48 €.

7 ENGAGEMENTS DE BLEECKER

7.1 HYPOTHEQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque	Prêts hypothécaires en cours	Tirages des prêts réalisés	Tirages à appeler	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 31 08 2011
SARL ANATOLE FRANCE	11 060 000 €	11 060 000 €	0 €	9 465 050 €
SARL BARTOK	22 125 000 €	22 125 000 €	0 €	18 982 778 €
SARL BELLINI	2 842 000 €	2 842 000 €	0 €	2 677 000 €
SARL BORODINE	10 575 000 €	10 575 000 €	0 €	9 254 666 €
SCI CARRE BOSSUET	12 000 000 €	12 000 000 €	0 €	9 841 931 €
SARL CORNEILLE	5 000 000 €	5 000 000 €	0 €	3 874 795 €
SCI CROIX DU SUD	7 640 000 €	7 640 000 €	0 €	7 220 000 €
SARL GIDE	8 110 000 €	8 110 000 €	0 €	7 750 000 €
SNC DES ETOILES	11 775 000 €	11 775 000 €	0 €	8 806 073 €
SARL MAHLER	10 600 000 €	10 600 000 €	0 €	10 600 000 €
SARL MALLARME	7 600 000 €	7 600 000 €	0 €	7 143 126 €
SARL MOLIERE	60 500 000 €	60 500 000 €	0 €	58 533 750 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	0 €	9 436 465 €
SCI NEFLIER	10 250 000 €	10 082 000 €	168 000 €	9 080 842 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	0 €	4 122 490 €
SARL RACINE	5 000 000 €	5 000 000 €	0 €	4 716 000 €
SARL RAMEAU	5 500 000 €	5 500 000 €	0 €	3 994 615 €
SARL RAVEL	8 400 000 €	8 400 000 €	0 €	6 440 000 €
SARL ROSTAND	11 857 500 €	11 857 500 €	0 €	10 740 102 €
SARL VIVALDI	7 632 317 €	5 174 500 €	0 €	4 876 966 €
SARL WAGNER	22 588 684 €	15 314 400 €	0 €	14 433 822 €
	255 355 501 €	245 406 889 €	168 000 €	221 990 471 €

7.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par ses filiales.

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%
SCI CARRE BOSSUET	180.100 parts sociales	100%
SCI DE LA CROIX DU SUD	65 parts sociales	65%
SNC DES ETOILES	51 parts sociales	51%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%

Il s'agit des titres de participation des sociétés consolidées suivantes :

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL GIDE, SARL RACINE et SARL RAMEAU et SCI NEFLIER.

7.3 CAUTIONS BANCAIRES DONNEES

Cautions bancaires données par BLEECKER et ses filiales : Néant

7.4 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montant	Objet
BLEECKER	128 455 €	Cautions bancaires locataires
SARL BARTOK	321 888 €	Cautions bancaires locataires
SCI CARRE BOSSUET	626 402 €	Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU SUD	136 794 €	Caution bancaire locataire
SARL MALLARME	74 100 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	42 688 €	Caution bancaire locataire

7.5 PROMESSES DE VENTE

Le 4 août 2011, BLEECKER a signé une promesse de vente portant sur l'acquisition d'un immeuble parisien de bureaux d'une valeur de 52 millions d'euros. Cette promesse pourra être réitérée soit par BLEECKER, soit au profit d'une filiale contrôlée, soit d'un crédit-bailleur.

7.6 COVENANTS

Dans le cadre de certains de ses financements, la Société est soumise aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 9 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 70% à 81% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, tous les 2 ans, annuellement ou semestriellement ;
l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 160% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash flow généré pour servir la charge de sa dette ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

L'ensemble de ces covenants était respecté au 31 août 2011, étant précisé que :

s'agissant du ratio LTV, au cours du dernier test, le ratio le plus élevé constaté par 5 des sociétés concernées était de 74.5% (lors du dernier test en date du 30 avril 2011) alors que le ratio contractuel qu'elles étaient tenues de respecter était de 80% au maximum ;
s'agissant du ratio ICR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par l'une des sociétés concernées était de 174% (lors du dernier test en date du 26 juillet 2011) alors que le ratio contractuel qu'elle était tenue de respecter était de 120% au minimum ;
s'agissant du ratio DSCR, au cours du dernier test, le ratio le moins élevé constaté par 2 des sociétés concernées était de 120% (lors du dernier test en date du 16 août 2011), correspondant au ratio contractuel qu'elles étaient tenues de respecter au minimum.

8 BASE DE PREPARATION, D'EVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

la valorisation des immeubles de placement,
la valeur de marché des instruments dérivés,
les provisions,
les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

9 PRINCIPES GENERAUX DE CONSOLIDATION

9.1 REFERENTIEL

Les comptes consolidés de BLEECKER et de l'ensemble de ses filiales sont établis conformément aux Normes Internationales d'Informations Financières (IFRS) telles qu'approuvées par l'Union européenne et applicables au 31 août 2011. Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de BLEECKER et de l'ensemble des filiales au 31 août 2011, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées ou les coentreprises.

Les comptes consolidés ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception notamment des immeubles de placement, des actifs disponibles à la vente, des instruments dérivés et des valeurs mobilières de placement, évalués à la juste valeur.

Les normes IAS 39 sur les instruments financiers « Comptabilisation et évaluation », IAS 40 « Immeubles de placement », et IFRS 5 « Actifs destinés à la vente » sont notamment appliquées.

9.2 PRESENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Plusieurs reclassements d'éléments ont été opérés dans la présentation des états financiers consolidés au 31 août 2011.

Les reclassements majeurs dans la présentation sont les suivantes :

bilan :

o les actifs destinés à la vente sont regroupés en actifs courants,
compte de résultat :
o les dotations aux amortissements sont regroupées sur la ligne intitulée « Juste valeur des immeubles ».

9.3 AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS DES NORMES IFRS APPLICABLES A COMPTER DES EXERCICES OUVERTS LE 1 ER JANVIER 2010

Les amendements et interprétations d'application obligatoire à compter des exercices ouverts le 1 er janvier 2010, concernant les améliorations des IFRS publiées en avril 2009, ont été pris en compte et sont sans incidence significative sur les comptes du Groupe BLEECKER au 31.08.2011.

9.4 METHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

9.4.1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 37 sociétés au 31 août 2011.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

(*)IG : Intégration Globale

NOM	N° SIREN	Siège		% contrôle	Méthode de consolidation*		% Intérêts
			31 08 2011	31 08 2010	31 08 2011	31 08 2010	31 08 2011	31 08 2010
BLEECKER SA	572 920 650	Paris			Société consolidante
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	IG	IG	51	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100	100	IG	IG	100	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	100	99.99	IG	IG	100	99.99
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	IG	IG	50	50
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100	100	IG	IG	100	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI ARGONNE PARK	503 943 169	Paris	100	100	IG	IG	100	100
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	IG	IG	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	IG	IG	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	IG	IG	65	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65	65	IG	IG	65	65
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100	100	IG	IG	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	50	50	IG	IG	50	50
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	IG	IG	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SAINT-SAENS SARL	501 492 474	Paris	100	100	IG	IG	100	100
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	IG	IG	100	100
TCHAIKOVSKI SARL	440 252 351	Paris	100	100	IG	IG	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50	50	IG	IG	50	50
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	IG	IG	100	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100	100	IG	IG	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	IG	IG	100	100

9.4.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ELIMINATIONS

9.4.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

9.4.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

9.5 METHODES COMPTABLES

9.5.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée à l'origine par un expert indépendant. Des tests de dépréciation sont réalisés en comparaison avec la valeur économique, ces tests sont déterminés selon les mêmes méthodes que celles retenues par l'expert indépendant.

9.5.2 IMMEUBLES DE PLACEMENT (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées au cours du deuxième semestre de l'exercice par un expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise (C&K Expertise) 11-13 Avenue de Friedland à PARIS (75008).

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, d'entrepôts, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités, entrepôts). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

Les bureaux ont un taux de rendement compris entre 5 % et 8,25 %,
les entrepôts ont un taux de rendement compris entre 7,50 % et 8,75 %,
les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 4,22 % et 8,75 %.

L'expert indépendant, établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 31 août 2011 sont appréhendés économiquement.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur à dires d'expert, conformément à l'IAS 40. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque composant constitutif des actifs.

9.5.3 ACTIFS DESTINES A LA VENTE (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.

Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.

Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Cette méthode n'a pas eu lieu à s'appliquer au titre de la période du 1er septembre 2009 au 31 août 2010. Toutefois, elle s'est appliquée au titre de l'exercice clos le 31 août 2011.

9.5.4 INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 39)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en diminution des charges pour un montant de 198 K€. Ce gain résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 31 août 2011.

Le portefeuille de contrats « CAP » dégage une perte globale de 677 K€ sur l'exercice clos le 31 août 2011, décomposée en :

. Impact lié à la juste valeur des instruments de couvertures :	198 K€
. Primes décaissées durant l'exercice :	875 K€
. Produits de couverture enregistrés :	0 K€

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

la valeur du taux de référence,
le temps restant avant échéance de l'option,
le prix d'exercice (strike),
le taux d'intérêt sans risque,
la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des caps est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe BLEECKER a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits à taux variable, au taux Euribor 3 mois du 31 août 2011 (soit 1,542%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de +36,1% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 5,542%, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 144,3 %, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

9.5.5 STOCKS

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

9.5.6 CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

9.5.7 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Ce poste comprend les valeurs mobilières de placement et les disponibilités évaluées à leur juste valeur au 31 août 2011.

9.5.8 CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 72 883 K€ contre 36 739 K€ au titre de l'exercice précédent. Cette variation s'explique, pour l'essentiel, par l'augmentation de la valorisation des actifs immobiliers (impact de la norme IAS 40) et par l'augmentation du capital social réalisée le 26 août 2011.

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2010, au cours de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 10 février 2011, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

9.5.9 AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 31 août 2011, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existe pas d'avantages au personnel.

9.5.10 PROVISIONS ET PASSIFS NON FINANCIERS EVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

9.5.11 IMPOTS

9.5.11.1Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option pour le régime fiscal des SIIC, depuis le 1er septembre 2007, le Groupe BLEECKER est soumis à une fiscalité spécifique liée au régime SIIC.

L'option au régime SIIC a entraîné l'exigibilité immédiate d'un impôt de sortie au taux réduit de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt de sortie calculé au 31 août 2007 est de 4 527 K€, payable en 4 annuités. Les 4 annuités de 1 132 K€ chacune ont été versées le 14 décembre 2007, le 15 décembre 2008, 15 décembre 2009 et le 15 décembre 2010.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

9.5.12 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

9.5.12.1Le risque de taux d'intérêt

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture de type CAP.

9.5.12.2 Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur.
les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

9.5.12.3 Le risque de liquidité

9.5.12.4Le risque de contrepartie

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

9.5.13 SEGMENT OPERATIONNEL (IFRS 8)

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour l'exercice clos le 31.08.2010 et pour l'exercice clos le 31.08.2011.

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2010 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 août 2010 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

Chiffre d'affaires		8 871	12 420	4 654	25 945
	%	34,2%	47,9%	17,9%	100,0%
Autres produits		1 373	1 133	777	3 282
Charges opérationnelles		11 969	14 296	3 402	29 667
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	30 993	15 264	-2 626	43 630
Résultat opérationnel		29 267	14 520	-597	43 190
	%	67,8%	33,6%	-1,4%	100,0%
Produits Financiers		245	46	16	307
Charges financières		4 207	3 540	1 268	9 015
Résultat Financier		-3 962	-3 494	-1 252	-8 708
	%	45,5%	40,1%	14,4%	100,0%
Résultat courant		25 305	11 026	-1 849	34 482
	%	73,4%	32,0%	-5,4%	100,0%
Résultat des cessions d'actifs		0	0	0	0
Résultat net consolidé		25 305	11 026	-1 849	34 482
	%	73,4%	32,0%	-5,4%	100,0%

- Bilan global consolidé au 31 août 2010 -

En K€			Paris	Ile de France	Régions	Total
	ACTIF
Actifs incorporels nets			1 580	1 130	290	3 000
Actifs corporels nets			211 120	150 910	38 780	400 810
Immobilisations financières nettes			2 808	3 093	995	6 896
Total Actif non courant			215 509	155 132	40 065	410 706
	%		52,5%	37,8%	9,8%	100,0%
Créances d'exploitation			3 328	4 723	1 205	9 256
Créances diverses			1 672	1 590	1 479	4 742
Instruments financiers dérivés		(IAS 39)	103	168	26	297
Trésorerie			250	1 271	138	1 659
Total Actif courant			5 353	7 752	2 848	15 954
	%		53,8%	33,8%	12,4%	100,0%
TOTAL ACTIF			220 862	162 885	42 913	426 660
	%		51,8%	38,2%	10,1%	100,0%
	PASSIF
Capitaux propres			29 489	6 221	9 445	45 156
Provisions			407	291	75	773
Dettes financières			159 606	123 632	37 609	320 847
Dettes d'exploitation			2 066	3 175	626	5 867
Dettes diverses			29 293	29 565	-4 843	54 016
TOTAL PASSIF			220 862	162 885	42 913	426 660
	%		51,8%	38,2%	10,1%	100,0%

Information sectorielle Bleecker au 31 août 2011 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 31 Août 2011 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		10 061	12 830	3 280	26 171
	%	38.4%	49.0%	12.5%	100.0%
Autres produits d'exploitation		1 155	1 544	88	2 787
Charges d'exploitation		6 510	7 946	1 327	15 783
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	15 567	6 595	-2 327	19 834
Résultat opérationnel		20 272	13 022	-286	33 009
	%	61.4%	39.5%	-0.9%	100.0%
Produits Financiers		527	242	64	833
Charges financières		4 275	3 961	1 194	9 429
Résultat Financier		-3 748	-3 719	-1 130	-8 596
	%	43.6%	43.3%	13.1%	100.0%
Résultat courant		16 525	9 304	-1 416	24 413
	%	67.7%	38.1%	-5.8%	100.0%
Résultat des cessions d'actifs		3 729	0	0	3 729
Résultat net consolidé		20 254	9 304	-1 416	28 142
	%	72.0%	33.1%	-5.0%	100.0%

- Bilan global consolidé au 31 Août 2011 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total

	ACTIF
Actifs incorporels nets		1 421	1 275	304	3 000
Actifs corporels nets		175 470	157 510	31 080	364 060
Immobilisations financières nettes		3 662	6 125	1 883	11 671
Total Actif non courant		180 552	164 911	33 268	378 731
	%	47.7%	43.5%	8.8%	100.0%
Créances d'exploitation		5 035	5 425	1 186	11 646
Créances diverses		8 819	2 050	970	11 839
Instruments financiers dérivés		199 (IAS 39)	259	37	494
Trésorerie		1 147	1 476	429	3 053
Actifs destinés à la vente		0	0	6 512	6 512
Total Actif courant		15 200	9 210	9 135	33 544
	%	45.3%	27.5%	27.2%	100.0%
TOTAL ACTIF		195 752	174 120	42 402	412 275
	%	47.5%	42.2%	10.3%	100.0%
	PASSIF
Capitaux propres		53 740	21 333	8 998	84 071
Provisions		224	201	48	473
Dettes financières		121 514	117 052	36 326	274 893
Dettes d'exploitation		2 265	4 305	705	7 275
Dettes diverses		18 009	31 229	-3 675	45 563
TOTAL PASSIF		195 752	174 120	42 402	412 275
	%	47.5%	42.2%	10.3%	100.0%

10 NOTES SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

10.1 BILAN CONSOLIDE

10.1.1 ACTIF

10.1.1.1Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2010	31 08 2011

Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000	3 000
Valeur nette	3 000	3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

10.1.1.2Immeubles de placement

En K€	31 08 2010	Augmentations	Diminutions	31 08 2011
Immeubles de placement Actifs destinés à la vente	400 810 0	21 162 6 512	57 912	364 060 6 512
Valeur nette	400 810	27 674	57 912	370 572

Les immeubles de placement et les immobilisations en cours sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Au 31 août 2011, le Groupe BLEECKER détient 4 contrats de crédit bail, ces contrats sont à taux variable.

Au 31 août 2011, le Groupe BLEECKER ne dispose pas de droit sur des biens immobiliers dans le cadre de location simple.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et possède un actif destiné à la vente.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

Capitalisation des revenus locatifs et / ou
Méthode par comparaison

		Surfaces		Loyer en base
Société	Localisation	(m²)	Affectation	annuelle au 01/09/2011	Observations
Anatole France	92 Malakoff	3 004		994 383 €	Loué
		5 307	Bureaux	1 074 705 €	Loué
Carré Bossuet	77 Lieusaint	261	Commerces	55 500 €	Loué
Corneille	24 Périgueux	2 821		526 346 €	Loué
Les Etoiles **	77 Serris	5 203		1 299 400 €	Loué
Gide	75 Paris IX	1 732		736 822 €	Loué
		5 784	Bureaux	752 879 €	Loué
Néflier **	33 Pessac	3 971		196 000 € *	Vacant
Moussorgski	75 Paris VIII	1 104		687 246 €	Loué
		2 830		2 347 869 €	Loué
Molière	75 Paris VIII	1 493	Commerces	2 171 656 €	Loué
		3 736	Bureaux	765 583 €	Loué
Croix du Sud **	77 Lieusaint	230	Commerces	40 000 € *	Vacant
		628	Bureaux	133 250 € *	Vacant
		26 229		1 287 552 €	Loué
Bartok	45 Ormes Saran	12 800	Plateforme	476 000 € *	Loué à compter du 01/02/12
Vivaldi	77 Bussy St Georges	13 804	logistique	853 486 €	Loué
Wagner	77 Combs La Ville	40 486		2 150 000 € *	Vacant
Bleecker	77 Bussy St Georges	5 321		290 000 €	Loué
	59 Hem	3 600		223 821 €	Loué
Borodine	77 Bussy St Georges	14 151		1 388 727 €	Loué
Parc du Sextant **	77 Lieusaint	1 500		97 000 €	Loué
		4 504		333 000 € *	Vacant
Lulli	93 Blanc Mesnil	7 132	Activité	400 188 €	Loué
Rameau	93 Saint Ouen	4 942		640 300 € *	Vacant
Ravel	92 Gennevilliers	8 833		1 079 672 €	Loué
Bellini	92 Gennevilliers	2 684		314 032 €	Loué
Racine	92 Gennevilliers	4 235		576 554 €	Loué
Verdi	94 Vitry sur Seine	8 523		913 682 €	Loué
		1 411	Bureaux	622 786 €	Loué
		312	Commerces	217 675 €	Loué
Mahler	75 Paris VIII	121	Habitation	30 065 €	Loué
		126	Bureaux	57 000 € *	Vacant
		288	Habitation	91 000 € *	Vacant
		972	Bureaux	387 633 €	Loué
Mallarmé	75 Paris IX	246	Commerces	73 135 €	Loué
		171	Bureaux	93 600 € *	Loué à compter du 01/12/11
		1 135	Bureaux	541 796 €	Loué
Rostand	75 Paris II	660	Commerces	217 342 €	Loué
		467	Habitation	136 878 €	Loué
		56	Habitation	21 000 € *	Vacant
TOTAL	(détention 100%)	202 811		25 295 563 €

Synthèse du patrimoine BLEECKER au 31 août 2011 :

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

La SNC des Etoiles est détenue à 51% par la SARL Balzac, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

Variation des immeubles :

En K€	31 08 2011	31 08 2010
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	400 810	373 760
Acquisitions	1 328	7 588
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties	(6 512)
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	19 834	29 551
Écarts de change nets
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires
Cession d'actifs	(51 400)	(10 089)
Valeur comptable des immeubles à la clôture	364 060	400 810

Au 31 août 2011, il n'y a pas eu de regroupement d'entreprise.

10.1.1.3Autres actifs courants

En K€	31 08 2010	Augmentations	Diminutions	31 08 2011

Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	240		22	218
Prêts ICNE
Dépôts et cautionnements	6 657	7 025	2 229	11 453
Valeur nette	6 896	7 025	2 251	11 671

10.1.1.4Clients et comptes rattachés

En K€	31 08 2011	31 08 2010

Clients et comptes rattachés	11 469	9 545
Provisions	-1 577	-2 218
Valeur nette	9 892	7 327

10.1.1.5Avances et acomptes versés

En K€	31 08 2011	31 08 2010

Avances et acomptes versés	217	235
Valeur nette	217	235

			10.1.1.6Autres créances non courantes

En K€	31 08 2011	31 08 2010

Créances fiscales & sociales	1 556	2 460
Créances sur cessions d'immobilisations	516	1 349
Charges constatées d'avance	1 019	488
Débiteurs divers	10 286	2 138
Valeur nette	13 377	6 435

10.1.1.7Instruments financiers dérivés

En K€	31 08 2011	31 08 2010

Contrats CAP	494	297
Valeur nette	494	297

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 31 août 2011, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 31 août 2011 l'enregistrement d'une somme de 494 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit bail immobiliers.

10.1.1.8Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	31 08 2011	31 08 2010
Valeurs mobilières de placement	396	460
Provisions pour dépréciation des VMP
Disponibilités	2 657	1 199
Valeur nette	3 053	1 659

10.1.2 PASSIF

10.1.2.1Capitaux propres

Au 31 août 2011 le capital social de BLEECKER s'élève à 22 503 206,70 €, divisé en 1 219 686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

BLEECKER détient toujours 95 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 5 235 773 €.

		31 08 2011
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	95 000	3 943 888
Auto-détention en %		7,79%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers.

En K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	31 08 2011	< 1 an	31 08 2012	1 à 5 ans	31 08 2016	au-delà de 5 ans

Dettes à taux fixe	8 206	-445	7 761	-1 407	6 353	-6 353
Emprunts bancaires	8 075	-314	7 761	-1 407	6 353	-6 353
Crédit-bail
Intérêts provisionnés	131	-131

Dettes à taux variable	262 840	-23 415	239 426	-182 550	56 876	-56 876
Emprunts à taux
variable	214 032	-21 524	192 508	-145 849	46 659	-46 659
Crédit-bail	16 119	-1 041	15 077	-4 861	10 217	-10 217
Intérêts provisionnés	655	-655
Découvert bancaire	32 035	-195	31 840	-31 840

Total dette brute	271 046	-23 860	247 186	-183 957	63 229	-63 229

10.1.2.2Passifs financiers courants et non courants

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

10.1.2.3Dépôts et cautionnements reçus
----------------------------------------

En K€	31 08 2011	31 08 2010
Dépôts et cautionnements reçus	3 847	4 008
Valeur nette	3 847	4 008

Correspondent aux dépôts de garantie versés par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

10.1.2.4Provisions pour risques et charges

En K€	31 08 2011	31 08 2010

Autres litiges	473	773
Valeur nette	473	773

10.1.2.5Autres passifs courants

En K€	31 08 2011	31 08 2010

Dettes fiscales et sociales	4 920	4 494
Autres dettes*	37 469	42 904
Produits constatés d'avance	7 745	6 967
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 704	5 518
Total des dettes	52 838	59 883

* Dont 24,8 M€ de comptes courants bloqués

10.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

10.2.1 LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 31 août 2011 est de 26 171 K€, dont 4 845 K€ de charges refacturées.

10.2.2 CHARGES OPERATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Toutes les charges y compris celles récupérables auprès des locataires sont comptabilisées en Charges. Les charges récupérées auprès des locataires sont comptabilisées en Produits.

Au cours de l'exercice une indemnité d'éviction a été versée. Cette d'indemnité a été traitée en « Autres charges ».

10.2.3 COUT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTERET

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	31 08 2011	31 08 2010
Produits financiers	833	307
Charges financières	9 429	9 015
Intérêts sur emprunts et charges financières	9 282	7 419
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	345	527
Ajustement de valeur des instruments financiers	(198)	1 069
Coût de l'endettement net	8 596	8 708

10.2.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS

Les opérations non courantes ne sont pas significatives.

10.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

10.3.1 CESSIONS D'ACTIFS

Il s'agit des produits de cessions des actifs cédés réduits de la trésorerie des filiales cédées.

10.3.2 VARIATION DU PERIMETRE

Au cours de l'exercice, le Groupe BLEECKER a porté la participation qu'elle détient dans la SCI CARRE BOSSUET de 99,99% à 100%.

cf paragraphe 1.1.6. Titres de participation de l'Annexe aux comptes consolidés figurant à l'Annexe 2 du présent document.

10.3.3 VARIATION DES AUTRES ACTIFS ET PASSIFS

La variation des autres actifs et passifs s'explique, notamment par :

une diminution des dettes fournisseurs de 7 M€,
un accroissement des autres créances à moins d'un an de 7 M€ : qui résulte de l'avance de trésorerie accordée par la SCI CHATEAUDUN, à l'associé hors Groupe, qui correspond à la trésorerie lui revenant à la suite de la cession de l'immeuble CHATEAUDUN réalisée le 17 mai 2011,
une diminution des créances clients de 2,5 M€.

ANNEXE 3

Table de concordance avec le rapport financier annuel

La Table thématique suivante permet d'identifier les informations requises par l'Autorité des marchés financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l'article 212-13 VI de son règlement général.

	Informations requises dans le rapport financier annuel	Chapitres Pages
1.	COMPTES ANNUELS	Annexe 1 p. 143 à 163
2.	COMPTES CONSOLIDES	Annexe 2 p. 164 à 193
3.	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.08.2011
3.1	Évènements marquants	Chap ; 26 § 1 p. 132 à 134
3.2	Commentaires sur les comptes sociaux	Chap ; 26 § 2 p. 134 à 139
3.3	Commentaires sur les comptes consolidés	Chap ; 26 § 3 p. 139 à 140
3.4	Évolution et perspectives d'avenir	Chap ; 26 § 4 p. 141
4.	DECLARATION DU RESPONSABLE	Chap.1 p. 4
5	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ET LES COMPTES CONSOLIDES	Chap. 20 § 20.4 p. 108 à 109 Chap. 20 § 20.5 p. 109 à 111

AI Terminal

BLEECKER

1155_10-k_2011-12-22_26e85f3e-889a-40ae-bd02-7d272e215916.pdf

DOCUMENT DE REFERENCE

SOMMAIRE

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Personnes responsables

1.2 Attestation des responsables du document de référence

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Commissaires aux Comptes titulaires

Commissaires aux Comptes suppléants

3. DONNEES FINANCIERES SELECTIONNNEES

1. BILANS CONSOLIDES

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

3. TABLEAUX DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

4. ACTIF NET REEVALUE (ANR), DETTE NETTE ET LOAN TO VALUE (LTV)

ANR EPRA de liquidation

5. EVOLUTION DU COURS DE BOURSE DU 01.09.2009 AU 19.12.2011

4. FACTEURS DE RISQUES

4.1 Facteurs de risques liés à l'activité de la Société

4.1.1 Risques liés aux conditions économiques

4.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

4.1.3 Risques liés à la réglementation des baux commerciaux

4.1.4 Risques liés au non renouvellement des baux et à la vacance des locaux

4.1.5 Risques liés au non paiement des loyers

4.1.6 Risques liés à la dépendance à l'égard de certains locataires

4.1.7 Risques liés au patrimoine immobilier

Risques environnementaux et liés à la santé

4.1.8 Risques liés à l'option pour le régime SIIC par BLEECKER

4.1.9 Risques de conflit d'intérêt liés aux missions exercées par Sinouhé Immobilier

4.2 Facteurs de risques financiers

4.2.1 Le risque de taux d'intérêt

4.2.2 Le risque de marché

4.2.3 Le risque de liquidité

4.2.4 Le risque de contrepartie

4.2.5 Le risque sur actions

4.3 Gestion et contrôle des risques au sein du Groupe

4.3.1 Cadre général de la gestion et du contrôle des risques du Groupe

4.3.2 Assurance des immeubles

4.4 Procédures juridiques et d'arbitrage

5. INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial de la Société

5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement de la Société

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

5.1.4 Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités

5.1.5 Évènements marquants dans le développement de la Société

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements réalisés au cours des trois dernières années

5.2.1.1 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2011

Participations

Livraison d'immeuble

Travaux de rénovation

Cessions

5.2.1.2 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2010

Acquisitions

Livraison d'immeuble

Cessions

5.2.1.3 Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice clos le 31 août 2009

Apport de contrats de crédits-bails immobiliers

Acquisitions

Livraisons d'immeubles

Cessions

5.2.2 Principaux investissements en cours

5.2.3 Perspectives d'investissements

6. APERCU DES ACTIVITES

6.1 Principales activités

6.1.1 Activités actuelles

6.1.1.1 Prise en compte du développement durable

6.1.2 Activités futures

6.1.3 Stratégie

6.2 Principaux marchés

6.2.1 Marchés sur lequel le Groupe BLEECKER intervient

6.2.2 Ventilation par type d'actif au 31 août 2011

6.2.3 Ventilation géographique au 31 août 2011

6.2.4 Ventilation géographique par types d'actifs au 31 août 2011

Bureaux

Plateformes Logistiques

Activités

Commerces