Burgenland Holding AG

Prospectus • Jul 7, 2014

KONDITIONENBLATT

04.07.2014

BB 1,8 % Fixzins Bond 2014-2021

AT0000A18W05

begeben unter dem

Angebotsprogramm f¸r Schuldverschreibungen und derivative Wertpapiere der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft 2014/15 vom 3. Juni 2014.

Dieses Konditionenblatt wurde f¸r die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/171/EG abgefasst und sind immer in Verbindung mit dem Prospekt und allf‰lligen dazugehˆrigen Nachtragen zu lesen.

Eine vollst‰ndige Information ¸ber den Emittenten und das Angebot von Schuldverschreibungen bzw das Erhalten s‰mtlicher Angaben ist nur mˆglich, wenn das Konditionenblatt und der Prospekt zusammen gelesen werden. Begriffe und Definitionen, wie sie im Prospekt enthalten sind, ist im Zweifel im Konditionenblatt dieselbe Bedeutung beizumessen.

Dieses Konditionenblatt ist immer in Verbindung mit den Emissionsbedingungen zu lesen, die im Prospekt angef¸hrt sind. S‰mtliche Bestimmungen des Konditionenblatts, die nicht ausgef¸llt oder gelˆscht sind, gelten als in den f¸r die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen gestrichen. Soweit in diesem Konditionenblatt mehrere Optionen durch Ñoì gekennzeichnet sind, wird die gew‰hlte Option durch ein Ñxì welches Ñoì ersetzt, bezeichnet.

Dem Konditionenblatt f¸r die jeweilige Emission angef¸gt sind eine Zusammenfassung sowie ausgef¸llte Emissionsbedingungen. Diese ausgef¸llten Emissionsbedingungen dienen lediglich der erleichterten Lesbarkeit und Information der Anleger und sind nicht Teil des Pr¸fungsverfahrens zur Prospektbilligung. Alleine maflgeblich f¸r die Rechte und Pflichten aus der jeweiligen Emission ist das Konditionenblatt in Verbindung mit den Emissionsbedingungen, die im Prospekt angef¸gt sind.

WƒHRUNG, ST‹CKELUNG, ISIN (ß1)

W‰hrung:	EUR
Gesamtnominale:	bis zu 3.000.000,00
Aufstockungsvolumen:	auf bis zu 20.000.000,00
St¸ckelung/St¸ckelungen:	1.000,00
ISIN:	AT0000A18W05
Zeichnungsfrist	X Daueremission ab 8.7.2014 o Einmalemission (Ñgeschlossen") 1

vom [] bis [] o Einmalemission (Ñgeschlossen") am []

• Angebotsform: o ˆffentliches Angebot mit verpflichtendem KMG-Prospekt X ˆffentliches Angebot mit freiwilligem
• KMG-Prospekt (opting-in)
• o Kein ˆffentliches Angebot (bestimmter Investorenkreis)

FORM, VERWAHRSTELLE (ß2)

Form

• X Sammelurkunde(n) ver‰nderbar
• o Sammelurkunde(n) nicht ver‰nderbar

Verwahrstelle

• o HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (Tresor)
• X Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft (OeKB)
• o Sonstiger Verwahrer in ÷sterreich/EU-Ausland: []

RANG DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN (ß 3)

• o Pfandbrief
• X Nicht nachrangige Schuldverschreibungen
• o Nachrang-Schuldverschreibungen
• Deckungsstock bei Pfandbriefen: o Hypothekarischer Deckungsstock o ÷ffentlicher Deckungsstock

PREISFESTSETZUNG, VALUTA TAG(E) (ß 4)

Preisfestsetzung

Erst-Ausgabepreis:	X 101,00% je Nominale
Ausgabepreis	X Die weiteren Ausgabepreise werden in Abh‰ngigkeit

Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder K‰ufer in Rechnung gestellt werden: []

von der Marktlage festgesetzt.

Valutatag(e)

Valutatag(e):	X Erstvaluta 15.7.2014 o Valutatag []
Weitere Valutatage:	o An allen weiteren [] Bankarbeitstagen o []
VERZINSUNG (ß 5)
Allgemein
Verzinsungsbeginn:	15.07.2014
Verzinsungsende:	14.07.2021
Zinszahlung:	X im Nachhinein o [andere Regelung]
Zinstermine:	15.07.
Erster Zinstermin:	15.07.2015
Zinsperiode(n):	X ganzj‰hrig o halbj‰hrig o viertelj‰hrlich o monatlich o andere [] o erster langer Kupon [] o erster kurzer Kupon [] o letzter langer Kupon [] o letzter kurzer Kupon [] o aperiodische Zinszahlung[] o einmalige Zinszahlung[]
Bankarbeitstag-Definition:	o Tag, an dem Bankschalter der Zahlstelle f¸r den ˆffentlichen Kundenverkehr zug‰nglich sind X Tag, an dem alle maflgeblichen Bereiche des TARGET2 betriebsbereit sind
Anpassung von Zinsperioden:	X unadjusted o adjusted
Anpassung von Zinsterminen	X Following Business Day Convention o Modified Following Business Day Convention
Zinstagequotient:	X actual/actual (ICMA) o actual/365 o actual/360 o 30E/360 o 30/360

Zinssatz

Fix verzinste Schuldverschreibungen

Zinssatz/Zinss‰tze: 1,8 % p.a. von einschliefllich 15.07.2014 bis 15.07.2021 (ausschliefllich)

LAUFZEIT UND TILGUNG; K‹NDIGUNG (ß 6, ß 9)

Bankarbeitstag-Definition f¸r Tilgungszahlungen und K¸ndigungs-

• mˆglichkeiten: o Tag, an dem Bankschalter der Zahlstelle f¸r den ˆffentlichen Kundenverkehr zug‰nglich sind
• X Tag, an dem alle maflgeblichen Bereiche des TARGET 2 betriebsbereit sind.

Tilgung

F‰lligkeitstag:	o 15.07.2021
R¸ckzahlungsbetrag:	X Zum Nominale

K¸ndigung

• X Ohne ordentliche und auflerordentliche K¸ndigungsrechte des Emittenten und der Inhaber der Schuldverschreibungen
• o Mit ordentlichen K¸ndigungsrechten des Emittenten und/oder der Inhaber der Schuldverschreibungen
• o Mit auflerordentlichen K¸ndigungsrechten des Emittenten aus bestimmten Gr¸nden
• o K¸ndigung bei Nachrang-Schuldverschreibungen

B÷RSEZULASSUNG (ß 7)

F¸r diese Emission wird beantragt:		o Zulassung zum Amtlichen Handel an der [Bˆrse] o Zulassung zum Geregelten Freiverkehr/Markt an der [Bˆrse] o Zulassung zum [Segment] der [Bˆrse] X Es wird keine Zulassung beantragt
Voraussichtlicher Termin der Zulassung:		[]
TAX GROSS UP (ß 8)
Tax Gross Up		o Ja X Nein
BEDINGUNGEN DES ANGEBOTES
Angebotsverfahren:		X Direktvertrieb durch den Emittenten o Zus‰tzlicher Vertrieb durch Banken o Vertrieb durch ein Bankensyndikat
	4

Angebotskonditionen: Gesamtnominale: bis zu EUR 3.000.000, Aufstockungsvolumen auf bis zu EUR 20.000.000,00 Ausgabepreis: 101,00% je Nominale; weitere Ausgabepreise kˆnnen von dem Emittenten in Abh‰ngigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden St¸ckelung: EUR 1.000 Beginn der Zeichnungsfrist: 08.07.2014, vorbehaltlich einer Verk¸rzung oder Verl‰ngerung des Vertriebszeitraumes im Ermessen des Emittenten

Emissions¸bernahme und/oder Platzierung durch andere Institute: Nicht anwendbar

Platzierungsgarantie	o ja X nein
Emissions¸bernahmevertrag	o ja [Datum] X nein

Mˆglichkeit zur Reduzierung der Zeichnung und des Verfahrens f¸r die Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Antragsteller:

Ein Verfahren f¸r die Reduzierung der Zeichnung oder Erstattung eines Betrags an die Anleger ist nicht vorgesehen, da die Mˆglichkeit zur Zeichnung der Schuldverschreibungen jedenfalls endet, sobald das Emissionsvolumen erreicht ist (oder die Zeichnung bereits davor geschlossen wurde).

ANDERE RELEVANTE BESTIMMUNGEN

Rendite (ohne Ber¸cksichtigung allf‰lliger Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder K‰ufer in Rechnung gestellt werden: 1,64757 %

Rundungsregeln:	o kaufm‰nnisch auf [] Stellen o nicht gerundet
Mindestzeichnungsbetrag	EUR 1.000,00
Hˆchstzeichnungsbetrag	nicht anwendbar

	Beschreibung aller f¸r die Emission wesentlichen Interessen, einschliefllich widerstreitender
Interessenskonflikte widerstreitender:	Das Interesse des Emittenten an
	Emissionen besteht darin, diese am Markt
	f¸r Zwecke der Refinanzierung zu
	platzieren. Der Emittent erstellt seine
	Emissionen ohne Beteiligung dritter
	nat¸rlicher oder juristischer Personen.
Bedienung und Lieferung	Zahlungen und Lieferungen erfolgen ¸ber
	die jeweilige Depot f¸hrende Bank des
	Anlegers.

Zinsberechnungsstelle: X HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft o Sonstige [Name, Adresse]]

Berechnungsstelle f¸r Tilgungszahlungen: X HYPO-BANK BURGENLAND

Aktiengesellschaft o Sonstige Berechnungsstelle: [Name, Adresse]

VERTEILUNG UND ZUTEILUNG

Wenn die Schuldverschreibungen gleichzeitig an den M‰rkten zweier oder mehrerer Staaten angeboten werden, Angabe der Tranche, die einigen dieser M‰rkte vorbehalten ist: nicht anwendbar

Verfahren der Benachrichtigung der Zeichner ¸ber den ihnen zugeteilten Betrag und Hinweis darauf; ob mit dem Handel schon vor einer solchen Benachrichtigung begonnen werden kann:

Die Zeichner erfahren von der ihnen zugeteilten Menge an Schuldverschreibungen durch Gutbuchung der Schuldverschreibungen auf ihrem Depot. Eine Aufnahme des Handels (auflerbˆrslicher Kauf oder Verkauf) vor der Zuteilung ist nicht mˆglich.

ZAHLSTELLE (ß 11)

Zahlstelle: X HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft o Sonstige Zahlstelle: [Name, Adresse]

HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft

Anh‰nge: Zusammenfassung der Emission (Anlage ./1) Ausgef¸llte Emissionsbedingungen (Anlage ./2)

ANLAGE ./1

I. ZUSAMMENFASSUNG

Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" bekannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A ñ E (A.1 ñ E.7) nummeriert.

Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enth‰lt alle Punkte, die bei Erstellung dieses Prospektes gem‰fl der Prospektverordnung zu ber¸cksichtigen sind. Da einige Punkte nicht zu ber¸cksichtigen sind, kann die Nummerierung L¸cken aufweisen.

Auch wenn ein Punkt in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es mˆglich, dass bez¸glich dieses Punktes zum Zeitpunkt der Prospekterstellung keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.

Die Zusammenfassung enth‰lt durch eckige Klammern oder Kursivschreibung gekennzeichnete Optionen und Leerstellen.

	Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise
A.1 Warnhinweis	· Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung, in die unter diesem Prospekt angebotenen Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen st¸tzen. · Ein Anleger, der wegen der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats mˆglicherweise f¸r die ‹bersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann. · Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger ‹bersetzungen vorgelegt und ¸bermittelt haben, und dies auch nur f¸r den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irref¸hrend, unrichtig oder inkoh‰rent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts Schl¸sselinformationen, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere f¸r die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen
A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospektes	· Der Emittent erteilt allen Kreditinstituten als Finanzintermedi‰ren, die im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG in ÷sterreich und Luxemburg zugelassen sind, ihren Sitz in ÷sterreich und Luxemburg haben und die zum Emissionsgesch‰ft oder zum Vertrieb von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren berechtigt sind (ÑFinanzintermedi‰reì), seine ausdr¸ckliche, nicht ¸bertragbare und jederzeit widerrufbare Zustimmung, diesen Prospekt samt der Endg¸ltigen Bedingungen f¸r den Vertrieb bzw zur sp‰teren Weiterver‰uflerung oder endg¸ltigen Platzierung von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren in ÷sterreich und Luxemburg zu verwenden. · Die Zustimmung entbindet ausdr¸cklich nicht von der Einhaltung der f¸r das jeweilige Angebot geltenden Verkaufsbeschr‰nkungen und s‰mtlicher jeweils anwendbarer Vorschriften. Ein Finanzintermedi‰r wird auch nicht von der Einhaltung der auf ihn anwendbaren gesetzlichen Vorschriften entbunden. Diese Zustimmung ist in keinem Fall eine Erweiterung der

	gesetzlichen Haftung der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft als Emittent und Prospektersteller.
Angabe der	Die Zustimmung zur Prospektverwendung gilt f¸r die Dauer der G¸ltigkeit
Angebotsfrist,	dieses Prospektes f¸r das ˆffentliche Angebot in ÷sterreich und Luxemburg.
innerhalb derer die	Der Emittent ist berechtigt, seine Zustimmung jederzeit zu widerrufen.
sp‰tere
Weiterver‰uflerung
oder endg¸ltige
Platzierung von
Wertpapieren
durch
Finanzintermedi‰re
erfolgen kann und
f¸r die die
Zustimmung zur
Verwendung des
Prospekts erteilt
wird
Alle sonstigen	Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die die Zustimmung
klaren und	allenfalls gebunden ist und die f¸r die Verwendung des Prospekts relevant
objektiven	sind, werden im Konditionenblatt angegeben. Etwaige neue Informationen die
Bedingungen, an	zum Zeitpunkt der Billigung des Prospektes unbekannt waren werden auf der
die Zustimmung	Website Emittenten unter www.bank-bgld.at verˆffentlicht.
allenfalls
gebunden ist und
die f¸r die
Verwendung des
Prospekts relevant
sind
Hinweis f¸r	BIETET EIN FINANZINTERMEDIƒR DIE DIESEM PROSPEKT
Anleger	ZUGRUNDELIEGENDEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND
	DERIVATIVEN WERTPAPIERE AN, WIRD DIESER DIE ANLEGER ZUM
	ZEITPUNKT DER ANGEBOTSVORLAGE ‹BER DIE
	ANGEBOTSBEDINGUNGEN INFORMIEREN.

		Abschnitt B ñ Zusammenfassung in Bezug auf die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft
B.1.	Gesetzliche und	Gesetzliche Bezeichnung:
	kommerzielle	HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft
	Bezeichnung des	Kommerzielle Bezeichnung: Bank Burgenland
	Emittenten
B.2	Sitz/Rechtsform, das	Der Emittent hat seinen Sitz in Neusiedler Strafle 33, 7000 Eisenstadt.
	f¸r den Emittenten	Er ist in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der
	geltende Recht und	Republik ÷sterreich, seinem Gr¸ndungsland,		organisiert. Die
	Land der Gr¸ndung der	Gesch‰ftst‰tigkeit unterliegt ebenfalls ˆsterreichischem Recht.
	Gesellschaft
B.4b	Alle bereits bekannten	Es sind keine Trends, Unsicherheiten, Verpflichtungen oder Vorf‰lle
	Trends, die sich auf	bekannt, die voraussichtlich die Aussichten des Emittenten zumindest
	den Emittenten und die	im laufenden Gesch‰ftsjahr wesentlich beeinflussen d¸rften.
	Branchen, in denen er
	t‰tig ist, auswirken	Der Emittent weist der Vollst‰ndigkeit halber darauf hin, dass er f¸r
		bestimmte Emissionen der Pfandbriefstelle sowie im Rahmen des
		Hypothekenverbandes haftet.
B. 5	Ist der Emittent Teil	Der Emittent ist Konzernmutter der HYPO BURGENLAND Gruppe.
	einer Gruppe,	Diese umfasst den Emittenten, die Capital Bank - GRAWE Gruppe AG
	Beschreibung der	und die Br¸ll Kallmus Bank AG. Der Emittent ist weiters zu je 100% an
	Gruppe und der	der Sopron Bank Burgenland ZRt. sowie der BB LEASING GmbH
	Stellung des	beteiligt.
	Emittenten innerhalb
	dieser Gruppe.
B.9	Gewinnprognosen oder	Nicht anwendbar. Der Emittent gibt in diesem Prospekt keine
	Gewinnsch‰tzungen	Gewinnprognosen oder ñsch‰tzungen ab.
B.10	Art etwaiger	Nicht anwendbar; der Best‰tigungsvermerk enth‰lt keine
	Beschr‰nkungen im	Beschr‰nkungen
	Best‰tigungsvermerk
	der historischen
	Finanzinformationen
B.12	Ausgew‰hlte	Wichtige Kennzahlen aus dem Konzernjahresabschluss der HYPO
	historische	BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft:
	Finanzinformationen	AKTIVA
			31.12.2013	31.12.2012
			TEUR	TEUR
		1. Barreserve	254.390	181.257
		2. Forderungen an Kreditinstitute	202.682	180.750
		3. Forderungen an Kunden	2.483.518	2.543.222
		4. Handelsaktiva	23.612	31.179
		5. Finanzielle Vermˆgenswerte -
		at fair value through profit or loss	525.885	562.979
		6. Finanzielle Vermˆgenswerte -
		available for sale*)	688.349	702.818
		7. Finanzielle Vermˆgenswerte -
		held to maturity*)	5.862	5.984
		8. Anteile an at-equity-bewerteten Unternehmen	419	0
		9. Sachanlagen und immaterielle Vermˆgenswerte	25.318	28.346
		10. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	32.265	30.409
		11. Latente Steueranspr¸che	5.801	886
		12. Sonstige Aktiva	38.486	39.817
		AKTIVA	4.286.587	4.307.647
		*) Werte 31.12.2012 angepasst

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
1. Verbindlichkeiten gegen¸ber Kreditinstituten	87.986	86.481
2. Verbindlichkeiten gegen¸ber Kunden	1.466.818	1.420.706
3. Verbriefte Verbindlichkeiten	840.275	810.140
4. Handelspassiva	36.611	48.216
5. Finanzielle Verbindlichkeiten -
at fair value through profit or loss	1.150.926	1.260.563
6. R¸ckstellungen	46.128	44.178
7. Laufende Steuerschulden	4.356	3.345
8. Sonstige Passiva	32.557	22.520
9. Nachrangkapital	74.143	84.842
10. Eigenkapital*)	546.787	526.656
hievon Kapital der nicht beherrschenden Anteile	-18	-16
PASSIVA	4.286.587	4.307.647

*) Werte 31.12.2012 angepasst

Quelle: gepr¸fte Konzernabschl¸sse 2012-2013 der HYPO-BANK BURGENLAND AKTIENGESELLSCHAFT

Die Anpassungen der Vorjahreszahlen resultieren durch die Anwendung des ¸berarbeiteten IAS 19 und die zur Verbesserung der Verst‰ndlichkeit angepasste Bilanzgliederung.

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung f¸r das Gesch‰ftsjahr 2013

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung f¸r das Gesch‰ftsjahr 2013

	2013 in TEUR	2012 in TEUR
Zinsen und ‰hnliche Ertr‰ge*)	98.224	119.058
Zinsen und ‰hnliche Aufwendungen	-25.616	-42.622
ZINS‹BERSCHUSS	72.608	76.436
Risikovorsorgen im Kreditgesch‰ft*)	-21.135	-15.164
Provisionsertr‰ge	87.967	72.904
Provisionsaufwendungen	-35.927	-29.997
PROVISIONSERGEBNIS	52.040	42.907
Handelsergebnis	60	330
Ergebnis aus Finanzinstrumenten -
at fair value through profit or loss	-5.583	-7.639
Ergebnis aus finanziellen Vermˆgenswerten -
available for sale*)	-1.122	1.165
Ergebnis aus finanziellen Vermˆgenswerten -
held to maturity*)	0	0
Verwaltungsaufwand*)	-72.267	-71.381
Sonstiger betrieblicher Erfolg	648	-2.943
JAHRES‹BERSCHUSS VOR STEUERN	25.249	23.711
Steuern vom Einkommen*)	2.784	-1.556
JAHRES‹BERSCHUSS	28.033	22.155
Nicht beherrschende Anteile am Jahres¸berschuss	-2	-1
JAHRES‹BERSCHUSS
Anteile im Besitz der Eigent¸mer
des Mutterunternehmens	28.035	22.156

*) Werte 2012 angepasst

Quelle: gepr¸fte Konzernabschl¸sse 2012-2013 der HYPO-BANK BURGENLAND AKTIENGESELLSCHAFT

Die Anpassungen der Vorjahreszahlen resultieren durch die Anwendung des ¸berarbeiteten IAS 19, die Anpassung der Zinsertr‰ge f¸r ausgefallene und wertberichtigte Forderungen sowie die zur Verbesserung der Verst‰ndlichkeit angepasste Bilanzgliederung. Seit dem 31. Dezember 2013, dem Tag des letzten gepr¸ften Konzernabschlusses, hat es keine wesentlichen negativen

	Ausblick	Ver‰nderungen in den Aussichten des Emittenten gegeben.
		Seit dem 31. Dezember 2013 hat es keine signifikanten ƒnderungen in der Finanz- und Handelsposition des Emittenten gegeben
	Signifikante
	ƒnderungen in der
	Finanz- und Handelsposition
B.13	Letzte Entwicklungen	Nicht anwendbar. Es gibt keine Ereignisse aus der j¸ngsten Zeit der
		Gesch‰ftst‰tigkeit des Emittenten, die f¸r die Bewertung seiner
		Zahlungsf‰higkeit in hohem Mafle relevant sind
B.14	Ist der Emittent Teil einer Gruppe,	Der Emittent ist das Mutterkreditinstitut der HYPO BURGENLAND Gruppe.
	Beschreibung der
	Gruppe und Stellung
	innerhalb der Gruppe
	Abh‰ngigkeit innerhalb	Jede der Banken innerhalb der HYPO BURGENLAND Gruppe kann aufgrund ihres Gesch‰ftsergebnisses oder anderer Faktoren eine
	der Gruppe	wesentliche Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage des
		Emittenten haben. Der Emittent steht zu 100% im Eigentum der Grazer
		Wechselseitige Versicherung AG. Die Grazer Wechselseitige
		Versicherung AG als Alleineigent¸merin kann jederzeit ihre Eigent¸merrechte aus¸ben.
B.15	Hauptt‰tigkeit	Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (Bank
		Burgenland) ist eine Regionalbank mit den Gesch‰ftsschwerpunkten im
		Osten ÷sterreichs und dem angrenzenden westungarischen Raum. In
		den Hauptgesch‰ftsfeldern der HYPO BURGENLAND Gruppe im Firmen- und Privatkundenbereich werden umfassende Bank- und
		Finanzdienstleistungen wie im Veranlagungsbereich das Wertpapier-,
		Spar- und sonstige Einlagengesch‰ft, das Kredit- und
		Hypothekargesch‰ft, der Wertpapierhandel und das Derivatgesch‰ft,
		die Wertpapierverwaltung, Leasingfinanzierungen und Dienstleistungsprodukte aus dem Bauspar- und Versicherungsbereich
		angeboten.
		Der r‰umliche T‰tigkeitsbereich der Bank Burgenland erstreckt sich
		schwerpunktm‰flig auf das Bundesland Burgenland, wobei Filialen in Wien und in Graz betrieben werden
B16.	Hauptanteilseigner	Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft steht zu 100% im
		Eigentum der GRAWE Gruppe, an deren Spitze die Grazer
B.17	Rating	Wechselseitige Versicherung Aktiengesellschaft steht. Entf‰llt, es wurden keine Ratings f¸r den Emittenten oder seine
		Schuldtitel im Auftrag des Emittenten erstellt.
	Abschnitt C ñ Wertpapiere
C.1	Beschreibung von Art	Schuldverschreibungen mit fixer Verzinsung. Siehe C.8 und C.9.
	und Gattung der angebotenen und/oder
	zum Handel
	zuzulassenden
	Wertpapiere,
	einschliefllich jeder Wertpapierkennung:
C.2	W‰hrung der	Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben.
	Wertpapieremission.
C. 5	Beschr‰nkungen der ‹bertragbarkeit	Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei ¸bertragbar.
C.8	Beschreibung der mit	Die Schuldverschreibungen verbriefen das Recht auf Zins- und
	den Wertpapieren verbundenen Rechte.	Tilgungszahlungen. Die Verzinsung ist fix. Siehe weiter C.9
		Der Emittent verpflichtet sich, die Schuldverschreibungen zum

		Tilgungstermin zum Nominale zu tilgen, sofern die Schuldverschreibungen nicht bereits vorzeitig zur¸ckgezahlt, gek¸ndigt oder zur¸ckgekauft und entwertet wurden.
		Die Schuldverschreibungen kˆnnen vor F‰lligkeit weder vom Emittenten noch von den Anleihegl‰ubigern gek¸ndigt werden, aufler aus wichtigem Grund in Einzelf‰llen.
	Beschr‰nkungen	Es sind keine Beschr‰nkungen dieser Rechte vorgesehen.
	einschliefllich der Rangordnung	Nicht nachrangige Schuldverschreibungen begr¸nden unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten des Emittenten, die untereinander und mit allen anderen gegenw‰rtigen und zuk¸nftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten gleichrangig sind.
C.9	nominaler Zinssatz, Datum, ab dem die Zinsen zahlbar werden und Zinsf‰lligkeitstermineì	Die Schuldverschreibungen werden mit 1,8 % p.a. vom Nominale verzinst, zahlbar im Nachhinein j‰hrlich am 15.07. eines jeden Jahres (Zinstermineí), erstmals am 15.07.2015. Der letzte Zinstermin ist der 15.07.2021. Die Verzinsung der Schuldverschreibungen beginnt am 15.07.2014 und endet an dem ihrer F‰lligkeit vorangehenden Tag. F¸r die Dauer der Laufzeitperiode von 15.07.2014 bis 14.07.2021 werden die Schuldverschreibungen mit 1,8 % p.a. vom Nominale verzinst. Die Zinsen sind jeweils im Nachhinein j‰hrlich am 15.07. eines jeden Jahres (Zinstermineí), zahlbar erstmals am 15.07.2015
	Ist der Zinssatz nicht festgelegt Beschreibung des Basiswertes auf den er sich st¸tzt	Entf‰llt; Die Schuldverschreibungen sind fix verzinst.
	F‰lligkeitstermin und Vereinbarungen f¸r die Tilgung einschliefllich der R¸ckzahlungsverfahren	Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 15.07.2014 und endet mit Ablauf des 14.07.2021. Sofern nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zur¸ckgezahlt, werden die Schuldverschreibungen zum Nominale am 15.07.2021 (Tilgungstermin") zur¸ckgezahlt.
	Rendite	Die Rendite berechnet auf Basis des Nominale betr‰gt 1,64757 %
	Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen	Alle Rechte aus den Schuldverschreibungen der gegenst‰ndlichen Emissionen sind durch den einzelnen Schuldverschreibungsgl‰ubiger selbst oder den von ihm bestellten Rechtsvertreter gegen¸ber dem Emittenten direkt, an seinem Sitz zu den ¸blichen Gesch‰ftsstunden, sowie schriftlicher Form (eingeschriebene Postsendung empfohlen) oder im ordentlichen Rechtsweg geltend zu machen. Eine organisierte Vertretung der Schuldverschreibungsgl‰ubiger ist seitens des Emittenten nicht vorgesehen. Eine organisierte Vertretung findet nur nach Maflgabe der folgenden Bestimmungen statt: Zur Wahrung der Aus¸bung der Rechte von Gl‰ubigern von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament ¸bertragbaren (Teil-) Schuldverschreibungen ˆsterreichischer Emittenten und bestimmter anderer Schuldverschreibungen, wenn deren Rechte wegen Mangels einer gemeinsamen Vertretung gef‰hrdet oder die Rechte des Emittenten in seinem Gange gehemmt w¸rden, insbesondere im Insolvenzfall des Emittenten, ist nach den Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenerg‰nzungsgesetzes 1877 vom zust‰ndigen Gericht ein Kurator f¸r die jeweiligen Schuldverschreibungsgl‰ubiger zu bestellen,

		zu dessen Rechtshandlungen in bestimmten F‰llen einer kuratelgerichtlichen Genehmigung bed¸rfen und dessen Kompetenzen vom Gericht innerhalb des Kreises der gemeinsamen Angelegenheiten der Anleger n‰her festgelegt werden. Die Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenerg‰nzungsgesetzes 1877 kˆnnen durch Emissionsbedingungen nicht aufgehoben oder ver‰ndert werden, es sei denn, es ist eine f¸r die Gl‰ubiger gleichwertige gemeinsame Interessenvertretung vorgesehen. [Hinsichtlich der Rechte aus Pfandbriefen ist im Falle der Insolvenz des Emittenten durch das Gericht von Amts wegen ein besonderer Verwalter zu bestellen.]
C.10	Erl‰uterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschrei bungen eine derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen	Entf‰llt; Die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung.
C.11	Zulassung zur Bˆrsennotierung und Einf¸hrung in einen regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt/ Angabe des Markts, an dem die Schuldverschreibungen k¸nftig gehandelt werden	Ein Antrag auf Zulassung zum Handel an einer Bˆrse wird nicht gestellt.
		Die folgenden Punkt C 15 bis C 20 gelten f¸r Inflation Linked Notes und Interest Rate Linked Notes
C.15	Beschreibung, wie der
	Wert der Anlage durch den Wert des Basisinstruments/ der Basisinstrumente beeinflusst wird
C.16	Verfalltag oder F‰lligkeitstermin der derivativen Wertpapiere ñ Aus¸bungstermin oder letzter Referenztermin	Die Schuldverschreibungen werden am [] zur R¸ckzahlung f‰llig, sofern sie nicht zu einem fr¸heren Termin gek¸ndigt werden.
C.17	Beschreibung des Abrechnungsverfahren s	S‰mtliche Zahlungen erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Vorschriften, ¸ber die Zahlstelle zur Weiterleitung an die Clearing-Systeme oder nach deren Anweisung durch Gutschrift auf die jeweilige f¸r den Anleihegl‰ubiger depotf¸hrende Stelle. Als Zahlstelle fungiert der Emittent [oder []]
C.18	Beschreibung der Ertragsmodalit‰ten	Die R¸ckgabe der Wertpapiere erfolgt durch Zahlung des R¸ckzahlungsbetrags zum Ende der Laufzeit ¸ber die Depot f¸hrende Bank des Anlegers.
C.19	Aus¸bungspreis oder endg¸ltiger Referenzpreis des Basiswerts	Nicht anwendbar.
C.20	Beschreibung der Art des Basiswerts und Angabe des Ortes, an dem Informationen ¸ber den Basiswert erh‰ltlich sind	Basiswert[e] ist [sind] [HVPIxT] [Referenzzinssatz oder Referenzzinss‰tze]. Informationen zur historischen und fortlaufenden Wertentwicklung [des Basiswerts][der Basiswerte] und zur Volatilit‰t sind [auf][bei] [Website oder andre Informationsquelle einf¸gen] erh‰ltlich.

			Abschnitt D ñ Zusammenfassung in Bezug auf die Risken, die dem Emittenten eigen sind
D.2	Zentrale Angaben zu	·	Risiko der Abh‰ngigkeit vom Gesch‰ftsverlauf der HYPO
	den zentralen Risken,		BURGENLAND Gruppe ñ Jede Verschlechterung des
	die dem Emittenten		Gesch‰ftsverlaufs der einzelnen Gesellschaften der HYPO
	eigen sind		BURGENLAND Gruppe birgt das Risiko, sich negativ auf
			Marktpreis und Handelskurs der Schuldverschreibungen oder
			die Rechte der Anleger aus den Schuldverschreibungen
			auszuwirken.
		·	Risiko der Abh‰ngigkeit vom Gesch‰ftsverlauf der HYPO
			Banken ÷sterreich - Aufgrund der Rolle des Emittenten als Teil
			der HYPO Banken ÷sterreichs und des Haftungsverbandes
			kann jede Verschlechterung in der Lage der HYPO Banken
			÷sterreichs einen nachteiligen Einfluss auf die Vermˆgens-,
			Finanz- und Ertragslage des Emittenten bewirken.
		·	Marktrisiko ñ ƒnderungen der Marktpreise, insbesondere
			ƒnderung von Zinss‰tzen, Aktienkursen, Rohstoffpreisen und
			fremder W‰hrungen sowie Preisschwankungen von G¸tern
			und Derivaten kˆnnen die Vermˆgens-, Finanz- und
			Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen.
		·	Operationales Risiko ñ Menschliches Versagen, fehlerhafte
			Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen,
			Technologieversagen und ƒnderungen im externen Umfeld
			(ÑEvent Riskì) kˆnnen negative Auswirkungen auf die
			Vermˆgens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
		·	Risiko potentieller Interessenskonflikte der Organmitglieder des
			Emittenten aufgrund seiner T‰tigkeiten f¸r Gesellschaften der
			HYPO Banken ÷sterreichs sowie aufgrund ihrer T‰tigkeiten f¸r
			Gesellschaften auflerhalb des Hypo Banken Sektors - Aus
			diesen T‰tigkeiten kˆnnen sich potentielle Interessenskonflikte
			mit der Organfunktion bei des Emittenten ergeben.
		·	IT-Risiko ñ Ausf‰lle, Unterbrechungen und Sicherheitsm‰ngel
			kˆnnen zu Ausf‰llen oder Unterbrechungen der Systeme f¸r
			Kundenbeziehungen, Buchhaltung, Verwahrung, Betreuung
			und/oder Kundenverwaltung f¸hren.
		·	Risiko der Abh‰ngigkeit vom effektiven Risikomanagement -
			Der Eintritt einer aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren
			Situation bzw. das Schlagendwerden aus heutiger Sicht
			unabsehbarer und infolgedessen nicht vermeidbarer Risiken
			kann dazu f¸hren, dass das System des Emittenten zur Risiko- , Identifikation und - Steuerung scheitert.
		·	Risiken des wirtschaftlichen und politischen Umfeldes oder
			r¸ckl‰ufiger Finanzm‰rkte ñ Das wirtschaftliche und politische
			Umfeld in ÷sterreich, sowie die Entwicklung der Weltwirtschaft
			und der globalen Finanzm‰rkte haben einen wesentlichen
			Einfluss auf die Nachfrage nach Dienstleistungen und
			Finanzprodukten, die von des Emittenten entwickelt und
			angeboten werden.
		·	Risiko der ƒnderung steuerlicher Rahmenbedingungen ñ Jede
			zuk¸nftige ƒnderung der Gesetzeslage, der Rechtsprechung
			oder der steuerlichen Verwaltungspraxis hinsichtlich der
			Gewinnbesteuerung kann die Vermˆgens-, Finanz- und
			Ertragslage des Emittenten nachteilig beeinflussen.
		·	Risiko der Abh‰ngigkeit vom Provisionsgesch‰ft ñ Ein
			R¸ckgang an Ertr‰gen aus dem Provisionsgesch‰ft kann die
			Gesch‰fts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten negativ
			beeinflussen.
		·	Risiko der Abh‰ngigkeit von der Gesch‰ftsentwicklung ñ Auf
			negative wirtschaftliche Rahmenbedingungen kann der
			Emittent mˆglicherweise nur zeitverzˆgert oder nicht zur
			G‰nze reagieren. Dies kann negative Auswirkungen auf die

		Gesch‰fts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
	·	Risiken aufgrund der Abh‰ngigkeit von
		Refinanzierungsmˆglichkeiten ñ Der Zugang zu
		Refinanzierungsmˆglichkeiten kann sich gegen¸ber der
		Vergangenheit oder den Planungen der Bank einschr‰nken
		oder verteuern und damit eine erhebliche Auswirkung auf die
		Ertrags- und Gesch‰ftslage des Emittenten haben.
	·	Wettbewerbsrisiko ñ Der dichte Wettbewerb im
		ˆsterreichischen und internationalen Bankensektor kann einen
		negativen Einfluss auf die Ertrags- und Gesch‰ftslage des
		Emittenten aus¸ben.
	·	Risiko aus Handelsgesch‰ften ñ Zinshandel, Devisenhandel
		und Wertpapierhandel kˆnnen auf Grund ung¸nstiger
		Marktverh‰ltnisse oder ung¸nstiger wirtschaftlicher
		Bedingungen sinken.
	·	Kontrahentenrisiko ñ Der Emittent ist dem Risiko ausgesetzt,
		dass Vertragspartner (ÑKontrahentenì, insbesondere andere
		Banken und Finanzinstitute) ihre Verpflichtungen aus den
		Handelsgesch‰ften nicht vereinbarungsgem‰fl erf¸llen.
	·	Risiken aufgrund des regulatorischen Umfeldes ñ Eine
		ƒnderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen
		Rahmenbedingungen kann sich negativ auf die Gesch‰fts-,
		Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken.
	·	Risiken aufgrund von Basel III ñ Der aufgrund verdichteter
		Vorschriften des Eigenkapitals und der Offenlegungspflichten
		resultierende zus‰tzliche Aufwand sowie hˆhere
		Eigenkapitalkosten kˆnnen eine negative Auswirkung auf die
		Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
	·	Risiko aufgrund der Abh‰ngigkeit von qualifizierten
		F¸hrungskr‰ften und Mitarbeitern ñ Der Verlust von
		qualifizierten F¸hrungskr‰ften und Mitarbeitern kann einen
		erheblichen nachteiligen Effekt auf die Gesch‰fts-, Finanz- und
		Ertragslage des Emittenten haben.
	·	Liquidit‰tsrisiko ñ Es besteht das Risiko, dass der Emittent ihre
		gegenw‰rtigen und zuk¸nftigen Zahlungsverpflichtungen nicht
		vollst‰ndig oder nicht zeitgerecht erf¸llen kann.
	·	Risiko aufgrund der Abh‰ngigkeit von ausreichend vorhandenen Eigenmitteln ñ Die derzeitige Eigenmittelquote
		von 17,2 % des Emittenten (konsolidiert im Konzern) kann f¸r
		ein aus heutiger Sicht unabsehbares Ereignis nicht
		ausreichend sein.
	·	Risiko aufgrund von Zahlungsausf‰llen und der Bonit‰t des
		Emittenten (Kreditrisiko, Emittentenrisiko, Credit-Spread
		Risiko) - Kreditrisiko ist das Risiko des teilweisen oder
		vollst‰ndigen Ausfalls von vereinbarten Zins- und/oder
		Tilgungszahlungen, die vom Emittenten zu erbringen sind. Je
		schlechter die Bonit‰t des Emittenten ist, desto hˆher ist dieses
		Ausfallsrisiko. Die Verwirklichung des Kreditrisikos kann dazu
		f¸hren, dass Zinszahlungen ganz oder teilweise ausfallen
		und/oder die Tilgung ganz (Totalverlust) oder teilweise
		(Teilverlust) ausf‰llt.
	·	Risiko aufgrund regulatorisch angeordneter Verlustbeteiligung
		von Anleihegl‰ubigern
	·	Beteiligungsrisiko ñ Die Beteiligungserlˆse des Emittenten
		kˆnnen auf Grund ung¸nstiger Marktverh‰ltnisse oder
		ung¸nstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken.
	·	Risiko der ausreichenden Liquidit‰tsbereitstellung ñ Das
		Risiko, dass der Emittent wegen unterschiedlicher Fristigkeiten
		von Forderungen und Verbindlichkeiten ihre gegenw‰rtigen
		und zuk¸nftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollst‰ndig oder

		nicht zeitgerecht erf¸llen kann, kann die Vermˆgens-, Finanz und Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen. · W‰hrungsrisiko ñ Wertschwankungen zwischen dem Euro und W‰hrungen auflerhalb der Eurozone, in denen der Emittent t‰tig ist, kˆnnen das Ergebnis und den Cashflow des Emittenten nachteilig beeinflussen.
		· L‰nderrisiko ñ Der Emittent ist durch Gesch‰fte mit Kunden in Ungarn auch einem L‰nderrisiko ausgesetzt, welches sich nachteilig auf die Gesch‰ftsergebnisse des Emittenten auswirken kann.
		· Rechts- und Reputationsrisiko mit dem EU-Beihilfeverfahren ñ Im Nachgang zum EU-Beihilfeverfahren kˆnnen negative Pressemeldungen eine Reputationsverschlechterung des Emittenten bewirken. Im Zusammenhang mit der fr¸heren Beteiligung des Emittenten an der HYPO ALPE-ADRIA-BANK INTERNATIONAL AG besteht das Risiko erheblicher Zahlungen
		Abschnitt D ñ Risiken, die den Schuldverschreibungen eigen sind
D.3	Zentrale Angaben zu den zentralen Risken, die den	· Marktrisiko ñ Der Wechsel der allgemeinen Marktbedingungen innerhalb oder auflerhalb von ÷sterreich kann den Wert der angebotenen Wertpapiere negativ beeinflussen.
	Schuldverschreibun gen eigen sind	· Zins‰nderungsrisiko - Das Zins‰nderungsrisiko kann zu Kursr¸ckg‰ngen unter den Emissionspreis f¸hren und kann dann zum Tragen kommen, falls die Schuldverschreibungen vor ihrer F‰lligkeit verkauft werden.
		· Wiederveranlagungsrisiko ñ Das Risiko, dass der allgemeine Marktzinssatz w‰hrend der Laufzeit unter den Zinssatz der angebotenen Wertpapiere fallen kann, beeinflusst den Wert der angebotenen Wertpapiere zumindest w‰hrend der Laufzeit.
		· Risiko der vorzeitigen R¸ckzahlung durch den Emittenten ñ Die vorzeitige R¸ckzahlung der Wertpapiere durch den Emittenten kann f¸r die Investoren zu geringeren Ertr‰gen als erwartet f¸hren.
		· W‰hrungsrisiko ñ Sofern Wertpapiere nicht in EUR sondern in Fremdw‰hrung notieren oder sofern Anleger ihr Steuerdomizil nicht im Euro-Raum haben, kˆnnen sich Verluste aus W‰hrungsschwankungen ergeben.
		· Inflationsrisiko ñ Eine ƒnderung der Inflationsrate kann den Ertrag negativ beeinflussen · Liquidit‰tsrisiko ñ Investoren kˆnnen ihre Angebotenen
		Wertpapiere vielleicht nicht oder nicht zum erw¸nschten Kurs verkaufen, bevor sie f‰llig sind, falls sich kein liquider Handelsmarkt daf¸r entwickelt.
		· Risiko in Bezug auf Handelsaktivit‰ten des Emittenten ñ Eigener Handel des Emittenten in den Wertpapieren oder deren Underlying oder die Emission von zus‰tzlichen gleichartigen Wertpapieren kann den Marktpreis der Wertpapiere negativ beeinflussen.
		· Risiko eines vorzeitigen Verkaufs vor Endf‰lligkeit durch die Investoren ñ Falls der Investor die Wertpapiere vor deren Endf‰lligkeit verkauft, erh‰lt er vielleicht nicht den R¸ckzahlungsbetrag sondern nur den zu diesem Zeitpunkt erzielbaren mˆglicherweise geringeren Marktpreis.
		· Marktpreisrisiko ñ Von der Wertentwicklung von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren in der Vergangenheit kann niemals auf eine gute zuk¸nftige Wertentwicklung geschlossen werden.
		· Risiko der Kreditfinanzierung ñ Der Kauf von Wertpapieren auf Kredit erhˆht das Risiko f¸r den Investor erheblich, weil ein Investor zus‰tzlich zu einem allf‰lligen Totalverlust seines

		Investments auch noch den Kredit zur¸ckzahlen muss. · Risiko betreffend Transaktionskosten/-geb¸hrenñ Transaktionskosten/-geb¸hren kˆnnen die Ertr‰ge aus Investments in Wertpapiere signifikant verringern oder ausschalten. · Risiko in Bezug auf Abwicklungssysteme ñ Investoren tragen das Risiko, dass die Abwicklungssysteme nicht ordnungsgem‰fl funktionieren. · Risiko betreffend unvorhergesehene und irrationale Faktoren ñ Unvorhergesehene und irrrationale Faktoren kˆnnen den Wert der Wertpapiere negativ beeinflussen. · Besteuerungsrisiko ñ Der Einfluss der Besteuerung eines Investments auf den Ertrag ist von der persˆnlichen Situation jedes einzelnen Anlegers abh‰ngig und kann k¸nftigen ƒnderungen unterworfen sein. · Risiko von Gesetzes‰nderungen ñ ƒnderungen der anwendbaren Gesetze, Rechtsvorschriften oder in der Verwaltungspraxis kˆnnen einen erheblich nachteiligen Effekt auf den Emittenten, die angebotenen Wertpapiere und die Investoren aus¸ben. · Risiko der Aussetzung, Unterbrechung oder Beendigung des Handels in den angebotenen Wertpapieren oder im Basiswert ñ Es besteht das Risiko, dass der Handel in den angebotenen Wertpapieren ñ soweit diese in eine Handelsplattform eingef¸hrt wurden ñ ausgesetzt, unterbrochen oder beendet wird, was zu einem g‰nzlichen oder teilweisen Verlust des Investments f¸hren kann. · Risiko aufgrund der Herabsetzung der Verj‰hrungsfrist ñ Durch die Herabsetzung der allgemeinen Verj‰hrungsfrist f¸r die R¸ckzahlung des Kapitals ist die Mˆglichkeit zur Einforderung f‰lliger Forderungen gegen¸ber der allgemeinen gesetzlichen Regelung verk¸rzt. · Kursrisiko bei Nullkupon-Emissionen ñ Das Kursrisiko bei Nullkuponemissionen w‰hrend der Laufzeit ist hˆher als bei festverzinslichen Emissionen.
	Abschnitt E ñ Angebot
E.2b	Gr¸nde f¸r das Angebot und Zweckbestimmung der Erlˆse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder Absicherung bestimmter Risiken liegen	Die Emission erfolgt zur Refinanzierung des Bankgesch‰fts des Emittenten in Gewinnerzielungsabsicht.
E.3	Beschreibung der Angebotskonditionen	Gesamtnominale: bis zu EUR 3.000.000, Aufstockungsvolumen auf bis zu EUR 20.000.000,00 Ausgabepreis: 101,00% je Nominale; weitere Ausgabepreise kˆnnen von dem Emittenten in Abh‰ngigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden St¸ckelung: EUR 1.000 Beginn der Zeichnungsfrist: 08.07.2014, vorbehaltlich einer Verk¸rzung oder Verl‰ngerung des Vertriebszeitraumes im Ermessen des Emittenten Andere oder weitere Bedingungen: nicht anwendbar Emissions¸bernahme und/oder Platzierung durch andere Institute: Nicht anwendbar.
E.4	Beschreibung aller f¸r die Emission/das Angebot	Angebote unter diesem Programm erfolgen im Interesse des Emittenten.

	wesentlichen, auch kollidierenden Interessen
E.7	Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden	Entfällt; vom Emittenten oder Anbieter werden den Anlegern keine Spesen in Rechnung gestellt

EMISSIONSBEDINGUNGEN

Die Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen gelten f¸r diese Schuldverschreibungen so, wie sie durch die Angaben des Konditionenblattes vervollst‰ndigt, ge‰ndert oder erg‰nzt werden. Die Leerstellen in den auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen gelten als durch die im Konditionenblatt enthaltenen Angaben ausgef¸llt, als ob die Leerstellen in den betreffenden Bestimmungen durch diese Angaben ausgef¸llt w‰ren, sofern das Konditionenblatt die ƒnderung oder Erg‰nzung bestimmter Emissionsbedingungen vorsieht, gelten die betreffenden Bestimmungen der Emissionsbedingungen als entsprechend ge‰ndert oder erg‰nzt; alternative oder optionale Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen , deren Entsprechungen im Konditionenblatt nicht ausgef¸llt oder die gestrichen sind, gelten als aus diesen Emissionsbedingungen gestrichen; s‰mtliche auf die Schuldverschreibungen nicht anwendbaren Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen (einschliefllich der Anweisungen, Anmerkungen und der Texte in eckigen Klammern) gelten als aus diesen Emissionsbedingungen gestrichen, sodass die Bestimmungen des Konditionenblatts Geltung erhalten.

ß 1 Emissionsvolumen, Form des Angebotes, Zeichnungsfrist, St¸ckelung

1) Der BB 1,8 % Fixzins Bond 2014-2021 mit der ISIN AT0000A18W05 (die ÑSchuldverschreibungen") der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (der ÑEmittent") werden im Wege einer Daueremission ab 08.07.2014 zur Zeichnung aufgelegt. Der Emittent ist berechtigt, die Zeichnungsfrist ohne Angabe von Gr¸nden jederzeit (vorzeitig) zu beenden oder zu verl‰ngern.

2) Das Gesamtemissionsvolumen betr‰gt bis zu EUR 3.000.000,00 (mit Aufstockungsmˆglichkeit auf EUR 20.000.000,00).

3) Die Schuldverschreibungen lauten auf Inhaber und werden im Nominale von je EUR 1.000,00 begeben.

ß 2 Sammelverwahrung

Die Schuldverschreibungen werden zur G‰nze in einer ver‰nderbaren Sammelurkundegem‰fl ß 24 lit. b) DepotG BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87 dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven St¸cken besteht nicht. Die Sammelurkunde tr‰gt die Unterschrift zweier Vorst‰nde oder Prokuristen des Emittenten. Die Sammelurkunde wird bei der Oesterreichische Kontrollbank AG (OeKB") hinterlegt. Den Inhabern stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die nach Maflgabe der anwendbaren Regelungen und Bestimmungen ¸bertragen werden kˆnnen.

ß 3 Status und Rang

Die Schuldverschreibungen begr¸nden, soweit nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten des Emittenten, die untereinander und mit allen anderen gegenw‰rtigen und zuk¸nftig nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten gleichrangig sind.

ß 4 Erstausgabepreis / Ausgabepreise

1) Der Erstausgabepreis betr‰gt 101,00% je Nominale. Weitere Ausgabepreise kˆnnen von dem Emittenten in Abh‰ngigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden. 2) Die Schuldverschreibungen sind erstmals am 15.07.2014 zahlbar (ÑValutatagì).

ß 5 Verzinsung

Die Verzinsung der Schuldverschreibungen beginnt am 15.07.2014 und endet an dem ihrer F‰lligkeit vorangehenden Tag.

Die Schuldverschreibungen werden mit 1,8 % p.a. vom Nominale verzinst, zahlbar j‰hrlich am 15.07. im Nachhinein eines jeden Jahres (ÑZinstermin"), erstmals am 15.07.2015. Der letzte Zinstermin ist der 15.07.2021. Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis actual/actual (ICMA).

F¸r den Fall dass der Zinstermin kein Bankarbeitstag wie nachstehend definiert, ist, wird der Zinstermin je nach Anwendung der im Konditionenblatt spezifizierten Bankarbeitstag-Konvention f¸r Zinstermine verschoben.

Bankarbeitstag im Sinne dieses Absatzes ist jeder Tag, an dem alle maflgeblichen Bereiche des Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer Systems 2 (ÑTARGET2") betriebsbereit sind.

Die Zinsperioden sind unadjusted.

ß 6 Laufzeit und Tilgung, R¸ckzahlungsbetrag

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 15.07.2014 und endet mit Ablauf des 14.07.2021.

Die Schuldverschreibungen werden am 15.07.2021 (ÑTilgungstermin") zum Nominale zur¸ckgezahlt. F¸r den Fall, dass der Tilgungstermin auf einen Tag f‰llt, der kein Bankarbeitstag (wie im Konditionenblatt definiert) ist, wird die R¸ckzahlung auf den n‰chsten Bankarbeitstag verschoben.

ß 7 Bˆrseeinf¸hrung

Ein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einer Bˆrse ist nicht vorgesehen.

ß 8 Tax Gross-up

Alle Zahlungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen mit Abzug von Steuern oder Abgaben jeder Art, die als Quellensteuer einbehalten werden, wenn dies gesetzlich vorgesehen ist.

ß 9 K¸ndigung

Eine ordentliche K¸ndigung seitens des Emittenten oder der Inhaber dieser Schuldverschreibungen ist unwiderruflich ausgeschlossen.

ß 10 Verj‰hrung

Anspr¸che auf Zahlungen von f‰lligen Zinsen verj‰hren nach drei Jahren, aus f‰lligen Schuldverschreibungen nach zehn Jahren.

ß 11 Zahlstelle, Zahlungen

Zahlstelle ist die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft. Der Emittent beh‰lt sich das Recht vor, die Ernennung der Zahlstelle jederzeit anders zu regeln oder zu beenden und eine andere oder eine zus‰tzliche Zahlstelle zu ernennen. Der Emittent wird alle Ver‰nderungen im Hinblick auf die Zahlstelle unverz¸glich gem‰fl ß 14 bekannt machen. Kann oder will der Emittent sein Amt als Zahlstelle, wenn er als solcher bestellt ist, nicht mehr aus¸ben, ist er berechtigt, eine andere Bank innerhalb ÷sterreichs oder eines Mitgliedstaates der Europ‰ischen Union als Zahlstelle zu bestellen.

Die Gutschrift der Zinsen- und Tilgungszahlungen erfolgt ¸ber die jeweilige f¸r den Inhaber der Schuldverschreibungen Depot f¸hrende Stelle. Wenn der Emittent Zahlstelle ist, wird er Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen unverz¸glich durch ‹berweisung an den Verwahrer gem‰fl ß 2 zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Inhaber der Schuldverschreibungen vornehmen. Der Emittent wird durch Zahlung an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht gegen¸ber den Inhabern der Schuldverschreibungen befreit.

Die Zahlstelle als solche, wenn der Emittent nicht als Zahlstelle bestellt ist, ist ausschliefllich Beauftragte des Emittenten. Zwischen der Zahlstelle und den Inhabern der Schuldverschreibungen besteht kein Auftrags- oder Treuhandverh‰ltnis.

ß 12 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Erwerb

1) Der Emittent beh‰lt sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen eine Einheit bilden.

2) Der Emittent ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen zu jedem beliebigen Preis am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben. Nach Wahl des Emittenten kˆnnen diese Schuldverschreibungen gehalten, oder wiederum verkauft oder eingezogen werden.

ß13 Bekanntmachungen

Alle Bekanntmachungen, die diese Schuldverschreibungen betreffen, erfolgen rechtswirksam im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" oder auf der Homepage des Emittenten. Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen oder nicht mehr f¸r amtliche Bekanntmachungen dienen, so tritt an ihre Stelle das f¸r amtliche Bekanntmachungen dienende Medium. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Schuldverschreibungen bedarf es nicht.

ß 14 Anwendbares Recht, Gerichtsstand

1) F¸r s‰mtliche Rechtsverh‰ltnisse aus oder im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen gilt ˆsterreichisches Recht unter Ausschluss aller Bestimmungen des internationalen Privatrechts, die zur Anwendung des Rechts eines anderen Staates f¸hren w¸rden. Erf¸llungsort ist Eisenstadt, ÷sterreich.

2) F¸r alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen gilt ausschliefllich das f¸r 7000 Eisenstadt, ÷sterreich sachlich und ˆrtlich zust‰ndige Gericht als gem‰fl ß 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand. Abweichend von dieser Gerichtsstandsvereinbarung gilt Folgendes:

• (i) sofern es sich bei dem Investor um einen Verbraucher im Sinne von ß 1 Abs 1 des ˆsterreichischen Konsumentenschutzgesetzes handelt, kann dieser nur an seinem Aufenthalts- oder Wohnort geklagt werden;
• (ii) bei Klagen eines Verbrauchers, der bei Erwerb der Schuldverschreibungen in ÷sterreich ans‰ssig ist, bleibt der gegebene Gerichtsstand in ÷sterreich auch dann erhalten, wenn der Verbraucher nach Erwerb seinen Wohnsitz ins Ausland verlegt.
• (iii) Verbraucher im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22. Dezember 2000 ¸ber die gerichtliche Zust‰ndigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen kˆnnen zus‰tzlich an ihrem Wohnsitz klagen und nur an ihrem Wohnsitz geklagt werden.

ß 15 Teilunwirksamkeit

Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die ¸brigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich mˆglich Rechnung tr‰gt.