Altamir

Annual Report • Mar 16, 2012

SOMMAIRE

Message du Président de la Gérance 2
Profil et Gouvernement d'entreprise 3
Politique d'investissement 4
Chiffres clés 5
Communication financière 9
Portefeuille d'Altamir Amboise (synthèse)11
Telecom 14
Media 15
Technologies 16
Santé 19
Services aux Entreprises et Services Financiers22
Distribution et Biens de Consommation24

Rapport de la Gérance à l'assemblée générale mixte statuant sur les comptes de l'exercice 2011 30
Annexe I au rapport de la Gérance Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 48
Annexe II au rapport de la Gérance Tableau des résultats et autres éléments au cours des cinq derniers exercices 51
Annexe III au rapport de la Gérance Prises de participations ou de contrôle 52
Rapport du Conseil de Surveillance à l'assemblée générale mixte annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2011 53
Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société 56
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance68
2 COMPTES ANNUELS
Bilan 70
Compte de résultat 72
Annexe des comptes annuels 73
Liste des filiales et participations 88
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 90

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions et engagements réglementés 92

Etat du résultat global ............................94 Etat de situation financière........................95 Tableau de variation des capitaux propres ..........96 Tableau des flux de trésorerie......................97 Notes annexes aux états financiers établis sous le référentiel IFRS ......................98 Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes consolidés.........................116

COMPLEMENT D'INFORMATION

I. Une société en commandite par actions (SCA)
A - Statuts 118 B - Le gouvernement d'entreprise 120 C - Renseignements concernant le capital social 126 D - Autres sources de financement 134
II. L'investissement dans le private equity au travers des fonds Apax
A - Relations entre Altamir Amboise, Apax Partners SA et Apax Partners MidMarket SAS 135 B - Apax Partners 138 C - Contrats de services 145 D - Rémunération et honoraires de gestion147
III. Une société de capital risque (SCR) A - Cadre juridique et fiscal 151 B - Fiscalité 152
IV. Facteurs de risques A - Risques de liquidité 156 B - Risque de marché 156 C - Risques juridiques et fiscaux 163 D - Risques industriels et liés à l'environnement 165 E - Risques liés à la concurrence165 F - Assurances165 G - Risques liés à Apax Partners 165
V. Divers A - Dates de création des sociétés du portefeuille au 31 décembre 2011 et dates d'investissement 167 B - Documents accessibles au public 168 C - Référence à des comptes historiques 168 D - Responsable du Document de Référence
et responsables du contrôle des comptes 168

E - Table de concordance ........................172

L'accEs, par la bourse, au Capital Investissement Professionnel

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 mars 2012 sous le n° de dépôt D.12-0167 conformément à l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Il est disponible sans frais sur simple demande au siège de la Société.

LE MESSAGE DU PRESIDENT DE LA GERANCE

Chers Actionnaires,

Le premier semestre 2011 a été conforme à nos attentes avec une accélération de tous les indicateurs clés du private equity : levées de fonds, volumes de transactions (investissements et désinvestissements) liés à une réouverture forte des marchés de dette, amélioration de la rentabilité des entreprises et bonne tenue des marchés boursiers. Cette belle mécanique s'est enrayée au second semestre avec la crise de la dette souveraine européenne et les craintes concernant l'euro. Tous les indicateurs sont alors repassés au rouge. Au global néanmoins, l'année est mitigée avec une forte croissance des levées de fonds en Europe qui ont atteint \$ 53 milliards, contre \$ 35 milliards en 2010, et une baisse significative des capitaux investis par les fonds européens à \$ 62 milliards, contre \$ 79 milliards en 2010 (source : Private equity Analyst).

Altamir Amboise a réalisé un excellent cru 2011 avec un niveau record de cessions, un volume correct d'investissements, une forte amélioration de la rentabilité des sociétés du portefeuille qui ont continué à se désendetter et une seule déception : une relativement faible progression de l'ANR due à une forte baisse des multiples.

La société a pulvérisé le record de 2010 avec € 188,7 M(1) de produits de cessions contre € 117,3 M en 2010. Ces produits proviennent de sept cessions totales (Vizada, Outremer Telecom, Prosodie, RueduCommerce, Equalliance, Cegid et Hubwoo) et deux cessions partielles (la filiale espagnole de Capio et Hybrigenics). Au global, en incluant les cessions partielles antérieures, les cessions totales ont été faites à un multiple de 2,64 fois l'investissement initial.

Altamir Amboise a investi et engagé € 71,8 M en 2011, contre € 63,0 M en 2010, dont € 50,5 M dans trois nouvelles participations : Amplitude, Numericable Belgique/Luxembourg, Vocalcom. Ces trois sociétés sont dans nos secteurs de spécialisation et ont toutes un fort potentiel de création de valeur.

Les seize sociétés détenues en LBO et en capital développement, sur les vingt-cinq participations que comptait le portefeuille au 31 décembre 2011, ont enregistré une hausse de près de 15 % de leur Ebitda (à comparer à une hausse de 4 % pour les trente-quatre sociétés cotées non financières du CAC 40), tout en réduisant leur ratio d'endettement net sur Ebitda de 4,0 à 3,8 (Ebitda estimés et consensus analystes pour les sociétés cotées).

Ces belles performances ont été en très grande partie effacées par une baisse très significative du multiple moyen de valorisation du portefeuille qui est passé à périmètre constant de 9,3 fois l'Ebitda à 7,8 fois. De ce fait, l'ANR par action à € 12,10 ne progresse que de 4,4 %.

Le volume important de cessions a néanmoins deux conséquences extrêmement positives. Altamir Amboise termine l'exercice avec une trésorerie nette de € 132,3 M après rachat et dissolution d'Ahau 30, contre € 30,6 M au 31 décembre 2010. La société dégage un résultat net social de € 120,0 M, à comparer à € 5,1 M en 2010. Ce qui permet de proposer à l'assemblée générale du 29 mars le vote d'un dividende de € 0,20 par action, dont € 0,10 à titre exceptionnel pour tenir compte de l'absence de distribution sur les trois derniers exercices et € 0,10 conformément à notre politique qui est de distribuer 20 % du résultat retraité (résultats nets cumulés de 2011 et des trois derniers exercices n'ayant pas donné lieu à distribution).

La visibilité sur l'exercice 2012 est relativement faible avec, outre la résolution de la crise de l'euro, l'incertitude liée aux décisions qui seront prises à la suite des élections présidentielle et législative de mai-juin 2012. Néanmoins, la qualité des sociétés du portefeuille et de leurs équipes dirigeantes, et celle des équipes d'Apax, font que nous restons extrêmement confiants pour les années à venir. Nous anticipons une croissance significative de l'Actif Net Réévalué, tout en maintenant la politique de distribution de dividendes. Dans cette perspective, nous avons conduit une réflexion avec votre Conseil de Surveillance sur la meilleure façon d'allouer les capitaux de la société à l'avenir. Nous avons décidé, tout en continuant d'être un investisseur significatif des fonds gérés par Apax Partners France, d'élargir notre champ d'action en investissant dans les fonds gérés par Apax Partners LLP. Cette stratégie permettra à Altamir Amboise de rester cohérent avec sa stratégie d'investissement actuelle : sociétés en croissance, dans les mêmes secteurs de spécialisation que ceux d'aujourd'hui, avec des objectifs de création de valeur ambitieux, tout en apportant une diversification géographique et de taille d'entreprise, et le tout sous la marque Apax.

Nous espérons que vous partagerez notre enthousiasme pour cette évolution de notre stratégie d'investissement, et pour cette nouvelle page qui s'ouvre dans l'histoire de notre Société.

Maurice Tchenio

(1) M : millions

Altamir Amboise est une société de private equity cotée sur NYSE Euronext Paris (Compartiment B) qui investit exclusivement dans les fonds gérés par Apax Partners, un acteur de référence qui a 40 ans d'expérience dans le métier de l'investissement.

Altamir Amboise offre aux investisseurs l'accès à un portefeuille diversifié d'entreprises de taille intermédiaire à fort potentiel de croissance, dans les six secteurs de spécialisation d'Apax : Telecom, Media, Technologies, Distribution & Biens de Consommation, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers.

Les fonds Apax réalisent des opérations de capital transmission (LBO) et de capital développement, dans lesquelles ils sont majoritaires ou actionnaires de référence. En alignant avec les siens les intérêts des équipes dirigeantes qu'il accompagne, Apax Partners est à même de fixer des objectifs ambitieux de création de valeur.

La société a opté pour le régime fiscal de SCR (Société de Capital Risque).

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Altamir Amboise est une Société en Commandite par Actions (SCA) avec des associés commanditaires (actionnaires) et un associé commandité (qui est également la Gérance).

L'associé commandité

Altamir Amboise Gérance

Maurice Tchenio	Président-Directeur Général
Monique Cohen	Directeur Général Délégué

Le Conseil de Surveillance

Altamir Amboise est dotée d'un Conseil de Surveillance composé de 8 membres au 31 décembre 2011. Ces 8 membres sont indépendants et apportent leur expérience de chef d'entreprises et d'experts acquise dans les secteurs de spécialisation d'Altamir Amboise (voir biographies en page 122).

• 1 Monsieur Joël Séché (Président)
• 2 Monsieur Jean Besson
• 3 Madame Martine Charbonnier
• 4 Monsieur Gérard Hascoët (absent sur la photo)
• 5 Monsieur Charles Hochman
• 6 Madame Sophie Javary
• 7 Monsieur Jean-Hugues Loyez
• 8 Monsieur Philippe Santini

POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

La stratégie d'Altamir Amboise est identique à celle poursuivie par Apax Partners et fondée sur un niveau d'engagement flexible, ajusté tous les 6 mois, en fonction de la trésorerie dont dispose Altamir Amboise pour son programme d'investissement.

Cette stratégie est caractérisée par :

Des prises de participations dans des entreprises de croissance, de taille moyenne et essentiellement situées dans les pays francophones, avec pour objectif d'en faire des entreprises leaders dans leur secteur.

Une spécialisation sur 6 secteurs d'activités, s'appuyant sur une forte expertise et des équipes dédiées :

• Telecom
• Media
• Technologies
• Santé
• Services aux Entreprises & Services Financiers
• Distribution & Biens de Consommation

Des prises de participation majoritaires ou minoritaires

significatives, au travers des fonds Apax, qui confèrent :

• une position forte pour négocier les conditions d'entrée,
• un meilleur contrôle sur la gestion de l'entreprise,
• une forte influence sur la date et le mode de sortie.

Une gestion dynamique du portefeuille :

La durée moyenne de détention des investissements est d'environ 5 ans. La rotation est facilitée par les positions généralement majoritaires détenues dans les sociétés.

4 DOCUMENT DE REFERENCE 2011 ALTAMIR AMBOISE

CHIFFRES CLES

Trois nouveaux investissements en 2011

Montants investis et engagés en millions d'euros et nombre de participations nouvelles par année

Niveau historique de cessions en 2011

Volume de cessions et de plus-values en millions d'euros

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 ALTAMIR AMBOISE 5

Actif Net Réévalué par action en euros, au 31/12 de chaque année (part des associés commanditaires porteurs d'actions ordinaires)

L'ANR progresse malgré une baisse des multiples par rapport à fin 2010

Evolution du multiple de valorisation moyen du portefeuille pondéré par les montants investis par les Fonds Apax

Echantillon (a)					
	31/12/07	31/12/08	31/12/09	31/12/10	31/12/11
	(16)	(21)	(20)	(19)	(16)
Multiple de valorisation retenu (b)	9,86	7,66	9,54	8,60	7,82

(a) Nombre de sociétés « LBO/Développement » qui composent l'échantillon

(b) Entreprise Value / LTM Ebitda

Bonnes performances des sociétés du portefeuille

Variation des Ebitda (calculée à partir d'une base 100 pour 2007)

(Sources : Altamir Amboise / estimés 2011, consensus analystes pour les sociétés cotées)

Les 10 premières participations représentent 86 % du portefeuille en juste valeur

Participations au 31/12/2011	 Prix de revient en €M	 Juste valeur en €M	 % portefeuille en juste valeur
THOM Europe (Histoire d'Or - Marc Orian)	40,2	41,2	12,8 %
Maisons du Monde	26,3	38,7	12,0 %
InfoPro Communications	28,2	31,7	9,9 %
Buy Way Personal Finance	5,5	28,2	8,8 %
Capio	20,8	28,1	8,8 %
Alain Afflelou	10,7	26,9	8,4 %
Financière Hélios / Séchilienne-Sidec	48,6	23,0	7,2 %
Numericable Belgique & Luxembourg	21,2	21,2	6,6 %
Altrafin Participations (Altran)	58,3	19,1	5,9 %
Amplitude	18,8	18,8	5,8 %
Total 10 participations	278,6	276,9	86,2 %

Evolution des principaux agrégats

Comptes consolidés IFRS, en €M, au 31 décembre de chaque année

Trésorerie nette	51	70	2	(11)	31	134
Portefeuille	249	422	356	422	405	321
	 2006	 2007	 2008	 2009	 2010	 2011

COMMUNICATION FINANCIERE

Carnet de l'actionnaire

L'action Altamir Amboise est cotée sur Euronext Paris :

Compartiment B Code ISIN : FR0000053837 Code Mnémonique : LTA.PA

Le cours d'Altamir Amboise est consultable sur le site www.altamir-amboise.fr

Altamir Amboise est présent dans les indices :

CAC All-Tradable (ex SBF 250) CAC Mid & Small 190 (ex CAC Small 90) STOXX Europe Private Equity 20 LPX 50, LPX Composite, LPX Europe, LPX Direct

Données boursières

			
	2009	2010	2011
Cours d'ouverture au 01/01/N	€ 2,55	€ 5,22	€ 6,44
Cours de clôture au 31/12/N	€ 5,25	€ 6,42	€ 6,01
Cours le plus haut	€ 5,59 (le 16/11/09)	€ 6,50 (le 22/12/10)	€ 8,32 (le 02/05/2011)
Cours le plus bas	€ 0,9 (le 13/03/09)	€ 4,81 (le 21/05/10)	€ 5,48 (le 25/11/2011)
Cours moyen de clôture	€ 3,41	€ 5,75	€ 6,93
Volume moyen journalier	108 368	40 151	35 531
en nombre de titres échangés
Volume moyen journalier en €	329 412	230 858	256 023
Nombre d'actions 31/12/N	36 512 301	36 512 301	36 512 301
Capitalisation boursière au 31/12/N, en millions €	191,7	234,4	219,4

Actionnariat

Au 31 décembre 2011, les actionnaires ayant déclaré un franchissement de seuil de plus de 5 % du capital étaient les Associés d'Apax Partners, SEB Asset Management, Moneta Asset Management et Red Rocks Capital.

• Associés d'Apax
• Moneta Asset Management
• Red Rocks Capital SEB Asset Management
• Autres

(source S&P Capital IQ)

Cours de bourse et volumes échangés

Relations avec la communauté fi nancière

Altamir Amboise entretient des relations régulières avec la communauté fi nancière.

La société a organisé en 2011 deux réunions analystes/ investisseurs pour présenter ses résultats annuels 2010 et semestriels 2011 (en collaboration avec la SFAF, Société Française des Analystes Financiers). En complément, des rencontres régulières sont organisées avec les analystes fi nanciers et les investisseurs institutionnels sous la forme de « roadshows », rendez-vous individuels ou conférences téléphoniques.

Ces différents événements permettent à la communauté fi nancière d'échanger avec la Gérance sur la stratégie de la société, ses résultats et ses perspectives.

L'ensemble de l'information diffusée par Altamir Amboise est disponible en versions française et anglaise sur le site internet www.altamir-amboise.fr.

Contact altamir-amboise@apax.fr Tél. +33 1 53 65 01 00

au 31 décembre 2011

TELECOM

TECHNOLOGIES

SANTE

DISTRIBUTION & BIENS DE CONSOMMATION

PORTEFEUILLE
	ALTAMIR AMBOISE

au 31 décembre 2011

					
		Année d'investissement	Taux de participation dans la société opérationnelle (0)	Montant investi et engagé en K€	Stade de Développement (1)
TELECOM	Arkadin (Arkadin Holding)	2004	0,79 %	(4)281	Venture
	DxO Labs	2006	9,58 %	2 335	Venture
	Vizada (Chrysaor, Mobsat Management, Mobsat Gérance)	2006	NA	(6)1 182	LBO
				3 798
MEDIA	InfoPro Communications	2007	17,80 %	28 160	LBO
	Numericable B&L (Codilink Sarl)(7)	2011	15,77 %	21 232	LBO
				49 392
TECHNOLOGIES	Altran Technologies*
	(Altrafin Participations)(2)	2008	8,10 %	58 303	Développement
	ASK	2002	0,40 %	575	Venture
	Cognitis	2002	2,45 %	420	Venture
	GFI Informatique* (Itefin Participations)(2)	2007	12,78 %	39 391	LBO
	IEE (Captor)	2004	4,32 %	(4)1 373	LBO
	Odyfinance	2006	NA	(6)258	Développement
	Parkeon (Mobipark)	2003	0,49 %	(4)56	LBO
	Vocalcom (Willink)(7)	2011	19,48 %	10 482	Développement
				110 858

					
		Année d'investissement	Taux de participation dans la société opérationnelle (0)	Montant investi et engagé en K€	Stade de Développement (1)
SANTE	Amplitude (OrthoFin I, Orthomanagement)(7)	2011	27,27 %	18 777	LBO
	Capio (Cidra S.à.r.l)	2006	5,48 %	(4)20 848	LBO
	Unilabs (Cidra S.à.r.l)	2007	5,48 %	16 769	LBO
	DBV Technologies	2006	4,57 %	1 383	Venture
	Hybrigenics*	1998	0,70 %	522	Venture
	Neurotech	2001	0,67 %	828	Venture
	Newron* (NWL Investis.)(2)	2002	0,34 %	497	Venture
SERVICES AUX	Buy Way (Wallet, Wallet Investis. 1,			59 624
ENTREPRISES	Wallet Investis. 2)	2010	38,00 %	5 510	LBO
& SERVICES	Equalliance (Finalliance)	2006	0,00 %	(4)1 000	LBO
FINANCIERS	Séchilienne-Sidec* (Financière Hélios, H Participations)(2)(3)	2005	11,93 %	48 624 55 134	LBO
DISTRIBUTION	Alain Afflelou	2006	5,94 %	(4)(5)10 674	LBO
& BIENS DE	Maisons du Monde (Ginkgo B, Abaco)	2008	8,85 %	26 271	LBO
CONSOMMATION	Royer	2007	11,12 %	20 230	LBO
	Heytens (Financière Season, Sandinvest)	2005	9,71 %	(4)3 015	LBO
	THOM Europe (European Jewellers I sa, Financière Goldfinger)(3)	2010	10,43 %	40 203	LBO
				100 393

(0) Pourcentage de détention en transparence du capital de la société opérationnelle

(1) Venture : financement de jeunes sociétés innovantes

(2) Sociétés cotées dont la holding d'acquisition n'est pas cotée

(3) Participations en directe et via les holdings

(4) Prix de revient partiellement ou totalement amorti lors des opérations de refinancement de la dette ou de cession

(5) Montant investi et engagé dans les deux holdings 3AC Finance et 3AB Optique Développement (titres de créance)

(6) Actif sous-jacent cédé mais une partie des produits de cession a été placée sous séquestre dans le cadre de la garantie de passif

(7) Investissement réalisé par le FCPR Apax France VIII-B

* Société cotée

TELECOM

Les grands acteurs des télécommunications maintiennent leur niveau d'investissement, avec notamment le déploiement de la fibre optique. Les services innovants – 3G, IP-TV, VoD, etc. – ont continué de se développer avec succès, notamment l'Internet mobile qui a réalisé une véritable percée en Europe Occidentale. Enfin, la consolidation du secteur s'est poursuivie chez les opérateurs et fournisseurs d'accès à Internet, reflétant le dynamisme de l'industrie dans son ensemble. Malgré la turbulence des marchés financiers et le contexte de récession mondiale, la grande majorité des acteurs télécoms réalisent des performances opérationnelles largement positives.

Dans ce contexte, les investissements que nous recherchons correspondent à deux catégories principales.

Il s'agit tout d'abord de sociétés dont la récurrence des cash flows permet de lever de la dette dans le cadre d'une opération de LBO. Cela concerne certains opérateurs de télécommunications, des câblo-opérateurs, et aussi éventuellement des sociétés technologiques ayant atteint un certain niveau de maturité.

www.arkadin.com

Arkadin fournit des services d'audio-conférence et de data-conférence aux grandes entreprises. La société opère 47 bureaux dans 28 pays en Europe, Moyen-Orient, Amérique du Nord, Amérique du Sud et en Asie.

Au cours de l'année 2011, Arkadin a vu son chiffre d'affaires croître de 23 % pour atteindre € 126 M. Cette croissance est le résultat d'une forte progression de l'activité commerciale dans l'ensemble des pays où la société est présente. L'Ebitda récurrent s'est élevé à € 16 M, contre € 12 M en 2010, soit une hausse de 32 % du fait de la montée en puissance des nouvelles géographies couvertes par Arkadin et d'un contrôle des coûts de structure. L'année 2011 a également été marquée par l'acquisition de la société américaine ConferencePlus pour \$ 41 M, permettant à Arkadin de doubler de taille localement et d'atteindre une taille critique sur le plus grand marché au monde.

Dix années après sa création, Arkadin emploie plus de 650 salariés.

Le deuxième type d'opportunités est constitué de sociétés qui bénéficient aujourd'hui de la nouvelle dynamique du secteur mais dont le profil de génération de cash flow ne permet qu'un niveau limité d'endettement. Les sociétés recherchées sont des entreprises qui, au-delà d'une équipe de management de premier ordre et d'une technologie le plus souvent propriétaire, ont su démontrer leur capacité à croître rapidement et à devenir des acteurs de référence au niveau mondial.

Globalement, nous restons toujours attentifs à la recomposition du secteur et à la reprise des investissements dans certains segments spécifiques, en particulier ceux liés à la convergence voix – données – vidéo, ainsi qu'au développement de nouveaux services mobiles.

www.dxo.com

DxO Labs est une société française spécialisée dans la recherche en mathématiques appliquées pour le traitement d'image numérique. La société développe des technologies logicielles embarquées permettant d'améliorer la qualité des images tout en réduisant les coûts des optiques et des capteurs. DxO Labs cible notamment le marché des camera phones et de la photographie numérique, et plus spécifiquement les fabricants de téléphones mobiles et leurs fournisseurs de sousensembles.

Le rebond de la société s'est poursuivi au cours de l'année 2011. Le chiffre d'affaires est en croissance de 46 % à € 12,0 M. Cette augmentation a été portée par toutes les lignes de produits.

La profitabilité de la société reste cependant faible : l'EBIT est estimé à € 1,8 M (contre € 0,1 M en 2010).

Les perspectives 2012 sont positives, dans un marché des smartphones en forte croissance où la qualité de l'image est un facteur de différenciation important. DxO a signé en avril un contrat avec l'un des principaux vendeurs asiatiques de téléphone.

MEDIA

Le secteur des médias poursuit sa rapide mutation. Le développement technologique et l'avènement de l'Internet favorisent l'émergence de nouveaux modèles et transforment durablement une industrie qui se consolide et voit son cadre réglementaire évoluer. Dans ce contexte, il existe des opportunités de création de valeur. Afin de les identifier et de les financer, notre stratégie consiste à maintenir un niveau élevé d'expertise dans tous les secteurs des médias en y associant notre savoir-faire dans les technologies de l'information et des télécommunications.

La qualité de l'équipe de direction, la valeur des marques, la pérennité des business models dans un monde digital et le potentiel de croissance sont décisifs dans la sélection de nos investissements. Nous finançons ainsi des entre-

prises à fort potentiel dans les secteurs où nous avons développé une véritable expertise et qui présentent des perspectives de croissance intéressantes. L'information professionnelle, scientifique et technique, les services marketing et d'études, les agences médias traditionnelles et on-line, les droits et contenus premium ainsi que les plates-formes de contenus sur Internet sont les secteurs que nous privilégions.

www.infopro.fr

InfoPro Communications est un acteur leader de l'information professionnelle. Le Groupe a connu une très forte croissance et réalisé 25 acquisitions depuis sa création en 2001. InfoPro Communications a construit des positions de leader sur chacun des segments de marché auxquels il s'adresse (l'automobile, l'industrie, la distribution, l'assurance et le tourisme) en développant une offre pluri-media de produits « must-have » autour des bases de données, des sites Internet, des salons et de la presse professionnelle.

2011 a été pour InfoPro Communications une nouvelle année de croissance, avec des revenus en augmentation de 6,2 % à € 129 M. La position de leader de l'ensemble de ses marques a bénéficié au Groupe et l'ensemble des différents métiers du Groupe ont été en croissance en 2011. InfoPro Communications a également continué à développer de nouvelles solutions pour ses clients, notamment dans le domaine de l'internet.

InfoPro Communications poursuit la digitalisation de ses activités. Ses annuaires sont désormais tous en ligne et les plateformes internet poursuivent leur développement, sur des modèles d'abonnement, de génération de leads ou publicitaires. Le digital compte désormais pour près de 50 % du chiffre d'affaires hors salons professionnels du Groupe.

InfoPro Communications continue sa stratégie d'acquisitions ciblées. En 2011, le Groupe a fait l'acquisition de Cicerone, société proposant des catalogues en ligne de pièces automobile de remplacement.

Dans un contexte de marché incertain, InfoPro Communications table sur une croissance modérée de son chiffre d'affaires en 2012.

www.numericable.be www.numericable.lu Numericable Belgique et Luxembourg ("NUM B&L"), ex-Coditel, est un câblo-opérateur présent à Bruxelles et au Luxembourg. NUM B&L sert 117 000 abonnés (dont 93 000 dans la région de Bruxelles et 24 000 au Luxembourg) à travers son propre réseau câblé entièrement digitalisé couvrant environ 33 % de la région de Bruxelles (172 000 foyers connectés) et 25 % du Luxembourg (42 000 foyers connectés).

La performance de NUM B&L en 2011 est conforme à nos attentes : le chiffre d'affaires atteint € 65,5 M (+ 5 % de croissance par rapport à l'année dernière).

Le bridge to high-yield de € 260 M contracté lors de l'acquisition a été refinancé par un prêt senior et mezzanine de € 240 M nécessitant un réinvestissement de € 25 M pour les actionnaires.

TECHNOLOGIES

Les Technologies, qui sont au cœur de la stratégie et des processus de toute entreprise, sont un domaine en perpétuelle mutation. L'ouverture des systèmes d'information vers l'extérieur de l'entreprise, le développement de l'informatique en réseaux et de l'informatique nomade, les réseaux sociaux, l'évolution des modèles économiques tout comme le réservoir d'innovation spécifique à cette industrie, rendent ce secteur porteur de nombreuses opportunités d'investissement.

Concrètement, nous identifions des opportunités d'investissement dans certains segments de l'industrie des Technologies correspondant à notre expertise et comprenant les technologies « hardware » et « software », les domaines applicatifs émergents, ainsi que les services reposant sur la maîtrise de ces nouvelles technologies.

Notre volonté de participer à des projets à forte création de valeur potentielle et soutenus par des entrepreneurs ambitieux s'est traduite par nos investissements dans des sociétés établies, telles que Parkeon (leader mondial des terminaux de paiement de stationnement), IEE (développeur et fabricant de capteurs pour les systèmes de sécurité automobile), GFI (SSII), Altran (leader européen du conseil en innovation) et Vocalcom (logiciels pour la relation client).

(Altrafin Participations)

www.altran.com

Altamir Amboise est actionnaire d'Altrafin Participations, société holding contrôlée par les fonds Apax et actionnaire de référence d'Altran avec 19,2 % de son capital et 31,4 % de ses droits de vote.

Fondé en 1982, Altran est aujourd'hui le leader européen du conseil en innovation. Altran offre des prestations de conseil de très haut niveau en R&D, technologie ou stratégie et organisation. Ses clients sont les principaux acteurs mondiaux de l'aéronautique et de la défense, de l'industrie, de l'énergie, des télécoms, de la finance ou de la pharmacie. Altran emploie environ 17 000 collaborateurs dont 15 000 consultants, dans plus de 20 pays et réalise 48 % de son chiffre d'affaires en France. La société est cotée sur NYSE Euronext Paris.

En 2011, la société a réalisé un chiffre d'affaires de € 1 420 M, en hausse de 7,2 % (périmètre après cessions de Arthur D. Little et Hilson Moran). Le consensus des analystes financiers pour l'Ebit 2011 s'élève à € 111 M, une hausse de 61 % par rapport à 2010. Cette croissance du chiffre d'affaires et de la rentabilité résulte d'une augmentation des ventes en volume, d'un maintien des tarifs et d'un meilleur taux d'utilisation des consultants.

Nommé Président-Directeur Général le 10 juin 2011, Monsieur Philippe Salle a présenté son plan stratégique le 19 octobre. Ce dernier vise un retour à une croissance rentable et génératrice de cash-flow et propose un recentrage sur le conseil en innovation et les marchés sur lesquels Altran peut développer une position de leader. Dans ce cadre, Altran a notamment cédé fin 2011 Arthur D. Little et Hilson Moran, deux filiales non stratégiques. 12 grands projets ont également été lancés afin de rationaliser l'ensemble des processus et activités du Groupe.

Dans un contexte économique incertain, la Direction prévoit cependant de continuer à accroître le chiffre d'affaires et le résultat de la société en 2012.

www.ask.fr

ASK est un acteur majeur de la technologie du « sans contact » qui conçoit, développe et commercialise des tickets, cartes et documents sécurisés utilisant cette technologie, pour les secteurs des transports publics, de l'identité et de la carte bancaire.

Sur ce marché du « sans contact », ASK se différencie par sa technologie brevetée d'impression d'antennes sur papier grâce à une encre argent conductrice. A ce jour, ASK a ainsi produit plus de 120 millions de tickets ou cartes munis de cette technologie. ASK réalise 70 % de son chiffre d'affaires hors de France.

Les actions d'amélioration opérationnelle menées en 2011 n'ont pas permis à ASK d'être structurellement rentable. Une restructuration plus profonde de la société et de son outil industriel est nécessaire. Elle sera conduite avec le concours d'un nouveau DG qui a été nommé et grâce à un nouveau tour de financement auquel Altamir Amboise ne participera pas.

Le chiffre d'affaires 2011 du Groupe ASK (incluant les joint ventures aux USA, en Chine et en Inde dont ASK France détient 51 %) est estimé à € 32,0 M, contre € 31,9 M en 2010.

Le résultat d'exploitation Groupe en 2011 devrait s'établir à (€ 4,0 M) par rapport à (€ 2,5 M) en 2010.

www.cognitis.com

Cognitis est une société de services informatiques (SSII) implantée en France auprès de grands comptes dans les secteurs de la banque et de la finance. Cognitis délivre à ses clients un haut niveau d'expertise fonctionnelle et technologique dans la transformation des systèmes d'information sur tous les métiers de la banque, de la finance et de l'assurance.

Cognitis a connu un exercice 2011 contrasté : la demande dans les services informatiques a été moins soutenue que prévue au premier semestre, avec pour conséquences un faible taux d'utilisation des consultants et une rentabilité négative au premier semestre. Les mesures qui ont été prises par la direction pour adapter son personnel au niveau d'activité ont permis à la société de redevenir rentable au second semestre.

Le chiffre d'affaires 2011 s'élève à € 45,3 M, en baisse de 4,2 % par rapport à 2010. L'Ebit ressort à € 0,3 M contre € 1,5 M en 2010.

Pour 2012, la direction anticipe une croissance organique stable avec un retour à une marge d'Ebit de 3 %.

(Itefin Participations)

www.gfi.fr

Altamir Amboise est actionnaire de GFI Informatique au travers du holding Itefin Participations qui détient 31,4 % du capital de GFI Informatique. GFI Informatique est coté sur NYSE Euronext Paris, Compartiment B.

GFI Informatique est un acteur majeur dans le monde des services informatiques en France et en Europe du Sud avec quatre offres stratégiques : Conseil, Intégration de Systèmes, Infrastructures et Production, Solutions. Présent à tous les stades du cycle de vie des systèmes d'information, GFI Informatique s'adresse principalement aux grandes entreprises, aux administrations et aux collectivités territoriales.

GFI Informatique compte 9 000 collaborateurs, plus de 40 agences en France et 9 implantations en Europe du Sud, Europe du Nord, Maroc et Canada.

2011 a été une année riche et positive dans la poursuite du repositionnement stratégique de GFI :

• La société a renoué avec la croissance organique : +1,9 % avec un chiffre d'affaires 2011 de € 683,8 M ;
• La profitabilité a continué à s'améliorer : la marge opérationnelle a ainsi atteint € 20,5 M (marge de 6,0 %) au S1 2011 contre € 18,8 M au S1 2010 (5,6 % de marge) ;
• GFI a émis une OCEANE de € 50 M en juin 2011, pour notamment financer sa stratégie de croissance externe ;
• Les opérations de fusions-acquisitions ont été relancées : rachat d'Ares en février 2011, négociations exclusives en cours pour la reprise de Thales IS et la cession des activités au Canada.

Concernant les perspectives pour 2012, malgré l'environnement actuel difficile, le management reste confiant et GFI devrait continuer à enregistrer une croissance solide et une amélioration de ses marges opérationnelles.

www.iee.lu

IEE est une entreprise pionnière dans le développement de systèmes électroniques de sécurité à base de capteurs. Leader incontesté en Europe, également implanté en Amérique du Nord et en Asie, la société fournit notamment aux constructeurs automobiles les systèmes électroniques, requis par la réglementation, permettant d'adapter la force de déclenchement des airbags à la morphologie d'un passager.

La société a réalisé un chiffre d'affaires de € 160 M en 2011, en hausse de 7 %, et un Ebitda de € 23 M contre € 21 M en 2010. Cette croissance du chiffre d'affaires et de la rentabilité est le résultat d'une production automobile mondiale en croissance en 2011, notamment aux Etats-Unis, et d'un effort continu d'optimisation des coûts.

www.parkeon.com

Parkeon est le leader mondial des solutions de gestion de stationnement de voirie, avec une part de marché estimée à 65 %. Sa base installée de 150 000 horodateurs gère plus de 3 millions de places de stationnement à travers le monde réparties dans 3 000 municipalités en Europe et aux Etats-Unis. Parkeon réalise également des systèmes de distribution automatique de titres de transport et des systèmes de contrôle d'accès pour les parcs de stationnement.

La société a bénéficié en 2011 de projets Transport conclus en 2010 lui permettant d'afficher un chiffre d'affaires de €175,8 M à fin décembre 2011, en hausse de 4,7 % par rapport à 2010. L'Ebitda ressort en revanche en baisse notable à € 5,2 M (3 % de marge contre 9,6 % en 2010) due notamment à une évolution défavorable du mix, à la mise en place de contrats peu margés aux Etats-Unis et à une hausse des dépenses opérationnelles.

En avril 2007, les fonds Apax et Altamir Amboise avaient cédé Parkeon à Barclays Private Equity pour environ € 260 M tout en conservant une participation de 10 % dans la nouvelle holding d'acquisition de la société.

www.vocalcom.com

Vocalcom est un éditeur de logiciels optimisés pour le service client multicanal, intégrant appels téléphoniques, SMS, E-mail, appels video, web-contact, réseaux sociaux, points de ventes et la gestion du client nomade. L'architecture virtualisée de ses solutions permet aussi bien leur exploitation sur le Cloud que leur intégration sur toutes les plateformes IP du marché. Le Groupe compte parmi les leaders mondiaux des fournisseurs de solutions technologiques pour les centres de contacts, avec plus d'un demi-million d'agents sur 3 500 centres utilisant quotidiennement ses solutions.

Depuis l'entrée au capital en mai, et conformément au plan, la priorité a été donnée au renforcement de l'équipe de direction et à la mise en place des systèmes d'information et de gestion appropriés. Ces initiatives devraient mettre Vocalcom sur la voie d'une croissance forte et durable.

Pour l'année 2011, Vocalcom a généré un chiffre d'affaires de € 38,6 M en croissance de 7 % par rapport à l'année dernière, une évolution conforme avec notre plan. Cette croissance a été générée principalement par l'Afrique du Nord, le Moyen-Orient et le Brésil.

SANTE

Les dépenses de santé représentent une part importante des dépenses individuelles et collectives en France (11 % du PIB en 2009). Malgré les efforts des pouvoirs publics pour les contenir, elles sont attendues en croissance de l'ordre de 3-4 % sur les 20 prochaines années. Cette croissance est soutenue par des facteurs structurels tels que le vieillissement de la population, la croissance des maladies chroniques, la recherche du bien-être et le progrès technologique. Au-delà des sous-jacents du marché, des mutations s'opèrent du fait des pressions sur les systèmes de santé et leur financement et l'évolution de la prise en charge des patients.

Ces tendances et transformations créent des opportunités de développement de sociétés innovantes et performantes, capables de répondre au mieux à ce besoin social grandissant.

Grâce à l'expertise sectorielle d'une équipe dédiée, nous accompagnons le développement d'acteurs établis à fort potentiel de croissance dans des domaines tels que les services liés à la santé (structures d'hospitalisation, soins à domicile, analyse médicale) ; nous investissons également dans des activités innovantes telles que les

dispositifs médicaux et dans des laboratoires pharmaceutiques de niche.

Enfin, nous investiguons également les opportunités d'investissement dans des secteurs connexes tels que la dermo-cosmétique, le développement galénique, les prestations de services et les bases de données pour les acteurs de la santé.

La qualité des équipes de dirigeants et d'entrepreneurs est un élément clé dans nos choix d'investissements.

www.amplitude-ortho.com

Amplitude est le premier spécialiste français des prothèses de hanche et de genou. La société conçoit, fait fabriquer et commercialise une gamme complète de prothèses orthopédiques lui permettant de concurrencer les leaders américains du secteur. Fondée à Valence (France) par Olivier Jallabert en 1997, Amplitude s'est rapidement développée par croissance organique en s'appuyant sur l'excellence de ses produits et de ses services, ainsi que sur un puissant réseau d'agents commerciaux.

Les fonds gérés par Apax Partners, alliés au management de la société, ont racheté Amplitude dans le cadre d'un LBO en juin 2011. Ils détiennent 85 % du capital de la société. Le reste du capital est détenu par le management.

Au premier semestre de son année fiscale 2011-12 (clôture fin juin), Amplitude affiche des performances satisfaisantes. Les ventes de prothèses sont en hausse de 4 % par rapport au premier semestre 2011 à € 20,7 M, sous l'impulsion des agents commerciaux français (+ 15 % par rapport à 2011) et du bon départ pris par la filiale allemande. Les ventes à l'export sont en revanche pénalisées par des contre-performances localisées, notamment en Turquie et au Brésil. La marge d'Ebitda ressort à 17 % pour la période (€ 3,5 M en valeur).

Au deuxième semestre 2011-12, la société ambitionne de capitaliser sur cette dynamique et d'explorer des opportunités de croissance externe pour accélérer son développement.

www.capio.com

Capio est un leader de l'hospitalisation privée en Europe. Fondé en 1994 en Suède, le Groupe s'est rapidement développé par croissance externe. Il gère aujourd'hui une centaine de cliniques en France, en Scandinavie et en Allemagne.

En 2007, Capio a été racheté par les fonds gérés par Apax Partners SA (dont Altamir Amboise), Apax Partners LLP et Nordic Capital. A la suite de cette acquisition, les actions de Capio ont été retirées de la Bourse de Stockholm où elles étaient cotées.

En février 2011, la vente de Capio Sanidad à CVC Capital Partners a été finalisée. Cette cession fait suite à une très bonne performance des activités en Espagne en 2010 et intervient avant une période d'investissements importants dans les cliniques pour la filiale.

Pour l'exercice 2011 et à périmètre comparable, hors Capio Espagne, Capio affiche des ventes et un Ebitda exprimés en euros en croissance de 7 % et 2 % respectivement par rapport à 2010. Cette performance a été réalisée dans un contexte difficile, du fait de la pression sur les tarifs dans la plupart des pays européens.

Le Groupe (hors Capio Espagne) a réalisé en 2011 un chiffre d'affaires de € 1 091 M et un Ebitda de € 103 M. La France a connu en 2011 une stagnation des ventes dans un environnement plus difficile. En Suède, la croissance a été tirée par les volumes. Un ambitieux programme pluri-annuel d'investissement est prévu pour accentuer la croissance et l'amélioration de la rentabilité opérationnelle. En cohérence avec ce programme, une série de 8 acquisitions d'établissements a été réalisée en Suède et en France en fin d'année 2011 afin de renforcer les pôles régionaux dans ces pays.

www.dbv-technologies.com

Fondée à Paris en 2002, DBV Technologies a développé une technologie de patch cutané brevetée mondialement pour l'administration transdermique de protéines et de peptides. Cette technologie a fait ses preuves pour diagnostiquer les allergies aux protéines du lait et la société a déjà commencé à commercialiser son premier produit, Diallertest Lait, en France et à l'étranger.

En mai 2011, DBV a annoncé les résultats d'une étude publiée dans le Journal of Immunology confirmant l'innocuité de son produit VIASKIN® peanut. DBV a par ailleurs emménagé dans de nouveaux locaux à Bagneux au troisième trimestre afin de bénéficier d'infrastructures plus adaptées.

En janvier 2012, DBV a initié un processus d'introduction en bourse devant intervenir au cours du premier semestre 2012.

www.hybrigenics.fr

Hybrigenics développe une double activité de découverte de nouvelles cibles pharmacologiques par cartographie d'interactions protéine-protéine pour ses clients de l'industrie pharmaceutique, mais aussi de développement de futurs médicaments en propre. En 2005, la société a ainsi notamment acquis les droits de licence pour développer l'inécalcitol, un composé dérivé de la Vitamine D, dans le traitement du cancer de la prostate.

Début 2012, Altamir Amboise a cédé sur le marché le solde des titres détenus dans Hybrigenics et n'est donc plus actionnaire de la société.

www.neurotech.fr

Neurotech est une société de biotechnologies spécialisée dans le développement des thérapies cellulaires et de délivrance de protéines pour le traitement de maladies ophtalmologiques. Elle développe une technologie, ECT (Encapsulated Cell Technology) et un pipeline de produits dont le plus avancé, NT 501, a réalisé avec succès ses phases I et II aux Etats-Unis pour le traitement de la rétinite pigmentaire et de la dégénérescence maculaire liée à l'âge.

En particulier, les essais cliniques de Phase 1 dans l'indication de dégénérescence maculaire liée à l'âge sont en cours avec 23 patients recrutés, et le lancement d'une seconde étude avec un implant de seconde génération. Des résultats encourageants ont par ailleurs été observés avec l'implant NT 501.

Après l'apport en juin d'une troisième tranche de \$ 5 M par l'investisseur australien LFG, Neurotech disposait de \$ 7 M de trésorerie et est financée jusqu'à mi-année. La société a initié une recherche de financement auprès d'investisseurs institutionnels et de partenaires stratégiques afin de poursuivre les différents programmes d'essais cliniques.

www.newron.it

Newron Pharmaceuticals est une société italienne de développement de médicaments pour les maladies du Système Nerveux Central (CNS), en particulier la maladie de Parkinson et les douleurs lombaires neuropathiques. Newron est cotée sur le marché Suisse SWX depuis décembre 2006.

En septembre 2011, Newron a fait l'objet d'une offre de rachat par Biotie Therapies Corp. Cependant, avant la finalisation de cette offre, l'annonce par Merck Serono en octobre 2011 de la restitution de l'ensemble de ses droits sur le Safinamide à Newron a conduit à l'abandon de l'offre de rachat par Biotie.

Suite à ces événements ayant impacté le cours de la société, le management de Newron se consacre à présent à la finalisation des essais cliniques sur le Safinamide, dont le recrutement pour l'essai clinique de Phase 3 a été finalisé au 3e trimestre et à la recherche active de nouveaux partenaires de développement.

En janvier 2012, Newron a annoncé la conclusion d'un accord de licence avec Meiji Seika Pharma couvrant le Japon et plusieurs territoires asiatiques.

www.unilabs.com

Unilabs est un acteur paneuropéen incontournable du secteur des laboratoires d'analyses médicales, résultant de l'acquisition du Groupe Suisse Unilabs en 2007 et de son rapprochement avec l'activité « diagnostics » du Groupe Capio en 2008.

Pour 2011, Unilabs affiche des ventes de € 483 M et un Ebitda de € 92 M, en croissance de 13 % et 16 % respectivement. Le Groupe a bénéficié en 2011 d'un effet de change et des acquisitions réalisées sur la période. L'appréciation du Franc Suisse a bénéficié au Groupe, Unilabs réalisant presque 30 % de ses ventes en Suisse. La croissance du chiffre d'affaires organique est sensible dans les pays nordiques et en France.

La croissance de l'Ebitda et l'appréciation des marges se sont poursuivies en 2011, traduisant les efforts menés par la nouvelle équipe de direction pour réduire les coûts opérationnels à la fois au niveau des fonctions centrales (fonction Achats) et dans l'exploitation, via la restructuration du réseau de plateformes techniques notamment dans les pays devant faire face à des baisses de prix (Suisse, Portugal) ou intégrer des acquisitions.

L'amélioration des performances opérationnelles en 2010 a permis la signature de nouvelles lignes d'acquisition auprès du pool bancaire pour un montant de € 50 M. Ces lignes, doublées d'un investissement équivalent en fonds propres, ont permis au Groupe de profiter des opportunités de consolidation du marché en 2011 notamment en France.

SERVICES AUX ENTREPRISES & SERVICES FINANCIERS

Les Services aux Entreprises ont globalement démontré une bonne résistance au cycle. Pour les grands Groupes, l'externalisation d'activités de services non-stratégiques s'est affirmée comme une réponse adaptée à un environnement difficile. Elle permet en effet de maîtriser les coûts opérationnels et fonctionnels, de s'adapter à des dispositifs réglementaires de plus en plus complexes et de gérer positivement les problématiques sociales. Les spécialistes du Business Process Outsourcing et du Facility Management bénéficient dans ce contexte d'une augmentation du nombre d'appels d'offre d'externalisation et continuent de se développer.

Nous observons parallèlement dans l'ensemble de ces domaines l'émergence d'acteurs indépendants profitant de cessions opérées par des Groupes diversifiés. Notre équipe spécialisée dans les services aux entreprises dispose d'une forte expérience des opérations de build-up et de compétences sectorielles lui permettant d'accompagner des équipes de direction talentueuses, afin de construire les sociétés leader dans ces métiers en fort développement.

www.buyway.be

Buy Way Personal Finance est un des premiers établissements de crédits à la consommation en Belgique et au Luxembourg. C'est en particulier le leader de la carte de crédit co-brandée avec des distributeurs (grande consommation, produits électroniques, etc). Historiquement filiale de BNP Paribas, Buy Way gère un encours d'environ € 450 M de crédits et emploie environ 200 personnes. L'activité se répartit entre :

• Les cartes de crédits (émission et gestion des cartes, gestion des crédits revolving) ;
• Les prêts personnels (incluant les prêts à la consommation et les prêts automobiles).

En complément à cette activité d'établissement de crédit, Buy Way a développé un métier de gestion de carte de crédit pour compte de tiers, en formant une joint-venture avec la banque KBC.

Depuis la prise de contrôle par les fonds Apax et Altamir Amboise en octobre 2010, Buy Way a négocié un partenariat avec ING afin de convertir l'activité de prêts automobiles en une activité de courtier plus rentable et moins risquée, dans le contexte des coûts de financements actuels et a pris la décision stratégique d'arrêter les prêts personnels pour se concentrer sur la carte de crédit.

L'année 2011 a été très bonne, avec un encours de crédit stable et un coût du risque bien maîtrisé. Le produit net bancaire s'établit à € 43 M (contre € 38 M en 2010) et le résultat net hors exceptionnel s'établit à € 10,8 M (contre € 5,4 M en 2010). L'année 2012 devrait être en ligne avec l'année 2011.

www.sechilienne-sidec.com

Altamir Amboise est actionnaire de la société Séchilienne Sidec en direct et au travers du holding Financière Hélios qui détient 42,6 % du capital de la société.

Séchilienne-Sidec est une société cotée sur Euronext Paris, Compartiment B, dont l'objet est la conception, la construction et l'exploitation d'unités de production de vapeur et d'électricité, utilisant les combustibles fossiles, la biomasse, le vent et le soleil comme sources d'énergie.

Ses activités se concentrent sur la production d'énergie en cogénération par des centrales bi-combustibles bagasse-charbon dans les départements d'Outre-Mer, les îles de l'Océan Indien, et, plus récemment, le développement de l'énergie éolienne et de l'énergie solaire en France métropolitaine. Séchilienne-Sidec assure 50 % de la production totale d'électricité à La Réunion, 25 % à La Guadeloupe et 30 % à l'Ile Maurice.

En 2011, le consensus des analystes financiers prévoit un chiffre d'affaires de € 358 M en hausse de 17 % par rapport à 2010 et un Ebitda en hausse de 10 % (hors produits de défiscalisation). L'année 2011 a été marquée par trois évènements importants : la bonne performance opérationnelle des centrales thermiques, la nomination de Jacques Pétry en tant que Président-Directeur Général, et la suppression de l'abattement du tiers dans les départements d'Outre-Mer ayant pour conséquence un relèvement du taux d'impôt effectif du Groupe.

Pour 2012, le consensus des analystes financiers prévoit un chiffre d'affaires de € 370 M en hausse de 3 % par rapport à 2011 et un Ebitda d'environ € 113 M, en hausse de 4 % (hors produits de défiscalisation).

DISTRIBUTION & BIENS DE CONSOMMATION

Le désir des consommateurs de trouver des biens et services différenciés dans des espaces valorisants crée un champ d'opportunités extrêmement vaste pour les biens de grande consommation et la distribution spécialisée.

De même, l'apparition de nouveaux canaux de distribution tels que le e-commerce, le besoin de développer une relation forte, suivie et personnalisée avec les consommateurs (CRM), ou encore la nécessité de prendre en considération la problématique impérative du développement durable, accroît la complexité de ces métiers et crée de nouveaux challenges pour les enseignes et les marques les plus performantes.

En revanche, le ralentissement de la consommation mondiale met en exergue la sélectivité avec laquelle le consommateur exerce son jugement d'une enseigne à une autre, afin d'arbitrer ses décisions d'achat face à un pouvoir d'achat aux perspectives de croissance perçues comme limitées dans un avenir proche.

La stratégie d'investissement d'Apax Partners dans la Distribution spécialisée et les Biens de Consommation vise à accompagner des entrepreneurs ambitieux qui ont la volonté de bâtir des entreprises leaders dans leur marché, fondées sur des concepts magasin ou de distribution, forts et différenciés, et sur des marques ou enseignes ayant un territoire large et authentique.

Apax Partners s'intéresse à tous les segments de marché : l'équipement de la maison, l'équipement de la personne, la vente à distance et le commerce électronique, la distribution B to B, les biens de consommation de grandes marques et les marques distributeurs, avec une préférence pour les concepts dont l'offre est créée et maîtrisée par le distributeur.

www.alainafflelou.com

La société Alain Afflelou, enseigne leader spécialisée dans la vente de produits d'optique en France et en Espagne, a été créée en 1972. Elle dispose d'un réseau de 1 080 points de vente dont 731 en France, 263 en Espagne et 86 dans d'autres pays au 31 juillet 2011.

La société a été introduite sur le Second Marché de la bourse de Paris en avril 2002. Après une deuxième opération de cession sur le marché secondaire en février 2005, les fonds Apax et Monsieur Afflelou ont cédé le contrôle de la société à Bridgepoint en mars 2006, et en janvier 2008, la société a été retirée de la cote.

Au cours de l'exercice fiscal 2010-11 (clôturant fin juillet), le Groupe a généré € 192 M de chiffre d'affaires (soit une progression de 22 % par rapport à l'an dernier) et € 63,5 M d'Ebitda (en progression de € 4,4 M). Le fait marquant de l'exercice a été l'intégration au sein du Groupe d'une cinquantaine de succursales espagnoles (jusqu'alors financées en dehors du périmètre LBO) et le refinancement de la dette du Groupe.

Par ailleurs, le management travaille activement au déploiement d'une activité de distribution d'équipements auditifs, dont le marché est promis à un développement significatif sur les prochaines années.

www.maisonsdumonde.com

Apax Partners et LBO France se sont associés pour acquérir la majorité du capital de Maisons du Monde, aux côtés de l'équipe dirigeante et de Nixen.

Maisons du Monde est une enseigne de distribution spécialisée dans les objets de décoration et l'ameublement. Créée en 1996, elle est devenue une des principales enseignes françaises sur ce marché grâce à un positionnement unique : une offre de produits de qualité déclinée autour des grandes tendances de la mode et à des prix attractifs. Présente en France, en Belgique, en Espagne et en Italie, l'enseigne compte 219 magasins, implantés à la fois dans les centres commerciaux, les centres-villes et la périphérie. Maisons du Monde a lancé également un site paneuropéen de e-commerce (www.maisonsdumonde.com).

En 2011, Maisons du Monde a réalisé un chiffre d'affaires de € 421 M, en hausse de 21 % par rapport à 2010. Cette hausse résulte de l'ouverture de 10 nouveaux points de vente et d'une croissance des ventes à périmètre comparable à deux chiffres, soutenue par un accroissement du nombre de références en ameublement, un renouvellement de l'offre en objets de décoration et la poursuite de la forte croissance de l'activité e-commerce.

La hausse de l'Ebitda sur 2011 a été plus faible que celle du chiffre d'affaires, en raison d'une hausse des coûts d'achat et des frais de logistique sur une partie de l'année.

En 2012, Maisons du Monde va poursuivre sa stratégie d'ouverture avec une vingtaine de nouveaux points de vente en France et à l'international.

www.grouperoyer.com

Avec 32 millions de paires de chaussures vendues en 2011, Royer est le N°2 en Europe du négoce de chaussures (licences et marques détenues en propre). Il assure la distribution d'une trentaine de marques (Converse, New Balance, Kickers, Hello Kitty, Stéphane Kélian, Charles Jourdan…), au travers notamment des détaillants indépendants, des chaînes de distribution spécialisée de la grande distribution et des sites de e-commerce.

En janvier 2007, le Groupe a franchi une étape clé de son développement en devenant propriétaire de Kickers, la célèbre marque française de chaussures colorées distribuées dans le monde entier. La même année, le pôle enfant a également été renforcé avec l'acquisition de la licence Chipie. Royer a par ailleurs constitué, au cours des deux années suivantes, un pôle haut de gamme en acquérant les marques Stéphane Kélian et Charles Jourdan.

En 2011, le chiffres d'affaires du Groupe Royer a atteint € 319 M, en hausse de 12 % par rapport à 2010, grâce (i) au lancement de la licence New Balance signée mi-2010 et (ii) à l'acquisition des marques Luxat et Pare Gabia en mai 2011. A périmètre constant, le chiffre d'affaires est demeuré stable sur l'année, en particulier grâce aux activités Enfant et Mass Market et en dépit d'un niveau d'activité très dégradé pour le marché français de l'équipement de la personne au cours du second semestre.

Malgré une hausse du chiffre d'affaires, l'Ebitda a été pénalisé par (i) un effet mix défavorable, lié à la baisse des volumes de la licence Converse et (ii) la hausse des coûts opérationnels. Pour 2012, et en raison du contexte économique, le Groupe prévoit une croissance modérée du chiffre d'affaires et de l'Ebitda.

(THOM Europe)

www.histoiredor.com www.marc-orian.fr

Apax Partners et Bridgepoint Capital se sont associés pour acquérir les Groupes Histoire d'Or et Marc Orian, aux côtés de l'équipe dirigeante d'Histoire d'Or et de Qualium, précédent actionnaire de Marc Orian. L'acquisition a été réalisée en octobre 2010.

Le rapprochement des deux Groupes a permis la création de THOM Europe, un des leaders de la distribution de bijouterie en Europe. Le Groupe est présent en France, en Italie, en Belgique et au Portugal, à travers un réseau de 540 magasins intégrés, principalement situés en centres commerciaux. THOM Europe opère trois enseignes : Histoire d'Or et Marc Orian proposant une offre milieu de gamme, complétée par Trésor, proposant des bijoux plus "mode".

A fin 2011, les deux Groupes ont été totalement intégrés, en avance sur le calendrier initial. L'année 2011 a également été marquée par l'acquisition de deux petites chaînes de bijouterie en Italie du Nord (19 magasins), permettant à THOM Europe de devenir l'un des principaux acteurs du marché italien de la bijouterie. Enfin, un nouveau concept de bijouterie, sous l'enseigne Trésor Paris, a été lancé en Novembre 2011.

Pour l'exercice 2010/2011 (clôture à fin septembre 2011), THOM Europe a réalisé un chiffre d'affaires de € 368 M. Le chiffre d'affaires et l'Ebitda sont légèrement inférieurs à ceux de l'exercice précédent, comme anticipé, du fait des coûts et de l'énergie déployés pour l'intégration des deux Groupes.

Pour 2012, le management prévoit une croissance modérée du chiffre d'affaires avec une amélioration de la marge d'Ebitda grâce aux premières synergies issues de la fusion des deux Groupes.

www.heytens.com

Altamir Amboise et les fonds Apax sont actionnaires de l'enseigne Heytens, spécialisée dans la décoration intérieure, en direct et au travers du holding Financière Season. En mai 2010, Financière Season a cédé l'enseigne Mondial Tissus, leader en France de la vente de tissu à la coupe avec 72 magasins situés en zones commerciales périphériques.

Heytens propose une gamme de produits d'habillage de la fenêtre (rideaux, stores et voilages sur mesure) et d'accessoires coordonnés (papiers peints, lampes, coussins, tapis). La société exploite un réseau majoritairement succursaliste de 156 magasins, dont 17 franchises, en France, Belgique et Suisse. L'enseigne occupe sur ces marchés une position de leader, grâce à un concept unique basé sur un service client personnalisé (conseil et confection gratuite). L'ambition des actionnaires est de développer le concept en France et à l'international.

En 2011, Heytens a réalisé un chiffre d'affaires de € 108 M, en retrait de 7 % par rapport à 2010 avec une baisse de 6 % à périmètre comparable. L'Ebitda devrait atteindre € 4,2 M (contre € 8,0 M en 2010).

Sous l'impulsion d'Yves Mouriès, ancien PDG du Groupe Aigle et Président de Financière Season depuis octobre 2009, le Groupe a lancé à partir de 2010 un vaste programme d'amélioration de la performance. Ce programme inclut principalement la redéfinition des gamme-produits, la rénovation de magasins, la fermeture des points de vente non rentables, la réduction des loyers et l'amélioration des conditions d'achat, dont les effets devraient progressivement porter leurs fruits sur les prochains mois.

RAPPORTS D'ACTIVITE

	Rapport de la Gérance à l'assemblée générale mixte
	statuant sur les comptes de l'exercice 2011 . 30
I	Situation de la Société et perspectives d'avenir 30
II	Informations financières 34
III	Evolution des cours de bourse 36
IV	Actionnariat 37
V	Affectation des résultats proposée par le Conseil de Surveillance 38
VI	Enveloppe de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance 39
VII	Conventions réglementées 39
	VIII Organes sociaux et contrôle de la Société 39
IX	Accroissements des ressources de la Société 40
X	Liquidité du titre 40
XI	Rémunération des mandataires sociaux, de la Gérance
	et liste des mandats et fonctions exercés 41
XII	Opérations sur les titres Altamir Amboise réalisées par des dirigeants 42
	XIII Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat 43
XIV	Capital social 43
XV	Conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société
	– Installations Seveso 43
XVI	Projet de mise en harmonie et de modification des statuts 43
	XVII Principaux risques, incertitudes auxquels la Société est confrontée
	et indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise 44
	XVIII Délais de paiement 47
	Annexe I au rapport de la Gérance
	Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux 48
	Annexe II au rapport de la Gérance
	Tableau des résultats et autres éléments des cinq derniers exercices 51
	Annexe III au rapport de la Gérance
	Prises de participations ou de contrôle 52
	Rapport du Conseil de Surveillance à l'assemblée générale mixte annuelle
	statuant sur les comptes de l'exercice 2011 . 53
I	Situation de la Société 53
II	Comptes de l'exercice 53
III	Proposition d'affectation des résultats 53
IV	Attribution de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance 54
V	Organes sociaux et contrôle de la Société 54
VI	Liquidité du titre 55
VII	Gouvernement d'entreprise 55
	Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions
	de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance
	et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société . 56
	Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance –
	Le gouvernement d'entreprise 56
	Procédures de contrôle interne mises en place par la Société 59
	Rapport des Commissaires aux Comptes

sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance ........................... . 68

]RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de votre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2011 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

L'année 2011 a été très contrastée pour l'industrie du private equity et le marché des fusions-acquisitions en général avec un premier semestre très actif, dans la continuité de 2010, et un fort ralentissement de l'activité au second semestre dû à la crise de la dette souveraine en Europe et à la chute des marchés boursiers.

Après avoir connu un fort rebond de son activité en 2010, Altamir Amboise a réalisé de très bonnes performances en 2011. La Société a investi et engagé € 50,5 M dans trois nouvelles sociétés qui présentent de belles perspectives de croissance. Elle a réalisé neuf cessions totales ou partielles qui lui permettent d'atteindre un niveau record de cessions (€ 188,7 M de produits et revenus liés) et de dégager des plus-values significatives.

Grâce à ces bonnes performances, Altamir Amboise va être en mesure de distribuer un dividende à ses actionnaires au titre de l'exercice 2011.

Au niveau de la performance, on retiendra deux éléments :

• L'Actif Net Réévalué (ANR) calculé en normes IFRS atteint € 12,10 par action, part des commanditaires porteurs d'actions ordinaires, soit une hausse de 4,4 % sur un an (€ 11,59 au 31 décembre 2010). La progression de l'ANR sur un an est due aux plus-values de cessions réalisées au cours de l'exercice et aux très bonnes performances opérationnelles des sociétés du portefeuille. Elle est fortement réduite par la baisse des multiples qui affecte d'une part les sociétés cotées du portefeuille, et d'autre part, les sociétés comparables cotées qui sont utilisées pour valoriser le portefeuille non coté.
• Le résultat net comptable se traduit par un bénéfice de € 120 M(1) (€ 5,1 M au 31 décembre 2010). Il corres-

(1) M : millions K : milliers

de ce fonds.

Association).

l'associé commandité et aux titulaires d'actions B. ]I. SITUATION DE LA SOCIETE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

L'ANR par action est net de la quote-part revenant à

pond principalement à l'ensemble des plus-values réalisées au cours de l'exercice, y compris celles enregistrées au niveau du FCPR Ahau 30 et reconnues dans le résultat social d'Altamir Amboise suite à la dissolution

L'Actif Net Réévalué est l'indicateur financier le plus pertinent pour appréhender l'activité de la Société. Il est calculé en procédant à une évaluation des titres de participation sur la base des recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), elles-mêmes conformes aux normes IFRS. Cette organisation regroupe un grand nombre d'associations professionnelles dont l'EVCA (European Venture and Capital

A. Evolution des actifs au cours de l'exercice 2011

Sont inclus dans les chiffres ci-après le FCPR Ahau 30, dissout en octobre 2011, et le FCPR Apax France VIII–B, au travers duquel Altamir Amboise investit.

La Société a investi et engagé € 71,8 M au cours de l'exercice, contre € 63,0 M en 2010, dont :

• € 50,5 M de nouveaux investissements ;
• € 21,3 M de flux net d'investissements et engagements complémentaires dans les sociétés du portefeuille, comprenant notamment des apports en collatéral consécutifs à la baisse des cours de bourse de certaines sociétés cotées.

Depuis le début de l'année 2011, Altamir Amboise a mis en œuvre les nouvelles modalités d'investissement auprès des fonds Apax Partners. La Société investit désormais dans le Fonds Apax France VIII au travers du FCPR Apax France VIII-B qui lui est dédié, et non plus en co-investissement avec les Fonds Apax comme précédemment.

La Société a investi et engagé au travers de ce fonds € 50,5 M dans trois nouvelles sociétés :

• Vocalcom (€ 10,5 M) : éditeur de solutions logicielles et technologiques pour les centres de contacts clients, intégrant différents canaux de communication (téléphone, email, SMS, WebChat, terminaux mobiles). Les solutions de Vocalcom sont utilisées dans 3 500 centres répartis dans 43 pays.
• Amplitude (€ 18,8 M) : société basée à Valence qui conçoit, développe et commercialise en France et à l'étranger des prothèses orthopédiques de hanches et de genoux.
• Numericable Belgique/Luxembourg (€ 21,2 M) : la société qui propose une offre Triple Play attractive est le principal câblo-opérateur de la région bruxelloise (environ 100 000 abonnés) et dispose de 25 % du marché luxembourgeois (environ 30 000 abonnés).

Vous trouverez en annexe 3 le détail des prises de participation (de 5, 10, 20, 33,33, 50 et 66,66 % en capital ou en droits de vote) requises par les articles L.233-6 et L.233-7 du Code de Commerce, concernant les passages de seuil définis par l'article L.247-1 du même code.

L'activité de cessions correspond à un montant net de € 171,0 M pour l'année 2011 (€ 108,8 M en 2010) et des revenus de € 17,7 M (€ 8,5 M en 2010), soit un total de € 188,7 M (€ 117,3 M en 2010)

Les € 188,7 M comprennent principalement :

• € 167,0 M de cessions totales (Cegid, Corevalve (complément de prix), Equalliance, Evotec (séquestre), Groupe Outremer Telecom, Hubwoo, Prosodie, Rue du Commerce, Vizada).
• € 21,7 M de cessions partielles dont principalement l'activité espagnole de Capio, et Hybrigenics, pour respectivement € 21,2 M (incluant les revenus liés) et € 0,4 M.
• Les cessions réalisées en direct ou au travers du FCPR Ahau 30 ont généré € 91,7 M de plus-values par rapport au prix de revient d'origine (€ 39,6 M en 2010). A ce montant, il convient d'ajouter les € 17,7 M de revenus liés intérêts et dividendes (€ 8,5 M en 2010), soit un total de € 109,4 M.
• La trésorerie de la société Altamir Amboise au 31 décembre 2011 ressort à € 132,3 M dans les comptes sociaux (contre une trésorerie nette de € 30,6 M au 31 décembre 2010).

La Société dispose de lignes de crédit court terme à hauteur de € 21,0 M.

Rappelons qu'en tant que SCR (Société de Capital Risque), l'endettement d'Altamir Amboise est limité à 10 % de la situation nette comptable, soit un montant de € 39,4 M au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2011, en raison d'une trésorerie positive, Altamir Amboise n'a utilisé aucune ligne de crédit.

Le portefeuille au 31 décembre 2011 comprend 25 sociétés

Le portefeuille au 31 décembre 2011 est constitué de 25 participations, essentiellement dans des sociétés en croissance, réparties dans les 6 secteurs de spécialisation d'Altamir Amboise.

Tous secteurs confondus, les sociétés détenues en LBO ou en capital développement ont globalement enregistré une hausse de 14,8 % de leur Ebitda(2) en 2011 (18 % en 2010), contre une hausse de 4 % pour les trente quatre sociétés cotées non financières du CAC 40 (15 % en 2010).

B. Autres événements importants survenus en 2011

a. Nouvelles modalités d'investissement auprès des fonds Apax Partners

Depuis le 1er janvier 2011, Altamir Amboise a commencé à investir au travers du FCPR Apax France VIII-B qui lui est dédié, et non plus en co-investissement avec les Fonds Apax comme précédemment.

Altamir Amboise a pris l'engagement d'investir un montant de € 200 M minimum et de € 280 M maximum dans Apax France VIII-B, avec la faculté d'ajuster tous les 6 mois le niveau de son engagement à la trésorerie effectivement disponible, comme c'était le cas jusqu'à présent. Pour l'exercice 2011 et le premier semestre 2012, la Gérance a décidé que la part d'Altamir Amboise dans tout nouvel investissement correspondrait à la fourchette haute de son engagement.

b. Dissolution du FCPR Ahau 30

En 2009, Altamir Amboise avait contracté un financement de € 30 M auprès d'un groupe d'investisseurs, en anticipation de désinvestissements futurs. En contrepartie, Altamir Amboise avait apporté au FCPR Ahau 30, créé à cet effet, une partie des titres détenus dans quatre sociétés de son portefeuille (InfoPro Communications, Faceo, Prosodie et Vedici).

⁽²⁾ Ebitda : résultat d'exploitation avant amortissement et dépréciation (Estimés 2011, consensus analystes pour les sociétés cotées)

]RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DE LA GERANCE

Compte tenu de la cession de trois de ces sociétés et du niveau de trésorerie dont disposait Altamir Amboise, la Gérance a trouvé un accord avec les investisseurs pour dissoudre Ahau 30 et racheter les parts qu'ils détenaient dans le FCPR. Depuis la dissolution en octobre 2011, Altamir Amboise détient à nouveau en direct les titres InfoPro Communications qui avaient été apportés à Ahau 30.

Une partie des plus-values qui était enregistrée au niveau du FCPR Ahau 30 a donc pu être comptabilisée au niveau du compte de résultat social d'Altamir Amboise qui sert de référence pour déterminer le bénéfice distribuable.

c. Taxe professionnelle/CET

Début 2009, Altamir Amboise a fait l'objet d'un redressement fiscal de € 1,08 M plus € 0,29 M d'intérêts et pénalités au titre de la taxe professionnelle pour les exercices 2006 et 2007.

Il s'agit d'une action généralisée de l'administration fiscale envers les principales SCR (Sociétés de Capital Risque).

La société Altamir Amboise a décidé de faire un recours auprès du tribunal administratif, mais a été déboutée en première instance.

En 2011, la Société a de nouveau été redressée au titre des exercices 2008 et 2009. Le montant en principal se monte à € 136 K et les intérêts et pénalités à la date du redressement à € 26 K. Altamir Amboise a réglé la totalité des sommes dues, cependant la procédure contentieuse est toujours en cours.

Par contre, dans l'état actuel des textes votés, Altamir Amboise est soumise à la nouvelle Contribution Economique Territoriale (CET) à compter de 2010 sur une partie des plus-values et revenus réalisés, en particulier sur les plus-values de cessions de titres de sociétés du portefeuille dont elle ne détient pas 10 % et qui ne sont donc pas considérées comme des titres de participation au sens de la réglementation comptable.

Deux arrêts récents du Conseil d'Etat étendent la définition des titres de participation. Cette définition permet à une grande partie du portefeuille d'Altamir Amboise de qualifier à ce titre.

C. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2011

Le solde des titres de la société Hybrigenics a été vendu pour un montant total de € 46 K nets de frais. La société a augmenté ses lignes de crédit de € 5 M, les faisant passer ainsi à € 26 M.

Elargissement de la politique d'investissement à l'international

Créée en 1995 avec un capital de € 12 M, Altamir Amboise s'est exclusivement développée en investissant aux côtés ou au travers des fonds gérés par Apax Partners France, et affiche à fin décembre 2011 plus de € 450 M d'actifs sous gestion, dont plus de € 130 M de trésorerie.

Compte tenu de la qualité de son portefeuille actuel, la Gérance anticipe une croissance significative des actifs sous gestion d'Altamir Amboise à un horizon de cinq ans et a donc étudié la meilleure façon d'allouer ces actifs à l'avenir.

En concertation avec votre Conseil de Surveillance, la Gérance a décidé de faire évoluer la politique d'investissement d'Altamir Amboise. Tout en continuant à être un investisseur significatif des fonds gérés par Apax Partners France, Altamir Amboise allouera l'excédent de ses ressources :

• aux Fonds gérés par Apax Partners LLP, dont le siège est basé à Londres ;
• à des co-investissements directs aux côtés des Fonds Apax Partners France et Apax Partners LLP.

Investir dans les fonds gérés par Apax Partners LLP permet à Altamir Amboise :

• 1. de rester cohérent avec sa politique d'investissement initiale : Apax Partners LLP et Apax Partners France partagent la même stratégie d'investissement qui consiste à investir dans des sociétés de croissance dans les mêmes secteurs de spécialisation, en tant qu'actionnaire majoritaire ou de référence et avec des objectifs ambitieux de création de valeur ;
• 2. de se diversifier géographiquement et en termes de taille d'opérations : Apax Partners LLP investit en Europe (hors France), en Israël, aux Etats-Unis et dans les pays émergents (Brésil, Chine, Inde) et dispose pour cela d'une équipe étoffée de 100 professionnels expérimentés répartie dans 10 bureaux dans le monde ; ses opérations de LBO ou capital développement portent sur des entreprises de taille plus importante : € 1 Md à € 5 Mds de valeur d'entreprise, contre € 100 M à € 1 Md pour Apax Partners France ;
• 3. de capitaliser sur les performances de deux sociétés de gestion, leaders sur leur marché respectif

La Gérance compte prendre en 2012 un engagement ferme d'investir dans le fonds Apax VIII qu'Apax Partners LLP est en train de lever.

Toutes les informations concernant le portefeuille et les résultats de la Société sont diffusées sur son site Internet bilingue : www.altamir-amboise.fr

D. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Lors de la réunion SFAF du 16 février 2012, le Président de la Gérance a rappelé l'environnement 2011 et indiqué les objectifs pour 2012.

Les sept premiers mois de 2011 ont été conformes à nos attentes : un marché des fusions et acquisitions et des opérations de private equity en accélération par rapport à 2010, tirés par la forte réouverture du marché de la dette.

Le second semestre a vu un arrêt brutal lié aux difficultés de la dette souveraine européenne. Ceci a entrainé un fort ralentissement économique et une baisse violente des marchés boursiers.

La visibilité sur 2012 est très faible. Le marché du private equity sera vraisemblablement moins actif qu'en 2011, mais plus soutenu qu'en 2009.

E. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICE

Compte tenu de la nature de ses activités, et de la forte dépendance de ses résultats au rythme et au montant des cessions de participations effectuées, la Société n'envisage pas de faire de prévision ni d'estimation de bénéfice.

F. POLITIQUE DE COMMUNICATION FINANCIERE

La Société publie un avis financier et un communiqué de presse sur l'évolution de l'ANR chaque trimestre.

Elle effectue une communication plus complète à l'occasion des clôtures semestrielles et organise notamment deux réunions d'information par an ouvertes aux analystes et investisseurs.

Chaque opération significative d'investissement ou de désinvestissement donne lieu à un communiqué de presse.

Chaque opération significative sur le capital fait l'objet d'une Lettre aux Actionnaires.

Une responsable de la relation investisseurs a été recrutée et devrait entrer en fonction début mars 2012.

]II. INFORMATIONS FINANCIERES

L'information financière la plus représentative est l'Actif Net Réévalué (ANR) par action. Celui-ci est obtenu à partir du bilan IFRS.

L'Actif Net Réévalué (ANR) calculé en normes IFRS atteint € 12,10 par action, part des commanditaires porteurs d'actions ordinaires, soit une hausse de 4,4 % sur un an (€ 11,59 au 31 décembre 2010).

Les principaux éléments des comptes sociaux et IFRS sont présentés ci-après.

A. RESULTATS SOCIAUX

Compte tenu de son activité spécifique, la Société n'affiche pas de chiffre d'affaires.

Son résultat net comptable est la base de référence à partir de laquelle est calculé le bénéfice distribuable. Il n'est toutefois pas représentatif de la qualité du portefeuille d'Altamir Amboise et de ses performances. En effet, contrairement aux normes comptables IFRS, la comptabilité sociale ne prend en compte que les provisions sur titres, mais n'intègre pas les plus-values latentes.

Le résultat comptable positif de l'exercice 2011 est de € 120 006 K à comparer à un résultat de € 5 150 K pour l'exercice 2010.

Il se décompose en :

(en milliers d'euros) Résultat des opérations en revenus	 2011 (9 454)	 2010 (8 727)
Résultat des opérations en capital	128 288	13 927
Produits exceptionnels	1 545	110
Charges exceptionnelles	373	160
Résultat net	120 006	5 150

Afin de rendre l'information plus compréhensible sur l'activité des sociétés du portefeuille, les produits (dividendes et intérêts) ainsi que les éventuelles dotations sur les intérêts à recevoir et les pertes sur créances sont présentés dans la rubrique « Opérations en Capital ».

Un montant de € 16,0 M a été doté en 2011 afin d'annuler un montant équivalent d'intérêts courus sur des obligations convertibles ou titres équivalents. En effet, ces intérêts sont, d'une part, déjà compris dans la valorisation des sociétés (en IFRS) et d'autre part, généralement inclus dans le prix de vente des sociétés, sans que celles-ci aient à les payer directement.

Le résultat des opérations en capital s'analyse comme suit :

		
(en milliers d'euros)	2011	2010
Plus-values nettes réalisées	125 968	8 050
Reprises de provisions sur cessions et pertes	24 659	16 596
S/total gains réalisés de l'exercice	150 627	24 646
Dotations aux provisions sur titres de participation	45 452	20 560
Reprises de provisions sur titres de participations	4 541	8 158
S/total produits latents	(40 911)	(12 402)
Autres opérations	18 572	1 683
Résultat des opérations en capital	128 288	13 927

B. BILAN SOCIAL

Le total du bilan au 31 décembre 2011 s'élève à € 396 121 K.

L'actif du bilan comprend € 48 714 K de titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP), € 173 639 K de titres de participation, € 35 237 K de créances rattachées, € 501 K d'autres immobilisations financières (titres Altamir Amboise auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité), € 5 604 K d'autres créances, € 76 134 K de valeurs mobilières de placement, € 56 208 K de disponibilités (comptes rémunérés), et € 83 K de charges constatées d'avance.

Les titres enregistrés en TIAP jusqu'au 31 décembre 2010 ont été transférés en titres de participation au 1er janvier 2011, car les investissements d'Altamir Amboise répondent à la définition des titres de participation, telle que celle-ci a été confirmée par le Conseil d'Etat dans ses deux arrêts du 20 octobre 2010.

Le passif du bilan se compose de € 394 027 K de capitaux propres, € 162 K de provisions pour risques et charges (dont redressement de taxe professionnelle), € 34 K de dettes financières (commissions), de € 204 K de dettes fournisseurs, € 1 694 K de dettes fiscales (CET) et € 2 K d'autres dettes et comptes rattachés.

1

Les engagements hors bilan s'élèvent à € 340 K d'engagements fermes donnés par la Société de procéder à des investissements complémentaires, € 228 011 K d'engagement de souscription maximum dans le fonds Apax France VIII-B (net d'investissements déjà réalisés) et € 2 129 K en garanties sur des titres cédés.

C. RESULTAT IFRS

		
(en milliers d'euros)	2011	2010
Variation de juste valeur	(25 861)	6 486
du portefeuille
Ecarts de valorisation	42 726	20 895
sur cessions de la période
Autres revenus nets	19 553	8 974
du portefeuille
Résultat du portefeuille	36 418	36 355
de participations
Résultat opérationnel brut	23 439	27 306
Résultat opérationnel net	18 106	22 240
Produits financiers nets revenant	668	(1 895)
aux actions ordinaires
Résultat net revenant aux actions ordinaires	18 775	20 345

Les plus-values nettes de cession qui s'élèvent à € 42 726 K reflètent l'écart entre le prix de cession réel des titres cédés et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent (et non la plusvalue réalisée par rapport au prix de revient).

Les autres revenus nets du portefeuille, soit un montant de € 19 553 K se composent de dividendes, intérêts encaissés et produits financiers à recevoir. La plupart de ces revenus sont liés aux cessions.

Le résultat opérationnel brut prend en compte les charges d'exploitation de l'exercice.

Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quote-part de résultat revenant aux commandités et aux titulaires d'actions B. Le résultat net revenant aux actionnaires commanditaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.

D. BILAN IFRS

		
(en milliers d'euros)	2011	2010
Total actifs non courants	321 417	405 715
Total actifs courants	139 324	30 833
Total actif	460 741	436 549
Total capitaux propres	441 812	423 132
Part revenant aux commandités	16 799	11 467
et porteurs d'actions B
Autres passifs non courants	162	1 635
Autres passifs courants	1 968	315
Total passif et capitaux propres	460 741	436 549

L'évolution des capitaux propres de la période est la suivante :

(en milliers d'euros)	 2011
Capitaux propres au 31 décembre 2010	423 132
Résultat IFRS de la période	18 775
Opérations sur actions propres	(93)
Report à nouveau Apax France VIII-B	(1)
Augmentations de capital	0
Distribution de dividendes aux actionnaires	0
porteurs d'actions A
Capitaux propres au 31 décembre 2011	441 812

E. METHODES DE VALORISATION

Altamir Amboise utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), ellesmêmes conformes aux normes IFRS.

Dans la généralité des investissements en développement et en LBO, dès lors qu'une société a été (i) en portefeuille depuis au moins 12 mois, (ii) bénéficiaire pendant deux exercices consécutifs et que (iii) sa capacité bénéficiaire est susceptible d'être récurrente, la participation peut être valorisée sur la base de comparables de valeurs cotées. Une décote de négociabilité est appliquée à l'évaluation ainsi obtenue, pouvant aller jusqu'à 30 %, fonction de la capacité d'Apax Partners à organiser la cession de l'entreprise. La décote de négociabilité permet d'aboutir à un prix offert (bid price).

Certaines situations spécifiques peuvent amener le gérant à réévaluer ou dévaluer certains investissements au cours des 12 premiers mois.

Depuis le 31 décembre 2008, l'échantillon de multiples de comparables a été élargi et prend en compte à la fois les sociétés cotées et les multiples de transactions récentes.

]RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DE LA GERANCE

La Société peut être amenée à utiliser la méthode du Discounted Cash Flow, si elle s'avère plus pertinente que la méthode des multiples de comparables.

F. IMPACT DES IFRS

La fusion entre Altamir & Cie et Amboise Investissement a provoqué un certain nombre de passages de seuils en termes de pourcentage de participation.

La Société a été amenée à passer en normes IFRS au 30 juin 2007 avec une reconstitution de ses comptes en IFRS depuis le 1er janvier 2006.

Altamir Amboise produit donc deux séries d'états financiers :

• comptes sociaux ;
• comptes consolidés en normes IFRS.

Le passage en comptes IFRS a traduit dans les états financiers la valorisation des titres en portefeuille, ce qui permet une lecture directe de l'Actif Net Réévalué part des commanditaires.

Les comptes IFRS tiennent également compte des actions auto-détenues.

Les comptes consolidés incluent le FCPR Apax France VIII-B dont la Société détient la majorité des parts.

]III. EVOLUTION DES COURS DE BOURSE

Évolution du cours de l'action Altamir Amboise sur la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011 (source Euronext)

	 Le + haut (cours de clôture)	 Le + bas (cours de clôture)	 Quantité échangée
Cours	€ 8,32	€ 5,48	9 492 178
	Au 30/12/2011	Au 31/12/2010
Cours	€ 6,01	€ 6,42

A noter que, depuis le 18 décembre 2009, Altamir Amboise est dans l'échantillon composant les indices CAC Small (ex CAC Small 90) et CAC All-Tradable (ex SBF 250).

Évolution du cours de l'action Altamir Amboise sur la période du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010 (source Euronext)

	 Le + haut (cours de clôture)	 Le + bas (cours de clôture)	 Quantité échangée
Cours	€ 6,50	€ 4,81	10 780 869
	Au 31/12/2010	Au 31/12/2009
Cours	€ 6,42	€ 5,25

]IV. ACTIONNARIAT

En application de l'article L.233-13 du Code de Commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2011 plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 %, ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2011 :

Actionnaires	 Nombre	 % du	 Nombre de	 % des droits
	d'actions au	capital au	droits de vote	de vote au
	31/12/2011	31/12/2011	au 31/12/2011	31/12/2011
Actionnaires ayant déclaré un franchissement de seuil
Apax Partners SNC	7 942 766	21,75 %	7 942 766	21,75 %
Apax Partners SA	226 310	0,62 %	226 310	0,62 %
Sous-total Maurice Tchenio et sociétés apparentées	8 169 076	22,37 %	8 169 076	22,37 %
Autres Associés Apax Partners	858 765	2,35 %	858 765	2,35 %
Total concert (1)	9 027 841	24,72 %	9 027 841	24,72 %
Red Rocks Capital	(2)1 829 776	(2) 5,01 %	(2)1 829 776	5,01 %
SEB Asset Management	(3)1 979 908	5,42 %	(3)1 979 908	5,42 %
Sycomore Asset Management	(4)1 776 905	4,87 %	(4)1 776 905	4,87 %
Moneta Asset Management	(5)1 847 166	5,06 %	(5)1 847 166	5,06 %
Total actions ordinaires	36 512 301	99,95 %	36 512 301	100 %
Actions B	18 582	0,05 %
Total général	36 530 883	100,00 %

1) Il s'agit du concert formé avec les sociétés Apax Partners SA et SNC contrôlées par Monsieur Maurice Tchenio, et les associés d'Apax Partners SA

3) données en date du 4 juin 2010

4) données en date du 17 mars 2009

5) données en date du 8 avril 2009

2) données en date du 29 juillet 2011

En application des articles L.233-7 et suivants du Code de Commerce, nous vous informons des franchissements de seuils qui nous ont été déclarés au cours de l'exercice :

Par courrier reçu le 31 janvier 2011, la société Red Rocks Capital LLC (25188 Genesee Trail Road, Suite 250, Golden, CO 80401, Etats-Unis), contrôlée par MM. Adam Goldman et Mark Sunderhuse, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 28 janvier 2011, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Altamir Amboise et détenir 1 806 424 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 4,95 % du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Altamir Amboise sur le marché (Avis AMF 211C0114).

Red Rocks Capital LLC, domicilié, 25188 Genesee Trail Road, suite 250, Golden, 81401 Colorado, USA a franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société en date du 29 juillet 2011 et détient à cette date 1 829 776 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 5,01 % du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Altamir Amboise sur le marché (Avis AMF 211C1421).

Par déclaration à l'AMF en date des 11 et 18 mars 2011 (Avis AMF 211C0340) :

La société Apax Partners SNC (45, avenue Kléber, 75784 Paris) contrôlée par Monsieur Maurice Tchenio, a déclaré au cours de l'exercice, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 21 novembre 2008, les seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et des droits de vote de la société Altamir Amboise et détenir individuellement, à cette date, 7 033 513 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 19,26 % du capital et des droits de vote de cette société.

]RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DE LA GERANCE

Monsieur Maurice Tchenio a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 25 février 2011, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés Apax Partners SNC et Apax Partners SA qu'il contrôle, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la société Altamir Amboise et détenir, à cette date, directement et indirectement, 7 324 689 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 20,06 % du capital et des droits de vote de cette société.

La société Apax Partners SNC a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 10 mars 2011, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la société Altamir Amboise et détenir individuellement, 7 340 953 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 20,11 % du capital et des droits de vote de cette société.

Ces divers franchissements de seuils résultent d'acquisitions d'actions Altamir Amboise sur le marché. Le concert formé avec la société Apax Partners SA contrôlée par Monsieur Maurice Tchenio, et les associés d'Apax Partners SA, n'a franchi aucun seuil et détient à la date de la déclaration 8 426 028 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 23,08 % du capital et des droits de vote de cette société.

]V. AFFECTATION DES RESULTATS PROPOSEE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

A. Nous vous rappelons que conformément à l'article 25 des statuts de notre Société :

• Au titre de chaque exercice, la Société verse à l'associé commandité à titre de dividendes, aux époques et aux lieux désignés par la Gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme globale égale à 2 % du résultat retraité de cet exercice.

• Au titre de chaque exercice, la Société verse par ailleurs aux titulaires d'actions B à titre de dividendes, aux époques et aux lieux désignés par la Gérance dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme globale égale à 18 % du résultat retraité de cet exercice.

• Le Conseil de Surveillance propose à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires l'affectation du solde du bénéfice distribuable.

B. Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2011 se traduit par un bénéfice de € 120 005 939 avec un report à nouveau négatif de € 65 858 699.

Ce report à nouveau comptable négatif de € 65 858 699 se décompose :

1) En un report à nouveau positif au 31 décembre 2007 de € 36 195 597, net de distributions cumulées à cette date, soit les résultats cumulés de 2006 et 2007, € 56 108 845, ayant donné lieu à des distributions de € 20 403 638 à l'ensemble commandité, porteurs d'actions B et commanditaires. Ceci correspond à un total distribué de 36,4 % dont 20,2 % aux commanditaires seuls.

2) Et en un cumul net négatif de € 102 062 301 des résultats de 2008 (- € 117 010 695), 2009 (+ € 9 798 611) et 2010 (+ € 5 149 783), et de l'imputation en report à nouveau des dividendes attachés aux actions détenues par la Société, soit € 8 005.

En conséquence, le résultat disponible n'ayant pas donné lieu à distributions s'élève à € 17 943 638 soit le cumul des résultats de 2008, 2009, 2010 (- € 102 062 301) et du résultat de 2011 (€ 120 005 939).

C. Conformément aux statuts, le dividende revenant à l'associé commandité et aux porteurs d'actions B se monte à € 3 153 431, soit respectivement € 315 343 et € 2 838 088 (€ 152,73 par action B).

Ceci correspond à 20 % du résultat distribuable au 31 décembre 2011, tel que défini ci-dessus, duquel ont été défalqués les produits de trésorerie revenant uniquement aux associés commanditaires.

D. Il sera également proposé à l'assemblée la distribution d'un dividende de € 7 302 460 soit un dividende par action ordinaire de € 0,20 dont € 0,10 par action à titre exceptionnel pour tenir compte de l'absence de distribution sur les trois derniers exercices.

Pour rappel, la politique de distribution de dividende pour les actionnaires commanditaires est calquée sur celle des porteurs d'actions B et de l'associé commandité telle qu'elle résulte des statuts, soit 20 % du résultat retraité(1).

Ce montant de € 7 302 460 représente 40,7 % du résultat distribuable net défini ci-dessus ou 49,4 % de la part revenant aux commanditaires (€ 14 790 207 soit € 17 943 638 moins € 3 153 431).

⁽¹⁾ Résultat net comptable de l'exercice 2011 cumulé au résultat net comptable des trois derniers exercices n'ayant pas donné lieu à distribution

E. Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la Société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résidentes de France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

F. Il sera également proposé à l'assemblée la dotation de € 2 707 362 à la réserve légale.

G. Il sera enfin proposé à l'assemblée générale d'affecter le solde du résultat de l'exercice soit € 106 842 686 à hauteur de € 65 858 699 au compte de report à nouveau qui deviendrait nul et à hauteur de € 40 983 987 à un compte de réserve.

H. Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Le paiement du dividende en numéraire serait effectué le 24 avril 2012 et le coupon serait détaché de l'action le 19 avril 2012.

I. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

Aucun dividende statutaire n'a été versé à l'associé commandité ni aux titulaires d'actions B au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

J. Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de Commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices.

]VI. ENVELOPPE DE JETONS DE PRESENCE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Il est proposé de fixer à la somme de € 135 000 l'enveloppe de jetons de présence à attribuer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Cette somme tient compte de l'élargissement du Conseil et du Comité d'audit.

]VII. CONVENTIONS REGLEMENTEES

La Gérance informe les actionnaires qu'aucune nouvelle convention relevant de l'article L.226-10 du Code de Commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2011.

]VIII. ORGANES SOCIAUX ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Le mandat de deux des huit membres du Conseil de Surveillance vient à échéance à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011.

Il s'agit des mandats de :

• Gérard Hascoët, demeurant 10 avenue du Colonel Bonnet, 75016 Paris ;
• Philippe Santini, demeurant 35 avenue de la Chambre d'Amour, 64600 Anglet.

Il vous est proposé de reconduire dans leurs fonctions ces deux membres pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conclusions du Conseil concernant l'indépendance de ces candidats sont présentées dans le rapport du Conseil.

La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance figure en annexe I du présent rapport.

Tous ces mandats sont exercés hors groupe.

Concernant les mandats des Commissaires aux Comptes, nous vous invitons à vous référer au rapport du Conseil de Surveillance.

]IX. ACCROISSEMENT DES RESSOURCES DE LA SOCIETE

Au 31 décembre 2011, Altamir Amboise n'utilise pas ses lignes de crédit. Rappelons que le total des lignes de crédit autorisées se monte à € 21 M. Les engagements fermes d'investissements représentent € 340 K dans les comptes sociaux.

Une ligne de crédit supplémentaire de € 5 M a été autorisée en janvier 2012.

]X. LIQUIDITE DU TITRE

Un nouveau programme de rachat d'actions est proposé à l'assemblée générale. Ses caractéristiques sont les suivantes :

• Autorisation du programme : assemblée générale du 29 mars 2012
• Titres concernés : actions ordinaires

• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 5 % du capital (soit 1 825 615 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

• Prix maximum d'achat : € 20
• Montant maximal du programme : € 36 512 K

• Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.

Ces opérations ne pourront notamment pas être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la règlementation en vigueur.

• Objectifs : assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Altamir Amboise par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF.

• Durée du programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 29 mars 2012 soit jusqu'au 28 septembre 2013.

Rappelons que, depuis le 2 novembre 2009, Altamir Amboise a confié la mise en œuvre de son contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance.

Le bilan de ce programme pour l'année 2011 est le suivant, étant précisé que l'intégralité de ces opérations a été réalisée dans le cadre du contrat de liquidité :

			
	Quantité	Montants	Prix moyen
		(€)	(€)
Achat	540 508	3 731 570	6,90
Vente	524 597	3 636 894	6,93

Ces transactions se sont traduites par un résultat net de reprises de provisions de - € 11 613 pour Altamir Amboise.

Le nombre d'actions auto-détenues au 31 décembre 2011 s'élève à 51 213 actions, soit 0,14 % du capital social qui sont intégralement affectées à l'objectif d'animation du cours au travers du contrat de liquidité.

• La valeur nominale globale s'élève à € 307 278.
• La valeur évaluée au cours d'achat s'élève à € 388 301.

Les actions auto-détenues n'ont fait l'objet d'aucune utilisation, ni réallocation au cours de l'exercice 2011.

Au 31 décembre 2011, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 51 213 titres ;
• € 192 871 en espèces et sicav de trésorerie.

Pour information, le bilan du contrat pour l'année 2010 était le suivant :

		
Quantité	Montants	Prix moyen
	(€)	(€)
595 895	3 403 208	5,71
610 112	3 515 804	5,76
		

Ces transactions s'étaient traduites par un résultat net de reprises de provisions de € 79 546 pour Altamir Amboise.

]XI. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX, DE LA GERANCE ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES

L'article L.225-102-1 du Code de Commerce prévoit la mention au Rapport de la Gérance de la rémunération des mandataires sociaux et la liste des mandats et fonctions exercés.

Ni la Société, ni aucune de ses filiales, ni une société contrôlante ne rémunère les mandataires sociaux autrement que par l'attribution de jetons de présence votés par l'assemblée.

Seule la société Altamir Amboise a attribué des jetons de présence aux mandataires sociaux visés ci-après.

Les montants des jetons de présence versés par Altamir Amboise au cours de l'année 2011, au titre de l'exercice 2010, ont été les suivants :

• Monsieur Jean Besson (membre du Conseil et du Comité d'audit) . € 22 500
• Monsieur Gérard Hascoët (membre du Conseil et du Comité d'audit) . € 22 500
• Monsieur Charles Hochman (membre du Conseil) .............. . € 11 250
• Monsieur Jean-Hugues Loyez (membre du Conseil)............... . € 11 250
• Monsieur Philippe Santini (membre du Conseil)............... . € 11 250
• Monsieur Joël Séché (Président du Conseil).............. . € 11 250

Ces jetons de présence ont été répartis par part égale de € 11 250 à tout membre du Conseil présent à au moins 50 % des réunions ou ayant contribué significativement aux travaux du Conseil hors des réunions formelles, même s'ils ont été présents à moins de 50 %. Les membres du Comité d'Audit d'Altamir Amboise ont reçu un montant de € 11 250 en sus de celui reçu en tant que membre du Conseil.

La rémunération TTC de la gérance pour l'année 2011 est calculée conformément aux dispositions de l'article 17.1 des statuts comme suit.

Le Gérant perçoit une rémunération hors taxe annuelle égale à la somme de deux rémunérations semestrielles calculées de la manière suivante :

• Rémunération pour le premier semestre civil : elle est égale à 1 % de la plus élevée des deux bases suivantes à la clôture de l'exercice précédent :

• Capital social augmenté des primes ;
• Capitaux propres de la Société avant répartition du résultat.

Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du premier semestre de l'exercice considéré, la rémunération pour le premier semestre sera majorée d'un montant égal à 1 % HT du montant de l'augmentation de capital intervenue et des primes associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l'augmentation de capital à la clôture du premier semestre de l'exercice considéré.

• Rémunération pour le deuxième semestre civil : elle est égale à 1 % de la plus élevée des deux bases suivantes au 30 juin de l'exercice considéré :

• Capital social augmenté des primes ;
• Capitaux propres de la Société avant répartition du résultat.

Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du second semestre de l'exercice considéré, la rémunération pour le second semestre sera majorée d'un montant égal à 1 % HT du montant de l'augmentation de capital intervenue et des primes associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l'augmentation de capital à la clôture du second semestre de l'exercice considéré.

Un pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par le Gérant ou par la société Apax Partners SA dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille, vient en diminution de la rémunération du Gérant.

Toutefois, ne viennent pas en diminution de la rémunération du Gérant les honoraires et remboursements de frais provenant de la mise à disposition de personnel de direction salarié par Apax Partners, au profit de sociétés du portefeuille.

La rémunération perçue par le Gérant couvrira les frais administratifs et de bureaux nécessaires à la gestion de la Société, les frais d'intervention de la société de conseil en investissements et de tous autres conseils en

]RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DE LA GERANCE

investissements, ainsi que tous ceux de recherche et de suivi des investissements réalisés par la Société.

En conséquence, les honoraires versés par la Société à la société de conseil en investissements au titre du contrat de conseil qui les lie, viennent également en diminution de la rémunération de la Gérance définie ci-dessus.

Jusqu'au 30 novembre 2006, 95 % de la rémunération du Gérant était reversée à Apax Partners SA, en application de la convention de conseil en investissements qui les liait.

Depuis cette date, compte tenu du remplacement de cette convention par une convention de conseil en investissements conclue directement entre la Société et Apax Partners SA, la rémunération perçue par le Gérant est réduite du montant des sommes versées par la Société à Apax Partners SA au titre de cette convention.

La rémunération TTC de la Gérance est, par ailleurs, diminuée d'une somme égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par la Société dans le FCPR Apax France VIII-B (et les FCPR suivants) par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion de ces FCPR. En cas de variation de cette valeur en cours d'année, cette somme est calculée prorata temporis.

A cet égard, il est précisé qu'il sera proposé de remplacer la référence faite concernant la rémunération de la Gérance au FCPR Apax France VIII-B par la référence plus générale à un fonds Apax France et à toute entité supportant des honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion Apax.

Toute rémunération supplémentaire du Gérant doit être décidée par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de l'associé commandité.

Elle s'est élevée à € 364 605.

]XII. OPERATIONS SUR LES TITRES ALTAMIR AMBOISE REALISEES PAR DES DIRIGEANTS

La participation des mandataires sociaux dans Altamir Amboise au 31 décembre 2011 est la suivante :

• Gérance (Société Altamir Amboise Gérance) :
• Monsieur Maurice Tchenio, Président-Directeur Général de la société Altamir Amboise Gérance, en direct ou via des sociétés apparentées : 8 169 076 actions ordinaires, 4 432 actions B ;
• Madame Monique Cohen, Directeur Général délégué de la société Altamir Amboise Gérance : 55 728 actions ordinaires, 897 actions B.

• Membres du Conseil de Surveillance :

		
Nom	Situation au	Situation au
	31/12/10	31/12/11
Mme Martine Charbonnier	-	1 200
Mme Sophie Javary	-	0
M. Charles Hochman	57 331	57 331
M. Jean Besson	112 522	126 432
M. Philippe Santini	2 128	2 128
M. Gérard Hascoët	30 364	30 364
M. Jean-Hugues Loyez	12 804	12 804
M. Joël Séché	132 343	132 343

]XIII. ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

La Société est constituée sous forme de Société en Commandite par Actions. Elle ne peut pas faire l'objet d'une Offre Publique d'Achat entraînant prise de contrôle par un actionnaire commanditaire majoritaire.

En application de l'article L.225-100-3 du Code de Commerce, nous vous précisons les points suivants :

• La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la Société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe IV.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
• A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires en dehors de l'action de concert des Associés d'Apax Partners.
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception des actions de préférence B qui n'ont pas de droit de vote mais qui peuvent donner droit au paiement d'un dividende statutaire.
• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
• L'article 15 des statuts stipule que la nomination et la révocation du gérant est de la compétence exclusive de l'associé commandité.
• En matière de pouvoirs de la Gérance, il n'y a pas de délégation en cours en matière d'augmentation de capital.
• La modification des statuts de notre Société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Il n'existe pas d'accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société.
• Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de Gérant.

]XIV. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de € 219 259 626. Il est divisé en 36 512 301 actions ordinaires d'une valeur nominale de € 6 et de 18 582 actions de préférence (dénommées « actions B) de € 10 de valeur nominale.

La Société n'a pas attribué de stock-options ni d'actions gratuites.

Il n'existe aucune délégation en matière d'augmentation de capital en cours à ce jour.

]XV. CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE – INSTALLATIONS SEVESO

La Société n'employant pas de personnel et n'effectuant aucune activité commerciale ni industrielle, aucun élément n'est à signaler dans cette section du rapport de gestion.

]XVI. PROJET DE MISE EN HARMONIE ET DE MODIFICATION DES STATUTS

Il sera demandé à l'assemblée générale mixte d'Altamir Amboise de mettre les statuts en harmonie avec les textes légaux récents et notamment :

• de mettre en harmonie les dispositions du second alinéa de l'article 9 des statuts concernant l'identification des titres au porteur avec l'article L.228-2 du Code de Commerce ;
• de mettre à jour les franchissements de seuils légaux rappelés à l'article 11 des statuts en mentionnant le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote qui doit désormais faire l'objet d'une déclaration conformément aux dispositions de l'article L.233-7 du Code de Commerce, tel que modifié par la loi N° 2010-1249 du 22 octobre 2010 ;
• de mettre en conformité l'article 20 des statuts avec les dispositions de la loi n° 2011-525 de simplification du droit du 17 mai 2011 qui a supprimé la mise à disposition des actionnaires de l'inventaire ;

]RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DE LA GERANCE

• d'actualiser la référence faite à l'article 23 des statuts concernant le décret du 23 mars 1967, désormais codifié dans la partie réglementaire du Code de Commerce.

Il est également proposé à l'assemblée d'introduire dans les statuts des dispositions permettant la mise en œuvre et le maintien d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. Ainsi, la durée des mandats des membres du Conseil resterait en principe de 2 ans. Toutefois, afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, il serait possible de nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée de 1 an.

Par ailleurs, il est proposé aux actionnaires de remplacer la référence faite, concernant la rémunération de la Gérance, au FCPR Apax France VIII-B par la référence plus générale à un fonds Apax France et à toute entité supportant des honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion Apax et de modifier corrélativement le douzième alinéa de l'article 17 des statuts.

Dans le même sens, il est demandé à l'assemblée de bien vouloir remplacer la référence faite au FCPR Apax France VIII-B par celle plus générale à un fonds Apax France et à toute entité supportant des honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion Apax, concernant la détermination du résultat retraité servant de base au calcul du prélèvement en faveur des associés commandités et des dividendes attachés aux actions de préférence B et de modifier corrélativement le huitième alinéa de l'article 25 des statuts.

]XVII. PRINCIPAUX RISQUES, INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE ET INDICATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PAR L'ENTREPRISE

L'ensemble de ces risques est développé dans la partie complément d'information paragraphe IV du Document de Référence.

Ce rapport met l'accent sur certains risques particuliers :

Risque de liquidité

A la date du 31 décembre 2011, la Société n'utilise pas les lignes de crédit autorisées.

Il est rappelé que le statut de SCR ne permet pas d'endettement financier au-delà de 10 % de l'actif net comptable. Le passif social est représenté par des factures fournisseurs courantes largement couvertes par la trésorerie.

Les engagements de la Société envers le fonds Apax France VIII-B ont été déterminés dans une fourchette permettant de répondre aux appels de fonds en fonction de la trésorerie anticipée. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. A la connaissance de la Société, aucune société du portefeuille ne présente de difficultés financières ou de besoins supérieurs aux engagements hors bilan décrits dans l'annexe des comptes sociaux.

Risques inhérents à l'activité de private equity

L'investissement dans une société dont l'objet est la prise de participations de type « private equity » comporte par nature un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées.

Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d'investissement d'Altamir Amboise ou même la récupération du capital investi dans celle-ci, et les performances réalisées par les fonds gérés par Apax Partners dans le passé sur ce type d'investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société.

Les investissements de private equity présentent notamment les risques suivants :

RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DE LA GERANCE

1

• risque lié à l'environnement économique ;
• risque lié à l'absence de liquidité des participations ;
• risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations ;
• risques particuliers liés aux opérations avec effet de levier ;
• risques particuliers liés aux opérations de capitalrisque et de capital-développement ;
• risques liés au départ des dirigeants ;
• risques liés aux coûts engagés sur des projets d'investissement non réalisés ;
• risques liés à l'estimation de la valeur des participations de la Société.

Risques liés à la capacité d'investissement d'Altamir Amboise

Risques liés au co-investissement avec le FCPR Apax France VII

Risques liés à l'investissement dans le fonds Apax France VIII

Risques liés aux fluctuations des cours de Bourse

• Risques liés au cours de Bourse des participations

La vocation première d'Altamir Amboise n'est pas d'investir dans des titres de sociétés cotées. Toutefois, Altamir Amboise peut être amenée à détenir des titres cotés en raison de l'introduction en bourse de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou en paiement du prix de cession de participations de son portefeuille. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'engagements de conservation souscrits à l'occasion de l'introduction en Bourse. Même en l'absence de telles clauses, Altamir Amboise peut juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d'en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. Par ailleurs, Altamir Amboise ne s'interdit pas, par principe, d'investir, directement ou indirectement, dans le capital d'une société au seul motif que celle-ci est cotée en Bourse, dès lors que cette société s'inscrit dans le champ de sa stratégie d'investissement.

Par conséquent, Altamir Amboise détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de Bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de Bourse à un instant donné se traduirait comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Dans les comptes IFRS, cette baisse serait enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « variations de juste valeur du portefeuille ».

Enfin, une baisse des cours de Bourse serait également susceptible d'impacter les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles cessions en Bourse de ces valeurs par Altamir Amboise.

Risques liés au cours de Bourse des BSA Altamir Amboise

Il n'y a plus de BSA A au 31 12 2011. Les BSA B ne sont pas cotés.

• Risques sur titres de placement et sur titres d'autocontrôle

Lorsque la trésorerie est excédentaire, Altamir Amboise place ses liquidités en comptes rémunérés, comptes à terme, SICAV de trésorerie ou en titres de créances négociables. Ces placements sont sans risque majeur. Au 31 décembre 2011, la Société (incluant le FCPR Apax France VIII-B) a placé € 133 636 326 en produits de ce type.

Risques de taux d'intérêt

• Risques liés aux opérations de LBO

Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir Amboise est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.

• Risques liés aux placements de trésorerie

Voir les risques liés aux titres de placement.

Les éventuels excédents de trésorerie d'Altamir Amboise peuvent être investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés, soumis par définition au risque de baisse des taux.

Les SICAV de trésorerie sont valorisées au coût historique. Les plus-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d'achat moyen pondéré. La Société ne matérialise pas de plus-values latentes en comptabilité sociale.

• Risques liés aux autres actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émis par des sociétés entrant dans la catégorie TIAP. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit.

Altamir Amboise dispose de trois lignes de crédit à taux variable aux conditions normales de marché. La Société n'utilise pas ces lignes au 31 décembre 2011.

Risques de change

Risques juridiques et fiscaux

• Risques juridiques liés au statut de société en commandite par actions (SCA)
• Risques liés au régime juridique et fiscal des SCR
• Risques liés à la détention de participations minoritaires
• Risques liés à la détention d'informations privilégiées
• Risques liés à la réglementation des concentrations économiques
• Autres risques juridiques et fiscaux

Risques identifiés

Altamir Amboise n'utilise pas d'instruments financiers à terme fermes ou conditionnels pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (marchés boursiers, taux, change et crédit).

A la connaissance de la Société, hormis la contestation sur le redressement de la taxe professionnelle, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du groupe.

Risques industriels et liés à l'environnement

Non applicable

Risques liés à la concurrence

Assurances

L'activité d'Altamir Amboise ne justifie pas de couverture d'assurance de type industriel. Altamir Amboise a souscrit une assurance Responsabilité civile professionnelle et Responsabilité civile Mandataires sociaux pour une couverture globale de € 3 000 000.

Risques liés à Apax Partners

• Risques liés à la dépendance d'Altamir Amboise par rapport à Apax Partners
• Risques liés aux hommes clés
• Risques liés à la direction et au contrôle d'Apax Partners
• Risques liés aux autres professionnels d'Apax Partners

RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DE LA GERANCE

]XVIII. DELAIS DE PAIEMENT

Depuis le 1er janvier 2009, les sociétés doivent indiquer dans le rapport de gestion les délais de paiement clients et fournisseurs.

Altamir Amboise n'a pas de clients.

Les délais de paiement fournisseurs à la date de clôture sont les suivants :

		
	2011	2010
Moins de 10 jours		98 %
De 10 à 20 jours	100 %	2 %

Lorsque vous aurez pris connaissance du Rapport du président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société, du Rapport du Conseil de Surveillance et des Rapports des Commissaires aux Comptes et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons, au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises.

La Gérance

]ANNEXE I AU RAPPORT DE LA GERANCE

LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LORS DES CINQ DERNIERES ANNEES AINSI QUE PAR LE REPRESENTANT DU GERANT, PERSONNE MORALE

Monsieur Jean Besson, né le 10 septembre 1943

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 16 avril 1996 Dernier renouvellement : 23 mars 2011

Membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise

• Gérant de la société IPG SARL

• Administrateur Délégué de la Société TQM SA

Madame Martine Charbonnier, née le 15 mars 1958

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 23 mars 2011

Membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise (mandat en cours depuis le 23 mars 2011)
• Administrateur de la Société Shan (mandat en cours depuis le 1er octobre 2010)
• Membre du Conseil de Surveillance de la Société Somfy (mandat en cours depuis le 18 mai 2011)
• Administrateur de la Société Ausy (mandat en cours depuis le 14 juin 2011)
• Administrateur de la Société Damartex (mandat en cours depuis le 9 novembre 2011)

Monsieur Gérard Hascoët, né le 16 juin 1949

Premier mandat de membre du Collège des Censeurs : 16 avril 1996 Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 28 avril 2004 Dernier renouvellement : 24 mars 2010

Membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise
• Président du Conseil d'administration de SpineVision SA (France)
• Président du Conseil de Surveillance de Promed (Autriche)
• Président de CorWave SAS (France)
• Président du Conseil d'administration de MD Start SA (Suisse)
• Gérant de MD Start GmbH (Allemagne)
• Administrateur de Dupont Médical
• Gérant de Lumarge (SCI)
• Gérant de Marluge (SCI)

Monsieur Charles Hochman, né le 4 novembre 1928

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 16 avril 1996 Dernier renouvellement : 23 mars 2011

Membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise

• Administrateur de la société Les Arts Décoratifs

• Gérant du GFA du Domaine de Mirail
• Gérant de SCI du Domaine de Mirail

RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DE LA GERANCE

Madame Sophie Javary, née le 1er mai 1959

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 23 mars 2011 Membre du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise Aucun autre mandat Fonction : Managing Director au sein de la Division Investment Banking Europe de BNP Paribas

Monsieur Jean-Hugues Loyez, né le 18 novembre 1949

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 4 juin 2007 Dernier renouvellement : 23 mars 2011

Membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise
• Président de A&A Partners SAS
• Membre du Conseil de Surveillance de la société BFSA

Monsieur Philippe Santini, né le 7 décembre 1943

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 26 avril 2006 Dernier renouvellement : 24 mars 2010

Membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance

• Membre du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise
• Administrateur et membre du Comité d'Audit de Galeries Lafayette
• Administrateur et membre du Comité d'Audit de Zodiac Marine
• Président de PHS Consultants SAS

Monsieur Joël Séché, né le 2 février 1955

Premier mandat de membre du Conseil de Surveillance : 4 juin 2007 Dernier renouvellement : 23 mars 2011

Membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance

• Président du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise
• Président de H.I.M.E
• Président de SAUR SAS
• Président-Directeur Général de Séché Environnement SA
• Président de Séché Transports SAS, Séché Eco Industries SAS, Séché Alliance SAS (anciennement Equilibra), Séché Eco Services SAS
• Gérant de la SCI La Croix des Landes, SCI Les Chênes Secs, SCI Le Montre, SCI La Perrée, SCI de la Censie, SCI Amarosa, SCI Saint-Kiriec et SCI de Mezerolles
• Administrateur de Tredi SA

Ci-dessous liste des mandats sociaux occupés par le représentant de la Gérance, Monsieur Maurice Tchenio de 2007 à 2011 inclus. Les mandats terminés au 31 décembre 2011 apparaissent en italique.

Président-Directeur Général d'Apax Partners SA Président-Directeur Général d'Altamir Amboise Gérance SA (anciennement Apax Partners & Cie Gérance SA) Président de 3AC Finance SAS Président du Conseil d'Administration de la Fondation AlphaOmega

Administrateur de Toupargel Groupe SA Administrateur de Séchilienne Sidec SA Administrateur de F2L SAS

]RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DE LA GERANCE

Administrateur de 3AB Optique Développement SAS Administrateur de 3AB Optique Expansion SAS Administrateur de Financière de l'Echiquier SA

Représentant permanent d'Apax Partners SA dans Altran Technologies SA Représentant permanent d'Apax Partners SA dans Rue du Commerce SA

Membre du Comité de Surveillance de Thom Europe SAS

Associé Gérant d'Alpha Omega SC Gérant d'Apax Partners SNC Gérant de la Société Civile Galilée Partenaires Gérant de la Société Civile Cimarosa Gérant de la Société Civile Longchamp Gérant de la Société Civile Copernic Partenaires Gérant de la Société Civile SE Wagram Gérant de la Société Civile Cimarosa Tubes Gérant de la Société Civile Cimarosa Media Gérant de la Société Civile Cimarosa II Gérant de la Société Civile Galilée Partenaires II Gérant de la Société Civile Moussecarrie Gérant de la Société Civile Etoile II Gérant (représentant d'Apax Partners SA) de la Société Civile Capri Gérant (représentant d'Apax Partners SA) de la Société Civile Firoki Gérant (représentant d'Apax Partners SA) de la Société Civile Carmel Gérant (représentant d'Apax Partners SA) de la Société Civile Equa

Co-Gérant de la Société Civile Immobilière Mauryland

Ci-dessous liste des mandats sociaux occupés par le Directeur Général de la Gérance, Madame Monique Cohen de 2007 à 2011 inclus.

Directeur Associé d'Apax Partners Midmarket SAS Directeur Général Délégué d'Altamir Amboise Gérance SA (anciennement Apax Partners & Cie Gérance SA)

Administrateur et Président du Conseil d'Administration de Wallet Investissement 1 SA Administrateur et Président du Conseil d'Administration de Wallet Investissement 2 SA

Administrateur d'Apax Partners MidMarket SAS, Administrateur de Financière MidMarket SAS, Administrateur de B Capital SA Administrateur et Président du Conseil d'Administration de Wallet SA Administrateur de Buy Way Personal Finance Belgium SA Administrateur de Buy Way Tech SA Administrateur d'Altran Technologies SA Administrateur de SEP Altitude Administrateur d'Equalliance SA Administrateur de Finalliance SAS

Manager (Class C) de Santemedia Group Holding SARL (Luxembourg)

Gérant de la société civile Equa

Membre du Comité de Surveillance de Global Project SAS

Membre du Conseil de Surveillance de JC Decaux SA

]ANNEXE II AU RAPPORT DE LA GERANCE

TABLEAU DES RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES (DECRET N° 67-236 DU 23 MARS 1967)

					
Date d'arrêté	31/12/07	31/12/08	31/12/09	31/12/10	31/12/11
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	178 019 226	219 259 626	219 259 626	219 259 626	219 259 626
Nombre d'actions ordinaires	29 638 901	36 512 301	36 512 301	36 512 301	36 512 301
Nombre d'actions de préférence B sans droit de vote	18 582	18 582	18 582	18 582	18 582
Nombre maximal d'actions B futures à créer :
- par conversion/remboursement d'obligations
- par exercice de BSA B	37 164	37 164	37 164	37 164	37 164
OPERATIONS ET RESULTAT
Chiffre d'affaires (HT)
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements & provisions	39 710 447	8 414 781	(860 011)	10 828 591	141 786 731
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements & provisions	29 186 839	(117 010 695)	9 798 611	5 149 783	120 005 939
Résultat distribué	11 414 888	0	0	0
RESULTAT PAR ACTION
Résultat avant impôts, participation,
dotations aux amortissements & provisions
- actions ordinaires	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.
- actions de préférence B	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.	n.s.
Résultat après impôts, participation,
dotations aux amortissements & provisions
- actions ordinaires	0,80	(3,20)	0,26	0,14	3,29
- actions de préférence B	265,76
Dividende distribué	0,2	0	0	0
PERSONNEL
Effectif moyen salariés
Montant masse salariale
Montant des sommes versées
en avantages sociaux (sécurité sociale,
oeuvres sociales)

n.s. : il n'est pas cohérent d'éclater le résultat entre actions ordinaires et actions B avant prise en compte des dotations aux provisions et amortissements et de l'impôt, puisque statutairement la quote-part de résultat attribuable aux actions B ne peut être déterminée qu'à partir du résultat net comptable lui-même retraité.

]ANNEXE III AU RAPPORT DE LA GERANCE

PRISES DE PARTICIPATIONS OU DE CONTROLE PAR ALTAMIR AMBOISE DANS DES SOCIETES FRANCAISES AU COURS DE L'EXERCICE 2011 (EN % DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE)

NEANT

La Société investit désormais directement dans le Fonds Apax France VIII au travers du FCPR Apax France VIII-B qui lui est dédié, et non plus en co-investissement avec les Fonds Apax comme précédemment.

]RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE STATUANT SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE 2011

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

Nous vous rappelons qu'aux termes de l'article L.226-9 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose à cet effet de pouvoirs comparables à ceux des Commissaires aux Comptes et fait un rapport à l'assemblée générale ordinaire dans lequel il se doit de signaler toute irrégularité ou inexactitude dans les comptes annuels et consolidés de l'exercice.

]I. SITUATION DE LA SOCIETE

Altamir Amboise, Société en Commandite par Actions, régie par les articles L.226-1 à L.226-14 du Code de Commerce, a opté pour le régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR) avec effet au 1er janvier 1996. Altamir Amboise a opté pour ce nouveau régime à compter du 1er janvier 2001. Au 31 décembre 2011, la Société a rempli tous les ratios requis pour cette qualification.

Aucune opération sur le capital n'a eu lieu en 2011.

Le résultat social s'élève à € 120 005 939. Le résultat consolidé se monte à € 18 774 526.

La Société a investi et engagé € 71,8 M au cours de l'exercice, contre € 63,0 M en 2010, dont :

• € 50,5 M de nouveaux investissements ;
• € 21,3 M de flux net d'investissements et engagements complémentaires dans les sociétés du portefeuille, comprenant notamment des apports en collatéral consécutifs à la baisse des cours de bourse de certaines sociétés cotées.

Depuis le début de l'année 2011, Altamir Amboise a mis en œuvre les nouvelles modalités d'investissement auprès des fonds Apax Partners. La société investit désormais directement dans le Fonds Apax France VIII au travers du FCPR Apax France VIII-B qui lui est dédié, et non plus en co-investissement avec les Fonds Apax comme précédemment.

La Société a investi et engagé au travers de ce fonds € 50,5 M dans trois nouvelles sociétés : Vocalcom, Amplitude et Numericable Belgique/Luxembourg.

L'activité de cessions correspond à un montant net de € 171,0 M pour l'année 2011 (€ 108,8 M en 2010) et des revenus de € 17,7 M (€ 8,5 M en 2010), soit un total de € 188,7 M (€ 117,3 M en 2010).

Les cessions réalisées en direct ou au travers du FCPR Ahau 30 ont généré € 91,7 M de plus-values par rapport au prix de revient d'origine (€ 39,6 M en 2010). A ce montant, il convient d'ajouter les € 17,7 M de revenus liés aux intérêts et dividendes (€ 8,5 M en 2010), soit un total de € 109,4 M.

]II. COMPTES DE L'EXERCICE

Le Conseil de Surveillance a pu exercer sa mission de contrôle conformément à la loi et examiner les documents mis à sa disposition par la Gérance.

Après avoir pris connaissance des comptes sociaux, des comptes IFRS et des documents comptables, avoir entendu l'avis des Commissaires aux Comptes et avoir posé les questions appropriées à la Gérance, le Conseil de Surveillance n'a pas d'observation particulière à formuler sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice.

Il n'a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par la Gérance.

]III. PROPOSITION D'AFFECTATION DES RESULTATS

Le résultat net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2011 se traduit par un bénéfice de € 120 005 939.

A. Conformément aux statuts, la quote-part distribuable revenant à l'associé commandité et aux porteurs d'actions B se monte à € 3 153 431, soit respectivement € 315 343 et € 2 838 088 (€ 152,73 par action B).

Ceci correspond à 20 % du résultat retraité 2011, soit € 23 851 055 moins le report à nouveau déficitaire de € 20 697 623 affecté à l'associé commandité et aux porteurs d'actions B.

B. Il sera également proposé à l'assemblée la distribution d'un dividende de € 7 302 460 soit un dividende par action ordinaire de € 0,20 dont € 0,10 par action correspondant à titre exceptionnel pour tenir compte de l'absence de distribution sur les trois derniers exercices.

Pour rappel, la politique de distribution de dividende pour les actionnaires commanditaires est calquée sur celle des porteurs d'actions B et de l'associé commandité telle qu'elle résulte des statuts, soit 20 % du résultat retraité(1).

C. Ces dividendes sont prélevés sur les plus-values réalisées par la société sur des titres de participation détenus depuis plus de deux ans. Il est précisé que, concernant les actionnaires personnes physiques résidentes de France, les sommes ainsi distribuées ne sont pas éligibles à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

D. Il sera également proposé à l'assemblée la dotation de € 2 707 362 à la réserve légale.

E. Il sera enfin proposé à l'assemblée générale d'affecter le solde du résultat de l'exercice soit € 106 842 686 à hauteur de € 65 858 699 au compte de report à nouveau qui deviendrait nul et à hauteur de € 40 983 987 à un compte de réserve.

F. Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Le paiement du dividende en numéraire serait effectué le 24 avril 2012 et le coupon serait détaché de l'action le 19 avril 2012.

G. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

Aucun dividende statutaire n'a été versé à l'associé commandité ni aux titulaires d'actions B au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

(1) Résultat net comptable de l'exercice 2011 cumulé au résultat net comptable des trois derniers exercices n'ayant pas donné lieu à distribution

]IV. ATTRIBUTION DE JETONS DE PRESENCE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de Surveillance prend acte de ce qu'il est proposé à l'assemblée générale l'attribution d'une somme de € 135 000 à titre de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

]V. ORGANES SOCIAUX ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Le mandat de deux des huit membres du Conseil de Surveillance vient à échéance à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011.

Il s'agit des mandats de :

• Gérard Hascoët demeurant 10 avenue du Colonel Bonnet, 75016 Paris ;
• Philippe Santini demeurant 35 avenue de la Chambre d'Amour, 64600 Anglet.

Il vous est proposé de reconduire dans leurs fonctions ces deux membres pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à se tenir dans l'année 2014, et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ces deux candidats sont considérés comme indépendants compte tenu des éléments suivants :

• Monsieur Gérard Hascoët est membre du Conseil de Surveillance depuis le 28 avril 2004. Il a donc moins de 12 ans d'ancienneté et en dehors des jetons de présence ne perçoit aucune autre rémunération de la part de la Société ;
• Monsieur Philippe Santini est membre du Conseil de Surveillance depuis le 26 avril 2006. Il a donc moins de 12 ans d'ancienneté et en dehors des jetons de présence ne perçoit aucune autre rémunération de la part de la Société. Rappelons que Monsieur Philippe Santini a été mandataire social d'une société dont Altamir Amboise était actionnaire (Aprovia). La position très minoritaire d'Altamir Amboise à cette époque ne crée pas de risque de conflit d'intérêt.

Il est rappelé qu'afin de répondre aux nouvelles règles de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance, deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance ont été nommés par l'assemblée générale du 23 mars 2011, Madame Martine Charbonnier demeurant 2 square Villaret

Le mandat de la Société CFA, Compagnie Française d'Audit représentée par Pierre Esmein, un des co-Commissaires aux Comptes titulaires, et celui de son Suppléant la société Corevise, représentée par Fabien Crégut venant à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, nous vous proposons de renouveler le mandat de la Société CFA en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire et de renouveler également un co-Commissaire aux Comptes suppléant, la Société Corevise, et ce, pour une durée de six (6) exercices, à savoir jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

]VI. LIQUIDITE DU TITRE

Altamir Amboise a utilisé en 2011 son programme de rachat d'actions propres en vue d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre. Un nouveau programme vous est proposé lors de cette assemblée générale.

]VII. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise est composé de membres indépendants.

L'ensemble des membres détenait directement ou indirectement 362 602 actions au 31 décembre 2011.

Nous tenons à vous informer des mesures prises pour que le Conseil de Surveillance puisse assurer totalement son rôle.

1. Comité d'Audit

Le Conseil de Surveillance a créé un Comité d'Audit constitué de trois membres qui sont actuellement Monsieur Jean Besson, Président, Monsieur Gérard Hascoët et Madame Martine Charbonnier.

Au cours de l'année 2011, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la Gérance.

Dans le cadre de ses travaux, le Comité d'Audit a auditionné les Commissaires aux Comptes et la Direction financière lors des arrêtés trimestriels.

Pour 2012, le Comité d'Audit continuera de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté des situations périodiques.

2. Composition – Fonctionnement – Evaluation

1

Le Conseil a examiné les critères d'indépendance de ses membres.

Deux membres du Conseil de Surveillance, Messieurs Joël Séché et Philippe Santini sont mandataires sociaux de sociétés dont Altamir Amboise a été actionnaire. La position très minoritaire d'Altamir Amboise à cette époque ne créait pas de risque de conflit d'intérêt.

Deux membres du Conseil, Messieurs Jean Besson et Charles Hochman, sont membres du Conseil de Surveillance depuis le 16 avril 1996. Ils ont donc plus de 12 ans d'ancienneté à ce poste, ce qui peut être considéré par les textes comme une perte du statut d'indépendant. Le Conseil de Surveillance considère cependant que ces deux membres peuvent continuer à être considérés comme indépendants, car d'une part, ils n'ont jamais reçu de traitement privilégié ni de rémunération quels qu'ils soient (hors les jetons de présence) de la part de la Société, mais surtout ils apportent une expertise remarquable de par leur expérience de chefs d'entreprise et leur connaissance du métier du « private equity ».

Le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois au cours de l'année 2011. Le taux de présence a été de 89 %. Il a examiné les rapports de la Gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, les situations trimestrielles et les arrêtés semestriel et annuel.

Le Conseil de Surveillance a effectué une auto-évaluation à partir d'un questionnaire auquel chaque membre a répondu. Le rapport de synthèse a été discuté lors de la réunion du 29 juillet 2011. Hormis le souhait de disposer d'une information dans les meilleurs délais, les questionnaires ne font pas apparaître d'éléments significatifs.

Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.

Votre Conseil de Surveillance n'a pas d'observations particulières à formuler sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice, ni sur le contenu du Rapport de la Gérance, ni sur l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions proposés par cette dernière qu'il vous invite à approuver par votre vote.

Le Conseil de Surveillance

Note postérieure à la rédaction de ce rapport

Suite au décès de Monsieur Pierre Esmein, la société CFA est désormais représentée pas Monsieur François-Xavier Poussière.

]RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

SUR LES CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SUR LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

L'article L.226-10-1 du Code de Commerce impose au Président du Conseil de Surveillance de toute société anonyme, ayant son siège social en France, dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, de rendre compte de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

Les diligences ayant sous-tendu la préparation et l'élaboration du présent rapport sont les suivantes : le rapport a été élaboré par le Président du Conseil en liaison avec les services internes de la Société. Il a fait l'objet d'un examen par le Comité d'Audit.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil de Surveillance le 14 février 2012 et transmis aux Commissaires aux Comptes.

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance – Le gouvernement d'entreprise

Altamir Amboise adhère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF de décembre 2008, mis à jour en avril 2010, disponible sur le site : www.medef.com.

Lorsque certains éléments ne sont pas appliqués strictement, le Conseil de Surveillance l'indique clairement et le justifie.

Ainsi, les dispositions suivantes de ce Code ont été écartées :

• En matière d'indépendance des membres du Conseil :

Le Conseil de Surveillance n'a pas jugé opportun de retenir les critères d'indépendance recommandés par le Code AFEP/MEDEF pour les raisons suivantes : l'expertise des membres et l'absence de rémunération priment sur leur ancienneté comme membres du Conseil.

Ainsi, le Conseil considère que peuvent être considérés comme indépendants les membres du Conseil qui ne reçoivent aucune autre rémunération que des jetons de présence de la part de la société Altamir Amboise ou d'une société du groupe Apax.

• En matière de comité des nominations et des rémunérations :

La Société n'a pas jugé opportun de constituer de comités des nominations, ni de comité des rémunérations pour les raisons suivantes : la Société n'a ni salarié ni mandataire social rémunéré en dehors des clauses statutaires.

• En matière de répartition des jetons de présence :

La répartition des jetons de présence tient pour partie compte de la participation aux réunions du Conseil. Toutefois, il n'existe pas réellement de part variable en fonction de l'assiduité pour les raisons suivantes : les jetons de présence ne sont attribués qu'aux membres ayant participé à plus de 50 % des réunions du Conseil ou ayant apporté une contribution significative au développement de l'entreprise. Le Président (à compter de 2012) et les membres du Comité d'Audit ont un poids double dans le calcul de la répartition des jetons de présence.

Les principaux points sont détaillés dans ce rapport.

1. Composition du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se compose de huit membres :

• Monsieur Joël Séché,
• Président du Conseil de Surveillance,
• Monsieur Jean Besson,
• Madame Martine Charbonnier,
• Monsieur Gérard Hascoët,
• Monsieur Charles Hochman,
• Madame Sophie Javary,
• Monsieur Jean-Hugues Loyez,
• Monsieur Philippe Santini.

Le Conseil comprend en son sein : deux femmes et six hommes. La proportion de femmes étant de 25 %, la Société respecte ainsi les recommandations du Code AFEP/MEDEF aux termes desquelles le Conseil doit comprendre au moins 20 % de femmes au plus tard le 19 avril 2013.

Les membres du Conseil sont de nationalité française. Il n'y a pas de minimum d'actions imposé pour être membre du Conseil de Surveillance.

Tous les membres du Conseil sont des personnalités indépendantes.

Suivant le code AFEP/MEDEF, sont considérés comme indépendants :

• Monsieur Joël Séché, Président du Conseil de Surveillance,
• Madame Martine Charbonnier
• Monsieur Gérard Hascoët,
• Madame Sophie Javary,
• Monsieur Jean-Hugues Loyez,
• Monsieur Philippe Santini.

Pour Altamir Amboise, peuvent être qualifiés d'« indépendants » les membres du Conseil qui ne reçoivent aucune autre rémunération que des jetons de présence de la part de la société Altamir Amboise ou d'une société du groupe Apax.

Deux membres du Conseil de Surveillance, Messieurs Joël Séché et Philippe Santini, sont mandataires sociaux de sociétés dont Altamir Amboise a été actionnaire. La position très minoritaire d'Altamir Amboise à cette époque n'était pas de nature à créer de risque de conflit d'intérêt.

Deux membres du Conseil, Messieurs Jean Besson et Charles Hochman, sont membres du Conseil de Surveillance depuis le 16 avril 1996. Ils ont donc plus de 12 ans d'ancienneté à ce poste, ce qui peut être considéré au regard des recommandations du Code AFEP/ MEDEF comme étant de nature à faire perdre le statut d'indépendant. Le Conseil de Surveillance considère cependant que ces deux membres peuvent continuer à être considérés comme indépendants, car, d'une part ils n'ont jamais reçu de traitement privilégié, ni de rémunération autre que les jetons de présence de la part de la Société, mais surtout ils apportent une expertise remarquable de par leur expérience de chefs d'entreprise et leur connaissance du métier du « private equity ».

Aucun des membres du Conseil n'a participé à des relations d'affaires avec la Société au cours de l'exercice. Il reviendrait au Conseil de s'assurer des conditions d'indépendance au cas où un membre serait appelé à intervenir pour le compte de la Société.

Lors de chaque proposition de renouvellement ou de nomination, le Conseil examine l'indépendance des candidats.

L'ensemble des membres détenait directement ou indirectement 362 602 actions au 31 décembre 2011.

La Société n'ayant pas de salarié, il n'y a donc pas de représentants du personnel au Conseil de Surveillance.

2. Rôle et fonctionnement du Conseil de Surveillance

a. Le règlement intérieur du Conseil

Le Conseil de Surveillance est doté d'un Règlement Intérieur couvrant les domaines suivants :

1

• Rôle et règles de fonctionnement,
• Comité d'audit,
• Procédure de contrôle et d'évaluation,
• Utilisation de la visioconférence,
• Charte de déontologie.

b. Le fonctionnement et l'évaluation du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance s'est réuni six fois au cours de l'année 2011. Le taux de présence a été de 89 %. Le Conseil a examiné les rapports de la Gérance sur les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille, les situations trimestrielles et les arrêtés semestriel et annuel.

Il a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière. Le Conseil de Surveillance a effectué une auto-évaluation à partir d'un questionnaire auquel chaque membre a répondu. Le rapport de synthèse a été discuté lors de la réunion du 29 juillet 2011. Hormis le souhait de disposer d'une information dans les meilleurs délais, les questionnaires ne font pas apparaître d'éléments significatifs.

c. Travaux et modes de fonctionnement du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit

Le Conseil de Surveillance a créé en 2003 un Comité d'Audit constitué de trois membres depuis 2011, actuellement, Monsieur Jean Besson, Président, Monsieur Gérard Hascoët et Madame Martine Charbonnier. Tous trois dirigeants d'entreprise expérimentés, ils sont spécifiquement reconnus comme compétents et indépendants (voir ci-dessus en ce qui concerne Monsieur Jean Besson). Madame Martine Charbonnier, qui a occupé la fonction d'Executive Vice-President, Responsable de la Business Unit « Listing Europe » chez Euronext, apporte, en outre, son expertise en matière boursière.

Le rôle du Comité d'Audit est précisé dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance s'est assuré que les travaux du Comité d'Audit se référaient au rapport en date du 22 juillet 2010 du groupe de travail sur le Comité d'Audit constitué par l'AMF et présidé par Monsieur Poupart-Lafarge.

]RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Au cours de cette année 2011, le Comité d'Audit s'est réuni quatre fois pour exercer son contrôle sur les comptes de la Société et étudier les procédures de contrôle interne mises en place par la Gérance.

Dans le cadre de ses travaux, le Comité d'Audit a auditionné les Commissaires aux Comptes et la Direction financière lors des arrêtés trimestriels.

Les travaux du Comité d'Audit ont couvert chacun des points définis par l'article L.823-19 du Code de Commerce et le rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par Monsieur Poupart-Lafarge du 22 juillet 2010, à savoir le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière avec une attention toute particulière sur la détermination de la valorisation des sociétés du portefeuille ; de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes en interrogeant à plusieurs reprises les contrôleurs légaux sur leurs diligences et en particulier dans le domaine du contrôle des valorisations des titres ;
• de l'indépendance des Commissaires aux Comptes.

Le Comité a rendu régulièrement compte de ses travaux au Conseil de Surveillance.

Pour 2012, le Comité d'Audit continuera de se réunir chaque trimestre, avant l'arrêté de chaque situation périodique. Il prendra en compte toutes les missions prévues par les nouveaux textes.

3. Rémunération des mandataires sociaux et programme de stock options

Les jetons de présence relatifs à l'exercice 2010 et versés en 2011 se sont montés à € 90 000. Ils ont été répartis par part égale de € 11 250 à tout membre du Conseil présent à au moins 50 % des réunions ou ayant contribué significativement aux travaux du Conseil hors des réunions formelles, même s'ils ont été présents à moins de 50 %. Les membres du Comité d'Audit d'Altamir Amboise ont reçu un montant de € 11 250 en sus de celui reçu en tant que membre du Conseil.

Il n'y a pas d'autres mandataires sociaux personnes physiques que les membres du Conseil de Surveillance. Les organes de la SCA sont composés d'un Gérant, la société Altamir Amboise Gérance qui est également l'associé commandité unique.

Les règles de rémunération de la société gérante sont explicitées dans les statuts et dans le Document de Référence.

Il en est de même des règles d'attribution d'un dividende à l'associé commandité et aux porteurs d'actions préférentielles B.

La Société n'a pas mis en œuvre de plan de stock options.

4. Autres éléments de gouvernance

a. Limitations des pouvoirs du Gérant

Il n'existe pas de limitation formelle au pouvoir de la Gérance. Le Conseil de Surveillance considère cependant que les procédures en place permettent de considérer que la Gérance ne peut pas exercer son contrôle de manière abusive.

b. Conflits d'intérêts potentiels au niveau des organes d'administration, de direction, de surveillance et de la Gérance

Il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels à la connaissance du Conseil de Surveillance.

A la connaissance de la Société, les dirigeants n'ont aucun intérêt dans les sociétés du portefeuille d'Altamir Amboise à l'exception de deux sociétés dont Altamir Amboise et les fonds gérés par Apax Partners SA ont été actionnaires minoritaires (Aprovia dont le dernier actif a été cédé en 2007 et Séché Environnement dont les titres ont été cédés en 2006 et dont Altamir Amboise ne détenait respectivement que 0,55 % et 1,69 % du capital) et de titres de sociétés cotées pour lesquels ils ont fait les déclarations d'usage auprès du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) d'Apax Partners.

c. Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale sont décrites à l'article 23 des statuts.

Procédures de contrôle interne mises en place par la société

1. Cadre général

Apax Partners et Altamir Amboise se réfèrent aux principes de contrôle interne décrits par le COSO report (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

La traduction française du COSO définit le contrôle interne ainsi :

« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, la hiérarchie, le personnel d'une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d'objectifs entrant dans les catégories suivantes :

• réalisation et optimisation des opérations ;
• fiabilité des informations financières ;
• conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »

Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :

• « Environnement de contrôle ;
• Evaluation des risques ;
• Activités de contrôle : application des normes et procédures qui contribuent à garantir la mise en œuvre des orientations émanant du management ;
• Information et communication : l'information pertinente doit être identifiée, recueillie et diffusée sous une forme et dans des délais qui permettent à chacun d'assumer ses responsabilités ;
• Pilotage : les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés afin que soient évaluées dans le temps, les performances qualitatives. »

Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.

L'objectif spécifique d'Apax Partners et Altamir Amboise dans le cadre de la réalisation et de l'optimisation des opérations se ventile en trois éléments : 1) identification et réalisation des meilleurs investissements possibles répondant à la stratégie du Groupe, 2) suivi de la performance des sociétés du portefeuille et du respect du plan agréé avec leurs dirigeants, 3) protection des actifs propres ou gérés pour le compte de tiers, en contrôlant les flux financiers, les valeurs financières et les titres du portefeuille.

Rappelons qu'Altamir Amboise, d'une part ne dispose d'aucun moyen propre et d'autre part, investit soit pari passu avec les fonds gérés par Apax Partners SA, soit en tant qu'investisseur dans le fonds Apax France VIII-B géré par Apax Partners MidMarket SAS.

Les procédures relatives à Altamir Amboise sont donc indissociables de celles d'Apax Partners.

Dans la suite de ce document, sauf précision, le terme « la Société » désignera à la fois Apax Partners et Altamir Amboise.

Dans le cadre de ce référentiel, la Société avait recensé en 2003 toutes les procédures existantes, les avait révisées, complétées et avait émis un premier recueil des procédures et de contrôle interne.

Ce recueil a été intégralement réécrit en 2009 et complété de notes opératoires à usage interne. Il est mis à jour périodiquement.

2. Mesures prises au cours de l'année 2011

La Société a avancé sur plusieurs chantiers :

• une revue des rémunérations et avantages éventuellement attribués à des tiers dans le cadre des levées de fonds ;
• la poursuite du programme de renforcement des règles de sauvegarde des systèmes informatiques avec en particulier la génération des archives de sécurité (back up) en temps réel pour les fichiers et la messagerie ;
• la poursuite des contrôles périodiques par l'équipe externe chargée de cette mission ;
• la poursuite des actions en matière de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme ;
• la sécurité en matière de travail à distance et de généralisation de l'Ipad au sein des équipes afin de minimiser l'usage du papier et accélérer les flux d'information : cette mise en œuvre s'est accompagnée de procédures de sécurité, en particulier dans le domaine de la messagerie.

A. Revue des rémunérations et avantages éventuels attribués à des tiers

Apax Partners a rédigé un rapport pour chacune des sociétés de gestion sur les rémunérations et avantages éventuels attribués à des tiers dans le cadre des levées de fonds ; l'audit préalable a été réalisé par la société Aplitec ; aucune anomalie n'a été décelée au niveau des Fonds ; la société Altamir Amboise n'est pas concernée par ce sujet.

B. Poursuite du renforcement des règles de sauvegarde des systèmes informatiques

L'équipe informatique a continué son programme de renforcement des règles de sauvegarde des systèmes informatiques ; ceci a, en particulier, concerné la génération des archives de sécurité (back up) en temps réel pour les fichiers et la messagerie.

C. Poursuite des contrôles périodiques sur le Contrôle Interne et la bonne application des règles spécifiques des SCR (quotas)

Parmi les contrôles effectués en cours d'année, citons :

• le respect des règles de déontologie par le personnel d'Apax Partners ;
• le suivi des registres juridiques ;
• la conformité des contrats de travail des salariés d'Apax Partners ;
• le respect de la réglementation applicable à la politique de vote aux assemblées générales ;
• le contrôle des placements de trésorerie ;
• la conformité de l'application des procédures de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme ;
• le suivi des mandats sociaux des membres du personnel d'Apax Partners ;
• le contrôle de conformité de la prévention et du traitement des situations potentielles de conflits d'intérêts.

Aucune anomalie significative n'a été relevée. Mais les procédures continueront à être renforcées dans tous les domaines identifiés.

D. Lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme

• Comme chaque année, le personnel d'Apax Partners a assisté à une cession de formation sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.
• Des contrôles ont été effectués en fonction de la nature des transactions.

E. La sécurité en matière de travail à distance et de généralisation de l'Ipad

• Le travail à distance donne déjà lieu à des systèmes de protection des données et des communications.
• L'iPad a été généralisé afin de limiter la consommation de papier et d'améliorer les communications à distance : des outils de sécurité ont été installés (tels que « Good ») pour sécuriser l'usage de ces matériels et rendre impossible l'accès aux données de l'entreprise en cas de vol.

Rappelons que le paragraphe II de l'article 242 quinquies du Code Général des Impôts et l'article 171 AS bis de l'annexe II ont instauré, à compter de la clôture au 31 décembre 2006, une déclaration fiscale détaillée permettant à l'administration fiscale de contrôler le respect du quota de 50 % des SCR. Cette déclaration a été déposée auprès de l'administration fiscale comme prévu et est en conformité avec les calculs détaillés déjà effectués par la Société.

3. Description synthétique des procédures de contrôle interne au niveau de la Société

Cette section reprend largement le contenu des rapports précédents sur le contrôle interne. Elle permet de remettre à l'esprit du lecteur, les pratiques mises en œuvre par la Société.

A. Organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau de la Société

a) Les acteurs et leurs activités de contrôle interne

La Société a, comme objet, l'investissement dans des titres de sociétés en principe non cotées soit en direct, soit au travers de véhicules d'investissement tels que Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR).

Altamir Amboise continue d'investir et de désinvestir aux côtés des fonds Apax France IV à Apax France VII gérés par la société de gestion Apax Partners SA.

Mais à compter de 2011, Altamir Amboise investit au travers du fonds Apax France VIII-B géré par la société de gestion Apax Partners MidMarket SAS.

Pour ce faire, elle s'appuie sur des équipes d'investissement et sur des équipes de support.

Le premier objectif du contrôle interne concerne la qualité du processus d'investissement et de désinvestissement. Il consiste à s'assurer que toute équipe d'investissement ne se consacre qu'à des projets qui correspondent à la stratégie de la Société : secteur, maturité, taille, performance financière attendue.

Les organes de contrôle des investissements sont les suivants :

• Groupe d'Orientation (GO) : composé de deux ou trois associés expérimentés, il va suivre les processus de diligence et de négociation engagés par l'équipe d'investissement ;
• Comité d'Investissement et de désinvestissement (CI) : composé de quatre associés seniors, il prend la décision finale d'investissement et de désinvestisse-

ment (cessions totales ou partielles, fusions, introductions en bourse, réinvestissements) ;

• Portfolio Monitoring Committee : composé de 4 associés et de conseils externes, il se réunit selon un calendrier prédéterminé. Son rôle est de travailler avec l'équipe en charge d'un investissement pour s'assurer que les objectifs stratégiques et opérationnels sont bien remplis et que la performance de l'investissement est contrôlée.

Tout investissement donne lieu à un audit financier, juridique, fiscal par un ou plusieurs cabinets indépendants réputés. D'autres revues (marché, assurances, environnement) peuvent être effectuées si nécessaire.

Le deuxième objectif concerne le contrôle des flux et des actifs.

Pour ce faire, les modalités suivantes sont mises en œuvre :

• Les fonctions comptabilité et administration des fonds (Fund Administration) sont séparées.
• Les titres sont inscrits au nominatif pur et réconciliés périodiquement avec le banquier dépositaire et les teneurs de registre de chaque société.
• Les instructions de paiement sont centralisées auprès du Président des sociétés de gestion pour les fonds et du Président de la Gérance d'Altamir Amboise.
• Le Fund Administration s'assure de l'exhaustivité de la documentation juridique, en liaison avec le banquier dépositaire, avant de transmettre les documents à la signature du Président.
• Le Fund Administration et la Direction Comptable s'assurent de la répartition pari passu des investissements et désinvestissements entre les fonds et Altamir Amboise et entre les Fonds Apax France VIII-A et Apax France VIII-B, nouveau support d'investissement d'Altamir Amboise, en fonction des règles définies en début de chaque semestre.

Rappelons que le Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise a créé un Comité d'Audit qui peut se faire assister par les Commissaires aux Comptes de la Société.

Le troisième objectif est la fiabilité des informations financières. Il se traduit principalement par des contrôles croisés entre les données issues de la comptabilité et celles issues du système de gestion de titres. Une automatisation de plus en plus développée permet de limiter les risques d'erreurs humaines.

Le quatrième objectif concerne la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. Tout est mis en œuvre pour s'assurer du respect des textes généraux, mais aussi de la réglementation propre aux Sociétés de Capital Risque (quotas de titres éligibles au statut de SCR) et à celle des sociétés cotées.

Les deux sociétés de gestion ont nommé chacune un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI). Les règles de déontologie font partie intégrante du règlement intérieur. Les RCCI ont décidé d'externaliser, sous leur responsabilité, l'exécution des travaux de contrôle de second niveau relatif au respect de la conformité et du contrôle interne des sociétés de gestion à la société Aplitec. Cette assistance s'inscrit dans le cadre de l'article 322-22.7 du Règlement Général de l'AMF s'appliquant aux sociétés de gestion de petite taille dont la fonction de RCCI est assumée par un de ses dirigeants.

b) Les références externes

Apax Partners SA et Apax Partners MidMarket SAS sont des sociétés de gestion de portefeuille (SGP) agréées par l'AMF. En tant que SGP, elles sont membres d'une association professionnelle française, l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC). Celle-ci a publié un code de déontologie et des guides de référence. Par ailleurs, Apax Partners SA / Apax Partners MidMarket SAS et donc Altamir Amboise se conforment aux règles de valorisation et méthodes de l'IPEV (International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines développées entre autres par l'AFIC, l'EVCA et le BVCA), de même qu'elles se réfèrent aux normes du COSO en matière de contrôle interne.

c) L'élaboration de l'information financière et comptable destinée aux actionnaires

Systèmes et processus d'élaboration des états comptables et financiers

La gestion des données financières et comptables repose sur l'utilisation de trois progiciels :

• Sage 100 Comptabilité, développé par la société SAGE pour la comptabilité générale et la paie ;
• EquityWorks, développé par la société Relevant pour la gestion des titres des FCPR et d'Altamir Amboise ;
• Open Executive, développé par la société Cegid pour l'établissement des états financiers et des états analytiques.

Les états financiers IFRS sont réalisés à partir de fichiers Excel.

Les trois systèmes sont diffusés auprès de nombreux utilisateurs, en France pour le système comptable et Open Executive, et dans le monde entier pour EquityWorks. Ils sont bien documentés.

]RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les deux systèmes transactionnels sont utilisés de manière indépendante, d'un côté par la Direction comptable (Sage 100 Comptabilité), de l'autre par le « Fund Administration » (EquityWorks). Ceci donne lieu à des rapprochements et des contrôles au moment des synthèses. Open Executive utilise les données générées par les deux systèmes transactionnels pour produire tous les états et analyses requis.

La Direction comptable dispose d'un plan comptable formel et de procédures de fonctionnement. Chaque compte donne lieu à l'élaboration d'une fiche d'analyse. Chaque évaluation d'instruments financiers donne également lieu à l'élaboration d'une fiche détaillée.

Un processus très précis permet de passer des comptes sociaux aux comptes IFRS et d'effectuer les analyses de conformité.

Après contrôle de qualité des données issues des deux systèmes transactionnels, celles-ci sont centralisées automatiquement et permettent l'édition des rapports financiers et comptables.

Le Comité d'Audit, après avoir effectué ses investigations, fait part de ses remarques et recommandations au Conseil de Surveillance.

Valorisation des titres en portefeuille

Le « reporting » d'une Société de Gestion de Portefeuille ou d'une Société de Capital Risque repose en particulier sur la valorisation des titres détenus en portefeuille.

Une valorisation trimestrielle est préparée par chaque associé en charge d'une participation.

Ces propositions sont revues et éventuellement amendées lors de réunions de tous les associés. Le Comité d'Audit d'Altamir Amboise peut également mettre en cause une valorisation.

Les valorisations issues de modèles financiers (pour les titres acquis en LBO) sont contrôlées par la Direction financière qui effectue des tests de cohérence avec les valorisations passées.

Comme indiqué ci-dessus, le processus d'élaboration et de contrôle des valorisations a été renforcé en incluant, entre autres, une analyse de l'évolution de la création de la valeur.

Les Commissaires aux Comptes et la Direction financière revoient les valorisations avec les équipes sectorielles.

B. Présentation des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société

Les procédures sont regroupées dans le recueil de contrôle interne.

La présentation des acteurs opérationnels et de contrôle a déjà décrit le mécanisme de contrôle et de suivi des activités d'investissement/désinvestissement par des comités spécifiques (GO, CI, Portfolio Monitoring Committee).

Le contrôle des flux et des actifs repose sur la ségrégation des tâches entre la Direction comptable et le Fund Administration, la centralisation des signatures et les rapprochements avec le dépositaire des titres.

Le suivi du respect des règles de déontologie, incluses dans le règlement intérieur, est centralisé auprès d'un responsable de la déontologie, lui-même contrôlé par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) de chaque société de gestion.

Les règles de déontologie sont présentées ci-dessous dans le cadre du Règlement de Déontologie.

Afin d'éviter les risques de délit d'initié, le déontologue et le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne tiennent à jour la liste des sociétés dont les titres sont interdits à toute transaction par les membres du personnel et leurs proches. Pratiquement, tout investissement dans une société cotée ou non cotée doit être autorisé préalablement par le responsable de la déontologie.

Le contrôle ne s'exerce pas uniquement sur les opérations internes à la Société, mais sur les sociétés du portefeuille elles-mêmes. Apax Partners SA et Apax Partners MidMarket SAS sont mandataires sociaux de pratiquement toutes les sociétés du portefeuille. Les représentants permanents de la société de gestion (ou administrateurs en direct) exercent effectivement leur rôle de mandataire social. Ils participent activement aux conseils et comités de type audit et rémunérations. Ils reçoivent un rapport mensuel d'activité et le commentent à leur tour en réunion plénière des associés. Ils s'assurent avec la meilleure diligence possible que les capitaux investis par les fonds gérés par Apax Partners et Altamir Amboise sont utilisés conformément aux objectifs fixés lors de l'investissement.

La Société exerce ses droits de vote à chaque assemblée générale.

C. Diligences mises en œuvre

Afin de préparer ce rapport, le Président du Conseil de Surveillance a interrogé tous les intervenants en matière de contrôle : le Directeur financier, les Responsables de la Conformité et du Contrôle Interne, le Contrôleur interne délégué, les Commissaires aux Comptes et les membres du Comité d'Audit.

Les sujets du contrôle interne et de la déontologie ont été abordés lors des réunions du Conseil de Surveillance.

D. Identification de défaillances ou insuffisances graves de contrôle interne

A notre connaissance, aucune défaillance ni insuffisance grave de contrôle interne n'a été révélée lors de l'évaluation ni au cours de la préparation du présent rapport.

4. Relation entre les facteurs de risque et les procédures de contrôle interne

A. Risques de liquidité

Les engagements de la Société envers le fonds Apax France VIII-B ont été déterminés dans une fourchette permettant de répondre aux appels de fonds en fonction de la trésorerie anticipée. A la connaissance de la Société, aucune société du portefeuille ne présente de difficultés financières ou de besoins supérieurs aux engagements hors bilan décrits dans l'annexe des comptes sociaux.

B. Risques de marché

a) Risques inhérents à l'activité de private equity

Les risques de l'activité de private equity sont listés dans le Document de Référence comme étant :

• les risques liés à l'environnement économique ;
• les risques liés à l'absence de liquidité des participations ;
• les risques inhérents à l'activité d'acquisition et des participations;
• les risques particuliers liés aux opérations avec effet de levier ;
• les risques particuliers liés aux opérations de capitalrisque ;
• les risques particuliers liés aux opérations de capitalrisque et de capital-développement ;
• les risques liés aux coûts engagés sur des projets d'investissement non réalisés ;
• les risques liés à l'estimation de la valeur des participations de la Société.

De par leur nature, il est évidemment impossible d'éliminer totalement ces risques.

1

Comme décrit en section 3 (Description synthétique des procédures de contrôle interne), la Société a mis en place des comités qui 1) suivent tout le processus d'investissement (et approuvent les budgets de dépenses dossier par dossier), 2) contrôlent le bon avancement des plans d'affaires et anticipent les baisses de performance des sociétés, 3) décident et suivent la bonne exécution des cessions et éventuelles mises en bourse.

Les actions d'investissement et de désinvestissement ne sont jamais laissées à l'appréciation d'une seule personne, mais toujours suivies et contrôlées par des comités constitués d'investisseurs très expérimentés.

b) Risques liés à la capacité d'investissement d'Altamir Amboise

Ces risques ne sont pas liés à des procédures de contrôle, mais à la possibilité de la Société de faire appel au marché. Il ne peut être garanti que les conditions de marché existantes à un moment donné, lui permettront de lever des fonds ou de le faire dans des proportions suffisantes pour lui permettre de réaliser les investissements projetés.

Rappelons que la Gérance détermine au début de chaque semestre le taux de co-investissement d'Altamir Amboise avec le Fonds Apax France VII en fonction des prévisions de trésorerie de chaque entité.

Face aux incertitudes du marché, le taux de co-investissement pour 2009 avait été exprimé en termes de fourchette (5 % à 43 %) et non plus déterminé par un taux fixe. Cette fourchette a été ramenée à 10 % - 43 % pour 2010. Les investissements réalisés en 2010 ont pu atteindre le haut de la fourchette, soit 43 %. Il n'y a pas eu de nouvel investissement d'Apax France VII en 2011. Comme indiqué précédemment, Altamir Amboise investit dorénavant au travers du fonds Apax France VIII-B qui, lui-même, investit pari passu avec le fonds Apax France VIII-A. Altamir Amboise peut moduler ses versements suivant les prévisions de trésorerie dans le cadre d'un engagement de souscription modulable de 200 à 280 millions d'euros.

Altamir Amboise a participé à des investissements avec effet de levier dans des sociétés cotées dont les titres sont nantis au profit des établissements prêteurs. Elle a et peut être encore amenée à apporter des liquidités en collatéral au cas où la valorisation des titres ne couvrirait plus suffisamment la garantie des emprunts. Ces apports pourraient réduire la capacité d'Altamir Amboise à investir, avec un risque maximum de € 4,9 M en cas de baisse de 20 % des moyennes de référence des cours de bourse de ces sociétés.

c) Risques liés au co-investissement avec le FCPR Apax France VII

Ces risques ne sont pas liés à des procédures de contrôle interne. Dans certaines circonstances listées dans le Document de Référence et liées au Fonds ou à la société de gestion, Altamir Amboise pourrait se voir priver d'opportunités d'investissement pendant une période plus ou moins longue.

d) Risques liés à l'investissement dans le fonds Apax France VIII

Le FCPR Apax France VIII a des caractéristiques identiques à celles du FCPR Apax France VII. La Société peut se voir exposée aux risques listés précédemment. Altamir Amboise est liée aux décisions d'investissement d'Apax Partners MidMarket SAS, gérant des fonds Apax France VIII-A et Apax France VIII-B.

La mise en place de la nouvelle structure et l'adaptation des statuts d'Altamir Amboise permet d'éviter tout conflit d'intérêt entre Altamir Amboise et Apax Partners MidMarket SAS.

e) Risques liés aux fluctuations des cours de bourse

• Risques liés aux fluctuations des cours de bourse des participations

Altamir Amboise détient, directement ou indirectement, via des sociétés holding, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. La Société effectue un relevé journalier des cours et de l'impact sur l'Actif Net IFRS en comparaison des valorisations du trimestre précédent. En fonction de certaines

évolutions, des actions peuvent être entreprises pour le compte du FCPR concerné et d'Altamir Amboise. A ce jour, la Société a décidé de ne pas couvrir les risques

d'évolution des cours de bourse, car les sorties envisagées sont généralement prévues en incluant des primes de contrôle.

• Risques sur titres de placement et sur titres d'autocontrôle

Altamir Amboise ne place ses liquidités qu'en SICAV de trésorerie (non dynamiques), en titres de créance négociables émis par de grandes banques en France ou en comptes à terme. On peut donc considérer qu'il n'y a pas de risque sur les capitaux placés.

Les actions propres ne sont détenues que dans le cadre du programme de liquidité. Au 31 décembre 2011, ces titres étaient valorisés € 307 790. Toute variation de 10 % ne représente que € 30 790.

f) Risques de taux d'intérêt

• Risques liés aux opérations de LBO

Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir Amboise est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.

Aucun investissement n'est engagé si le financement n'a pas été assuré au préalable et négocié à des conditions satisfaisant les objectifs de rentabilité.

• Risques liés aux placements de trésorerie

Comme indiqué ci-dessus, la trésorerie d'Altamir Amboise, quand elle est excédentaire, est placée en produits de taux. Il n'y a pas de risque sur le capital, mais ces placements restent soumis, par définition, au risque de baisse des taux pour leurs revenus.

• Risques liés aux autres actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émis par des sociétés entrant dans la catégorie TIAP. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit.

Altamir Amboise n'a aucun passif financier.

g) Risques de change

Altamir Amboise n'effectue aucune couverture de change, car l'effet change est non significatif face aux attentes de plus-values en valeur absolue sur les titres libellés en devise.

C) Risques juridiques et fiscaux

a) Risques juridiques liés au statut de Société en Commandite par Action (SCA)

Il résulte du statut juridique que tout souhait éventuel des actionnaires d'Altamir Amboise (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant d'Altamir Amboise Gérance SA contre son accord, sera en pratique virtuellement impossible à mettre en œuvre.

b) Risques liés au régime juridique et fiscal des Sociétés en Capital Risque (SCR)

Le principal risque réside dans la perte du statut de SCR pour non-respect du quota fiscal.

Non seulement une revue très détaillée est effectuée chaque semestre comme la loi le prévoit, mais avant la concrétisation de tout projet d'investissement, le quota est simulé pour confirmer que la transaction ne va pas entraîner un manquement aux obligations légales.

Bien que l'option pour ce régime implique qu'Altamir Amboise apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles il est subordonné, le non-respect de certaines conditions pourrait entraîner la perte du régime fiscal de SCR et, par voie de conséquence, la perte rétroactive des avantages fiscaux dont ont bénéficié les actionnaires.

En outre, le régime juridique et fiscal des SCR a subi dans le passé de fréquentes modifications. Altamir Amboise ne peut donc garantir qu'elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant à aujourd'hui, que le régime fiscal applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou qu'elle sera en mesure de conserver le bénéfice du régime fiscal de faveur.

Début 2009, Altamir Amboise a subi un redressement fiscal de € 1,08 M plus € 0,29 M d'intérêts et pénalités au titre de la taxe professionnelle pour les exercices 2006 et 2007.

Il s'agit d'une opération généralisée de l'administration fiscale envers les principales SCR.

La société Altamir Amboise a décidé de faire un recours auprès du tribunal administratif, mais a été déboutée en première instance.

En 2011, la Société a de nouveau été redressée au titre des exercices 2008 et 2009. Le montant en principal se monte à € 136 K et les intérêts et pénalités à la date du redressement à € 26 K.

La loi de finance 2010 a remplacé la taxe professionnelle par la Contribution Economique Territoriale (CET), elle-même constituée de deux cotisations : la Cotisation foncière des entreprises (CFE) et la Cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE).

Au titre de la CVAE, le texte prévoit expressément la taxation des SCR sur la base de certaines plus-values et certains revenus.

c) Risques liés à la détention de participations minoritaires

Ce risque n'est pas dans le champ du contrôle interne proprement dit. Compte tenu des ratios de co-investissement avec le FCPR Apax France VII, Altamir Amboise détiendra toujours des participations minoritaires dans les sociétés dans lesquelles elle investit – étant cependant précisé qu'il est dans la politique d'Apax Partners d'obtenir, au sein des sociétés dans lesquelles elle décide d'investir, les droits nécessaires pour protéger l'investissement des FCPR et d'Altamir Amboise.

Toutefois, Apax Partners ne s'interdisant pas, par principe, de s'intéresser à des sociétés dans lesquelles les fonds qu'elle gère et Altamir Amboise, détiendraient ensemble une minorité du capital ou des droits de vote, ceux-ci pourraient ne pas être en position de protéger leurs intérêts.

d) Risques liés à la détention d'informations privilégiées

En raison de la responsabilité liée à leurs activités, certains directeurs associés ou employés d'Apax Partners peuvent avoir connaissance d'informations confidentielles ou non publiées, concernant une société dans laquelle Altamir Amboise envisage de prendre une participation ou dans laquelle elle détient une participation. Altamir Amboise, et les FCPR gérés par Apax Partners peuvent, de ce fait, ne pas être en mesure d'investir ou de céder, en temps requis, la participation concernée. La Société fait ses meilleurs efforts pour planifier ses cessions afin qu'elles interviennent aux dates autorisées par la réglementation boursière.

e) Risques liés à la réglementation des concentrations économiques

Du fait des liens juridiques qui unissent Altamir Amboise à Apax Partners, Altamir Amboise peut se trouver soumise, pour l'acquisition de certaines de ses participations à la réglementation des concentrations économiques applicable en France, en Europe et dans d'autres pays.

Il existe donc un risque que certaines opérations d'investissements envisagées par Altamir Amboise puissent se trouver retardées, limitées ou empêchées par les autorités investies du pouvoir de décision aux termes de ces réglementations.

Ce risque est pris en compte dans la programmation des dates de signature et de finalisation des dossiers d'investissement.

Cette même nature de risque existe lors des opérations de désinvestissement.

f) Autres risques juridiques et fiscaux

Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d'affecter défavorablement Altamir Amboise, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires. A titre d'exemple, il est arrivé que le marché des transactions ouvertes au private equity soit affecté par le manque de disponibilités des financements senior et subordonnés en partie du fait de pressions réglementaires sur les banques pour réduire leur risque sur de telles transactions.

De plus, Altamir Amboise peut investir dans différents pays susceptibles eux-mêmes de changer leur législation fiscale avec un possible effet rétroactif.

D) Risques liés à la concurrence

Altamir Amboise ne peut pas garantir qu'Apax Partners continuera à être en mesure de, ou souhaitera étudier certaines opportunités d'investissement, ni que les propositions d'acquisition éventuellement formulées par Apax Partners pour le compte d'Altamir Amboise,celui des FCPR Apax France VII et Apax France VIII seront retenues par les vendeurs compte tenu des offres concurrentielles.

Par ailleurs, l'effet de tension sur les prix provoqué par la présence d'intervenants plus nombreux peut avoir pour effet d'amener Altamir Amboise soit à devoir investir dans des conditions financières dégradant la profitabilité attendue de son investissement, soit à rencontrer des difficultés à identifier et à gagner les dossiers présentant une rentabilité correspondant à ses critères.

La meilleure approche de ce risque est la recherche de dossiers « propriétaires », c'est-à-dire où Apax Partners est à l'origine de la transaction.

E) Risques liés à Apax Partners

a) Risques liés à la dépendance d'Altamir Amboise par rapport à Apax Partners

Altamir Amboise est liée à Apax Partners SA par un contrat de conseil en investissements.

Compte tenu du statut de Société en Commandite par Actions d'Altamir Amboise, et du fait que Monsieur Maurice Tchenio et les autres associés d'Apax Partners SA détiennent ensemble, directement et indirectement, la quasi-totalité du capital de la société Altamir Amboise Gérance SA, associé commandité et Gérant de la Société, il sera en pratique virtuellement impossible pour les actionnaires de la Société de mettre fin à cette convention et à cette charte pendant leur durée de validité sans l'accord d'Apax Partners SA, quelles que puissent être les performances réalisées par Altamir Amboise sur le portefeuille de participations constitué sur les conseils de cette dernière.

Altamir Amboise se trouve donc liée pour la gestion de ses actifs à la société Apax Partners SA pour une durée importante, quelle que puisse être l'évolution de cette société, de ses actionnaires, de ses dirigeants, de ses collaborateurs, de ses moyens, de ses performances et de sa stratégie.

D'autre part, Altamir Amboise investit directement dans le Fonds Apax France VIII-B, géré par la nouvelle société de gestion Apax Partners MidMarket SAS. Altamir Amboise sera donc également étroitement liée à l'évolution de cette société.

Les associés d'Apax Partners mettent tout en œuvre pour assurer le meilleur service des intérêts d'Altamir Amboise.

b)Risques liés aux hommes clés

• Risques liés à la direction et au contrôle d'Apax Partners

Monsieur Maurice Tchenio est le fondateur d'Apax Partners SA et joue depuis plus de 30 ans un rôle majeur dans la direction de cette société et la gestion des fonds créés par Apax Partners. Il détient à lui seul le contrôle capitalistique de la société Apax Partners SA et de la société Altamir Amboise Gérance SA, Gérant et associé commandité de la Société.

Son départ, son indisponibilité prolongée ou son décès pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et l'organisation d'Apax Partners et par voie de conséquence sur l'activité d'Altamir Amboise et ses perspectives d'évolution.

Toutefois, un plan de succession est en place, aussi bien au plan organisationnel qu'au plan du contrôle capitalistique de la société Apax Partners SA, en cas de décès ou incapacité de Monsieur Maurice Tchenio, au bénéfice des autres directeurs associés actionnaires d'Apax Partners SA.

A compter du FCPR Apax France VIII, la gestion est de la responsabilité de la société Apax Partners MidMarket SAS, dirigée par Monsieur Eddie Misrahi. Le capital est partagé entre les cinq associés de cette société. Le fonctionnement de la société de gestion serait évidemment perturbé par l'indisponibilité prolongée ou le décès de son dirigeant, mais les autres associés pourraient assurer le plan de continuité de l'entreprise, sans préjudice majeur.

• Risques liés aux autres professionnels d'Apax Partners

Le succès d'Altamir Amboise dépend en grande partie de la compétence et de l'expertise des directeurs associés et des autres professionnels employés par Apax Partners, et il ne peut être garanti que ces personnes continueront à être employées par Apax Partners.

La taille de l'équipe de professionnels d'Apax Partners, la réputation de la société en tant que telle et le caractère collégial des décisions d'investissement, de suivi et de désinvestissement tendent à limiter l'impact pour Altamir Amboise de départs isolés d'un ou plusieurs collaborateurs du groupe. Toutefois, les équipes étant spécialisées par secteur opérationnel d'activité, le départ d'un professionnel donné, et notamment d'un directeur associé, peut avoir un effet négatif sur la capacité

RAPPORTS D'ACTIVITE > RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

d'Altamir Amboise à investir dans le secteur sur lequel ce professionnel intervenait.

Ce rapport n'a pas pour objet de décrire les procédures en détail. Au travers de la description de l'organisation et des principes de contrôle interne, nous vous avons synthétisé les grands axes de fonctionnement de notre contrôle interne.

L'année 2011 a vu, entre autres choses, la suite des actions de contrôle interne, de lutte contre le financement du terrorisme et le renforcement de la sécurité informatique.

L'année 2012 verra la poursuite de nos efforts et la mise en œuvre d'actions correctives si nous-mêmes ou nos contrôleurs relèvent des faiblesses ou des omissions.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 14 février 2012.

Le Président du Conseil de Surveillance

]RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

établi en application de l'article L.226-10-1 du Code de Commerce, sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société Altamir Amboise

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Altamir Amboise et en application des dispositions de l'article L.226-10-1 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de cet article au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L.226-10-1 du Code de Commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.226-10-1 du Code de Commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L.226-10-1 du Code de Commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L.226-10-1 du Code de Commerce.

Paris et Paris-La Défense, le 8 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

CFA	Ernst & Young
	et autres
François-Xavier Poussière	François Villard

COMPTES ANNUELS au 31 décembre 2011

Bilan . 70
Compte de résultat . 72
Annexe des comptes annuels . 73
1. Activité et événements importants au 31 décembre 2011 73
1.1 Activité sur 2011 73
1.2 Evénements importants de la période 75
1.3 Evénements intervenus depuis le 31 décembre 2011 75
2. Règles et méthodes comptables 75
2.1 Immobilisations financières 75
2.2 Autres immobilisations financières 77
2.3 Autres créances 77
2.4 Titres de participation et titres immobilisés de l'activité du portefeuille 77
2.5 Autres créances 79
2.6 Créances diverses 79
2.7 Disponibilités 79
2.8 Titres de placements 79
2.9 Charges constatées d'avance 80
2.10 Provisions pour risques et charges 80
2.11 Dettes financières diverses 80
2.12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés, dettes fiscales
et sociales et autres dettes 81 2.13 Engagements hors bilan 81
3. Notes relatives à certains postes du compte de résultat 83
3.1 Opérations en revenus 83
3.2 Opérations en capital 86
4. Autres informations 87
4.1 Effectif 87
4.2 Droit de l'associé commandité et des porteurs d'actions B 87
Liste des filiales et participations . 88
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels . 90
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés . 92

BILAN ACTIF au 31 décembre 2011 (en euros)
	 31/12/09	 31/12/10	 Brut	 31/12/11 Amortissements Provisions	 Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	0	0	0	0	0
Concessions, brevets et marques	1 000	1 000	1 000	0	1 000
Immobilisations corporelles
Mobilier et matériel de bureau
Matériel de transport
Installations et agencements
Immobilisations financières nettes
Titres Immobilisés de l'Activité du Portefeuille	242 402 052	203 705 062	51 988 729	3 274 372	48 714 357
Autres TIAP	0	400 000	0	0	0
Créances rattachées aux TIAP	34 733 589	41 305 810	0	0	0
Titres de participations	0	0	291 847 632	118 208 526	173 639 107
Créances rattachées aux TP	0	0	36 317 706	1 080 654	35 237 052
Autres créances	0	0	48 515 897	48 515 897	0
Autres immobilisations financières	1 345 984	512 214	581 113	80 511	500 601
TOTAL (I)	278 482 625	245 924 086	429 252 077	171 159 960	258 092 117
ACTIF CIRCULANT
Créances diverses	398 432	112 553	5 604 038		5 604 038
Valeurs mobilières de placement	1 668	30 558 512	76 134 275	0	76 134 275
Disponibilités	35 497	58 216	56 207 631		56 207 631
Intérêts courus sur créances	0	0	0		0
TOTAL (II)	435 598	30 729 280	137 945 944	0	137 945 944
Frais d'émission des ORA
Charges constatées d'avance	63 139	70 405	83 409		83 409
Ecarts de conversion actifs
TOTAL (III)	63 139	70 405	83 409	0	83 409
TOTAL ACTIF (I) + (II) + (III)	278 981 362	276 723 772	567 281 430	171 159 960	396 121 470
Engagements donnés
Engagements complémentaires	1 932 543	382 648			339 700
Engagements nouveaux investissements
Autres engagements	1 417 437	1 358 081			230 139 978

   31/12/09 31/12/10 31/12/11 CAPITAUX PROPRES Capital 219 259 626 219 259 626 219 259 626 Primes 107 760 744 107 760 744 107 760 744 Réserves 12 859 262 12 859 262 12 859 262 Report à nouveau (80 807 094) (71 008 483) (65 858 699) Résultat de l'exercice 9 798 611 5 149 783 120 005 939 Acompte sur dividende
TOTAL (I) 268 871 149 274 020 932 394 026 871
AUTRES FONDS PROPRES
Obligations remboursables en actions
TOTAL (II) 0 0 0
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 504 797 2 414 585 161 627
TOTAL (III) 1 504 797 2 414 585 161 627
DETTES
Dettes financières divers 8 380 358 4 942 33 769
Dettes sur immobilisations 0 0 0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 223 028 281 649 203 589
Dettes fiscales et sociales 0 0 1 693 952
Autres dettes 2 030 1 662 1 662
TOTAL (IV) 8 605 416 288 254 1 932 972

TOTAL PASSIF (I) + (II) + (III) + (IV) 278 981 362 276 723 772 396 121 470

]COMPTES ANNUELS > COMPTE DE RESULTAT

COMPTE DE RESULTAT au 31 décembre 2011 (en euros)
	 31/12/09	 31/12/10	 31/12/11
1. OPERATIONS EN REVENUS
Commissions et courtages
Produits financiers
Produits des placements de trésorerie	19 052	159 393	612 187
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	2 277	138	138 480
Autres produits financiers	0	0	0
Reprises de provisions	61 095	0	0
Autres produits	0	0	0
Transferts de charges
Charges d'exploitation
Achats et autres charges extérieures	7 242 436	8 784 221	7 342 906
Salaires et charges sociales
Impôts, taxes et versements assimilés	1 409 612	8 465	2 772 239
Dotations aux amortissements et aux provisions	0	0	0
Charges financières
Intérêts et charges assimilées	278 498	4 205	22
Charge nette sur cessions des valeurs mobilières de placement
Dotations aux provisions pour dépréciation	0	0	0
Autres charges financières	0	0	0
Autres charges	92 000	90 000	90 000
Résultat des opérations en revenus (avant I.S.)	(8 940 121)	(8 727 360)	(9 454 500)
2. OPERATIONS EN CAPITAL
Produits
Plus-values de cessions de titres immobilisés	5 856 409	24 841 841	154 299 399
Reprises de provisions	34 909 393	29 547 418	38 216 860
Autres produits	13 169 838	14 796 755	25 560 854
Charges
Moins-values de cessions de titres immobilisés	4 217 800	16 791 364	28 331 234
Dotations aux provisions pour dépréciation	24 311 866	35 094 622	61 457 813
Autres charges	5 222 409	3 372 661	0
Résultat des opérations en capital	20 183 565	13 927 367	128 288 067
Produits exceptionnels	226 981	110 094	1 545 366
Charges exceptionnelles	1 671 813	160 318	372 993
Impôt sur les sociétés

Résultat net total	9 798 611	5 149 783	120 005 939

]ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

]1. ACTIVITE ET EVENEMENTS IMPORTANTS AU 31 DECEMBRE 2011 AU 31 DECEMBRE 2011 2

Altamir Amboise est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L.226.1 à L.226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996.

1.1 Activité sur 2011

Les principaux événements survenus au cours de l'année 2011 ont été les suivants :

Nouveaux investissements

			
Sociétés	Montants	Variation des	Total
	investis	engagements	investissements
	2011	en 2011	et engagements
Titres non cotés
Apax France VIII-B	51 588 729		51 588 729
Total 1	51 588 729	0	51 588 729

Investissements/désinvestissements complémentaires incluant un second tour dans des sociétés nouvelles sont les suivants :

			
Sociétés	Montants	Variation des	Total
	investis	engagements	investissements
	2011	en 2011	et engagements 2011
Titres non cotés
Afflelou	(59 589)		(59 589)
Buy Way	(75 305)		(75 305)
Buy Way Personnal Finance	39		39
Equalliance	10 508		10 508
ETAI	(49 030)	(41 555)	(90 585)
Thom Europe	(12 283)		(12 283)
Unilabs	1 890 500		1 890 500
Vizada	216 348		216 348
Total 2	1 921 188	(41 555)	1 879 633
Titres cotés
Altran (Altrafin Participations)	3 384 061		3 384 061
GFI Informatique (Itefin)	2 857 037	(1 393)	2 855 644
Newron Pharma (NWB)	1 124		1 124
Séchilienne (Financière Helios)	13 020 000		13 020 000
Séchilienne (H participations)	209 577		209 577
Total 3	19 471 799	(1 393)	19 470 406
Totaux 1 + 2 + 3	72 981 716	(42 948)	72 938 768

]COMPTES ANNUELS > ANNEXE

Cessions

					
Sociétés en global	Prix	Plus-value	Moins-value	Reprises de	Impact sur
	de cession			provision	le résultat
Titres non cotés
Liquidation
Cession totale	83 113 429	62 493 364	24 927 623	22 059 914	59 625 656
Cession partielle	12 709 537	9 701	0	10 756	20 457
Titres cotés
Cession totale	12 329 595	8 293 523	1 486 882	1 490 363	8 297 003
Cession partielle	389 050	0	1 091 729	1 097 783	6 055
Total	108 541 608	70 796 588	27 506 234	24 658 816	67 949 170

Distribution de dividendes

Aucun dividende n'a été versé aux actionnaires commanditaires ni aux commandités ni aux porteurs d'actions B en 2011 au titre de l'exercice 2010.

Opérations sur le capital

(en milliers d'euros)	 Capital social	 Primes	 Réserves	 Report à nouveau	 Résultat de l'exercice	 Total
Capitaux propres au 31/12/10	219 260	107 761	12 859	(71 008)	5 150	274 021
Résultat année 2011					120 005	120 005
Affectation du résultat 2010				5 150	(5 150)	0
Situation finale au 31/12/11	219 260	107 761	12 859	(65 858)	120 005	394 026

Il n'y a pas eu d'opérations sur le capital en 2011 :

			
	31/12/09	31/12/10	31/12/11
Nombre d'actions ordinaires	36 512 301	36 512 301	36 512 301
Valeur nominale des actions ordinaires	6	6	6
Montant en euros	219 073 806	219 073 806	219 073 806
Nombre d'actions de préférence B	18 582	18 582	18 582
Valeur nominale des actions de préférence B	10	10	10
Montant en euros	185 820	185 820	185 820
Total	219 259 626	219 259 626	219 259 626

1.2 Evénements importants de la période

Depuis le début de l'année 2011, Altamir Amboise a mis en œuvre les nouvelles modalités d'investissement auprès des fonds Apax Partners. La société investit désormais directement dans le Fonds Apax France VIII au travers du FCPR Apax France VIII-B qui lui est dédié, et non plus en co-investissement avec les Fonds comme précédemment. La Société a investi au travers de ce fonds € 47,2 M dans trois nouvelles sociétés Vocalcom, Amplitude et Numericable Belgique/Luxembourg.

Au cours de l'année 2011, Altamir Amboise a effectué des investissements complémentaires et engagé en direct € 21,3 M principalement dans les sociétés Altrafin, Financière Hélios et Itefin.

La Société a réalisé € 108,5 M de cessions (hors opérations réalisées par le FCPR Ahau 30), dont neuf cessions totales (Outremer Telecom, Prosodie, Vizada, Rue du Commerce, Cegid, Corevalve – complément de prix, Hubwoo, Evotec et Finalliance), des cessions partielles (l'activité espagnole Capio, Hybrigenics et Odyfinance).

FCPR Ahau 30

Le FCPR Ahau 30 a procédé à une distribution suite à la cession pour € 63,5 M de Prosodie. Le FCPR a reversé à Altamir Amboise € 62,8 M.

Compte tenu de la cession de trois sociétés sur quatre du portefeuille du FCPR Ahau 30 et du niveau de trésorerie dont disposait Altamir Amboise, la Gérance a trouvé un accord avec les investisseurs pour dissoudre Ahau 30 et racheter les parts qu'ils détenaient dans le FCPR. Depuis la dissolution en octobre 2011, Altamir Amboise détient à nouveau en direct les titres InfoPro Communications (pour une valeur de € 23 085 481) qui avaient été apportés à Ahau 30 et a pu constater dans son résultat social une partie des plus-values qui étaient enregistrées au niveau du FCPR Ahau 30.

Autres événements

En 2009, comme la plupart des SCR (Société de Capital Risque), Altamir Amboise avait fait l'objet d'un redressement au titre de la taxe professionnelle de € 1,2 M, entièrement provisionné pour les années 2006-2007. La Société a entamé une procédure de recours en 2009 toujours en cours. Cependant, durant l'année 2011, afin d'éviter l'accroissement des pénalités de retard, la Société a décidé de payer son redressement pour un montant de € 1,3 M soit € 1 M de principal et € 0,3 M de majorations et intérêts de retard.

De plus, la Société a été redressée au titre des exercices 2008 et 2009. Le montant en principal se monte à € 136 K et les intérêts et pénalités à la date du redressement à € 26 K.

Altamir Amboise dispose de lignes de crédit court terme à hauteur de € 21 M. Aucune ligne de crédit n'a été utilisée à la clôture du fait d'une trésorerie positive de € 132,3 M (incluant les valeurs mobilières de placement). Rappelons qu'en tant que SCR, l'endettement d'Altamir Amboise est limité à 10 % de la situation nette comptable, soit à un montant de € 39,4 M au 31 décembre 2011.

Au 1er janvier 2011, Altamir Amboise a reclassé tous ses titres en titres de participations. Demeurent comptabilisées en titres immobilisés de l'actif de l'activité du portefeuille les parts détenues dans des fonds.

1.3 Evénements intervenus depuis le 31 décembre 2011

Le solde des titres de la société Hybrigenics a été vendu pour un montant total de € 46 K net de frais. La société a augmenté ses lignes de crédit de € 5 M, passant ainsi à € 26 M.

]2. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en vigueur en France et en particulier préconisées par le Plan Comptable Général.

La présentation du compte de résultat est inspirée de l'avis N°30 du 13 février 1987 du Conseil National de la Comptabilité qui propose une structure des comptes mieux adaptée à la nature de l'activité de la société.

2.1 Immobilisations financières (Titres de participations)

2.1.1 Méthode de suivi et de dépréciation des participations en comptabilité

Conformément à la réglementation comptable des sociétés commerciales, les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition. Ils peuvent donner lieu à dépréciation, mais pas à réévaluation. Le gérant effectue une revue des titres cotés et non cotés lors de chaque clôture et arrêté semestriel. Lorsque la valeur estimative est inférieure au prix de revient, alors une provision est passée à hauteur de l'écart.

]COMPTES ANNUELS > ANNEXE

Lorsqu'une société présente une évolution défavorable de son activité avec un risque de besoin de financement complémentaire, une décote est appliquée variant de 25 à 100 % suivant la gravité de la situation.

Plus particulièrement, les taux de dépréciation sont appliqués comme suit :

25 % : vise à signaler un problème sur la société, mais l'investissement n'est pas en danger ;

50 % : vise à signaler un risque de perte d'une fraction de notre investissement ;

100 % : vise à signaler un risque de perte de l'intégralité de notre investissement.

Des taux intermédiaires (75 %, 90 %) peuvent être appliqués en fonction de la gravité de la situation.

La provision pour dépréciation des titres et des créances rattachées aux TP s'élève au 31 décembre 2011 à € 119,3 M.

Les sorties sont calculées sur la base du premier entré, premier sorti.

Les créances en devises sur sociétés étrangères sont évaluées au taux de change à la date de clôture des comptes. Une provision pour risques et charges est constatée en cas de baisse de la devise concernée par rapport à l'euro. Cette règle s'applique tant en valeur comptable qu'en valeur estimée.

2.1.2 Méthode de calcul de la valeur estimative

Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes aux normes IFRS :

Titres classés en catégorie 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé (« cotées »).

Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse sans décote. Pour les titres cotés faisant l'objet d'une limitation provisoire de cession contractuelle (clause de « lock up » ou séquestre), la juste valeur retenue peut toutefois être différente du dernier prix coté afin de tenir compte de cette clause dans la valorisation du titre. Ces incidences des clauses de « lock up » sont considérées comme une composante de la valeur des titres.

Titres classés en catégorie 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des comparables de titres cotés ou de transactions récentes :

Dans la généralité des investissements en développement et en LBO, dès lors qu'une société a été (i) en portefeuille depuis au moins 12 mois, (ii) bénéficiaire pendant deux exercices consécutifs et que (iii) sa capacité bénéficiaire est susceptible d'être récurrente, la participation peut être valorisée sur la base de comparables de valeurs cotées. Une décote de négociabilité est appliquée à l'évaluation ainsi obtenue, pouvant aller jusqu'à 30 %, fonction de la capacité d'Apax Partners à organiser la cession de l'entreprise. La décote de négociabilité permet d'aboutir à un prix offert (bid price).

Titres classés en catégorie 3

Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé (« non cotées »).

Cette catégorie inclut trois méthodes de valorisation :

• Acquisitions récentes, en principe jusqu'à 12 mois : les titres sont maintenus au prix de revient.

Certaines situations spécifiques peuvent amener le gérant à réévaluer ou dévaluer certains investissements au cours des 12 premiers mois.

• Opérations de capital risque ou opérations de capital développement voire de certains LBO : prix du dernier tour de financement ayant fait intervenir un tiers pour un montant significatif. Le dernier tour peut être celui au cours duquel les entités Apax sont intervenues. Le prix du dernier tour de financement, utilisé pour la détermination de la juste valeur de l'investissement est conservé aussi longtemps qu'il n'y a pas de changement majeur dans les facteurs d'appréciation de la juste valeur. La recherche d'indices de modification des facteurs d'appréciation inclut la constatation de l'insuffisance de trésorerie pour faire face aux échéances jusqu'à l'organisation planifiée d'un nouveau tour de financement.

Le prix du dernier tour de financement peut faire l'objet d'une décote en fonction des facteurs de risques.

Ce prix est ajusté à la baisse de 25 % à 100 % selon les facteurs de risques reconnus tels que retard sur leur plan de marche ou difficultés de trésorerie.

• 25 % : vise à signaler un problème pour la société, mais l'investissement n'est pas en danger ;
• 50 % : vise à signaler un risque de perte d'une fraction de l'investissement ;
• 100 % : vise à signaler un risque de perte de l'intégralité de l'investissement ;
• des taux intermédiaires (75 %, 90 %) peuvent être appliqués en fonction de la gravité de la situation et de la probabilité de perte d'une partie significative de l'investissement.

Cette sous-catégorie inclut également les sociétés en phase de négociation de sortie. Le prix de cession peut être retenu à la clôture d'une période semestrielle, si l'état d'avancement du projet laisse apparaître une forte probabilité de réussite à court terme et que le prix de cession est connu de manière suffisamment précise. Un taux de risque est appliqué au prix retenu en fonction de l'engagement plus ou moins ferme de l'acquéreur et de la variation possible du prix final.

Sont également incluses les participations valorisées à un montant forfaitaire.

• Utilisation de la méthode du discounted cashflow pour des situations où aucune autre méthode n'est applicable.

2.1.3 Titres immobilisés de l'activité du portefeuille (TIAP)

Les TIAP correspondent à l'investissement dans le fonds Apax France VIII-B. Au 31 décembre 2011, la provision pour dépréciation est de € 3,3 M et correspond aux parts E reflétant les charges de fonctionnement du fonds Apax France VIII-B.

2.2 Autres immobilisations financières

Ce compte correspond au mandat donné à un animateur de marché. La Société a donné ce mandat pour intervenir pour son compte sur le marché Eurolist d'Euronext à Paris afin d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action. Ce compte comprend 51 213 actions pour un montant de € 388 K et € 193 K en trésorerie et équivalents de trésorerie.

Une provision au 31 décembre 2011 a été constatée pour un montant de € 81 K.

2.3 Autres créances

Ce compte correspond aux intérêts courus sur titres de participations.

La société a constaté que ces produits étaient généralement inclus dans le prix d'acquisition par des tiers et non payés par la société débitrice. Ils sont donc dorénavant compris dans la valorisation des sociétés. C'est pourquoi dans un premier temps, ils sont comptabilisés en produits financiers à recevoir puis dépréciés à 100 %.

2.4 Titres de Participations et Titres Immobilisés de l'Activité du Portefeuille

Exercice au 31/12/11	Montant à l'ouverture de l'exercice			Montant au 31 décembre 2011
(en milliers d'euros)	 Valeur comptable brute	 Valeur comptable nette	 Valeur estimative	 Valeur comptable brute	 Valeur comptable nette	 Valeur estimative
Fractions du portefeuille évaluées :
- au coût de revient				47 193	47 193	47 193
- à une valorisation inférieure au coût de revient
- sur la base du cours de bourse	104 251	45 641	52 714	113 465	16 381	16 381
- d'après la situation nette
- d'après la situation nette réestimée				4 591	1 316
- d'après une valeur de rendement ou de rentabilité	157 536	114 464	249 402	131 514	112 928	175 730
- d'après d'autres méthodes	45 743	43 600	45 102	47 075	44 535	46 406
Total	307 530	203 705	347 218	343 836	222 353	285 710
Total Créances rattachées	43 792	41 306	57 811	36 318	35 237	35 514
Autres TIAP	400	400	400
Total du portefeuille	351 722	245 411	405 430	380 154	257 591	321 224
Provisions comptables	106 311			122 563
PV latentes non comptabilisées		160 019			63 633

Variation de la valeur du portefeuille

		
Mouvements de l'exercice	Valeur	Valeur
(en milliers d'euros)	comptable	estimative
	nette
Montant à l'ouverture de l'exercice	245 411	405 430
Acquisitions de l'exercice	68 391	68 391
Apport d'Ahau 30 (Infopro)	23 085
Conversion de comptes courants en TIAP
Cessions de l'exercice en prix de vente*	(67 635)	(170 969)
Reprise de dépréciation sur titres cédés	24 659
Plus-values sur cessions de titres		42 726
- détenus au début de l'exercice
- acquis dans l'exercice
Variation de la provision pour dépréciation du portefeuille	(40 911)
Autres variations de plus-values latentes
- sur titres acquis dans l'exercice
- sur titres acquis antérieurement		(25 861)
Autres mouvements comptables**	4 591	1 508
Montant à la clôture	257 591	321 224

* Le montant indiqué à la ligne « cession de l'exercice (en prix de vente) » correspond, pour la colonne « valeur nette comptable », à la valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés et pour la colonne « valeur estimative » à leur prix de cession.

** En valeur comptable nette, ce montant correspond à l'acquisition des parts E d'Apax France VIII-B. En valeur estimative, ce montant correspond d'une part à la plus-value distribuée aux porteurs de parts C (€ 698 K) par le FCPR Ahau 30 diminué du remboursement de la dette d'Altamir Amboise au 31 décembre 2010 envers ces derniers (€ 15 K) et d'autre part aux parts C du FCPR Ahau 30 achetées par Altamir Amboise (€ 825 K).

Analyse de la variation des provisions sur titres de participations

En milliers d'euros						
	31/12/09	31/12/10	Dotations	Rep. Prov	Autres	31/12/11
Provision	110 506	106 311	42 178	sur cession 24 659	Rep. Prov 4 541	119 289

Les provisions non utilisées sont liées essentiellement aux revalorisations des cours de bourse.

Evolution de la plus-value latente non enregistrée dans les comptes annuels

En milliers d'euros			
	31/12/09	31/12/10	31/12/11
Valeur estimative	140 642	160 019	63 633

Tableau de variation de provisions sur intérêts courus

(en milliers d'euros)					
	31/12/09	31/12/10	Augmentations	Diminutions	31/12/11
Provisions intérêts courus sur créances rattachées aux TIAP	31 785	40 747	16 006	8 237	48 516

Les intérêts courus ont été totalement dépréciés en 2011 sur les obligations convertibles ou titres équivalents. En effet la société a constaté que ces produits étaient généralement inclus dans le prix d'acquisition par des tiers et non payés directement par la société débitrice.

2.6 Créances diverses

Il s'agit principalement du cash à recevoir sur la cession de Chrysaor pour € 5,6 M.

2.7 Disponibilités

Il y a € 56,2 M en disponibilités au 31 décembre 2011 dont € 55,8 M placés en comptes courants rémunérés.

2.8 Titres de placements

2.8.1 Valeurs brutes

(en milliers d'euros)	 31/12/09	 31/12/10	 31/12/11
SICAV de trésorerie	2	50	2
Certificats de dépôt et dépôts à terme		13 000	70 000
Titres de créances négociables		17 509	6 132
Autres valeurs mobilières de placement
Total	2	30 559	76 134

Les titres de placements sont valorisés au coût historique. Les plus-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d'achat moyen pondéré. La Société ne matérialise pas de plus-values latentes en comptabilité. Cependant, sont comptabilisés en intérêts courus à recevoir les intérêts non échus au 31 décembre 2011, sur les certificats de dépôt, dépôts à terme et les titres de créances négociables.

La nature des titres ne justifie aucune dépréciation.

Inventaire des titres de placements

				
	Quantité	Prix unit. en euros	Valeur comptable	Valeur de marché au 31/12/2011
			en milliers d'euros	en milliers d'euros
SICAV de trésorerie
Sg Monet Eur AC D	22,998	73	2	2
Certificats de dépôt et dépôt à terme
DAT OBC	1,000	10 000	10 000	10 027
CAT BQ Transatlantique	1,000	30 000	30 000	30 020
DAT Natixis	22,000		30 000	30 092
Titres de créances négociables
BMTN	35		6 132	6 134

2.8.2 Provisions pour dépréciation sur titres de placements

Néant

2.9 Charges constatées d'avance

(en milliers d'euros)			
	31/12/09	31/12/10	31/12/11
Charges constatées d'avance	63	70	83

Elles sont constituées de charges de publicité, d'assurances et des commissions.

2.10 Provisions pour risques et charges

Il s'agit d'une provision sur un redressement au titre de la taxe professionnelle sur les années 2008 et 2009.

2.11 Dettes financières diverses

(en milliers d'euros)	 31/12/09	 31/12/10	 31/12/11
Banque	8325	0	0
Intérêts courus à payer	55	5	34
Total	8380	5	34

2.12 Dettes fournisseurs et comptes rattachés, dettes fiscales et sociales et autres dettes

(en milliers d'euros)	 31/12/09	 31/12/10	 31/12/11
Dettes fournisseurs	222	282	204
Dettes fiscales et sociales	0	0	1 694
Autres dettes	2	2	2

Total	224	284	1 900

Les dettes fournisseurs (€ 204 K) correspondent principalement à des factures non parvenues concernant des honoraires à payer à des avocats, Commissaires aux Comptes et à des prestations de service.

Les dettes fiscales et sociales correspondent essentiellement à la provision de la CVAE pour l'année 2011 pour un montant de € 1 689 K.

Toutes ces dettes sont à moins d'un an.

2.13 Engagements hors bilan

Tableau récapitulatif des obligations et engagements

Obligations	 Total	 Total		  Paiements dus par période
contractuelles	31/12/2010	31/12/2011	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Obligations en matière de location-financement
Contrats de location simple
Obligations d'achats irrévocables (engagements
d'investissements)	382 648	339 700	339 700
Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres)	1 358 081	230 139 978	212 561	229 927 417
Total	1 740 729	230 479 678	552 261	229 927 417

La présentation faite mentionne l'ensemble des engagements hors bilan selon les normes comptables en vigueur.

Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements)

Sociétés	 Engagements au 31/12/10	 Investissements dans la période	 Annulation des engagements au 31/12/11	 Nouveaux engagements 2011	 Engagements au 31/12/11
Titres non cotés
ETAI (Infopro Communications)	41 555	41 555		0	0
Titres cotés
GFI Informatique (Itefin Part)	341 093	341 093		339 700	339 700
Total	382 648	382 648	0	339 700	339 700

Tableau de suivi des engagements à investir

Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres engagements)

Garanties de passif

Une partie des produits de cession de la société Odyssey par Odyfinance a été placée sous séquestre par Odyfinance dans le cadre d'une garantie de passif soit € 318 841 dont € 106 280 sur 12 mois et € 212 561 sur 18 mois. Le séquestre 12 mois a été libéré au cours du dernier trimestre. Le séquestre 18 mois continue à courir jusqu'en avril 2012. Il est valorisé avec une décote de 10 % dans les comptes de la société.

Une partie des produits de cession de la société Mobsat Group Holding a été placée sous séquestre par Chrysaor, et les holdings des managers. La quote-part de ce séquestre pour Altamir Amboise est de € 9 666 771 sur la base d'un taux de change €/\$ à 1,2939. Ce séquestre est libérable à 3 échéances : 6 mois pour 1/3 du séquestre, 3 ans pour 16,7 % et 5 ans pour les 50 % restants. Une partie de ce séquestre est enregistré par Altamir Amboise en créance sur Chrysaor.

Une garantie à première demande a été signée en faveur de Cap Gemini dans le cadre de la cession de Camélia Participations (Prosodie). Cette garantie pourrait être appelée dans le cas d'une réclamation d'ordre fiscal, ayant pour échéance le 4 janvier 2013. La quote-part d'Altamir Amboise est de € 1 916 146. En contrepartie de cette garantie, Altamir Amboise a nanti pour la banque Wormser Frères 63 659 700 parts A1, 166 368 800 parts A2 et 153 200 800 parts A3 du FCPR Apax France VIII-B.

Autres engagements hors bilan

Altamir Amboise réalise des opérations de capital-transmission avec effet de levier (LBO) au travers de sociétés holdings d'acquisition.

Pour les sociétés cotées, l'endettement est garanti par tout ou partie des titres des sociétés sous-jacentes.

Lorsque le cours de bourse de ces sociétés baisse et que la moyenne des cours sur une période donnée passe en dessous d'un certain seuil, les sociétés holdings sont appelées à répondre à des appels en collatéral ou appels de marge. Cela consiste à apporter des espèces mises sous séquestre en complément des titres donnés en garantie, pour maintenir le même niveau de sûreté rapporté au montant de l'emprunt (« clause d'arrosage »). En cas de défaut, les banques peuvent rendre tout ou partie de l'emprunt exigible.

Inversement, lorsque le cours de bourse de ces sociétés remonte, le séquestre, sur tout ou partie des sommes apportées, est levé. Ces appels en collatéral sont apportés par les actionnaires des sociétés holdings, dont Altamir Amboise, à proportion de sa quote-part au capital. Ils n'ont aucun impact sur le résultat et l'ANR d'Altamir Amboise (les sociétés cotées sont valorisées au dernier cours de bourse de la période), mais peuvent mobiliser une partie de sa trésorerie.

En termes de sensibilité :

• une baisse de 10 % des moyennes de référence des cours de bourse de ces sociétés, par rapport au calcul effectué le 31 décembre 2011, entraînerait un appel en collatéral de € 0,6 M pour Altamir Amboise ;

• une baisse de 20 % entraînerait un appel en collatéral de € 4,9 M.

Dans le cadre de la cession des actions détenues dans Finalliance et du réinvestissement des produits dans des obligations, un complément de prix sera dû par les acquéreurs en cas de vente des titres à un prix supérieur à celui auquel ils ont été achetés aux entités Apax.

Un engagement a été donné à certains managers des sociétés, Thom Europe, Maison du Monde et ETAI, de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne représentent pas un risque significatif qui nécessite la comptabilisation d'une provision pour risques et charges.

Altamir Amboise s'est engagée à souscrire au fonds Apax France VIII-B dans une fourchette totale de € 200 M à € 280 M. L'engagement figurant en hors bilan correspond à la fourchette maximale déduction faite des investissements déjà réalisés.

Titres nantis :

• Au profit de la banque Palatine

Au 31 décembre 2011, 400 000 000 parts A1, 400 000 000 parts A2, et 400 000 000 parts A3 du FCPR Apax France VIII-B ont été nanties au profit de la banque Palatine :

• en face de deux lignes de crédit pour un montant total de € 8 M, non utilisées au 31 décembre 2011.

Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Apax France VIII-B au 30 juin 2011.

• Au profit de la banque Transatlantique

Au 31 décembre 2011, 21 947 435 parts A1, 378 075 986 parts A2, et 349 976 579 parts A3 du FCPR Apax France VIII-B ont été nanties au profit de la banque Transatlantique :

• en face d'une ligne de crédit pour un montant de € 5 M, non utilisée au 31 décembre 2011.

Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Apax France VIII-B au 30 juin 2011.

]3. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

3.1 Opérations en revenus

3.1.1 Produits financiers

(en milliers d'euros)	 31/12/09	 31/12/10	 31/12/11
Produits des placements de trésorerie	19	159	612
Produits nets sur cession de valeurs	2	0	138
mobilières de placement
Autres produits financiers	0	0	0
Reprises de provisions	61	0	0
Total	82	159	750

3.1.2 Charges financières

(en milliers d'euros)	 31/12/09	 31/12/10	 31/12/11
Intérêts et charges assimilées	278	4	0
Dotation aux provisions	0	0	0
Total	278	4	0

3.1.3 Autres achats et charges externes et autres charges

(en milliers d'euros)	 31/12/09	 31/12/10	 31/12/11
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	7 070	8 617	7 128
Autres charges	172	167	215
Total	7 242	8 784	7 343

La rémunération de la gérance et du conseil en investissement TTC pour 2011 aurait dû s'élever à : € 7 822 327 TTC selon l'article 17.1 des statuts d'Altamir Amboise.

Néanmoins, celui-ci stipule également que tout honoraire, jeton de présence et commission perçus par le gérant ou par la société de conseil en investissement dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altamir Amboise et ceux versés par les sociétés du portefeuille à hauteur du pourcentage détenu par Altamir Amboise viennent en diminution des honoraires du conseil en investissement. La somme de la quote-part des honoraires versés par les sociétés du portefeuille pour 2011 s'élève à : € 1 537 437 TTC.

De plus, cet article a été modifié par le biais d'une assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 24 mars 2010, qui stipule également que la rémunération TTC de la Gérance est diminuée d'une somme égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par Altamir Amboise dans le FCPR Apax France VIII-B par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion du fonds. La somme déduite au 31 décembre 2011 s'élève à : € 530 234.

La charge nette d'honoraires de la Gérance et du Conseil en Investissement est donc égale à la différence soit : € 5 754 656 TTC.

Les autres honoraires concernent principalement les frais d'audit et d'avocats laissés à la charge de la Société suite à des dossiers d'investissement n'ayant pas abouti.

Les autres charges comprennent notamment des frais de publicité, d'annonces et publications.

2

Suite au décret n° 2008-1487 du 20/12/08, les honoraires des Commissaires aux Comptes se décomposent ainsi :

	Ernst & Young et autres membres du réseau Ernst & Young				Compagnie Française d'Audit
	Montant HT		%		Montant HT		%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit
Commissaire aux Comptes,
certification,
examen des comptes
individuels et consolidés
* Emetteur	121 000,00	119 000,00	100 %	100 %	26 500,00	26 000,00	100 %	100 %
* Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations
directement liées à la mission
du Commissaire aux Comptes * Emetteur
* Filiales intégrées globalement
Sous-total	121 000,00	119 000,00	100 %	100%	26 500,00	26 000,00	100 %	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous-total
Total	121 000,00	119 000 ,00	100 %	100 %	26 500,00	26 000 ,00	100 %	100 %

3.1.4 Impôts et taxes

Total	1 410	8	2 772
Autres impôts	11	8	2 772
TVA non déductible*	1 399	0	0
(en milliers d'euros)	 31/12/09	 31/12/10	 31/12/11

* Depuis le 1er janvier 2010, la TVA non récupérable d'Altamir Amboise est comptabilisée dans le compte de la charge principale.

Les autres impôts correspondent essentiellement à la CVAE (€ 2 765 K).

3.1.5 Dotations aux amortissements et aux provisions

NEANT

3.2 Opérations en capital

3.2.1 Produits

(en milliers d'euros)	 31/12/09	 31/12/10	 31/12/11
Plus-values de cession de TP/TIAP	5 856	24 842	154 299
Reprises de provisions	34 909	29 547	38 217
Autres produits	13 170	14 797	25 561

Total	53 935	69 186	218 077

3.2.2 Charges

			
(en milliers d'euros)	31/12/09	31/12/10	31/12/11
Moins-values de cession de TP/TIAP	4 218	16 791	28 331
Dotations aux provisions pour dépréciation	24 312	35 095	61 458
Autres charges	5 222	3 373	0
Total	33 752	55 259	89 789

3.2.3 Impôt sur les sociétés

La Société a opté pour le statut de SCR à compter de l'exercice clos au 31 décembre 1996. La législation sur les SCR applicable à compter de l'exercice 2001 exonère tous les produits de l'impôt sur les sociétés.

3.2.4 Charges exceptionnelles

(en milliers d'euros)			
	31/12/09	31/12/10	31/12/11
Charges exceptionnelles	1 672	160	373

Les charges exceptionnelles comprennent notamment € 289 K de majorations et intérêts de retard payés relatifs au redressement au titre de la taxe professionnelle pour les années 2006 et 2007.

3.2.5 Produits exceptionnels

(en milliers d'euros)			
	31/12/09	31/12/10	31/12/11
Produits exceptionnels	227	110	1 545

Les produits exceptionnels comprennent notamment € 1 473 K de reprise de provision pour risques et charges dont € 1 343 K suite au redressement payé pour les années 2006 et 2007.

]4. AUTRES INFORMATIONS

4.1 Effectif

La Société n'a pas de salariés, et il n'existe aucun plan de stock-options.

4.2 Droit de l'associé commandité et des porteurs d'actions B

L'affectation et la répartition des bénéfices s'effectuent suivant les statuts - paragraphe 25.

Au titre de l'année 2011, le résultat fait apparaître un bénéfice de € 120 005 939.

La société a un report à nouveau déficitaire de € 65 858 699. Ce report inclut les sommes distribuées jusqu'à l'exercice 2007 compris.

La somme nette distribuable correspond aux résultats cumulés de 2008 à 2011 soit € 17 943 638, ajustés des produits et charges financières s'élevant à € 2 176 481.

L'associé commandité et les porteurs d'actions B ont donc droit à une quote-part du bénéfice distribuable soit € 3 153 431.

]COMPTES ANNUELS > LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

]LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Informations financières	Capital et primes	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu (%)	Valeur comptable Brute	des titres détenus Nette	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé (*)	Résultats du dernier exercice clos (*)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice	Notes
A. Titres dont la valeur brute excède 1 % du capital d'Altamir Amboise 1. Filiales	€	€	€	€	€	€	€	€	€	€
(détenues à + de 50 %) Néant
2. Participations (détenues entre 10 et 50 %)
Afflelou (3AC Finance) 45 avenue Kleber 75116 Paris	15 479 846	(58 680)	29,48 %	2 999 060	2 999 060	16 099	0	0	(8 513)	0	(*) 31/07/11
Altran (Altrafin Participations) 45 avenue Kleber 75116 Paris	99 538 725	(73 334 536)	42,32 %	42 126 623	2 913 484	16 176 798	0	0	(9 477 135)	0	(*) 31/12/10
Buy Way (Wallet) 2 place de Brouckère 1000 Bruxelles - Belgique	14 605 060	0	37,97 %	5 493 104	5 493 104	0	0	66 667	(2 126 719)	0	(*) 31/12/10
ETAI (Infopro Communications) 10 place du général de Gaulle 92160 Antony	17 767 215	(7 432 031)	17,80 %	28 159 888	28 159 888	0	0	3 506 011	(2 072 888)	0	(*) 31/12/10
GFI Informatique (Itefin) 45 avenue Kleber 75116 Paris	78 254 597	(86 368 774)	40,64 %	37 316 861	5 959 090	802 831	0	0	(1 995 978)	0	(*) 31/12/10
Royer SA ZI de l'Aumaillerie 1 rue Eugène Freyssinet 35 133 Javene	4 958 862	67 777 512	11,12 %	20 230 401	4 914 360	0	0	14 586 490	415 986	0	(*) 31/12/10
Séchilienne (Fin. Helios) 45 avenue Kléber 75116 Paris	9 780 884	(16 280 454)	27,46 %	21 405 484	2 500 133	15 612 049	0	0	5 722 088	0	(*) 31/12/10
THOM Europe (European Jewellers I SA) 2, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg	139 072 666	N/D	11,40 %	15 854 629	15 854 629	22 801	0	N/D	N/D	0	1ère clôture 30/09/11
B. Autres titres détenus à + de 5 % ou représentant + de 5 % du capital d'Altamir Amboise
1. Filiales (détenues à + de 50 %)
Néant
2. Participations (détenues entre 10 et 50 %)
Buy Way (Wallet Investissement 2) 2 place de la Brouckère 1000 Bruxelles - Belgique	104 500	N/D	12,09 %	12 630	12 630	0	0	N/D	N/D	0	1ère clôture 31/12/11

COMPTES ANNUELS > LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Informations financières	Capital et primes	Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu (%)	Valeur comptable Brute	des titres détenus Nette	Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé (*)	Résultats du dernier exercice clos (*)	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice	Notes
	€	€	€	€	€	€	€	€	€	€
Séchilienne (H Participations) 22 place des Vosges Immeuble Le Monge 92400 La défense 5 Courbevoie	1 200 000	(218 876)	28,00 %	1 802 291	197 151	4 421	0	0	(65 614)	0	(*) 31/12/10
IEE (Captor) Zone industrielle L-6468 Echternach	79 000	14 298 006	10,00 %	774 918	665 176	598 580	0	0	1 024 866	0	(*) 31/12/10
Odyssey (Odyfinance) 40 boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg	5 213 375	(10 668 764)	28,00 %	258 323	195 482	0	0	0	4 831 571	0	(*) 31/12/10
Vizada (Chrysaor) 9, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach - Luxembourg	3 062 976	0	21,79 %	146 886	146 886	3 500	0	0	745 725		0 (*) 31/12/10
Vizada (Mobsat Gérance Sarl) 9 parc d'activité Syrdall L-5365 Luxembourg	12 500	(15 276)	28,00 %	3 500	3 500	0	0	0	(19 099)	0	(*) 31/12/10
Vizada (Mobsat Management Sarl) 9, parc d'Activité Syrdall L-5365 Luxembourg	2 282 720	11 899	12,63 %	1 027 799	1 027 799	0	0	0	193 606	3 849 056	(*) 31/12/10
3. Autres participations
Capio (Cidra SARL) 41 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg	5 846 975	630 103	5,48 %	20 847 725	20 847 725	0	0	0	401 804	0	(*) 31/12/10
Unilabs(Cidra SARL) 41 boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg	5 846 975	630 103	5,48 %	16 768 900	16 768 900	0	0	0	401 804	0	(*) 31/12/10
Dxo Labs 3 rue Nationale 92100 Boulogne	9 798 734	(2 488 528)	9,58 %	2 334 719	765 559	0	0	7 622 111	74 643	0	(*) 31/12/10
Maisons du Monde (Ginkgo B. Comp.) Le Portereau 44120 Vertou	72 105 395	(31 485 040)	9,13 %	6 400 496	6 400 496	0	0	0	(80 628)	0	(*) 31/12/10
Newron Pharma (NWL Inv) 18 rue Robert Stumper L-2557 Luxembourg	1 100 000	(388 914)	6,00 %	491 000	38 219	6 404	0	0	(88 144)	0	(*) 31/12/10
Season (Fin. Season) 290 avenue du 8 mai 1945 69740 Rilleux la Pape	20 193 004	38 942 333	9,71 %	2 016 306	0	0	0	778 028	(451 761)	0	(*) 31/12/10
C. Ensemble des autres participations				65 376 088	57 775 835	2 142 526	0			302 203
Total général en euros				291 847 629	173 639 106	35 386 009	0			4 151 259

Le 1er nom de la société correspond à la société opérationnelle, le 2e nom correspond à la société holding dans laquelle Altamir Amboise a investi. Les chiffres donnés sont ceux de la société holding N/D = Non disponible

] RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Altamir Amboise, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

]I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

]II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• nos appréciations ont notamment porté sur le respect des principes comptables applicables aux sociétés de capital risque ;
• les instruments financiers de capital investissement sont valorisés selon les méthodes décrites dans la partie 2 de l'annexe des comptes annuels ; nous avons pris connaissance des procédures définies par le Gérant, des informations et des hypothèses retenues pour la valorisation de ces instruments financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

]III. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

COMPTES ANNUELS > RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 8 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

CFA Ernst & Young

François-Xavier Poussière François Villard

et autres

] RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.226-2 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.226-10 du Code de Commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Convention et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.226-2 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Apax Partners S.A.

Nature et objet

La société Apax Partners S.A. a conclu avec votre Société le 30 novembre 2006 un contrat de conseil en investissements, qui prévoit la fourniture par la société Apax Partners S.A. à votre Société des services résumés ci-après :

• conseils relatifs aux opérations d'investissement et de désinvestissement des actifs de votre Société, conformément à la politique d'investissement de cette dernière ;
• fourniture, le cas échéant, de conseils ou de services aux sociétés et aux autres entités du portefeuille de votre Société ;
• assistance dans le calcul des valeurs de participations de votre Société.

Ce contrat de conseil en investissements a été autorisé par le Conseil de Surveillance de votre Société lors de sa réunion du 12 octobre 2006.

Modalités

Ce contrat est rémunéré par le versement d'une somme correspondant à 95 % du montant de la rémunération du Gérant prévue par les statuts, étant précisé que toute somme perçue par la société Apax Partners S.A. dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altamir ou versés à elle par les sociétés du portefeuille au titre de ce contrat vient réduire à due concurrence la rémunération due.

Ce contrat de conseil en investissements a été conclu pour une durée indéterminée. Toutefois, chacune des parties peut le résilier par anticipation et de plein droit si l'autre partie manque à l'une quelconque de ses obligations à son titre et n'y a pas remédié dans les trente jours à compter d'une mise en demeure.

Au titre de l'exercice 2011, la société Apax Partners S.A. a facturé à votre Société pour cette convention un montant toutes taxes comprises de € 5 390 051,62.

Paris et Paris-La Défense, le 8 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

CFA	Ernst & Young
	et autres
François-Xavier Poussière	François Villard

COMPTES CONSOLIDES au 31 décembre 2011

1. Etat du résultat global . 94
2. Etat de situation financière . 95
3. Tableau de variation des capitaux propres 96
4. Tableau des flux de trésorerie . 97
5. Notes annexes aux états financiers établis sous le référentiel IFRS . 98
5.1 Entité présentant les états financiers 98
5.2 Base de préparation 98
5.3 Principales méthodes comptables 99
5.4 Détermination de la juste valeur .100
5.5 Evénements importants de la période .101
5.6 Détail des instruments financiers dans l'état de situation financière
et dans l'état du résultat global .103
5.7 Portefeuille d'investissements .107
5.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie .108
5.9 Capitaux propres .109
5.10 Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B .109
5.11 Ecarts de valorisation sur cessions de la période .110
5.12 Autres revenus du portefeuille .110
5.13 Achats et autres charges externes .111
5.14 Sensibilité .111
5.15 Résultat par action .113
5.16 Parties liées .113
5.17 Passifs éventuels .114
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés . 116

DOCUMENT DE REFERENCE 2011 Altamir Amboise 93

1

2

3

4

]1. ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en euros)

			
		31 décembre 2011	31 décembre 2010
(en euros)	Note	12 mois	12 mois
Variations de juste valeur du portefeuille		(25 861 232)	6 486 350
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	5.11	42 725 890	20 894 982
Autres revenus du portefeuille	5.12	19 553 014	8 973 568
Résultat du portefeuille de participations		36 417 672	36 354 900
Achats et autres charges externes	5.13	(11 390 925)	(8 910 344)
Impôts, taxes et versements assimilés		(1 588 254)	(138 234)
Autres produits		0	0
Autres charges		0	0
Résultat opérationnel brut		23 438 494	27 306 322
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B	5.10	(5 332 111)	(5 066 507)
Résultat opérationnel net		18 106 382	22 239 815
Produits des placements de trésorerie		631 910	162 762
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		138 950	138
Intérêts, produits et charges assimilés		(22)	(4 205)
Autres charges financières		(102 695)	(2 053 330)
Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires		18 774 526	20 345 180
Résultat par action	5.15	0,51	0,56

La société n'a pas d'éléments de produits et de charges qui ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultat et qui impacteraient l'état du résultat global.

Résultat par action dilué 5.15 0,51 0,56

]2. ETAT DE SITUATION FINANCIERE (en euros)

		1 967 872	314 809
Autres passifs courants
Autres dettes		1 695 614	1 662
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		220 217	298 154
Dettes financières diverses		52 041	14 993
Autres passifs non courants		161 627	1 634 566
Provisions		161 627	1 634 566
Part revenant aux commandites et porteurs d'actions B	5.10	16 799 099	11 466 988
Total capitaux propres		441 812 054	423 132 229
Résultat de l'exercice		18 774 526	20 345 180
Réserves		101 284 922	81 034 443
Primes		102 492 980	102 492 980
Capital	5.9	219 259 626	219 259 626
CAPITAUX PROPRES
TOTAL ACTIF		460 740 653	436 548 592
Total actifs courants		139 323 773	30 833 439
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5.8	133 636 326	30 650 481
Autres actifs financiers courants		0	0
Créances diverses		5 687 447	182 958
ACTIFS COURANTS
Total actifs non courants		321 416 880	405 715 153
Autres actifs financiers		192 811	285 575
Portefeuille d'investissement	5.7	321 224 069	405 429 578
Immobilisations incorporelles		0	0
ACTIFS NON COURANTS
(en euros)	Note	12 mois	12 mois
		 31 décembre 2011	 31 décembre 2010

3

]3. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en euros)

Variation des capitaux propres consolidés IFRS

						
(en euros)	Capital social	Prime	Actions propres	Réserves	Résultat de l'exercice	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2009	219 259 626	102 492 980	(325 873)	36 508 194	44 673 772	402 608 699
Résultat de la période					20 345 180	20 345 180
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	20 345 180	20 345 180
Opérations sur actions propres			99 234	81 753	(2 645)	178 342
Affectation du résultat				44 671 126	(44 671 126)	0

Capitaux propres au 31 décembre 2010	219 259 626	102 492 980	(226 639)	81 261 082	20 345 180	423 132 229

(en euros)	 Capital social	 Prime	 Actions propres	 Réserves	 Résultat de l'exercice	 Total
Capitaux propres au 31 décembre 2010	219 259 626	102 492 980	(226 639)	81 261 082	20 345 180	423 132 229
Résultat de la période					18 774 526	18 774 526
Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période	0	0	0	0	18 774 526	18 774 526
Opérations sur actions propres			(81 151)	(11 614)	0	(92 765)
Résultat Apax France VIII-B années précédentes				(1 936)	0	(1 936)
Affectation du résultat				20 345 180	(20 345 180)	0
Capitaux propres au 31 décembre 2011	219 259 626	102 492 980	(307 790)	101 592 712	18 774 526	441 812 055

]4. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en euros)

		
	31 décembre 2011	31 décembre 2010
(en euros) Note	12 mois	12 mois
Acquisitions de participations Altamir Amboise	(18 854 589)	(59 118 340)
Acquisitions de participations Ahau 30	0	(2 386 671)
Acquisitions de participations Apax France VIII-B	(47 192 885)	0
Acquisitions de participations Parts C Ahau 30	(825 000)	0
Octroi de comptes courants aux sociétés du portefeuille	(26 503 121)	(4 936 705)
Remboursement de comptes courants aux sociétés du portefeuille	23 964 722	1 490 652
Cessions de participations	165 384 138	108 704 943
Cessions de titres	0	27 001 494
Cessions de titres en portage	0	0
Distribution	(698 145)	(32 333 470)
Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés	15 152 555	8 593 409
Dividendes encaissés	4 400 459	380 159
Charges opérationnelles	(12 860 469)	(10 112 008)
Produits de placements encaissés	770 860	162 900
Flux de trésorerie opérationnels	102 738 528	37 446 363
Dividendes versés aux actionnaires A
Augmentation de capital (nette de frais d'émission)
Emission de parts Ahau 30
Cession de parts Ahau 30
Crédit vendeur Ahau 30		928 683
Appel de fonds Apax France VIII-B	51 641
Opérations sur actions propres
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B
Variation du découvert bancaire		(8 380 358)
Flux de trésorerie de financement	51 641	(7 451 675)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	102 790 169	29 994 696
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture* 5.8	30 846 157	655 784
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 5.8	133 636 326	30 650 481

* Au 31 décembre 2011, la trésorerie d'ouverture comprend la trésorerie d'Apax France VIII-B.

] 5. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ETABLIS SOUS LE REFERENTIEL IFRS

]5.1 ENTITE PRESENTANT LES ETATS FINANCIERS

Altamir Amboise présente des comptes consolidés intégrant le FCPR Ahau 30 et le FCPR Apax France VIII-B. Altamir Amboise (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L.226.1 à L.226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996. La Société est domiciliée en France. Le siège social est situé 45 avenue Kléber, 75016 Paris.

]5.2 BASE DE PREPARATION

a. Déclaration de conformité

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés annuels d'Altamir Amboise au 31 décembre 2011 sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/ index_fr.htm.

Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés annuels sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2010.

Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2011. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 14 février 2012.

b. Bases d'évaluation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base d'une évaluation à la juste valeur des éléments suivants :

• les instruments financiers pour lesquels la Société a choisi l'option juste valeur par résultat, en application des dispositions d'IAS 28 et IAS 31 pour les sociétés de capital risque dont l'objet est de détenir un portefeuille de titres de participations dont la cession à court ou moyen terme est prévisible ;

• les instruments financiers dérivés ;
• les montants revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B.

Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont examinées en note 5.4.

c. Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.

d. Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.

Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la note 5.4 sur la détermination de la juste valeur.

e. Hypothèses-clés

La continuité d'exploitation se fonde sur des hypothèsesclés dont la disponibilité de trésorerie suffisante jusqu'au 31 décembre 2012. La Société détient des lignes de crédit à hauteur de € 21 M et dispose d'une trésorerie positive de € 133,6 M au 31 décembre 2011. Aucune ligne de crédit n'a été utilisée à la clôture. Rappelons qu'en tant que SCR, l'endettement d'Altamir Amboise est limité à 10 % de la situation nette comptable, soit un montant de € 39,4 M au 31 décembre 2011.

]5.3 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

5.3.1 Méthodes de consolidation des titres de participation

Au 31 décembre 2011, il existe une situation de contrôle exclusif du FCPR Apax France VIII-B dont Altamir Amboise détient plus de 50 % des parts.

Par application de IAS 27, Apax France VIII-B est consolidé suivant la méthode de l'intégration globale.

S'agissant des participations dans lesquelles le pourcentage de contrôle détenu par Altamir Amboise est compris entre 20 % et 50 %, Altamir Amboise ne dispose pas de représentant dans l'organe exécutif de la société et de ce fait n'est pas en situation de partage du contrôle de son activité économique. Par conséquent, toutes les participations dont le pourcentage de contrôle est compris entre 20 % et 50 % sont réputées être sous influence notable.

Par ailleurs, l'ensemble des participations sous influence notable ou contrôlées conjointement est exclu du périmètre de consolidation par application de l'option offerte par les normes IAS 28 et IAS 31 tel que prévu pour les organismes de capital-risque. Ainsi Altamir Amboise a désigné, dès leur comptabilisation initiale, l'ensemble de ces participations comme étant à leur juste valeur avec variation en résultat.

5.3.2 Autres méthodes comptables

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers établis sous le référentiel IFRS.

(a) Valorisation du portefeuille

• Instruments de capitaux propres

La Société a retenu l'option juste valeur par compte de résultat prévue par la norme IAS 39, comme principe de valorisation des instruments de capitaux propres des sociétés sur lesquelles elle n'exerce aucune influence notable. En effet, le suivi de la performance et la gestion de ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur. Dans les cas où la Société exerce une influence notable, l'option de comptabilisation à la juste valeur par résultat prévue par la norme IAS 28 pour les sociétés de capital risque est également retenue.

En application de l'option juste valeur, les instruments financiers détenus sont valorisés à leur juste valeur à l'actif du bilan, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période.

3

Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés en note 5.4.

• Instruments en titres hybrides

Dans le cadre de ses prises de participation, Altamir Amboise peut être amenée à souscrire à des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. Pour ce type d'instruments comportant des dérivés incorporés, Altamir Amboise a opté pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat conformément à IAS 39. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués à la juste valeur et les variations de juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de résultat.

Les intérêts courus n'ayant pas vocation à être payés à Altamir Amboise sont dépréciés à 100 % et sont inclus dans la valorisation des titres.

Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.

• Instruments dérivés

En application d'IAS 39, les instruments du type bons de souscription d'actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période. La juste valeur est déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, à partir du prix des actions sousjacentes estimé à la date de clôture.

• Prêts et créances

En application d'IAS 39, ces investissements sont classés comptablement en « prêts et créances » et valorisés au coût amorti. Les produits d'intérêts y afférant sont rattachés au résultat de la période suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

(b) Endettement et capitaux propres

La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire (« carried interest ») égal à 18 % du résultat net comptable retraité des produits de placement et des reports à nouveau négatifs. Par ailleurs, une somme égale à 2 %, calculée sur la même base, est due à l'associé commandité.

La rémunération des actionnaires B et de l'associé commandité est due dès la constatation d'un profit net retraité. La rémunération de ces parts, ainsi que les parts elles-mêmes, sont considérées comme des dettes, en application des critères d'analyse d'IAS 32.

En application des statuts, la rémunération due aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité est calculée en tenant compte des plus et moins-values latentes et est comptabilisée en résultat. La dette est constatée et figure au passif à la clôture.

La Société a émis des bons de souscription d'actions B.

Les bons de souscription en actions B (BSA B) donnent à leur détenteur le droit de souscrire à une action B de la Société pour un BSA B détenu et pour un prix de souscription égal à 10 €. Ces BSA B permettent au gérant, seul détenteur, de modifier la répartition des actions B entre les membres des équipes de gestion. Du point de vue de l'émetteur Altamir Amboise, la valeur des BSA B n'est donc pas dépendante de la valeur des actions B et doit être maintenue en IFRS pour leur prix de souscription. Les BSA B sont enregistrés en dettes non courantes au bilan.

Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en moins des capitaux propres.

(c) Equivalents de trésorerie et autres placements court terme

Les excédents de trésorerie de la Société, lorsqu'ils existent, sont investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro, BMTN et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, capital et intérêts minimum garantis).

La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l'option juste valeur prévue par la norme IAS 39. Les plus ou moins-values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de la période.

(d) Régime fiscal

La Société a opté pour le statut fiscal des sociétés de capital risque au 1er janvier 1996. Elle est exonérée d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun impôt différé n'est constaté dans les comptes.

La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée au compte de résultat.

(e) Information sectorielle

La Société exerce exclusivement l'activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.

5.4 Détermination de la juste valeur

Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes aux normes IFRS :

Titres classés en catégorie 1

Il s'agit des sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé (« cotées »).

Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse sans décote. Pour les titres cotés faisant l'objet d'une limitation provisoire de cession contractuelle (clause de « lock up » ou séquestre), la juste valeur retenue peut toutefois être différente du dernier prix coté afin de tenir compte de cette clause dans la valorisation du titre. Ces incidences des clauses de « lock up » sont considérées comme une composante de la valeur des titres.

Titres classés en catégorie 2

Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des comparables de titres cotés ou de transactions récentes :

Dans la généralité des investissements en développement et en LBO, dès lors qu'une société a été (i) en portefeuille depuis au moins 12 mois, (ii) bénéficiaire pendant deux exercices consécutifs et que (iii) sa capacité bénéficiaire est susceptible d'être récurrente, la participation peut être valorisée sur la base de comparables de valeurs cotées. Une décote de négociabilité est appliquée à l'évaluation ainsi obtenue, pouvant aller jusqu'à 30 %, fonction de la capacité d'Apax Partners à organiser la cession de l'entreprise. La décote de négociabilité permet d'aboutir à un prix offert (bid price).

Titres classés en catégorie 3

Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé (« non cotées »). Cette catégorie inclut trois méthodes de valorisation :

• Acquisitions récentes, en principe jusqu'à 12 mois : les titres sont maintenus au prix de revient.

Certaines situations spécifiques peuvent amener le gérant à réévaluer ou dévaluer certains investissements au cours des 12 premiers mois.

• Opérations de capital risque ou opérations de capital développement voire de certains LBO : prix du dernier tour de financement ayant fait intervenir un tiers pour un montant significatif. Le dernier tour peut être celui au cours duquel les entités Apax sont intervenues. Le prix du dernier tour de financement, utilisé pour la détermination de la juste valeur de l'investissement est conservé aussi longtemps qu'il n'y a pas de changement majeur dans les facteurs d'appréciation de la juste valeur. La recherche d'indices de modification des facteurs d'appréciation inclut la constatation de l'insuffisance de trésorerie pour faire face aux échéances jusqu'à l'organisation planifiée d'un nouveau tour de financement.

Le prix du dernier tour de financement pour les opérations de capital risque ou de capital développement avec décote en fonction des facteurs de risques.

Ce prix est ajusté à la baisse de 25 % à 100 % selon les facteurs de risques reconnus tels que retard sur leur plan de marche ou difficultés de trésorerie.

• 25 % : vise à signaler un problème pour la société, mais l'investissement n'est pas en danger ;
• 50 % : vise à signaler un risque de perte d'une fraction de l'investissement ;
• 100 % : vise à signaler un risque de perte de l'intégralité de l'investissement.
• Des taux intermédiaires (75 %, 90 %) peuvent être appliqués en fonction de la gravité de la situation et de la probabilité de perte d'une partie significative de l'investissement.

Cette sous-catégorie inclut également les sociétés en phase de négociation de sortie. Le prix de cession peut être retenu à la clôture d'une période semestrielle, si l'état d'avancement du projet laisse apparaître une forte probabilité de réussite à court terme et que le prix de cession est connu de manière suffisamment précise. Un taux de risque est appliqué au prix retenu en fonction de l'engagement plus ou moins ferme de l'acquéreur et de la variation possible du prix final.

Sont également incluses les participations valorisées à un montant forfaitaire.

• Utilisation de la méthode du discounted cashflow pour des situations où aucune autre méthode n'est applicable.

5.5 Evénements importants de la période

5.5.1 FCPR Apax France VIII-B

Depuis le début de l'année 2011, Altamir Amboise a mis en œuvre les nouvelles modalités d'investissement auprès des fonds Apax Partners. La société investit désormais directement dans le Fonds Apax France VIII au travers d'un FCPR Apax France VIII-B qui lui est dédié, et non plus en co-investissement avec les Fonds comme précédemment.

5.5.2 FCPR Ahau 30

Compte tenu de la cession de trois sociétés sur quatre du portefeuille du FCPR Ahau 30 et du niveau de trésorerie dont disposait Altamir Amboise, la Gérance a trouvé un accord avec les investisseurs pour dissoudre Ahau 30 et racheter les parts qu'ils détenaient dans le FCPR. Depuis la dissolution en octobre 2011, Altamir Amboise détient à nouveau en direct les titres InfoPro Communications qui avaient été apportés à Ahau 30. Au cours de l'année 2011, Ahau 30 a distribué € 698 K aux investisseurs du FCPR (hors Altamir Amboise).

5.5.3 Investissements et cessions

Au cours de l'année 2011, Altamir Amboise a investi et engagé € 71,8 M principalement dans les sociétés Vocalcom, Amplitude, Numericable par l'intermédiaire d'Apax France VIII-B et des investissements complémentaires notamment dans Altrafin, Financière Hélios et Itefin.

La Société a réalisé € 188,7 M de cessions revenus inclus, dont neuf cessions totales (Outremer Telecom, Prosodie, Vizada, Rue du Commerce, Cegid, Corevalve – complément de prix, Hubwoo, Evotec et Finalliance), des cessions partielles (l'activité espagnole Capio, Hybrigenics et Odyfinance).

Par ailleurs, la société a encaissé € 1,8 M de revenus non relatifs à des cessions.

5.5.4 Autres événements

En 2009, comme la plupart des SCR (Société de Capital Risque), Altamir Amboise avait fait l'objet d'un redressement au titre de la taxe professionnelle de € 1,2 M, entièrement provisionné pour les années 2006-2007. La

]COMPTES CONSOLIDES > NOTES ANNEXES

Société a entamé une procédure de recours en 2009 et demeure en 2011. Cependant durant l'année 2011, afin d'éviter l'accroissement des pénalités de retard, la Société a décidé de payer son redressement pour un montant de € 1,3 M soit € 1 M de principal et € 0,3 M de majorations et intérêts de retard.

De plus, la Société a été redressée au titre des exercices 2008 et 2009. Le montant en principal se monte à € 136 K et les intérêts et pénalités à la date du redressement à € 26 K.

5.5.5 Evénements intervenus depuis le 31 décembre 2011

Le solde des titres de la société Hybrigenics a été vendu pour un montant total de € 46 K net de frais. La société a augmenté ses lignes de crédit de € 5 M, passant ainsi à € 26 M.

3

5.6 Détail des instruments financiers dans l'état de situation financière et dans l'état du résultat global

5.6.1 Etat de situation financière

observables

			 31 décembre 2011			
(euros)	Juste valeur		Prêts et	Dettes	Instruments	Total
	par compte de résultat		créances	financières / Trésorerie au	non financiers
	Sur option	Dérivés		coût
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Portefeuille d'investissements(1)	253 865 790	11 196 548	56 161 731			321 224 069
Autres actifs financiers			192 811			192 811
Total actifs non courants	253 865 790	11 196 548	56 354 542	0	0	321 416 880
Créances diverses					5 687 447	5 687 447
Autres actifs financiers courants						0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	77 450 823			56 185 503		133 636 326
Actifs non courants détenus en vue de la vente						0
Dérivés						0
Total actifs courants	77 450 823	0	0	56 185 503	5 687 447	139 323 773
TOTAL ACTIF	331 316 613	11 196 548	56 354 542	56 185 503	5 687 447	460 740 653
PASSIF
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B	16 795 375	0	0	3 724	0	16 799 099
Provision					161 627	161 627
Autres passifs non courants	0	0	0	0	161 627	161 627
Dettes financières diverses				52 041		52 041
Dettes fournisseurs et comptes rattachés				220 217		220 217
Autres dettes				1 695 614		1 695 614
Autres passifs courants	0	0	0	1 967 872	0	1 967 872
TOTAL PASSIF	16 795 375	0	0	1 971 596	161 627	18 928 599
Portefeuille d'investissements(1)
niveau 1 - coté sur un marché actif niveau 2 - évaluation suivant des techniques	49 914 703 177 683 805
de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables
niveau 3 - s'appuyant sur des données non	93 625 561

]COMPTES CONSOLIDES > NOTES ANNEXES

						
			31 décembre 2010
(euros)	Juste valeur par compte de résultat		Prêts et créances	Dettes financières /	Instruments non financiers	Total
	Sur option	Dérivés		Trésorerie au coût
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Portefeuille d'investissements(1)	331 322 180	17 915 771	56 191 627			405 429 578
Autres actifs financiers			285 575			285 575
Total actifs non courants	331 322 180	17 915 771	56 477 202	0	0	405 715 153
Créances diverses					182 958	182 958
Autres actifs financiers courants						0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	30 594 473			56 008		30 650 481
Actifs non courants détenus en vue de la vente						0
Dérivés						0
Total actifs courants	30 594 473	0	0	56 008	182 958	30 833 439
TOTAL ACTIF	361 916 653	17 915 771	56 477 202	56 008	182 958	436 548 592
PASSIF
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B	11 463 264	0	0	3 724	0	11 466 988
Provision					1 634 566	1 634 566
Autres passifs non courants	0	0	0	0	1 634 566	1 634 566
Dettes financières diverses				14 993		14 993
Dettes fournisseurs et comptes rattachés				298 154		298 154
Autres dettes				1 662		1 662
Autres passifs courants	0	0	0	314 809	0	314 809
TOTAL PASSIF	11 463 264	0	0	318 533	1 634 566	13 416 363
Portefeuille d'investissements(1)
niveau 1 - coté sur un marché actif	80 821 452
niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables	279 083 462
niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables	45 524 664

5.6.2 Etat du résultat global

						
			31 décembre 2011
(euros)		Juste valeur	Prêts et	Dettes	Instruments	Total
		par compte de résultat	créances	financières	non financiers
	Sur option	Dérivés		au coût
Variations de juste valeur du portefeuille(1)	(32 538 848)	5 585 758	1 091 858			(25 861 232)
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	42 722 590	3 300				42 725 890
Autres revenus du portefeuille	4 401 169		15 151 846			19 553 014
Résultat du portefeuille de participations	14 584 911	5 589 058	16 243 704	0	0	36 417 672
Achats et autres charges externes					(11 390 925)	(11 390 925)
Impôts, taxes et versements assimilés					(1 588 254)	(1 588 254)
Autres produits					0	0
Autres charges					0	0
Résultat opérationnel brut	14 584 911	5 589 058	16 243 704	0	(12 979 179)	23 438 494
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B	(5 332 111)					(5 332 111)
Résultat opérationnel net	9 252 800	5 589 058	16 243 704	0	(12 979 179)	18 106 382
Produits des placements de trésorerie	631 910					631 910
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	138 950					138 950
Intérêts, produits et charges assimilés		(22)				(22)
Autres charges financières	(102 695)					(102 695)
Résultat net revenant
aux actionnaires ordinaires	9 920 965	5 589 036	16 243 704	0	(12 979 179)	18 774 526
Variations de juste valeur du portefeuille(1) niveau 1 - coté sur un marché actif niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de	(41 198 729) 15 710 595
marché observables

niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables (373 097)

]COMPTES CONSOLIDES > NOTES ANNEXES

						
			31 décembre 2010
(euros)	Juste valeur		Prêts et	Dettes	Instruments	Total
	par compte de résultat		créances	financières	non financiers
	Sur option	Dérivés		au coût
Variations de juste valeur du portefeuille(1)	15 693 119	(9 472 401)	265 632			6 486 350
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	22 073 699	0	(1 178 717)			20 894 982
Autres revenus du portefeuille	382 346		8 591 222			8 973 568
Résultat du portefeuille de participations	38 149 164	(9 472 401)	7 678 137	0	0	36 354 900
Achats et autres charges externes					(8 910 344)	(8 910 344)
Impôts, taxes et versements assimilés					(138 234)	(138 234)
Autres produits					0	0
Autres charges					0	0
Résultat opérationnel brut	38 149 164	(9 472 401)	7 678 137	0	(9 048 578)	27 306 322
Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B	(5 066 507)					(5 066 507)
Résultat opérationnel net	33 082 657	(9 472 401)	7 678 137	0	(9 048 578)	22 239 815
Produits des placements de trésorerie	162 762					162 762
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	138					138
Intérêts, produits et charges assimilés		(4 205)				(4 205)
Autres charges financières	(2 053 330)					(2 053 330)
Résultat net revenant

aux actionnaires ordinaires	31 192 227	(9 476 606)	7 678 137	0	(9 048 578)	20 345 180
Variations de juste valeur du portefeuille(1)
niveau 1 - coté sur un marché actif	(30 088 670)
niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables	35 876 434
niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables	698 586

5.7 Portefeuille d'investissements

Les variations, sur l'exercice, du portefeuille de participations se présentent comme suit :

(en euros)	 Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2010	405 429 578
Ajustement Apax France VIII-B*	(195 000)
Acquisitions de participations Altamir Amboise	18 854 589
Acquisitions de participations Apax France VIII-B	47 192 885
Mouvements sur comptes courants Altamir Amboise	2 538 399
Cessions	(126 735 151)
Variations de juste valeur	(25 861 233)
Juste valeur au 31 décembre 2011	321 224 069
Dont variations de juste valeur positives	19 056 515
Dont variations de juste valeur négatives	(44 917 748)

* Flux Interco : Investissement d'Altamir Amboise en 2010 non décaissé par Apax France VIII-B. L'investissement de Apax France VIII-B a eu lieu en 2011

Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 3 se présentent comme suit :

(en euros)	 Portefeuille
Juste valeur au 31 décembre 2010	45 524 664
Acquisitions	47 612 458
Cessions	(110 540 670)
Changement de catégorie	111 402 208
Variations de juste valeur	(373 097)

Juste valeur au 31 décembre 2011 93 625 561

Le changement de catégorie de € 111 M s'explique par une valorisation au niveau 1 et au niveau 2 au 31 décembre 2010 sur quatre sociétés du portefeuille, Vizada, Prosodie, Equalliance et Outremer Télécom qui ont été cédées durant l'exercice.

Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 5.4.

		
	31/12/11	31/12/10
Pourcentage des instruments cotés dans le portefeuille	15,5 %	19,9 %
Pourcentage des instruments cotés dans l'ANR	11,3 %	19,1 %

]COMPTES CONSOLIDES > NOTES ANNEXES

Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements :

		
(en euros)	31/12/11	31/12/10
Stade de développement
LBO	290 747 433	375 169 034
Développement	26 470 466	22 748 620
Venture*	4 006 168	7 511 924
Total portefeuille	321 224 069	405 429 578
* Venture : création/démarrage et financement de jeunes sociétés dont le chiffre d'affaires est prouvé
(en euros)	 31/12/11	 31/12/10
Industrie
Services financiers aux entreprises	51 293 923	57 338 073
Télécoms et technologies de l'information	38 345 520	148 360 370
Distribution et biens de consommation	111 764 522	112 514 644
Santé	66 912 922	58 402 082
Médias	52 907 180	28 414 409
Autres	-	400 000
Total portefeuille	321 224 069	405 429 578
5.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Ce poste se décompose de la façon suivante :
(en euros)	 31/12/11	 31/12/10

Trésorerie et équivalents de trésorerie	133 636 326	30 650 481
Disponibilités	56 185 503	56 008
Valeurs mobilières de placement	77 450 823	30 594 473

Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires euros ou de dépôts à terme.

5.9 Capitaux propres

Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.

					
	31 décembre 2011			31 décembre 2010
(nombre de parts)	Actions	Actions B		Actions	Actions B
	ordinaires			ordinaires
Actions émises en début de période	36 512 301	18 582		36 512 301	18 582
Actions émises en fin de période	36 512 301	18 582		36 512 301	18 582
Actions propres détenues	51 213	-		35 302	-
Actions en circulation en fin de période	36 461 088	18 582		36 476 999	18 582
ANR par action ordinaire (capitaux propres IFRS/nbre actions ordinaires)	12,12			11,60
						
		31 décembre 2011			31 décembre 2010
(euros)	Actions ordinaires	Actions B	Total	Actions ordinaires	Actions B	Total
Valeur nominale fin de période	6,00	10,00		6,00	10,00
Capital social	219 073 806	185 820	219 259 626	219 073 806	185 820	219 259 626

Aucun dividende n'a été versé aux actionnaires commanditaires ni aux commandités ni aux porteurs d'actions B au titre de l'exercice 2010. L'ANR par action ordinaire (hors actions propres) s'élève à € 12,12 par action ordinaire au 31 décembre 2011 (€ 11,60 par action ordinaire au 31 décembre 2010).

5.10 Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B

Ce poste se décompose comme suit :

(en euros)	 31/12/11	 31/12/10
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B	16 795 375	11 463 264
BSA B	3 724	3 724
Total part revenant aux commandités et porteurs d'actions B	16 799 099	11 466 988

]COMPTES CONSOLIDES > NOTES ANNEXES

La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B sur la période est expliquée ci-dessous :

(en euros)	 Total
31 décembre 2010 Montant versé en 2011	11 463 264 -
Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B sur le résultat 2011	5 332 111

Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B 16 795 375

5.11 Ecarts de valorisation sur cessions de la période

(en euros)	 31/12/11	 31/12/10
Prix de cession	170 969 193	108 704 943
Juste valeur en début de période	126 735 151	87 809 961
Impact liquidation Ahau 30	(1 508 152)	-

Impact résultat	42 725 890	20 894 982
Dont écarts de valorisation sur cessions positifs	47 859 497	25 431 000
Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs	(5 133 607)	(4 536 018)

5.12 Autres revenus du portefeuille

Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :

		
(en euros)	31/12/11	31/12/10
Intérêts et autres produits	15 152 555	8 593 409
Dividendes	4 400 459	380 159

Total	19 553 014	8 973 568

5.13 Achats et autres charges externes

Les achats et charges externes se décomposent comme suit :

(en euros)	 31/12/11	 31/12/10
Honoraires de la gérance et du conseil en investissement	5 766 323	7 422 539
Autres honoraires	5 385 682	1 298 156
TVA non récupérable*	15 845	20 540
Autres charges	223 076	169 110
Total	11 390 925	8 910 344

* Depuis le 1er janvier 2010, la TVA non récupérable d'Altamir Amboise est comptabilisée dans le compte de la charge principale, par conséquent il ne reste que la TVA d'Ahau 30 et d'Apax France VIII-B dans ce poste.

La rémunération de la Gérance et du Conseil en investissement TTC pour 2011 aurait dû s'élever à : € 7 836 280 TTC selon l'article 17.1 des statuts d'Altamir Amboise.

Néanmoins celui ci stipule également que tout honoraire, jeton de présence et commission perçus par le gérant ou par la société de conseil en investissement dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altamir Amboise et ceux versés par les sociétés du portefeuille à hauteur du pourcentage détenu par Altamir Amboise viennent en diminution des honoraires du Conseil en investissement. La somme de la quote-part des honoraires versés par les sociétés du portefeuille pour 2011 s'élève à : € 1 537 437 TTC.

De plus, cet article a été modifié par le biais d'une assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 24 mars 2010, qui stipule également que la rémunération TTC de la Gérance est diminuée d'une somme égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par Altamir Amboise dans le FCPR Apax France VIII-B par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion du fonds. La somme déduite au 31 décembre 2011 s'élève à : € 530 234.

La charge nette d'honoraires de la Gérance et du Conseil en investissement est donc égale à la différence soit : € 5 768 610 TTC (dont € 2 287 de TVA non récupérable par Ahau 30).

Les autres honoraires concernent principalement les frais d'audit, d'avocats laissés à la charge de la Société suite à des dossiers d'investissement n'ayant pas abouti et les honoraires du conseil en investissement d'Apax France VIII-B facturé par la société de gestion Apax Partners Midmarket.

Les autres charges comprennent notamment des frais de publicité, d'annonces et publications.

5.14 Sensibilité

Altamir Amboise n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (cours de bourse, taux, change et crédit).

(a) Risques liés aux fluctuations des cours de bourse

• Risques liés au cours de bourse des participations

La vocation première d'Altamir Amboise n'est pas d'investir dans des titres de sociétés cotées. Toutefois, Altamir Amboise peut être amenée à détenir des titres cotés en raison de l'introduction en bourse de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou en paiement du prix de cession de participations de son portefeuille. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'engagements de conservation (« lock-up ») souscrits à l'occasion de l'introduction en bourse. Même en l'absence de telles clauses, Altamir Amboise peut juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d'en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. Par ailleurs, Altamir Amboise ne s'interdit pas, par principe, d'investir, directement ou indirectement, dans le capital d'une société au seul motif que celle-ci est cotée en bourse, dès lors que cette société s'inscrit dans le champ de sa stratégie d'investissement.

Par conséquent, Altamir Amboise détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de bourse à un instant donné se traduirait comptablement par la baisse de la

]COMPTES CONSOLIDES > NOTES ANNEXES

valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Cette baisse serait enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « variations de juste valeur du portefeuille ».

Enfin, une baisse des cours de bourse serait également susceptible d'impacter les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces valeurs par Altamir Amboise.

Les sociétés cotées au 31 décembre 2011 représentent 15,5 % du portefeuille (19,9 % au 31 décembre 2010) ou 11,3 % de l'Actif Net Réévalué total (19,1 % au 31 décembre 2010). Il s'agit de titres de sociétés du portefeuille introduites en bourse ou obtenus en paiement de cessions ainsi que de LBO sur des sociétés cotées. Ils seront cédés sur le marché au fur et à mesure que les valorisations et les conditions de liquidité s'avèreront favorables.

Une variation de 10 % à la baisse des cours de bourse de ces titres cotés aurait un impact de € 8,5 M sur la valorisation du portefeuille au 31 décembre 2011.

Par ailleurs, certains titres non cotés sont évalués en partie sur la base de multiples de comparables de sociétés cotées, et en partie sur des multiples de transactions privées récentes.

En outre, l'évolution des cours de bourse des comparables ne représente pas un risque à proprement dit, car si ces comparables fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur finale des investissements va reposer sur des négociations de gré à gré, transactions non cotées par définition, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash flow prend le pas sur les comparables boursiers. Pour information, la sensibilité à - 10 % des

L'exposition par devise du portefeuille est la suivante :

multiples de comparables des sociétés cotées se monte à € 17,1 M.

(b) Risques liés aux taux d'intérêt

• Risques liés aux opérations de LBO

Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir Amboise est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.

• Risques liés aux autres actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émises par des sociétés entrant dans le portefeuille d'investissement. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit. Altamir Amboise n'a pas de passif financier significatif soumis au risque de taux.

(c) Risque de change

Altamir Amboise a pour objectif d'investir essentiellement en France ou dans la zone euro. Cependant, certains investissements qu'Altamir Amboise a réalisés, à aujourd'hui, sont libellés en devises, leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change. Au 31 décembre 2011, les seules valeurs d'actif exprimées en devises sont les titres et créances de deux sociétés du portefeuille qui représentent € 6,1 M soit 1,33 % du total de l'actif (€ 1,4 M représentant 0,33 % du total de l'actif au 31 décembre 2010).

		
	31 décembre 2011
	Titres de participation	Créances diverses
	US Dollars (USD)	US Dollars (USD)
Actifs en euros	551 959	5 585 055
Passifs
Position nette avant gestion	551 959	5 585 055
Position hors bilan
Position nette après gestion	551 959	5 585 055
Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 %	55 196	558 506

COMPTES CONSOLIDES > NOTES ANNEXES

3

Altamir Amboise n'effectue aucune couverture de change, car l'effet change est non significatif face aux attentes de plus-values en valeur absolue sur ces titres.

5.15 Résultat par action

Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.

Résultat par action normal	31/12/11	31/12/10
Numérateur (en euros)
Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires	18 774 526	20 345 180
Dénominateur
Nombre d'actions en début de période	36 512 301	36 512 301
Effet des actions propres	(39 867)	(47 299)
Effet augmentation de capital	-	-
Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal)	36 472 434	36 465 002
Résultat par action (normal)	0,51	0,56
Résultat par action (dilué)	0,51	0,56

5.16 Parties liées

En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes :

(a) Actionnaire

Apax Partners SA en tant que conseil en investissement et Altamir Amboise Gérance, en tant que Gérant, ont facturé à la Société des honoraires pour un montant de € 5 768 610 TTC en 2011 (€ 7 449 821 TTC sur l'année 2010). Les montants restant à payer à la clôture sont de € 3 839 (€ 77 192 au 31 décembre 2010).

(b) Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20 %. Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme permis par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période avec ces sociétés sont présentés ci-dessous :

(en euros)	 31/12/11	 31/12/10
Compte de résultat
Ecarts de valorisation sur cessions de la période	26 077 627	(4 430 734)
Variations de juste valeur du portefeuille	(15 531 866)	(2 189 916)
Autres revenus du portefeuille	4 210 610	4 834 928
Bilan
Portefeuille de participations	141 442 695	204 512 366
Intérêts courus	-	-

(c) Principaux dirigeants

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à € 90 000 au 31 décembre 2011 (€ 90 000 au 31 décembre 2010).

5.17 Passifs éventuels

Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :

(en euros)	 31/12/11	 31/12/10
Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements)	3 636 616	382 648
Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres)	230 139 978	1 039 240

Total	233 776 594	1 421 888

(a) Engagements d'investissements

Sociétés	 Engagements au 31/12/2010	 Investissements dans la période	 Annulation des engagements au 31/12/2011	 Nouveaux engagements au 31/12/2011	 Engagements au 31/12/2011
Titres cotés
GFI Informatique (Itefin Part.)	341 093	341 093		339 700	339 700
Titres non cotés
ETAI (InfoPro communications)	41 555	41 555
Vocalcom (Willink)	0			3 296 916	3 296 916
Total	382 648	382 648	0	3 636 616	3 636 616

(b) Garanties de passif et autres engagements

Garanties de Passif

Une partie des produits de cession de la société Odyssey par Odyfinance a été placée sous séquestre par Odyfinance dans le cadre d'une garantie de passif soit € 318 841 dont € 106 280 sur 12 mois et € 212 561 sur 18 mois. Le séquestre 12 mois a été libéré au cours du dernier trimestre. Le séquestre 18 mois continue à courir jusqu'en avril 2012. Il est valorisé avec une décote de 10 % dans les comptes de la société.

Une partie des produits de cession de la société Mobsat Group Holding a été placée sous séquestre par Chrysaor, et les holdings des managers. La quote-part de ce séquestre pour Altamir Amboise est de € 9 666 771 sur la base d'un taux de change €/\$ à 1,2939. Ce séquestre est libérable à 3 échéances : 6 mois pour 1/3 du séquestre, 3 ans pour 16,7 % et 5 ans pour les 50 % restants. Une partie de ce séquestre est enregistrée par Altamir Amboise en créance sur Chrysaor.

Une garantie à première demande a été signée en faveur de Cap Gemini dans le cadre de la cession de Camélia Participations (Prosodie). Cette garantie pourrait être appelée dans le cas d'une réclamation d'ordre fiscal, ayant pour échéance le 4 janvier 2013. La quote-part d'Altamir Amboise est de € 1 916 146. En contrepartie de cette garantie, Altamir Amboise a nanti pour la banque Wormser Frères 63 659 700 parts A1, 166 368 800 parts A2 et 153 200 800 parts A3 du FCPR Apax France VIII-B.

Autres engagements hors bilan

Altamir Amboise réalise des opérations de capital-transmission avec effet de levier (LBO) au travers de sociétés holdings d'acquisition.

Pour les sociétés cotées, l'endettement est garanti par tout ou partie des titres des sociétés sous-jacentes.

Lorsque le cours de bourse de ces sociétés baisse et que la moyenne des cours sur une période donnée passe en dessous d'un certain seuil, les sociétés holdings sont appelées à répondre à des appels en collatéral ou appels de marge. Cela consiste à apporter des espèces mises sous séquestre en complément des titres donnés en garantie, pour maintenir le même niveau de sûreté rapporté au montant de l'emprunt (« clause d'arrosage »). En cas de défaut, les banques peuvent rendre tout ou partie de l'emprunt exigible.

Inversement, lorsque le cours de bourse de ces sociétés remonte, le séquestre, sur tout ou partie des sommes apportées, est levé. Ces appels en collatéral sont apportés par les actionnaires des sociétés holdings, dont Altamir Amboise, à proportion de sa quote-part au capital. Ils n'ont aucun impact sur le résultat et l'ANR d'Altamir Amboise (les sociétés cotées sont valorisées au dernier cours de bourse de la période), mais peuvent mobiliser une partie de sa trésorerie.

En termes de sensibilité :

• une baisse de 10 % des moyennes de référence des cours de bourse de ces sociétés, par rapport au calcul effectué le 31 décembre 2011, entraînerait un appel en collatéral de € 0,6 M pour Altamir Amboise ;
• une baisse de 20 % entraînerait un appel en collatéral de € 4,9 M.

Dans le cadre de la cession des actions détenues dans Finalliance et du réinvestissement des produits dans des obligations, un complément de prix sera dû par les acquéreurs en cas de vente des titres à un prix supérieur à celui auquel ils ont été achetés aux entités Apax.

Un engagement a été donné à certains managers des sociétés, Thom Europe, Maison du Monde et ETAI, de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne représentent pas un risque significatif qui nécessite la comptabilisation d'une provision pour risques et charges.

Altamir Amboise s'est engagée à souscrire au fonds Apax France VIII-B dans une fourchette totale de € 200 M à € 280 M. L'engagement figurant en hors bilan correspond à la fourchette maximale déduction faite des investissements déjà réalisés.

Titres nantis

• Au profit de la banque Palatine

Au 31 décembre 2011, 400 000 000 parts A1, 400 000 000 parts A2, et 400 000 000 parts A3 du FCPR Apax France VIII-B ont été nanties au profit de la banque Palatine :

• en face de deux lignes de crédit pour un montant total de € 8 M, non utilisées au 31 décembre 2011.

Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Apax France VIII-B au 30 juin 2011.

• Au profit de la banque Transatlantique

Au 31 décembre 2011, 21 947 435 parts A1, 378 075 986 parts A2, et 349 976 579 parts A3 du FCPR Apax France VIII-B ont été nanties au profit de la banque Transatlantique :

• en face d'une ligne de crédit pour un montant de € 5 M, non utilisée au 31 décembre 2011.

Les titres nantis couvrent 150 % des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Apax France VIII-B au 30 juin 2011.

] RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Altamir Amboise, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Gérant. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

]I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

]II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• nos appréciations ont notamment porté sur le respect des principes comptables applicables aux sociétés de capital risque ;
• les instruments financiers de capital investissement sont valorisés selon les méthodes décrites dans les parties 5.3 et 5.4 de l'annexe des comptes consolidés ; nous avons pris connaissance des procédures définies par le Gérant, des informations et des hypothèses retenues pour la valorisation de ces instruments financiers.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

]III. VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de la Gérance.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Paris-La Défense, le 8 mars 2012

Les Commissaires aux Comptes

CFA	Ernst & Young
	et autres
François-Xavier Poussière	François Villard

COMPLEMENT D'INFORMATION

I. Une société en commandite par actions (SCA) . 118
A - Statuts .118
B - Le gouvernement d'entreprise .120
C - Renseignements concernant le capital social .126
D - Autres sources de financement .134
II. L'investissement dans le private equity au travers des fonds Apax . 135
A - Relations entre Altamir Amboise, Apax Partners SA et Apax Partners Midmarket SAS .135
B - Apax Partners .138
C - Contrats de services .145
D - Rémunération et honoraires de gestion .147
III. Une Société de Capital Risque (SCR) . 151
A - Cadre juridique et fiscal .151
B - Fiscalité .152
IV. Facteurs de risques . 156
A - Risques de liquidité .156
B - Risque de marché .156
C - Risques juridiques et fiscaux .163
D - Risques industriels et liés à l'environnement .165
E - Risques liés à la concurrence .165 F - Assurances .165
G - Risques liés à Apax Partners .165
V. Divers . 167
A - Dates de création des sociétés du portefeuille au 31 décembre 2011
et dates d'investissement .167 B - Documents accessibles au public .168
C - Référence à des comptes historiques .168
D - Responsable du Document de Référence et responsables du contrôle des comptes .168

]I. UNE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTION (SCA)

]A. STATUTS

a) Dénomination et siège social (Statuts art. 3 & 4)

Altamir Amboise - 45 avenue Kléber – 75116 Paris. Tél. 01 53 65 01 00 (www.altamir-amboise.fr)

b) Date de constitution

La Société a été constituée le 15 mars 1993 sous la forme d'une Société Anonyme puis transformée en Société en Commandite par Actions par l'AGE du 1er juin 1995, afin de bénéficier de l'expérience et du savoir-faire des équipes d'Apax Partners dans le domaine de l'investissement en fonds propres.

c) Durée (Statuts art. 5)

La durée de vie de la Société est de 99 ans et expirera le 27 avril 2092.

d) Forme juridique (Statuts art. 1)

La Société existe sous la forme de société en commandite par actions au capital de € 219 259 626, régie par les articles L.226-1 et suivants du Code de Commerce, entre :

• ses associés commanditaires (ou actionnaires), propriétaires des actions existantes à ce jour et de celles qui pourront être émises par la suite, et
• son associé commandité Altamir Amboise Gérance, (nouvelle dénomination sociale de Apax Partners & Cie Gérance SA, depuis février 2011), société anonyme au capital de 40 000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 098 917 et dont le siège social est 45 avenue Kléber – 75116 Paris.

Son capital est divisé en 36 512 301 actions ordinaires de € 6 chacune de valeur nominale et 18 582 actions de préférence (dénommées « actions B ») de € 10 chacune de valeur nominale. Le capital est intégralement libéré.

e) Cession et transmission des actions (Statuts art. 10)

La transmission des actions ordinaires est libre. Elle s'opère dans les conditions prévues par la loi.

Les actions B (et toute valeur mobilière susceptible d'y donner accès) ne peuvent être souscrites ou acquises que par les personnes suivantes :

1° le Gérant ;

• 2° la Société de Conseil en Investissement de la Société mentionnée dans le Règlement Intérieur (la société Apax Partners SA) ;
• 3° les personnes physiques titulaires d'un mandat social ou d'un contrat de travail auprès de l'une des personnes mentionnées aux 1° et 2° ci-dessus ;
• 4° toute société civile composée exclusivement de personnes mentionnées aux 1°, 2° et 3° ci-dessus ;
• 5° la Société elle-même, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

f) Exercice social (Statuts art. 24)

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

g) Objet social (Statuts art. 2)

La Société a pour objet :

• la souscription, l'acquisition, la gestion et la cession par tous moyens de valeurs mobilières françaises ou étrangères, de droits sociaux, de droits représentatifs d'un placement financier et d'autres droits financiers ;
• et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher à l'objet visé ci-dessus ou permettant sa réalisation, y compris toutes opérations sur biens meubles et immeubles nécessaires à son fonctionnement.

h) Registre du Commerce et des Sociétés et code activité

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 965 895 - Code d'activité : 6420Z.

i) Affectation et répartition des bénéfices (Statuts art. 25)

Notes préalables :

• 1) Il est précisé que les modalités de détermination du droit aux bénéfices pour l'associé commandité et les titulaires d'actions B telles que présentées ci-après sont établies sur la base des comptes sociaux de la Société, et ne se sont donc pas trouvées modifiées par l'adoption des normes comptables internationales IFRS par la Société pour les besoins de ses premiers comptes consolidés relatifs à l'exercice achevé le 31 décembre 2007.
• 2) L'article 25 des Statuts a été modifié par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2009 pour tenir compte des nouvelles modalités d'investissement au travers du fonds Apax France VIII-B.

L'assemblée approuve les comptes de l'exercice écoulé et constate l'existence de bénéfices distribuables. Il est expressément précisé que les frais engagés par l'associé commandité dans l'intérêt de la Société lui seront remboursés sur présentation de justificatifs et seront inclus dans les charges de la Société.

Au titre de chaque exercice, la Société verse à l'associé commandité, en tant que dividendes, aux époques et lieux désignés par la gérance, dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, une somme globale égale à 2 % du résultat retraité de cet exercice.

Le résultat retraité, β, est défini comme suit :

$$
\beta = [RN - (1-\tau) P] - \alpha - \gamma
$$

où :

• RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes non externalisées générées à l'occasion d'opérations de restructuration internes (par exemple fusions, apports partiels d'actifs, scissions) concernant la société elle-même ou les sociétés dans lesquelles elle détient des participations ;

• τ est égal au taux plein de l'impôt sur les sociétés (y compris les éventuelles contributions additionnelles) auquel a été soumis le montant P ci-après défini ;

• P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plus-values de cession sur titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n'est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs ;

• α est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n'ayant pas déjà fait l'objet d'une imputation sur un résultat retraité positif ;

• γ est égal à la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans le FCPR Apax France VIII-B et les FCPR Apax France suivants.

Sur ce dernier point, il sera proposé à la prochaine assemblée de remplacer la référence faite au FCPR Apax France VIII-B par celle plus générale à un fonds Apax France et à toute entité supportant des honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion Apax.

4

Au titre de chaque exercice, la société verse par ailleurs aux titulaires d'actions B, en tant que dividendes, aux époques et aux lieux désignées par la Gérance, dans un délai maximal de neuf mois à compter de l'exercice, une somme globale égale à 18 % du résultat retraité de cet exercice β tel que défini ci-dessus.

Le solde du bénéfice distribuable revient aux actionnaires. Son affectation est décidée par l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil de Surveillance.

Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'assemblée générale peut décider le prélèvement sur le solde des bénéfices revenant aux actionnaires des sommes qu'elle juge convenable de reporter à nouveau au profit des actionnaires ou d'affecter à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d'intérêts, sur lesquels l'associé commandité n'a, en cette qualité, aucun droit. Ce ou ces fonds de réserve peuvent également être incorporés au capital.

Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la Gérance dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par la justice.

Sur proposition du Conseil de Surveillance, l'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, qu'il soit titulaire d'actions ordinaires ou d'actions B, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions ordinaires, dans les conditions fixées par la loi.

j) Conditions d'exercice des droits de vote (Statuts art. 12)

Les droits et obligations attachés aux actions résultent des textes en vigueur et des statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales d'actionnaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Les actions B n'ont pas de droit de vote, sauf dans le cadre des assemblées spéciales de titulaires d'actions B réunies en application de l'article L.225-99 du Code de Commerce.

k) Assemblées (Statuts art. 23)

Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Leur réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation. Le droit de participer à l'assemblée générale est justifié par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L228-1 du Code de Commerce), au troisième jour ouvré précédent l'assemblée à 0 heure, heure de Paris, soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Peuvent également assister aux Assemblées toutes personnes invitées par la Gérance ou par le Président du Conseil de Surveillance.

L'associé commandité est représenté par son représentant légal ou par toute personne, actionnaire ou non, mandatée par lui.

Les Assemblées sont présidées par la Gérance ou, à défaut par l'associé commandité ou, encore à défaut, par le Président du Conseil de Surveillance.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, statuant dans les conditions prévues par la loi exercent leurs fonctions conformément à celle-ci.

Sauf pour la nomination et la révocation des membres du Conseil de Surveillance, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes, la distribution des dividendes de l'exercice et l'approbation des conventions soumises à autorisation, aucune décision des Assemblées n'est valablement prise si elle n'est approuvée par écrit par l'associé commandité au plus tard à la clôture de l'Assemblée ayant voté la décision en cause. La gérance de la Société a tous pouvoirs pour constater cette approbation, elle annexe le document la comportant au procès-verbal de l'Assemblée concernée.

]B. LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

a) Société en Commandite par Actions

Il est rappelé que, en tant que société en commandite par actions, la Société comprend deux catégories d'associés qui disposent de droits et de responsabilités très différents :

• un associé commandité, indéfiniment responsable du passif social, et dont les droits ne sont pas librement cessibles. Celui-ci nomme et révoque seul le ou les Gérants, qui dirigent la Société ;
• des associés commanditaires (ou actionnaires), dont la responsabilité est limitée au montant des apports et dont les droits sont représentés par des actions librement négociables. Ces actionnaires se répartissent eux-mêmes en deux catégories :
• les titulaires d'actions ordinaires, qui disposent de droits de vote et, à ce titre, élisent un Conseil de Surveillance dont le rôle est de contrôler la gestion de la Société ;
• les titulaires d'actions de préférence (actions B), qui n'ont pas de droit de vote.

De ce fait, les décisions collectives nécessitent l'approbation à la fois des commanditaires titulaires d'actions ordinaires (qui sont appelés à statuer en assemblée générale) et du commandité. Toutefois, la désignation et la révocation des membres du Conseil de Surveillance sont de la compétence exclusive des commanditaires titulaires d'actions ordinaires, tandis que la nomination et la révocation du Gérant sont de la compétence exclusive du commandité. Par ailleurs, la nomination et la révocation des Commissaires aux Comptes et des censeurs, la distribution des dividendes de l'exercice et l'approbation des conventions soumises à autorisation sont également de la compétence exclusive des commanditaires titulaires d'actions ordinaires.

Enfin, les décisions collectives modifiant les droits des commanditaires titulaires d'actions B sont également soumises à l'approbation de ceux-ci donnée dans le cadre d'une assemblée spéciale.

Le Gérant dispose pour sa part des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

b) L'associé commandité Gérant

L'associé commandité de la Société, qui en est aussi le Gérant, est la société Altamir Amboise Gérance (précédemment dénommée Apax Partners & Cie Gérance), société anonyme au capital de 40 000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 402 098 917 et dont le siège social est 45 avenue Kléber – 75116 Paris.

Cette société a pour Président-Directeur Général Monsieur Maurice Tchenio, et pour Directeur général délégué Madame Monique Cohen.

Leurs biographies figurent au paragraphe B.c en pages 142 et 143.

La société Altamir Amboise Gérance SA n'exerce aucun mandat social autre que celui de Gérant de la Société.

Conformément à la rubrique 14.1 de l'Annexe 1 du règlement CE 809/2004, les postes et mandats de Monsieur Maurice Tchenio et Madame Monique Cohen figurent dans l'Annexe I au Rapport de la Gérance.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document de Référence, la société Altamir Amboise Gérance SA et ses dirigeants :

• n'ont fait l'objet d'aucune condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• n'ont été associés à aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• n'ont fait l'objet d'aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et
• n'ont été empêchés par aucun tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

c) Le Conseil de Surveillance

Altamir Amboise est dotée d'un Conseil de Surveillance qui a pour Président Monsieur Joël Séché et pour membres du Conseil de Surveillance Mesdames Martine Charbonnier et Sophie Javary et Messieurs Jean Besson, Gérard Hascoët, Charles Hochman, Jean-Hugues Loyez, et Philippe Santini.

Conformément à la rubrique 14.1 de l'Annexe 1 du règlement CE 809/2004, les postes et mandats des membres du Conseil de Surveillance de la Société figurent dans l'Annexe I du Rapport de la Gérance.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document de Référence :

• aucun membre du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• aucun membre du Conseil de Surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années ;
• aucun membre du Conseil de Surveillance n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés) au cours des cinq dernières années ; et

4

• aucun membre du Conseil de Surveillance n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Les membres du Conseil de Surveillance sont, à la date de l'établissement du présent Document de Référence, les suivants :

• Monsieur Joël Séché, Président du Conseil de Surveillance Président-Directeur Général de Séché Environnement Les Hêtres – 53810 Changé

• Monsieur Jean Besson

Président de la société IPG SA 179 rue Saint-Honoré – 75001 Paris

• Madame Martine Charbonnier

2 square Villaret de Joyeuse – 75017 Paris

• Monsieur Gérard Hascoët

Président du Conseil de Surveillance de Promed AG (Autriche) 10 avenue du Colonel Bonnet – 75016 Paris

• Monsieur Charles Hochmann

19 rue Raynouard – 75016 Paris

• Madame Sophie Javary

Directeur Général de BNP Paribas Corporate & Investment Banking 4 rue Paul Delaroche – 75116 Paris

• Monsieur Jean-Hugues Loyez Président de A&A Partners SAS 9 rue de l'Eglise – 7618 Taintignies - Belgique

• Monsieur Philippe Santini Gérant de PHS Consultants 35 avenue de la Chambre d'Amour – 64600 Anglet

Tous les membres du Conseil sont considérés comme indépendants selon les critères retenus par la Société et détaillés dans le rapport du Président.

Monsieur Joël Séché (57 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société le 4 juin 2007, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Son mandat a été renouvelé pour une durée de 2 ans lors de l'assemblée générale du 29 avril 2009, puis à nouveau pour une durée de 2 ans lors de l'assemblée générale du 23 mars 2011, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Il était précédemment membre du Conseil de Surveillance d'Amboise Investissement. Il a fait ses études à la faculté des sciences de Rennes. En 1981, il a repris, au décès de son père, l'entreprise familiale de travaux publics qui comprenait une vingtaine de salariés. Dès 1985, il positionnait l'activité de l'entreprise sur les marchés porteurs de l'environnement et du traitement des déchets (ménagers et assimilés dans un premier temps puis industriels dès 1994) avec la création de la société Laval Services, qui deviendra Séché Eco-Industries, filiale de la holding Séché Environnement en 1997. Il est à la tête de cette dernière société, dont la croissance rapide lui a permis d'entrer au Second marché de la Bourse de Paris (actuellement compartiment B de l'Eurolist d'Euronext) dès 1997, d'absorber en octobre 2001 Alcor, filiale environnement de la Caisse des Dépôts et Consignations, et de racheter en juillet 2002 Trédi Environnement. Le groupe Séché gère actuellement une vingtaine de sites répartis sur le territoire national et emploie environ 1 600 salariés. En mars 2007, Séché Environnement a pris une participation de 33 % dans la société Saur. Depuis mai 2008, Joël Séché est le Président exécutif de Saur.

Monsieur Jean Besson (68 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société le 16 avril 1996. Son dernier mandat a été renouvelé pour une durée de deux ans lors de l'assemblée générale du 23 mars 2011, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Jean Besson est Gérant de la société IPG SARL et Administrateur Délégué de TQM SA.

Monsieur Gérard Hascoët (62 ans) a été nommé membre du Collège des censeurs le 16 avril 1996, puis membre du Conseil de Surveillance de la Société le 28 avril 2004, et le renouvellement de son mandat est intervenu le 24 mars 2010 pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Gérard Hascoët est diplômé de l'Ecole centrale d'électronique de Paris. Il a été Membre du comité de Direction de CGR Ultrasonic puis Fondateur et Président-Directeur Général successivement de Technomed International de IMMI, et de Sometec. Il est, à ce jour, Président-Directeur Général de SpineVision (France), Président du Conseil de MD Start (Suisse), Président de CorWave (France) et Venture Partner à Sofinnova Partners.

Monsieur Charles Hochman (83 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société le 16 avril 1996. Son dernier mandat a été renouvelé pour une durée de deux ans lors de l'assemblée générale du 23 mars 2011, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Charles Hochman est administrateur de la société Les Arts Décoratifs, ainsi que Gérant de Domaine de Mirail GFA et de la SCI du Domaine de Mirail. Il était également administrateur des sociétés Hermes Japon, Saint-Honoré Bangkok et Hermes Greater China jusqu'en 2010.

Monsieur Jean-Hugues Loyez (62 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société le 4 juin 2007, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008. Son mandat a été renouvelé pour une durée de 2 ans lors de l'assemblée générale du 29 avril 2009 puis à nouveau pour une durée de deux ans lors de l'assemblée générale du 23 mars 2011, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Il était précédemment membre du Conseil de Surveillance d'Amboise Investissement. Diplômé de l'IBM Institute, il a fait toute sa carrière au sein du groupe Castorama, dont il a été Directeur Général de 1984 à 1992 et Président-Directeur Général de 1992 à 2002. Depuis 2002, il intervient en tant qu'investisseur privé et « business angel ». Il est Président de A & A Partners.

Monsieur Philippe Santini (68 ans) a été nommé membre du Conseil de Surveillance de la Société le 26 avril 2006. Le renouvellement de son mandat est intervenu le 24 mars 2010 pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Philippe Santini est diplômé de l'IEP de Paris et du Program Management Development de Harvard Business School. Il est également licencié en lettres et en anglais et possède un diplôme d'études supérieures de lettres. Il fut Directeur Général du Groupe Havas puis Président-Directeur Général d'Aprovia (presse professionnelle) depuis 2003 et depuis 2004, Président-Directeur Général du Groupe Industries Services Info (GISI).

L'assemblée générale du 23 mars 2011 a nommé deux nouveaux membres du Conseil pour une période de deux ans :

Madame Martine Charbonnier (53 ans)

Madame Charbonnier est diplômée ESCAE Dijon et SFAF. Elle a commencé sa carrière au sein du cabinet d'avocats Fidal, puis a travaillé 25 ans au sein de SBF Bourse de Paris devenue NYSE Euronext. Son dernier poste était Executive Vice President, Responsable de la Business Unit « Listing Europe ». Elle a rejoint la société Oddo Corporate Finance en 2009 en tant qu'Associé Gérant. Depuis 2011, elle occupe des fonctions d'administrateur indépendant dans différents groupes cotés.

Madame Sophie Javary (52 ans)

Madame Javary est diplômée de HEC et du programme international de management (Fundacao Getulio Vargas de Sao Paulo et NY University). Elle a construit toute sa carrière dans la banque, d'abord à la Bank of America et Indosuez. Puis, de 1994 à 2007, elle a travaillé chez Rothschild dont elle a été nommée associé-gérant en janvier 2002. Elle a dirigé, pour le compte de Rothschild, ABN AMRO Rothschild, la joint venture avec ABN AMRO spécialisée dans le marché primaire actions de 2001 à 2007. De 2007 à 2011, elle a codirigé l'activité de conseil en financement et restructuration de Rothschild. Elle est depuis février 2011 Managing Director au sein de la division Investment Banking Europe de BNP Paribas. Elle assure également des cours de finance à HEC.

Liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil de Surveillance. Cette liste figure en annexe I du rapport de la Gérance.

La composition et le rôle du Conseil de Surveillance sont définis dans les statuts de la Société aux articles 18 à 20.

En résumé :

• la Société est dotée d'un Conseil de Surveillance composé de 3 à 12 membres, choisis parmi les actionnaires n'ayant ni la qualité d'associé commandité, ni celle de représentant légal de l'associé commandité, ni celle de Gérant. La durée des mandats des membres du Conseil est de 2 ans (article 18). Toutefois, pour permettre exclusivement la mise en place et le maintien d'un échelonnement des mandats des membres du Conseil de Surveillance, il sera proposé à l'assemblée du 29 mars 2012 de prévoir dans les statuts que l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance pour une durée d'un (1) an ;

• nul ne peut être nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du 1/3 le nombre de membres ayant dépassé cet âge (article 18) ;

• en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance, ce dernier peut pourvoir à leur remplacement à titre provisoire, dans le délai de 3 mois à compter du jour où se produit la vacance (article 18) ;

• le Conseil nomme, parmi ses membres, un Président personne physique, étant précisé qu'en cas d'absence du Président c'est le membre le plus âgé qui remplit ses fonctions (article 19) ;

• le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation du Président ou de la Gérance. Ces convocations peuvent être faites par tout moyen établissant preuve en matière commerciale, au moins 5 jours avant la réunion sauf accord unanime des membres du Conseil pour réduire ce délai. Le Gérant doit être convoqué et peut assister aux séances du Conseil sans voix délibérative. Un ou plusieurs censeurs nommés par l'assemblée peuvent également assister avec voix consultative aux séances du Conseil ;

• le Conseil de Surveillance ne délibère que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés (article 19) ;

• l'article 20 stipule, entre autre, que le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société et qu'il décide de l'affectation des bénéfices à soumettre à l'assemblée. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance est consulté par le Gérant sur l'application des règles d'évaluation des sociétés du portefeuille et les éventuels conflits d'intérêts. Toute modification de la charte de co-investissement conclue entre la Société et la Société Apax Partners SA doit être autorisée par le Conseil de Surveillance, statuant sur rapport de la Gérance, à la majorité des 2/3 des voix des membres présents ou représentés.

d) Mode de fonctionnement, indépendance et conflits d'intérêts

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise figure page 56 du présent Document de Référence.

]COMPLEMENT D'INFORMATION > UNE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTION (SCA)

Il est rappelé que la Société investit pari passu avec les FCPR gérés par Apax Partners SA et investit directement dans les FCPR gérés par Apax Partners MidMarket SAS.

La société Apax Partners SA est dirigée par Monsieur Maurice Tchenio, qui contrôle et dirige la société Altamir Amboise Gérance SA, Gérant de la Société. La société Apax Partners MidMarket SAS est dirigée par Monsieur Eddie Misrahi.

Les conflits d'intérêts potentiels pouvant résulter de cette situation sont couverts par les règles de co-investissement entre les fonds gérés par Apax Partners et Altamir Amboise exposées au paragraphe II.A.b ci-dessus ainsi que par la charte de co-investissement conclue entre Apax Partners et Altamir Amboise.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document de Référence, il n'existe par ailleurs aucun conflit d'intérêt potentiel entre les devoirs, à l'égard de la Société, du Gérant ou des membres du Conseil de Surveillance et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Il n'existe, à la connaissance de la Société, aucun lien familial entre les membres des organes de direction et de surveillance de la Société.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance a été sélectionné en cette qualité.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil de Surveillance et de la Gérance concernant la cession de leur participation dans le capital de la société.

A la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe aucun contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance ou de la Gérance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat en dehors des contrats de services cités dans ce document, et de la rémunération du Gérant prévue à l'article 17.1 des statuts de la Société.

e) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Conformément à l'article 21 des statuts de la Société, il peut être alloué au Conseil de Surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.

Le Conseil répartit ces jetons de présence entre ses membres dans les proportions qu'il juge convenables.

Ils ont été répartis par part égale de € 11 250 à tout membre du Conseil présent à au moins 50 % des réunions ou ayant contribué significativement aux travaux du Conseil hors des réunions formelles, même s'ils ont été présents à moins de 50 %. Les membres du Comité d'Audit d'Altamir Amboise ont reçu un montant de € 11 250 en sus de celui reçu en tant que membre du Conseil.

Le montant des jetons de présence autorisé par l'assemblée générale du 23 mars 2011 est de € 90 000. Il sera proposé à l'assemblée générale du 29 mars 2012 de voter un montant de € 135 000 pour l'exercice 2011 tenant compte de la nomination de nouveaux membres.

f) Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non-dirigeants	 Montants versés au cours de l'exercice 2010	 Montants versés au cours de l'exercice 2011
Jetons de présence uniquement
M. Jean Besson(1)	22 500	22 500
Mme Martine Charbonnier
M. Gérard Hascoët(1)	22 500	22 500
M. Charles Hochman	11 250	11 250
Mme Sophie Javary
M. Jean-Hugues Loyez	11 250	11 250
M. Philippe Santini	11 250	11 250
M. Joël Séché	11 250	11 250
Total	90 000	90 000

(1) Membre du comité d'audit d'Altamir Amboise

La rémunération du Gérant et de l'associé commandité figure dans le paragraphe II.D page 147 du présent Document de Référence.

]COMPLEMENT D'INFORMATION > UNE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTION (SCA)

]C. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

a) Montant et répartition du capital et des droits de vote

Suite à l'exercice des BSA mars et septembre 2008 ainsi qu'au paiement partiel en actions du dividende 2007, le capital se montait à € 219 259 626 au 31 décembre 2008. Aucune opération, portant sur le capital, n'est intervenue depuis cette date.

Le capital est divisé en 36 512 301 actions ordinaires de € 6 chacune de valeur nominale et 18 582 actions de préférence (dénommées « actions B ») de € 10 chacune de valeur nominale.

Les actions de préférence n'ont pas de droit de vote.

Répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices :

						
Actionnaires	Nombre	% du capital	Nombre	% du capital	Nombre	% du capital
	d'actions au 31/12/09	en droits de vote au	d'actions au 31/12/10	en droits de vote au	d'actions au 31/12/11	en droits de vote au
		31/12/09		31/12/10		31/12/11
Apax Partners SNC	7 033 513	19,26 %	7 033 513	19,26 %	7 942 766	21,75 %
Apax Partners SA	226 310	0,62 %	226 310	0,62 %	226 310	0,62 %
Sous-total Maurice Tchenio et sociétés apparentées	7 259 823	19,88 %	7 259 823	19,88 %	8 169 076	22,37 %
Autres Associés Apax Partners	900 866	2,47 %	900 866	2,47 %	858 765	2,35 %
Total concert(1)	8 160 689	22,35 %	8 160 689	22,35 %	9 027 841	24,72 %
Red Rocks Capital			1 837 007	5,01 %	(2) 1 829 776	(2) 5,01 %
SEB Asset Management			1 979 908	5,42 %	(3) 1 979 908	(3) 5,42 %
Sycomore Asset Management	(4) 1 776 905	4,87 %	(4) 1 776 905	4,87 %	(4) 1 776 905	4,87 %
Moneta Asset Management	(5) 1 847 166	5,06 %	(5) 1 847 166	5,06 %	(5) 1 847 166	5,06 %
Actions auto-détenues	49 512		35 302		51 213
Public	24 678 029	67,6 %	20 875 324	57,2 %	19 999 492	54,8 %
Total actions ordinaires	36 512 301	100 %	36 512 301	100 %	36 512 301	100 %
Actions B	18 582		18 582		18 582
Total général	36 530 883		36 530 883		36 530 883

ND = Non Disponible

1) Il s'agit du concert formé avec les sociétés Apax Partners SA et SNC contrôlées par Maurice Tchenio, et les associés d'Apax Partners SA

2) Données en date du 29 juillet 2011

3) Données en date du 4 juin 2010

4) Données en date du 16 mars 2009

5) Données en date du 8 avril 2009

Répartition des actions B et des BSA B au cours des trois derniers exercices :

	 					
	2009		2010		2011
	Actions B	BSA B	Actions B	BSA B	Actions B	BSA B
Maurice Tchenio	4 432		4 432		4432
Autres Associés	14 150	37 164	14 150	37 164	14 150	37 164

Les BSA B sont tous détenus (37 164) par Altamir Amboise Gérance qui est un associé commandité.

Les franchissements de seuils qui nous ont été déclarés au cours de l'exercice 2011 sont les suivants :

Par courrier reçu le 31 janvier 2011, la société Red Rocks Capital LLC (25188 Genesee Trail Road, Suite 250, Golden, CO 80401, Etats-Unis), contrôlée par Messieurs Adam Goldman et Mark Sunderhuse, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 28 janvier 2011, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la société Altamir Amboise et détenir 1 806 424 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 4,95 % du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions Altamir Amboise sur le marché (Avis AMF 211C0114).

Red Rocks Capital LLC, domicilié, 25188 Genesee Trail Road, suite 250, Golden, 81401 Colorado, USA a franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société en date du 29 juillet 2011 et détient à cette date 1 829 776 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 5,01 % du capital et des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions Altamir Amboise sur le marché (Avis AMF 211C1421).

Par déclaration à l'AMF en date des 11 et 18 mars 2011 (Avis AMF 211C0340) :

La société Apax Partners SNC (45, avenue Kléber, 75784 Paris) contrôlée par Monsieur Maurice Tchenio a déclaré au cours de l'exercice, à titre de régularisation, avoir franchi individuellement en hausse, le 21 novembre 2008, les seuils de 5 %, 10 % et 15 % du capital et des droits de vote de la société Altamir Amboise et détenir individuellement, à cette date, 7 033 513 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 19,26 % du capital et des droits de vote de cette société.

Monsieur Maurice Tchenio a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 25 février 2011, directement et indirectement par l'intermédiaire des sociétés Apax Partners SNC et Apax Partners SA qu'il contrôle, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la société Altamir Amboise et détenir, à cette date, directement et indirectement, 7 324 689 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 20,06 % du capital et des droits de vote de cette société.

Monsieur Maurice Tchenio, au travers de sa holding personnelle, la société Apax Partners SNC dont il est le principal actionnaire, a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le 10 mars 2011, les seuils de 20 % du capital et des droits de vote de la société Altamir Amboise et détenir individuellement, 7 340 953 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 20,11 % du capital et des droits de vote de cette société.

Ces divers franchissements de seuils résultent d'acquisitions d'actions Altamir Amboise sur le marché.

Le concert formé avec la société Apax Partners SA contrôlée par Monsieur Maurice Tchenio, et les associés d'Apax Partners SA, n'a franchi aucun seuil et détient, à la date de la déclaration, 8 426 028 actions Altamir Amboise représentant autant de droits de vote, soit 23,08 % du capital et des droits de vote de cette société.

Un tableau retraçant l'évolution du capital de la société depuis sa constitution jusqu'au 31 décembre 2011 figure au paragraphe I.C.d du présent Complément d'information.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.

Par ailleurs, à la date d'établissement du présent Document de Référence, il n'y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital par rapport à celle présentée au 31 décembre 2011 dans le tableau de répartition du capital ci-dessus.

La société détenait 51 213 actions en propre au 31 décembre 2011. Ainsi, au titre du contrat de

]COMPLEMENT D'INFORMATION > UNE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTION (SCA)

liquidité confié par la Société à Oddo Corporate Finance, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 51 213 titres, € 192 871 en espèces et sicav de trésorerie.

Par ailleurs, il n'existe pas d'action à droit de vote double.

Liste des actionnaires détenteurs d'actions B :

Associés actuels de Apax Partners : Martine Clavel, Monique Cohen, Patrick de Giovanni, Edgard Misrahi, Bertrand Pivin, Gilles Rigal, Claude Rosevègue, Maurice Tchenio.

Autres : Isabelle Rambaud, Laurent Ganem, Alan Patricof, Roland Tchenio.

Titres détenus directement ou indirectement par les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance au 31 décembre 2011 :

Nom	 Fonction	 Nombre d'actions ordinaires	 Nombre d'actions B
M. Maurice Tchenio	Président-Directeur Général de la Gérance	8 169 076	4 432
Mme Monique Cohen	Directeur Général Délégué de la Gérance	55 728	897
M. Joël Séché	Président du Conseil de Surveillance	132 343
Mme Martine Charbonnier	Membre du Conseil de Surveillance	1 200
Mme Sophie Javary	Membre du Conseil de Surveillance	0
M. Charles Hochman	Membre du Conseil de Surveillance	57 331
M. Jean Besson	Membre du Conseil de Surveillance	126 432
M. Philippe Santini	Membre du Conseil de Surveillance	2 128
M. Gérard Hascoët	Membre du Conseil de Surveillance	30 364
M. Jean-Hugues Loyez	Membre du Conseil de Surveillance	12 804

Il n'existe à la connaissance de la Société aucun nantissement, gage ou sûreté donnés sur les titres de la Société.

b) Pacte d'actionnaires

Néant

c) Intention de la personne contrôlant l'émetteur

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'actionnaire contrôlant, seul ou de concert, le capital de la Société. En 2011, les associés Apax ont accru leur investissement. Ils détiennent 24,72 % du capital au 31 décembre 2011. Les associés d'Apax Partners pourraient envisager d'accroître encore leur participation en 2012.

Date	 Opération	  Nombre d'actions		 Valeur nominale	 Prime émission	 Capital social Francs/Euros
		avant	après	Francs/Euros
1993	Constitution	2 500		100 FF (€ 15,2)	0	250 000 FF (€ 38 112)
16/05/95	Libération du capital	2 500		100 FF (€ 15,2)	0	250 000 FF (€ 38 112)
16/05/95	Augmentation du capital	2 500	500	100 FF (€ 15,2)	0	300 000 FF (€ 45 735)
01/06/95	Elévation du nominal	3 000	3	100 000 FF (€ 15 245)	0	300 000 FF (€ 45 735)
01/06/95	Augmentation du capital	3	15	100 000 FF (€ 15 245)	0	1 500 000 FF (€ 228 673)
30/11/95	Augmentation du capital	15	815	100 000 FF (€ 15 245)	0	81 500 000 FF (€ 12 424 595)
22/04/98	Division du nominal	815	101 875	800 FF (€ 121,96)	0	81 500 000 FF (€ 12 424 595)
07/07/98	Augmentation de capital	101 875	313 875	800 FF (€ 121,96)	250 FF (€ 38,11)	251 100 000 FF (€ 38 279 948)
31/07/99	Augmentation de capital par exercice de BSA	313 875	314 696	800 FF (€ 121,96)	0	251 756 800 FF (€ 38 380 077)
28/04/00	Augmentation de capital par exercice de BSA	314 696	320 770	800 FF (€ 121,96)	0	256 616 000 FF (€ 39 121 109)
30/06/00	Augmentation de capital par exercice des ORA	320 770	490 361	800 FF (€ 121,96)	250 FF (€ 38,11)	392 288 800 FF (€ 59 804 427)
20/12/00	Augmentation de capital par exercice de BSA	490 361	532 824	800 FF (€ 121,96)	0	426 259 200 FF (€ 64 982 796,12)
22/01/01	Conversion du capital en euros par imputation du compte report à nouveau et augmentation du capital	532 824	532 824	€ 122	0	€ 65 004 528
12/04/02	Réduction du capital par imputation sur le compte report à nouveau déficitaire – réduction du nominal.	532 824	532 824	€ 100	0	€ 53 282 400
28/06/06	Augmentation du capital suite au paiement partiel du dividende 2005 en actions	532 824	539 041	€ 100	€ 67	€ 53 904 100
30/11/06	Augmentation de capital suite à la fusion avec Société Européenne Kléber – Création	539 041 actions ordinaires	539 041 actions ordinaires	€ 100		€ 53 990 330
	de 8 623 actions B de préférence sans droit de vote.		8 623 actions B	€ 10

d) Tableau sur l'évolution du capital d'Altamir Amboise

Date	 Opération	 Nombre d'actions		 Valeur nominale Francs/Euros	 Prime émission	 Capital social Francs/Euros
		avant	après
04/06/07	Augmentation de capital par incorporation de prime d'émission et élévation de la	539 041 actions ordinaires	18 968 897 actions ordinaires	€ 6		€ 113 999 202
	valeur nominale des actions ordinaires à € 102, puis division des actions à raison de 17 actions de € 6 par action.	8 623 actions B	18 582 actions B	€ 10
	Augmentation de capital suite à la fusion avec Amboise Investissement – Création de 9 805 200 actions ordinaires et 9 958 actions B de préférence sans droit de vote
10/07/07	Augmentation de capital en numéraire	18 968 897 actions ordinaires	29 638 901 actions ordinaires	€ 6		€ 178 019 226
		18 582 actions B	18 582 actions B	€ 10
31/03/08	Augmentation de capital en numéraire suite à l'exercice de 360 021 BSA « mars 2008 »	29 638 901 actions ordinaires	31 776 725 actions ordinaires	€ 6		€ 190 846 170
		18 582 actions B	18 582 actions B	€ 10
21/05/08	Paiement partiel du dividende en actions	31 776 725 actions ordinaires	33 064 680 actions ordinaires	€ 6		€ 198 573 900
		18 582 actions B	18 582 actions B	€ 10
29/09/08	Augmentation de capital en numéraire suite à l'exercice de 13 159 873 BSA « septembre 2008 »	33 064 680 actions ordi naires	36 512 301 actions ordinaires	€ 6		€ 219 259 626
		18 582 actions B	18 582 actions B	€ 10

e) Capital potentiel et autorisé

Capital susceptible d'être créé sur exercice des BSA

Tous les BSA sur actions ordinaires ont été exercés ou annulés. Il n'existe donc plus que des BSA B en cours au 31 décembre 2011.

La description des BSA B figure au chapitre C a) du présent document.

Le capital susceptible d'être créé par l'exercice de ces BSA est de € 371 640 représentant 37 164 actions B de 10 € de valeur nominale.

Par ailleurs, il est précisé que la Société n'a pas attribué de stock-options, ni d'actions gratuites.

Délégation donnée au Gérant à l'effet d'augmenter le capital

La Gérance ne bénéficie d'aucune délégation en matière d'augmentation de capital.

f) Rachat par la société de ses propres actions

Cadre juridique

Un programme de rachat de ses actions par la Société dans le but exclusif d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre a été autorisé par l'assemblée générale du 23 mars 2011. Ce programme est limité à 5 % des titres compte tenu des réserves disponibles.

Ce programme est destiné à permettre à la Société, par ordre de priorité décroissant :

• 1) d'optimiser la gestion de son actif net réévalué par action en procédant à des achats de titres ;
• 2) d'animer le marché au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI (Association française des marchés financiers).

Ce programme de rachat répond aux caractéristiques suivantes :

Le nombre total d'actions susceptibles d'être rachetées ne peut excéder 5 % du capital. A titre indicatif, ce pourcentage correspond à 1 825 615 actions sur la base du capital au 31 décembre 2010.

Le prix maximal unitaire d'achat ne doit pas excéder € 20,00 (hors frais d'acquisition).

Le montant maximum ainsi susceptible d'être consacré par la Société au rachat de ses propres actions est en toute hypothèse plafonné à € 36 512 K.

L'achat des actions, ainsi que leur vente ou transfert éventuels, peuvent être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs. La société peut également avoir recours à des opérations optionnelles ou à des produits dérivés.

Cette autorisation a été donnée pour une période de 18 mois.

Le financement du programme de rachat d'actions est assuré au moyen de la trésorerie de la société.

Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'assemblée générale du 29 mars 2012. L'avis préalable a été publié au BALO du 22 février 2012.

1) Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 1er mars 2012

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 16 501 représentant 0,05 % du capital de la Société.

La totalité de ces actions sont affectées à l'objectif d'animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI.

Nouveau programme proposé

Un nouveau programme de rachat d'actions est proposé à l'assemblée générale. Ses caractéristiques sont les suivantes :

• Autorisation du programme : assemblée générale du 29 mars 2012

• Titres concernés : actions ordinaires

• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 5 % du capital (soit 1 825 615 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

• Prix maximum d'achat : € 20
• Montant maximal du programme : € 36 512 300

• Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique.

• Objectif : assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Altamir Amboise par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ;

• Durée de programme : 18 mois à compter de l'assemblée générale du 29 mars 2012, soit jusqu'au 28 septembre 2013.

Régimes fiscaux des rachats

Pour Altamir Amboise

En application des dispositions de la Loi de Finances pour 2001 exonérant les SCR d'impôt sur les sociétés sur l'intégralité de leurs plus-values, la SCR Altamir Amboise n'est pas imposable sur les plus-values résultant des opérations de rachat de ses propres actions.

Pour le Cédant des titres

Le régime fiscal des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers et le régime des plus-values professionnelles des entreprises s'appliquent aux cessions de titres réalisées dans le cadre d'un plan de rachat d'actions prévu par l'article L.225-209 du Code de Commerce.

Les gains provenant de cessions d'actions réalisés par une personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés résidentes de France sont soumis au régime des plusvalues professionnelles codifié à l'article 39 duodecies du Code Général des Impôts.

Lorsque les gains provenant de cessions d'actions sont réalisés par une personne physique résidente de France, ils sont, en pratique, soumis au dispositif institué par l'article 150-0 A du Code Général des Impôts. Selon ce régime, les plus-values sont imposables à l'impôt sur le revenu au taux de 19 %, dès le premier euro, au titre des cessions et rachats réalisés par l'actionnaire au titre des revenus de l'année 2011(1). Par ailleurs, ces mêmes plus-values de cessions d'actions de SCR sont également assujetties dès le premier euro de cession aux prélèvements sociaux(2). S'agissant des rachats d'actions de SCR souscrites ou acquises avant le 1er janvier 2001, les plusvalues réalisées sont imposables dans les conditions de droit commun prévues à l'article 150-0 A du Code Général des Impôts (voir ci-dessus).

Les gains provenant des cessions d'actions de SCR souscrites ou acquises à compter du 1er janvier 2001 sont exonérés d'impôt sur le revenu en application de l'article 150-0 A III 1 bis du Code Général des Impôts, sous réserve que certaines conditions aient été respectées, et notamment que les actions aient été conservées pendant au moins 5 ans à la date de leur cession. Ces gains seront toutefois soumis aux prélèvements sociaux(3).

• (1) Ces plus-values seront prises en compte pour la détermination du revenu fiscal de référence et à ce titre peuvent être, le cas échéant, soumises à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, telle qu'instituée par la Loi de Finances pour 2012 (Loi n°2011-1977 du 28 décembre 2011), au taux de 3 % et/ou de 4 % selon les cas.
• (2) En application de l'article 10 de la deuxième Loi de Finances Rectificative pour 2011 (Loi n°2011-1117 du 19 septembre 2011), le taux des prélèvements sociaux est de 12,3 % sur les revenus de placement perçus entre le 1er janvier 2011 et le 30 septembre 2011 et de 13,5 % pour ceux perçus à compter du 1er octobre 2011. Le taux des prélèvements sociaux est de 13,5 % sur les revenus du patrimoine perçus à compter du 1er janvier 2011.
• (3) En ce qui concerne le taux applicable, il est à noter que les plusvalues de cessions d'actions de SCR réalisées en 2011 exonérées d'impôt sur le revenu seront considérées comme des revenus de placement.

g) Performances des titres Altamir Amboise

Action Altamir Amboise (cours ajusté)

Mois	 Nombre de titres	 Cours moyen de clôture	 Plus haut	 Date plus haut	 Plus bas	 Date Plus bas	 Dernier cours	 Capitaux en milliers d'euros	 Jours de bourse	 Capitaux moyens en milliers d'euros
Janvier 11	635 083	6,44	6,70	18/01/11	6,10	11/01/11	6,48	4 101	21	195,3
Février 11	1 060 138	6,86	7,25	07/02/11	6,47	01/02/11	7,0	7 304	20	365,19
Mars 11	1 593 594	7,28	8,20	31/03/11	6,75	15/03/11	8,10	11 781	23	512,23
Avril 11	541 481	7,96	8,30	29/04/11	7,50	18/04/11	8,30	4 315	19	227,11
Mai 11	355 278	7,94	8,32	02/05/11	7,57	27/05/11	7,66	2 804	22	127,44
Juin 11	966 359	7,73	8,08	14/06/11	7,50	13/06/11	7,82	7 574	22	344,28
Juillet 11	663 222	7,66	7,95	08/07/11	7,15	12/07/11	7,43	5 059	21	240,91
Août 11	1 175 429	6,84	7,85	04/08/11	6,11	11/08/11	6,84	8 059	23	350,40
Septembre 11	601 473	6,32	6,85	01/09/11	5,95	13/09/11	6,54	3 791	22	172,30
Octobre 11	721 422	6,44	6,76	19/10/11	6,12	10/10/11	6,69	4 607	21	219,36
Novembre 11	443 607	5,93	6,65	01/11/11	5,48	25/11/11	5,99	2 613	22	118,79
Décembre 11	705 092	5,89	6,25	07/12/11	5,63	08/12/11	6,01	4 178	21	198,97
Janvier 12	386 865	6,22	6,64	25/01/12	5,95	10/01/12	6,46	2 424	22	110,17

Source : Euronext

h) Marché des titres d'Altamir Amboise

La société est cotée au compartiment B d'Euronext Paris.

i) Dividendes

Les dividendes sont mis en paiement aux époques et lieux désignés par la gérance dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par la justice.

Conformément aux dispositions légales, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits et font l'objet d'un reversement à l'Etat.

Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

J) Engagement des fondateurs

a) actions ordinaires détenues par les fondateurs

Les dirigeants fondateurs d'Altamir Amboise sont l'associé commandité et les porteurs d'actions B. Le nombre d'actions ordinaires qu'ils détiennent est indiqué au paragraphe I.C.a) ci avant.

b) engagements de conservation de titres

Il n'existe plus d'engagement de conservation de titres de la part des directeurs associés d'Apax Partners SA et d'Apax Partners MidMarket SAS.

]D. AUTRES SOURCES DE FINANCEMENT

Altamir Amboise a obtenu en 2009, de la part d'un groupe d'investisseurs, un engagement ferme de lui apporter des liquidités à hauteur de € 30 M, en anticipation de désinvestissements futurs. L'opération a été structurée par la Gérance d'Altamir Amboise, conjointement avec 17Capital.

L'objet du financement

La mise en place de cette nouvelle source de financement est le résultat d'une réflexion engagée par la Gérance d'Altamir Amboise destinée à doter la société de moyens supplémentaires, compte tenu du manque de visibilité sur le calendrier des cessions potentielles et du faible niveau de la trésorerie à l'époque.

Ces disponibilités ont permis à Altamir Amboise d'accompagner les sociétés du portefeuille dans leurs besoins de financement et projets de développement, tout en continuant à effectuer de nouveaux investissements aux côtés des fonds Apax.

Une solution de financement innovante

Dans le cadre de cette opération, Altamir Amboise a apporté à un Fonds Commun de Placement à Risque (FCPR) dénommé Ahau 30 constitué à cet effet, 82 % des titres qu'elle détenait dans quatre sociétés de son portefeuille (Faceo, InfoPro Communications, Prosodie et Vedici), sur la base des valorisations au 31 décembre 2008 dans les comptes consolidés IFRS d'Altamir Amboise.

Les investisseurs ont acquis ensuite des titres de préférence de ce FCPR pour un montant de € 30 M, celui-ci restant détenu majoritairement (~ 70 %) par Altamir Amboise.

Les fonds mis à disposition ont été utilisés par tirages successifs en fonction des besoins d'Altamir Amboise et, comme convenu contractuellement, le solde a été appelé le 10 décembre 2009 pour un versement le 8 janvier 2010. Ces fonds ont été entièrement remboursés aux investisseurs suite aux cessions de Vedici et de Faceo.

Les modalités de l'opération s'apparentent à celles d'un financement de type mezzanine dans la mesure où les investisseurs ont perçu une rémunération composée d'intérêts capitalisés sur la base d'un taux de 13 % et percevront une participation à la création de valeur (environ 2 % de la plus-value réalisée par le FCPR).

Ce mode de financement innovant a permis à Altamir Amboise et à ses actionnaires d'éviter les effets dilutifs d'une augmentation de capital, ainsi que les contraintes d'un financement bancaire classique (échéancier de remboursement du capital et des intérêts).

Suite à la cession de Vedici, Faceo et Prosodie, le fonds a été dissout le 10 octobre 2011 après retransfert des titres Infopro Communications à Altamir Amboise et règlement de leur quote-part de plus-values aux investisseurs.

Rémunération de la société de gestion

Apax Partners SA percevait, à titre de rémunération de sa gestion du fonds, une commission annuelle de € 15 000.

]II. L'INVESTISSEMENT DANS LE PRIVATE EQUITY AU TRAVERS DES FONDS APAX

]A. RELATIONS ENTRE ALTAMIR AMBOISE, APAX PARTNERS SA ET APAX PARTNERS MIDMARKET SAS

a) Organigrammes juridiques

Apax Partners MidMarket SAS a pour Président Monsieur Eddie Misrahi. Les autres associés sont : Madame Monique Cohen, Messieurs Bruno Candelier, Bertrand Pivin, Gilles Rigal et Thomas de Villeneuve

Organigramme APAX PARTNERS

Apax Partners SA a pour Président Monsieur Maurice Tchenio. Les autres associés sont Mesdames Martine Clavel et Monique Cohen, Patrick de Giovanni, Eddie Misrahi, Bertrand Pivin, Gilles Rigal et Claude Rosevègue.

b) Jusqu'à Apax France VII

Depuis son introduction en bourse en décembre 1995 sous le nom Altamir & Cie, la Société a co-investi pari passu avec les fonds Apax en fonction du montant respectif des capitaux gérés. Au 31 mars 2006, une nouvelle Société, Amboise Investissement a été introduite en bourse. Egalement conseillée par Apax Partners SA, elle a co-investi pari passu avec les fonds Apax et Altamir suivant le même principe dépendant de la taille des capitaux gérés. Altamir et Amboise Investissement ont fusionné le 4 juin 2007, la société prenant le nom d'Altamir Amboise.

Altamir Amboise a conservé la vocation de co-investir aux mêmes conditions et en proportion des fonds gérés dans tout projet retenu par les Fonds Communs de Placement à Risques (FCPR) gérés par Apax Partners SA. La Société et Apax Partners SA ont conclu en avril 2007 une charte définissant toutes les règles de co-investissement (« Charte de co-investissement »). Le fonds Apax France VII est considéré comme totalement engagé en nouveaux investissements au 31 décembre 2010. Le solde des souscriptions non appelées servira à compléter le financement de sociétés déjà en portefeuille et à couvrir les charges de fonctionnement. Il existe cependant une possibilité que, compte tenu des ressources disponibles de ce fonds, il participe à un co-investissement avec le Fonds Apax France VIII.

Le pourcentage de co-investissement d'Altamir Amboise avec les FCPR gérés par Apax Partners est déterminé à partir du montant prévisionnel des sommes susceptibles d'être consacrées à de nouveaux investissements par chaque entité, et révisé au premier jour de chaque semestre civil en fonction de l'évolution des disponibilités prévisionnelles respectives de la Société et du FCPR concerné.

En cas de réinvestissement dans une participation, le pourcentage de répartition entre la Société et le FCPR concerné est celui appliqué lors de l'investissement initial (et non celui en vigueur à la date du réinvestissement, si celui-ci est différent).

						
Fonds	Date		Taux d'investissement			Total
		FCPR	Altamir & Cie	Amboise Invest.	Altamir Amboise
Apax France IV	1996	85 %	15 %	-	-	100 %
Apax France V	1998	80 %	20 %	-	-	100 %
Apax France VI	2000	93 %	7 %	-	-	100 %
	1/1/2001	94 %	6 %	-	-	100 %
	1/1/2003	95,5 %	4,5 %	-	-	100 %
	1/7/2004	90 %	10 %	-	-	100 %
	*1/4/2006	72 %	8 %	20 %	-	100 %
Apax France VII	1/7/2006	50 %	25 %	25 %	-	100 %
	**1/7/2007	57 %	-	-	43 %	100 %
	1/1/2009	57-95 %	-	-	43-5 %	100 %
	fourchette
	prévue
	1/1/2009	57 %	-	-	43 %	100 %
	taux effectif
	des nouveaux
	investissements
	réalisés en 2010

Le pourcentage de co-investissement a évolué de la façon suivante :

* Introduction en bourse d'Amboise Investissement

** Fusion d'Altamir et Amboise Investissement

A compter du 1er janvier 2010, ce pourcentage a été fixé dans une nouvelle fourchette de 10 % à 43 % en fonction de la trésorerie disponible. Comme indiqué dans le tableau ci-dessus, le taux effectif de co-investissement a été de 43 % en 2010. Aucune nouvelle transaction n'a eu lieu en co-investissant aux côtés du fonds Apax France VII.

Il est enfin précisé que les porteurs de parts des FCPR gérés par Apax Partners SA et Apax Partners MidMarket SAS, qui sont des professionnels investissant des montants significatifs dans une perspective d'investissement de long terme, disposent d'informations sur les participations acquises en co-investissement avec Altamir Amboise plus détaillées que celles mises à la disposition des actionnaires de ces sociétés. Ces informations leur sont communiquées conformément aux pratiques communément admises sur le marché du capital investissement et aux Règlements des FCPR, concomitamment à la publication par Altamir Amboise de son Actif Net Réévalué. Il est rappelé que, dans l'hypothèse où ces informations constitueraient des informations privilégiées au sens de la règlementation applicable, ces investisseurs doivent s'abstenir d'intervenir sur les titres d'Altamir Amboise.

c) A partir d'Apax France VIII

Depuis sa création en 1995 sous le nom d'Altamir & Cie, la Société co-investit avec les FCPR gérés par Apax Partners SA en acquérant directement des participations dans les sociétés dans lesquelles investissent ces différents FCPR. Ce mode opératoire, qui est régi par une charte de co-investissement conclue en 2007 pour ce qui concerne le FCPR Apax France VII, était d'autant plus simple à mettre en œuvre que la société de gestion de ces FCPR et la société gérante d'Altamir Amboise étaient toutes deux dirigées par Monsieur Maurice Tchenio, fondateur du groupe Apax.

Le FCPR Apax France VIII est, pour sa part, comme cela était prévu de longue date, géré par l'équipe Apax sous la direction de Monsieur Eddie Misrahi au travers d'une nouvelle société de gestion agréée par l'Autorité des Marchés Financiers, Apax Partners MidMarket SAS.

Il en résulte que, pour la première fois depuis le lancement d'Altamir Amboise, il n'y a plus unicité de pouvoir décisionnel entre Altamir Amboise et le FCPR Apax France VIII.

Cette situation a conduit à décider qu'Altamir Amboise investirait directement dans le FCPR Apax France VIII plutôt que dans chaque société individuellement aux côtés du fonds comme dans le passé. Cette nouvelle façon de procéder permet de différencier clairement les actifs dont la gestion est assurée par l'équipe Apax (via le FCPR Apax France VIII) sous la direction de Monsieur Eddie Misrahi (Apax Partners MidMarket), de ceux dont la gestion restera assurée par l'équipe Apax sous la direction de Monsieur Maurice Tchenio (Apax Partners SA).

Dans l'ancienne configuration, en pratique, la décision d'investissement d'Altamir Amboise aux côtés des fonds Apax se limitait au pourcentage de co-investissement fixé au lancement de chaque nouveau fonds et affiné au début de chaque semestre en fonction de la trésorerie disponible d'Altamir Amboise.

Ce type de décision reste valable dans la nouvelle organisation, puisque la gérance d'Altamir Amboise a décidé au lancement du fonds Apax France VIII du niveau de co-investissement du fonds Apax France VIII-B dont la société est le seul porteur de parts aux côtés du fonds Apax France VIII-A qui regroupe l'ensemble des autres investisseurs. Comme par le passé, ce pourcentage sera affiné au début de chaque semestre.

En pratique, Altamir Amboise investit dans un FCPR dénommé « Apax France VIII-B » dont Altamir Amboise est le seul investisseur alors que les autres investisseurs investiront dans un FCPR dénommé « Apax France VIII-A ». Les règles de fonctionnement ont été conçues de manière à permettre à Altamir Amboise de reconnaître dans ses résultats les plus-values de cession réalisées dès leur répartition, afin d'assurer la plus grande transparence comptable possible et de ne pas pénaliser la capacité de distribution de la société.

L'assemblée générale du 29 avril 2009 a approuvé les modifications statutaires résultant de ce nouveau mode de fonctionnement. Dès 2011, Altamir Amboise investit directement dans le FCPR Apax France VIII. Toutes les mesures ont été prises pour qu'il n'y ait ni changement au niveau de la reconnaissance du résultat, ni double facturation des honoraires de gestion.

De même, de manière à éviter un double prélèvement de carried interest sur les performances du FCPR Apax France VIII-B, la fraction du résultat d'Altamir Amboise en provenance de ce fonds est exclue de l'assiette de calcul des droits à bénéfices de l'associé commandité et des porteurs d'actions B.

Ce fonctionnement est traduit dans les statuts d'Altamir Amboise mis à jour par le vote de l'assemblée générale mixte du 29 avril 2009. Les résolutions votées à cette occasion sont reproduites ci-dessous.

Dans cette perspective, la souscription maximum d'Altamir Amboise dans Apax France VIII, dont la période d'investissement devrait se situer entre 2011 et 2014, a été fixée dans une fourchette de € 200 M à € 280 M, avec la faculté d'adapter le niveau des investissements à la trésorerie effectivement disponible, sachant que ce niveau pourra être revu tous les six mois comme cela a été le cas jusqu'aujourd'hui pour le taux de co-investissement.

Pour les mois de février à juillet 2011, Altamir Amboise a investi dans le fonds Apax France VIII-B sur la base de son engagement maximum. Pour les mois d'août 2011 à janvier 2012, la même règle est appliquée.

Le Gérant d'Altamir Amboise aura donc la possibilité d'ajuster son engagement à la trésorerie prévisible de la société mais n'aura aucune influence sur le choix des investissements et des désinvestissements de ce fonds.

Pour la bonne compréhension de ce document, la dénomination « Apax Partners » est utilisée pour couvrir aussi bien les activités d'Apax Partners SA jusqu'au fonds Apax France VII que celles d'Apax Partners MidMarket SAS pour le fonds Apax France VIII.

d) Extrait des statuts

Conformément à l'Article 17 des Statuts – Rémunération de la Gérance des Statuts, l'alinéa suivant a été ajouté lors de l'assemblée générale mixte ordinaire du 29 avril 2009 comme suit :

« La rémunération TTC de la gérance est par ailleurs diminuée d'une somme égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par la Société dans le FCPR Apax France VIII-B (et les FCPR Apax France suivants) par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion de ces FCPR. En cas de variation de cette valeur en cours d'année, cette somme est calculée prorata temporis. »

L'article 25 des Statuts – Affectation et répartition des bénéfices a également été modifié lors de l'assemblée générale mixte ordinaire du 29 avril 2009.

Le paragraphe 25.2 de l'article 25 des Statuts est dorénavant rédigé comme suit :

« Le résultat retraité, β, est défini comme suit :

$$
\beta = [RN - (1-\tau) P] - \alpha - \gamma
$$

où :

• RN est égal au résultat net de l'exercice, tel qu'il ressort des comptes approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle, déduction faite des plus-values nettes non externalisées générées à l'occasion d'opérations de restructuration internes (par exemple fusions, apports partiels d'actifs, scissions) concernant la société elle-même ou les sociétés dans lesquelles elle détient des participations ;

• τ est égal au taux de l'impôt sur les sociétés (y compris les éventuelles contributions additionnelles) auquel a été effectivement soumis le montant P défini ci-après ;

• P est égal au montant des produits financiers nets générés par des placements de trésorerie et plus-values de cession sur titres de placement, déduction faite des frais financiers des emprunts levés par la société. Si pour un exercice donné, P est négatif, ce dernier n'est pas pris en compte pour cet exercice, et son montant est reporté à nouveau sur le P des exercices ultérieurs.

• α est égal à la somme des résultats retraités négatifs des exercices antérieurs n'ayant pas déjà fait l'objet d'une imputation sur un résultat retraité positif.

• γ est égal à la composante du résultat net de l'exercice provenant de la participation détenue par la Société dans le FCPR Apax France VIII-B et les FCPR Apax France suivants. »

e) Honoraires de gestion payés

Altamir Amboise ne verse aucune rémunération directement à Apax Partners MidMarket. C'est le fonds Apax France VIII-B qui paye des honoraires de gestion. Au titre de 2010, aucun honoraire de gestion n'a été payé par le fonds Apax France VIII-B. Au titre de 2011, les honoraires payés par le fonds et déduits des honoraires d'Altamir Amboise sont explicités dans les annexes des comptes sociaux et consolidés.

]B. APAX PARTNERS

Compte tenu de la règle de co-investissement de la Société avec les FCPR gérés par Apax Partners mentionnée dans la charte de co-investissement et de l'investissement direct dans le fonds Apax France VIII-B, la stratégie d'investissement de la Société est indissociable de celle d'Apax Partners.

a) Historique et stratégie d'Apax Partners

Apax Partners est l'un des pionniers et l'un des plus importants groupes de private equity intervenant au niveau international. Il compte douze bureaux, dont sept en Europe, un en Israël, un aux Etats-Unis et trois en Asie. Il gère pour le compte des plus grands investisseurs institutionnels dans le monde plus de € 25 milliards de capitaux au travers de fonds de private equity.

Le groupe a été créé en 1972 en Europe et aux Etats-Unis par Messieurs Ronald Cohen et Maurice Tchenio. En 1976, ils se sont associés avec Monsieur Alan Patricof aux Etats-Unis. Dès la création du premier fonds britannique en 1981 et du premier fonds français en 1983, le groupe Apax Partners a été organisé autour de sociétés indépendantes, détenues par leurs directeurs associés locaux et gérant des fonds nationaux.

Aujourd'hui, le groupe Apax Partners comprend en Europe deux entités distinctes et indépendantes : Apax Partners LLP (Londres) et Apax Partners SA/Apax Partners MidMarket SAS (Paris), agréées, en qualité de sociétés de gestion par l'Autorité des marchés financiers depuis le 24 mars 1997 pour Apax Partners SA et depuis le 19 décembre 2008 pour Apax Partners MidMarket SAS en qualité de société de gestion. Détenues par leurs directeurs associés respectifs, ces deux ensembles de sociétés, dont les organes décisionnels sont indépendants, gèrent des fonds distincts ayant chacun leur propre « carried interest » : les fonds gérés par Apax Partners SA/Apax Partners MidMarket SAS investissent dans des sociétés de taille moyenne (entre € 100 millions et un milliard de valeur d'entreprise) en France et en Europe, et les fonds gérés par Apax Partners LLP se concentrent sur des LBO de grande taille (entre € 1 et 5 milliards de valeur d'entreprise) et au niveau mondial. Elles partagent la même marque, une stratégie d'investissement axée sur la spécialisation sectorielle et des processus internes similaires.

La nouvelle société de gestion, Apax Partners MidMarket SAS, gère les fonds successeurs d'Apax Partners SA, et ce, à partir du Fonds Apax France VIII. Elle applique la même stratégie d'investissement qu'Apax Partners SA. Le Président d'Apax Partners MidMarket SAS est Monsieur Eddie Misrahi ; Madame Monique Cohen, Messieurs Bruno Candelier, Bertrand Pivin, Gilles Rigal et Thomas de Villeneuve sont Directeurs Associés. Leur biographie figure au paragraphe II.B.c du Complément d'Information.

Apax Partners a été l'un des pionniers de la création et du développement du private equity en France : il a créé le premier FCPR et défini les règles de la profession. Il est l'un des membres fondateurs de l'Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC). En France, sa contribution a été déterminante pour promouvoir les actions et le private equity dans les politiques d'allocations d'actifs.

Apax Partners est un des acteurs majeurs du private equity en France, et une des équipes les plus expérimentées. Au cours des cinq dernières années, les fonds gérés par Apax Partners (y compris Altamir Amboise) ont investi plus de € 1 milliard et réalisé pour plus de € 1,5 milliard de cessions.

La stratégie d'investissement qui consiste à accompagner les entreprises en croissance dans un nombre limité de secteurs de spécialisation, est mise en œuvre depuis le lancement du fonds Apax CR III en 1990. La spécialisation sectorielle différencie clairement Apax Partners des principales sociétés de private equity qui ont tendance à se spécialiser par type d'opération (LBO, capital développement ou venture capital).

Le cycle normal d'investissement du private equity conduit à dégager des performances significatives principalement durant les dernières années de la vie des fonds. En conséquence, la performance des fonds doit être appréciée sur le long terme.

Les performances des fonds de private equity sont généralement mesurées en termes de multiples des capitaux souscrits et de taux de rentabilité interne (TRI).

4

Apax Partners développe une stratégie orientée sur l'obtention de multiples de capitaux souscrits élevés et a prouvé sa capacité à obtenir sur ce critère des performances au niveau du premier et du deuxième quartiles des fonds européens de private equity pour ses quatre fonds totalement investis (Thomson Reuters – février 2012). Il est toutefois rappelé que les performances réalisées par les fonds gérés par Apax Partners dans le passé ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société.

La stratégie d'investissement décrite ci-dessus a été suivie par les fonds suivants, qui sont aujourd'hui totalement investis : Apax CR III (1990), Apax France IV (1996), Apax France V (1998), et Apax France VI (2000). Elle a été affinée pendant la période d'investissement d'Apax France VI pour se concentrer sur les opérations de LBO et capital développement et ne plus investir dans des sociétés de venture.

Cette stratégie a été parallèlement suivie par la société Altamir Amboise, qui a investi pari passu dans les participations prises par les FCPR Apax France IV, Apax France V, Apax France VI et APAX France VII.

Sur la base des dernières informations disponibles et des conditions de marché actuelles, Apax Partners disposait, au travers de ses différents véhicules d'investissement (à savoir Altamir Amboise et le FCPR Apax France VII), d'une capacité globale d'investissement d'environ € 900 millions sur une période de 3 à 5 ans. A fin janvier 2012, 86,7 % de cette somme avaient été investis ou engagés. Ce fonds est considéré comme totalement investi en nouveaux investissements.

Apax Partners MidMarket qui a finalisé la levée du fonds, Apax France VIII, a commencé à investir en 2011.

b. Description de la stratégie d'investissement d'Apax Partners

La stratégie d'Apax Partners consiste à accompagner les sociétés à fort potentiel de croissance, essentiellement en LBO et en capital développement, dans ses six secteurs de spécialisation : Technologies, Telecom, Distribution & Biens de Consommation, Media, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers.

Les principaux éléments de cette stratégie sont les suivants :

1° Constituer un portefeuille diversifié par secteur, à même de générer des taux de rentabilité élevés, tout au long du cycle économique

L'objectif d'Apax Partners est d'obtenir une rentabilité élevée pour les fonds qu'elle gère en sélectionnant des entreprises ayant le potentiel de retourner 3 à 5 fois les montants investis, (un multiple de 3 sur 5 ans correspondant à un taux de rentabilité interne annuel moyen de 25 %) – étant précisé que ces multiples et ce taux constituent un objectif, et que certains investissements peuvent in fine générer une rentabilité moins élevée, voire négative.

Cette stratégie a abouti à la répartition par secteur qui figure dans la partie « Portefeuille d'Altamir Amboise » du présent Document de Référence (étant précisé que cette répartition historique ne préjuge en rien de la répartition future par secteur, une surpondération de l'un des secteurs ne pouvant être exclue).

2° Etre le capital investisseur français leader dans ses six secteurs de spécialisation : Technologies, Telecom, Distribution & Biens de Consommation, Media, Santé, Services aux Entreprises & Services Financiers.

Apax Partners estime que ces secteurs devraient sur-performer l'ensemble de l'économie et qu'ils sont les plus aptes à faire émerger des sociétés présentant un fort potentiel de croissance.

En outre, à mesure qu'ils arrivent à maturité, certains de ces secteurs offrent un nombre croissant d'opportunités de type Capital Développement ou à effet de levier, en particulier les technologies de l'information, les nouveaux médias et les télécoms. Apax Partners estime être idéalement placé pour saisir ces opportunités car elles se situent hors du champ d'intervention de la plupart des fonds de venture capital, tandis que les fonds de LBO ont généralement peu d'appétit pour les investissements technologiques. Dans les autres secteurs, la distribution par exemple, Apax Partners a l'avantage d'être un spécialiste reconnu, ce qui lui a permis de générer un fort courant d'affaires et des performances régulièrement élevées.

L'approche développée par Apax Partners dans chacun de ces six secteurs est présentée dans la partie « Portefeuille d'Altamir Amboise » du présent Document de Référence.

3° Cibler la croissance et construire des entreprises leaders sur leur marché

Les fonds gérés par Apax Partners investissent dans des entreprises de croissance, dans les six secteurs de spécialisation, avec pour objectif d'en faire des entreprises leaders dans leur secteur.

Pour cela, Apax Partners les accompagne sur la durée. Les participations sont acquises avec un objectif moyen de détention de cinq ans.

Ces entreprises sont caractérisées par des fondamentaux solides, les principaux critères d'investissement étant les suivants :

• entrepreneurs de qualité, porteurs de projets de développement ambitieux ;
• avantage concurrentiel (technologie, concept, marque, …) ou business model unique (barrières à l'entrée, profil résilient en cas de retournement conjoncturel) ;
• position de leader ou le potentiel pour le devenir dans son secteur aux niveaux national, européen ou mondial.

4° Disposer d'une grande équipe organisée par secteur

Avec vingt-deux professionnels répartis sur les deux sociétés de gestion, l'équipe d'investissement d'Apax Partners est l'une des plus importantes et des plus expérimentées dans le private equity en France. Les dix directeurs associés apportent leurs expériences de direction ainsi que leurs compétences stratégiques et financières acquises dans de multiples secteurs. Leurs biographies figurent au paragraphe c. ci-après. L'équipe comprend en outre douze Directeurs, Directeurs de participations, et Chargés d'affaires.

L'équipe d'investissement est organisée autour des secteurs de spécialisation d'Apax Partners. Dans chacun d'eux, Apax Partners dispose d'une équipe dédiée de trois à cinq professionnels. Chaque participation, de son acquisition à sa cession en passant par son développement, est suivie par un même directeur associé. Apax Partners a fait le choix d'avoir, dans chaque secteur, des spécialistes confirmés, limitant ainsi le recours à des consultants externes, et permettant d'alimenter le courant d'opportunités d'investissement.

Grâce à cette équipe étoffée, Apax Partners peut en même temps (i) travailler activement à la recherche d'opportunités, (ii) conduire des missions de due diligences approfondies sur différentes transactions, (iii) fournir une réelle assistance aux sociétés de son portefeuille et (iv) entretenir en permanence le dialogue avec ses investisseurs.

5° Générer ses opportunités d'investissement

Apax Partners considère que les compétences sectorielles et l'expérience de ses équipes sont particulièrement appréciées des entrepreneurs, et contribuent donc à générer des opportunités d'investissement.

Chaque équipe sectorielle est chargée de détecter les meilleures opportunités d'investissement dans son domaine et de les étudier activement bien avant que leur processus de mise en vente ou de levée de fonds n'ait été initié. Les équipes disposent également d'outils et programmes de marketing destinés à alimenter et développer un flux d'opportunités de qualité.

Par ailleurs, une personne dédiée au business development sous la responsabilité d'un Directeur associé (Madame Monique Cohen), travaille en étroite collaboration avec les équipes sectorielles pour détecter les opportunités d'investissement et veiller à établir et maintenir des contacts avec des intermédiaires importants tels que les banques d'affaires, les cabinets comptables et les consultants.

Enfin, Apax Partners entretient un vaste réseau de contacts et prescripteurs par le biais d'un programme de relations publiques et de presse, l'envoi régulier de lettres d'information et de brochures, et le parrainage de conférences dans ses secteurs d'expertise. Pour ce faire, Apax Partners dispose d'une Directrice de la Communication à plein temps.

6° Etre actionnaire majoritaire ou de référence dans les sociétés du portefeuille et y jouer un rôle actif

Apax Partners s'est toujours attaché à prendre des participations majoritaires ou minoritaires significatives. Ainsi, le FCPR Apax France VII est-il, avec Altamir Amboise, l'actionnaire majoritaire ou de référence dans la quasitotalité de ses investissements.

En règle générale, les fonds gérés et conseillés par Apax Partners détiennent des participations significatives et un certain pourcentage des droits de vote, ce qui permet à Apax Partners d'avoir une position forte pour négocier les conditions d'entrée, d'exercer un meilleur contrôle sur la stratégie de l'entreprise et d'influer fortement sur la date et le processus de sortie. Apax Partners estime qu'il est ainsi plus facile de créer de la valeur. Forts d'une solide expérience industrielle et commerciale, les directeurs associés sont en effet en mesure d'apporter une aide concrète aux dirigeants des sociétés du portefeuille afin de relever les défis et d'exploiter toutes les opportunités.

En plus de ses représentants aux Conseils d'Administration des sociétés du portefeuille, deux Directeurs associés d'Apax Partners (Madame Martine Clavel et Monsieur Claude Rosevègue, cf. paragraphe ci-après) ont pour mission d'apporter à ces sociétés une assistance en matière de ressources humaines et de finances. Cette approche permet d'optimiser la création de valeur au sein des sociétés du portefeuille.

Cette stratégie appliquée depuis de nombreuses années par Apax Partners SA sera poursuivie par Apax Partners MidMarket SAS.

c. L'équipe d'Apax Partners

Au cours des vingt-huit dernières années, l'équipe d'Apax Partners a effectué, suivi et cédé des investissements dans des entreprises à toutes les phases du cycle économique. Elle a fait preuve d'une grande stabilité, les dix Directeurs associés ayant une ancienneté moyenne de dix-neuf ans chez Apax Partners. Au niveau des autres professionnels, l'ancienneté moyenne des Directeurs et Directeurs de participation chez Apax est de quatre ans. L'évolution des chiffres d'ancienneté d'une année sur l'autre s'explique par les départs et les promotions intervenues en 2011.

Cette stabilité est renforcée par un système d'intéressement qui aligne fortement les intérêts de l'équipe de gestion sur ceux des investisseurs, en permettant à l'équipe de bénéficier d'un pourcentage de la plusvalue globale réalisée par les fonds, conformément aux pratiques du métier (cf. paragraphe II-D ci-après). Tout départ anticipé d'un professionnel au cours de la vie d'un fonds lui fait perdre tout ou partie du bénéfice de cet intéressement, lequel n'est acquis qu'après une durée minimale de présence.

Composition de l'équipe de Direction d'Apax Partners SA et d'Apax Partners MidMarket SAS

Bruno Candelier* - (42 ans) Bruno Candelier a rejoint Apax Partners en 2001, où il s'est spécialisé dans les opérations de transmissions-acquisitions avec effet de levier (LBO), en particulier dans le secteur de la Distribution & Biens de Consommation. Il a débuté sa carrière en 1995 comme Consultant chez McKinsey & Company où il a principalement travaillé sur des projets de stratégie, d'acquisitions et de développements opérationnels en France, au Royaume-Uni et en Afrique du Sud. Bruno Candelier est diplômé de l'Ecole nationale des mines de Paris et est titulaire d'un MBA de l'INSEAD.

Martine Clavel - (62 ans) Martine Clavel a rejoint Apax Partners en 1994 en tant que Directeur associé. Diplômée de l'Ecole des hautes études commerciales (HEC), elle a débuté sa carrière chez Colgate Palmolive comme chef de produit marketing. Après cinq ans d'expérience des produits de grande consommation, elle a rejoint American Express France où elle a successivement occupé les postes de Directeur du marketing et des ventes puis de Vice-présidente responsable des activités Cartes, Agences de Voyage et Chèques de Voyage en France. En 1987, elle a pris la présidence d'une maison d'édition d'ouvrages professionnels dans laquelle Apax Partners était devenu actionnaire majoritaire. Elle a été Présidente du Syndicat des éditeurs d'annuaires professionnels. Après s'être longtemps spécialisée dans les médias et la communication, elle est aujourd'hui chargée d'assister les sociétés du portefeuille dans le domaine des ressources humaines.

Monique Cohen* - (56 ans) Monique Cohen a rejoint Apax Partners en 2000 en tant que Directeur associé. Ancienne élève de l'Ecole polytechnique et titulaire d'une maîtrise de mathématiques et d'une maîtrise de droit des affaires, elle a commencé sa carrière chez Paribas. Elle a notamment été Senior Banker, chargée du suivi de la relation globale avec plusieurs groupes français. Elle est par la suite devenue responsable mondiale du Métier Actions chez Paribas puis BNP Paribas, en charge des activités de syndication des opérations de levée de capital et de courtage sur actions. Chez Apax Partners, Monique Cohen est spécialisée dans le secteur des services aux entreprises et services financiers. Elle supervise par ailleurs l'activité de business development, chargée d'entretenir les relations avec les principaux intermédiaires. Elle est également Directeur général délégué d'Altamir Amboise et membre du Collège de l'AMF (Autorité des Marchés Financiers).

Patrick de Giovanni - (66 ans) Patrick de Giovanni a rejoint Apax Partners en 1983 en qualité de Directeur associé, lors de la création du premier fonds. Ancien élève de l'Ecole polytechnique, il a débuté sa carrière

* Directeur Associé et/ou salarié d'Apax Partners MidMarket SAS

chez Cofror, société de conseil française spécialisée dans les systèmes de gestion informatique, avant de rejoindre pendant quatre ans le Groupe Neiman (équipements automobiles) en tant que contrôleur de gestion. Après trois années passées au service des études industrielles de la Société Générale, il s'est associé à un entrepreneur pour redresser Criss, une entreprise de robinetterie industrielle. Chez Apax Partners, il a réalisé un grand nombre d'investissements dans des entreprises industrielles et de services aux entreprises et dans tous les types d'opérations (venture, développement, LBO). Il est ancien président de l'Association française des investisseurs en capital (AFIC).

Eddie Misrahi* - (57 ans) Eddie Misrahi est Président d'Apax Partners MidMarket. Ancien élève de l'Ecole polytechnique et de la Harvard Business School, Eddie Misrahi a débuté sa carrière chez McKinsey & Co., où durant cinq ans, il s'est spécialisé dans les technologies de l'information à Paris puis à Mexico. En 1984, il a rejoint M/A-COM à Boston, une société d'électronique de défense et de télécommunications, où il a occupé successivement les fonctions de Directeur commercial pour l'international, Directeur d'un centre de profits, puis Directeur commercial et du service après vente de la division Communications. Il a rejoint Apax Partners en tant que Directeur associé en 1991 et intervient sur tous les types d'opérations dans les secteurs des télécommunications, technologies de l'information et médias. Il a été Président de l'AFIC (Association française des investisseurs en capital) pour l'exercice 2007/2008.

Bertrand Pivin* - (51 ans) Ancien élève de l'Ecole polytechnique et diplômé de l'Ecole nationale supérieure des télécommunications (Telecom Paris Tech), Bertrand Pivin a débuté sa carrière comme ingénieur en R&D chez Alcatel en France, puis Directeur de projet chez Alcatel Network Systems aux Etats-Unis. Il a alors obtenu un MBA à la Harvard Business School avant de rejoindre Apax Partners en 1993 en tant que chargé d'affaires. Il a été nommé Directeur associé en 1998. Il est spécialisé dans le secteur des technologies de l'information et des télécommunications.

Gilles Rigal* - (53 ans) Gilles Rigal est Ingénieur ENSEEIHT (Toulouse) et titulaire d'un DEA de robotique de l'université de Toulouse. Il a débuté sa carrière comme entrepreneur en créant IGL, société de logiciels et de services informatiques qu'il a revendue cinq ans plus tard à Thalès. Il est alors entré chez McDonnell Douglas Information Systems où il est devenu Directeur de division, puis chez Systar, société internationale de logiciels basée en France dont il a successivement été Directeur général pour la France, pour l'Europe et pour les opérations mondiales. En 1995, il a rejoint BMC Software, 5e éditeur mondial de logiciels en tant que Directeur général France et vice-président du marketing et ventes indirectes pour l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique. Il est entré chez Apax Partners en 2001 en qualité de Directeur associé où il est spécialisé dans le secteur des technologies de l'information.

Claude Rosevègue - (64 ans) Claude Rosevègue est diplômé de l'ESLSCA et expert-comptable. Il est entré chez General Electric Information Systems en 1969 en tant qu'analyste financier. Il a passé trois ans chez Ford France comme Directeur comptable et Directeur de l'informatique, puis quatre ans chez Lawry's Food France au poste de Directeur financier. Il a ensuite passé huit ans chez Levi-Strauss où il est devenu Directeur financier pour l'Europe à Bruxelles. Avant d'entrer chez Apax Partners, il était contrôleur général de gestion du groupe FNAC. Directeur associé depuis 1987, il est Directeur financier d'Apax Partners et chargé d'assister les sociétés du portefeuille dans le domaine financier.

Maurice Tchenio - (69 ans) Maurice Tchenio est Président d'Altamir Amboise Gérance et Président-Directeur Général d'Apax Partners SA. Il est également Président de la Fondation AlphaOmega. Il est diplômé de l'Ecole des hautes études commerciales (HEC) et de la Harvard Business School où il obtint son diplôme avec haute distinction et le titre de Baker Scholar. Il a débuté sa carrière comme professeur assistant de finances à HEC, puis chargé de mission à l'Institut de développement industriel. En 1972, il a fondé avec Monsieur Ronald Cohen, Multinational Management Group (MMG) devenu aujourd'hui Apax Partners. Maurice Tchenio est intervenu dans un large éventail de secteurs d'activité avec une expertise particulière dans le secteur de la distribution et des biens de consommation, et dans tous types d'opérations (venture, MBO/MBI, retournements). Il est l'un des fondateurs et ancien vice-Président de l'Association française des investisseurs en capital (AFIC) et ancien administrateur de l'EVCA (European Venture Capital Association).

Thomas de Villeneuve* – (39 ans) Thomas de Villeneuve a rejoint Apax Partners en 2001 et s'est spécialisé dans les investissements dans le domaine des Media. Auparavant, Thomas a travaillé au Boston Consulting Group à Paris et à New York. En tant que consultant stratégique, il est intervenu dans divers secteurs avant de se concentrer sur les télécommunications et les médias. Il a également travaillé 18 mois au département fusions-acquisitions du Crédit Lyonnais Securities à Londres. Thomas est diplômé d'HEC.

Comme prévu dans le plan de succession, les équipes d'investissement ont rejoint Apax Partners MidMarket SAS le 1er octobre 2010.

Cette Société a signé un contrat de conseil en investissement avec Apax Partners SA en vue de lui apporter le support nécessaire dans le suivi et la sortie des investissements des Fonds Apax France IV à VII.

Une partie des équipes de support est toujours employée dans la société Apax Partners SA.

On peut considérer que, pour le support administratif à Altamir Amboise, Apax Partners se présente comme une seule structure, même si juridiquement le personnel est réparti dans plusieurs entités.

d. Procédures d'investissement

Apax Partners SA est une firme entrepreneuriale s'appuyant sur des procédures internes éprouvées. Son capital est détenu, directement ou indirectement, à 99,50 % par ses Directeurs associés. Elle est gérée au travers de comités ayant en charge la définition et le suivi de la stratégie, la mise en œuvre du processus d'investissement et de désinvestissement et la gestion opérationnelle. Elle dispose en outre d'un système de gestion informatique intégré mis au point au fil des ans et reposant sur des logiciels de dernière génération.

1°Comités internes

• Un Comité stratégique réunit une fois par an tous les Directeurs associés pour définir les orientations d'Apax Partners. II étudie notamment la performance globale des fonds, la stratégie d'investissement et évalue la qualité des équipes.

• Un Comité opérationnel comprenant les trois principaux Directeurs associés actionnaires d'Apax Partners se réunit une fois par mois et de manière ad hoc pour assurer la Direction d'Apax Partners SA.

Le processus d'investissement est géré par deux comités : le Comité d'investissement et de désinvestissement et un Comité de suivi, auxquels s'ajoutent deux revues annuelles du portefeuille.

• Toutes les décisions d'investissement pour les fonds jusqu'à Apax France VII sont prises par le Comité d'investissement et de désinvestissement présidé par Monsieur Maurice Tchenio. A partir du fonds Apax France VIII, le comité est présidé par Monsieur Eddie Misrahi.

• Avant d'être présentées au Comité d'investissement et de désinvestissement, toutes les opportunités sont suivies par un sous-groupe du Comité d'investissement, le Groupe d'orientation, composé de Monsieur Eddie Misrahi et d'un ou deux autres directeurs associés,

^* Directeur Associé et/ou salarié d'Apax Partners MidMarket SAS

désignés selon le secteur d'activité. Monsieur Maurice Tchenio continue de participer aux réunions concernant les sociétés des fonds antérieurs à Apax France VIII.

Le Comité d'investissement et de désinvestissement prend toutes les décisions de sortie.

Le Comité de suivi assure selon un calendrier prédéterminé le suivi de la performance de toutes les sociétés du portefeuille. Un ou plusieurs spécialistes extérieurs peuvent être invités à participer à ce comité.

2° Processus d'investissement

a) Origination des dossiers

Les opportunités d'investissement peuvent être identifiées :

• principalement par les équipes sectorielles d'Apax Partners, grâce à leurs compétences, leur expérience et leurs contacts dans leur domaine, avec l'aide d'outils et programmes de marketing ad hoc ;
• mais également grâce au réseau d'intermédiaires mis en place et cultivé par Apax Partners.

b) Traitement des dossiers

Les opportunités d'investissement identifiées donnent lieu à des travaux préliminaires, définis par le responsable de l'équipe d'investissement, éventuellement avec l'aide d'un autre professionnel. Cette première phase vise à déterminer rapidement, d'une part, si le dossier paraît conforme à la stratégie et aux critères d'investissement des fonds, et d'autre part, quelle priorité et quels moyens doivent lui être affectés.

Cette phase débouche soit sur une décision de rejet soit sur la rédaction d'un document qui contient les informations permettant de valider que le dossier correspond a priori à la stratégie d'investissement, et qui comporte des recommandations sur la taille de l'investissement considéré et les modalités d'approche du dossier (due diligences, négociations, montage, etc.).

Ce document est présenté et discuté à la réunion hebdomadaire des Directeurs associés et aboutit à la décision de poursuivre ou non le dossier, à l'élargissement éventuel de l'équipe d'investissement et à la composition du Groupe d'orientation qui suivra le processus d'investissement le cas échéant.

Le Groupe d'orientation, en collaboration avec les équipes d'investissement, veille à la bonne exécution du plan de due diligences et s'assure, tout au long du processus, que des conditions satisfaisantes pour chaque transaction ont été négociées préalablement à toute décision d'investissement.

Les audits d'acquisition, effectués par des cabinets indépendants choisis parmi les plus réputés, ont pour objectif de valider la situation nette et si possible le niveau de résultat récurrent de la société, et servent soit à confirmer ou rejeter un projet d'investissement, soit à ajuster la valorisation lorsque celle-ci est liée à la situation nette. L'audit permet également d'identifier les risques et donc de bien définir les garanties d'actif et de passif qui seront demandées aux vendeurs.

Une étude complète d'évaluation d'un dossier est ensuite rédigée par l'équipe d'investissement. Ce document est à la fois factuel (vérifications, données chiffrées, analyses) et conclusif quant à l'opportunité de réaliser ou non l'acquisition. Il sert de support à la réunion du Comité d'investissement, lequel, après présentation du projet par l'équipe d'investissement, décide ou non d'y donner suite.

Si le dossier est approuvé par le Comité d'investissement et de désinvestissement, il donne lieu aux propositions aux vendeurs et à la négociation des accords d'acquisition et de financement, le tout étant conduit par l'équipe d'investissement, avec l'assistance d'avocats et sous le contrôle du Groupe d'orientation.

Une proposition ne peut être faite qu'après consultation du Groupe d'orientation. Les propositions ne comportant aucun engagement ferme peuvent être signées par le responsable de l'équipe d'investissement, alors que les propositions comportant un engagement, même conditionnel, doivent être contresignées par un directeur associé d'Apax Partners.

3° Suivi des investissements

Le suivi opérationnel et financier des sociétés du portefeuille est effectué par l'équipe d'investissement qui rencontre régulièrement la Direction de chaque société de son portefeuille, au cours de Conseils d'Administration ou lors de réunions de reporting.

Les Directeurs associés d'Apax Partners tiennent une réunion interne présentant un rapport résumant, pour chaque société sous la responsabilité de chacun d'eux, un certain nombre d'indicateurs financiers.

Le Comité de suivi se réunit autour de l'associé en charge de chaque société du portefeuille qui rédige un rapport servant de base à la réunion. Ce comité se réunit tout au long de la période d'investissement. Il revoit le plan post-acquisition et fait un état des lieux des progrès accomplis depuis la date de l'investissement.

En outre, une revue complète du portefeuille par l'ensemble des Directeurs associés a lieu deux fois par an avec pour objectif l'actualisation du dossier d'investissement ainsi que les TRI et multiples attendus pour chaque société du portefeuille. Ces projections actualisées sont ensuite reprises dans un rapport de performance qui sert à piloter la gestion de la performance globale d'Apax Partners.

Apax Partners a par ailleurs mis en place un ensemble de procédures administratives et de contrôle interne permettant le suivi, la vérification, la gestion et l'archivage de l'ensemble des opérations financières et administratives liées aux investissements et à la gestion des fonds.

La valorisation des actifs inscrits dans le portefeuille des fonds et SCR gérés par Apax est effectuée selon des principes décrits dans les annexes des comptes consolidés.

e. Déontologie

Les personnels et toute personne agissant pour le compte d'Apax Partners adhèrent à un règlement de déontologie qui s'appuie sur le respect des normes professionnelles et des principes directeurs du code de déontologie de l'AFIC.

Ce règlement de déontologie prévoit notamment :

• le respect du devoir de transparence et d'équité à l'égard des investisseurs ;
• l'obligation de s'assurer de l'honorabilité de tout nouvel investisseur ;
• l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières détenues par les fonds gérés par Apax Partners, dans l'intérêt des investisseurs ;
• la prévention de situations de conflits d'intérêts, dans le respect des principes d'intégrité et de loyauté ;
• le respect de la confidentialité ;
• l'institution d'un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) qui a pour mission de veiller au respect de ces règles ;
• la mise en place de mesures de contrôle interne et de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) en application du règlement de déontologie est actuellement Monsieur Patrick de Giovanni pour Apax Partners SA et Monsieur Bruno Candelier pour Apax Partners MidMarket SAS.

]C. CONTRATS DE SERVICES

a. Contrat de Conseil en investissements

La société Altamir Amboise Gérance, Gérant de la Société, et Apax Partners SA ont conclu le 2 janvier 1996 un contrat de Conseil en investissements, qui prévoyait la fourniture par Apax Partners SA à la société Altamir Amboise Gérance des services résumés ci-après :

• conseils relatifs aux opérations d'investissement et de désinvestissement des actifs de la Société, conformément à la politique d'investissement de cette dernière ;
• fourniture, le cas échéant, de conseils ou services aux sociétés et autres entités du portefeuille de la Société ;
• assistance dans le calcul des valeurs de participations d'Altamir.

Ce contrat de conseil a été résilié le 30 novembre 2006, date à laquelle a été conclu, en des termes similaires, un contrat de conseil en investissements liant directement Altamir devenue Altamir Amboise et Apax Partners SA.

Ce contrat de conseil en investissements, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance de la Société lors de sa réunion du 12 octobre 2006, prévoit donc la fourniture directe par Apax Partners SA à Altamir Amboise des services mentionnés ci-dessus précédemment fournis à son Gérant.

Il est rémunéré par le versement d'une somme correspondant à 95 % du montant de la rémunération du Gérant prévue aux statuts, étant précisé que, du fait de la modification du Règlement intérieur adoptée par l'assemblée générale du 30 novembre 2006, toute somme versée par Altamir Amboise à Apax Partners SA au titre de ce contrat vient réduire à due concurrence la rémunération due au Gérant.

Cette modification de structure contractuelle n'a donc aucune incidence financière pour la Société ni pour ses actionnaires.

Ce contrat de conseil en investissements est conclu pour une durée indéterminée. Toutefois chacune des parties peut le résilier par anticipation et de plein droit si l'autre partie manque à l'une quelconque de ses obligations à son titre et n'y a pas remédié dans les trente jours à compter d'une mise en demeure.

b. Contrat d'assistance comptable

Altamir devenue Altamir Amboise et la société Apax Partners SNC avaient conclu le 2 janvier 1996 un contrat d'assistance comptable. Ce contrat prévoyait la fourniture par la société Apax Partners SNC d'un ensemble complet de services relatifs à la tenue de la comptabilité de la Société et au respect de ses obligations déclaratives comptables, financières et fiscales.

Un avenant, établi en 2008, avait pris en compte l'augmentation sensible des ressources mises à la disposition de la Société et de la fusion avec Amboise Investissement. Il porte ce montant à € 200 000 HT par an.

A compter du 1er juillet 2009, ce contrat a été transféré de la société Apax Partners SNC à la société Altamir Amboise Gérance dans des termes identiques pour Altamir Amboise.

c. Charte de co-investissement

Il est rappelé que la Société a conclu le 23 avril 2007 avec Apax Partners SA la charte de co-investissement dont les principales caractéristiques sont exposées ci-dessous.

Toute modification de cette charte doit être autorisée par le Conseil de Surveillance, statuant sur rapport de la Gérance, à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Charte de co-investissement entre Altamir Amboise et Apax Partners SA

Sans que le principe et les règles de co-investissement d'Altamir Amboise avec les FCPR gérés par Apax Partners SA en vigueur depuis 1996 soient en rien modifiés sur le fond, il est apparu opportun au Gérant d'Altamir, à l'occasion de la fusion avec Amboise Investissement, de les formaliser dans une Charte de co-investissement conclue avec Apax Partners SA.

Cette charte, dont la conclusion a été autorisée par le Conseil de Surveillance d'Altamir réuni le 23 avril 2007, a repris pour l'essentiel les termes de la charte de co-investissement qui avait été conclue entre Amboise Investissement et Apax Partners SA préalablement à son introduction en Bourse en mars 2006.

Elle est organisée autour des grands principes suivants :

(i) tout investissement effectué par le FCPR Apax France VII est partagé entre le FCPR Apax France VII et Altamir Amboise en fonction d'un pourcentage de co-investissement déterminé à partir du montant prévisionnel des sommes susceptibles d'être consacrées à de nouveaux investissements par chaque entité.

Les pourcentages de co-investissement ont été depuis le 1er juillet 2007 de 57 % pour le FCPR Apax France VII et 43 % pour Altamir Amboise.

Ces pourcentages sont révisés au premier jour de chaque semestre en fonction de l'évolution des disponibilités prévisionnelles respectives du FCPR Apax France VII et d'Altamir Amboise, sous le contrôle des Commissaires aux Comptes d'Altamir Amboise. Les modifications du pourcentage de co-investissement d'Altamir Amboise sont publiées à l'occasion de la publication de son actif net réévalué au dernier jour du semestre civil précédent.

(ii) Apax Partners SA s'engage à proposer à Altamir Amboise de participer pari passu, à hauteur du pourcentage précité, à tout nouvel investissement ou à tout désinvestissement réalisé par le FCPR Apax France VII.

(iii) Altamir Amboise a pour vocation de réaliser tout investissement auquel Apax Partners lui aura proposé de participer avec le FCPR Apax France VII. Toutefois, le choix de réaliser ou non un tel investissement reste de la responsabilité de son Gérant, lequel peut décider de ne pas participer à un tel investissement, après avoir recueilli l'avis consultatif du Conseil de Surveillance d'Altamir Amboise.

Altamir Amboise ne réalise aucun investissement ou désinvestissement autre que ceux proposés par Apax Partners SA (la souscription ou l'acquisition d'instruments financiers dans le cadre de la gestion de la trésorerie n'étant pas considérées comme la réalisation d'un investissement). Une exception s'applique si le désinvestissement envisagé est indispensable à assurer le respect par Altamir Amboise des ratios applicables aux sociétés de capital risque.

(iv) Altamir Amboise effectue tout désinvestissement, partiel ou total, auquel Apax Partners SA lui propose de participer ; lors d'un tel désinvestissement, la cession est réalisée au prorata des participations respectives d'Altamir Amboise et des FCPR gérés par Apax Partners SA.

(v) De même, en cas de réinvestissement, le pourcentage de répartition de ce réinvestissement entre Altamir Amboise et le FCPR géré par Apax Partners SA concerné, est celui appliqué lors de l'investissement initial (et non celui en vigueur à la date du réinvestissement, si celui-ci est différent).

(vi) Les frais de toute nature engagés lors de la réalisation ou de la cession des investissements (par exemple frais de due diligences, honoraires d'avocats, etc.) sont supportés dans les mêmes proportions par Altamir Amboise, y compris lorsque ces frais se rapportent à des projets n'ayant pas donné lieu à prise de participation. Il en est de même des frais d'assurance responsabilité civile éventuels des administrateurs et mandataires sociaux des sociétés du portefeuille désignés sur la proposition d'Apax Partners et des sommes mises à leur charge en cas de mise en jeu de leur responsabilité personnelle, sauf faute grave ou lourde de leur part.

(vii) Apax Partners SA ne peut proposer à Altamir Amboise de participer à une acquisition de titres auprès d'un FCPR géré par elle que dans le cadre d'une opération de portage de moins de six mois ou moyennant la mise en œuvre des précautions nécessaires pour assurer le caractère indépendant de la transaction, telles que l'intervention concomitante d'un investisseur tiers pour 25 % au moins du nouveau tour d'investissement, dans le cadre d'une procédure d'appel d'offres ou l'intervention d'un expert indépendant se prononçant sur le prix de la transaction.

Cette charte a pris effet le 4 juin 2007, date de réalisation définitive de la fusion entre Altamir et Amboise Investissement.

Il a par ailleurs été convenu entre Apax Partners SA et Altamir Amboise, avec l'accord du Conseil de Surveillance de celle-ci que, lorsqu'un investissement initial n'est définitivement structuré qu'à l'issue d'une certaine période (cas par exemple de l'acquisition d'un bloc de titres d'une société cotée en bourse (ex. Prosodie) donnant lieu à une OPA obligatoire et le cas échéant à un retrait de la cote ou à une syndication), le pourcentage de co-investissement retenu serait celui existant au moment où l'investissement initial global est figé.

Il n'est pas prévu de charte de co-investissement entre Altamir Amboise et Apax Partners MidMarket SAS dans la mesure où Altamir Amboise a souscrit directement au Fonds APAX France VIII-B géré par cette société.

]D. REMUNERATION ET HONORAIRES DE GESTION

a) Rémunération du Gérant

En application de l'article 17.1 des statuts de la Société, le Gérant perçoit une rémunération hors taxe annuelle égale à la somme de deux rémunérations semestrielles calculées de la manière suivante :

• Rémunération pour le premier semestre : elle est égale à 1 % de la plus élevée des deux bases suivantes à la clôture de l'exercice précédent :

• capital social augmenté des primes ;
• capitaux propres de la société avant répartition du résultat.

Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du premier semestre de l'exercice considéré, la rémunération pour le premier semestre sera majorée d'un montant égal à 1 % HT du montant de l'augmentation de capital intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l'augmentation de capital à la clôture du premier semestre de l'exercice considéré.

• Rémunération pour le deuxième semestre : elle est égale à 1 % de la plus élevée des deux bases suivantes au 30 juin de l'exercice considéré :

• capital social augmenté des primes ;
• capitaux propres de la société avant répartition du résultat.

Dans la mesure où interviendrait une augmentation de capital au cours du second semestre de l'exercice considéré, la rémunération pour le second semestre sera majorée d'un montant égal à 1 % HT du montant de l'augmentation de capital intervenue et des primes y associées, prorata temporis, sur le semestre, du jour de la réalisation de l'augmentation de capital à la clôture du second semestre de l'exercice considéré.

Un pourcentage (correspondant à la quote-part de la Société) du montant de tous honoraires, jetons de présence et commissions perçus par le Gérant ou par la société Apax Partners SA dans le cadre de transactions concernant des actifs de la Société et de ceux versés par les sociétés du portefeuille vient en diminution de la rémunération du Gérant.

Toutefois, ne viennent pas en diminution de la rémunération du Gérant les honoraires et remboursements de frais provenant de la mise à disposition de personnel de direction salarié par Apax Partners, au profit de sociétés du portefeuille.

La rémunération perçue par le Gérant couvrira les frais administratifs et de bureaux nécessaires à la gestion de la Société, les frais d'intervention d'Apax Partners et de tous autres conseils en investissement, ainsi que tous ceux de recherche et de suivi des investissements réalisés par la Société.

La rémunération du Gérant est payée en quatre acomptes trimestriels payables au début de chaque trimestre civil,

]COMPLEMENT D'INFORMATION > L'INVESTISSEMENT DANS LE PRIVATE EQUITY AU TRAVERS DES FONDS APAX

chacun d'un montant égal à 25 % du total de la rémunération versée au cours de l'exercice N-1. La rémunération totale annuelle, telle que déterminée conformément aux dispositions ci-dessus, fera l'objet d'une liquidation à l'issue du quatrième trimestre de l'exercice concerné.

Toute rémunération supplémentaire du Gérant doit être décidée par l'assemblée générale ordinaire avec l'accord de l'associé commandité.

Jusqu'au 30 novembre 2006, 95 % de la rémunération du Gérant était reversée à Apax Partners SA, en application de la convention de conseil en investissements qui les liait.

Depuis cette date, compte tenu du remplacement de cette convention par une convention de conseil en investissement conclue directement entre la Société et Apax Partners SA (cf. paragraphe 3.13 ci-dessus), la rémunération perçue par le Gérant est réduite du montant des sommes versées par la Société à Apax Partners SA au titre de cette convention.

La rémunération perçue par le Gérant s'est élevée à € 364 605 TTC (€ 304 853 HT) pour l'année 2011.

La rémunération TTC de la Gérance est, par ailleurs, diminuée d'une somme égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par la Société dans le FCPR Apax France VIII-B (et les FCPR suivants) par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion de ces FCPR. En cas de variation de cette valeur en cours d'année, cette somme est calculée prorata temporis.

Il sera proposé à la prochaine assemblée de modifier cette dernière disposition de l'article 17 des statuts afin de remplacer la référence faite au FCPR Apax France VIII-B par la référence plus générale à un fonds Apax France et à toute entité supportant des honoraires de gestion facturés par toute entité de gestion Apax.

Altamir Amboise ne verse aucune rémunération directement à Apax Partners MidMarket. C'est le fonds Apax France VIII-B qui paie des honoraires de gestion. Les montants payés par le FCPR Apax France VIII-B et déduits des honoraires de gestion d'Altamir Amboise sont présentés dans les annexes des comptes sociaux et consolidés.

b) Rémunération de l'associé commandité

La société Altamir Amboise Gérance, associé commandité, est une SA détenue par Messieurs Maurice Tchenio, Roland Tchenio, Ronald Cohen, Alan Patricof, Patrick de Giovanni, Apax Partners SA et, à hauteur de 79,84 % pour Apax Partners SNC. Ses honoraires de gérance servaient essentiellement jusqu'au 30 novembre 2006 à rémunérer la société de conseil en investissement, Apax Partners SA. Depuis le 1er décembre 2007, celle-ci est rémunérée directement par la société et la rémunération statutaire du Gérant a été diminuée en conséquence. Elle n'a pas de salariés et ne verse pas de jetons de présence.

La société Altamir Amboise Gérance n'a distribué aucun dividende au cours des trois dernières années.

En application de l'article 25 des Statuts, l'associé commandité a droit au titre de chaque exercice, en tant que dividende, à une somme globale égale à 2 % du résultat retraité de cet exercice. Le mode de calcul de ce résultat retraité à partir du résultat ressortant des comptes sociaux est exposé au paragraphe 4.2 ci-dessus.

Le dividende versé à la société Altamir Amboise Gérance, associé commandité de la Société, au titre de l'exercice 2007 s'est élevé à € 548 711.

Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

Sur la base des comptes de l'exercice 2011 soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 29 mars 2012, il sera proposé de verser un dividende à l'associé commandité (la société Altamir Amboise Gérance) au titre de cet exercice. Le montant envisagé est indiqué dans le rapport de la gérance et les projets de résolutions.

c) Rémunération des titulaires d'actions B

En application de l'article 25 des Statuts, les titulaires d'actions B ont droit au titre de chaque exercice, en tant que dividende, à une somme globale égale à 18 % du résultat retraité de cet exercice. Le mode de calcul de ce résultat retraité à partir du résultat ressortant des comptes sociaux est exposé au paragraphe 4.2 ci-dessus.

Les titulaires d'actions B de la Société sont exclusivement des salariés ou dirigeants d'Apax Partners.

Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2008, 2009 et 2010.

Sur la base des comptes de l'exercice 2011 soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire du 29 mars 2012, il sera proposé de verser un dividende aux titulaires d'actions B au titre de cet exercice. Le montant envisagé est indiqué dans le rapport de la gérance et les projets de résolutions.

d) Bons de souscription d'actions B

L'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2006 a décidé d'émettre 17 246 Bons de souscription d'actions B (les « BSA B »).

L'assemblée générale extraordinaire du 4 juin 2007 a décidé d'émettre 19 918 nouveaux BSA B assimilables aux 17 246 BSA B précédents.

Ces BSA B sont réservés à la souscription au Gérant de la Société, la société Altamir Amboise Gérance. Ils sont destinés à permettre au Gérant, en exerçant ces bons et en rétrocédant les actions correspondantes aux membres de l'équipe de gestion, de modifier la répartition des actions B entre eux en fonction des besoins de rééquilibrage de cette répartition.

L'exercice de ces BSA B, s'il a lieu, ne conduira en aucun cas à augmenter le droit global des actions B dans les bénéfices d'Altamir Amboise, qui est définitivement fixé à 18 %, et n'aura donc aucun impact sur les droits des titulaires d'actions ordinaires.

Les assemblées générales ont fixé comme suit les modalités de l'émission des BSA B. La mise en œuvre de certaines de ces modalités est également indiquée.

Souscription des BSA B

Période de souscription des BSA B

La souscription des BSA B a été recueillie au siège social de la Société à compter du 30 novembre 2006 et jusqu'au 30 décembre 2006 à 18 heures inclus pour les 17 246 premiers BSA B et jusqu'au 30 juin 2007 à 18 heures inclus pour les 19 918 seconds.

Ces BSA B ont effectivement été souscrits respectivement en date du 1er décembre 2006 et du 30 juin 2007.

Prix d'émission, modalité de souscription et libération des BSA B

Les BSA B ont été émis au prix de € 0,10 par bon. Le prix en a été libéré.

Masse des Titulaires de BSA B

Les Titulaires de BSA B forment de plein droit une masse jouissant de la personnalité civile conformément à l'article L.228-103 du Code de Commerce.

Maurice Tchenio a été désigné en qualité de représentant de la masse des porteurs de BSA B.

Ce représentant aura sans restriction, ni réserve, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts des Titulaire(s) de BSA B.

Caractéristiques des BSA B

Forme des BSA B

Les BSA B ont émis sous la forme nominative. Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom de leur titulaire.

Transfert des BSA B

En application du paragraphe 10.2 des Statuts, les BSA B ne pourront être transférés par leur titulaire que :

• 1° au gérant ;
• 2° à la Société de Conseil en Investissement de la Société mentionnée dans le Règlement Intérieur (Apax Partners SA) ;
• 3° aux personnes physiques titulaires d'un mandat social ou d'un contrat de travail auprès de l'une des personnes mentionnées aux 1° et 2° ci-dessus ;
• 4° à toute société civile composée exclusivement de personnes mentionnées aux 1°, 2° et 3° ci-dessus ;
• 5° à la Société elle-même, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts.

Tout transfert de BSA B entraînera de plein droit le transfert de tous les droits et obligations qui y sont attachés et l'adhésion du nouveau titulaire à toutes les conditions d'émission et d'exercice des BSA B.

Conditions d'exercice des BSA B

Délai d'exercice des BSA B

Les BSA B pourront être exercés, à tout moment, en une ou plusieurs fois, pendant une période de dix ans à compter de la date de leur émission, soit jusqu'au 29 novembre 2016 à 18 heures inclus.

Les BSA B non exercés dans ce délai deviendront automatiquement caducs.

Modalité d'exercice des BSA B et de souscription des actions

L'exercice des BSA B et la souscription aux actions nouvelles de catégorie B en exercice des BSA B devront être constatés par la signature d'un bulletin de souscription et les titulaires devront immédiatement et intégralement libérer, par un versement en numéraire et/ou par compensation avec une ou plusieurs créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le prix de souscription des actions.

L'émission des actions et l'augmentation de capital seront définitivement réalisées du seul fait de l'exercice des BSA B et du versement du prix de souscription des actions.

Prix de souscription des actions B, nature et nombre d'actions B auxquels donnent droit les BSA B

Chaque BSA B donnera à son Titulaire le droit de souscrire une action nouvelle de préférence de catégorie B, à un prix de souscription par action de € 10.

Augmentation de capital

En conséquence de l'émission des BSA B, l'assemblée générale du 30 novembre 2006 a autorisé la Gérance à augmenter le capital d'un montant maximum de € 172 460 correspondant à au plus 17 246 actions de préférence de catégorie B, de € 10 de valeur nominale chacune, du fait de l'exercice de tout ou partie des BSA B émis – auxquelles pourront, le cas échéant, s'ajouter les actions destinées à assurer le maintien des droits des porteurs de BSA B conformément à la loi et aux présentes résolutions.

L'assemblée générale du 4 juin 2007 a autorisé la Gérance à augmenter le capital d'un montant maximum supplémentaire de € 199 180 correspondant au plus à 19 918 actions de préférence de catégorie B, de € 10 de valeur nominale chacune, du fait de l'exercice de tout ou partie des BSA B émis – auxquelles pourront, le cas échéant, s'ajouter les actions destinées à assurer le maintien des droits des porteurs de BSA B conformément à la loi et aux présentes résolutions.

Les actions B créées suite à l'exercice de BSA B sont mentionnées dans le tableau sur l'évolution du capital de la Société figurant au paragraphe C a).

Au 1er mars 2012, le nombre de BSA B non encore exercés s'élevait à 37 164, soit un nombre maximum d'actions B susceptibles d'être émises de 37 164.

Jouissance des actions résultant de l'exercice des BSA B

Les actions nouvelles de préférence de catégorie B souscrites en exercice des BSA B qui seront soumises à toutes les dispositions des Statuts applicables aux actions B, ainsi qu'à toutes les dispositions légales et réglementaires applicables aux actions de préférence, notamment aux articles L.228-11 et suivants du Code de Commerce, seront créées avec jouissance à compter du premier jour du trimestre civil au cours duquel elles auront été émises. Elles auront en conséquence droit, selon le cas, à 25 %, 50 %, 75 % ou 100 % du dividende qui sera éventuellement distribué aux actions B anciennes au titre de l'exercice au cours duquel elles auront été émises.

Modalités de protection des titulaires des BSA B

Tant que les BSA B seront en cours de validité, les droits des titulaires seront protégés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.228-98 et suivants du Code de Commerce et des articles 242-8 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

				
	2008	2009	2010	2011
Honoraires du Gérant HT	335 709	327 020	327 020	304 853
Dividendes Associé commandité	548 711	0	0	0
Dividendes Porteurs d'actions B	4 938 397	0	0
Dont
- M. Maurice Tchenio*	1 177 859	0	0
- Mme Monique Cohen*	238 389	0	0

e) Synthèse des rémunérations versées à la gérance et aux porteurs d'actions B

(*) Titres détenus par Monsieur Maurice Tchenio et Madame Monique Cohen : page 128

]III. UNE SOCIETE DE CAPITAL RISQUE (SCR)

]A. CADRE JURIDIQUE ET FISCAL

Le régime des SCR est défini par la loi 85-695 du 11 juillet 1985, dans sa version en vigueur au 30 janvier 2012, ainsi que par les dispositions réglementaires du Code Général des Impôts et par les instructions administratives du 24 octobre 2002 et du 18 avril 2007. Il est entendu que ces textes, ou l'interprétation qui leur est donnée, peuvent être modifiés dans le futur.

La présentation suivante est un résumé des principales règles et contraintes applicables aux SCR ainsi que des assouplissements définis par ces textes. Elle n'est donc pas exhaustive et a été rédigée au seul bénéfice de la société Altamir Amboise.

Les règles et contraintes de base

• L'objet social de la SCR doit, sauf exceptions, être exclusivement la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières.

• La situation nette comptable de la SCR doit être représentée, de manière constante, à concurrence de 50 % au moins (ci-après le « Quota »), de titres participatifs, de titres de capital ou donnant accès au capital ou de parts émis par des sociétés (ci-après les « Sociétés Eligibles ») :

(i) dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un « marché d'instruments financiers français ou étrangers dont le fonctionnement est assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement », donc, sauf exception, dont les titres ne sont pas cotés ;

(ii) ayant leur siège dans un Etat membre de l'Union européenne, en Norvège, en Islande ou au Liechtenstein ;

(iii) qui exercent une activité industrielle ou commerciale visée par l'article 34 du CGI. Les activités civiles sont exclues ;

(iv) soumises à l'impôt sur les sociétés ou qui l'auraient été dans les mêmes conditions si l'activité avait été exercée en France ; les sociétés nouvelles exonérées d'impôt sur les sociétés peuvent également être éligibles.

• Les titres dans une Société Eligible ne peuvent conférer à la SCR plus de 40 % des droits de vote.

• Une SCR ne peut employer en titres émis par une même société plus de 25 % de sa situation nette comptable.

• Une SCR ne peut procéder à des emprunts d'espèces que dans la limite de 10 % de son actif net.

• Une personne physique, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne peuvent détenir ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits dans les bénéfices de la SCR.

Les assouplissements

Sont également éligibles au Quota :

• Les avances en compte courant consenties, dans la limite de 15 % de la situation nette comptable de la SCR, à des Sociétés Eligibles au Quota et dans lesquelles la SCR détient au moins 5 % du capital. Les avances en compte courant consenties aux sociétés holdings sont exclues.

• Les titres cotés de capital, ou donnant accès au capital, dans la limite de 20 % de la situation nette comptable de la SCR sous la condition que ces titres soient émis par des sociétés de faible capitalisation boursière (soit inférieure à € 150 M).

• Les titres de sociétés holdings établies dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative, répondant aux autres conditions visant les Sociétés Eligibles (à l'exception de celle relative à l'activité exercée) et dont l'objet principal est de détenir des participations financières (ci-après les « Sociétés Holdings Qualifiantes »).

• Les droits représentatifs d'un placement financier dans une entité (y compris les parts de FCPR) constituée dans un Etat membre de la Communauté européenne ou dans un autre Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative (ci-après les « Entités Qualifiantes »).

• Les titres de Sociétés Holdings Qualifiantes et les droits dans des Entités Qualifiantes sont retenus au Quota à proportion de leur investissement dans des titres détenus dans des Sociétés Eligibles (calcul par transparence).

Cas particuliers relatifs à la détermination du Quota prévus par les textes :

• Titres éligibles cédés ou échangés contre des titres non éligibles : ces titres sont retenus pour le calcul du Quota pour une période de deux ans à compter de la date de cession ou d'échange.

• Titres non cotés qui sont admis pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé ou organisé : ces titres sont retenus pour le calcul du Quota pendant une période de cinq ans à compter de leur cotation.

]B. FISCALITE

Le présent résumé de la fiscalité applicable aux SCR et à leurs investisseurs vous est communiqué à titre purement informatif afin de vous permettre de déterminer, par vos propres moyens, au besoin avec l'aide de vos conseils, le régime fiscal qui pourrait éventuellement vous être applicable si vous êtes investisseur ou souhaitez investir dans la SCR Altamir Amboise. Il ne saurait en aucune manière être considéré comme un traitement exhaustif de la fiscalité des investisseurs de la SCR Altamir Amboise ni comme un conseil à part entière qui vous serait fourni par le cabinet SJ Berwin. Tout actionnaire ou toute personne envisageant de devenir actionnaire de la SCR Altamir Amboise devra dès lors, s'il le juge utile, se rapprocher de ses propres conseils, avant tout investissement dans la SCR Altamir Amboise, avant toute perception de distribution provenant de la SCR Altamir Amboise ou avant toute cession des actions qu'il détient dans la SCR Altamir Amboise, afin de déterminer le régime fiscal applicable aux produits qui lui seraient versés par la SCR Altamir Amboise ou le régime fiscal applicable aux plus-values ou moins-values qu'il pourrait éventuellement réaliser sur les cessions d'actions de la SCR Altamir Amboise.

Principe	Exceptions (ces exceptions ne concernent pas Altamir Amboise)
Exonération totale de l'intégralité des produits et plus-values réalisés à l'intérieur de la structure	Les revenus éventuels de la filiale hébergeant les activités de prestations de service Les plus-values réalisées lors de la cession des meubles ou immeubles d'exploitation Les subventions reçues par la SCR

Fiscalité applicable aux actionnaires

Personnes morales soumises à l'IS résidentes de France		Personnes physiques résidentes de France
I. Plus-values sur cession d'actions de la SCR		I. Plus-values sur cession d'actions de la SCR
	Régime d'imposition		Régime d'imposition
- Cession des actions détenues depuis au moins cinq ans : 1) à hauteur de l'actif représenté par des titres de participation détenus depuis au moins deux ans par la SCR(1)	0 %	- Actions de la SCR, faisant l'objet d'un engagement de conservation respecté de cinq ans, et dont le cédant a satisfait à la condition de réinvestissement des distributions dans la SCR pendant cette même période(3)	Exonération d'impôt sur le revenu mais non des prélèvements sociaux (5)
2) à hauteur de l'actif qui n'est pas représenté par des titres de partici pation détenus depuis au moins deux ans par la SCR - Cession des actions détenues depuis moins de cinq ans :	15 % (1) 33,33 % (2)	- Actions de la SCR (i) n'ayant pas fait l'objet d'un engagement de conservation ou (ii) cédées avant cinq ans quand l'engagement de conservation a été pris ou (iii) cédées sans que l'obligation de réinvestissement ait été satisfaite(4)	Imposition au taux de 19 % au titre de l'année 2011 + prélèvements sociaux au taux de 13,5 %

COMPLEMENT D'INFORMATION > UNE SOCIETE DE CAPITAL RISQUE (SCR)

Personnes morales soumises à l'IS résidentes de France		Personnes physiques résidentes de France
II. Distributions de dividendes par la SCR		II. Distributions de dividendes par la SCR
Issus des plus-values réalisées par la SCR	Régime d'imposition	Issus de toutes plus-values et produits réalisés par la SCR	Régime d'imposition
Sur titres de participation(1) détenus directement par la SCR depuis au moins deux ans ou par l'intermédiaire d'un FCPR ou d'une entité étrangère d'inves tissement en capital-risque(6)	0 %(11)	- Toutes les distributions (celles réinvesties pendant la période des cinq ans et celles intervenant postérieurement à la 5e année), sous la double condition que l'actionnaire ait pris et respecté l'engagement de conservation et de réinvestissement de cinq ans(3)	Exonération d'impôt sur le revenu mais non des prélèvements sociaux(5)
- Sur autres titres détenus depuis au moins deux ans par la SCR - Sur titres détenus depuis moins de deux ans par la SCR	15 %(2) 33,33 %(2)	- Distributions afférentes aux actions pour lesquelles l'actionnaire (i) n'a pas pris les engagements de conservation et de réinvestissement ou (ii) n'a pas respecté ces engagements(4)	- Imposition au taux de 32,5 % sur la partie de la distribution prélevée sur les plus-values réalisées par la SCR
			- Imposition en principe au barème progressif de l'impôt sur le revenu dans les conditions de droit commun(7) (ou bénéfice du prélèvement libéra toire au taux de 31,3 % ou 32,5 %(12)(15), sur la partie de la distribution prélevée sur les produits et autres plus-values réalisés par la SCR
Issus des produits réalisés par la SCR	Régime d'imposition 33,33 %(2)	- Distributions ayant bénéficié de l'exonération alors que l'actionnaire rompt ultérieurement ses engagements de conservation et/ou de réinvestisse	Réintégration au revenu imposable de l'année au cours de
		ment	laquelle l'actionnaire cesse de satisfaire à ses engagements(4) avec application du régime d'imposition applicable lorsque l'actionnaire n'a pas pris d'engage ment de conservation et de réinvestissement (voir ci-dessus)

]COMPLEMENT D'INFORMATION > UNE SOCIETE DE CAPITAL RISQUE (SCR)

Personnes morales non-résidentes (n'ayant pas d'établissement stable en France)		Personnes physiques non-résidentes
I. Plus-values sur cession d'actions de la SCR		I. Plus-values sur cession d'actions de la SCR
	Régime d'imposition		Régime d'imposition
- Détention de 25 % ou moins des droits dans les bénéfices de la SCR au moment de la cession ou au cours des cinq années précédentes	Pas d'imposition en France	- Actionnaire qui prend et respecte les engagements de conservation et de réinvestissement de cinq ans(3)	Pas d'imposition en France
- Détention supérieure à 25 %	19 %(8)	- Actionnaire ne prenant pas les engagements de conservation et de réinvestissement ou ne respectant pas ces engagements(3)	19 %(8)
- Personnes morales domiciliées, établies ou constituées hors de France dans un ETNC(10) quel que soit le pourcentage de détention	50 %	- Personnes physiques domiciliées hors de France dans un ETNC quel que soit le pourcentage de détention	50 %
II. Distributions de dividendes par la SCR		II. Distributions de dividendes par la SCR
Issus des plus-values réalisées par la SCR	Régime d'imposition	Issus de toutes plus-values et produits réalisés par la SCR	Régime d'imposition
- Sur titres détenus depuis au moins deux ans par la SCR	Retenue à la Source (« RAS ») de 15 %(8) ou exonération si le bénéficiaire effectif de la distribution est une personne morale qui a son siège dans un Etat ayant conclu avec la France une conven tion comportant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale et que la dis tribution est comprise dans les bénéfices déclarés dans cet Etat mais bénéficie d'une exonération locale.	- Actionnaire (i) ayant son domicile fiscal dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale, (ii) qui prend et respecte les engagements de conservation et de réinvestissement de cinq ans(3)	Pas d'imposition en France

Personnes morales non-résidentes (n'ayant pas d'établissement stable en France)		Personnes physiques non-résidentes
II. Distributions de dividendes par la SCR		II. Distributions de dividendes par la SCR
Issus des plus-values réalisées par la SCR	Régime d'imposition	Issus de toutes plus-values et produits réalisés par la SCR	Régime d'imposition
- Sur titres détenus depuis moins de deux ans par la SCR	RAS de 25 %(8)	- Actionnaire (i) ne prenant pas les engagements de conservation et de réinvestissement ou (ii) ne respectant pas ces engagements ou (iii) n'ayant pas son domicile dans un pays ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale	- RAS de 19 % sur la distribution prélevée sur les plus-values(8) - RAS de 25 % sur les distributions prélevées sur les produits(8)(9)(13)
- Personnes morales domiciliées, établies ou constituées hors de France dans un ETNC et quelle que soit la durée de détention	50 %(14)	- Personnes physiques domiciliées hors de France dans un ETNC quels que soient les engagements pris	50 %(14)
Issus des produits réalisés par la SCR	Régime d'imposition
- Personnes morales domiciliées, établies ou constituées hors de France dans un ETNC	RAS de 25 %(8)(13) 50 %(14)

• (1) Les titres de participation sont les titres de capital des sociétés du portefeuille dont la SCR a détenu 5 % du capital de la société émettrice pendant deux ans au moins. Pour l'appréciation du pourcentage de 5 % sont également pris en compte les titres détenus par d'autres FCPR ou SCR agissant de concert avec la SCR dans le cadre d'un contrat conclu en vue d'acquérir ces titres.
• (2) Hors contributions additionnelles et hors éventuelle majoration exceptionnelle de 5 % calculée sur l'impôt sur les sociétés.
• (3) En outre, l'actionnaire, son conjoint et leurs ascendants ou descendants ne doivent pas détenir ensemble directement ou indirectement plus de 25 % des droits dans les bénéfices des sociétés dont les titres figurent à l'actif de la SCR ou avoir détenu ce montant à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la souscription ou l'acquisition des actions de la SCR.
• (4) Sauf en cas de décès, d'invalidité permanente, départ à la retraite ou licenciement.
• (5) Assujettissement aux contributions sociales aux taux de (i) 12,3 % pour les distributions effectuées par la SCR et les plus-values de cession d'actions de la SCR réalisées, entre le 1er janvier 2011 et le 30 septembre 2011 et (ii) de 13,5 % à compter du 1er octobre 2011. Les contributions sociales seront prélevées par l'établissement payeur (dépositaire et, le cas échéant, société de gestion).
• (6) Sous réserve que ces structures aient détenu au moins 5 % du capital de la société émettrice pendant deux ans au moins.
• (7) Imposition au barème progressif après avoir fait l'objet, pour les distributions de la SCR prélevées sur des produits éligibles distribués par les sociétés de son portefeuille, d'une réfaction de 40 % et d'un abattement fixe annuel de € 1 525 (célibataires, veufs ou divorcés, époux soumis à une imposition séparée), ou de € 3 050 (couples mariés ou liés par un pacs soumis à imposition commune).
• (8) Sauf dispositions conventionnelles plus favorables.
• (9) Le taux de la retenue à la source est de 19 % pour les personnes physiques résidentes de l'Union européenne, de Norvège ou d'Islande. En application de la loi de finances pour 2012, les personnes physiques résidents du Liechtenstein pourront aussi bénéficier de ce taux réduit de la retenue à la source.

(10) Les Etats ou territoires non coopératifs (ETNC) sont les Etats ou territoires ne satisfaisant pas certains standards en matière d'échange d'informations fiscales. Depuis 1er janvier 2010, sont ainsi considérés comme non coopératifs les États et territoires non membres de la Communauté européenne, et qui n'ont pas conclu avec la France une convention d'assistance administrative permettant l'échange de tout renseignement nécessaire à l'application de la législation fiscale des parties, ni signé avec au moins douze États ou territoires une telle convention. À compter du 1er janvier 2011, la liste des Etats ou territoires non coopératifs est mise à jour au 1er janvier de chaque année. Des Etats ou territoires peuvent y être ajoutés, maintenus ou retirés en fonction des conventions d'assistance administrative conclues par ces Etats ou territoires, et en fonction de la mise en œuvre effective de ces conventions par ces Etats ou territoires.

4

• (11) A compter des exercices ouverts le 1er janvier 2011, les distributions par les SCR à leurs actionnaires personnes morales ne seront plus éligibles au régime du long terme lorsque la distribution est prélevée sur des plus-values réalisées lors de la cession de titres de sociétés établies dans un ETNC. Ces distributions seront donc imposées selon le régime de droit commun.
• (12) Le taux des prélèvements sociaux est de (i) 12,3 % au titre des distributions réalisées par la SCR entre le 1er janvier 2011 et le 30 septembre 2011 et de (ii) 13,5 % au titre des distributions perçues entre le 1er octobre 2011 et le 31 décembre 2011.
• (13) Le taux de la retenue à la source de droit commun sur les revenus à compter du 1er janvier 2012 à des personnes ne résidant pas en France passe de 25 % à 30 %.
• (14) Le taux de la retenue à la source pour les revenus à compter du 1er janvier 2012 à des personnes résidant dans un ETNC passe de 50 % à 55 %.
• (15) Les distributions perçues par un contribuable optant pour le prélèvement forfaitaire libératoire à compter du 1er janvier 2012 seront imposées à l'impôt sur le revenu au taux de 21 %, soit un taux effectif global de 34,5 %.
• (16) Le prélèvement forfaitaire libératoire est applicable sur option préalable à la mise en paiement de la distribution.

]IV. FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent Document de Référence, y compris les facteurs de risques décrits dans la présente section, avant de se décider à acquérir ou souscrire des valeurs mobilières de la Société. Ces risques sont, à la date de dépôt du présent Document de Référence, ceux dont la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques figurant ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, non identifiés à la date de dépôt du présent Document de Référence ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette même date, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement, peuvent exister.

]A. RISQUES DE LIQUIDITE

A la date du 31 décembre 2011, la Société n'utilise pas les lignes de crédit autorisées.

Il est rappelé que le statut de SCR ne permet pas d'endettement financier au-delà de 10 % de l'actif net comptable. Le passif social est représenté par des factures fournisseurs courantes largement couvertes par la trésorerie.

Les engagements de la Société envers le fonds Apax France VIII-B ont été déterminés dans une fourchette permettant de répondre aux appels de fonds en fonction de la trésorerie anticipée. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. A la connaissance de la Société, aucune société du portefeuille ne présente de difficultés financières ou de besoins supérieurs aux engagements hors bilan décrits dans l'annexe des comptes sociaux.

]B. RISQUES DE MARCHE

Risques inhérents à l'activité de private equity

L'investissement dans une société dont l'objet est la prise de participations de type private equity comporte par nature un niveau de risque élevé, sensiblement supérieur à celui encouru dans les grandes sociétés industrielles, immobilières ou financières cotées.

Il ne peut être donné aucune garantie quant à la réalisation des objectifs d'investissement d'Altamir Amboise ou même la récupération du capital investi dans celle-ci, et les performances réalisées par les fonds gérés par Apax Partners dans le passé sur ce type d'investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société.

Les investissements de private equity présentent notamment les risques suivants :

• Risque lié à l'environnement économique

Le portefeuille d'Altamir Amboise étant majoritairement composé de titres d'entreprises françaises, l'évolution de la conjoncture économique en France est susceptible d'une part d'affecter la capacité d'Altamir Amboise à réaliser en direct ou par l'intermédiaire du fonds Apax France VIII des investissements répondant à ses critères de sélection et à céder ces investissements dans des conditions satisfaisantes, et d'autre part de dégrader la valeur des participations qu'elle a ou aura acquises, les sociétés concernées pouvant, en fonction de leur secteur d'activité, se révéler particulièrement sensibles à l'évolution de tel ou tel indicateur économique.

• Risque lié à l'absence de liquidité des participations

Altamir Amboise a pour objectif d'investir principalement dans des sociétés non cotées, dans une perspective de moyen ou long terme.

Bien que les investissements effectués par Altamir Amboise puissent parfois générer des revenus courants, la récupération des capitaux investis et la réalisation éventuelle de plus-values ne résultent dans la très grande majorité des cas que de la cession totale ou partielle de la participation, laquelle n'intervient généralement que plusieurs années après son acquisition.

Il ne peut être garanti ni que les sociétés dans lesquelles Altamir Amboise a ou aura investi en direct ou par l'intermédiaire du fonds Apax France VIII pourront faire l'objet d'une introduction en Bourse, ni que des acheteurs privés, industriels ou financiers, puissent être trouvés pour les investissements effectués par la Société dans ces sociétés.

Dans ces conditions, il se peut qu'Altamir Amboise éprouve des difficultés à céder ses investissements, tant en termes de délai que de conditions de prix. Cette situation pourrait venir limiter ou empêcher la réalisation par Altamir Amboise de nouveaux investissements et constituer ainsi un frein à la mise en œuvre de sa stratégie d'investissement.

Par ailleurs, dans certains cas, une autorisation préalable de cession par les autorités compétentes pourra être nécessaire ou Altamir Amboise pourra se voir interdire contractuellement, légalement ou réglementairement, la vente d'un investissement pendant une période donnée.

• Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations

Bien qu'elle recoure à une équipe de professionnels expérimentés en matière d'opérations d'acquisition et qu'elle fasse appel à des cabinets d'audit et de conseil, des banques conseils et des cabinets d'avocats réputés, Altamir Amboise encourt les risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations dans d'autres sociétés, à savoir :

• les risques afférents à l'évaluation des forces et faiblesses de ces sociétés, de leur potentiel de développement, de la pertinence de leur plan d'activité et de la capacité de leurs dirigeants à le mener à bien ;
• les risques liés à une appréciation inexacte de la valeur actuelle des participations acquises dans ces sociétés ou du potentiel de croissance de cette valeur ;
• les risques découlant de la gestion de la société cible antérieurement à l'acquisition, non identifiés dans le cadre des due diligences réalisées préalablement à celle-ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la garantie de passif et d'actif négociée par la Société dans le cadre de l'acquisition (par exemple, les risques concernés peuvent être exclus du champ d'application de cette garantie ; ils peuvent ne pas donner lieu à indemnisation effective par application des seuils, franchises et plafonds de garantie éventuellement consentis ; le ou les garants peuvent se révéler insolvables ; des litiges peuvent survenir avec les garants quant à l'exécution de la convention de garantie ; etc.) ;
• les risques liés aux conditions et modalités de financement de l'acquisition (par exemple, augmentation des taux d'intérêts ; mise en jeu de clauses d'exigibilité anticipée) ;
• les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l'acquisition ellemême ou leurs conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à la société acquise du fait du changement de contrôle) ;
• les risques liés à l'insolvabilité d'une ou plusieurs des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation (par exemple, obligation de soutenir financièrement la société concernée, perte égale au prix d'acquisition de la participation concernée, redressement ou liquidation judiciaire, extension de la procédure de faillite à la Société, action en comblement de passif) et les risques de litiges en découlant.

• Risques particuliers liés aux opérations avec effet de levier

Une proportion significative du portefeuille d' Altamir Amboise est constituée d'opérations avec effet de levier (type LBO/LBI) consistant à acquérir une participation par l'intermédiaire d'une société holding, généralement dédiée à la détention de cette participation, au moyen d'un emprunt bancaire financé par les cash-flows nets (principalement dividendes) qui remonteront de la participation.

Certaines de ces opérations peuvent comporter un effet de levier significatif.

De telles opérations sont particulièrement exposées à des phénomènes tels que la hausse des taux d'intérêts ou la détérioration de la situation de la société cible ou de son secteur, qui peuvent rendre difficile voire même impossible le service de la dette d'acquisition dans les conditions envisagées à l'origine. Elles présentent donc, de par leur nature, un niveau de risque très supérieur à la moyenne.

Par ailleurs, le développement important qu'a connu ces dernières années le marché des LBO fait apparaître le risque de formation d'une « bulle » financière caractérisée par un déséquilibre entre le volume des capitaux disponibles (tant en termes d'investissement en fonds propres qu'en termes d'offre de crédit) et le nombre des sociétés susceptibles de faire l'objet de rachats avec effet de levier.

Ce phénomène pourrait, s'il se concrétisait, conduire Altamir Amboise à rencontrer un niveau supérieur de concurrence dans la recherche de ses investissements et à devoir faire face à des prétentions accrues de la part des vendeurs. Ces deux éléments pourraient avoir pour conséquence de dégrader soit la capacité d'Altamir Amboise à réaliser des investissements soit la rentabilité de ceux-ci.

A ces risques historiques, s'ajoute celui généré par la crise financière et la difficulté de trouver des banques prêteuses pour réaliser de nouveaux investissements ou pour financer d'éventuels acquéreurs de sociétés du portefeuille d'Altamir Amboise.

Par ailleurs, la survenance d'une défaillance majeure dans un dossier de LBO de la place pourrait conduire à une contraction brutale de l'offre de crédit bancaire rendant problématique la mise en place de LBO nouveaux et réduisant donc en conséquence la capacité d'Altamir Amboise à réaliser de nouveaux investissements de ce type.

• Risques particuliers liés aux opérations de capital-risque et de capital-développement

Altamir Amboise a investi une partie de ses actifs dans le cadre d'opérations de « capital risque ». L'investissement dans de telles sociétés entraîne nécessairement des risques plus importants que l'investissement dans des sociétés plus établies.

La plupart de ces sociétés fondent en effet leur plan de développement sur la mise en œuvre d'un concept, d'une technologie ou d'une démarche commerciale nouvelle dont la réussite est soumise à de nombreux aléas et dont il ne peut être garanti qu'elle rencontrera le succès espéré.

Ces sociétés disposent par ailleurs généralement de ressources financières plus limitées que celles de sociétés plus établies et sont en conséquence plus vulnérables aux évolutions de la conjoncture.

Elles sont également dans la plupart des cas extrêmement dépendantes de la présence en leur sein d'un ou de plusieurs hommes clés dont le départ ou l'indisponibilité peuvent avoir pour elles des conséquences extrêmement préjudiciables.

Elles sont en outre souvent dépendantes d'un client important ou d'un nombre restreint de clients, dont la perte peut les placer dans une situation délicate.

Enfin, ces sociétés peuvent présenter un historique insuffisant pour estimer avec une fiabilité satisfaisante les performances à venir.

L'échec des plans de développement établis par de telles sociétés peut donc conduire dans certains cas la Société à perdre la totalité de son investissement.

Les mêmes risques peuvent trouver à s'appliquer, bien qu'en principe à un moindre degré, aux investissements qu'a réalisés ou réalisera Altamir Amboise dans des opérations de capital développement.

Il n'est plus prévu d'investissements dans des opérations de capital risque.

• Risques liés au départ des dirigeants des sociétés du portefeuille

Les sociétés dans lesquelles Altamir Amboise détient une participation peuvent être dépendantes de la présence en leur sein d'une ou plusieurs personnes clés dont le départ ou l'indisponibilité pourraient avoir pour elles des conséquences préjudiciables.

De ce fait, Altamir Amboise pourrait être amenée à différer la cession de la participation concernée, ou à céder cette participation dans des conditions défavorables.

• Risques liés aux coûts engagés sur des projets d'investissement non réalisés

Le processus de sélection des investissements mis en place par Apax Partners conduit à étudier de nombreux projets d'investissement pour n'en retenir qu'un nombre très limité. Cette approche a donc pour corollaire l'engagement à des degrés divers de coûts, notamment de conseil et d'audit, sans certitude de réalisation de l'investissement concerné.

La mise en concurrence de plusieurs acquéreurs potentiels dans de nombreux dossiers d'acquisition peut par ailleurs conduire Altamir Amboise à devoir supporter des coûts très significatifs alors même que la proposition éventuellement formulée par Apax Partners pour le compte d'Altamir Amboise, des FCPR Apax France VII et VIII peut ne pas être retenue par les vendeurs.

De tels coûts sont supportés pari passu avec le FCPR Apax France VII, et Altamir Amboise, en application des règles de co-investissement décrites dans ce document ou par le FCPR Apax France VIII dont Altamir Amboise est investisseur.

• Risques liés à l'estimation de la valeur des participations de la Société

Les participations que détient ou détiendra Altamir Amboise font l'objet d'évaluations périodiques par celleci, selon la méthode d'évaluation à la « Juste Valeur » dont les règles sont exposées au paragraphe 2.1.2 de l'annexe des comptes qui figure en page 76 du présent Document de Référence. Ces évaluations périodiques du portefeuille de participations d'Altamir Amboise visent à permettre de déterminer la valeur de l'actif net réévalué d'Altamir Amboise et d'en déduire une valeur de l'actif net réévalué par action de la Société, laquelle sera publiée trimestriellement.

Quels que soient le soin et la prudence apportés à ces évaluations, il ne peut toutefois être garanti que chacune des participations d'Altamir Amboise puisse être cédée à une valeur au moins égale à celle retenue par Altamir Amboise dans le cadre de cette évaluation.

Risques liés à la capacité d'investissement d'Altamir Amboise

Altamir Amboise a généré une trésorerie significative lors des cessions effectuées en 2011.

La Société dispose en outre de lignes de crédit. Altamir Amboise pourrait cependant voir sa capacité d'investissement réduite si les investissements aux côtés d'Apax France VII et par l'intermédiaire d'Apax France VIII s'accéléraient.

Risques liés au co-investissement avec le FCPR Apax France VII

Altamir Amboise investit pari passu avec le FCPR Apax France VII, créé en 2006.

En principe, ce fonds n'est plus susceptible d'investir dans de nouvelles sociétés.

Au cas où Apax France VII aurait cependant l'opportunité de réaliser de nouveaux investissements, les risques suivants doivent être pris en considération.

Le règlement du FCPR Apax France VII prévoit certaines dispositions :

• limitant la durée de vie de ce FCPR à dix ans ;
• limitant la durée pendant laquelle il investira à six ans à compter de la date de son premier investissement (sauf réinvestissements dans des sociétés du portefeuille ou exécution d'engagements d'investissement antérieurs) ;
• susceptibles de conduire à la liquidation anticipée de ce FCPR dans certaines hypothèses ;
• susceptibles de conduire par anticipation à la cessation des investissements de ce FCPR.

Ces dispositions pourraient conduire Altamir Amboise, qui investit pari passu avec le FCPR Apax France VII, à ne se voir offrir aucune opportunité d'investissement pendant une période plus ou moins longue.

Par ailleurs, le règlement du FCPR Apax France VII inclut des dispositions limitant les investissements réalisés dans une même société, qui ne peuvent excéder 10 % du montant des souscriptions dans le FCPR Apax France VII (limite portée à 15 % dans le cas d'entreprises rentables ayant une taille significative). Ces dispositions ne s'appliquent pas à Altamir Amboise. Elles conduisent cependant à empêcher Altamir Amboise, qui investit pari passu avec le FCPR Apax France VII, de réaliser certaines opérations.

Enfin, il est prévu aux termes de ce même règlement que la société de gestion (en l'occurrence, Apax Partners SA) s'engage à démissionner de ses fonctions sur demande des porteurs de parts représentant 75 % des parts du FCPR Apax France VII, dès lors que cette demande serait justifiée par une faute grave ou lourde de sa part. Dans une telle hypothèse, Altamir Amboise peut se trouver en situation de ne plus co-investir avec le FCPR Apax France VII.

Risques liés à l'investissement dans le fonds Apax France VIII

Le FCPR Apax France VIII a des caractéristiques identiques à celles du FCPR Apax France VII. La Société peut se voir exposée aux risques listés précédemment.

Dans ces conditions, Altamir Amboise peut se trouver en situation de ne pas investir le montant total auquel elle se sera engagée.

Altamir Amboise est liée aux décisions d'investissement d'Apax Partners MidMarket, gérant du fonds Apax France VIII-A et B.

La mise en place de la nouvelle structure et l'adaptation des statuts d'Altamir Amboise permet d'éviter tout conflit d'intérêt entre Altamir Amboise et Apax Partners MidMarket SAS.

Risques liés aux fluctuations des cours de Bourse

• Risques liés aux cours de Bourse des participations

La vocation première d'Altamir Amboise n'est pas d'investir dans des titres de sociétés cotées. Toutefois, Altamir Amboise peut être amenée à détenir des titres cotés en raison de l'introduction en bourse de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou en paiement du prix de cession de participations de son portefeuille. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'engagements de conservation (« lock-up ») souscrits à l'occasion de l'introduction en Bourse. Même en l'absence de telles clauses, Altamir Amboise peut juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d'en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. Par ailleurs, Altamir Amboise ne s'interdit pas, par principe, d'investir, directement ou indirectement, dans le capital d'une société au seul motif que celle-ci est cotée en Bourse, dès lors que cette société s'inscrit dans le champ de sa stratégie d'investissement.

]COMPLEMENT D'INFORMATION > FACTEURS DE RISQUES

Par conséquent, Altamir Amboise détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de Bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de Bourse à un instant donné, en particulier à la clôture de l'exercice 2011, se traduit comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Cette baisse est enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « variations de juste valeur du portefeuille ».

Pour les sociétés cotées, l'endettement est garanti par tout ou partie des titres des sociétés sous-jacentes.

Lorsque le cours de bourse de ces sociétés baisse et que la moyenne des cours sur une période donnée passe en dessous d'un certain seuil, les sociétés holdings sont appelées à répondre à des appels en collatéral ou appels de marge. Cela consiste à apporter des espèces mises sous séquestre en complément des titres donnés en garantie, pour maintenir le même niveau de sûreté rapporté au montant de l'emprunt (« clause d'arrosage »). En cas de défaut, les banques peuvent rendre tout ou partie de l'emprunt exigible.

Inversement, lorsque le cours de bourse de ces sociétés remonte, le séquestre, sur tout ou partie des sommes apportées, est levé. Ces appels en collatéral sont apportés par les actionnaires des sociétés holding, dont Altamir Amboise, à proportion de sa quote-part au capital. Ils n'ont aucun impact sur le résultat et l'ANR d'Altamir Amboise (les sociétés cotées sont valorisées au dernier cours de bourse de la période), mais peuvent mobiliser une partie de sa trésorerie.

Les calculs de sensibilité concernant les appels de marge en cas de baisse des cours de bourse, sont présentés dans les annexes des comptes.

Enfin, une baisse des cours de bourse serait également susceptible d'impacter les plus-values ou moins-values réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces valeurs par Altamir Amboise.

Les sociétés cotées au 31 décembre 2011 représentent 15,5 % du portefeuille (19,9 % au 31 décembre 2010) ou 11,3 % de l'Actif Net Réévalué total (19,1 % au 31 décembre 2010). Il s'agit de titres de sociétés du portefeuille introduits en bourse, obtenus en paiement de cessions ainsi que de LBO sur des sociétés cotées. Ils seront cédés sur le marché au fur et à mesure que les valorisations et les conditions de liquidité s'avèreront favorables.

Une variation de 10 % à la baisse des cours de bourse de ces titres cotés aurait un impact de € 8,5 M sur la valorisation du portefeuille au 31 décembre 2011.

Par ailleurs, certains titres non cotés sont évalués en partie sur la base de multiples de comparables de sociétés cotées, et en partie sur des multiples de transactions privées récentes.

En outre, l'évolution des cours de bourse des comparables ne représente pas un risque à proprement dit, car si ces comparables fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur finale des investissements va reposer sur des négociations de gré à gré, transactions non cotées par définition, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash flow prend le pas sur les comparables boursiers. Pour information, la sensibilité à - 10 % des multiples de comparables des sociétés cotées se monte à € 17,1 M au 31 décembre 2011.

• Risques sur titres de placement et sur titres d'autocontrôle

Au 31 décembre 2011, Altamir Amboise était en position de trésorerie positive de € 132,3 M. La société a effectué des placements à terme et en SICAV de trésorerie à hauteur de ces € 76,1 M. En cas de besoin de trésorerie entraînant la rupture des contrats à terme, les pénalités consistent en une réduction des intérêts perçus et en aucun cas un risque de perte en capital.

Le FCPR Apax France VIII (B), consolidé avec Altamir Amboise disposait de € 1,3 M de trésorerie placé en SICAV de trésorerie. Ce placement est sans risque majeur.

Au 31 décembre 2011, la société détenait 51 213 de ses propres actions dans le cadre du programme de liquidité décrit dans ce document.

Ces titres étaient valorisés en juste valeur € 307 790, soit € 6,01 par action. Toute variation de 10 % correspond donc à un écart de € 30 790.

Risques de taux d'intérêt

• Risques liés aux opérations de LBO

Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir Amboise est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.

• Risques liés aux placements de trésorerie

Les éventuels excédents de trésorerie d'Altamir Amboise peuvent être investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés, soumis par définition au risque de baisse des taux.

Les SICAV de trésorerie sont valorisées au coût historique. Les plus-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d'achat moyen pondéré. La société ne matérialise pas de plus-values latentes en comptabilité sociale.

La nature des titres ne justifie aucune dépréciation. Les plus-values latentes non comptabilisées en comptes sociaux se montent à € 60 au 31 décembre 2011.

La vente des titres de placement et les revenus de placement se sont traduits en 2011 en un profit de € 138 480. La vente des titres de créances négociables et des dépôts à terme s'est traduite en 2011 par une plus-value de € 612 187.

• Risques liés aux autres actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émises par des sociétés entrant dans la catégorie TIAP ou créances rattachées à des titres de participation. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit.

La société Altamir Amboise consolidée avec le FCPR Apax FR VIII (B) n'a pas de passif financier significatif soumis au risque de taux.

Echéancier des actifs et passifs financiers

En complément, figure ci-après un échéancier des actifs et des dettes financières au 31 décembre 2011 :

(En euros)	 Brut	 Provisions	 Net	 JJ à 1 an	 1 an à 5 ans	 Au-delà
Actifs financiers	36 317 706	1 080 654	35 237 052	2 202 831	31 390 710	1 643 511
Position nette avant gestion	36 317 706	1 080 654	35 237 052	2 202 831	31 390 710	1 643 511
Hors bilan

Position nette après gestion 36 317 706 1 080 654 35 237 052 2 202 831 31 390 710 1 643 511

Il y a une provision d'un montant de € 1 080 654 sur les créances rattachées aux TIAP et aux titres de participation.

Les intérêts courus au 31 décembre 2011, soit € 48,5 M ont été entièrement dépréciés. En effet, la Société a constaté que ces produits étaient généralement inclus dans le prix d'acquisition par des tiers et non payés directement par la société débitrice. Ils sont donc dorénavant compris dans la valorisation des sociétés au lieu d'être comptabilisés en produits financiers à recevoir.

Risques de change

Les actions d'Altamir Amboise existantes ou à créer sont libellées en euros. En conséquence, la rentabilité pour un investisseur ayant acheté des titres d'Altamir Amboise à partir de devises autres que l'euro, peut être affectée par les fluctuations de cette devise par rapport à l'euro.

Par ailleurs, Altamir Amboise a pour objectif d'investir directement ou indirectement au travers du FCPR Apax France VIII 75 % au moins en France et la plupart des sociétés du portefeuille ont pour monnaie fonctionnelle l'euro. Cependant, certains investissements qu'Altamir Amboise a réalisés, à aujourd'hui, sont libellés en devises, leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change.

Au 31 décembre 2011, les seules valeurs d'actif exprimées en devises sont les titres et les créances de deux sociétés du portefeuille qui représentent € 6,1 M soit 1,33 % du total actif.

]COMPLEMENT D'INFORMATION > FACTEURS DE RISQUES

L'exposition par devise du portefeuille est la suivante :

		
	31 décembre 2011
	Titres de participation Créances diverses
	US Dollars (USD)	US Dollars (USD)
Actifs en euros	551 959	5 585 055
Passifs
Position nette avant gestion	551 959	5 585 055
Position hors bilan
Position nette après gestion	551 959	5 585 055
Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 %	55 196	558 506

	  31 décembre 2010
	Titres de participation	Créances diverses
	US Dollars (USD)	US Dollars (USD)
Actifs en euros	1 436 905	0
Passifs
Position nette avant gestion	1 436 905	0
Position hors bilan
Position nette après gestion	1 436 905	0
Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 %	143 691	0

Altamir Amboise n'effectue aucune couverture de change, car l'effet change est non significatif face aux attentes de plus-values en valeur absolue sur ces titres.

Concernant les divers risques évoqués ci-dessus, plus généralement Altamir Amboise n'utilise pas d'instruments financiers à terme ferme ou conditionnel pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (marchés boursiers, taux, change et crédit). Il en est de même du FCPR Apax France VIII-B dont Altamir Amboise est investisseur.

]C. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

Risques juridiques liés au statut de société en commandite par actions (SCA)

L'associé commandité d'Altamir Amboise est la société Altamir Amboise Gérance SA. Cette société, qui est aussi Gérant de la Société, est contrôlée par Monsieur Maurice Tchenio, fondateur et Président-Directeur Général d'Apax Partners SA.

Le Gérant d'Altamir Amboise dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Il ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts d'Altamir Amboise que la révocation du Gérant ne peut être décidée que par décision de l'associé commandité (c'est-à-dire lui-même) ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou de la Société.

Il en résulte que tout souhait éventuel des actionnaires d'Altamir Amboise (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de Gérant d'Altamir Amboise Gérance SA contre son accord sera en pratique virtuellement impossible à mettre en œuvre.

Les procédures décrites tout au long de ce document, ainsi que le contrôle exercé par le Comité d'Audit, représentant le Conseil de Surveillance impliquent que le Gérant ne peut pas exercer son propre contrôle de manière abusive.

Risques liés au régime juridique et fiscal des SCR

Altamir Amboise a opté pour le régime des sociétés de capital risque (SCR) à objet exclusif de gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières et de titres non cotés. A ce titre, elle bénéficie d'un statut fiscal privilégié. En contrepartie, elle s'engage à respecter certaines conditions, et notamment les quotas de titres éligibles définis par l'article 1er-1 modifié de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985.

Bien que la plupart des investissements effectués par les fonds gérés par Apax Partners, et Altamir Amboise répondent aux critères d'éligibilité définis par ces dispositions, Altamir Amboise ne peut garantir qu'elle ne sera pas amenée à renoncer à la réalisation d'un investissement, ou à devoir céder par anticipation une ou plusieurs participations, de manière à conserver le bénéfice de ce régime.

Il est par ailleurs souligné qu'une SCR ne peut recourir à l'emprunt que dans la limite de 10 % de son actif net comptable, ce qui empêchera Altamir Amboise de disposer d'une réserve de financement en cas de nécessité. Altamir Amboise pourra donc ne pas être en mesure de participer à un investissement si ses ressources propres ne sont pas suffisantes pour financer celui-ci.

Les modalités d'investissement d'Altamir Amboise dans le FCPR Apax France VIII-B permettent à la société d'ajuster son engagement en fonction de ses plans de trésorerie. Il n'est cependant pas exclu que la Société ne puisse pas souscrire dans ce fonds pour le montant maximum prévu de € 280 M.

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Bien que l'option pour ce régime implique qu'Altamir Amboise apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles il est subordonné, le non-respect de certaines conditions pourrait entraîner la perte du régime fiscal de SCR et, par voie de conséquence, la perte rétroactive des avantages fiscaux dont ont bénéficié les actionnaires.

En outre, le régime juridique et fiscal des SCR et des FCPR a subi dans le passé de fréquentes modifications. Altamir Amboise ne peut donc garantir qu'elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant à aujourd'hui, que le régime fiscal applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou qu'elle sera en mesure de conserver le bénéfice du régime fiscal de faveur.

Risques liés à la détention de participations minoritaires

Compte tenu des ratios de co-investissement avec le FCPR Apax France VII, Altamir Amboise détiendra toujours des participations minoritaires dans les sociétés dans lesquelles elle investit – étant cependant précisé qu'il est dans la politique d'Apax Partners d'obtenir, au sein des sociétés dans lesquelles elle décide d'investir, les droits nécessaires pour protéger l'investissement du FCPR Apax France VII, et d'Altamir Amboise.

Une politique similaire est appliquée par le FCPR Apax France VIII-B.

Toutefois, Apax Partners ne s'interdisant pas, par principe, de s'intéresser à des sociétés dans lesquelles les fonds qu'elle gère et Altamir Amboise, détiendraient ensemble une minorité du capital ou des droits de vote, ceux-ci pourraient ne pas être en position de protéger leurs intérêts.

Risques liés à la détention d'informations privilégiées

En raison de la responsabilité liée à leurs activités, certains Directeurs associés ou employés d'Apax Partners peuvent avoir connaissance d'informations confidentielles ou non publiées, concernant une société dans laquelle Altamir Amboise envisage de prendre une participation ou dans laquelle elle détient une participation. Altamir Amboise et les FCPR Apax France peuvent de ce fait ne pas être en mesure d'investir ou de céder, en temps requis, la participation concernée.

Risques liés à la réglementation des concentrations économiques

Du fait des liens juridiques qui unissent Altamir Amboise à Apax Partners, Altamir Amboise, en direct ou par l'intermédiaire du FCPR Apax France VIII-B, peut se trouver soumise, pour l'acquisition de certaines de ses participations à la réglementation des concentrations économiques applicable en France, en Europe et dans d'autres pays.

Il existe donc un risque que certaines opérations d'investissements envisagées par Apax Partners et Altamir Amboise puissent se trouver retardées, limitées ou empêchées par les autorités investies du pouvoir de décision aux termes de ces réglementations.

Autres risques juridiques et fiscaux

Des modifications légales, fiscales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d'affecter défavorablement Altamir Amboise, les sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires. A titre d'exemple, il est arrivé que le marché des transactions ouvertes au private equity soit affecté par le manque de disponibilités des financements senior et subordonné en partie du fait de pressions réglementaires sur les banques pour réduire leur risque sur de telles transactions.

Début 2009, Altamir Amboise a subi un redressement fiscal de € 1,08 M plus € 0,29 M d'intérêts et pénalités au titre de la taxe professionnelle pour les exercices 2006 et 2007.

Il s'agit d'une opération généralisée de l'administration fiscale envers les principales SCR.

La société Altamir Amboise a décidé de faire un recours auprès du tribunal administratif, mais a été déboutée en première instance.

En 2011, la Société a de nouveau été redressée au titre des exercices 2008 et 2009. Le montant en principal se monte à € 136 K et les intérêts et pénalités à la date du redressement à € 26 K.

Dans le cadre de la réforme de la taxe professionnelle, le parlement a voté la création d'une nouvelle contribution, la Contribution Economique Territoriale (CET). Cette contribution se compose de deux cotisations, la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Ce texte inclut dans la valeur ajoutée les revenus et plus-values de cessions de certains titres. Telle qu'elle est interprétée au moment de l'écriture de ces lignes, la Société entre dans les champs d'application de cette contribution en tant qu'« entreprise ayant pour activité principale la gestion d'instruments financiers ». Sous certaines conditions que remplit la Société, les titres de participation ne sont pas inclus dans la base de calcul, mais la définition des « titres de participation » est assez limitée.

Une grande partie des titres détenus par Altamir Amboise pourraient ne pas être retenus comme « titres de participation ».

De plus, Altamir Amboise peut investir dans différents pays susceptibles eux-mêmes de changer leur législation fiscale avec un possible effet rétroactif.

Risques identifiés

A la connaissance de la Société, en dehors du litige avec l'administration fiscale sur l'assujettissement à la taxe professionnelle, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

]D. RISQUES INDUSTRIELS ET LIES À L'ENVIRONNEMENT

Non applicables.

]E. RISQUES LIES A LA CONCURRENCE

La réussite d'Altamir Amboise dépend essentiellement de la capacité d'Apax Partners à identifier, sélectionner, acquérir et céder des participations susceptibles de générer des plus-values importantes, et ce sur un marché compétitif.

Or il existe de plus en plus d'acteurs dans le marché du private equity, et ce en particulier sur les opérations les plus importantes, pour lesquelles le marché est mondialisé et la concurrence particulièrement forte. Certains de ces acteurs ont une capacité financière supérieure à celle des fonds gérés par Apax Partners, leur permettant d'intervenir sur des transactions de taille importante avec un avantage concurrentiel. D'autres (par exemple, les nouveaux entrants sur le marché ou les acteurs dont le capital est détenu majoritairement par les membres d'une même famille) peuvent avoir par ailleurs des exigences de retour sur investissement moins élevées que celles d'Apax Partners, qui leur permettent, pour un même actif, d'offrir aux vendeurs des prix supérieurs.

Altamir Amboise ne peut donc garantir qu'Apax Partners continuera à être en mesure de, ou souhaitera étudier certaines opportunités d'investissement, ni que les propositions d'acquisition éventuellement formulées par Apax Partners pour le compte d'Altamir Amboise et celui des FCPR Apax France VII ou VIII-B seront retenues par les vendeurs.

Par ailleurs, l'effet de tension sur les prix provoqué par la présence d'intervenants plus nombreux peut avoir pour effet d'amener Apax Partners, donc Altamir Amboise, soit à devoir investir dans des conditions financières dégradant la profitabilité attendue de son investissement, soit à rencontrer des difficultés à identifier et à gagner les dossiers présentant une rentabilité correspondant à ses critères.

]F. ASSURANCES

L'activité d'Altamir Amboise ne justifie pas de couverture d'assurance de type industriel. Altamir Amboise a souscrit une assurance Responsabilité civile professionnelle et Responsabilité civile Mandataires Sociaux pour une couverture globale de € 3 M.

]G. RISQUES LIES À APAX PARTNERS

Risques liés à la dépendance d'Altamir Amboise par rapport à Apax Partners

Altamir Amboise est liée à Apax Partners SA par un contrat de conseil en investissements.

Compte tenu du statut de société en commandite par actions d'Altamir Amboise, et du fait que Monsieur Maurice Tchenio et les autres associés d'Apax Partners SA détiennent ensemble, directement et indirectement, la quasi-totalité du capital de la société Altamir Amboise Gérance SA, associé commandité et Gérant de la Société, il sera en pratique virtuellement impossible pour les actionnaires de la Société de mettre fin à cette convention et à cette charte pendant leur durée de validité sans l'accord d'Apax Partners SA, quelles que puissent être les performances réalisées par Altamir Amboise sur le portefeuille de participations constitué sur les conseils de cette dernière.

Altamir Amboise se trouve donc liée pour la gestion de ses actifs à la société Apax Partners SA pour une durée importante, quelle que puisse être l'évolution de cette société, de ses actionnaires, de ses dirigeants, de ses collaborateurs, de ses moyens, de ses performances et de sa stratégie.

D'autre part, depuis 2011, Altamir Amboise investit directement dans le Fonds Apax France VIII-B, géré par la nouvelle société de gestion Apax Partners MidMarket SAS. Altamir Amboise sera donc également étroitement liée à l'évolution de cette société.

Risques liés aux hommes clés

Risques liés à la direction et au contrôle d'Apax Partners

Monsieur Maurice Tchenio est le fondateur d'Apax Partners et joue depuis plus de 30 ans un rôle majeur dans la direction de cette société et la gestion des fonds

]COMPLEMENT D'INFORMATION > FACTEURS DE RISQUES

créés par Apax Partners. Il détient à lui seul le contrôle capitalistique de la société Apax Partners SA et de la société Altamir Amboise Gérance SA, Gérant et associé commandité de la Société.

Son départ, son indisponibilité prolongée ou son décès pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et l'organisation d'Apax Partners et par voie de conséquence sur l'activité d'Altamir Amboise et ses perspectives d'évolution.

Toutefois, un plan de succession est en place, aussi bien au plan organisationnel qu'au plan du contrôle capitalistique de la société Apax Partners, en cas de décès ou incapacité de Monsieur Maurice Tchenio, au bénéfice des autres directeurs associés actionnaires d'Apax Partners.

A compter du FCPR Apax France VIII, la gestion des FCPR est de la responsabilité de la société Apax Partners MidMarket SAS, dirigée par Monsieur Eddie Misrahi. Le capital est partagé entre six associés de cette société. Le fonctionnement de la société de gestion serait évidemment perturbé par l'indisponibilité prolongée ou le décès de son dirigeant, mais les autres associés pourraient assurer le plan de continuité de l'entreprise, sans préjudice majeur.

Risques liés aux autres professionnels d'Apax Partners

Le succès d'Altamir Amboise dépend en grande partie de la compétence et de l'expertise des directeurs associés et des autres professionnels employés par Apax Partners, et il ne peut être garanti que ces personnes continueront à être employées par Apax Partners.

La taille de l'équipe de professionnels d'Apax Partners, la réputation de la société en tant que telle et le caractère collégial des décisions d'investissement, de suivi et de désinvestissement tendent à limiter l'impact pour Altamir Amboise de départs isolés d'un ou plusieurs collaborateurs du groupe. Toutefois, les équipes étant spécialisées par secteur opérationnel d'activité, le départ d'un professionnel donné, et notamment d'un directeur associé, peut avoir un effet négatif sur la capacité d'Altamir Amboise à investir dans le secteur sur lequel ce professionnel intervenait.

La Société procède régulièrement à une revue de ses risques (cartographie des risques). Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

]V. DIVERS

]A. DATES DE CREATION DES SOCIETES DU PORTEFEUILLE AU 31 DECEMBRE 2011 ET DATES D'INVESTISSEMENT

Société Année de création Technologies & Telecom Altran Technologies (Altrafin Participations) 1982 Arkadin (Arkadin Holding) 2001 ASK 1997 Cognitis 1998 DxO Labs 2003 GFI Informatique (Itefin Participations) 1992 IEE (Captor) 1989 (1)2003 Parkeon (Mobipark) (1)2006 Vizada (Chrysaor) Vocalcom (Willink) 1995 Santé Amplitude (Orthofin I) 1997 Capio Hospitals (Cidra) 1994 DBV Technologies 2002 Hybrigenics 1997 Neurotech 1995 Newron (NWL Investis.) 1999 Unilabs (ex Capio Diagnostics)(Cidra) 2007 Media InfoPro Communications 2001 Numericable B&L (Codilink) 1965 (B) / 1971 (L) Distribution & Biens de Consommation Alain Afflelou (3AB Optique Espagne) 1975	Année de l'investissement 2008 2004 2002 2002 (2)2006 2007 2004 2003 2006 2011
	2011
	2006
	(2)2006
	1998
	2001
	2002
	2007
	2007
	2011
	2006
Alain Afflelou (3AB Optique Développement) 1975	2006
Alain Afflelou (3AC Finance) 1975	2000/2006
(1)2010 Thom Europe (European Jewellers I)	2010
Maisons du Monde (Ginkgo B. Company, Abaco) 1996	2008
Royer 1945	2007
(1)2005 Season (Financière Season, Sandinvest)	2005
Services aux Entreprises & Services Financiers
(1)2010 Buy Way (Wallet)	2010
Equalliance (Finalliance) 2005	2006
Séchilienne-Sidec (Financière Hélios) 1984

(1) Date de création de la société holding

(2) Engagement 2005/Investissement 2006

(3) Investissement d'origine/Investissement dans la nouvelle holding

]B. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Pendant la durée de validité du Document de Référence, les documents suivants peuvent être consultés suivant les modalités indiquées :

a) Acte constitutif et statuts de la Société : sur support papier au siège de la Société.

b) Tous rapports courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le Document de Référence : sur support papier au siège de la Société.

c) Les informations financières historiques de l'émetteur pour chacun des deux exercices précédent la publication du Document de Référence : sur papier au siège de la Société et sur le site Internet : http://www.altamiramboise.fr

]C. REFERENCE A DES COMPTES HISTORIQUES

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

• les comptes annuels et consolidés et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 60 à 76, 80 à 99, 77 à 79 et 100 du Document de Référence de l'exercice 2010 déposé auprès de l'AMF le 8 mars 2011 sous le n° D.11-0105.
• les comptes annuels et consolidés et les rapports d'audit correspondants figurant aux pages 60 à 76, 78 à 97, 57 à 58 et 77 du Document de Référence de l'exercice 2009 déposé auprès de l'AMF le 10 mars 2010 sous le n° D.10-100.

]D. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

a) Responsable du Document de Référence

Monsieur Maurice TCHENIO

Président-Directeur Général d'Altamir Amboise Gérance S.A. (la Gérance).

b) Attestation du responsable

Madame, Monsieur,

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, du résultat et de l'état du résultat global de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence.

Paris, le 15 mars 2012

Pour Altamir Amboise Gérance SA Gérant

Maurice TCHENIO Président-Directeur Général de la Gérance

c) Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux Comptes titulaires

Ernst & Young et Autres

(précédemment dénommé « Barbier Frinault et Autres ») représenté par Monsieur François Villard,

1 place des Saisons, 92400 Courbevoie,

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles,

Commissaire aux Comptes de la Société renouvelé par l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2010, pour un mandat de six exercices expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

CFA, Compagnie Française d'Audit

représentée par Pierre Esmein

7 rue de Penthièvre, 75008 Paris,

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

CFA a été nommée pour la durée restant à courir du mandat précédemment occupé par Deloitte et Associés, démissionnaire à compter du 1er janvier 2008 pour des raisons déontologiques.

Son mandat arrive à échéance à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Cette assemblée sera donc appelée à statuer sur le renouvellement du mandat de la société CFA, Compagnie Française d'Audit, pour une durée de six exercices.

Suite au décès de Monsieur Pierre Esmein, la société CFA est désormais représentée par Monsieur François-Xavier Poussière.

Commissaires aux Comptes suppléants

Société Auditex

représentée par Pierre Jouanne

11 allée de l'Arche, faubourg de l'Arche, 92400 Courbevoie, Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris,

Commissaire aux Comptes suppléant de la Société nommé par l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2010, pour un mandat de six exercices expirant après l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

La société Corevise représentée par Monsieur Fabien Crégut, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris

3-5 rue Scheffer, 75016 Paris

Son mandat arrive à échéance à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Cette assemblée sera donc appelée à statuer sur le renouvellement du mandat de la société Corevise, pour une nouvelle durée de six exercices.

Le Document de Référence inclut par ailleurs :

• Le rapport général sur les comptes annuels au 31 décembre 2011 des Commissaires aux Comptes (page 90 du présent Document de Référence) comportant la justification des appréciations des Commissaires aux Comptes établie en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de Commerce.

d) Honoraires des Commissaires aux Comptes

								
		Ernst & Young et Autres Membres du réseau				Compagnie Française d'Audit
		Ernst & Young
	Montant HT		%		Montant HT			%
	2011	2010	2011	2010	2011	2010	2011	2010
Audit
Commissaire aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- Emetteur	121 000,00	119 000,00	100 %	100 %	26 500,00	26 000,00	100 %	100 %
- Filiales intégrées globalement
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	121 000,00	119 000,00	100 %	100 %	26 500,00	26 000,00	100 %	100 %
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous-total
Total	121 000,00	119 000,00	100 %	100 %	26 500,00	26 000,00	100 %	100 %

e) Responsables de la communication

Responsable de l'Information Financière

Monsieur Claude Rosevegue Apax Partners – 45 avenue Kléber – 75784 Paris cedex 16 Tél. 01 53 65 01 00

Responsable de la Communication

Madame Agathe Heinrich Apax Partners – 45 avenue Kléber – 75784 Paris cedex 16 Tél. 01 53 65 01 00

Lieu de consultation des documents juridiques

Les documents juridiques sont consultables au siège de la Société : 45 avenue Kléber – 75016 Paris

Calendrier des communications

	Altamir Amboise - Calendrier 2012 de communication financière
16 février	Communiqué de Presse sur les comptes 2011 et l'ANR au 31 décembre 2011
16 février	Réunion SFAF
29 mars	Assemblée générale des actionnaires
3 mai	Communiqué de Presse sur l'ANR au 31 mars 2012
2 août	Communiqué de Presse sur les comptes semestriels 2012 et l'ANR au 30 juin 2012
13 septembre	Réunion SFAF
8 novembre	Communiqué de Presse sur l'ANR au 30 septembre 2012

Liste des communications année 2011

Date	Document	Moyen de diffusion	Destinataires
6 janvier	Communiqué de presse : bilan semestriel du contrat	Mise en ligne	Site Altamir Amboise
	de liquidité	Diffusion	Contacts Altamir Amboise
6 janvier	Communiqué de presse : information relative au nombre	Mise en ligne	Site Altamir Amboise
	total de droits de vote et d'actions composant le capital	Diffusion	Contacts Altamir Amboise
10 février	Communiqué de presse : ANR au 31 décembre 2010	Mise en ligne Diffusion	Site Altamir Amboise Contacts Altamir Amboise
9 mars	Communiqué de presse : mise à disposition du Document	Mise en ligne	Site Altamir Amboise
	de Référence 2010	Diffusion	Contacts Altamir Amboise
15 mars	Communiqué de presse : mise en ligne des documents	Mise en ligne	Site Altamir Amboise
	préparatoires à l'AG du 23 mars 2011	Diffusion	Contacts Altamir Amboise
1er avril	Publication des droits de vote à l'assemblée générale	Parution	Journal d'Annonces Légales
6 avril	Approbation des comptes et certification des CAC	Parution	BALO
3 mai	Communiqué de presse : ANR au 31 mars 2011	Mise en ligne Diffusion	Site Altamir Amboise Contacts Altamir Amboise
18 mai	Communiqué de presse : Altamir Amboise investit dans	Mise en ligne	Site Altamir Amboise
	Vocalcom au travers des Fonds Apax	Diffusion	Contacts Altamir Amboise
14 juin	Communiqué de presse : Apax Partners et Altamir Amboise en négociation exclusive avec Capgemini pour la cession de Prosodie	Mise en ligne Diffusion	Site Altamir Amboise Contacts Altamir Amboise
27 juin	Communiqué de presse : Apax Partners, Altamir Amboise et Jean-Michel Hégésippe signent un accord pour la cession de 52,26 % du capital d'Outremer Telecom	Mise en ligne Diffusion	Site Altamir Amboise Contacts Altamir Amboise
30 juin	Communiqué de Presse : Altamir Amboise investit	Mise en ligne	Site Altamir Amboise
	dans Amplitude aux côtés d'Apax Partners	Diffusion	Contacts Altamir Amboise
1er juillet	Communiqué de Presse : Altamir Amboise investit	Mise en ligne	Site Altamir Amboise
	dans Numericable B&L	Diffusion	Contacts Altamir Amboise
13 juillet	Communiqué de presse : Bilan semestriel du contrat	Mise en ligne	Site Altamir Amboise
	de liquidité	Diffusion	Contacts Altamir Amboise
1er août	Communiqué de presse : Apax Partners et Altamir Amboise	Mise en ligne	Site Altamir Amboise
	cèdent Vizada à Astrium, filiale du groupe EADS	Diffusion	Contacts Altamir Amboise
4 août	Communiqué de presse : ANR au 30 juin 2011 – Poursuite de la progression de l'ANR et accélération de la rotation du portefeuille au 1er semestre 2011	Mise en ligne Diffusion	Site Altamir Amboise Contacts Altamir Amboise
3 novembre	Communiqué de presse : ANR au 30 septembre 2011 –	Mise en ligne	Site Altamir Amboise
	Une trésorerie renforcée grâce aux cessions	Diffusion	Contacts Altamir Amboise
19 décembre	Communiqué de presse : Apax Partners et Altamir Amboise finalisent la cession de Vizada à Astrium, filiale du groupe EADS	Mise en ligne Diffusion	Site Altamir Amboise Contacts Altamir Amboise

4

]E) TABLE DE CONCORDANCE

La table de concordance ci-dessous, qui comporte les principales rubriques exigées par le Règlement européen 809/2004, renvoie aux pages du présent Document de Référence.

	Document de Référence 2011	Document de Référence
	Chapitre	N° de page
1. Personnes responsables	Complément d'information - Chapitre V	168
1.1 Personnes responsables de l'information	Complément d'information – § V.D.e	170
1.2 Déclaration personnes responsables	Complément d'information - § V.D.b	168
2. Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Coordonnées	Complément d'information - § V.D.c	169
2.2 Changements
3. Informations financières sélectionnées
3.1 Informations financières historiques	Chiffres clés	5
3.2 Informations financières intermédiaires	Rapport de la Gérance - Chapitre II	34
4. Facteurs de risque	Complément d'information - Chapitre IV	156
5. Informations concernant l'émetteur
5.1 Histoire et évolution de la Société	Complément d'information - Chapitres I et II	118 et 135
5.1.1 Raison sociale	Complément d'information – Chapitre I	118
5.1.2 Enregistrement au R.C.S.	Complément d'information – Chapitre I	118
5.1.3 Date de création et durée	Complément d'information – Chapitre I	118
5.1.4 Siège social - forme juridique - législation applicable	Complément d'information – Chapitre I	118
5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités de la société	Complément d'information – Chapitre II	135
5.2 Principaux investissements	Portefeuille	12
5.2.1 Réalisés	Portefeuille	12
	Descriptifs des sociétés	14
5.2.2 En cours	Portefeuille	12
	Descriptifs des sociétés	14
	Rapport de la Gérance - Chapitre I/A :	30
	Evolution des actifs au cours de l'exercice
5.2.3 Programmés	Rapport de le Gérance	33
	Informations sur les tendances
6. Aperçu des activités
6.1 Principales activités	Stratégie d'investissement
6.1.1 Opérations et principales activités	Stratégie d'investissement
	Complément d'information - Chapitre II	140
6.1.2 Nouveaux produits
6.2 Principaux marchés	Portefeuille de la Société	14
6.3 Evènements exceptionnels
6.4 Degré de dépendance
6.5 Position concurrentielle
7. Organigramme	Organigramme	135
7.1 Description sommaire du Groupe
7.2 Liste des filiales importantes

COMPLEMENT D'INFORMATION > DIVERS

	Document de Référence 2010 Chapitre	Document de Référence N° de page
8. Propriétés immobilières, usines et équipements	NA
8.1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées
8.2 Impact environnemental de l'utilisation de ces immobilisations
9. Examen de la situation financière et du résultat
9.1 Situation financière	Chiffres clés	5
9.2 Résultat d'exploitation	Rapport de la Gérance	34
	Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	70
10. Trésorerie et capitaux	Rapport de la Gérance	30
	Eléments financiers et juridiques	30
10.1 Capitaux de l'émetteur
10.2 Flux de trésorerie	Comptes annuels consolidés IFRS Tableau des flux de trésorerie	97	4
10.3 Conditions d'emprunt et structure de financement
10.4 Restriction à l'utilisation des capitaux
10.5 Sources de financement attendues
11. Recherche et développement, brevets et licences	NA
12. Informations sur les tendances	Message du Gérant	2
	Chiffres clés	5
	Rapport de le Gérance - Chapitre I.D	33
13. Prévisions ou estimations du bénéfice	Rapport de le Gérance - Chapitre I.E	33
14. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale
14.1 Membres des organes de direction	Gouvernement d'entreprise	120
	Complément d'information - § I-B	120
	Annexe I au Rapport de la Gérance	48
14.2 Conflits d'intérêts	Rapport de la Gérance – Chapitre VIII	39
15. Rémunération et avantages	Rapport de la Gérance – Chapitre XI	41
16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction	Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisa tion des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société	56
16.1 Date d'expiration du mandat actuel	Annexe I au Rapport de la Gérance	48
16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes de surveillance à l'émetteur	N/A
16.3 Informations sur le Comité d'Audit	Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisa tion des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société - § 2c	57
16.4 Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur dans son pays d'origine	N/A

	Document de Référence 2010 Chapitre	Document de Référence N° de page
17. Salariés
17.1 Répartition des effectifs
17.2 Participations et stock options
17.3 Accord de participation au capital
18. Principaux actionnaires	Complément d'information - § I.C	126
18.1 Répartition du capital	Complément d'information - § I.C	126
18.2 Droits de vote différents	Complément d'information - § I.C	126
18.3 Contrôle de l'émetteur
18.2 Accords d'actionnaires
19. Opérations avec des apparentés	Complément d'information - § I.C	128
20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur	Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011	70
20.1 Informations financières historiques	Tableau des résultats des 5 dernières années	51
	Complément d'information - Chapitre V.C	168
20.2 Informations financières pro forma	N/A
20.3 Etats financiers	Comptes annuels	70
	Comptes annuels consolidés IFRS	94
20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	90
	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	116
20.5 Date des dernières informations financières	Comptes sociaux	70
	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	90
	Comptes consolidés	94
	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	116
20.6 Informations financières intermédiaires et autres	N/A
20.7 Politique de distribution des dividendes	N/A
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	N/A
20.9 Changement significatif de la situation financière	N/A
21. Informations complémentaires
21.1 Capital social	Complément d'information - Chapitre I.C	126
21.1.1 Capital souscrit et actions autorisées	Complément d'information – § I.C.a	126
21.1.2 Actions non représentatives du capital	Complément d'information – § I.C.a	127
21.1.3 Actions détenues par l'émetteur	Rapport de la Gérance – Chapitre X	40
21.1.4 Valeurs mobilières convertibles	N/A
21.1.5 Capital souscrit non libéré	N/A
21.1.6 Capital faisant l'objet d'une option	N/A
21.1.7 Historique du capital social	Complément d'information – § I.C.d	129
21.2 Acte constitutif et statuts	Complément d'information - Chapitre I	118
21.2.1 Objet social de l'émetteur	Complément d'information – § I.A.a	118
21.2.2 Membres des organes d'administration, de direction et de surveillance	Complément d'information – Chapitre I	121
21.2.3 Droits des actions	Complément d'information – § I.C	126

4

	Document de Référence 2010 Chapitre	Document de Référence N° de page
21.2.4 Actions pour modifier les droits des actionnaires	Complément d'information – § I.C	127
21.2.5 Convocations des assemblées générales et admissions	Complément d'information – § I.A	120
21.2.6 Changement de contrôle	Complément d'information – § I.A	120
21.2.7 Conditions de déclaration des franchissements de seuils	Complément d'information – § I.C	126
22. Contrats importants	Complément d'information - § II.C	145
23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N/A
24. Documents accessibles au public	Complément d'information - Chapitre V.B	168
25. Informations sur les participations	Portefeuille de la Société	12
	Annexe III au Rapport de la Gérance	52
	Annexe aux comptes sociaux	73
	Rapport de la Gérance - Chapitre XVII	45
Rapports complémentaires
Honoraires des Commissaires aux Comptes	Complément d'information - § V.D.d	170
Liste des communications diffusées pendant l'année	Complément d'information - § V.D.e	171

45, avenue Kléber - 75784 Paris cedex 16 Tél. 01 53 65 01 00 - Fax 01 53 65 01 06 www.altamir-amboise.fr

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