BLEECKER

Quarterly Report • Apr 30, 2012

Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance Au capital de 22.503.206,70 € Siège social : 39 avenue George V – PARIS (75008) 572 920 650 RCS PARIS

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 29 FEVRIER 2012

DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

Paris, le 26 avril 2012

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes présentés dans le rapport financier semestriel (1erseptembre 2011 – 29 février 2012) sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de la Société et de l'ensemble des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BLEECKER, que le rapport semestriel d'activité figurant en page 32 présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice (1erseptembre 2011 – 29 février 2012), de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice en cours.

Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD Monsieur Philippe BUCHETON Président du Directoire Directeur Général

A -	COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PERIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2011 AU 29 FEVRIER 2012)	5
I.	BILAN CONSOLIDE	5
II.	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	7
III.	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES	9
IV.	TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	10
V.	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS	11
1	Évènements significatifs 11
	Sur la période 1er septembre 2011 au 29 février 2012 1.1	11
	1.1.1 En ce qui concerne le patrimoine 11
	1.1.2 Financement bancaire 11
	1.1.3 Constitution de sociétés 12 1.2 Postérieurement au 29 février 2012 12
2	Evolution du capital 12
3	Composition du capital 12
4	Evolution du cours du titre BLEECKER 12
5	Parties liées 12
	5.1 Rémunérations des dirigeants 12
	5.2 Principales transactions entre les parties liées 13
6	Engagements du groupe BLEECKER 14
	6.1 Hypothèques 14
	6.2 Nantissements de titres de participation 14
	6.3 Cautions bancaires données par Bleecker et ses filiales 15
	6.4 Cautions bancaires reçues par Bleecker et ses filiales 15
	6.5 Promesses de vente ou d'achat 15
7	Base de préparation, d'évaluation, jugement et utilisation d'estimations 15
8	Principes généraux de consolidation 16
	8.1 Référentiel 16
	8.2 Méthodes de consolidation 16
	8.2.1 Périmètre de consolidation 16 8.2.2 Retraitements de consolidation et éliminations 17
	8.2.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux 17
	8.2.2.2 Opérations réciproques 17
	8.3 Méthodes comptables 18
	8.3.1 Immobilisations incorporelles (IAS 38) 18
	8.3.2 Immobilisations corporelles 18
	8.3.2.1 Immeubles de placement (IAS 40) 18
	8.3.2.2 Actifs destinés à la vente (IFRS 5) 19
	8.3.3 Instruments financiers (IAS 39) 19
	8.3.4 Stocks 20
	8.3.5 Autres actifs courants 20
	8.3.6 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 8.3.7 Capitaux propres 21

	8.3.8	Avantages au personnel 21
	8.3.9	Provisions et passifs éventuels 21
	8.3.10	Impôts 21
	8.3.10.1	Régime S.I.I.C 21
	8.3.11	Coût des emprunts ou des dettes portant intérêt 21
	8.3.12	Gestion des risques financiers 22
	8.3.12.1	Le risque de taux d'intérêt 22
	8.3.12.2	Les risques de marché 22
	8.3.12.3	Le risque de liquidité 22
	8.3.12.4	Le risque de contrepartie 23
	8.3.12.5	Le risque sur actions 23
	8.3.13	Secteurs opérationnels (IFRS 8) 23
9		Notes sur les états financiers consolidés 26
	9.1	Bilan consolidé 26
	9.1.1	Actif 26
	9.1.1.1	Immobilisations incorporelles 26
	9.1.1.2	Immeubles de placement 26
	9.1.1.3	Autres actifs non courants 28
	9.1.1.4	Clients et comptes rattachés 28
	9.1.1.5	Avances et acomptes versés 28
	9.1.1.6	Autres créances courantes 29
	9.1.1.7	Instruments financiers dérivés 29
	9.1.1.8	Trésorerie et équivalents de trésorerie 29
	9.1.2	Passif 29
	9.1.2.1	Capitaux propres 29
	9.1.2.2	Passifs financiers courants et non courants 30
	9.1.2.3	Dépôts et cautionnements reçus 30
	9.1.2.4	Provisions pour risques et charges 30
	9.1.2.5	Autres passifs courants 31
	9.2	Compte de résultat consolidé 31
	9.2.1	Loyers 31
	9.2.2	Charges opérationnelles 31
	9.3	Tableau de flux de trésorerie consolidés 31
	9.3.1	Cessions d'actifs 31
	9.3.2	Variation des intérêts minoritaires 31
	9.4	Variation de périmètre 31

2		Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au cours du 1er semestre de
		l'exercice (période du 1er septembre 2011 au 29 février 2012) 33
	2.1	Principes et méthodes comptables 33
	2.2	Activité et situation du Groupe BLEECKER 33
	2.3	Évènements significatifs postérieurs à la date d'arrêté des comptes consolidés au 29 février 2012 33
	2.4	Activité en matière de recherche et de développement 33
	2.5	Description des risques et incertitudes 33
	2.6	Informations sur l'utilisation des instruments financiers 34
	2.7	Information environnementale et prise en compte du développement durable 34
	2.8	Information sociale 34
	2.9	Parties liées 34
3		Evolution et perspectives d'avenir 34

A - COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2011 AU 29 FÉVRIER 2012)

I. BILAN CONSOLIDÉ

	Notes	29 02 2012	31 08 2011	28 02 2011
ACTIF		K € NET IFRS	K € NET IFRS	K € NET IFRS
ACTIFS NON COURANTS		444 900	378 731	410 715
Immobilisations incorporelles	9.1.1.1	3 000	3 000	3 000
Immobilisations incorporelles		3 000	3 000	3 000
Immeubles de placement	9.1.1.2	431 560	364 060	400 810
Immobilisations corporelles		431 560	364 060	400 810
Autres actifs courants	9.1.1.3	10 340	11 671	6 905
Immobilisations financières		10 340	11 671	6 905
ACTIFS COURANTS		21 900	33 544	9 491
Actifs destinés à la vente	9.1.1.2	0	6 512
Clients et comptes rattachés	9.1.1.4	8 111	9 892	2 162
Avances et acomptes versés	9.1.1.5	274	217	298
Autres créances courantes	9.1.1.6	7 554	13 377	5 097
Instruments financiers dérivés	9.1.1.7	186	494	425
Total des actifs courants		16 125	30 492	7 982
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9.1.1.8	5 775	3 053	1 508
TOTAL ACTIF		466 800	412 275	420 206

	Notes	29 02 2012	31 08 2011	28 02 2011
		K €	K €	K €
PASSIF		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
CAPITAUX PROPRES		87 891	84 071	48 461
Capital social	9.1.2.1	22 503	22 503	18 003
Primes d'émission, de fusion, d'apport		5 976	5 976	0
Réserve consolidées Groupe		44 404	18 736	18 736
Résultat de l'exercice Groupe		11 434	25 668	2 827
CAPITAUX PROPRES - PART GROUPE		84 317	72 883	39 566
Résultat intérêts minoritaires		211	2 474	478
Réserve intérêts minoritaires		3 363	8 713	8 417
CAPITAUX PROPRES - INTERETS
MINORITAIRES		3 574	11 187	8 895
Passifs financiers non courants		303 096	247 186	290 959
> Dont emprunts auprès des établissements de crédit	9.1.2.2	236 467	232 109	275 353
> Dont autres	9.1.2.2	66 629	15 077	15 606
	9.1.2.3
Dépôts et cautionnements reçus	9.1.2.4	10 749	3 847	4 507
Provisions pour risques et charges		473	473	773
PASSIFS NON COURANTS		314 318	251 506	296 239
Autres passifs courants	9.1.2.5	45 890	52 838	52 633
Passifs financiers courants	9.1.2.2	18 701	23 859	22 874
> Dont emprunts auprès des établissements
de crédit		14 704	22 818	21 875
> Dont autres		3 997	1 041	999
PASSIFS COURANTS		64 591	76 698	75 506
TOTAL PASSIF		466 800	412 275	420 206

II. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

	Notes	29 02 2012	31 08 2011	28 02 2011
		K €	K €	K €
COMPTE DE RESULTAT		NET IFRS	NET IFRS	NET IFRS
Chiffre d'affaires hors taxes	9.2.1	13 448	26 171	13 013
Autres produits		2 113	2 787	2 380
Produits opérationnels		15 561	28 958	15 392
Charges externes		5 536	9 692	4 754
Impôts et taxes		2 745	4 078	2 014
Salaires et traitements		0	0	0
Dotations aux provisions		1 495	1 661	1 823
Autres charges		152	352	26
Charges opérationnelles	9.2.2	9 928	15 783	8 618
Juste valeur des immeubles	9.1.1.2	10 729	19 834	162
Résultat opérationnel avant cession d'actif		16 362	33 009	6 936
Résultat des cessions d'actifs		58	3 729	0
Résultat opérationnel après cession d'actif		16 420	36 738	6 936
Produits des autres valeurs mobilières		58	32	3
Reprises sur provisions et transferts de charges		0	300	0
Produits nets sur cessions valeurs mobilières de
placement		0	8	8
Autres produits financiers		32	493	18
Produits financiers		89	833	30
Dotations financières aux provisions			0	0
Intérêts et charges financières	8.3.3.	4 556	9 627	3 790
Juste valeur instrument financier Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de		308	-198	-129
placement
Charges financières		4 865	9 429	3 661
Résultat financier		-4 776	-8 596	-3 631
Variation de périmètre			0	0
Produits d'impôt		0	0	0
Résultat net		11 644	28 142	3 305
Part du Groupe		11 434	25 668	2 827
Intérêts minoritaires		211	2 474	478
Résultat par action (1) (2)		10.17	22.82	3.75

(1)	Le nombre d'actions Bleecker S.A. est au 29.02.2012 de Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 29.02.2012 est de	1 219 686 -95 000
	Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	1 124 686
(2)	Le nombre d'actions Bleecker S.A. est au 28.02.2011 de Le nombre d'actions BLEECKER auto-détenues au 28.02.2011 est de Soit un nombre d'actions BLEECKER net de l'auto-détention	975 750 -95 000 880 750

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	29 02 2012 K € NET IFRS	31 08 2011 K € NET IFRS	28 02 2011 K € NET IFRS
Résultat net	11 644	28 142	3 305
Écarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente
Réévaluation des immobilisations
Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence
Frais d'émission de l'augmentation de capital		257
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres		257
Résultat net et des gains et pertes comptabilisés
directement en capitaux propres	11 644	27 885	3 305
Dont part groupe	11 434	25 411	2 827
Dont part des intérêts minoritaires	211	2 474	478

III. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en K€)	Notes	29-févr-12	31-août-11	28-févr-11
Résultat net de l'exercice imputable aux
actionnaires de la société mère		11 434	25 668	2 827
Part relative aux intérêts minoritaires Retraitements pour rétablir la concordance entre le		211	2 474	478
résultat net et les flux de trésorerie provenant des
activités d'exploitation :
Dotations aux amortissements et aux provisions sur
actif immobilisé
Écarts de réévaluation et reprise des réserves de
conversion
Charges/(Produits) d'impôts différés
(Plus)/Moins-values sur cessions d'actifs non
courants		12	(4 727)
Juste valeur des immeubles		(10 729)	(19 834)	(162)
Juste valeur des instruments financiers		308	(198)	(129)
Coût de l'endettement financier net		4 467	(8 794)	(3 760)
Capacité d'autofinancement avant coût de
l'endettement financier net et impôts		5 703	(5 410)	(746)
Variation des autres actifs et passifs courants et
non courants		7 497	(16 993)	(312)
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation		13 200	(22 403)	(1 058)
Investissements :
Acquisitions et cessions d'immobilisations
incorporelles et corporelles		(*) (56 771)	(1 328)	162
Acquisitions d'immobilisations financières		1 331	(4 775)	(9)
Produits de cessions d'immobilisations incorporelles
et corporelles		6 500	56 127
Acquisitions de filiales (nettes de trésorerie)
Produits de cession de filiales (nets de trésorerie)
Accroissement/(Diminution) de la trésorerie liée aux
variations de périmètre		(2 724)	296
Flux de trésorerie affectés aux activités
d'investissement		(51 664)	50 320	153
Accroissement net/(Diminution nette) des dettes
financières courantes et non courantes Coût de l'endettement financier net		(*) 50 752 (4 467)	(45 793) 8 794	(3 006) 3 760
Distribution de dividendes au public
Distribution de dividendes aux associés
Distribution aux minoritaires		(5 100)
Augmentations et réduction de capital			10 476
Variation autres réserves
Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)
activités de financement		41 185	(26 522)	754
Augmentation nette des comptes de trésorerie		2 722	1 394	(151)
Trésorerie à l'ouverture de la période		3 053	1 659	1 659
Trésorerie à la clôture de la période		5 775	3 053	1 508

(*) Ces montants concernent pour l'essentiel le financement en crédit-bail immobilier de l'immeuble de bureaux sis à PARIS (15ème) Cf. V Annexe aux comptes consolidés - § 1.1.1. 3ème alinéa

IV. TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

VARIATION CAPITAUX PROPRES	Nombre d'actions	Capital	Prime de	Réserve	Réserves	Autres	Report	Autres réserves	Résultat	Capitaux	Intérêts	Total
	net d'autodétention		fusion	légale	réglementé	réserves	à nouveau	consolidées	de la période	propres	minoritaires
Au 31 08 2010	880 750	18 003		651	5 242	9	-14 618	-2 621	30 072	36 739	8 417	45 156
Prime de fusion (pertes intercalaires)										0		0
Augmentation de capital	243 936	4 500	5 976						0	10 476		10 476
Autres réserves								0		0		0
Report à nouveau										0
Distribution dividende											0	0
Affectation résultat 2010				23			15 058	14 991	-30 072		0
Résultat de la période									25 668	25 668	2 474	28 142
Variations de périmètre										0	296	296
Au 31 08 2011	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	440	12 372	25 668	72 883	11 187	84 071
Prime de fusion (pertes intercalaires)
Augmentation de capital
Autres réserves
Report à nouveau
Distribution dividende
Affectation résultat 2011							-3 524	29 191	-25 668		0
Résultat de la période									11 434	11 434	211	11 644
Variations de périmètre										0	-7 824	-7 824
Au 29 02 2012	1 124 686	22 503	5 976	674	5 242	9	-3 084	41 564	11 434	84 317	3 574	87 891

V. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES SEMESTRIELS

Préambule

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

BLEECKER et ses filiales, ci-après "Groupe BLEECKER", se sont spécialisées dans l'immobilier d'entreprise qui s'est développé sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

Les états financiers consolidés au 29 février 2012 du Groupe BLEECKER ont été arrêtés par le Directoire de BLEECKER le 24 avril 2012 et présentés au Conseil de Surveillance le 27 avril 2012.

1 ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS

1.1 SUR LA PÉRIODE 1 ER SEPTEMBRE 2011 AU 29 FÉVRIER 2012

BLEECKER a tenu une Assemblée Générale Ordinaire le 16 février 2012, approuvant les comptes sociaux et consolidés au 31 août 2011.

1.1.1 EN CE QUI CONCERNE LE PATRIMOINE

• Le 12 octobre 2011, la SARL CORNEILLE, filiale à 100% de BLEECKER, a cédé son actif immobilier, sis à PERIGUEUX (24), moyennant le prix de 6,5 M€. L'emprunt bancaire qui finançait ce bien a également été remboursé.
• Le 17 novembre 2011, la SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception du bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 852 m² situé à PESSAC (33660), qui avait fait l'objet d'un contrat de promotion immobilière. Cet immeuble est intégralement loué.
• Depuis le 16 décembre 2011, la SARL GABRIELLI, filiale à 100 % de BLEECKER bénéficie d'un contrat de crédit bail immobilier portant sur le financement pour un montant de 55,175 M€, d'un immeuble parisien à usage principal de bureaux sis à PARIS (15ème). Cet immeuble est intégralement loué.

1.1.2 FINANCEMENT BANCAIRE

La ligne de crédit dont bénéficie BLEECKER a été reconduite sur une durée de 5 ans, pour un montant de 39 M€, à effet du 1er septembre 2011. Les comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT sont maintenus, à hauteur respectivement de 14 M€ et 10 M€, dans le cadre du renouvellement de cette ligne de crédit. Ils pourront être remboursés en cas de cession d'actif, conformément aux conditions de la ligne de crédit.

1.1.3 CONSTITUTION DE SOCIÉTÉS

Au cours de la période, BLEECKER a constitué les filiales à 100% suivantes :

• la SARL GABRIELLI,
• la SARL CARAFA,
• la SARL SCARLATI.

1.2 POSTÉRIEUREMENT AU 29 FÉVRIER 2012

Néant.

2 EVOLUTION DU CAPITAL

Au cours de la période, il n'y a pas eu de modification du capital social, BLEECKER détient toujours 95.000 de ses propres actions.

3 COMPOSITION DU CAPITAL

Le capital social est fixé à vingt deux millions cinq cent trois mille deux cent six euros et soixante dix centimes (22 503 206,70 €). Il est divisé en un million deux cent dix neuf mille six cent quatre vingt six (1.219.686) actions d'une valeur nominale de dix huit euros et quarante cinq centimes (18,45 €), entièrement libérées, toutes de même catégorie.

Au 29 février 2012, l'autodétention représente 95.000 actions sans droit de vote, soit 7,79% du capital.

Au titre du concert entre Madame Muriel MARCILHACY-GIRAUD, la société THALIE, Monsieur Philippe BUCHETON, la société AM DEVELOPPEMENT, la détention capitalistique représente 35,05% du capital (y compris les actions auto-détenues).

4 EVOLUTION DU COURS DU TITRE BLEECKER

	du 01 09 2007 au 31 08 2008	du 01 09 2008 au 31 08 2009	du 01 09 2009 au 31 08 2010	du 01 09 2010 au 31 08 2011	du 01 09 2011 au 29 02 2012
Cours +haut Cours +bas	54,50 € 33,36 €	48,27 € 33,30 €	48,00 € 37,21 €	46,00 € 36,00 €	47,98 € 21,00 €

539 titres ont été échangés sur la période du 1 er septembre 2011 au 29 février 2012 (Source : Euronext Paris SA).

5 PARTIES LIÉES

5.1 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS

Au cours de la période, les membres du Directoire n'ont perçu aucune rémunération, ni aucun salaire. Les membres du Conseil de surveillance également membres du Comité d'audit n'ont perçu ni jetons de présence, ni rémunération, ni salaire de la part de la SA BLEECKER.

5.2 PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE LES PARTIES LIÉES

Sont considérées "parties liées" les personnes morales dont les dirigeants et associés directs ou indirects sont communs avec ceux de BLEECKER. Il s'agit essentiellement de la société SINOUHE IMMOBILIER, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD, Président du Directoire, et M. Philippe BUCHETON, Directeur Général et membre du Directoire, de la société THALIE, majoritairement contrôlée par Mme Muriel MARCILHACY-GIRAUD et de la société AM DEVELOPPEMENT, majoritairement contrôlée par M. Philippe BUCHETON :

• Le Groupe BLEECKER maintient le schéma d'externalisation de l'asset management et de la gestion locative de ses actifs immobiliers, confiée à la société SINOUHE IMMOBILIER qui assure au profit de BLEECKER et de ses filiales, à des conditions normales de marché, des prestations d'asset management et de gestion locative.
• La SARL MOLIERE, filiale à 100 % de BLEECKER et propriétaire de l'ensemble immobilier sis 39 avenue George V à PARIS (75008) a consenti :
• o un bail commercial à la SNC SINOUHE IMMOBILIER depuis le 01.09.2008 pour une surface, actuellement de 2.855 m² environ et une durée de 12 ans fermes. Cette durée ferme a été mise en place en contrepartie d'une option d'achat, pour un prix à dires d'expert, et d'un droit de préférence, sur l'ensemble immobilier propriété de la SARL MOLIERE. Le loyer annuel actuel s'élève à 2.347.869 € HT.
• o un bail commercial à la SARL GRIKOS, filiale indirecte de THALIE et AM DEVELOPPEMENT, à effet du 01.04.2011 pour une surface de 548 m² et un loyer annuel actuel de 244.877 € HT.
• Des contrats de domiciliation ont été consentis par la SNC SINOUHE IMMOBILIER à BLEECKER et ses filiales pour la domiciliation de leur siège social au 39 avenue George V à PARIS (75008). Ces contrats prévoient une rémunération d'un montant forfaitaire annuel de 1.600 € HT par domiciliation.
• La SARL ROSTAND, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 8 rue de Hanovre à PARIS (75002), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SNC SINOUHE IMMOBILIER un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 01.01.2009, portant sur une surface de 56 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 14.887€ HT.
• La SARL MAHLER, propriétaire d'un ensemble immobilier sis 11 rue Saint-Florentin à PARIS (75008), filiale à 100% de BLEECKER, a consenti à la SAS AM DEVELOPPEMENT un bail commercial d'une durée de 9 ans à effet du 08.03.2011, portant sur une surface de 84 m² environ à usage de bureaux. Le loyer annuel actuel s'élève à 26.829,47 € HT.
• Les comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT sont maintenus bloqués, à hauteur respectivement de 14 M€ et 10 M€, dans le cadre du renouvellement de la ligne de crédit bancaire dont bénéficie BLEECKER. Ils pourront être remboursés en cas de cession d'actif, conformément aux conditions de la ligne de crédit.

Ces comptes courants sont rémunérés sur la base du taux annuel EURIBOR 3 mois + 1,60%.

Toute somme excédant les montants ci-dessus bloqués, versée au crédit des comptes courants des SARL THALIE et SAS AM DEVELOPPEMENT ouverts dans les livres de BLEECKER, sera rémunérée sur la base du taux maximal d'intérêts déductibles fiscalement pour les comptes d'associés.

6 ENGAGEMENTS DU GROUPE BLEECKER

6.1 HYPOTHÈQUES

Les principaux engagements donnés par les filiales de BLEECKER sont des hypothèques en garantie des emprunts souscrits auprès des établissements de crédit.

Sociétés dont les biens immobiliers sont grevés d'une hypothèque	Prêts hypothécaires en cours	Tirages des prêts réalisés	Tirages à appeler	Capital restant dû sur les prêts hypothécaires au 29 02 2012
SARL ANATOLE FRANCE	11 060 000 €	11 060 000 €	-	9 362 150 €
SARL BARTOK	22 125 000 €	22 125 000 €	-	18 832 459 €
SARL BELLINI	2 842 000 €	2 842 000 €	-	2 616 000 €
SARL BORODINE	10 575 000 €	10 575 000 €	-	9 109 002 €
SCI CARRE BOSSUET	12 000 000 €	12 000 000 €	-	9 470 368 €
SCI CROIX DU SUD	7 640 000 €	7 640 000 €	-	7 220 000 €
SARL GIDE	10 150 000 €	10 150 000 €	-	10 150 000 €
SNC DES ETOILES	11 775 000 €	11 775 000 €	-	8 529 947 €
SARL MAHLER	10 600 000 €	10 600 000 €	-	10 600 000 €
SARL MALLARME	7 600 000 €	7 600 000 €	-	7 052 347 €
SARL MOLIERE	60 500 000 €	60 500 000 €	-	58 170 748 €
SARL MOUSSORGSKI	10 000 000 €	10 000 000 €	-	9 322 771 €
SCI NEFLIER	10 250 000 €	10 082 000 €	168 000 €	9 044 615 €
SCI PARC DU SEXTANT	4 300 000 €	4 251 489 €	-	4 079 490 €
SARL RACINE	5 000 000 €	5 000 000 €	-	4 612 000 €
SARL RAMEAU	5 500 000 €	5 500 000 €	-	3 815 758 €
SARL RAVEL	8 400 000 €	8 400 000 €	-	6 190 000 €
SARL ROSTAND	11 857 499 €	11 857 499 €	-	10 640 279 €
SARL VIVALDI	7 632 317 €	5 174 500 €	-	4 812 285 €
SARL WAGNER	22 588 684 €	15 314 400 €	-	14 242 392 €
	252 395 500 €	242 446 888 €	168 000 €	217 872 611 €

6.2 NANTISSEMENTS DE TITRES DE PARTICIPATION

BLEECKER et/ou ses filiales ont consenti des nantissements de titres de participation de leurs filiales au profit d'établissements de crédit dans le cadre de financements d'investissements immobiliers développés par les filiales dont les titres sont nantis.

Il s'agit des titres de participation détenus dans les sociétés consolidées suivantes :

Sociétés	Nombre de titres nantis	% du capital
SARL ANATOLE FRANCE	7.600 parts sociales	100%
SARL BALZAC	6.100 parts sociales	100%
SARL BARTOK	500 parts sociales	100%
SARL BORODINE	5.486.100 parts sociales	100%
SARL BOSSUET	6.100 parts sociales	100%
SARL GABRIELLI	6.100 parts sociales	100%
SARL GIDE	6.100 parts sociales	100%
SARL LULLI	6.100 parts sociales	100%
SARL MAHLER	3.500 parts sociales	100%
SARL MALLARME	6.100 parts sociales	100%
SARL MOLIERE	6.100 parts sociales	100%
SARL MOUSSORGSKI	6.100 parts sociales	100%
SARL ROSTAND	8.100 parts sociales	100%
SARL VERDI	6.100 parts sociales	100%
SARL VIVALDI	8.600 parts sociales	100%
SARL WAGNER	6.500 parts sociales	100%
SCI CARRE BOSSUET	180.100 parts sociales	100%
SCI DE LA CROIX DU SUD	65 parts sociales	65%
SNC DES ETOILES	51 parts sociales	51%
SCI PARC DU SEXTANT	715 parts sociales	65%

Des engagements de non cession de titres ont été pris sur les titres des SARL BELLINI, SARL RACINE, SARL RAMEAU et SCI NEFLIER.

6.3 CAUTIONS BANCAIRES DONNÉES PAR BLEECKER ET SES FILIALES

Néant

6.4 CAUTIONS BANCAIRES REÇUES PAR BLEECKER ET SES FILIALES

Cautions bancaires reçues par BLEECKER et ses filiales :

Sociétés	Montant	Objet
BLEECKER	129 421 €	Caution bancaire locataire
SARL BARTOK	264 849 €	Caution bancaire locataire
SCI CARRE BOSSUET	645 510 €	Caution bancaire locataire
SCI DE LA CROIX DU SUD	143 647 €	Caution bancaire locataire
SARL MALLARME	77 659 €	Caution bancaire locataire
SARL RAVEL	43 990 €	Caution bancaire locataire

6.5 PROMESSES DE VENTE OU D'ACHAT

Néant.

7 BASE DE PRÉPARATION, D'ÉVALUATION, JUGEMENT ET UTILISATION D'ESTIMATIONS

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des immeubles de placement, des valeurs mobilières de placement, des instruments financiers dérivés, et des instruments financiers détenus à des fins de transaction qui sont évalués à leur juste valeur.

La préparation des états financiers nécessite, de la part de la direction, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne :

• la valorisation des immeubles de placement,
• la valeur de marché des instruments dérivés,
• les provisions,
• les charges locatives, taxes et assurances lorsque leur montant n'est pas définitivement connu à la clôture.

La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière afin de s'assurer de leur pertinence au regard de l'expérience passée et de la situation économique. Toutefois, en fonction de l'évolution de ces hypothèses, les résultats pourraient différer des estimations actuelles.

8 PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONSOLIDATION

8.1 RÉFÉRENTIEL

Les états financiers consolidés intermédiaires de Bleecker au 29 février 2012 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de Bleecker pour l'exercice clos le 31 août 2011.

Les principes et méthodes comptables retenus pour les comptes consolidés sont identiques à ceux utilisés dans la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 août 2011 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes d'application obligatoire à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2011

• Amendement d'IAS 32 « Classement des émissions de droits » ;
• Amendement d'IFRIC 14 « Paiements d'avance d'exigences de financement minimal » ;
• IAS 24 Révisée « Informations relatives aux parties liées » ;
• IFRIC 19 « Extinction des passifs financiers avec des instruments de capitaux propres ».

Ces normes, amendements et interprétations n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés semestriels de BLEECKER établis au 29 février 2012.

Les normes et interprétations adoptées par l'I.A.S.B ou l'I.F.R.I.C. mais non encore adoptées par l'Union européenne n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

8.2 MÉTHODES DE CONSOLIDATION

L'ensemble des filiales de BLEECKER entre dans le périmètre de consolidation et est consolidé par intégration globale en raison du contrôle exclusif direct ou indirect de BLEECKER.

8.2.1 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation comprend 40 sociétés au 29 février 2012.

Sauf mention expresse, les pourcentages des droits de vote sont identiques à la quote-part de capital détenue.

(*)IG : Intégration Globale

		% contrôle		Méthode de consolidation*			% Intérêts
NOM	N° SIREN	Siège	29 02	28 02	31 08	29 02	28 02	31 08	29 02	28 02	31 08
			2012	2011	2011	2012	2011	2011	2012	2011	2011
BLEECKER SA	572 920 650	Paris					Société consolidante
ANATOLE FRANCE SARL	435 373 469	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BALZAC SARL	435 371 547	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SNC LES ETOILES	440 603 678	Paris	51	51	51	IG	IG	IG	51	51	51
BARTOK SARL	444 344 246	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BELLINI SARL	501 474 159	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BORODINE SARL	502 729 551	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BOSSUET SARL	440 187 086	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
CARAFA SARL	749 929 402	Paris	100	-	-	IG	-	-	100	-	-
SCI CARRE BOSSUET	478 314 628	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
BRAHMS SARL	437 695 273	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI NEFLIER	451 340 301	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
CORNEILLE SARL	435 372 412	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
DUMAS SARL	440 165 504	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI ARGONNE PARK	503 943 169	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
GABRIELLI SARL	534 937 594	Paris	100	-	-	IG	-	-	100	-	-
GIDE SARL	435 372 875	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
LULLI SARL	437 952 096	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MAHLER SARL	444 344 436	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MALLARME SARL	440 193 795	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOLIERE SARL	435 372 826	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOUSSORGSKI SARL	440 259 380	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
MOZART SARL	440 259 521	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI PARC DU SEXTANT	491 500 229	Paris	65	65	65	IG	IG	IG	65	65	65
PROUST SARL	435 373 485	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DE LA CROIX DU SUD	498 907 005	Paris	65	65	65	IG	IG	IG	65	65	65
RACINE SARL	435 373 519	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
RAMEAU SARL	437 951 767	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI DU RATEAU	504 235 342	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
RAVEL SARL	437 936 727	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
ROSTAND SARL	440 182 913	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SAINT-SAENS SARL	501 492 474	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCARLATTI SARL	749 853 230	Paris	100	-	-	IG	-	-	100	-	-
STRAUSS SARL	444 344 311	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
TCHAIKOVSKI SARL	440 252 351	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
SCI CHATEAUDUN	492 977 848	Paris	50	50	50	IG	IG	IG	50	50	50
VARESE SARL	444 351 415	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VERDI SARL	440 233 799	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
VIVALDI SARL	437 968 316	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100
WAGNER SARL	444 344 105	Paris	100	100	100	IG	IG	IG	100	100	100

8.2.2 RETRAITEMENTS DE CONSOLIDATION ET ÉLIMINATIONS

8.2.2.1 Retraitements d'homogénéisation des comptes sociaux

Les règles et méthodes appliquées par les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation font l'objet de retraitements pour les rendre homogènes avec celles du Groupe BLEECKER.

8.2.2.2 Opérations réciproques

Les opérations réciproques ainsi que les éventuels résultats de cessions résultant d'opérations entre les sociétés consolidées sont éliminés.

8.3 MÉTHODES COMPTABLES

8.3.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles sont constituées de la marque BLEECKER valorisée à l'origine par un expert indépendant.

8.3.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

8.3.2.1 Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont principalement des immeubles destinés à la location pour en retirer des loyers et non pour leur utilisation à des fins de production de biens ou de fourniture de services ou à des fins administratives.

Les contrats de biens acquis en crédit-bail s'analysent comme des contrats de location financement et sont inscrits à l'actif du bilan, et les emprunts correspondant sont repris au passif dans les dettes financières.

Corrélativement, les redevances sont annulées et la charge financière liée au financement ainsi que la juste valeur du bien sont constatées conformément aux méthodes comptables du Groupe BLEECKER.

En application de la norme IAS 40, le Groupe BLEECKER a opté pour la méthode de la juste valeur en tant que méthode permanente et valorise son patrimoine en exploitation en conséquence. La juste valeur des actifs en exploitation est déterminée sur la base d'expertises indépendantes donnant des évaluations hors droits d'enregistrement. L'évaluation des actifs du Groupe BLEECKER repose sur des rapports d'expertises effectuées pour des valeurs au 31 août 2011 par expert indépendant, Cushman & Wakefield Expertise (C&W Expertise) 11-13 Avenue de Friedland à PARIS (75008).

Il n'est pas intervenu sur la période de fait relatif à ces actifs pouvant impacter significativement cette juste valeur.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie en conformité avec la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière et suivant les principes contenus dans le RICS Appraisal and Valuation Standards, publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors (le Red Book) et les règles en vigueur en France telles que définies dans la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière.

Le patrimoine du groupe BLEECKER se compose essentiellement de bureaux, d'entrepôts, locaux à usage mixte (bureaux, locaux d'activités, entrepôts). Pour chacun de ces biens immobiliers, le taux de rendement des revenus locatifs retenu par l'expert indépendant dépend de la surface des biens, de leur localisation géographique et de leur état.

• Les bureaux ont un taux de rendement compris entre 5 % et 8,25 %,
• les entrepôts ont un taux de rendement compris entre 7,50 % et 8,75 %,
• les biens à usage mixte ont un taux de rendement compris entre 4,22 % et 8,75 %.

La juste valeur des immeubles de placement, établie par un expert indépendant, est définie à l'aide des méthodes suivantes :

• Capitalisation des revenus locatifs et / ou
• Méthode par comparaison

L'expert indépendant, établit à titre indicatif une étude du marché immobilier se référant aux transactions intervenues sur la commune du bien et fait ressortir la valeur locative estimée en fonction de la superficie et de l'année de construction du ou des immeubles.

Les coûts des travaux à réaliser dans le cadre des justes valeurs retenues au 29 février 2012 sont appréhendés économiquement.

8.3.2.2 Actifs destinés à la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le Groupe BLEECKER s'est engagé à céder un actif ou un groupe d'actifs, le Groupe BLEECKER le classe en tant qu'actif détenu en vue de la vente, en actif non courant au bilan pour sa dernière juste valeur connue.

Les immeubles inscrits dans cette catégorie continuent à être évalués selon la méthode de la juste valeur de la manière suivante :

• Immeubles mis en vente en bloc : valeur d'expertise en bloc hors droits, sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession.
• Immeubles sous promesse de vente : valeur de vente inscrite dans la promesse de vente sous déduction des frais et commissions nécessaires à leur cession, si celle-ci est inférieure à l'expertise.
• Immeubles mis en vente par lots : valeur d'expertise en lots après prise en compte des divers coûts, délais et aléas qui seront supportés du fait de leur commercialisation.

Cette méthode n'a pas eu lieu à s'appliquer au titre de la période du 1er septembre 2011 au 29 février 2012. Toutefois, elle s'est appliquée au titre de l'exercice clos le 31 août 2011.

8.3.3 INSTRUMENTS FINANCIERS (IAS 39)

Le Groupe BLEECKER applique la norme IAS 39.

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur.

Pour les actifs et passifs financiers tels que les actions cotées qui sont négociées activement sur les marchés financiers organisés, la juste valeur est déterminée par référence aux prix de marché publiés à la date de clôture.

Pour les autres actifs et passifs financiers tels que les dérivés de gré à gré (caps), et qui sont traités sur des marchés actifs, la juste valeur fait l'objet d'une estimation établie selon des modèles communément admis et généralement effectuée par les établissements bancaires ayant servi d'intermédiaires.

Les autres actifs et passifs financiers sont évalués au coût historique déduction faite de toute perte de valeur éventuelle.

A ce titre, les emprunts sont évalués à leur coût historique amorti.

L'impact lié à la couverture de taux a été comptabilisé au compte de résultat en augmentation des charges pour un montant de 308 K€. Cette perte résulte pour partie de l'application technique de la valorisation des produits de couverture de taux au 29 février 2012.

Le portefeuille de contrats « CAP » dégage une perte globale de 308 K€ sur la période du 1 er septembre 2011 au 29 février 2012, décomposée en :

Impact lié à la juste valeur des instruments de couverture	308
:	K€
Primes décaissées durant l'exercice	0
:	K€
Produits de couverture enregistrés :	0 K€

La juste valeur du contrat est déterminée par un prestataire extérieur utilisant le modèle de Black & Scholes, prenant comme hypothèse que le taux est déterministe.

Les différents facteurs utilisés dans ce modèle sont les suivants :

• la valeur du taux de référence,
• le temps restant avant échéance de l'option,
• le prix d'exercice (strike),
• le taux d'intérêt sans risque,
• la volatilité du taux de référence.

La volatilité utilisée pour la valorisation des caps est la volatilité implicite observée sur les marchés.

Le Groupe Bleecker a mis en place une politique de couverture des risques de hausse des taux d'intérêts. Les instruments choisis n'exposent pas le groupe au risque de baisse des taux.

Actuellement, la projection d'une année d'intérêts financiers sur les crédits à taux variable, au taux Euribor 3 mois du 29 février 2012 (soit 0,983%), n'est pas compensée par les instruments en place.

L'analyse de sensibilité démontre que sur l'exercice à venir, une augmentation de l'Euribor 3 mois de 1% ferait varier les charges financières brutes de produits de couverture de + 40,4% sur l'ensemble des dettes à taux variables. Dans un contexte de taux historiquement bas, la politique de couverture en place ne permet pas de générer un produit de couverture équivalent aux charges simulées.

A compter d'un EURIBOR à 5,983 %, qui serait à l'origine d'une hausse des charges financières brutes de 201,9 %, le dispositif de couverture commencerait à s'appliquer de façon significative.

8.3.4 STOCKS

L'activité du Groupe BLEECKER est une activité de foncière et les projets développés ont une vocation patrimoniale. De ce fait il n'existe pas de stocks.

8.3.5 AUTRES ACTIFS COURANTS

Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des provisions tenant compte des possibilités effectives de recouvrement.

Les créances clients et comptes rattachés correspondent aux créances clients retraitées des prestations intra-groupes, et aux comptes courants débiteurs retraités des comptes courants de BLEECKER dans les sociétés du groupe.

Les autres créances à moins d'un an résultent des créances fiscales, sociales, sur cessions d'immobilisations et sur débiteurs divers.

8.3.6 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les liquidités, les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme très liquides ayant des échéances initiales inférieures ou égales à trois mois et les découverts bancaires. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan, dans les « emprunts et dettes financières».

Les valeurs mobilières de placement sont classées en équivalent de trésorerie, elles remplissent les conditions d'échéance, de liquidités et d'absence de volatilité. Elles sont évaluées à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

8.3.7 CAPITAUX PROPRES

Les réserves consolidées reflètent pour l'essentiel l'impact de la norme IAS 40.

Conformément à la norme IAS 32, les titres auto-détenus par le Groupe BLEECKER sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et ce quelle que soit la catégorie dans laquelle ils ont été affectés dans les comptes sociaux (titres immobilisés ou valeurs mobilières de placement). Le produit ou la perte sur la cession éventuelle des actions auto-détenues est imputé directement sur les capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Lors de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 août 2011, au cours de l'Assemblée Générale Mixte tenue le 16 février 2012, aucune distribution de dividendes n'a été décidée.

8.3.8 AVANTAGES AU PERSONNEL

Au 29 février 2012, le Groupe BLEECKER n'emploie pas de salarié. Il n'existait pas d'avantages au personnel.

8.3.9 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera de manière certaine ou probable une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision.

En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation de BLEECKER. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d'un taux avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif.

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe BLEECKER à des tiers.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

8.3.10 IMPÔTS

8.3.10.1 Régime S.I.I.C

A la suite de l'exercice de l'option, le 1er septembre 2007, pour le régime fiscal des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) de l'article 208-C du Code Général des Impôts, BLEECKER et ses filiales se trouvent soumises à ce régime.

Les résultats relevant du régime SIIC sont exonérés d'impôt sous certaines conditions de distribution. Toutefois, pour les sociétés nouvellement acquises, il est calculé au taux de 19% une charge d'impôt correspondant au montant de la taxe de sortie que ces sociétés devront acquitter au moment de leur option pour le régime SIIC, cette option rentrant dans la stratégie d'acquisition.

8.3.11 COÛT DES EMPRUNTS OU DES DETTES PORTANT INTÉRÊT

Conformément à la norme IAS 23, le traitement comptable de référence des frais financiers retenu est la comptabilisation en charges.

Le coût de l'endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts, les autres dettes financières, les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, ainsi que l'impact lié aux instruments de couverture.

en K€	29 02 2012	31 08 2011	28 02 2011
Produits financiers	89	833	30
Charges financières	4 865	9 429	3 661
Intérêts sur emprunts et charges financières	3 876	9 282	3 331
Intérêts liés aux opérations de crédit-bail	681	345	459
Ajustement de valeur des instruments financiers	308	(198)	(129)
Coût de l'endettement net	4 776	8 596	3 631

8.3.12 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

8.3.12.1 Le risque de taux d'intérêt

A la date du 29 février 2012, l'endettement financier net du Groupe BLEECKER s'élevait à 316 022 milliers d'euros, contracté auprès de plusieurs établissements de crédit.

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER est soumis au risque de hausse des taux d'intérêt dans le temps. Ce taux est généralement déterminé sur la base de l'Euribor 3 mois, augmenté d'une marge fixe. En conséquence, une hausse des taux d'intérêts serait susceptible d'impacter défavorablement la situation financière et le résultat net du Groupe BLEECKER.

Afin de limiter ce risque, le Groupe BLEECKER a souscrit plusieurs instruments de couverture permettant de plafonner ce risque. Le Groupe BLEECKER couvre ainsi généralement l'intégralité de son endettement financier net.

8.3.12.2 Les risques de marché

La détention d'actifs immobiliers destinés à la location expose le Groupe BLEECKER au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Toutefois, cette exposition est atténuée car :

• les actifs sont essentiellement détenus dans une perspective de long terme et valorisés dans les comptes pour leur juste valeur ;
• les loyers facturés sont issus d'engagements de location dont la durée et la dispersion sont susceptibles d'atténuer l'effet des fluctuations du marché locatif.

8.3.12.3 Le risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité s'effectue au moyen d'une constante surveillance de la durée des financements, de la permanence d'une ligne de crédit disponible et de la diversification des ressources. Elle est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de financement et, à court terme, par le recours à une ligne de crédit confirmée. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Dans le cadre de certains de ses financements, la Société est soumise aux covenants usuels suivants :

le Loan to Value (LTV), soit le montant de la dette rapporté à la valeur des actifs ; 10 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans

une fourchette de 70% à 80% au maximum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, tous les 2 ans, annuellement ou semestriellement ;

• l'Interest Coverage Ratio (ICR), correspondant au ratio de couverture des frais financiers par le résultat d'exploitation ; 6 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 120% à 160% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, semestriellement ou trimestriellement ;
• le Debt Service Coverage Ratio (DSCR), représentant le cash flow généré pour servir la charge de sa dette ; 7 sociétés du Groupe BLEECKER sont concernées par ce covenant, le ratio à respecter se situant dans une fourchette de 110% à 120% au minimum selon les engagements contractuels ; les tests sont réalisés, selon les financements, annuellement ou trimestriellement.

Au cours de la période, l'ensemble de ces covenants était respecté.

8.3.12.4 Le risque de contrepartie

Bénéficiant d'un portefeuille de clients diversifié et de qualité, le Groupe BLEECKER n'est pas exposé à des risques significatifs. Dans le cadre de son développement, le Groupe BLEECKER veille à acquérir des actifs dont la situation locative est appréciée notamment sur des critères de sélection des locataires et des sûretés fournies par ces derniers. Lors des relocations, une analyse de la solidité financière est menée.

Les procédures de sélection des locataires et de recouvrement permettent de maintenir un taux de pertes sur créances très satisfaisant.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative, et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

8.3.12.5 Le risque sur actions

A la date du présent rapport financier, la Société ne détient pas de participations dans des sociétés cotées, et n'est par conséquent pas exposée à un risque sur actions, à l'exception des 95.000 actions propres qu'elle détient.

8.3.13 SECTEURS OPÉRATIONNELS (IFRS 8)

L'information sectorielle telle que communiquée ci-après est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8. Cette présentation est faite à titre de comparaison pour la période au 28 février 2011 et pour la période au 29 février 2012.

Secteurs opérationnels Bleecker au 28 février 2011 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 28 février 2011 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		5 081	6 243	1 689	13 013
	%	39.0%	48.0%	13.0%	100.0%
Autres produits d'exploitation		899	1 429	52	2 380
Charges d'exploitation		3 280	4 719	619	8 618
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	182	-5	-15	162
Résultat opérationnel		2 882	2 948	1 107	6 937
	%	41.5%	42.5%	16.0%	100.0%
Produits Financiers		13	11	6	30
Charges financières		1 767	1 392	502	3 661
Résultat Financier		-1 754	-1 381	-496	-3 631
	%	48.3%	38.0%	13.7%	100.0%
Résultat courant		1 128	1 567	611	3 305
	%	34.1%	47.4%	18.5%	100.0%
Résultat exceptionnel		0	0	0	0
Résultat net consolidé		1 128	1 567	611	3 305
	%	34.1%	47.4%	18.5%	100.0%

^- Bilan global consolidé au 28 février 2011 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
	ACTIF
Actifs incorporels nets		1 580	1 130	290	3 000
Actifs corporels nets		213 775	149 818	37 218	400 810
Immobilisations financières nettes		2 625	3 286	993	6 905
Total Actif non courant		217 980	154 233	38 501	410 715
	%	53.1%	37.6%	9.4%	100.0%
Créances d'exploitation		1 695	2 061	191	3 947
Créances diverses		1 266	1 347	999	3 611
Instruments financiers dérivés		(IAS 39) 151	249	25	425
Trésorerie		407	958	143	1 508
Total Actif courant		3 519	4 615	1 358	9 491
	%	37.1%	48.6%	14.3%	100.0%
TOTAL ACTIF		221 499	158 848	39 859	420 206
	%	52.7%	37.8%	9.5%	100.0%
	PASSIF
Capitaux propres		33 481	7 543	7 437	48 461
Provisions		407	291	75	773
Dettes financières		160 259	121 271	36 810	318 340
Dettes d'exploitation		2 342	2 917	469	5 727
Dettes diverses		24 947	26 859	-4 902	46 904
TOTAL PASSIF		221 437	158 881	39 889	420 206
	%	52.7%	37.8%	9.5%	100.0%

Secteurs opérationnels Bleecker au 29 Février 2012 Par Zones Géographiques

- Compte de Résultat global consolidé au 29 Février 2012 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
Chiffre d'affaires		5 589	6 485	1 374	13 448
	%	41.6%	48.2%	10.2%	100.0%
Autres produits d'exploitation		1 314	734	65	2 113
Charges d'exploitation		4 577	4 399	952	9 928
Juste valeur des immeubles	(IAS 40)	10 729	0	0	10 729
Résultat opérationnel		13 055	2 821	486	16 362
	%	79.8%	17.2%	3.0%	100.0%
Produits Financiers		65	14	10	89
Charges financières		2 422	1 864	579	4 865
Résultat Financier		-2 357	-1 850	-569	-4 776
	%	49.4%	38.7%	11,9%	100.0%
Résultat courant		10 698	972	-83	11 587
	%	92.3%	8.4%	-0,7%	100.0%
Résultat exceptionnel		0	0	58	58
Résultat net consolidé		10 698	972	-25	11 644
	%	91.9%	8.3%	-0,2%	100.0%

- Bilan global consolidé au 29 Février 2012 -

En K€		Paris	Ile de France	Régions	Total
	ACTIF
Actifs incorporels nets		1 689	1 095	216	3 000
Actifs corporels nets		242 970	157 510	31 080	431 560
Immobilisations financières nettes		5 551	3 542	1 247	10 340
Total Actif non courant		250 210	162 147	32 543	444 900
	%	56.2%	36.4%	7.3%	100.0%
Créances d'exploitation		3 759	4 625	1 355	9 739
Créances diverses		2 224	2 703	1 273	6 200
Instruments financiers dérivés	(IAS 39)	73	104	9	186
Trésorerie		2 847	2 429	498	5 775
Actifs déstinés à la vente		0	0	0	0
Total Actif courant		8 903	9 861	3 136	21 900
	%	40.7%	45.0%	14.3%	100.0%
TOTAL ACTIF		259 113	172 008	35 679	466 800
	%	55.5%	36.8%	7.6%	100.0%

	PASSIF
Capitaux propres		59 200	20 653	7 736	87 891
Provisions		266	173	34	473
Dettes financières		187 719	113 467	31 360	332 546
Dettes d'exploitation		1 733	2 995	865	5 593
Dettes diverses		9 871	34 735	-4 310	40 297
TOTAL PASSIF		259 091	172 023	35 685	466 800
	%	55.5%	36.9%	7.6%	100.0%

9 NOTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.1 BILAN CONSOLIDÉ

9.1.1 ACTIF

9.1.1.1 Immobilisations incorporelles

En K€	31 08 2011	Augmentations	Diminutions	29 02 2012
Actifs incorporels
Marque Bleecker	3 000			3 000
Valeur nette	3 000			3 000

Les 3 000 K€ correspondent à la valorisation de la marque BLEECKER évaluée par Sorgem Évaluation, expert indépendant.

La marque BLEECKER et le logo y attaché, appartiennent à BLEECKER et ont fait l'objet d'un enregistrement à l'INPI ainsi qu'à l'OHMI. Leur usage est exclusivement réservé à la Société BLEECKER, ses filiales, et à la SNC SINOUHE IMMOBILIER.

9.1.1.2 Immeubles de placement

En K€	31 08 2011	Augmentations	Diminutions	29 02 2012
Immeubles de placement	364 060	67 500	0	431 560
Actifs destinés à la vente	6 512	0	6 512	0
Valeur nette	370 572	67 500	6 512	431 560

Les immeubles de placement sont retenus à leur valeur d'expertise telle que définie par la norme IAS 40.

Au 29 février 2012, le groupe BLEECKER détient 5 contrats de crédit bail, ces contrats sont à taux variable.

Le Groupe BLEECKER n'occupe aucun immeuble et ne possède aucun actif destiné à la vente.

Société	Localisation	Surfaces (m²)	Affectation	Loyer en base annuelle au 01/03/2012	Observations
Anatole France	92 Malakoff	3 004		1 044 200 €	Loué
		5 307	Bureaux	1 116 273 €	Loué
Carré Bossuet	77 Lieusaint	261	Commerces	58 166 €	Loué
Les Etoiles **	77 Serris	5 203		1 097 965 €	Loué
Gabrielli	75 Paris XV	11 608		4 850 000 €	Loué
Gide	75 Paris IX	1 732		765 661 €	Loué
		5 859	Bureaux	836 492 €	Loué
Néflier **	33 Pessac	3 896		195 000 € *	Vacant
Moussorgski	75 Paris VIII	1 104		721 000 €	Loué
		2 830		2 347 869 €	Loué
Molière	75 Paris VIII	1 493	Commerces	2 273 307 €	Loué
		3 736	Bureaux	803 804 €	Loué
Croix du Sud **	77 Lieusaint	230	Commerces	40 000 € *	Vacant
		628	Bureaux	133 250 € *	Vacant
		31 835		1 535 398 €	Loué
Bartok	45 Ormes Saran	7 194	Plateforme	267 000 € *	Vacant
Vivaldi	77 Bussy St Georges	13 804	logistique	896 244 €	Loué
Wagner	77 Combs La Ville	40 486		2 150 000 € *	Vacant
	77 Bussy St Georges	5 321		290 000 €	Loué
Bleecker	59 Hem	3 600		227 683 €	Loué
Borodine	77 Bussy St Georges	14 151		1 483 746 €	Loué
Parc du Sextant		3 286		225 000 €	Loué
**	77 Lieusaint	2 717		205 000 € *	Vacant
Lulli	93 Blanc Mesnil	7 132	Activité	407 092 €	Loué
Rameau	93 Saint Ouen	4 942		640 300 € *	Vacant
Ravel	92 Gennevilliers	8 833		1 086 815 €	Loué
Bellini	92 Gennevilliers	2 684		329 764 €	Loué
Racine	92 Gennevilliers	4 235		605 439 €	Loué
Verdi	94 Vitry sur Seine	8 523		959 456 €	Loué
		1 410	Bureaux	687 389 €	Loué
		312	Commerces	185 076 €	Loué
Mahler	75 Paris VIII	121	Habitation	30 246 €	Loué
		126	Bureaux	57 000 € *	Vacant
		288	Habitation	91 000 € *	Vacant
		1 143	Bureaux	495 996 €	Loué
Mallarmé	75 Paris IX	246	Commerces	76 286 €	Loué
		366	Bureaux	183 368 €	Loué
		770	Bureaux	401 000 € *	Vacant
Rostand	75 Paris II	660	Commerces	218 925 €	Loué
		523	Habitation	152 675 €	Loué
	TOTAL (détention 100%)	211 597		30 170 882 €

Synthèse du patrimoine BLEECKER au 29 février 2012 :

* Loyers prévisionnels

** Partenariats :

La SNC des Etoiles est détenue à 51% par la SARL Balzac, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker La SCI Néflier est détenue à 50% par la SARL Brahms, elle-même détenue indirectement à 100% par la SA Bleecker La SCI Croix du Sud est détenue à 65% par la SARL Proust, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker La SCI Parc du Sextant est détenue à 65% par la SARL Mozart, elle-même détenue à 100% par la SA Bleecker

Variation des immeubles de placement :

En K€	29 02 2012	31 08 2011
Valeur comptable des immeubles à l'ouverture	364 060	400 810
Acquisitions	56 771	1 328
Dépenses ultérieures comptabilisées dans la valeur comptable	-	-
Acquisitions dans le cadre de regroupement d'entreprises	-	-
Reclassement des immeubles de placement en actifs détenus en vue de la
vente et autres sorties	-	(6 512)
Profits ou pertes net résultant d'ajustement de la juste valeur	10 729-	19 834
Écarts de change nets	-
Transferts vers et depuis les catégories de stocks et biens immobiliers
occupés par leur propriétaires	-
Cession d'actifs	-	(51 400)
Valeur comptable des immeubles à la clôture	431 560	364 060

Au 29 février 2012, il n'y a pas eu de regroupement d'entreprise.

9.1.1.3 Autres actifs non courants

En K€	31 08 2011	Augmentations	Diminutions	29 02 2012
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Créances d'impôts différés
Prêts	218		24	194
Prêts ICNE	0			0
Dépôts et cautionnements	11 453	5 145	6 452	10 146
Valeur nette	11 671	5 145	6 476	10 340

9.1.1.4 Clients et comptes rattachés

En K€	29 02 2012	31 08 2011
Clients et comptes rattachés*	9 606	11 469
Provisions	(1 495)	(1 577)
Valeur nette	8 111	9 892

9.1.1.5 Avances et acomptes versés

En K€	29 02 2012	31 08 2011
Avances et acomptes versés	274	217
Valeur nette	274	217

9.1.1.6	Autres créances	courantes

En K€	29 02 2012	31 08 2011
Créances fiscales & sociales	1 373	1 556
Créances sur cessions d'immobilisations	476	516
Charges constatées d'avance	1 384	1 019
Débiteurs divers	4 321	10 286
Valeur nette	7 554	13 377

9.1.1.7 Instruments financiers dérivés

En K€	29 02 2012	31 08 2011
Contrats CAP	186	494
Total	186	494

La détermination de la juste valeur des couvertures résulte d'une valorisation financière au 29 février 2012, avec un logiciel standard, intégrant les critères de marché.

La norme IAS 39 a pour incidence dans les comptes consolidés du Groupe BLEECKER au 29 février 2012 l'enregistrement d'une somme de 186 K€ au titre des couvertures des taux variables pour les emprunts et les contrats de crédit bail immobilier.

9.1.1.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

En K€	29 02 2012	31 08 2011
Valeurs mobilières de placement	4 262	396
Provisions pour dépréciation des VMP
Disponibilités	1 513	2 657
Valeur nette	5 775	3 053

9.1.2 PASSIF

9.1.2.1 Capitaux propres

Au 29 février 2012 le capital social de BLEECKER s'élève à 22.503.206,70 €, divisé en 1.219.686 actions de 18,45 € de valeur nominale chacune.

BLEECKER détient toujours 95 000 de ses propres actions. Conformément à l'article L. 225-210 alinéa 3 du Code de commerce, la Société dispose de réserves autres que la réserve légale d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Le compte de réserves indisponibles doté à cet effet s'élève à ce jour à 5.241.773 €.

	29 02 2012
	Nombre
	d'actions	Montant en €
Actions inscrites en diminution des capitaux propres	95 000	5 241 773
Auto-détention en %		7,79%

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau des variations des capitaux propres consolidés présenté avec les états financiers (voir page 10).

Soldes en K€	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement	ENCOURS	Remboursement
	29 02 2012	< 1 an	28 02 2013	1 à 5 ans	28 02 2017	au-delà de 5 ans
Dettes à taux fixe	4 308	-108	4 200	0	4 200	-4 200
Emprunts bancaires	4 200	0	4 200	0	4 200	-4 200
Intérêts provisionnés	108	-108	0
Crédit-bail	0
Dettes à taux variable	317 490	-18 593	298 897	-192 665	106 231	-106 231
Emprunts bancaires	213 256	-13 264	199 992	-145 071	54 921	-54 921
Ajustement com emprunt IAS 39	-575	143	-357	215	-142	142
Dotation IAS 39	75
Intérêts provisionnés	683	-683	0
Crédit-bail	70 626	-3 997	66 629	-15 319	51 310	-51 310
Découvert bancaire	32 924	-649	32 275	-32 275
Total Dettes brutes	321 797	-18 701	303 097	-192 665	110 431	-110 431

9.1.2.2 Passifs financiers courants et non courants

Note : La répartition des prêts se fait sur la base des amortissements annuels minimum obligatoires contractuels.

9.1.2.3 Dépôts et cautionnements reçus

En K€	29 02 2012	31 08 2011
Dépôts et cautionnements reçus	10 749	3 847
Valeur nette	10 749	3 847

Au 29 février 2012, les dépôts de garantie correspondent aux sommes versées par les locataires dans le cadre des baux immobiliers consentis par le Groupe BLEECKER.

9.1.2.4 Provisions pour risques et charges
En K€	29 02 2012	31 08 2011
Autres litiges	473	473
Valeur nette	473	473

9.1.2.5 Autres passifs courants

En K€	29 02 2012	31 08 2011
Dettes fiscales et sociales	3 191	4 920
Autres dettes*	32 749	37 469
Produits constatés d'avance	7 330	7 745
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 620	2 704
Total des dettes	45 890	52 838

* Dont 24 M€ de comptes courants bloqués

9.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

9.2.1 LOYERS

Le chiffre d'affaires du Groupe BLEECKER au 29 février 2012 est de 13 448 K€ dont 2 482 K€ de charges refacturées.

9.2.2 CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles correspondent essentiellement :

• aux charges locatives qui incombent au propriétaire, charges liées aux travaux, frais de contentieux éventuels ainsi qu'aux frais liés à la gestion immobilière,
• aux charges locatives à récupérer auprès des locataires.

Au titre de l'exercice clos le 31 août 2011 une indemnité d'éviction a été versée et traitée en « Autres charges ». Au 29 février 2012 aucune indemnité d'éviction n'a été versée.

9.3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

9.3.1 CESSIONS D'ACTIFS

Il s'agit des produits de cessions des actifs cédés réduits de la trésorerie des filiales cédées. Sur la période considérée, un actif a été cédé.

9.3.2 VARIATION DES INTÉRÊTS MINORITAIRES

La baisse du montant des intérêts minoritaires s'explique, eu égard à la vente au cours de l'exercice clos le 31 août 2011 par la SCI CHATEAUDUN, filiale à 50 %, de l'immeuble dont elle était propriétaire, par le remboursement à notre partenaire de son apport en capital à hauteur de 2 724 K€ et le versement à son profit de sa quotepart de résultat soit 5 130 K€.

9.4 VARIATION DE PÉRIMÈTRE

Au cours de la période, il a été constitué les sociétés suivantes :

• SARL CARAFA,
• SARL GABRIELLI,
• SARL SCARLATTI,

filiales à 100% de BLEECKER.

B - RAPPORT D'ACTIVITÉ POUR LE 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2011 AU 29 FÉVRIER 2012)

BLEECKER est une Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris, Compartiment C, code ISIN FR0000062150 – code mnémonique BLEE.

Le Groupe BLEECKER est spécialisé dans l'immobilier d'entreprise qui se développe sur le marché des locaux d'activités, bureaux et plateformes logistiques.

1 EVÈNEMENTS MARQUANTS AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1ER SEPTEMBRE 2011 AU 29 FÉVRIER 2012)

La SARL CORNEILLE a cédé son actif immobilier, sis à PERIGUEUX (24) 24 et 26, cours Fénelon, moyennant le prix de 6,5 M€.

La SCI NEFLIER, filiale à 50 % de BLEECKER, a procédé à la réception du bâtiment à usage de bureaux d'une surface d'environ 852 m² situé à PESSAC (33660), objet du contrat de promotion signé en avril 2011. Cet immeuble est intégralement loué.

Les sociétés suivantes, filiales à 100% de BLEECKER, ont été constituées :

• la SARL GABRIELLI, qui a signé un contrat de crédit bail immobilier portant sur le financement d'un immeuble parisien à usage principal de bureaux sis à PARIS (15ème) 123 Boulevard de Grenelle, dont le prix d'achat est de 52 M€. Cet immeuble est intégralement loué.
• la SARL CARAFA,
• la SARL SCARLATI.

Ces deux dernières sociétés, viseront à développer leur activité de foncière.

La ligne de crédit bancaire de 39 M€ dont bénéficiait a été reconduite pour une durée de 5 ans à compter du 1er septembre 2011. Les comptes courants des sociétés THALIE et AM DEVELOPPEMENT sont maintenus, à hauteur respectivement de 14 M€ et 10 M€, dans le cadre du renouvellement de cette ligne de crédit. Ils pourront être remboursés en cas de cession d'actif, conformément aux conditions de la ligne de crédit.

2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BLEECKER AU COURS DU 1ER SEMESTRE DE L'EXERCICE (PÉRIODE DU 1 ER SEPTEMBRE 2011 AU 29 FÉVRIER 2012)

2.1 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés intermédiaires de Bleecker au 29 février 2012 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire. S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés de Bleecker pour l'exercice clos le 31 août 2011.

2.2 ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE BLEECKER

Libellé	01/09/2011 au 29/02/2012 en K€ (6 mois)	01/09/2010 au 31/08/2011 en K€ (12 mois)	01/09/2010 au 28/02/2011 en K€ (6 mois)
Produits opérationnels Résultat opérationnel avant cession d'actifs Produits financiers Résultat financier Résultat des cessions d'actifs Résultat net Part du Groupe	15 561 16 362 89 (4 776) 58 11 644 11 434	28 958 33 009 833 (8 596) 3 729 28 142 25 668	15 392 6 936 30 (3 631) - 3 305 2 827

Le total du bilan consolidé s'élève à 466 800 K€.

Les capitaux propres consolidés part Groupe s'élèvent à 84 317 K€.

2.3 ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES CONSOLIDÉS AU 29 FÉVRIER 2012

Néant.

2.4 ACTIVITÉ EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Il n'a pas été engagé de dépense en matière de recherche et de développement.

2.5 DESCRIPTION DES RISQUES ET INCERTITUDES

Une description des risques financiers figure au paragraphe 8.3.12 « Gestion des risques Financiers » de l'annexe aux comptes consolidés figurant dans le présent Rapport financier semestriel au 29 février 2012.

En dehors de ces risques et des risques liés à une dégradation de la situation économique des locataires, il n'existe pas de risques ou d'incertitudes au 29 février 2012.

2.6 INFORMATIONS SUR L'UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Essentiellement emprunteur à taux variable, le Groupe BLEECKER a limité le risque d'évolution à la hausse des taux d'intérêt par une politique de gestion de ce risque à l'aide d'instruments dérivés (caps).

2.7 INFORMATION ENVIRONNEMENTALE ET PRISE EN COMPTE DU DÉVELOPPEMENT DURABLE

L'activité du Groupe BLEECKER est soumise aux lois et règlements relatifs à l'environnement et à la santé publique, qui concernent notamment la présence d'amiante, de plomb, de termites, le risque de prolifération de légionelles, le régime des installations classées pour la protection de l'environnement et la pollution des sols.

Le patrimoine du Groupe BLEECKER comporte des locaux à usage d'entrepôts logistiques, activité qui peut présenter un risque environnemental et relever à ce titre de la réglementation sur les installations classées pour la protection de l'environnement.

Tous les actifs immobiliers détenus par le Groupe BLEECKER ont, lors de leur acquisition, fait l'objet de l'ensemble des diagnostics requis par la réglementation applicable.

Le Groupe BLEECKER est engagé dans une politique de développement durable tant dans la gestion de ses actifs que dans sa stratégie d'investissement et de valorisation de son patrimoine. D'un point de vue opérationnel, le Groupe BLEECKER a confié à son Asset Manager SINOUHE IMMOBILIER la mise en œuvre, le déploiement et le contrôle de sa politique environnementale.

Conscient des efforts à mener dans ce domaine, le Groupe BLEECKER s'est donné comme axe prioritaire de maîtriser et réduire les consommations d'énergie de ses immeubles. Associé à GOODPLANET, le Groupe BLEECKER est engagé dans une démarche formalisée permettant d'évaluer et de suivre pour chacun des immeubles les consommations d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre - GES. Il s'agit d'identifier les principaux sites émetteurs afin de mieux cibler les actions à mener pour améliorer leurs performances énergétiques, que ce soit dans la gestion courante des immeubles en étroite collaboration avec les locataires, ou dans le cadre de travaux modificatifs.

2.8 INFORMATION SOCIALE

Au 29 février 2012 le Groupe BLEECKER n'employait aucun salarié.

2.9 PARTIES LIÉES

Voir paragraphe 5 de l'annexe aux comptes consolidés.

3 EVOLUTION ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Dans le cadre des objectifs de sa stratégie : -

• rendement et liquidité du patrimoine,
• développement du patrimoine,
• création de valeur pour ses actionnaires,

le Groupe BLEECKER poursuit sa politique d'investissement dans les immeubles de bureaux parisiens offrant une rentabilité attractive et reste susceptible de procéder à des arbitrages d'actifs non stratégiques.

C - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'EXAMEN LIMITÉ DES COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDÉS