S O M M A I R E

-	Attestation de la personne responsable	2
-	Rapport de gestion	4
-	Comptes consolidés	48
-	Comptes sociaux	92
-	Rapport du Président sur le Gouvernement d'entreprise et le Contrôle interne	112
-	Rapports des Commissaires aux Comptes	124
-	Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2012 et projet de résolutions	133

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Attestation du responsable du rapport financier annuel Exercice 2011

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Sainte-Marie, le 25 avril 2012

_____________________________

Eric Wuillai Président Directeur Général

RAPPORT DE GESTION

Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2012

Rapport du Conseil d'Administration

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Société cotée sur le marché Euronext de la Bourse de Paris suite au transfert opéré en décembre 2011 (et précédemment cotée, depuis mai 2005, sur le marché Alternext), CBo Territoria est un acteur global de l'immobilier sur l'Ile de La Réunion : Aménageur – Promoteur – Foncière.

____________________________________

Propriétaire au 31 décembre 2011 d'un patrimoine foncier de 3 000 hectares, le groupe intervient dès l'amont de la chaîne de création de valeur des marchés immobiliers en aménageant des quartiers d'ensemble, à vocation résidentielle ou d'activités économiques.

Viabilisant ces terrains avec une vision d'ensemblier, CBo Territoria valorise son patrimoine foncier puis développe des opérations immobilières diversifiées, en tant que promoteur immobilier et foncière, selon une stratégie en deux axes :

Réaliser une partie du capital foncier,
valorisé par son aménagement et des opérations de promotion immobilière, majoritairement en logements et terrains à bâtir,
renforçant ainsi la capacité de financement afin de :
Développer un patrimoine d'actifs de rendement,
majoritairement dans le secteur de l'immobilier professionnel,
conformément à la vocation de Foncière de CBo Territoria.

1 / Situation et activités au cours de l'exercice

CBo Territoria SA, ses filiales et participations, ont poursuivi leurs activités au cours de l'année 2011 conformément aux axes stratégiques de développement.

1.1 - En matière de valorisation foncière et d'aménagement

Concernant les opérations d'aménagement à vocation économique

Sur la Zone d'aménagement concerté (Zac) « Portail » à Saint-Leu, les travaux d'aménagement de la première et principale tranche achevés en fin d'année 2009 ont rendu disponible 80 % des terrains de la Zac pour le développement

d'opérations immobilières (soit 16 hectares utiles sur un total de 20 hectares utiles, pour un périmètre total de la Zac de 30 hectares et un potentiel total de 80 000 m² de Shon).

L'année 2011 a vu l'approbation de modifications du Plan Local d'Urbanisme, par décision du Conseil Municipal en avril 2011, visant à la mise en conformité du PLU au regard du Dossier de réalisation de la Zac approuvé par la Communauté d'agglomération (TCO). Cette régularisation permet la poursuite des opérations avec notamment l'obtention des permis de construire des projets déposés pour le Centre commercial et le Retail park.

Concernant les opérations d'aménagement à vocation résidentielle

Quatre opérations sont en phase opérationnelle :

. Zac « Beauséjour » à Sainte-Marie : Cette Zac à vocation d'habitat (potentiel constructible total de plus de 2 000 logements sur 10 ans) s'étend sur 78 hectares (dont CBo Territoria est propriétaire à hauteur de 65 hectares). Les travaux d'aménagement qui ont démarré au 4ème trimestre 2009, selon un découpage opérationnel en trois tranches, se poursuivent. Au cours de l'année 2011, ils ont permis la mise à disposition de terrains constructibles sur lesquels ont été lancés en phase travaux près de 450 logements (en trois programmes de logements privés / 71 logts, quatre programmes de logements sociaux / 345 logts, et une opération en patrimoine / 40 logts), ainsi que 9 200 m² en locaux d'activités (siège régional de la CAF). Le total des opérations achevées et en cours de construction au 31 décembre 2011 atteint ainsi près de 650 logements (et lots en terrains à bâtir), représentant une mise en œuvre effective de 30 % du potentiel total de la Zac.
. Lotissement « Vert Lagon » à Saint-Paul / Ermitage Les Bains (300 logements) : Les travaux d'aménagement démarrés en fin d'année 2009 sont réalisés à 95 % ; les derniers macro-lots disponibles ont été mis à disposition en 2011 pour le lancement en phase travaux de deux programmes de logements privés (60 logts) et de deux programmes de logts sociaux (54 logts).
. Zac « Cap Austral » à Saint-Pierre : Cette Zac à vocation principale d'habitat (potentiel constructible total de 700 logements sur 10 ans) s'étend sur 32 hectares. Les travaux d'aménagement qui ont démarré au 4ème trimestre 2009, ont permis la mise à disposition en 2010 des deux premiers macro-lots, destinés aux opérations « Réhabilitation Usine » et « Lotissement Cap Horizon » de 70 parcelles. Les études ont été lancées en 2011 pour deux premiers programmes en promotion immobilière résidentielle (30 logements à destination du secteur privé et 40 logements à destination du secteur social).
. Zac « Roche Café » à Saint-Leu : Cette Zac à vocation d'habitat (potentiel constructible de 300 logements sur 5 ans) s'étend sur 14 hectares. Les premiers travaux d'aménagement ont été lancés en fin d'année 2010 pour la réalisation des premières voiries et d'un premier lotissement ; ils sont temporairement suspendus suite à la demande de la Commune portant sur la renégociation de participations financières.

Les études amont se sont poursuivies sur une opération :

. Projet « Marie Caze » à Saint-Paul : les études préalables en vue de la réalisation d'une nouvelle Zac, qui s'étendrait sur près de 30 hectares (dont 19 hectares déjà en propriété CBo Territoria, et 11 hectares sous compromis d'achat) pour un potentiel de 800 logements, se sont poursuivies. Le Dossier de création de Zac a été approuvé par la Commune et CBo Territoria a été nommé concessionnaire par décision en date du 1er septembre 2011. L'approbation du Dossier de réalisation est attendue en 2012, en vue d'un démarrage en phase opérationnelle en fin d'année 2012.

Opération d'aménagement	Commune	Superficie opérations (hectares)	Durée de dévelop pement (Estimé)	Etat d'avan cement Tx Amgt (/Surfaces Terrains aménagés)	Dominante (/Programmes immobiliers)	Logts (et lots)	Potentiel de Développement restant (1) (Estimé) m² Shon Locaux Activités
Le Portail	St-Leu	30 ha	2008-2015	80 %	Immo. Professionnel	100	65 000
Vert Lagon	St-Gilles (St-Paul)	9 ha	2009-2012	95 %	Immo. Résidentiel	0	2 700
Beauséjour	Ste-Marie	65 ha	2010-2018	20 %	Immo. Résidentiel	1 600	50 000
Cap Austral	St-Pierre	32 ha	2009-2020	20 %	Immo. Résidentiel	540	6 300
Roche Café	St-Leu	14 ha	2010-2015	5 %	Immo. Résidentiel	260	1 000
Total des Opérations Aménagement en cours		150 ha				2 500	125 000

(1) Potentiel restant : estimé, sur Terrains CBo, hors opérations déjà lancées en Travaux Estimation susceptible d'évolution en fonction évolution programme ZAC.

Les opérations d'aménagement en phase opérationnelle portent ainsi sur une superficie totale de 150 hectares, pour un potentiel d'opérations immobilières restant à réaliser représentant 2 500 logements et plus de 120 000 m² de locaux professionnels. La maîtrise foncière résultant de ces opérations d'aménagement sécurise ainsi le plan de développement.

L'avancement des projets immobiliers, à développer en Patrimoine et en Promotion, est présenté ci-après.

1.2 - En Promotion immobilière

L'activité en promotion immobilière est développée sur quatre lignes de produits stratégiques : logement privé, logement social, immobilier d'entreprise et parcelles en lotissement résidentiel.

De façon plus ponctuelle, CBo Territoria est amené à vendre divers terrains (grandes parcelles en opérations d'aménagement à vocation spécifique, terrains à vocation d'activité économique et terrains « isolés ») constituant la 5ème ligne d'analyse du chiffre d'affaires « Promotion ».

En promotion immobilière Habitat / Secteur privé

La dynamique opérationnelle et commerciale s'est poursuivie :

Immobilier résidentiel / Logement privé En nombre de logements	2009	2010	2011
Logements mis en chantier	15	159	131
Logements livrés	112	117	165
Logements en cours de travaux (Fin de période)	0	42	8
Dont Logements réservés ou vendus	0	34	0
Logement vendus (« actés »)	78	151	136
Logements achevés, non vendus (Fin de période)	24	15	19
Dont Logements réservés	16	13	15

Sur le segment du logement privé, les opérations sont généralement développées selon un cycle infra-annuel (démarrage des travaux en début d'année après précommercialisation, ventes actées majoritairement en fin d'année et achèvement au mois de décembre).

Cinq nouveaux programmes représentant 131 logements ont été lancés en phase travaux au cours de l'année 2011. Les livraisons (achèvement) de l'année 2011 ont porté sur six programmes, totalisant 165 logements (42 logts démarrés en 2010, et 123 démarrés en 2011).

Le nombre de lots actés (ventes notariées signées) a atteint 136 logements.

Les stocks disponibles au 31 décembre 2011 sont particulièrement limités.

Ces indicateurs d'activité témoignent de la reconnaissance de la qualité des programmes et logements proposés par CBo Territoria au sein de ses « quartiers à vivre », et positionnent le groupe comme un acteur de référence de la promotion immobilière.

En promotion immobilière Habitat / Secteur social

L'activité sur ce segment s'inscrit à un niveau particulièrement élevé en 2011 :

Immobilier résidentiel / Logement social En nombre de logements	2009	2010	2011
Logements mis en chantier	0	111	487
Logements livrés	34	0	60
Logements en cours de travaux (Fin de période)	0	111	538
Dont Logements réservés ou vendus	0	111	538
Logement vendus (« actés période)	0	111	487
Logements réservés (Net période)	111	465	90
Logements réservés (et « non actés », Fin de période »)	111	465	68

Le partenariat et l'accord-cadre signés en septembre 2009 avec la SHLMR, 1 er bailleur social de La Réunion, portant sur le développement et la vente de 1 300 logements sur la période 2010-2015, se sont notamment concrétisés sur l'année 2011 par :

. La livraison d'une première opération de 60 logements.

. Le lancement en phase travaux de six opérations, également actées en vente en état futur d'achèvement (VEFA) en 2011, portant sur 465 logements, et représentant la mise en production étalée au cours de l'année de la totalité des contrats de réservations signés en 2010. La livraison est prévue sur les années 2012-2013.

. La signature de contrats de réservation portant sur deux nouveaux programmes pour 68 logements. Subissant des délais administratifs relativement longs, les mises en chantier sont prévues en milieu d'année 2012, dès l'obtention des financements publics par la SHLMR, pour des livraisons en 2013-2014.

Ces programmes vendus en bloc à un opérateur de référence, à marge réduite cible de 6 % en marge nette - sont néanmoins stratégiques pour le développement de CBo Territoria : ces opérations développées sur des terrains réservés à cet usage exclusif (dans le cadre du programme constructif global défini avec la collectivité locale dans la convention d'aménagement), avec un process opérationnel permettant la maîtrise de la qualité architecturale (supprimant tout marqueur social), participent à l'aménagement et assurent le développement durable des « quartiers à vivre ».

CBo Territoria a également conclu en 2011 la vente d'un programme de 22 logements à l'Association Foncière Logement, programme mis en chantier en 2011.

Sur ce segment du logement social, l'activité atteint ainsi en 2011 un niveau record, avec notamment un total de 538 logements vendus et en cours de travaux au 31 décembre, qui généreront du chiffre d'affaires à l'avancement sur l'année 2012 (et à hauteur moindre sur 2013).

En promotion immobilière Entreprise

Deux opérations significatives, chacune dédiée à un client spécifique avec vente en état futur d'achèvement signée en 2011, sont en cours de travaux :

. Sur le quartier résidentiel de Beauséjour, CBo Territoria a été retenu pour développer le siège régional de la Caisse d'Allocations Familiales de La Réunion. La vente, représentant 9 200 m² de surface utile et un chiffre d'affaires de 23,5 M€, a été signée en juillet 2011 suivie immédiatement de la mise en chantier en vue d'une livraison en 2013.
. Sur le site du Trapèze à Saint-Gilles, 2 300 m² de locaux professionnels (Bureaux et Locaux d'activités) ont été mis en chantier, dont 2 000 m² développés sur mesure pour un établissement de santé (ventes signées 2011).

Développés ponctuellement sur différents sites, ces programmes d'immobilier professionnel réalisés en promotion immobilière répondent notamment à des demandes spécifiques et participent à la réussite des quartiers d'ensemble développés par le Groupe.

En matière de Ventes de Parcelles individuelles en lotissement résidentiel

L'offre disponible en 2011 s'est établie à 130 lots, au sein de trois opérations d'aménagement (Beauséjour à Sainte-Marie, Cap Austral à Saint-Pierre et Vert Lagon à Saint-Gilles).

L'année 2011 a enregistré :

. la vente de 57 parcelles (Vs 41 parcelles vendues en 2010),
. pour un stock de compromis signés au 31 décembre 2011 portant sur 22 parcelles (Vs un stock de 48 parcelles sous compromis au 31 décembre 2010).

Cette offre diversifiée en lotissement constitue un produit complémentaire de l'offre développée en promotion immobilière logement.

Concernant les Ventes d'Autres terrains

Sur cette activité ponctuelle consistant en la vente de divers terrains (grands terrains aménagés destinés à des usages spécifiques, offre en lotissements d'activités, petits terrains isolés), l'année 2011 n'a pas enregistré de ventes de grandes parcelles significatives (chiffre d'affaires de 2,1 M€ sur 2011, Vs 2,4 M€ en 2010).

Synthèse Chiffre d'affaires Promotion immobilière

Promotion immobilière En M€	A/2010	A/2011	Var.	Var %
Ventes Immo. Habitat Privé	30,0	34,4	4,4	15 %
Ventes Immo. Habitat Social	9,6	43,7	34,1	354 %
Ventes Immo. Entreprise	7,8	14,8	7,0	90 %
Total Ventes Immobilier bâti	47,4	92,9	45,5	96 %
Ventes Parcelles individuelles Habitat	7,9	9,0	1,1	14 %
Ventes Autres Terrains	2,4	2,1	-0,3	-12 %
Total Ventes Terrains à bâtir	10,2	11,1	0,9	8 %
Total Promotion Immobilière	57,6	104,0	46,3	80 %

L'activité en promotion immobilière concrétise ainsi son essor en 2011 avec un chiffre d'affaires total de 104,0 M€, en progression globale de 80 %.

Sur les activités en promotion immobilière bâtie (lignes de produits Logt privé, Logt social et Immobilier d'entreprise), la hausse du chiffre atteint 96 %, soutenue par une forte contribution des opérations et ventes en logement social qui atteignent un niveau particulièrement élevé sur l'année 2011.

Le chiffre d'affaires 2011 intègre des grands contrats dont la production se poursuivra en 2012, et illustre par ailleurs la diversité de l'offre qui sécurise le développement, et le positionnement du Groupe en tant que promoteur immobilier global.

1.3 - En Patrimoine (au niveau de l'activité de Foncière)

En Patrimoine Immobilier d'entreprise

En matière de développements immobiliers patrimoniaux, l'année 2011 a enregistré la mise en service de 6 600 m² de locaux sur trois opérations :

. une nouvelle opération de Bureaux « Cuves de La Mare Tranche 2 » sur 3 400 m² a été livrée au sein du Quartier d'affaires de La Mare à Sainte-Marie ;
. une acquisition de locaux commerciaux « Bel Air » portant sur 1 700 m² (supermarché et centre de réparation automobile) a été réalisée, avec un rendement de 9,0 % ;
. sur l'opération « La Balance » développée en Promotion au sein du Quartier d'affaires de Savanna à Saint-Paul, CBo Territoria a conservé en patrimoine des locaux loués sur 1 500 m² .

Sur ces mises en service 2011, le taux de commercialisation global atteint 75 % au 31 décembre.

Elles permettent par ailleurs d'enregistrer une progression des surfaces du patrimoine Immobilier Entreprise de 16 %.

Les opérations en cours de travaux portent sur 4 900 m² :

. au sein de la centralité de Cap Austral à Saint-Pierre, des locaux commerciaux sur 1 500 m² seront livrés au 1er trimestre 2012 ;
. une acquisition en état futur d'achèvement de locaux commerciaux « Epicéa » a été signée en 2011, portant sur 3 400 m² de locaux commerciaux en pied d'immeuble au centre-ville de Saint-Pierre, pour une livraison au 3ème trimestre 2012.

Les démarches amont se sont poursuivies sur les projets à développer sur le site du Portail, avec des avancées significatives sur le pôle Commercial (hypermarché et galerie, retail park, pour 23 000 m² Shon) de la zone :

. les permis de construire ont été accordés et sont purgés de tout recours ;
. les autorisations commerciales (CDAC et CNAC) ont été obtenues ; la décision CNAC faisant l'objet d'une anomalie formelle (défaut de signature par une des autorités de tutelle), une nouvelle décision CNAC est attendue au 2ème trimestre 2012 ;
. les promesses de bail signées pour le centre commercial ont été confirmées et prorogées.

L'année 2011 voit ainsi la poursuite de la constitution de la Foncière, concentrée sur des actifs d'immobilier d'entreprise, avec à la fois des acquisitions ciblées, des opérations en blanc adaptées au marché et des développements dédiés.

En patrimoine Habitat

CBo Territoria poursuit ses investissements sur ce secteur dans le cadre d'opérations bénéficiant des mécanismes de défiscalisation à l'impôt sur les sociétés (Loi Girardin IS / art. 217 undecies du CGI).

L'année 2011 a été marquée par :

. la livraison d'une 1ère opération locative à Beauséjour (« Carré des Lataniers I » / 36 logements), le taux de location de 97 % au 31 décembre 2011 confirme l'attractivité du site ;

Cette livraison permet par ailleurs d'enregistrer une progression des surfaces du patrimoine Habitat de 10 %.

. la poursuite de la construction d'une seconde opération sur le site de Beauséjour (« Domaine des Benjoins » / 53 logts), pour une livraison au 2ème trimestre 2012 ;
. le lancement d'une nouvelle opération sur le site de Beauséjour (« Villa Botanique » / 40 logements) : la réalisation des fondations au 31 décembre 2011 et l'obtention de l'agrément fiscal préalable ont permis d'enregistrer une économie d'Impôts sur les sociétés de 2,2 M€ rattachable à l'exercice 2011 (et représentant plus de 25 % du coût total de développement).

L'année 2011 voit ainsi la poursuite du développement du patrimoine de logements locatifs intermédiaires, qui participent au développement des quartiers grâce au levier fiscal, avec des volumes d'investissement phasés avec les résultats fiscaux du Groupe (base fiscale « défiscalisable »), permettant de réduire très fortement l'Impôt sur les sociétés exigible.

CBo Territoria poursuit ainsi la constitution d'un patrimoine d'actifs de rendement neuf et diversifié.

En matière de gestion immobilière

Les revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées) s'établissent à 11,1 M€, en progression de 10 %.

Foncière En M€	A/2010	A/2011	Var.	Var. %
Revenus locatifs Immo. Entreprise	6,1	7,1	1,0	16 %
Revenus locatifs Immo. Habitat	3,4	3,5	0,1	2 %
Revenus locatifs Autres	0,6	0,6	0,0	-6 %
Total Revenus locatifs (hors charges refac.)	10,1	11,1	1,0	10 %
Charges locatives refacturées	1,2	1,2	0,0	3 %
Total Loyers, charges refac. incluses	11,3	12,4	1,1	9 %

La progression sensible des revenus locatifs issus du patrimoine Entreprise est liée principalement à l'effet des livraisons 2010-2011.

Les actifs d'immobilier d'entreprise génèrent près de 63 % des revenus locatifs totaux ; ces baux sont signés à 40 % avec des filiales de grands groupes et à 30 % avec des locataires issus des secteurs public et para-public.

La gestion du patrimoine immobilier s'est poursuivie normalement :

. Sur le secteur de l'immobilier professionnel (46 900 m² en gestion) : le taux d'occupation au 31 décembre 2011 dépasse 95 %. Les surfaces non louées, représentant 2 000 m² , sont principalement localisées sur le dernier programme de bureaux livré en octobre 2011 (1 500 m² disponibles) pour lesquels la location pleine est attendue sous 12/18 mois.
. Sur le secteur de l'immobilier résidentiel (410 logements / 33 300 m² en gestion) : le taux d'occupation atteint 95 %. Le niveau moyen des loyers pratiqués, soit 10 € / m² , se maintient dans un marché concurrentiel.

2 / Actifs immobiliers

Le total des Actifs immobiliers (Immeubles de placement et Stocks) détenus par CBo Territoria au 31 décembre 2011 s'élève à 313,9 M€, contre 290,9 M€ au 31 décembre 2010.

Total Actifs Immobiliers En M€	31/12/10	31/12/11	Var. M€	Var. %
Immeubles de Placement	216,7	239,0	22,3	10 %
Immeubles de Placement en cours Total Immeubles de Placement	12,3 229,0	21,4 260,4	9,1 31,3	74 % 14 %
Total Stocks et En-Cours	61,8	53,5	-8,3	-13 %
Total Actifs Immobiliers	290,9	313,9	23,0	8 %

La valeur totale des Immeubles de placement progresse de près de 31 M€, enregistrant :

. des investissements nouveaux de 31 M€ (intégrant les transferts en provenance des Stocks) ;

. une revalorisation nette (progression de la juste valeur) de 5 M€ ; concentré sur les actifs de rendement en Immobilier d'entreprise (revalorisation nette de 4,3 M€, représentant près de 4 % de leur valeur) ;
. des reclassements vers la catégorie des Stocks pour 5 M€ (concernant principalement le lotissement d'activités du Portail destiné à la vente).

Le montant total des Stocks enregistre une diminution nette de 8 M€ ; c'est notamment la conséquence de la mise en production/vente en 2011 d'un volume important de logements sociaux (en stocks - Terrains et études - au 31 décembre 2010).

2.1 - Immeubles de placement (Patrimoine)

	Au 31/12/10	Au 31/12/11	Analyse au 31/12/2011
Immeubles de Placement (1)	Valorisation	Valorisation		Consistance	Rendement loc. brut
	M€	M€	Nbre (2)	Unité	(3)
IP Patrimoine bâti Immo. Professionnel	80,1	99,7	44 200	m² Surface Utile	9,0 %
IP Patrimoine bâti Immo. Habitat	70,9	77,2	33 300	m² Surface Utile	5,2 %
Sous-total IP Patrimoine bâti	151,0	176,9	77 500	m² Surface Utile	7,3 %
IP Terrains en ZAC/ZAE	36,9	33,2	25	hectares
IP Terrains agricoles	22,3	22,0	1 780	hectares
IP Autres terrains	6,5	6,9	970	hectares
Sous-totral IP Terrains (non bâtis)	65,7	62,0	2 775	hectares
Total Immeubles de Placement	216,7	239,0

Economiquement, les Immeubles de placement s'analysent ainsi :

(1) Immeubles de Placement

(2) Surface Utile Patrimoine : En tenant compte du % de détention CBo pour les sociétés consolidées en Intégration Proportionnelle

(3) « Rendement locatif brut » : Base Loyers hors charges au 01/01/2012, avant inoccupation et charges immobilières

Au 31 décembre 2011, après sept années d'activité, CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine diversifié (Immobilier professionnel, Habitat résidentiel, Terrains) et sécurisé (en terme de valorisation - actuelle et potentielle - et de rendement) :

. Le patrimoine Immobilier professionnel (46 900 m² de Surface Utile en gestion, ou 44 200 m² après prise en compte proportionnelle du patrimoine localisé dans des SCI consolidées en Intégration proportionnelle), diversifié entre Locaux commerciaux (19 500 m² ), Bureaux (21 100 m² ) et Locaux d'activités (6 300 m² ), offre un rendement brut élevé (9,0 %) ;
. Le patrimoine Habitat constitué de 410 logements (33 300 m² de Surface Utile) ayant pour sa totalité bénéficié des gains fiscaux liés à la défiscalisation outremer et offrant un rendement brut plus limité (5,2 %), a vocation à faire l'objet d'arbitrages financiers aux termes des périodes de défiscalisation ;
. Le patrimoine Foncier non bâti (hors Terrains bâtis, hors Terrains exploitation et hors Terrains en stocks, contribuant au patrimoine foncier total du Groupe de 3 000 hectares), et classé comptablement en Immeubles de Placement, totalise 2 775 hectares. Parmi ceux-ci, les opérations d'aménagement en cours 'étendent sur 25 hectares, et regroupent l'opération Zac « Portail » (21 ha, après reclassement en stocks en 2011 des 3 ha de terrains du lotissement artisanal destiné à la vente) et la zone d'activités « La Mare » (4 ha).

2.2 - Stocks (Promotion immobilière)

Stocks (nets) en M€	31/12/2010	31/12/2011
Terrains en opérations d'aménagement Parcelles individuelles et Autres terrains	17,5 17,2	18,6 21,0
Sous-total Stocks Terrains	34,7	39,6
Stocks Immobilier Habitat (projets, en cours et achevés)	18,0	7,6
Stocks Immobilier Entreprise (projets, en cours et achevés)	9,1	6,3
Sous-total Stocks Opérations immobilières	27,1	13,9
Total Stocks immobiliers (nets)	61,8	53,5

Economiquement, les Stocks immobiliers se décomposent ainsi :

Les terrains en Zac sont en cours d'aménagement et les macro-lots aménagés sont transférés progressivement aux opérations immobilières (bâties et lotissements individuels), généralement après la purge des délais de recours sur les permis de construire obtenus.

Les Stocks Opérations immobilières (en projet, en cours de travaux et/ou achevés) totalisent 13,9 M€ au 31 décembre 2011, contre 27,1 M€ au 31 décembre 2010 ; la diminution sensible provient notamment de la signature et mise en production en 2011 de gros volumes en logement social, alors que les lots restant à vendre sur opérations achevées représentent 6,1 M€ au 31 décembre 2011 (3,6 M€ au 31 décembre 2010) dont près de la moitié est couverte par des contrats de réservation à acter en 2012.

3 / Résultats financiers

Les comptes consolidés du groupe CBo Territoria sont établis au 31 décembre 2011 selon le référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu en 2011.

3.1 - Périmètre du Groupe

Le périmètre Groupe est présenté ci-après au Chapitre 9.1 Filiales et participations ; il n'a pas enregistré de variation significative au cours de l'année 2011.

3.2 - Compte de résultat

Revenus locatifs 11,1 10,1 1,0 10 % Charges refacturées 1,2 1,2 0,0 3 % Loyers 12,4 11,3 1,1 9 % Ventes Immeubles bâtis 92,9 47,4 45,5 96 % Ventes Terrains 11,1 10,2 0,9 8 % Chiffre d'affaires Promotion immobilière 104,0 57,6 46,3 80 % Chiffre d'affaires Activités Golf 2,0 1,9 0,1 4 % Chiffre d'affaires Autres activités annexes 1,3 0,8 0,5 58 % Produits des Activités annexes 3,3 2,8 0,6 20 % Elimination CA inter-sectoriel -0,4 0,0 -0,4 / 71,7 47,5 66 % CHIFFRE D'AFFAIRES 119,2 Loyers nets 10,1 8,8 1,3 15 % Marge nette Promotion immobilière 16,0 10,2 508 57 % Marge nette Activités Golf -0,1 0,0 -0,1 Frais de gestion nets / Activités Immobilières -5,1 -4,1 -1,0 24 % Autres produits et charges d'exploitation 0,0 0,1 -0,1 RESULTAT DES ACTIVITES 20,9 14,9 6,0 40 % Résultat sur cessions d'Im. de Placement 0,4 0,1 0,3 354 % Variation Juste Valeur sur Im. de Placement 5,3 11,1 -5,8 -52 % Résultat de cession et variation JV 5,7 11,1 -5,5 -49 % Autres produits et charges opérationnels 0,3 0,1 0,2 / RESULTAT OPERATIONNEL 26,9 26,2 0,7 3 % Coût de l'endettement net -5,3 -4,7 -0,6 13 % Autres produits et charges financiers 0,1 0,0 0,0 / Résultat financier -5,2 -4,6 -0,6 12 % Autres produits et charges non opérationnels 0,0 0,0 0,0 / RESULTAT AVANT IMPOTS 21,6 21,5 0,1 0 % Impôts sur les résultats (« normatif ») -7,2 -7,6 0,4 -5 % Défiscalisation interne (« Economie d'IS ») 2,2 4,1 -1,8 -45 % Impôts sur les résultats (« Charge nette ») -5,0 -3,5 -1,5 41 % Résultat des sociétés mises en équivalence 0,1 0,0 0,1 / RESULTAT NET 16,8 18,0 -1,3 -7 % Intérêts Minoritaires 0,2 0,8 -0,7 -77 % RESULTAT NET PART DU GROUPE 16,6 17,2 -0,6 -4 % Résultat opérationnel Hors variation JV 21,6 15,1 6,5 43 % Résultat avant impôts Hors variation JV 16,4 10,5 5,9 56 % Cash flow courant 16,7 11,1 5,6 50 %	Comptes consolidés, normes IFRS En M€	Réalisé A/2011	Réalisé A/2010	En M€	Var. R. 2011 Vs R. 2010 En %

Une hausse du chiffre d'affaires (+ 66 %) tirée par les deux activités du Groupe

En 2011, CBo Territoria a réalisé un chiffre d'affaires total de 119,2 M€ en croissance de 66 % par rapport à 2010. Cette performance est tirée par les deux activités du Groupe :

La Promotion immobilière enregistre une très forte progression en 2011 avec un chiffre d'affaires de 104,0 M€ en croissance globale de 80 %. Ces ventes sont composées de 92,9 M€ de ventes d'immeubles bâtis (89 % du CA Promotion immobilière) en progression de 96 %, et de 11,1 M€ de ventes de terrains à bâtir (+ 8 %).
L'activité de Foncière poursuit sa progression régulière. Bénéficiant de l'effet des livraisons effectuées en 2010-2011, elle enregistre une hausse de 10 % de ses revenus locatifs bruts à 11,1 M€, dont 63 % sont générés par des actifs d'immobilier d'entreprise.

Des niveaux de marge élevés, en adéquation avec l'évolution du mix produit

La marge en Promotion dégagée en 2011 ressort à 16,0 M€ (+ 57 %) contre 10,2 M€ en 2010.

Le taux moyen de marge de 15 % (Vs un niveau moyen de 18 % en 2010) reflète l'évolution du mix produit avec une concentration du chiffre d'affaires sur les ventes en immobilier bâti (89 %) intégrant une contribution importante du segment des ventes de logements sociaux. Ces niveaux de marge s'inscrivant au-delà des normes du secteur d'activité bénéficient de l'intégration, au coût de revient des opérations, de terrains aménagés pour compte propre (pour un coût total inférieur à leur valeur de marché) ; et reconnaissent ainsi un complément de valeur issu de l'activité d'aménageur du Groupe.

L'activité de Foncière a dégagé en 2011 un revenu net (EBITDA) en hausse de 15 % à 10,1 M€, représentant 90 % des revenus locatifs bruts contre 87 % en 2010, soutenu par la bonne maîtrise des charges d'exploitation immobilières et une contribution croissante des revenus dégagés par les actifs d'immobilier d'entreprise.

Un résultat des activités en progression de 40 %

Les frais de gestion nets s'élèvent à 5,1 M€ en 2011. Leur progression de + 1,0 M€ (+ 24 %) correspond à l'adaptation du Groupe au niveau de son développement et des opérations en cours, ils intègrent aussi le coût du transfert sur Euronext (0,3 M€).

La forte croissance de la marge en Promotion et la progression régulière des revenus locatifs nets de la Foncière permettent finalement au résultat des activités de croître en 2011 de 40 % pour s'élever à 20,9 M€ contre 14,9 M€ en 2010.

Résultat opérationnel stable du fait d'une moindre revalorisation des actifs fonciers

Le résultat opérationnel 2011 atteint 26,9 M€ (+ 3 %), contre 26,2 M€ en 2010.

Ce résultat opérationnel prend en compte la réévaluation en juste valeur des immeubles de placement (selon expertise indépendante) à hauteur de + 5,3 M€ en 2011, concentrée sur les actifs de rendement (4,9 M€ Vs 3,0 M€ en 2010). La revalorisation totale enregistrée en 2010 (11,1 M€) intégrait une réévaluation ponctuellement significative des terrains (8,1 M€ Vs 0,4 M€ en 2011) qui a contribué à la formation d'un résultat 2010 élevé.

Maintien à un haut niveau du résultat net Part du Groupe : 16,6 M€ (- 4 %), soit 0,52 € / action

Tenant compte d'une bonne maîtrise du coût de l'endettement net (à 5,3 M€ contre 4,7 M€ en 2010), le résultat avant impôts ressort en 2011 à 21,6 M€ (Vs 21,5 M€ en 2010).

Les investissements résidentiels patrimoniaux ont généré une réduction d'impôts de 2,2 M€ (Vs 4,1 M€ en 2010), permettant de diminuer la charge d'impôts qui se trouve constituée très majoritairement d'impôts différés (charge d'impôts exigible limitée à 0,6 M€).

Après prise en compte du résultat revenant aux Minoritaires (0,2 M€), le résultat net Part du Groupe atteint 16,6 M€ (- 4 %) et se maintient à un haut niveau (0,52 € par action).

Hausse de 50 % du cash flow généré

Le fort développement des ventes en Promotion immobilière a permis de générer en 2011 un cash flow courant de 16,7 M€, en progression de 50 % par rapport à 2010.

Conformément à la stratégie de développement du Groupe, ce cash flow sera réinvesti à hauteur de 80 % pour constituer les fonds propres nécessaires au développement de l'activité de Foncière.

3.3 - Au niveau du Bilan

Capitaux propres

Les capitaux propres consolidés Part du Groupe s'élèvent à 135,2 M€ au 31 décembre 2011 contre 121,0 M€ au 31 décembre 2010. Leur évolution (+ 14,2 M€) prend en compte principalement les dividendes 2010 versés en juin 2011 pour - 2,6 M€ et le résultat net comptable Part du Groupe 2011 pour + 16,6 M€.

Endettement net

L'endettement net (après prise en compte de la trésorerie active et des actifs financiers garantissant des emprunts) au 31 décembre 2011 s'élève à 138,3 M€ (contre 130,7 M€ au 31 décembre 2010), représentant 44 % de la valeur totale des actifs immobiliers (Immeubles de Placement + Stocks).

En contrepartie des capitaux propres et de l'endettement net, l'actif est constitué pour l'essentiel d'actifs immobiliers (Immeubles de Placement et Stocks) d'une valeur robuste et confirmée par expertise indépendante (pour les Immeubles de placement) confiée au cabinet DTZ Eurexi.

Financement

Le financement de la promotion immobilière est assuré par la mise en place de crédit-promoteur sur la majorité des opérations. Sur la promotion Habitat privé, l'ensemble de ces crédits a pu être remboursé en fin d'année avec l'encaissement des ventes en lien avec le cycle infra-annuel de ces opérations. L'encours résiduel de crédit-promoteur au 31 décembre 2011, représentant 8,0 M€, est concentré sur deux opérations particulières (crédit-terrain de 2,9 M€ sur une opération en logement social, et solde de 1,8 M€ sur une opération mixte) et une opération en lotissement résidentiel (solde de 2,1 M€).

Sur la Foncière, le financement est assuré par la mise en place d'emprunts long terme adossés à chaque opération, avec un profil de remboursement généralement couvert par les revenus locatifs nets générés. Cette dette financière est en taux fixe pour près de 60 % ; elle présente par ailleurs une durée moyenne longue et n'intègre de conditions particulières de remboursement ou renégociation (covenants) que sur une partie marginale (10 %).

Le Groupe bénéficie par ailleurs de trois lignes de financement global pour un encours de crédit de 19,7 M€ au 31 décembre 2011, dont 18,7 M€ à long terme. Ces lignes, facteur de souplesse et efficacité, permettent notamment de financer les développements amont sur les Zac.

La trésorerie, nette de soldes bancaires créditeurs, atteint 17,4 M€ au 31 décembre 2011 (Vs 14,2 M€ au 31 décembre 2010).

3.4 - Actif net réévalué

Dans le cadre de son activité de Foncière, la société procède à l'évaluation en juste valeur de ses immeubles de placement.

Compte tenu de la comptabilisation à l'actif en juste valeur de ses immeubles de placement (à l'exception des Immeubles de rendement Habitat qui restent enregistrés au coût compte tenu des montages en défiscalisation mis en œuvre), l'Actif Net Réévalué, qui traduit principalement la valeur de Foncière, est proche des capitaux propres Part du Groupe.

En M€	31/12/2010	31/12/2011
Capitaux propres consolidés Part du Groupe	121,0	135,2
Plus value latente (non comptabilisée) sur IP Habitat Impôt différé latent (non comptabilisé) sur PV latente IP Habitat	5,1 -1,7	5,2 -1,7
Prise en compte IP Habitat en Juste Valeur	3,4	3,5
Total des retraitements	3,4	3,5
ACTIF NET REEVALUE	124,5	138,7
Nombre d'actions existantes au 31/12	31 938 325	32 010 325
ACTIF NET REEVALUE, EN € PAR ACTION	3,90	4,33

Après retraitement en juste valeur des Immeubles de rendement Habitat, l'ANR hors droits, représentant un ANR de liquidation - atteint 138,7 M€ au 31 décembre 2011 ; il s'établit à 4,33 € / action, en progression de 11 % sur un an.

4 / Développement et perspectives 2012

En matière de valorisation foncière et d'aménagement

CBo Territoria poursuit la politique de valorisation de ses actifs fonciers à travers le développement d'opérations d'aménagement en Zac ou via des permis d'aménager.

Les procédures réglementaires préalables se poursuivront en 2012 sur la Zac « Marie Caze » à La Plaine Saint-Paul (opération de 800 logements sur 30 hectares) avec l'approbation attendue du Dossier de réalisation par la Ville, qui permettra une mise en œuvre opérationnelle à compter de la fin d'année 2012.

Sur la zone d'activités du « Portail », les terrains de la première phase opérationnelle (soit 16 hectares sur 20 hectares de surface utile totale) sont désormais prêts à recevoir des opérations immobilières pour un démarrage en phase travaux dès obtention des dernières autorisations.

Les travaux de viabilisation des premières phases opérationnelles des quatre opérations d'aménagement résidentielles (« Beauséjour », « Cap Austral », « Vert Lagon » et « Roche Café ») rendront disponibles de nouveaux terrains pour la poursuite du développement d'opérations immobilières tant en parcelles viabilisées qu'en promotion immobilière (et de façon secondaire en opération patrimoniale défiscalisante).

Au niveau de la promotion immobilière

Concernant la promotion immobilière résidentielle sur le secteur privé, l'offre commerciale nouvelle proposée en début d'année 2012 porte sur 230 logements sur six programmes diversifiés ; ils seront mis en chantier dès l'obtention d'un niveau de précommercialisation de 40 %.

Sur le secteur de la promotion en habitat social, les chantiers se poursuivront sur 538 logements et deux nouvelles opérations portant sur 68 logements pourront être lancées en travaux après signature des actes notariés.

En matière de promotion immobilière en immobilier professionnel, le chantier de la CAF se poursuivra et de nouvelles opportunités sont étudiées, notamment sur des projets spécialement dédiés pour des clients-utilisateurs.

Au niveau des ventes de terrains à bâtir, l'offre commerciale pourra être enrichie d'une nouvelle opération de lotissement résidentiel (40 lots pour une offre commerciale totale disponible en 2012 de 110 lots) ; les 1ères ventes sont par ailleurs attendues sur les parcelles du lotissement artisanal du Portail.

Au niveau commercial, le carnet de commandes en promotion immobilière (chiffre d'affaires restant à réaliser à l'avancement sur ventes signées + réservations signées) atteint 109 M€ au 31 décembre 2011 (Vs un niveau record de 125 M€ au 31 décembre 2010, qui intégrait notamment 465 logts sociaux sous contrats de réservation), à réaliser en chiffre d'affaires sur 2012 et 2013, avec une contribution du logement social de 57 M€ (Vs 80 M€ au 31 décembre 2010).

Concernant le développement de la « Foncière », CBo Territoria

. bénéficiera de la livraison en 2012 de 4 900 m² de nouveaux locaux commerciaux (deux programmes à Saint-Pierre) et de la livraison en 2012 de 53 logements à Beauséjour (4 200 m² ).
. poursuit le développement de projets sur le parc d'activités du « Portail » :

Le pôle commercial prend forme progressivement, avec la mise en chantier attendue du centre commercial (sous réserve de l'obtention des dernières autorisations) pour 18 000 m² Shon (dont 8 000 m² de surface de vente), suivie de celle du retail park (5 000 m² Shon).

L'objectif est également de lancer en 2012 une 1ère opération en Bureaux (1 500 m² ).

Une nouvelle opération patrimoniale en immobilier résidentiel sera lancée dans le double objectif de bénéficier d'une réduction d'impôts sur les sociétés et de diversifier le patrimoine. Ce type d'opération en défiscalisation des résultats de la Société sera reconduit pour un volume prévisionnel 2012-2013 de 100 à 150 nouveaux logements, calibré avec la situation fiscale et le rythme de dégagement des résultats fiscaux.

Au niveau global

Les contrats signés avec les grands donneurs d'ordre et les opérations en cours de réalisation offrent à CBo Territoria en 2012 une bonne capacité de résistance face à des facteurs d'incertitude (situation économique mondiale, réformes fiscales, accès au crédit…).

Le Groupe a ainsi pour objectifs 2012 de :

réaliser un haut niveau d'activité en Promotion immobilière qui permettra de maintenir une forte génération de cash flow ;
dégager des revenus locatifs en hausse de 15 %.

Conformément au modèle stratégique, les activités en Promotion immobilière doivent permettre d'assurer notre capacité d'investissement patrimonial en immobilier professionnel et d'accroître ainsi progressivement les loyers de la Foncière.

5 / Informations sur les risques et incertitudes

Conformément à l'article L. 225-100, al. 4 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont rappelés ci-dessous :

Risques liés à l'environnement économique général

Risque lié à l'évolution de la conjoncture générale

L'activité de CBo Territoria et son développement, concentrés sur l'Ile de La Réunion, sont sensibles aux variations de l'environnement économique général, et à ses répercussions sur un territoire insulaire donné.

La dégradation de la conjoncture économique pourrait avoir un impact sur la capacité des locataires du Groupe à remplir leurs obligations. Le ralentissement de la conjoncture économique est susceptible de réduire le niveau de la demande de location d'actifs immobiliers et donc d'accroître le risque de vacance des actifs. Un affaiblissement du niveau de la demande pourrait affecter la capacité de CBo Territoria à négocier le renouvellement des baux et l'augmentation des loyers.

Une dégradation de la situation économique pourrait freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers, la solvabilité des ménages et clients en immobilier professionnel pouvant se dégrader et/ou le financement de ces acquisitions devenant plus difficile à obtenir.

Risque lié aux taux d'intérêt

La valeur des actifs de l'activité de Foncière est influencée par le niveau et la variation des taux d'intérêt.

Une remontée des taux d'intérêt pourrait influencer négativement les marchés immobiliers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la valeur du patrimoine du Groupe.

Une augmentation des taux d'intérêt pourrait également freiner la demande d'acquisition de biens immobiliers.

Une hausse des taux d'intérêt entrainerait par ailleurs une augmentation du coût de financement des nouveaux investissements.

Le Groupe considère que ces risques liées à l'environnement économique général se trouvent en partie réduits par le positionnement de CBo Territoria en tant qu'acteur global de l'immobilier, avec une offre de produits particulièrement diversifiée et adaptable, et bénéficiant d'emplacements favorables dans des quartiers résidentiels ou d'affaires réalisés par le Groupe.

Risques liés au développement des activités

Risques liés à l'obtention d'autorisations administratives

Dans le cadre de ses activités de développement immobilier, le Groupe est tenu d'obtenir un certain nombre d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction. L'instruction des demandes d'autorisation par les services administratifs compétents requiert un délai qui n'est pas toujours maîtrisable ; une fois délivrées, ces autorisations administratives sont susceptibles de recours par des tiers. Ceci peut entraîner des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations dont les études ont généré des coûts et ainsi avoir des conséquences défavorables sur l'activité et les résultats du Groupe.

Ce risque concerne principalement les permis de construire et d'aménager ; de façon plus ponctuelle, il peut concerner les autorisations à obtenir en matière commerciale (décisions CDAC) qui s'imposent en matière de développement de locaux commerciaux intégrant une surface de vente supérieure à 1 000 m².

Le Groupe estime cependant que le risque lié à la non-obtention d'autorisations administratives ou d'actions en recours des tiers sur les autorisations administratives obtenues est limité par le grand nombre de programmes immobiliers lancés par CBo Territoria et le fait que CBo Territoria réalise la majorité de ses opérations immobilières au sein d'opérations d'aménagement d'ensemble, réalisées en étroite collaboration avec les collectivités locales, dans le cadre de zones d'aménagement concerté.

Risques liés à la disponibilité des financements

Le contexte actuel de crise financière connu par les économies européennes et la situation financière des banques se traduisent par un resserrement des crédits bancaires, en volume et conditions. Le manque de disponibilité de financements bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe et/ou limiter sa capacité à développer de nouveaux programmes.

Sur les activités de Promotion immobilière

CBo Territoria finance en partie le développement de ses projets en promotion immobilière au travers de crédits bancaires dits « crédits d'accompagnement » ; et pour ses opérations en promotion immobilière sur le secteur résidentiel, CBo Territoria a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d'achèvement requise par la réglementation en vigueur.

Une dégradation de la situation économique affectant le marché immobilier ainsi qu'une crise financière pourraient avoir pour conséquence une diminution des volumes que les établissements financiers seraient désireux d'octroyer en matière de crédit d'accompagnement et caution et/ou un renchérissement du coût de ces financements et/ou des contraintes supplémentaires imposées au Groupe.

Sur l'activité de Foncière

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, avec une quotité de financements bancaires représentant entre 55 % et 75 % de la valeur de ces investissements.

Une dégradation de la situation économique et financière affectant les établissements financiers pourrait réduire leurs capacités d'engagement, notamment sur la partie à moyen et long terme et ainsi affecter négativement le développement du patrimoine locatif de CBo Territoria.

De façon générale, le Groupe ne peut garantir qu'il sera en mesure de disposer des financements suffisants ou que les conditions de marchés seront favorables pour lever les financements de quelque nature qu'ils soient (bancaires, levées de fonds sur le marché des capitaux) nécessaires à son développement.

Pour la mise en place de ses financements, le Groupe a recours à l'ensemble des filiales représentées localement des grands établissements nationaux (et notamment des quatre établissements nationaux « systémiques », actifs sur le territoire de La Réunion) dans des conditions équilibrées. Dans ce cadre, le Groupe, dont la solidité financière intrinsèque et la qualité des opérations immobilières développées (et apportées en garantie) sont reconnues, bénéficie d'un statut de contrepartie locale de première qualité.

Le groupe a par ailleurs mis en place une stratégie de diversification visant à faire intervenir d'autres établissements nationaux, non directement représentés sur place, lorsque cela est possible.

Risques liés à l'environnement juridique

Risque lié à une modification des régimes fiscaux incitatifs

Pour favoriser les investissements en logements en outre-mer, des dispositifs de défiscalisation plus avantageux qu'en métropole ont été successivement créés ou amendés par différentes lois : loi « Pons » en 1986, loi « Paul » en 2001, puis loi « Girardin » en 2003. En mai 2009, une modification législative du dispositif « Girardin » a été actée par la loi pour le développement économique des outre-mer « LODEOM » avec aussi l'extension du dispositif « Scellier » en outre-mer. Ces dispositifs consistent en des réductions d'impôt sur le revenu pour les contribuables soumis à l'IRPP (Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques) en tant qu'investisseurs ou en tant que futurs occupants, ou des réductions d'impôt sur les bénéfices pour les entreprises, au titre de leur investissement en logements locatifs situés dans les Départements d'Outre-Mer.

Certains de ces dispositifs ont vu et/ou pourraient voir leurs conditions d'application évoluer ou leur application cesser. En particulier, la Loi de finances 2012 prévoit notamment :

la suppression du régime Scellier métropole et Scellier outre-mer à compter du 1 er janvier 2013 ;
l'instauration d'une période de transition permettant aux contribuables de conserver les taux de réduction d'impôt du Scellier 2011 à condition d'avoir réalisé cet investissement immobilier sous la forme d'une réservation enregistrée chez le notaire ou au service des impôts avant le 31 décembre 2011 et que l'acte authentique soit passé au plus tard le 31 mars 2012 ;
l'allongement du délai d'achèvement des logements bénéficiant de l'avantage Scellier, qui est porté à 30 mois à compter de la date de déclaration d'ouverture de chantier dans le cas d'un logement acquis en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) ou à la date de l'obtention du permis de construire dans le cas d'un logement que le contribuable fait construire ;
la diminution de 31 à 24 % du taux de réduction d'impôt applicable pour les logements acquis ou construits et pour les souscriptions réalisées en Scellier outre-mer en 2012, dernière année d'application de ce dispositif ;
Le recentrage du PTZ + (Prêt à Taux 0 +) sur les seules résidences principales neuves en accession à la première propriété. A compter du 1 er janvier 2013, le PTZ + sera octroyé sous condition de performance énergétique et sous condition de ressources.

La substitution de nouvelles mesures, moins favorables à celles venant à expiration, l'absence de mesures de substitution, ou le non-renouvellement des mesures venant à expiration et plus généralement la réduction voire l'annulation de certains avantages consentis actuellement aux acquéreurs de logements neufs, que ce soit en tant que futurs occupants ou en tant qu'investisseurs, dans le cadre des dispositifs légaux et fiscaux applicables, pourraient avoir un impact négatif sur les volumes de ventes de logements neufs et, à ce titre, sur l'activité du Groupe.

Dans le cadre d'investissements pour compte propre réalisés sur le secteur résidentiel, CBo Territoria utilise également un dispositif fiscal (codifié à l'art. 217 du CGI, « Girardin immobilier à l'IS », applicable à ce jour jusqu'en 2017) qui réduit le montant de sa charge d'impôt sur les sociétés. Une évolution de ce dispositif pourrait aboutir à l'arrêt de telles opérations ce qui aurait un impact défavorable sur le niveau d'impôt sur les sociétés payé par CBo Territoria et impacter notamment son résultat net.

Risque de liquidité

Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement, mobilisée après investissement de ses fonds propres. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière, et prévoit généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du crédit-promoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

Covenants financiers sur emprunts

Les contrats d'emprunts moyen/long terme comportant des covenants financiers susceptibles de générer une exigibilité anticipée représentent moins de 10 % de l'encours total des dettes financières. Cette exposition est considérée comme non significative, et la Société dispose d'une marge suffisante avant d'atteindre les quelques covenants financiers mis en place.

Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement, avec une couverture du risque notamment assurée par :

l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;
la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement.
la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

Le Groupe bénéfice par ailleurs de sa structure financière globale, de la détention des terrains d'assiette de ses opérations et de façon générale des terrains qu'il détient, également source potentielle de trésorerie avec une possibilité de cession en tant que simples terrains à bâtir. CBo Territoria dispose de plus d'une capacité à gérer le rythme de son développement et à arbitrer entre ses programmes.

Le Groupe estime ainsi qu'il ne supporte pas de risque de liquidité particulier et qu'il dispose d'une capacité suffisante de trésorerie pour honorer ses engagements.

Risques de marché

Risque de taux

Une part de la dette financière totale est contractée à taux variable, dans l'objectif d'une part de bénéficier en partie des taux court terme et d'autre part de permettre des opérations de structuration à réaliser au moment choisi (en saisissant d'éventuelles opportunités offertes par les marchés financiers).

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêt sur le résultat et le cash flow d'une part, et dans le cadre d'une politique globale de gestion de l'exposition aux taux d'intérêt d'autre part, le Groupe utilise des produits dérivés simples (swap et cap) pour couvrir une partie de cette dette à taux variable. Il est précisé que le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Dans ce cadre, une variation à la hausse des taux court terme sur les marchés financiers de 1 % aurait un impact théorique défavorable proche de 0,5 M€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. Il est précisé que l'incidence réelle serait amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers liés aux opérations immobilières en cours de développement.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et n'est exposé à aucun risque de change dans le cadre de son activité. Les produits et les charges sont exclusivement exprimés en euros.

Risque actions

La Société ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations. Les excédents de trésorerie sont placés uniquement en SICAV monétaires et en Certificats de Dépôt Négociables et DAT (dépôts à terme). En outre, le Groupe ne détient pas d'actions en propre.

Le Groupe n'est donc pas exposé au risque actions.

De façon générale, la gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel de l'entreprise.

6 / Actionnariat et Bourse

6.1 - Evolution du capital

Capital social CBo Territoria SA		Au 31/12/2010 Mouvements 2011	Au 31/12/2011
Nombre d'actions	31 938 325	72 000	32 010 325
Montant nominal, en €	42 158 589	95 040	42 253 629

L'augmentation de capital social constatée en 2011 portant sur 72 000 actions nouvelles provient de l'exercice de stock-options par les salariés et mandataires sociaux pour 30 000 actions, et de l'attribution d'actions gratuites aux salariés devenue définitive en 2011 pour 42 000 actions nouvelles.

Le capital social au 31 décembre 2011 est composé de 32 010 325 actions, d'une valeur nominale de 1,32 €. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

6.2 - Détention du capital

	Nombre d'actions détenues au 31/12/2010	En %	Nombre d'actions détenues au 31/12/2011	En %
Jaccar Holdings (1) Public	6 211 082 25 727 243	19,45 % 80,55 %	6 211 082 25 799 243	19,40 % 80,60 %
Total	31 938 325	100,00 %	32 010 325	100,00 %

(1) Jaccar Holdings est la holding de la famille de Monsieur Jacques d'Armand de Chateauvieux.

A la connaissance de la société, aucune autre personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, n'est identifiée comme détenant directement ou indirectement des actions CBo Territoria représentant plus de 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2011 ; et aucun franchissement de seuil (5 %, 10 %, 20 %, 33,33 %, 50 %) n'a été déclaré au cours de l'exercice 2011.

Autocontrôle et opérations sur actions propres

L'Assemblée Générale du 8 juin 2011 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder au rachat de ses propres actions dans la limite de 5 % du capital, pour un prix maximum de 6 euros par action.

Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre au cours de l'exercice 2011

La société CBo Territoria SA ne détient aucune de ses actions propres au 31 décembre 2011. Il est précisé qu'au cours de l'exercice 2011, CBo Territoria n'a acheté, ni vendu aucune de ses propres actions.

Actionnariat des salariés

Les salariés du Groupe ne détiennent aucune action CBo Territoria dans le cadre du Plan d'Epargne Entreprise mis en place.

6.3 - Capital autorisé non émis

Les délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital en cours de validité sont les suivantes :

Nature de la Délégation/autorisation	Date de l'AGE	Durée/date d'expiration de la délégation/ autorisation	Montant autorisé	Utilisations au cours des exercices précédents	Utilisations au cours de l'exercice clos le 31/12/2011	Montant résiduel au 31/12/2011
Augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	3 juin 2010 (19ème résolution)	26 mois (2 août 2012)	10 000 000 €	Néant	Néant	10 000 000 €
Émission d'actions ordi naires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription	3 juin 2010 (20ème résolution)	26 mois (2 août 2012)	13 200 000 € (soit 10 000 000 actions) *	Néant	Néant	13 200 000 €
Émission d'actions ordi naires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppres sion du droit préférentiel de souscription par offre au public	3 juin 2010 (21ème résolution)	26 mois (2 août 2012)	13 200 000 € (soit 10 000 000 actions) *	Néant	Néant	13 200 000 €
Émission d'actions ordi naires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppres-sion du droit préférentiel de souscription par place ment privé	3 juin 2010 (22ème résolution)	26 mois (2 août 2012)	13 200 000 € (soit 10 000 000 actions) *	Néant	Néant	13 200 000 €
Émission d'actions ré servées aux adhérents d'un Plan d'Épargne d'Entreprise en applica-tion des articles L. 3332-18 et suivants du code du travail	3 juin 2010 (25ème résolution)	26 mois (2 août 2012)	3 % du ca pital au jour de l'Assem blée Géné rale du 3 juin 2010 (soit 952 569 actions) *	Néant	Néant	952 569 actions
Attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)	3 juin 2010 (27ème résolution)	38 mois (2 août 2013)	5 % du ca pital au jour de l'Assem blée Géné rale du 3 juin 2010 (soit 1 587 616 options)	563 500	Néant	1 024 116 options
Attribution d'actions gra tuites aux membres du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société	12 juin 2009 (10ème résolution)	38 mois (11 août 2012)	3 % du ca pital au jour de l'Assem blée Géné rale du 12 juin 2009 (soit 952 569 actions)	59 000	Néant	893 569 actions

* Limite globale des autorisations : L'Assemblée Générale du 3 juin 2010 (26ème résolution) a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être émises dans le cadre de ces délégations à 14 000 000 actions (soit 18 480 000 euros).

6.4 - Cotation et cours de Bourse

CBo Territoria a été introduite sur le marché Alternext de la Bourse de Paris en mai 2005.

En date du 19 décembre 2011, les actions CBo Territoria ont été transférées sur le marché Euronext (compartiment C) de la Bourse de Paris.

A l'occasion de ce transfert, un prospectus a été établi et mis à la disposition du public ; conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, un visa a été attribué par l'Autorité des Marchés Financiers (visa n°11- 0580 en date du 15 décembre 2011).

L'objectif de ce transfert, à l'initiative de la société, est de permettre :

. d'accroître la visibilité de CBo Territoria au sein de ses comparables boursiers (Foncières et promoteurs immobiliers) ;
. de renforcer la liquidité du titre en élargissant le public d'investisseurs.

Le code ISIN des actions CBo Territoria existant (FR0010193979) est resté inchangé ; le code mnémonique de l'action est désormais « CBOT » (précédemment « ALCBO »).

En moyenne mensuelle sur les trois dernières années, le cours de l'action CBo Territoria s'est établi comme suit :

Cours mensuel moyen (de clôture, en € par action)	2009	2010	2011	2012
Janvier	1,84	4,62	4,32	2,68
Février	1,88	5,05	4,41	2,82
Mars	1,92	5,14	4,24	2,83
Avril	2,42	4,50	4,17	/
Mai	2,50	3,84	4,23	/
Juin	2,52	4,05	4,12	/
Juillet	2,52	4,03	3,84	/
Août	3,11	4,10	3,09	/
Septembre	3,88	4,19	2,90	/
Octobre	4,16	4,41	2,79	/
Novembre	4,09	4,38	2,58	/
Décembre	4,19	4,11	2,52	/

Comparée aux indices de marché et sectoriels, l'évolution du cours de Bourse sur la période janvier 2011 à mars 2012, se présente ainsi :

7 / Informations sur les dirigeants

7.1 - Modalités d'exercice de la direction générale

Selon les statuts de la société CBo Territoria SA, la Direction générale est assumée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil d'Administration ou en dehors d'eux ; le Conseil d'Administration choisissant entre les deux modalités d'exercice de la Direction générale.

Par délibération du 27 août 2009, le Conseil d'Administration a opté pour le cumul des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a nommé M. Eric Wuillai, administrateur et Président du Conseil.

7.2 - Informations sur le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est formé de huit membres.

Les mandats détenus par les administrateurs de CBo Territoria SA au cours de l'exercice 2011 sont présentés ci-dessous.

Eric WUILLAI (Président du Conseil d'Administration)

Premier mandat : CA du 27 août 2009 (ratification par l'AG du 3 juin 2010) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Président Bassin Bleu Country Club SAS CBo Gestion Immobilière SAS CBo Property SAS CBo Expansion SAS CBo Développement SAS Nouvel Horizon SAS S.R.E.T. SAS Directeur général CBo Territoria SA Gérant Clairefontaine SCI

MARTINE BRAC DE LA PERRIERE (Administrateur)

Premier mandat : CA du 12 août 2005 (ratification par l'AG du 28 juin 2006) Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance Gérant SCI Avril

Administrateur Groupe G.M.

HAROLD CAZAL (Administrateur)

Premier mandat : AG du 12 juin 2009 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité d'Audit

Président Optic Développement SAS Gérant Foncière de la Plaine SARL SFP Aménagement SARL Administrateur SIDR SAEM Sodegis SAEM

GUY DUPONT (Administrateur)

Premier mandat : AG du 4 juin 2004

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité d'Audit

Président Aqua Service Réunion SAS Gérant GVS SAS SCI Orion Sarl logsud INK-OI

Administrateur Bourbon SA (société cotée sur Euronext) Sapmer SA (société cotée sur Alternext) Art SA Agence Française de Développement

GUILLEMETTE GUILBAUD (Administrateur)

Premier mandat : AG du 3 juin 2010

Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité d'Audit

Gérant Sigée Finance SARL

JEROME ISAUTIER (Administrateur)

Premier mandat : AG du 12 juin 2009 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé

Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance

Directeur général	Etablissements Isautier SA
Président	Sté d'exploitation du Musée du Rhum de la Réunion SAS Boutique de la Saga du Rhum SAS
Gérant	Distillerie Isautier EURL Immobilière d'Estretefonds SARL SOREC SCI Foncière de Terre Rouge SCI Enersud SCI Les Vitrines du Sud SCI
Administrateur	Etablissements Isautier SA Sté de production des Huiles de Bourbon SA Sodica SA Siacom SAS Rhums Réunion GIE

MICHEL PUPIN (Administrateur)

Premier mandat : AG du 12 juin 2009 Fin de mandat : CA du 9 juin 2011 Mandats détenus en dehors de la société (à jour au 9 juin 2011) Directeur Régional Caisse des Dépôts et Consignations Réunion O.I.

Administrateur SEMADER

SIM Mayotte

MARC SANCHEZ (Administrateur)

Premier mandat : AG du 12 juin 2009 Date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2015, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé Membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance

L'Assemblée générale du 3 juin 2010 a par ailleurs créé un poste de Censeur, en accompagnement du Conseil d'Administration, et nommé comme premier censeur M. Jacques d'Armand de Chateauvieux (date d'échéance du mandat : Assemblée Générale à tenir en 2016, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé).

7.3 - Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants

Le tableau suivant présente la synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux dirigeants au cours des exercices clos les 31 décembre 2010 et 2011.

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux dirigeants
(en euros)	2010	2011
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	315 000 118 300	350 000 0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Total	433 300	350 000

Le tableau ci-après présente la ventilation de la rémunération fixe, variable et des autres éléments de rémunération de M. Wuillai, Président Directeur Général.

		2010	2011
(en euros)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Eric Wuillai, Président Directeur Général
Rémunération fixe (1)	180 000	180 000	180 000	180 000
Rémunération variable (1) (2)	135 000	165 000	170 000	165 000
Jetons de présence	3 500	0	3 000	3 500
Avantages en nature (3)	26 838	26 838	29 878	29 878
Total	345 338	371 838	382 878	378 378

(1) Montant brut avant impôts.

(2) La rémunération variable est calculée sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Les critères quantitatifs sont des objectifs de résultat des activités et de chiffre d'affaires provenant de la promotion immobilière. Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs ainsi que les critères qualitatifs ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité. Le montant définitif de la rémunération variable due au titre de l'exercice N est déterminé par le Conseil d'Administration en début d'année N+1, généralement lors de la séance arrêtant les comptes annuels.

(3) Monsieur Eric Wuillai a bénéficié des avantages en nature suivants : véhicule de fonction, un voyage annuel métropole/Réunion en classe confort pour lui, son épouse et ses enfants à charge (pris en compte à compter de 2011), prise en charge garantie GSC.

Mandataires sociaux non dirigeants (en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2010	Montants versés au cours de l'exercice 2011
Jacques de Chateauvieux
Jetons de présence	875	/
Autres rémunérations	/	/
Martine Brac de la Perrière
Jetons de présence	583	3 000
Autres rémunérations	/	/
Harold Cazal
Jetons de présence	292	4 500
Autres rémunérations	/	/
Guy Dupont
Jetons de présence	583	4 500
Autres rémunérations	/	/
Guillemette Guilbaud
Jetons de présence	/	1 500
Autres rémunérations	/	/
Jérôme Isautier
Jetons de présence Autres rémunérations	583 /	3 500 /

Claude Repiquet Jetons de présence	583	1 500
Autres rémunérations	/	/

Michel Pupin Jetons de présence	/	/
Autres rémunérations	/	/
Marc Sanchez
Jetons de présence	583	4 000
Autres rémunérations	/	/
Total	4 082	22 500

Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Les jetons de présence sont répartis entre les administrateurs en tenant compte de leur participation effective aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités spécialisés dont ils sont membres.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a décidé d'attribuer une enveloppe de jetons de présence d'un montant de 40 000 euros aux membres du Conseil d'Administration.

Le montant total des jetons de présence effectivement versés en 2011 aux membres du Conseil d'Administration (intégrant ceux versés au Président Directeur Général) s'est élevé à 26 K€.

Dirigeants Mandataires Sociaux	Contrat de travail (1)		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (1)			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Eric Wuillai Président Directeur Général
Date de début de mandat : 27 août 2009	X			X		X		X
Date de fin de mandat : AG 2016

Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants

(1) Il est précisé que M. Wuillai bénéficie d'un contrat de travail suspendu qui prévoit une indemnité de rupture de deux ans de salaire brut en cas de licenciement, sauf licenciement pour faute grave ou lourde.

7.4 - Opérations sur titres réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux

A la connaissance de la société, il n'y a eu aucune opération sur titres déclarée au cours de l'exercice 2011.

8 / Informations non financières, sociales et environnementales

8.1 - Information en matière sociale

Effectifs

L'effectif total du Groupe (en Equivalent Temps Plein) au 31 décembre 2011 se présente ainsi :

Au 31/12/2011	CBo Territoria SA	CBo Gestion Immobilière SAS	Nouvel Horizon SAS	Total Activités immobilières	Autres activités (BBCC SAS)
Ingénieurs et cadres	24	3	1	28	1
Agents de maîtrise et employés	17	9	1	27	26
Ouvriers	-	-	-	-	-
Personnel mis à disposition	-	-	-	-	-
Total	41	12	2	55	27

Le personnel est salarié au sein de quatre entités juridiques. :

Le personnel dédié aux activités immobilières est salarié des entités CBo Territoria SA (holding, regroupant les missions de direction générale, fonctions support et équipes en charge du développement et de la maîtrise d'ouvrage des opérations immobilières), CBo Gestion immobilière SAS (filiale à 100 % regroupant les salariés en charge des missions de gestion immobilière et commercialisation) et Nouvel Horizon SAS (filiale à 100 %, en charge des missions de communication) ;
La société BBCC SAS regroupe les salariés en charge de l'exploitation du Golf de Bassin Bleu.

En ETP	CBo Territoria SA	CBo Gestion Immobilière SAS	Nouvel Horizon SAS	Total Activités immobilières	Autres activités (BBCC SAS)
Effectif au 31/12/2010	37	9	-	46	27
Embauche en CDI Embauche en CDD (1)	5 2	2 2	3 -	10 4	- 1
Embauches Autres contrats	-	-	-	-	-
Total Arrivées	7	4	3	14	1
Licenciement	-	-	-	-	-
Rupture conventionnelle	2	1	1	4	-
Démission	-	-	-	-	-
Rupture de période d'essai	1	-	-	1	-
Fin de CDD (1)	-	-	-	-	1
Autres	-	-	-	-	-
Total Départs	3	1	1	5	1
Effectif au 31/12/2011	41	12	2	55	27

L'exercice 2011 a enregistré les mouvements suivants :

(1) Concerne les CDD d'une durée supérieure à 3 mois.

La croissance des effectifs s'est poursuivie en 2011, elle porte sur les effectifs dédiés aux Activités immobilières (passant de 46 salariés au 31 décembre 2010 à 55 salariés au 31 décembre 2011), en lien d'une part avec la poursuite du développement des activités et d'autre part avec l'internalisation de la fonction communication (création en 2011 de Nouvel Horizon SAS qui a repris trois salariés de la structure prestataire externe).

Cet effectif est dimensionné pour faire face au niveau d'activités 2012, et il n'est plus attendu de croissance significative du nombre de salariés.

Rémunérations

Les frais de personnel 2011 se présentent ainsi (selon les Comptes sociaux, en K€) :

2011	CBo Territoria SA	CBo Gestion Immobilière SAS	Nouvel Horizon SAS	Total Activités immobilières	Autres activités (BBCC SAS)
Total Salaires et traitements	2 736 154	451 35	43 2	3 229 191	682 0
Dont Intéressement Charges sociales	1 112	148	13	1 272	121
Total Frais de personnel	3 847	599	55	4 501	803
Participation	0	0	0	0	0

L'évolution des frais de personnel par rapport à 2010 se présente ainsi :

2011 Vs 2010	CBo Territoria SA	CBo Gestion Immobilière SAS	Nouvel Horizon SAS	Total Activités immobilières	Autres activités (BBCC SAS)
Total Salaires et traitements Dont Intéressement	16 % 69 %	35 % 65 %	- -	20 % 70 %	7 % -
Charges sociales	12 %	29 %	-	15 %	-4 %
Total Frais de personnel	15 %	33 %	-	19 %	5 %
Participation	0	0	0	0	0

8.2 - Activités en matière de recherche et développement

Le Groupe ne conduit pas d'activités spécifiques en matière de recherche et développement au sens des articles L. 232-1-II et L. 223-26 du Code de commerce.

La recherche et développement s'inscrit majoritairement dans le cadre de la politique de développement durable du Groupe, telle que décrite au point 8.3 ciaprès.

8.3 - Conséquences environnementales de l'activité et développement durable

Propriétaire foncier et premier aménageur privé de La Réunion, CBo Territoria se trouve investi d'une responsabilité particulière et s'est engagé, depuis son origine, en faveur du développement durable de façon volontariste et concrète.

Conception des logements : un processus d'amélioration permanente

Les équipes de CBo Territoria ont d'abord concentré leurs efforts sur la conception de logements collectifs et individuels adaptés au climat tropical. Eau chaude solaire systématique, orientation des bâtiments en fonction de la course du soleil, ventilation naturelle des logements sont des fondamentaux. La Case « Démété », prototype développé par CBo Territoria est devenue une référence en matière d'habitat bioclimatique en milieu tropical en obtenant le prix Observer. Ce modèle expérimental est localisé au sein de l'opération d'aménagement de Beauséjour, où il constitue à la fois un point d'accueil et un outil de sensibilisation.

Une ambition : inventer la ville de demain

« Beauséjour », la ville grandeur nature, est la démonstration de l'effort aujourd'hui porté par CBo Territoria non plus uniquement sur l'habitat, mais sur la création de quartiers et de villes. Sur une superficie de 78 hectares, le projet offre un potentiel de plus de 2 000 logements à terme, pour accueillir environ 7 000 habitants en plus des 11 000 déjà présents dans les quartiers avoisinants. Respect des chemins de l'eau, tracé des voies publiques dans les courbes de niveaux pour favoriser les déplacements doux, implantation d'une voie réservée à un transport en commun en site propre, préservation de corridors écologiques, gestion des nuisances de chantier comme le bruit et la poussière, mais aussi implantation d'espaces culturels, de sports et loisirs, gestion de la mixité sociale et surtout création d'un véritable centre-ville offrant tous les équipements (mairie annexe, écoles) et commodités (commerces et services) sont les principaux éléments qui ont guidé la conception de cette nouvelle ville par CBo Territoria. Pour arriver à répondre à tous ces enjeux, il aura fallu temps de réflexion et travail, ainsi que la conviction d'équipes soudées partageant l'idée que la ville de demain devra être plus respectueuse de l'homme et de son environnement.

Répondre aux besoins d'aujourd'hui en respectant l'histoire

CBo Territoria, c'est aussi le lien entre tradition et modernité. A La Mare, à Savanna et à Grand Bois, la réhabilitation d'anciennes usines sucrières en quartiers d'affaires ou pôles d'équipements permet de redonner vie à des sites industriels qui furent les poumons économiques et sociaux de leur quartier.

En 2011, capitalisation et innovation

Indépendamment de la poursuite des actions engagées en faveur du développement durable, l'année 2011 a été marquée par trois démarches simultanées, au sein des trois départements opérationnels de CBo Territoria :

un travail de capitalisation sur les processus de création de quartiers et de villes durables en milieu tropical ;
des initiatives pilotes en immobilier d'entreprise, avec la mise en place par exemple de dispositifs de rationalisation des consommations énergétiques des bâtiments de bureaux ;
des innovations en immobilier résidentiel, notamment avec l'obtention de dérogations - avec le soutien de l'ADEME Réunion - de la part des services de l'Etat pour le déploiement de dispositifs innovants de ventilation naturelle des logements.

L'ensemble de ses actions est rendu possible par un travail partenarial constant avec la puissance publique et les partenaires privés : cela implique une plus grande complexité des projets qui conduit aussi au renforcement de leur gouvernance.

Pour CBo Territoria, le « développement durable » est une façon globale de penser et de faire, de la part d'un acteur qui s'inscrit durablement sur son territoire.

9 / Autres informations

9.1 - Filiales et participations

Le périmètre Groupe n'a pas enregistré de variations significatives.

Une société filiale a été créée au cours de l'exercice 2011 : Nouvel Horizon SAS, en charge de la réalisation de prestations de communication, à destination quasiexclusive du Groupe.

Des participations ont été prises dans deux sociétés, sans activité significative en 2011 :

. SAS Terres Créoles (50 %) : société en charge de prestations de maîtrise d'ouvrage déléguée, créée en partenariat pour développer des opérations en logement social sur terrains non détenus ;
. SAS Terres Australes (16,3 %) : participation minoritaire sur l'entité de tête destinée à développer des opérations en promotion sur le segment du logement social hors foncier détenu par le Groupe.

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2011 intègre les sociétés suivantes :

Sociétés	Siège social	SIREN	Méthode de consolidation	% de contrôle 12/2011	% d'intérêt 12/2011	% d'intérêt 12/2010
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La Mare 97 438 Sainte-Marie	452 038 805	Société mère	100%	100%	100%
Sociétés intégrées globalement	Cour de l'usine - La Mare
SAS CBo Gestion Immobilière	97438 Sainte-Marie		478 865 447 Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		524 758 885 Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		479 422 008 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		452 453 772 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Cour de La Mare	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		450 214 820 Intégration globale	100%	90%	58%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		479 408 759 Intégration globale	100%	100%	75%
SAS SRET	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		339 894 529 Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue Mahatma Gandhi 97435 Saint-Paul		479 519 266 Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Victor Hugo	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		488 858 663 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Triolet	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		489 913 541 Intégration globale	100%	100%	66,67%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		492 772 462 Intégration globale	100%	90%	60%
SCI Le Tamarinier	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		492 709 522 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Le Tarmac	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		492 687 199 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Jules Hermann	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		501 651 533 Intégration globale	100%	51%	51%
SCCV O'Malley	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		501 891 626 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		509 478 236 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		452 412 232 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		452 818 412 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		485 010 091 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Ponant	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		485 010 318 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		492 686 787 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Boréales	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		492 677 208 Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		519 579 312 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		514 949 528 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		514 819 085 Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Eco parc du Portail	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		514 194 174 Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Cap Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		520 055 518 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Désiré Mahy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		523 680 080 Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		522 032 085 Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		533 677 027 Intégration globale	100%	100%	-
Sociétés en défiscalisation « externalisée »
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		485 003 099 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		489 165 522 Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		502 186 901 Intégration globale	100%	100%	100%
Sociétés intégrées proportionnellement
SCI Kerveguen	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	498 793 298	Intégration proportionnelle	50%	50%	50%
SCCV Résidence Grand Hazier	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 804 646	Intégration proportionnelle	49%	49%	49%
Sociétés mises en équivalence	23 rue Raymond Vergès
SNC Mapou	97441 Sainte-Suzanne	321 327 280	Mise en équivalence	33,78%	33,78%	33,78%

En vous rendant compte de l'activité du Groupe, nous vous avons exposé l'activité de ses filiales et des sociétés contrôlées.

9.2 - Comptes sociaux de CBo Territoria SA

CBo Territoria SA est la société-mère du Groupe ; elle porte à la fois les terrains constituant la réserve foncière, les opérations d'aménagement en cours de développement et certaines opérations immobilières. Lorsque des opérations immobilières sont positionnées dans des entités ad hoc, elle porte les titres de ces sociétés et/ou participe à leur financement.

Les comptes sociaux de CBo Territoria SA sont établis conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999.

Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2011.

Bilan CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€	31/12/2011	31/12/2010
Total Bilan	367,3	258,2
Actif immobilisé net	153,3	128,0
Stocks et en-cours	92,6	63,4
Trésorerie Actif	13,9	9,6
Capital social	42,3	42,2
Capitaux propres	87,1	79,1
Dettes financières	101,6	90,2

Résultats financiers 2011

Compte de résultat CBo Territoria SA Chiffres clés, en M€	2011	2010
Chiffre d'affaires	65,0	25,0
Résultat d'exploitation	10,4	3,8
Résultat financier	0,1	-1,3
Résultat courant	10,5	2,6
Résultat exceptionnel	0,0	-0,3
Impôts sur les sociétés	-0,2	+0,9
Résultat net	10,3	3,1

Le chiffre d'affaires de CBo Territoria SA est constitué essentiellement de ventes de biens immobiliers (constatées à l'achèvement en comptabilité sociale), dont une partie peut être réalisée au profit d'entités du Groupe en vue du développement d'opérations immobilières.

Le résultat net comptable 2011 s'élève à 10,3 M€ (3,1 M€ en 2010).

Information sur les charges non déductibles fiscalement

Selon l'art. 223 quater du CGI, il est précisé qu'aucune dépense ou charge somptuaire (CGI art. 39-4) n'a été supportée par la Société au cours de l'exercice 2011.

Selon l'art. 223 quinquies du CGI, il est précisé qu'aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice fiscal imposable n'a été réalisée en 2011.

9.3 - Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

Le détail des résultats financiers de CBo Territoria SA au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-dessous.

Nature des indications	2011	2010	2009	2008	2007
I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital en €	42 253 629	42 158 589	41 913 069	41 913 069	41 913 069
Nombre des actions ordinaires existantes	32 010 325	31 938 325	31 752 325	31 752 325	31 752 325
Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes	-	-	-	-	-
Nombre maximal d'actions futures à créer
- Par conversion d'obligations	-	-	-	-	-
- Par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	-
II – OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE (en €)
Chiffre d'affaires hors taxes	65 034 672	25 043 170	40 709 995	23 323 421	24 502 101
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux	14 263 362	2 849 217	11 949 098	3 107 542	5 094 991
amortissements et provisions			1 851 204	-664 507	321 079
Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice	220 950 -	-857 699 -	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions Résultat distribué (1)	10 294 204 2 880 929	3 100 146 2 556 138	9 559 069 2 222 663	2 619 982 1 905 140	4 442 296 1 587 616
III – RESULTAT PAR ACTION (en €)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,45	0,12	0,32	0,12	0,15
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,32	0,10	0,30	0,08	0,14
Dividende attribué à chaque action (1)	0,09	0,08	0,07	0,06	0,05
IV – PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	37	35	32	29	26
Montant des salaires et sommes versés au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	3 848 998	3 402 515	2 987 364	2 694 428	1 815 293

(1) Soit 0,09 € / action au titre de l'exercice 2011 suivant proposition du Conseil d'Administration du 14 mars 2012. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport au 32 010 325 actions composant le capital au 31/12/2011, le montant global des dividendes sera ajusté en conséquence.

9.4 - Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Les dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :

	Nombre d'actions (1)	Dividende distribué par action, en €	Avoir fiscal / action pers. phys., en €	Montant total distribué, en K€
2008	31 752 325	0,06	-	1 905,1
2009	31 752 325	0,07	-	2 222,7
2010	31 951 725	0,08	-	2 556,1

(1) Nombre d'actions ouvrant droit à dividendes N.

Sur proposition du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, il est prévu de verser en juin 2012 un dividende au titre du résultat 2011 de 0,09 € par action, soit une distribution totale de 2 880,9 K€ (sur la base des 32 010 325 actions composant le capital social au 31 décembre 2011).

9.5 - Décomposition du solde des dettes fournisseurs

Les conditions générales de règlement pratiquées par CBo Territoria et ses filiales sont les suivantes :

. Factures sur opérations immobilières : paiement à 45 jours à partir de la date de réception des factures, en deux campagnes mensuelles de règlement ;
. Factures frais généraux : paiement à 30 jours de la date de réception des factures, en une campagne mensuelle de règlement.

Ponctuellement, des conditions particulières de règlement peuvent être négociées avec les entreprises, notamment dans le cadre de marchés de travaux.

Le poste Fournisseurs des Etats financiers de CBo Territoria SA atteint un total de 28 097 K€ au 31 décembre 2011, et se trouve ainsi constitué :

Dettes Fournisseurs au 31/12/2011	Notes	En K€	En %	Rappel 31/12/2010
Dettes / Factures fournisseurs	(a)	16 473	60 %	22 135
Dettes Fournisseurs / Retenues de garanties	(b)	1 976	5 %	1 325
Dettes Fournisseurs / Factures non parvenues	(c)	9 647	35 %	6 784
Total Poste Dettes Fournisseurs		28 097	100 %	30 244

(a) Ces dettes sur factures fournisseurs comptabilisées font l'objet de la décomposition ci-après.

(c) Ces enregistrements comptables concernent à la fois des factures non parvenues sur travaux réalisés et des provisions sur travaux restant à réaliser.

⁽b) Ces dettes sont constituées des retenues de garantie sur les marchés de travaux (contractuelles) ; elles sont généralement exigibles au parfait achèvement des travaux.

Le solde des dettes fournisseurs de CBo Territoria SA au 31 décembre 2011 de 16 473 K€ (a) se ventile ainsi :

Dettes / Factures fournisseurs au 31/12/2011	Notes	En K€	En %	Rappel 31/12/2010
Echéances échues (ant. au 31/12/2011)	(a)	211	1 %	703
Echéances courantes (janvier et février 2012)	(b)	14 102	86 %	10 101
Echéances particulières (post. au 01/03/2012)	(c)	2 160	13 %	11 331
Total Solde Dettes Fournisseurs		16 473	100 %	22 135

(a) La dette dont l'échéance théorique est échue est constituée de divers reliquats.

(b) Les factures aux échéances courantes correspondent aux factures à régler selon les délais habituels de paiement de la société aboutissant à un règlement sur les deux mois suivants, selon des conditions plus rapides que celles prévues par la Loi LME.
(c) Les factures présentant des échéances particulières, ie postérieures au 01/03/2012, correspondent principalement à des marchés de travaux signés avec de grandes entreprises et prévoyant des conditions particulières de règlement, et de façon secondaire à des dettes vis-àvis des collectivités (taxes / construction et participations) dont l'échéance est postérieure au 01/03/2012.

9.6 - Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2011) et celle de l'établissement des comptes annuels sociaux et consolidés.

Aucun évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture des comptes (31 décembre 2011) et celle de l'établissement du présent rapport.

9.7 - Attribution d'options de souscription d'actions

Autorisations en cours

L'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'options de souscription d'actions, dans la limite de 1 587 616 options (soit 5 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 563 500 options de souscription d'actions.

Aucune attribution d'options de souscription n'a été réalisée au cours de l'année 2011.

Situation des plans et options en circulation

Les options en circulation au 31 décembre 2011 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

Date des séances du Conseil d'Administration	28/06/2006 (a)	06/06/2008 (a)	Plans 12/06/2009 (a)	09/09/2010 (b)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	561 000	248 500	166 000	563 500
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	300 000	200 000	111 000	310 000
Nombre de dirigeants concernés	2	3	5	7
Point de départ d'exercice des options	29/06/2008	07/06/2010	13/06/2011	10/09/2012
Date d'expiration	28/06/2016	06/06/2018	12/06/2019	09/09/2020
Prix de souscription en € (1)	2,94	3,17	2,38	3,92
Valorisation unitaire des options attribuées en € (2)	1,35	1,30	1,54	1,69
Nombre total d'options annulées au 31/12/2011 (3)	143 500	-	6 000	36 000
Dont nombre d'options annulées en 2011 (3)	-	-	6 000	36 000
Nombre total d'options souscrites au 31/12/2011 (4)	204 000	3 000	9 000	-
Dont nombre d'options souscrites en 2011 (4)	18 000	3 000	9 000	-
Nombre total d'options existantes au 31/12/2011 (5)	213 500	245 500	151 000	527 500
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	130 000	200 000	111 000	310 000
Nombre de dirigeants concernés	2	3	5	7

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.
(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
(5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2011
(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 3/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Les levées d'options réalisées en 2011 ont porté sur 30 000 actions nouvelles créées.

9.8 - Attribution d'actions gratuites

Autorisations en cours

L'Assemblée Générale du 12 juin 2009 a autorisé le Conseil d'Administration à consentir, aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, en une ou plusieurs fois et sur une durée de 38 mois, l'attribution d'actions gratuites, dans la limite de 952 569 actions (soit 3 % du capital social composé de 31 752 325 actions au 31 décembre 2009).

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 12 juin 2009, de réaliser une attribution portant sur 48 500 actions, et lors de sa séance du 9 septembre 2010, de réaliser une attribution portant sur 10 500 actions.

Situation des plans et actions attribuées

Les actions gratuites attribuées au cours des exercices 2009 et 2010 présentent les caractéristiques suivantes :

Date des séances du Conseil d'Administration	Plans 12/06/2009 09/09/2010 (a) (a)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	5 000	1 000
Nombre de dirigeants concernés	5	1
Valorisation unitaire des actions attribuées en € (1)	2,52	4,22
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014
Nombre d'actions annulées au 31/12/2011 (3)	6 500	1 000
Dont nombre d'actions annulées en 2011 (3)	2 000	1 000
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2011 (4)	42 000	-
Dont nombre d'actions définitivement acquises en 2011 (4)	42 000	-
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2011 (5)	-	9 500
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	1 000
Nombre de dirigeants concernés	-	1

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.

(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.

(3) La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.
(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.
(5) L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.
(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Le plan d'attribution du 16 juin 2009 a donné lieu à attribution définitive en 2011, à hauteur de 42 000 actions nouvelles créées.

9.9 - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L. 225-100-3, il est précisé les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 6.2 « Détention du capital » du présent rapport.
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ou aux transferts d'actions. Il est toutefois proposé à la prochaine assemblée d'introduire dans les statuts une sanction de privation de droit de vote en cas de défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire.
A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.
Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier.
Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires prévues à l'article 18 des statuts de la société.
En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent rapport au paragraphe 6.2 (Autocontrôle et opérations sur actions propres) et dans le tableau des délégations d'augmentation du capital présenté au paragraphe 6.3 « Capital autorisé non émis » du présent rapport.
La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société sont les suivants : contrats d'emprunts bancaires comportant des clauses (classiques) liées au contrôle de la société.
Les accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du Conseil d'Administration sont décrits dans le présent rapport au paragraphe 7.3 (Accords particuliers en cas de cessation de fonction de dirigeants).

10 / Propositions du Conseil d'Administration

Les résolutions proposées par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale concernent notamment les points suivants :

10.1 - Distribution de dividendes

Il est proposé à l'Assemblée de fixer le dividende à verser en juin 2012 au titre du résultat 2011 au niveau de 0,09 € par action, représentant une distribution totale de 2 880,9 K€ (sur la base des 32 010 325 actions composant le capital social au 31 décembre 2011).

Il est précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 010 325 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, le montant global sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

10.2 - Programme de rachat d'actions

Il est proposé à l'Assemblée d'autoriser le Conseil d'Administration à mettre en œuvre la possibilité d'un programme de rachat par la société de ses propres actions.

Il est précisé que :

. les programmes précédemment autorisés n'ont donné lieu à aucun achat ;

. les objectifs du nouveau programme proposé sont larges (animation du marché et liquidité, éventuelles opérations de croissance externe, couverture des plans d'options d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites) dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
. le nombre maximum d'actions à acquérir dans ce cadre est fixé à 5 % du capital actuel, avec un prix d'achat ne pouvant excéder 4,50 € par action.

10.3 - Délégations financières

En matière d'augmentation de capital, les délégations de compétences données par l'Assemblée Générale en juin 2010 arrivent à échéance en 2012.

Il est ainsi proposé à l'Assemblée Générale de donner délégations au Conseil d'Administration pour procéder à des opérations sous différentes formes, et notamment :

. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter la capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ;
. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ;
. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé ;
. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Au niveau des autorisations en matière d'actionnariat salarié, et pour permettre de poursuivre une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise, il est proposé à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à l'attribution de stock options et d'actions gratuites.

10.4 - Modifications statutaires

Il est proposé différentes résolutions visant à mettre en harmonie les statuts avec les dispositions légales et réglementaires, notamment suite au transfert de la société sur le marché d'Euronext.

Par ailleurs, il est également proposé de :

. supprimer la référence faite dans les statuts à la forme nominative des actions composant le capital social ;
. prévoir par une disposition statutaire expresse une sanction en cas de défaut de déclaration d'un franchissement de seuil statutaire ;
. supprimer la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire pour procéder à l'émission d'obligations simples et de permettre également au Conseil d'Administration de décider de telles émissions conformément aux dispositions de l'article L. 228-40 du Code de commerce ;
. donner la faculté aux administrateurs de participer également aux réunions du Conseil par des moyens de télécommunication et non plus seulement de visioconférence.

Le projet de résolutions est tenu à la disposition des actionnaires et une présentation plus détaillée de l'ensemble des résolutions est disponible dans le Rapport du Conseil d'Administration exposant les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2012.

Les propositions de résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport.

________________________________

Nous vous remercions de votre confiance et vous prions de bien vouloir les approuver.

Le Conseil d'Administration

COMPTES CONSOLIDES

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

En milliers d'euros (K€)	Notes	31/12/2011	31/12/2010
ACTIFS NON COURANTS
Ecarts d'acquisition		-	-
Immobilisations incorporelles	2	53	59
Immeubles de placement	3	238 971	216 715
Immeubles de placement en cours	4	21 406	12 332
Autres immobilisations corporelles	4	5 205	5 871
Titres mis en équivalence	5	1 413	1 316
Actifs financiers	6	3 737	10 610
Autres actifs non courants		-	22
Impôts différés actifs	7	-	-
Total Actifs non courants (I)		270 785	246 925
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours	8	53 584	61 895
Clients et autres créances	9	16 677	17 721
Créances d'impôt	7	0	1 227
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	17 403	14 373
Total Actifs courants (II)		87 664	95 216
Total Actifs non courants liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés (III)		-	-
TOTAL ACTIF (I) + (II) + (III)		358 449	342 141

A C T I F

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

	P A S S I F
--	-------------	--	--	--	--	--

En milliers d'euros (K€)	Notes	31/12/2011	31/12/2010
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
Capital	11	42 254	42 159
Primes liées au capital	11	17 287	17 243
Réserves consolidées	11	59 082	44 455
Résultat consolidé	11	16 582	17 189
Capitaux propres (Part Groupe) (A)		135 205	121 046
Réserves des minoritaires	11	737	4 453
Résultat des minoritaires	11	191	841
Intérêts minoritaires (B)		928	5 294
Capitaux propres consolidés (A + B)		136 133	126 340
PASSIFS NON COURANTS
Dettes financières (part à plus d'un an)	13	141 853	140 107
Provisions risques et charges	12	132	132
Impôts différés passifs	7	28 990	24 823
Autres passifs long terme		159	97
Total Passifs non courants (I)		171 134	165 159
PASSIFS COURANTS
Dettes financières (part à moins d'un an)	13	17 571	15 590
Provisions risques et charges	12	80	80
Fournisseurs et autres dettes	14	32 930	34 972
Dettes d'impôt	7	601	-
Total Passifs courants (II)		51 182	50 642
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés (III)		-	-
TOTAL DES PASSIFS (I) + (II) + (III)		222 316	215 801
TOTAL PASSIF		358 449	342 141

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros (K€)	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Loyers		12 354	11 300
Ventes en promotion immobilière		103 976	57 627
Produits des activités annexes		2 890	2 754
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	119 220	71 681
Production immobilisée	16	607	438
Variation des stocks d'en-cours et produits finis	16	(7 379)	19 275
Total Produits des activités courantes		112 448	91 394
Achats	17	(75 636)	(61 710)
Charges externes	18	(7 328)	(7 271)
Charges de personnel	19	(5 782)	(5 027)
Impôts et taxes	20	(1 719)	(1 270)
Dotations aux amortissements et provisions	21	(1 109)	(1 258)
Autres produits et charges d'exploitation		-	53
RESULTAT DES ACTIVITES		20 874	14 911
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	22	427	94
Solde net des ajustements de juste valeur	3 – 23	5 257	11 051
Autres produits et charges opérationnels	24	308	131
RESULTAT OPERATIONNEL		26 866	26 187
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	25	296	313
Coût de l'endettement financier brut	25	(5 593)	(4 988)
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	25	(5 297)	(4 675)
Autres produits et charges financiers	25	80	36
RESULTAT AVANT IMPÔTS		21 649	21 548
Impôts sur les résultats	7	(4 974)	(3 517)
Résultat des sociétés mises en équivalence		98	(1)
RESULTAT NET		16 773	18 030
Intérêts minoritaires		191	841
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		16 582	17 189
Résultat par action (en euros)	26	0,52	0,54
Résultat dilué par action (en euros)	26	0,52	0,54

ETAT DES GAINS ET PERTES COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros (K€)	Notes	31/12/2011	31/12/2010
RESULTAT NET TOTAL		16 773	18 030
Juste valeur des instruments financiers (1)	13	(616)	(450)
Impôts différés sur Juste valeur des instruments financiers		206	150
Total des gains et pertes comptabilisés direc tement en capitaux propres		(410)	(300)
RESULTAT GLOBAL		16 363	17 730
dont Quote-part du Groupe dont Quote-part revenant aux Minoritaires		16 172 191	16 935 795

(1) A hauteur de la variation nette comptabilisée directement en capitaux propres, selon les règles applicables en matière de comptabilisation des instruments financiers de couverture de flux de trésorerie.

En milliers d'euros (K€)	Notes	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net total consolidé		16 773	18 030

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Résultat net total consolidé		16 773	18 030
Ajustements : Elim. du résultat des sociétés mises en équivalence Elim. des amortissements et provisions		(98) 676	1 556
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) sur immeubles de placement	23	(5 293)	(11 051)
Elim. des autres profits / pertes de réévaluation		(65)	-
Elim. des autres éléments sans incidence sur la trésorerie		(230)	6
Elim. de l'impact des stock-options Elim. des résultats de cession, des pertes et profits de dilution Elim. des produits de dividendes		459 (430) -	395 (93) -
Capacité d'autofinancement après coût de l'endet tement financier net et impôt		11 792	7 844
Elim. de la charge (produit) d'impôts sur les résultats Elim. du coût de l'endettement financier net	7 25	4 974 5 297	3 517 4 675
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endet tement financier net et impôt		22 063	16 036
Incidence de la variation du BFR Impôts payés	27	6 823 1 227	(934) (4 051)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		30 113	11 051
Acquisition d'immobilisations corporelles & incorporelles Variation des dettes et créances sur immobilisations Acquisition d'actifs financiers Variation des prêts, avances et autres actifs financiers	2-3-4	(26 225) (1 535) (5) -	(17 309) (4 673) (1) -
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Dividendes reçus		1 035 -	688 (1)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(26 730)	(21 296)
Augmentation de capital Apports en capital des minoritaires / Filiales	11	625 -	6 925
Mobilisation d'emprunts moyen - long terme Remboursement d'emprunts moyen - long terme	13 13	15 546 (8 437)	17 023 (6 227)
Variation des concours bancaires sur opé. en	13	(599)	6 534
Promotion Variation des dépôts et cautionnements

Intérêts financiers nets versés	13	297 (4 988)	164 (4 470)
Dividendes payés aux actionnaires du Groupe		(2 558)	(2 219)
Dividendes payés aux minoritaires Autres flux liés aux opérations de financement		(139) -	- (206)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		(253)	11 530

Variation de la trésorerie Trésorerie d'ouverture	10	3 130 14 238	1 285 12 953
Trésorerie de clôture Variation de la trésorerie	10	17 368 3 130	14 238 1 285

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

En milliers d'euros (K€)	Capital	Réserves liées au capital	Réserves de rééva luation	Réserves de consoli dation	Total Part du Groupe	Minoritaires	Total capitaux propres
Situation au 31/12/2009	41 913	16 942	(1 038)	47 588	105 405	3 559	108 964
. Produits et charges comp tabilisés directement en capitaux propres	-	-	(254)	-	(254)	(46)	(300)
. Résultat net de l'exercice	-	-	-	17 189	17 189	841	18 030
. Total des produits et charges comptabilisés	-	-	(254)	17 189	16 935	795	17 730
. Distributions	-	-	-	(2 221)	(2 221)	-	(2 221)
. Variation de périmètre	-	-	-	(15)	(15)	940	925
. Stock-options	-	-	-	395	395	-	395
. Augmentation de capital suite aux levées d'options de sous cription d'actions (SO)	246	301	-	-	547	-	547
. Autres mouvements	-	-	-	-	-	-	-
Situation au 31/12/2010	42 159	17 243	(1 292)	62 936	121 046	5 294	126 340

Situation au 31/12/2010	42 159	17 243	(1 292)	62 936	121 046	5 294	126 340
. Produits et charges comp tabilisés directement en capitaux propres	-	-	(410)	-	(410)		(410)
. Résultat net de l'exercice	-	-	-	16 582	16 582	191	16 773
. Total des produits et charges comptabilisés	-	-	(410)	16 582	16 172	191	16 363
. Distributions	-	-	-	(2 556)	(2 556)	(139)	(2 695)
. Stock-options	-	-	-	459	459	-	459
. Augmentation de capital suite aux levées de SO	40	44	-	-	84	-	84
. Augmentation de capital suite attrib. déf. actions	-	-	-	-	-	-	-
. Variation de périmètre (1)	-	-	-	-	-	(4 454)	(4 454)
. Autres mouvements	55	-	(55)	-	-	36	36
Situation au 31/12/2011	42 254	17 287	(1 757)	77 421	135 205	928	136 133

(1) Retraitement des Intérêts minoritaires en Dette financière suite à la prise en compte d'engagements de rachat des parts d'associés minoritaires au sein de SCI.

A N N E X E

1. PRESENTATION DU GROUPE

CBo Territoria est propriétaire d'un patrimoine foncier très étendu, situé sur le département de La Réunion et hérité de l'industrie de la canne à sucre. Le Groupe intervient ainsi dès l'amont de la chaine de création de valeur des marchés immobiliers, disposant d'un avantage concurrentiel fort sur un territoire où le foncier constitue une ressource rare.

Avec une vision globale « d'ensemblier », CBo Territoria développe des quartiers résidentiels et des quartiers d'affaires ou des zones d'activités au sein d'opérations d'aménagement situées sur des sites stratégiques.

Valorisant son patrimoine foncier en viabilisant les terrains, puis en développant des programmes immobiliers adaptés et diversifiés, CBo Territoria opère sur deux métiers :

Promoteur immobilier : l'activité de Promotion immobilière recouvre les opérations réalisées pour être vendues à des tiers, tant en matière de terrains à bâtir que d'immobilier résidentiel et professionnel.
Foncière : cette activité recouvre la gestion foncière, le développement pour son propre compte d'opérations immobilières à vocation patrimoniale et la gestion de ces actifs.

CBo Territoria poursuit son développement selon deux axes stratégiques :

Réaliser une partie du capital foncier Cet axe se matérialise par la réalisation d'opérations en promotion immobilière, majoritairement sur le secteur de l'immobilier résidentiel, en logements et terrains à bâtir. Cette activité génératrice de cash flows disponibles à court terme permet de développer la capacité d'autofinancement et d'assurer la réalisation du second axe stratégique.
Développer un patrimoine locatif professionnel Cette activité de Foncière, conforme à la vocation de CBo Territoria, est majoritairement développée sur le secteur de l'immobilier professionnel offrant un niveau élevé de rendement.

2. REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES D'EVALUATION

2-1 REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes consolidés du Groupe CBo Territoria sont établis selon le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Ces informations ont fait l'objet d'un examen par le Conseil d'Administration et de diligences d'audit par les Commissaires aux Comptes.

Le Conseil d'Administration a arrêté les états de synthèse consolidés au 31 décembre 2011 lors de sa séance du 14 mars 2012 et donné autorisation à la publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2011.

- PRESENTATION DES ETATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

- DECLARATION DE CONFORMITE

En application du règlement N° 1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe CBo Territoria a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.

Les normes et interprétations appliquées pour les comptes consolidés au 31 décembre 2011 sont identiques à celles utilisées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010, à l'exception des changements cités ci-dessous.

Textes entrés en vigueur et s'appliquant dans le Groupe

L'adoption des nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2011 par le Groupe n'a pas eu d'incidence sur la situation financière et la performance du Groupe.

IAS 24 (amendée) « Informations relatives aux parties liées » :
cet amendement clarifie la définition d'une partie liée.
IAS 32 (amendée) « Instruments financiers : présentation » :
classement de certains droits en capitaux propres.
Amendement IFRS 8 relatif à la norme IAS 24 révisée
Amendement IFRIC 14 « Paiements anticipés des exigences de financement minimal »
IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres »
IFRIC 13 « Programme de fidélisation clients »

L'IASB a émis des amendements sur certaines normes afin d'en améliorer la cohérence et fournir quelques clarifications. Ces amendements ont trouvé leur première application pour les comptes 2011 mais n'ont pas d'incidence sur la situation financière ni sur la performance du Groupe.

- IFRS 3 - « Regroupement d'entreprises » :

dispositions transitoires pour une contrepartie éventuelle d'un regroupement d'entreprises intervenu avant la date d'entrée en vigueur de la version révisée de la norme,
évaluation d'intérêts ne conférant pas le contrôle,
non remplacement et remplacement volontaire de droits acquis à un paiement fondé sur des actions.
IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » :
clarification des informations à fournir.
IAS 1 « Présentation des états financiers » :
clarifications apportées à l'état des variations des capitaux propres.
IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » :
dispositions transitoires des amendements apportés à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », à IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » et à IAS 31 « Participations dans des coentreprises » à la suite de la révision d'IAS 27.

Normes et interprétations n'ayant pas été appliquées par anticipation et dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2011

- Amendement IFRS 7 - « Informations à fournir - Transferts d'actifs financiers» :

Textes publiés par l'IASB, non encore adoptés par l'Union européenne ou d'application facultative et non appliqués au 31 décembre 2011

IFRS 10 et IFRS 12 « États financiers consolidés / Informations à fournir sur les participations dans les autres entités » :
Ces normes viennent modifier la norme IAS 27 « États financiers individuels » et supprimer SIC 12 « Consolidation – entité ad hoc ». IFRS 10 présente un modèle unique de consolidation qui identifie le contrôle comme étant la base pour la consolidation de toutes sortes d'entités.
IFRS 11 « Accords conjoints » :
Cette norme vient remplacer IAS 31 « Participation dans des coentreprises » et SIC 13. Cette norme distingue deux types d'accords, les coentreprises et les activités communes, en fonction des droits et obligations de la société dans l'accord conjoint.
IAS 19 (amendée) « Avantages du personnel » :
Cet amendement apporte de nombreuses modifications et notamment la reconnaissance des pertes et gains actuariels en capitaux propres et supprime la méthode dite du « corridor », ainsi que la reconnaissance immédiate des coûts des services passés.
IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur » :
Guide d'évaluation de la juste valeur comprenant les informations à fournir en notes aux annexes.
IFRS 9 « Instruments financiers »
Amendement IAS 12 Impôt différé : « Recouvrement des actifs sous-jacents »
IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels »
IAS 28 « Participations dans les entreprises associées »
Amendements IAS 1 « Présentation des états financiers »
Amendements à IFRS 1 - « Hyperinflation grave » et « suppression des dates d'application ferme pour les premiers adoptants »
IFRIC 20 - « Frais de déblaiement engagés pendant la phase de production d'une mine à ciel ouvert »

L'impact potentiel de ces normes non encore adoptées par l'Union européenne n'a pas été déterminé à ce jour.

- COMPARABILITE DES COMPTES

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été établis conformément au référentiel énoncé ci-dessus.

2-2 MODALITES DE CONSOLIDATION

- PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques opérationnelles et financières, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle un contrôle est exercé par le Groupe. Les comptes des sociétés contrôlées conjointement (co-entreprises) sont consolidés par intégration proportionnelle.

Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

Les transactions et soldes intra-groupe, liés aux opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales sont alignées sur celles du Groupe, directement ou par le biais de retraitements de consolidation.

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

- SOCIETES CIVILES IMMOBILIERES DE DEFISCALISATION

Dans le modèle économique de CBo Territoria, des Sociétés (sous la forme juridique de SCI ou de SNC) peuvent être créées dans le cadre des dispositifs de défiscalisation des investissements immobiliers Outre-Mer (Loi Girardin), avec l'intervention d'investisseurs hors groupe (personnes physiques ou morales) et une répartition des gains fiscaux totaux issus du montage juridique et financier, entre ces investisseurs fiscaux et CBo Territoria.

Dans ces montages en défiscalisation « externalisée », CBo Territoria bénéficie d'une promesse de vente à terme des porteurs de parts de la SCI, et ces derniers bénéficient d'une promesse d'achat à terme accordée par CBo Territoria. Ces promesses réciproques, portant sur la totalité des parts détenues par ces investisseurs fiscaux, fixent le prix et les conditions de rachat à l'issue de la période de défiscalisation et sont obligatoirement exercées à l'issue de celle-ci. De plus, et dès l'origine, CBo Territoria assure la gestion de ces sociétés et des biens immobiliers détenus, et supporte l'intégralité des conditions et risques d'exploitation, la totalité du risque sur la valeur d'actif ainsi que la totalité du risque lié au montage financier.

Les contrats liant le Groupe et ces intervenants conduisent ainsi à considérer que CBo Territoria détient le contrôle de ces entités qui se trouvent donc consolidées par intégration globale.

Le bien immobilier concerné (immeuble d'habitation) figure ainsi à l'actif du Groupe pour son coût de revient (ou la valeur d'expertise si celle-ci lui est inférieure. Cf. 2-3 Méthodes et règles d'évaluation).

Une dette financière est constatée au passif des comptes du Groupe et matérialise l'engagement de rachat des parts des investisseurs en défiscalisation. Cette dette est actualisée jusqu'à la réalisation de la promesse de rachat des parts de la SCI.

La dernière opération immobilière réalisée dans le cadre de tels montages en défiscalisation « externalisée » a été finalisée en 2008.

- MONNAIES

Toutes les sociétés du Groupe CBo Territoria ont comme monnaie de fonctionnement l'Euro.

- DATES D'ARRETE COMPTABLE

L'arrêté des comptes consolidés annuels s'effectue en date du 31 décembre 2011.

La société consolidante et toutes les sociétés consolidées du Groupe ont réalisé un arrêté au 31 décembre 2011.

2-3 METHODES ET REGLES D'EVALUATION

Toutes les entités consolidées appliquent des méthodes comptables homogènes pour des transactions et événements similaires.

A) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition historique, diminué de l'amortissement cumulé et des pertes de valeur.

L'amortissement est passé en charges dans le compte de résultat, selon la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles, à compter de leur date d'entrée dans le patrimoine de l'entreprise.

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilité estimée, en suivant les modes et durées ci-après :

	Mode	Durée
Licences	Linéaire	3 ans
Logiciels	Linéaire	3 à 5 ans
Sites Internet	Linéaire	5 ans

B) IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les normes IFRS établissent une différenciation entre les immeubles de placement (norme IAS 40) et les autres actifs corporels (norme IAS 16).

Définition des Immeubles de placement

Un immeuble de placement est un bien immobilier (terrain ou bâtiment – ou partie d'un bâtiment – ou ensemble immobilier constitué des deux) détenu par le propriétaire (ou par le preneur dans le cadre d'un contrat de location-financement) pour :

en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux,

plutôt que pour :

l'utiliser dans la production ou la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ou le vendre dans le cadre de l'activité ordinaire.

Selon la norme IAS 40, un bien immobilier est notamment défini comme un immeuble de placement dans les cas suivants :

un terrain détenu pour valoriser le capital à long terme plutôt que pour une vente à court terme dans le cadre de l'activité ordinaire ;
un terrain détenu pour une utilisation future actuellement indéterminée (si une entité n'a pas déterminé qu'elle utilisera le terrain soit comme un bien immobilier occupé par son propriétaire, soit pour le vendre à court terme dans le cadre de son activité ordinaire, le terrain est considéré comme étant détenu pour valoriser le capital) ;
un bâtiment appartenant à l'entité (ou détenu dans le cadre d'un contrat de location financement) loué dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple ;
un bâtiment vacant destiné à être loué.

Dans le cadre de l'IAS 40, le Groupe a opté pour la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur.

Juste Valeur

La juste valeur d'un immeuble de placement est le prix auquel cet actif pourrait être échangé entre des parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale ; elle reflète l'état réel du marché et les circonstances prévalant à la date de clôture de l'exercice et non ceux à une date passée ou future.

La juste valeur est déterminée sans aucune déduction des coûts de transaction encourus lors de la vente ou de toute sortie de l'actif.

La combinaison des méthodes et des hypothèses suivantes est prise en compte pour déterminer la juste valeur des immeubles de placement :

les valeurs d'expertise,
les prix récents de biens comparables (nature, état, localisation) sur le marché actif de l'île de La Réunion,
les prix les plus probables pouvant être raisonnablement obtenus sur le marché réunionnais à la date de clôture de l'exercice.

Le compte de résultat enregistre sur l'exercice la variation nette de juste valeur correspondant à la somme des variations de valeur de chaque immeuble ; un impôt différé est calculé sur cette variation nette et enregistré.

Terrains non bâtis

La revalorisation des terrains nus est rendue possible par :

l'accroissement des valeurs de marché (prix standards) pour des terrains comparables classés dans des catégories identiques,
une modification de classement des terrains provenant des révisions des règlements d'urbanisme, plans locaux d'urbanisme communaux ou schéma d'aménagement (déclassement, création de ZAC, convention d'aménagement, arrêté de lotir…).

Terrains en Zone d'Aménagement Concerté

La réalisation d'une Zone d'Aménagement Concerté s'étend sur plusieurs années ; elle se décompose en plusieurs phases et éventuellement en plusieurs tranches opérationnelles.

Lors des phases d'initialisation (études préalables, jusqu'à l'obtention de l'ensemble des autorisations) et de réalisation des travaux (aménagementviabilisation), l'ensemble des coûts d'études et de travaux sont ajoutés à la valeur des terrains nus pour la détermination de la valeur d'actif.

Dans le cadre des expertises et actualisations en juste valeur, la valeur du terrain nu est évaluée par le biais d'une approche de type bilan promoteur (au besoin sur une période pluri-annuelle avec actualisation des cash flows prévisionnels), méthode corroborée le cas échéant par la méthode par comparaison.

Une fois les terrains viabilisés, ces coûts sont retenus pour la détermination du coût de revient complet, base de comparaison à la valeur d'expertise du terrain aménagé.

Constructions livrées

La juste valeur des immeubles de placement qui ont fait l'objet d'une construction ou acquisition par le Groupe et d'une mise en exploitation (immeubles de rendement) est ajustée à compter de l'année de leur achèvement.

Constructions en cours

Les immeubles en cours de construction en vue de leur utilisation ultérieure comme immeubles de placement sont également comptabilisés, conformément à la norme IAS 40 révisée, selon la méthode de la juste valeur.

SCI et biens immobiliers ayant fait l'objet d'un montage en défiscalisation

La valeur des immeubles de placement ayant bénéficié de ces mécanismes de défiscalisation (secteur résidentiel) ne fait pas l'objet d'ajustement positif en juste valeur ; seuls les ajustements négatifs éventuels sont comptabilisés.

Conformément à la norme IAS 40 - 53, ces dispositions, mises en œuvre initialement afin de tenir compte du caractère non cessible de ces actifs pendant toute la période de défiscalisation (détention/location obligatoire de 5 ou 6 ans), sont maintenues à l'issue de la période de détention obligatoire considérant cette option de comptabilisation comme intangible.

Ces biens font néanmoins l'objet d'expertises immobilières et la plus-value latente est présentée en Annexe aux comptes (Cf. Note 23 : Variation de juste valeur).

Classement Immeubles de placement / Stocks

Distinction Immeubles de placement / Stocks

La majorité du patrimoine immobilier du Groupe CBo Territoria est composée d'immeubles de placement à l'exception :

des immeubles d'exploitation occupés par le Groupe, classés en Autres immobilisations corporelles ;
des terrains ou immeubles destinés à la vente, correspondant au développement des opérations réalisées en promotion immobilière, classés en Stocks.

Les immeubles cités ci-dessus (Immeubles d'exploitation et Stocks) ne constituant pas des immeubles de placement, ils n'entrent pas dans le champ d'application de l'IAS 40 – Valorisation à la juste valeur.

Classement des terrains en opérations d'aménagement

Les terrains faisant l'objet d'une opération globale d'aménagement, notamment sous la forme de Zone d'Aménagement Concerté, sont reclassés globalement de la catégorie des immeubles de placement (où ils se trouvent positionnés initialement) vers les stocks lorsque les conditions suivantes se trouvent réunies :

l'ensemble des autorisations administratives est obtenu ;
l'opération d'aménagement entre en phase opérationnelle (démarrage des travaux) ;
la destination principale des terrains de l'opération d'aménagement est le développement d'opérations en promotion immobilière.

Lorsque la destination d'un terrain inclus à l'intérieur du périmètre global d'une Zac est précisée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le Comité d'investissement), un reclassement peut être comptabilisé :

dans le cas d'un terrain comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement destiné à être vendu (en tant que terrain à bâtir ou par le biais de la réalisation d'une opération en promotion immobilière), un reclassement vers la catégorie des stocks est comptabilisé ;
dans le cas d'un terrain comptabilisé en stocks qui sera finalement destiné à recevoir une opération d'investissement pour compte propre, un reclassement vers la catégorie des immeubles de placement est comptabilisé.

Classement des projets immobiliers

Lorsque la destination d'un projet ou opération immobilière est précisée ou modifiée (principales autorisations administratives obtenues et décision prise par le comité d'engagement), des reclassements peuvent être comptabilisés :

dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en immeubles de placement qui sera finalement destiné à être vendu, un reclassement en stock est comptabilisé seulement lorsqu'il y a un changement d'utilisation matérialisé par un aménagement ;
dans le cas d'un projet initialement comptabilisé en stocks, le reclassement en immeubles de placement est comptabilisé lorsqu'il y a un commencement d'un contrat de location simple.

Dans le cas d'un transfert d'une catégorie d'immeubles de placement évalués à la juste valeur vers la catégorie des stocks (en perspective d'une vente ou du développement d'une opération en promotion immobilière), la juste valeur retenue (comme valeur de transfert) est celle déterminée à la date de transfert.

Une nouvelle appréciation de la juste valeur de ces biens immobiliers serait réalisée au moment du retour éventuel de l'actif dans la catégorie des immeubles de placement.

C) AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, hors immeubles de placement, sont valorisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur (IAS 16).

Le coût d'une immobilisation corporelle intègre son prix d'achat, y compris les frais accessoires, après déduction des remises et rabais commerciaux.

Les immobilisations produites pour l'usage du Groupe sont valorisées au coût de production, incluant les coûts directement attribuables à la production de ces biens.

Les Autres immobilisations corporelles intègrent notamment, et dans le poste « Constructions », le siège social de la société.

Les amortissements sont déterminés en séparant au besoin chaque élément significatif d'une immobilisation en fonction de sa durée probable d'utilisation (méthode des composants).

Les dotations aux amortissements sont calculées en fonction de la durée d'utilisation estimée, en suivant les modes et durées ci-dessous :

	Mode	Durée
Constructions (par composant)	Linéaire	12 à 50 ans
Matériel de transport	Linéaire	3 à 5 ans
Matériel de bureau	Linéaire	3 à 5 ans
Mobilier	Linéaire	3 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	Linéaire	1 à 5 ans

D) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Les actifs financiers comprennent les immobilisations financières, les actifs courants représentant les créances d'exploitation, les titres de créances ou les titres de placement, y compris les instruments dérivés, et la trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, ainsi que les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Titres de participation

Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition. En cas de baisse durable de leur juste valeur, une perte de valeur est constatée. La juste valeur est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent les placements financiers à moyen et long terme (immobilisations financières), généralement détenus jusqu'à leur échéance.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires, ainsi que les dépôts rémunérés et les parts d'OPCVM de trésorerie ayant une échéance à court terme, et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Emprunts

Les emprunts et autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti qui correspond à leur valeur à l'émission incluant les frais d'émission, diminuée des montants remboursés.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que les swaps de taux d'intérêts pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur à la date de clôture.

Les instruments financiers sont valorisés sur la base des modèles standards du marché. Dans la mesure où les instruments financiers sont affectés en comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées, soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables, soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction prévue.

Concernant les couvertures de juste valeur qui remplissent les conditions d'application de la comptabilité spéciale de couverture, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à la juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Tout profit ou perte sur l'élément couvert attribuable au risque couvert vient modifier la valeur comptable de l'élément couvert et est comptabilisé au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie utilisées pour couvrir des engagements fermes et qui remplissent les conditions pour l'application de la comptabilité spéciale de couverture, la partie de la valorisation positive ou négative de l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification de la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

La comptabilité de couverture cesse lorsque l'instrument de couverture arrive à expiration ou est vendu, résilié ou exercé ou qu'il ne respecte plus les critères de qualification pour la comptabilité de couverture. A ce moment, tout profit ou perte cumulé réalisé sur l'instrument de couverture comptabilisé en capitaux propres est maintenu en capitaux propres jusqu'à ce que la transaction prévue se produise. S'il n'est plus attendu que la transaction couverte se produise, le profit ou la perte cumulée comptabilisé en capitaux propres est transféré au résultat de l'exercice.

E) STOCKS ET EN-COURS (IAS 2)

Outre l'activité de développement d'un patrimoine immobilier locatif propre, le Groupe conduit des opérations en promotion immobilière.

Les comptes de stocks regroupent ces actifs à vocation de promotion immobilière :

opérations de promotion pour le compte de tiers, destinées à la vente (immobilier bâti et terrains à bâtir) ;
terrains dont la vocation est de recevoir une opération à réaliser en promotion immobilière ;
terrains pour lesquels la décision a été prise de procéder à leur vente à court ou moyen terme.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au coût de revient.

Ce dernier comprend le coût des terrains (intégrant le cas échéant la juste valeur transférée de la catégorie des immeubles de placement vers celle des stocks), les frais d'acquisition, les taxes, les coûts d'aménagement (Voiries Réseaux Divers), les coûts de construction, les coûts des prestations techniques ainsi que divers coûts annexes (frais internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers notamment).

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.

Ainsi, les frais fixes indirects (salaires et autres charges) relatifs aux départements opérationnels en charge du développement des opérations immobilières, qui représentent essentiellement des coûts de développement, de gestion de projets, de suivi de travaux et de gestion après vente sont, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers, incorporés aux stocks.

Le coût de revient inclut également les frais financiers. Conformément à la norme IAS 23 - Coûts d'emprunts, les coûts des emprunts et financements liés aux opérations immobilières et relatifs à la période de construction, sont incorporés au coût de production de l'actif qualifié.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées notamment à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

F) CREANCES

Les créances clients et les autres créances sont évaluées initialement à la valeur nominale correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des dépréciations.

Les créances font l'objet d'une analyse individuelle du risque de nonrecouvrement et sont éventuellement dépréciées par voie de provision pour en tenir compte.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les dettes et créances en devises figurant au bilan consolidé sont valorisées au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les différences de change liées à la conversion des créances et dettes en devises, qu'il s'agisse de pertes ou de gains latents, sont comptabilisées en résultat.

G) PROVISIONS (IAS 37)

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont il est plus probable qu'improbable que l'extinction se traduise par une sortie de ressources pour le Groupe.

H) FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES CREDITEURS

Les dettes commerciales et les autres dettes sont initialement comptabilisées à leur coût historique correspondant à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif.

I) IMPOTS DIFFERES (IAS 12)

Les impôts différés sont déterminés pour chaque entité fiscale, selon la méthode du report variable en retenant une approche bilancielle. Les soldes d'impôts différés sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque société comprise dans le périmètre de consolidation et sont présentés à l'actif ou au passif du bilan pour leur position nette par entité fiscale.

Les actifs d'impôts différés sur déficits fiscaux reportables et différences temporelles ne sont inscrits à l'actif que dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable futur sera disponible sur l'entité fiscale, qui permettra d'imputer les différences temporelles et les déficits fiscaux reportables.

Pour le calcul des impôts différés, le taux d'impôt retenu pour l'exercice 2011, et les exercices suivants, s'élève à 33,33 %.

J) CHIFFRE D'AFFAIRES : PRISE EN COMPTE DES PRODUITS ET OPERATIONS PARTIELLEMENT EXECUTEES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Activité Promotion immobilière / Immeubles bâtis

Le chiffre d'affaires est comptabilisé pour chaque exercice en fonction du taux d'avancement technique de l'opération et de la commercialisation.

L'avancement technique de l'opération est déterminé en rapprochant les dépenses engagées (facturées) des dépenses prévisionnelles. Pour les opérations dont la Déclaration d'Achèvement des Travaux (DAT) est déposée en fin d'année, le niveau d'avancement technique mesuré sur la base des dépenses facturées est corroboré avec l'avancement déclaré par la maîtrise d'ouvrage afin d'approcher au mieux les dépenses restant à engager et le niveau effectif d'avancement.

La commercialisation est prise en compte dès lors que la vente est certaine (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement et vente à l'achèvement).

Le résultat est constaté au fur et à mesure de cet avancement, en fonction de la marge prévisionnelle de chaque programme.

Activité Promotion immobilière / Aménagement - Lotissement (terrains à bâtir)

Le chiffre d'affaires est constaté à la signature de l'acte de vente des terrains ou lots.

Pour l'ensemble des opérations en promotion immobilière, lorsque le résultat prévisionnel fait apparaître une perte, une provision pour dépréciation ou perte à terminaison est constituée.

Activité de Foncière / Revenus locatifs

Les revenus locatifs résultant d'immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des contrats de location en cours.

Conditions spécifiques des baux

Les conditions spécifiques des contrats de location en cours sont les franchises, paliers, indemnités d'éviction, droits d'entrée.

Conformément à la norme IAS 17 et à l'interprétation SIC 15, les paliers et franchises sur loyers sont étalés sur la durée ferme du bail.

Au 31 décembre 2011, les contrats de location en cours ne contiennent aucune condition spécifique significative.

K) AVANTAGES AU PERSONNEL (IAS 19)

Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe a réalisé la valorisation du montant des engagements de retraite représentatifs de prestations définies.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 4,60 % tenant compte de l'inflation),
d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
d'hypothèses de rotation du personnel,
d'un départ à la retraite à 67 ans.

Les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de modifications des hypothèses actuarielles sont comptabilisés directement dans le résultat de la période.

L) PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS (IFRS 2)

La société CBo Territoria a mis en place plusieurs plans de rémunération qui seront dénoués en instruments de capitaux propres (options de souscription d'actions et actions gratuites). La juste valeur des services rendus en échange de l'octroi d'instruments de capitaux propres émis est comptabilisée en charges (et étalée sur la période d'attribution définitive), en contrepartie des réserves, sur la base de la valeur des instruments de capitaux propres émis au moment de leur attribution.

A chaque date de clôture, l'entité réexamine le nombre d'options susceptibles de devenir exerçables ainsi que le nombre d'actions gratuites susceptibles d'être définitivement acquises.

Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital social » (valeur nominale) et « Primes d'émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.

M) ANALYSE SECTORIELLE

Selon la norme IFRS 8, applicable à compter de l'année 2009, un secteur opérationnel est une composante d'une entreprise :

qui s'engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges ;
dont les résultats opérationnels sont régulièrement suivis par le principal décideur opérationnel ;
pour laquelle des informations distinctes sont disponibles.

Le Groupe CBo Territoria disposait initialement d'un seul secteur d'activité regroupant les activités immobilières en logement et immobilier d'entreprise sur l'île de La Réunion.

Depuis 2009, le reporting des performances opérationnelles du Groupe est organisé et synthétisé selon trois secteurs opérationnels d'activités :

le segment « Foncière » correspondant à l'activité patrimoniale ;
le segment « Promotion » correspondant à l'activité de promotion immobilière ;
le segment « Autres » regroupant les activités annexes et les frais de structure non ventilés.

N) RESULTAT PAR ACTION

En application de la norme IAS 33, le résultat net par action se calcule en divisant le résultat net part du Groupe attribuable aux actionnaires ordinaires, par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat net dilué par action s'obtient en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires selon la méthode dite du rachat d'actions.

O) ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DETERMINANTS

Les estimations et les jugements, qui sont continuellement mis à jour, sont fondés sur les informations historiques et sur d'autres facteurs, notamment les anticipations d'événements futurs jugées raisonnables au vu des circonstances.

Le Groupe procède à des estimations et retient des hypothèses concernant le futur. Les estimations comptables qui en découlent sont, par définition, rarement équivalentes aux résultats effectifs se révélant ultérieurement. Les estimations et les hypothèses risquant d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

Juste valeur des immeubles de placement

Le Groupe fait réaliser l'évaluation de son patrimoine par des experts indépendants qui utilisent des hypothèses de flux futurs et de taux qui ont un impact direct sur les valeurs. Une baisse de valeur de l'expertise se traduirait par une baisse du résultat (Cf. 4 - Note 23).

Par ailleurs, compte tenu du caractère estimatif inhérent à ces évaluations, il est possible que le prix de cession de certains actifs diffère de l'évaluation effectuée, même en cas de cession dans les quelques mois suivant l'arrêté comptable.

Juste valeur des instruments financiers

Tous les instruments financiers utilisés par le Groupe sont valorisés conformément aux modèles standards du marché (Cf. 2-3 D).

3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE ET COMPARABILITE DES COMPTES

3-1 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :

Sociétés	Siège social	SIREN	Méthode de consolidation	% de contrôle 12/2011	% d'intérêt 12/2011	% d'intérêt 12/2010
SA CBo Territoria	Cour de l'usine - La Mare 97 438 Sainte-Marie	452 038 805	Société mère	100%	100%	100%
Sociétés intégrées globalement
SAS CBo Gestion Immobilière	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		478 865 447 Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Développement	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		524 758 885 Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Property	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		479 422 008 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Ateliers les Figuiers	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		452 453 772 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Cour de La Mare	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		450 214 820 Intégration globale	100%	90%	58%
SCI Cour Savanna	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		479 408 759 Intégration globale	100%	100%	75%
SAS SRET	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		339 894 529 Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Bassin Bleu Country Club	75 rue Mahatma Gandhi 97435 Saint-Paul		479 519 266 Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Victor Hugo	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		488 858 663 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Triolet	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		489 913 541 Intégration globale	100%	100%	66,67%
SCI Lardy	Cour de l'usine - La Mare		492 772 462 Intégration globale	100%	90%	60%
	97438 Sainte-Marie Cour de l'usine - La Mare			100%	100%	100%
SCI Le Tamarinier	97438 Sainte-Marie Cour de l'usine - La Mare		492 709 522 Intégration globale
SCI Le Tarmac	97438 Sainte-Marie Cour de l'usine - La Mare		492 687 199 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Jules Hermann	97438 Sainte-Marie Cour de l'usine - La Mare		501 651 533 Intégration globale	100%	51%	51%
SCCV O'Malley	97438 Sainte-Marie		501 891 626 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Alambic	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		509 478 236 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Clairefontaine	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		452 412 232 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Aurore	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		452 818 412 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Vierge du Cap	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		485 010 091 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Ponant	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		485 010 318 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Neptune	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		492 686 787 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Boréales	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		492 677 208 Intégration globale	100%	100%	100%
SAS CBo Expansion	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		519 579 312 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Boutik	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		514 949 528 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Leu Clair	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		514 819 085 Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Eco parc du Portail	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		514 194 174 Intégration globale	100%	100%	100%
SCCV Cap Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		520 055 518 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Désiré Mahy	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		523 680 080 Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Cap Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		522 032 085 Intégration globale	100%	100%	100%
SAS Nouvel Horizon	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		533 677 027 Intégration globale	100%	100%	-
Sociétés en défiscalisation « externalisée »
SCI Le Verger	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		485 003 099 Intégration globale	100%	100%	100%
SCI Black Pearl	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		489 165 522 Intégration globale	100%	100%	100%
SNC Hermione	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie		502 186 901 Intégration globale	100%	100%	100%
Sociétés intégrées proportionnellement
SCI Kerveguen	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	498 793 298	Intégration proportionnelle	50%	50%	50%
SCCV Résidence Grand Hazier	Cour de l'usine - La Mare 97438 Sainte-Marie	492 804 646	Intégration proportionnelle	49%	49%	49%
Sociétés mises en équivalence
SNC Mapou	23 rue Raymond Vergès 97441 Sainte-Suzanne	321 327 280	Mise en équivalence	33,78%	33,78%	33,78%

Toutes les sociétés du Groupe sont immatriculées en France.

Sociétés Civiles Immobilières contrôlées de fait

Selon les principes évoqués au point 2-2 Modalités de consolidation, les sociétés civiles immobilières suivantes ont été consolidées par intégration globale dès avant le rachat effectif des parts par le Groupe :

SCI Le Verger
SCI Black Pearl
SNC Hermione

Ces SCI, propriétaires d'un patrimoine locatif résidentiel, ont été créées dans le cadre du montage d'opérations en défiscalisation « externalisée » (avec l'intervention d'un investisseur fiscal tiers, auprès duquel CBo Territoria s'est engagé à racheter les parts à l'issue de la période de défiscalisation).

Variations de périmètre de la période

Le Groupe a créé la société SAS Nouvel Horizon au cours de l'exercice 2011.

Des prises de participations ont été réalisées dans deux entités juridiques nouvellement créées (SAS Terres Créoles, détenue à 50,0 %, et SAS Terres Australes détenue à 16,3 %) ; ces sociétés n'ayant pas eu d'activités significatives en 2011, elles n'ont pas été intégrées dans le périmètre de consolidation.

Variations de pourcentage d'intérêts au cours de la période

La variation de pourcentage d'intérêt constatée en 2011 sur certaines SCI (SCI Cour de La Mare, SCI Savanna, SCI Lardy et SCI Triolet) fait suite à la prise en compte d'engagements de rachat à terme des parts détenues par les associés minoritaires au sein de ces SCI.

4. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

Note 1 : Analyse sectorielle

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2010 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

Exercice 2010 En milliers d'euros (K€)	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires (1)	11 300	57 627	2 754	71 681
Marge opérationnelle (2)	8 790	10 189	/	/
En % du CA	87 %	18 %	/	/
Résultat des activités (3)	8 790	10 189	(4 068)	14 911
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	229 047	/	/	229 047
Autres Actifs non courants	10 610	/	7 268	17 878
Stocks et en-cours	/	61 826	69	61 895
Passifs sectoriels (principaux) (4)
Emprunts et dettes fi. < 1 an	6 834	8 589	168	15 590
Emprunts et dettes fi. > 1 an	138 797	/	1 310	140 107

Les principaux agrégats du compte de résultat et du bilan de l'exercice 2011 se ventilent par secteur d'activités de la façon suivante :

Exercice 2011 En milliers d'euros (K€)	Foncière	Promotion	Autres (A)	Total Groupe CBo Territoria
Compte de résultat
Chiffre d'affaires (1)	12 354	103 976	2 890	119 220
Marge opérationnelle (2)	10 082	16 024	/	/
En % du CA	90 %	15 %	/	/
Résultat des activités (3)	10 082	16 024	(5 232)	20 874
Bilan
Actifs sectoriels (principaux)
Immeubles de placement	260 377	/	/	260 377
Autres Actifs non courants	3 737	/	6 671	10 408
Stocks et en-cours	/	53 524	60	53 584
Passifs sectoriels (principaux) (4)
Emprunts et dettes fi. < 1 an	9 402	7 997	172	17 571
Emprunts et dettes fi. > 1 an	140 738	/	1 115	141 853

(A) Le secteur « Autres » regroupe les Autres activités, les Frais de gestion nets (non imputés aux marges d'activités) et les Produits et Charges non ventilés.

(1) Chiffre d'affaires des secteurs :

Loyers (Revenus locatifs bruts et Charges locatives refacturées), pour l'activité Foncière ;
Ventes de biens immobiliers (Immeubles bâtis et Terrains), pour l'activité Promotion ;
Prestations de services en Immobilier (Gestion immobilière et Construction), et Chiffre d'affaires des activités annexes, pour le secteur « Autres ».

(2) Marge opérationnelle des secteurs :

Loyers nets de charges immobilières externes, pour l'activité Foncière.
Cette marge opérationnelle est nette de toutes les charges immobilières imputées sur les immeubles locatifs (hors Coûts de gestion, non ventilés) ; elle est exprimée en pourcentage des Revenus locatifs bruts (Loyers hors charges refacturées. Cf. Note 15).
Marge nette, pour l'activité Promotion. Cette marge opérationnelle est nette de tous les coûts imputés sur les opérations (y compris coûts internes de maîtrise d'ouvrage et frais financiers).

(3) Résultat des activités :

Loyers nets de charges immobilières externes, pour l'activité Foncière ;
Marge nette, pour l'activité Promotion ;
Marge nette des Autres activités Frais de gestion nets + / Produits et Charges divers non ventilés, pour le secteur « Autres ».

(4) Emprunts et dettes financières :

Les lignes de financement globalisées (ie non directement rattachées à des opérations immobilières) sont affectées conventionnellement aux activités de Foncière :
L'encours au 31/12/2010 est de 23 400 K€ (dont 1 700 K€ à moins d'un an) ;
L'encours au 31/12/2011 est de 19 700 K€ (dont 2 700 K€ à moins d'un an).

Par zone géographique :

La totalité de l'activité est réalisée sur l'Ile de La Réunion, Département Français d'Outre-Mer (et Région Ultra Périphérique de la Communauté européenne).

		Note 2 : Immobilisations incorporelles
--	--	----------------------------------------	--	--

En milliers d'euros (K€)	Immobilisations incorporelles
Arrêté du 31/12/2010
Solde net à l'ouverture	105
Variation de périmètre	-
Acquisitions	3
Cessions	-
Reclassements	-
Amortissements	(49)
Solde net à la clôture	59
Au 31/12/2010
Brut	306
Amortissement cumulé	(247)
Valeur nette comptable	59
Arrêté du 31/12/2011
Solde net à l'ouverture	59
Variation de périmètre	-
Acquisitions	1
Cessions	-
Reclassements	-
Amortissements	(7)
Solde net à la clôture	53
Au 31/12/2011
Brut	307
Amortissement cumulé	(254)
Valeur nette comptable	53

Les immobilisations incorporelles sont composées d'immobilisations acquises. Elles sont principalement constituées de logiciels.

Note 3 : Immeubles de placement

En milliers d'euros (K€)	Immeubles de placement
Arrêté du 31/12/2010
Solde net à l'ouverture	202 270
Acquisitions	8 480
Reclassements	(157)
Cessions	(589)
Variation de périmètre	-
Variation de taux d'intégration	-
Ajustement net de la juste valeur	12 061
Transferts nets vers les stocks (1)	(3 047)
Transferts nets en provenance des immobilisations en cours de construction	(2 303)
Solde net à la clôture	216 715
Arrêté du 31/12/2011
Solde net à l'ouverture	216 715
Acquisitions	7 633
Reclassements	238
Cessions	(546)
Variation de périmètre	(59)
Variation de taux d'intégration	-
Ajustement net de la juste valeur (2)	3 369
Transferts nets en provenance des immobilisations en cours de construction (3)	13 965
Transferts vers les immobilisations en cours de construction	0
Transferts en provenance des stocks (4)	3 088
Transferts vers les stocks (5)	(5 431)
Solde net à la clôture	238 971

(1) Reclassement en Stocks des terrains vendus au cours de l'exercice 2010.

(2) Les ajustements nets totaux en juste valeur des immeubles de placement se sont élevés à + 5 257 K€ en 2011, dont + 3 369 K€ sur les immeubles de placement (rendement et terrains) et + 1 888 K€ sur les Immeubles de placement en cours de développement (cf. Note 4 ci-après).

Cf. aussi Note 23 : Variation Juste valeur.

Conformément à la norme IAS 40, il est précisé que la juste valeur inscrite au compte de résultat 2011 à l'occasion des transferts d'opérations immobilières de la catégorie des stocks vers celles des immeubles de placement s'est élevé à + 826 K€ (inclus dans le montant total de + 3 369 K€ ci-dessus).

(3) Ces transferts correspondent à une opération immobilière en Patrimoine résidentiel de 36 logements (Carré des Lataniers I) et à une opération en Immobilier d'Entreprise de 3 400 m² SU (Cuves de La Mare Tr. 2) achevées et mises en service en 2011.

(4) Reclassement en IP en service des lots conservés en patrimoine et loués de l'opération « La Balance ».

(5) Reclassement en Stocks Terrains du lotissement artisanal issu de la ZAC Portail et destiné à la vente.

Les immeubles de placement se décomposent ainsi :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Immeubles de rendement Entreprise	99 740	80 097
Immeubles de rendement Habitat	77 193	70 917
Sous total Immeubles de rendement	176 933	151 014
Terrains en opérations d'aménagement	33 157	36 926
Autres terrains	28 881	28 775
Sous total Terrains	62 038	65 701
Total Immeubles de placement	238 971	216 715

Les immeubles de rendement (Entreprise et Habitat) ont généré au cours de l'exercice 2011 des revenus locatifs bruts (hors Charges locatives refacturées) de 10 570 K€ (auxquels s'ajoutent des loyers issus de la location de terrains agricoles et terrains divers pour 578 K€, pour constituer les revenus locatifs totaux du groupe de 11 148 K€ en 2011).

En milliers d'euros (K€)	Immeubles de placement en cours	Terrains et constructions	Installations techniques	Matériel de transport	Mobilier, Matériel informatique	Autres immo. corporelles	Total (hors Im. P. en cours)
Arrêté du 31/12/2010
Solde net à l'ouverture	3 242	5 002	150	27	39	277	5 495
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Acquisitions	7 815	400	16	117	13	465	1 011
Cessions	-	(5)	-	-	-	-	(5)
Transferts d'actifs (1)	2 303	-	-	-	-	-	-
Amort. / provision	(18)	(432)	(55)	(27)	(21)	(95)	(630)
Variation juste valeur Autres mouvements	(1 010) -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Solde net à la clôture	12 332	4 965	111	117	31	647	5 871
Au 31/12/2010
Brut	12 350	7 049	409	249	116	1 106	8 929
Amort. cumulé/prov.	(18)	(2 084)	(298)	(132)	(85)	(459)	(3 058)
Valeur nette comptable	12 332	4 965	111	117	31	647	5 871
Arrêté du 31/12/2011
Solde net à l'ouverture	12 332	4 965	111	117	31	647	5 871
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Acquisitions	18 277	106	5	5	4	195	315
Cessions	0	-	-	-	-	-	-
Transferts vers imm. en service(1)	(13 965)	-	-	-	-	-	-
Transferts en provenance IP Terrains	-	-	-	-	-	-	-
Transferts vers les stocks(2)	(700)	-	-	-	-	-	-
Transferts en provenance stocks(3)	3 682	-	-	-	-	-	-
Amort. / provision	(40)	(434)	(70)	(32)	(17)	(75)	(628)
Variation juste valeur Autres mouvements	1 888 (67)	- -	- 100	- -	- -	- (453)	- (353)
Solde net à la clôture	21 406	4 637	146	90	18	314	5 205
Au 31/12/2011
Brut	21 464	7 155	558	246	120	805	8 884
Amort. cumulé/prov.	(58)	(2 518)	(412)	(156)	(102)	(491)	(3 679)
Valeur nette comptable	21 406	4 637	146	90	18	314	5 205

Note 4 : Immeubles de placement en cours et autres immobilisations corporelles

(1) Transferts vers la catégorie des Immeubles de placement « en service » (cf. Note 3 (3) ci-avant).

(2) Reclassement d'opérations en Immobilier d'Entreprise développées en Promotion (Ateliers du Trapèze-Ilot 7, Bureaux du Trapèze et Ateliers du Portail-Ilot 13) d'Immeubles de placement en cours vers les Stocks et en-cours.

(3) Reclassement en Immeubles de placement en cours des lots conservés en Patrimoine de l'opération «Cour de l'Usine Grand Bois» et transfert en provenance des stocks du terrain d'une opération immobilière en Patrimoine résidentiel (Villa Botanique).

Note 5 : Titres mis en équivalence

Le détail des titres mis en équivalence est le suivant :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
SNC ZAC Mapou
- Ecart d'acquisition - Quote-part dans les capitaux propres	73 1 340	73 1 243
Total SNC ZAC Mapou	1 413	1 316
Total Titres mis en équivalence	1 413	1 316

Les informations financières résumées sur les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2011 sont les suivantes :

	En milliers d'euros (K€)	SNC ZAC Mapou
Total Bilan Capitaux propres Chiffre d'affaires Résultat net		2 461 504 567 289

Note 6 : Autres actifs financiers

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Titres de participation (1) Prêts et autres créances (2) Instruments de couverture	10 3 727 -	5 10 605 -
Total Autres actifs financiers	3 737	10 610

(1) Les titres de participation non consolidés sont non significatifs.

(2) Constitués essentiellement de placements financiers à long terme (notamment en garantie d'emprunts).

Note 7 : Impôts

- Intégration fiscale

A compter du 1er janvier 2007, le Groupe CBo Territoria a exercé l'option pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts, pour elle-même et les filiales françaises contrôlées à plus de 95 %.

Les entités faisant partie du périmètre d'intégration fiscale au 31 décembre 2011 sont les suivantes :

CBo Territoria ;
SAS CBo Gestion Immobilière, SAS Société Réunionnaise d'Equipement Touristique, SAS CBo Property, SAS Bassin Bleu Country Club ;
SCI Neptune, SCI Ponant, SCI Tamarinier, SCI Tarmac, SCI Boréales (sociétés intégrées au 01/01/2009) ;
SAS CBo Expansion, SCI Clairefontaine (sociétés intégrées au 01/01/2010) ;
SAS CBo Développement, SCI Aurore (sociétés intégrées au 01/01/2011).

CBo Territoria SA est le seul redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe intégré. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. Les gains ou charges éventuels sont constatés dans les comptes de CBo Territoria SA.

- Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Impôt exigible Impôt différé Autres impôts	(601) (4 373) -	(38) (3 479) -
Total Impôts sur les résultats	(4 974)	(3 517)

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net	16 773	18 030
Résultat des sociétés mises en équivalence	(98)	1
Résultat net des entreprises intégrées	16 675	18 031
Impôts sur les résultats	4 974	3 517
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	21 649	21 548
Charge d'impôt théorique à 33,33 %	7 216	7 182
Impact des investissements en défiscalisation (1)	(2 221)	(4 129)
Charges non déductibles	80	74
Produits non imposables	(136)	(38)
Reprise des écarts d'acquisition négatifs	-	-
Activation de déficits antérieurs non activés	-	-
Imputation de déficits antérieurs non activés	64	(24)
Carry-back	-	-
Impôts non activés liés aux déficits créés sur la période	24	36
Stock-options	153	132
Actualisation des dettes sur montages en défiscalisation	95	153
Résultats des SCI imposés chez les investisseurs	37	168
Imposition à taux réduit / ventes de logements sociaux (19 %)	(232)	(32)
Crédit d'impôt	(18)	(4)
Ecart de taux	(83)	-
Autres différences permanentes	(5)	(1)
Charge d'impôt réelle	4 974	3 517
Taux d'impôt effectif	23,0 %	16,3 %

- Rapprochement entre la charge d'impôt théorique et la charge d'impôt réelle

(1) Le Groupe développe des opérations immobilières en Patrimoine résidentiel ; celles-ci sont réalisées dans le cadre du régime de défiscalisation à l'impôt sur les sociétés des investissements immobiliers résidentiels (« logements intermédiaires ») réalisés en Outre-Mer (Art. 217 undecies du CGI). La base fiscale (de « défiscalisation ») agréée par la Direction Générale des Impôts est imputée sur le résultat fiscal, pour aboutir au résultat fiscal imposable.

En 2010, deux opérations totalisant 89 logements ont pu bénéficier de cette défiscalisation pour une base fiscale agréée de 12 389 K€, générant une réduction d'impôt sur les sociétés de 4 129 K€ rattachée à l'exercice 2010.

En 2011, une opération totalisant 40 logements a pu bénéficier de cette défiscalisation pour une base fiscale agréée de 6 664 K€, générant une réduction d'impôt sur les sociétés de 2 221 K€ rattachée à l'exercice 2011.

- Ventilation des actifs et passifs d'impôts différés

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Plus-values internes sur cessions d'actifs	1 016	1 113
Déficits reportables activés	806	1 607
Différences temporaires	76	55
Engagements de retraite	44	37
Plus-values en sursis d'imposition (1)	(6 446)	(6 670)
Juste valeur nette d'amortissements (2)	(20 693)	(18 564)
Engagements de rachat d'actifs immobiliers	(1 177)	(1 177)
Provisions internes	-	-
Instruments de couverture	920	721
Marges sur Chiffre d'affaires à l'avancement	(3 715)	(2 157)
Autres	179	212
Total Impôts différés nets	(28 990)	(24 823)
Dont :
Impôts différés passifs	(28 990)	(24 823)
Impôts différés actifs	-	-

(1) Les plus-values en sursis d'imposition correspondent en totalité à l'apport partiel d'actifs réalisé en 2004.

(2) La ligne « Juste valeur nette d'amortissements » recouvre les impôts différés liés aux variations de juste valeur et au retraitement des amortissements sociaux sur les immeubles de placement.

Le montant des déficits reportables du Groupe s'élève à 5 708 K€ au 31 décembre 2011, contre 7 185 K€ au 31 décembre 2010. Le montant des déficits reportables non activés s'élève à 3 289 K€ au 31 décembre 2011, contre 2 361 K€ au 31 décembre 2010.

Note 8 : Stocks et en-cours

En milliers d'euros (K€)	Terrains et Opérations immobilières	Autres Stocks	Total
Arrêté au 31/12/2010
Solde net à l'ouverture	40 013	98	40 111
Différences de change	-	-	-
Variations	19 276	(30)	19 246
Reclassements	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Transferts nets prov. Imm. placement (1)	3 047	-	3 047
Provisions	(509)	-	(509)
Autres mouvements	-	-	-
Solde net à la clôture	61 827	68	61 895
Arrêté du 31/12/2011
Solde net à l'ouverture	61 827	68	61 895
Différences de change	-	-	-
Variations	(7 379)	(8)	(7 387)
Reclassements	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-
Transferts en prov. Imm. placement (1)	5 431	-	5 431
Transferts en prov. Imm. placement en cours (2)	700	-	700
Transferts vers Imm. placement (3)	(3 088)	-	(3 088)
Transferts vers Imm. placement en cours (4)	(3 682)	-	(3 682)
Provisions	(286)	-	(286)
Autres mouvements	-	-	-
Solde net à la clôture	53 524	60	53 584
(1) Cf. Note 3 (5) : Immeubles de placement.

(2) Cf. Note 4 (2) : Immeubles de placement en cours.

(3) Cf. Note 3 (4) : Immeubles de placement.

(4) Cf. Note 4 (3) : Immeubles de placement en cours.

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Stocks Terrains	41 175	36 278
Stocks Opérations immobilières	14 444	27 358
Total Valeur brute Stocks immobiliers	55 619	63 636
Provisions sur Terrains	(1 566)	(1 566)
Provisions sur Opérations immobilières	(529)	(243)
Total Provisions sur Stocks immobiliers	(2 095)	(1 809)
Total Stocks immobiliers nets	53 524	61 827
Autres stocks	60	68
Total Stocks	53 584	61 895

Les Stocks immobiliers nets (hors « Autres stocks ») se décomposent ainsi :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Terrains en Opérations d'aménagement	18 628	17 477
Terrains en Lotissements résidentiels (Habitat)	6 525	9 583
Terrains en Lotissements professionnels (Entreprise)	5 556	743
Autres terrains	8 900	6 909
Total Stocks Terrains	39 609	34 712
Stocks Opérations immobilières Habitat en projet	2 331	12 908
Stocks Opérations immobilières Habitat en-cours de travaux	2 300	2 837
Stocks Opérations immobilières Habitat achevées	2 972	2 244
Sous total Stocks Opérations immobilières Habitat	7 603	17 989
Stocks Opérations immobilières Entreprise en projet	1 244	1 578
Stocks Opérations immobilières Entreprise en-cours de travaux	1 988	6 196
Stocks Opérations immobilières Entreprise achevées	3 080	1 353
Sous total Stocks Opérations immobilières Entreprise	6 312	9 126
Total Stocks Op. immobilières (bâties)	13 915	27 115
Total Stocks immobiliers nets	53 524	61 827

Note 9 : Clients et autres créances

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Clients et comptes rattachés Brut Provisions	10 725 (569)	10 746 (422)
Sous total net Clients et comptes rattachés	10 156	10 324
Autres créances Avances et acomptes versés sur commandes Créances fiscales et sociales Autres créances d'exploitation Créances sur cession d'immobilisations Comptes courants actif Intérêt courus sur prêts et créances Autres créances rattachées à des participations Prêts et cautionnements & autres créances Charges constatées d'avance Dividendes à recevoir Autres créances (1)	196 5 184 77 - 603 - - 1 460 - -	299 4 135 22 - 726 1 078 - 230 366 - 541
Total Valeur brute Autres créances	6 521	7 397
Provisions sur Autres créances	-	-
Sous total net Autres créances	6 521	7 397
Total net Clients et Autres créances	16 677	17 721

(1) Au 31/12/2010, il s'agit des fonds, en attente de reversement par l'intermédiaire financier, concernant les levées d'options réalisées en décembre 2010.

Les créances Clients se décomposent ainsi :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Clients Locataires	1 436	1 456
Clients Acquéreurs	7 880	8 985
Clients Autres	1 409	305
Total brut Clients et comptes rattachés	10 725	10 746

- Ventilation par échéance

L'intégralité du poste « Créances clients et autres créances » a une échéance à moins d'un an.

Note 10 : Trésorerie nette

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
SICAV – DAT Juste valeur sur VMP Sous total Valeurs mobilières de placement Disponibilités	9 151 - 9 151 8 252	7 493 35 7 528 6 845
Total Trésorerie & équivalents trésorerie	17 403	14 373
Soldes créditeurs de banque	(35)	(135)
Total Trésorerie nette	17 368	14 238

La trésorerie courante disponible est placée sur des supports de type SICAV et DAT (dépôts à terme).

Dans le cadre de cette gestion de trésorerie :

Les supports de type SICAV utilisés sont exclusivement des SICAV monétaires (d'horizon très court terme) sans risques.
Les supports de type DAT utilisés sont d'échéance court terme (à moins de 3 mois), et restent remboursables à tout moment pour un montant au moins égal à leur valeur nominale.

Il est précisé que le Groupe peut également détenir des placements de type DAT à moyen et long terme, principalement détenus à titre de garantie d'emprunts ou d'engagements ; ceux-ci sont alors comptabilisés dans la catégorie des « Actifs financiers » (cf. Note 6 : Autres actifs financiers, ci-avant).

Risque de contrepartie

Les supports de placements détenus sont émis, et conservés, par les grands établissements financiers nationaux et/ou leurs filiales locales, présentant ainsi un risque de contrepartie très limité.

Risque actions

Le Groupe ne détient pas de portefeuille d'actions en dehors de ses participations, ni d'actions propres.

Le Groupe n'est donc pas exposé au risque actions.

Note 11 : Capitaux propres consolidés

Capital

Au 31 décembre 2011, le capital du Groupe CBo Territoria s'élève à 42 253 629 euros, composé de 32 010 325 actions d'une valeur nominale de 1,32 euros. Il n'existe qu'une seule catégorie d'actions ; elles sont toutes émises et entièrement libérées.

	Nombre d'actions	Valeur nominale (€)	Capital social (€)
Au 31/12/2010	31 938 325	1,32	42 158 589
Mouvements exercice 2011
Levées Stocks-options (1)	30 000	1,32	39 600
Attributions Actions gratuites (2)	42 000	1,32	55 440
Au 31/12/2011	32 010 325	1,32	42 253 629

(1) Cf. ci-après Plans de stock-options.

(2) Cf. ci-après Plans d'attribution d'actions gratuites.

Dividendes

Un dividende de 8 centimes d'euros par action a été distribué en juin 2011 au titre du résultat 2010, pour une distribution totale de 2 556 K€.

Réserves et résultat net consolidé - Part du Groupe

Les différents éléments constituant les réserves consolidées du Groupe, intégrant le résultat de l'exercice, sont les suivants :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Réserve légale de CBo Territoria SA	1 217	1 117
Autres réserves consolidées	57 865	43 338
Résultat consolidé	16 582	17 189
Total Réserves et résultat net consolidé	75 664	61 644

Réserves et résultat net consolidé - Intérêts Minoritaires

Les différents éléments constituant les intérêts minoritaires sont les suivants :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Réserves Résultat	737 191	4 453 841
Total Réserves et résultat Intérêts minoritaires	928	5 294

La variation des réserves et résultat revenant aux Intérêts minoritaires constatée en 2011 fait principalement suite à la prise en compte d'engagements de rachat des parts détenues par des associés minoritaires au sein de SCI, impliquant un retraitement en tant que modalités de financement (ie reclassement des Intérêts minoritaires en Dette financière, et constatation d'une charge financière correspondant à l'actualisation annuelle de la dette financière constatée).

Plans de stock-options

Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2011 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

Date des séances du Conseil d'Administration	28/06/2006 (a)	06/06/2008 (a)	Plans 12/06/2009 (a)	09/09/2010 (b)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	561 000	248 500	166 000	563 500
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	300 000	200 000	111 000	310 000
Nombre de dirigeants concernés	2	3	5	7
Point de départ d'exercice des options	29/06/2008	07/06/2010	13/06/2011	10/09/2012
Date d'expiration	28/06/2016	06/06/2018	12/06/2019	09/09/2020
Prix de souscription en €	2,94	3,17	2,38	3,92
Valorisation unitaire des options attribuées en € (2)	1,35	1,30	1,54	1,69
Nombre total d'options annulées au 31/12/2011(3)	143 500	-	6 000	36 000
Dont nombre d'options annulées en 2011 (3)	-	-	6 000	36 000
Nombre total d'options souscrites au 31/12/2011(4)	204 000	3 000	9 000	-
Dont nombre d'options souscrites en 2011 (4)	18 000	3 000	9 000	-
Nombre total d'options existantes au 31/12/2011(5)	213 500	245 500	151 000	527 500
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	130 000	200 000	111 000	310 000
Nombre de dirigeants concernés	2	3	5	7

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.
(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.
(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.
(5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2011.
(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 03/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

Plans d'attribution d'actions gratuites

Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :

Date des séances du Conseil d'Administration		Plans 09/09/2010 (a)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	5 000	1 000
Nombre de dirigeants concernés	5	1
Valorisation unitaire des actions attribuées en € (1)	2,52	4,22
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014
Nombre d'actions annulées au 31/12/2011 (3)	6 500	1 000
Dont nombre d'actions annulées en 2011 (3)	2 000	1 000
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2011 (4)	42 000	-
Dont nombre d'actions définitivement acquises en 2011 (4)	42 000	-
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2011 (5)	-	9 500
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	1 000
Nombre de dirigeants concernés	-	1

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.

(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.

(3) La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.
(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.

(5) L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.

(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

En milliers d'euros (K€)	01/01/2010	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Variation de périmètre	31/12/2010
Arrêté du 31/12/2010
Litiges	21	-	-	-	-	21
Indemnités de retraite	94	17	-	-	-	111
Provisions à plus d'un an	115	17	-	-	-	132
Litiges	10	-	-	(10)	-	-
Divers (1)	227	80	-	(227)	-	80
Provisions à moins d'un an	237	80	-	(237)	-	80
Total Provisions pour risques et charges	352	97	-	(237)	-	212

Note 12 : Provisions pour risques et charges

(1) La reprise de provision d'un montant de 227 K€ concerne des travaux de dépollution (réalisés en 2010).

La dotation de 80 K€ concerne une provision pour charge fiscale chez CBo Territoria.

En milliers d'euros (K€)	01/01/2011	Dotations	Reprises non utilisées	Reprises utilisées	Variation de périmètre	31/12/2011
Arrêté du 31/12/2011
Litiges	21	-	-	(21)	-	-
Indemnités de retraite	111	21	-	-	-	132
Provisions à plus d'un an	132	21	-	(21)	-	132
Litiges	-	-	-	-	-	-
Divers (1)	80	-	-	-	-	80
Provisions à moins d'un an	80	-	-	-	-	80
Total Provisions pour risques et charges	212	21	-	(21)	-	212

(1) La provision de 80 K€ concerne une provision pour charge fiscale chez CBo Territoria.

Note 13 : Emprunts et dettes financières

- Financement des opérations immobilières

Concernant son activité de foncière, CBo Territoria finance ses projets d'investissement au travers de crédits bancaires à moyen et long terme, à hauteur d'une quotité généralement comprise entre 55 % et 75 % du montant de l'investissement. Ces financements sont ainsi adossés à chaque opération immobilière avec généralement une couverture des annuités par les loyers à percevoir.

Sur l'activité de promotion immobilière, le développement d'une opération génère dans un premier temps un besoin en fonds de roulement, couvert en partie (l'établissement financier intervenant en financement exigeant aussi l'engagement de « fonds propres ») par la mise en place de crédits bancaires d'accompagnement adossés aux opérations. Dans un second temps, la vente du programme immobilier et l'encaissement progressif des appels de fonds permettent le remboursement du créditpromoteur (par imputation directe du produit des ventes) puis génèrent une ressource de trésorerie disponible pour CBo Territoria.

- Ventilation par échéance et par nature

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Emprunts moyen-long terme (part à plus d'un an)	120 471	116 099
Dettes sur engagements de rachat de parts de minoritaires en SCI (1)	4 822	-
Dettes sur engagements de rachat de parts de SCI en défiscalisation (2)	3 141	11 482
Dettes sur engagements de rachat de biens en défiscalisation (2)	8 959	8 959
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an	137 393	136 540
Dépôts et cautionnements reçus (3)	1 700	1 404
Instruments de couverture	2 760	2 163
Sous-Total Emprunts et dettes financières à plus d'un an, y compris Dépôts et cautionnements reçus et instruments de couverture	141 853	140 107
Emprunts moyen-long terme (part à moins d'un an)	9 170	6 433
Concours bancaires sur opérations en Promotion	7 984	8 584
Intérêts courus sur emprunts	382	438
Concours bancaires courants (soldes créditeurs de banque)	35	135
Sous-Total Emprunts et dettes financières à moins d'un an	17 571	15 590
Total Emprunts et dettes financières	159 424	155 697

(1) Ces Dettes correspondent à la prise en compte d'engagements de rachat des parts détenues par des associés minoritaires au sein de SCI.

(2) Ces Dettes correspondent aux engagements de rachat des parts de SCI et de biens immobiliers acquis en montage de défiscalisation par les investisseurs fiscaux. Les engagements sont exerçables à l'issue de la période de détention obligatoire par les investisseurs fiscaux.

(3) Les Dépôts et cautionnements correspondent pour l'essentiel aux Dépôts de garantie versés par les locataires.

La Dette financière moyen/long terme est constituée très majoritairement d'emprunts contractés en financement des actifs de rendement et adossés à ces opérations immobilières identifiées ; elle intègre également des lignes de financement globales pour un encours limité (19 700 K€ au 31 décembre 2011, dont 2 700 K€ à échéance inférieure à 1 an).

- Ventilation par flux

En milliers d'euros (K€)	Emprunts auprès des Ets de crédit	Dettes sur rachat des parts de SCI en défisca lisation	Dettes sur rachat de bien en défisca lisation	Instruments financiers	Dépôts et caution nements	Concours bancaires Promotion	Concours bancaires et intérêts courus	Total
Arrêté du 31/12/2010
Solde net à l'ouverture	106 666	16 094	8 959	1 626	1 240	2 050	642	137 277
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation	17 023	-	-	-	448	8 583	-	26 054
Remboursement	(6 227)	-	-	-	(284)	(2 050)	-	(8 561)
Var. des eng. de rachat (1)	-	(5 071)	-	-	-	-	-	(5 071)
Act. Dette fi. / option achat	-	460	-	-	-	-	-	460
Autres mouvements (1)	5 071	-	-	537	-	-	(70)	5 538
Solde net à la clôture	122 533	11 483	8 959	2 163	1 404	8 583	572	155 697

(1) Dénouement juridique en décembre 2010 de l'opération en Défiscalisation portant sur la SCI Aurore : rachat des parts de la SCI par CBo Territoria SA, réalisé par reprise du capital restant dû sur l'emprunt contracté initialement par les investisseurs fiscaux (substitution de débiteur, sans flux de trésorerie).

En milliers d'euros (K€)	Emprunts auprès des Ets de crédit	Dettes sur rachat des parts de SCI en défisca lisation	Dettes sur rachat de bien en défisca lisation	Instruments financiers	Dépôts et caution nements	Concours bancaires Promotion	Concours bancaires et intérêts courus	Total
Arrêté du 31/12/2011
Solde net à l'ouverture	122 533	11 483	8 959	2 163	1 404	8 583	572	155 697
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation	15 546	-	-	-	550	7 984	-	24 080
Remboursement	(8 437)	-	-	-	(254)	(8 583)	-	(17 274)
Var. des eng. de rachat (1)	-	(8 627)	-	-	-	-	-	(8 627)
Act. Dette fi. / option achat	-	724	-	-	-	-	-	724
Variation de périmètre (2)		4 383						4 383
Autres mouvements		-	-	597	-	-	(156)	441
Solde net à la clôture	129 642	7 963	8 959	2 760	1 700	7 984	416	159 424

(1) Dénouement juridique en décembre 2011 de l'opération en Défiscalisation portant sur la SCI Vierge du Cap : rachat des parts de la SCI par CBo Territoria SA.

(2) Correspond à la prise en compte d'engagements de rachat des parts détenues par les minoritaires au sein de SCI.

- Ventilation par échéance

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Emprunts et dettes à moins d'un an	17 571	15 590
Emprunts et dettes de un à cinq ans	68 983	55 310
Emprunts et dettes à plus de cinq ans	72 870	84 797
Total Emprunts et dettes financières	159 424	155 697

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré globalement ; il est notamment couvert par :

l'adossement des emprunts moyen/long terme et de leur profil aux opérations patrimoniales et aux revenus générés par celles-ci ;
la mise en place de crédits d'accompagnement sur les opérations en promotion immobilière (crédit-promoteur), assurant leur financement à court terme et permettant de couvrir la pointe de besoin de financement généré par celles-ci ;
la mise en place de lignes globales de financement moyen/long terme, permettant d'assurer le financement amont des opérations d'aménagement et de développement.
la mise en place d'autorisations de découvert sur les comptes bancaires courants.

- Ventilation par principales devises et par nature de taux de la dette à plus d'un an

		31/12/2011			31/12/2010
En milliers d'euros	Euro		Total par	Euro		Total par
(K€)	Autres		nature	Autres		nature
Taux fixe	82 907	-	82 907	86 532	-	86 532
Taux variable (1)	54 486	-	54 486	50 008	-	50 008
Total par devise	137 393	-	137 393	136 540	-	136 540

(1) Net des emprunts faisant l'objet d'une couverture de taux

Une variation à la hausse des taux sur les marchés financiers de 1 % aurait eu un impact théorique défavorable proche de 520 K€ (après prise en compte des couvertures de taux mises en place, avant impôts) sur le résultat financier annuel du Groupe. L'incidence réelle sur le résultat annuel aurait été amoindrie compte tenu de l'activation des frais financiers relatifs aux emprunts à taux variable et liés aux opérations immobilières en cours.

Risque de taux

Pour limiter l'impact d'une variation des taux d'intérêts sur le résultat et le cash flow, le Groupe utilise des produits dérivés (swap, cap) pour couvrir une partie de sa dette contractée à taux variable. Le Groupe ne réalise pas d'opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture du risque de taux.

Les instruments financiers mis en place par le Groupe correspondent ainsi à des couvertures de flux de trésorerie ; ils bénéficient des règles applicables en matière de comptabilité de couverture.

Comptabilisation des instruments financiers de couverture

Ces produits dérivés font l'objet d'une évaluation en juste valeur (valorisation Mark to market). Toutes les couvertures de taux mises en place sont classées dans le deuxième niveau de la hiérarchie des justes valeurs ; les évaluations de juste valeur sont réalisées sur des données dérivées de prix observables sur des marchés actifs et liquides.

Le différentiel de valorisation constaté est ajusté à chaque clôture ; il est enregistré en capitaux propres pour la partie estimée efficace, et de façon marginale en résultat de la période pour la partie estimée inefficace.

En milliers d'euros (K€)	Juste valeur à l'ouverture	En résultat	Variation de la Juste valeur En capitaux propres	Juste valeur à la clôture
Arrêté du 31/12/2010	(1 626)	(87)	(450)	(2 163)
Arrêté du 31/12/2011	(2 163)	19	(616)	(2 760)

Il est précisé que les montants négatifs correspondent à une juste valeur négative (dette), ou, pour les variations, à une augmentation de la juste valeur négative (comptabilisée en capitaux propres et/ou en résultat de la période).

Ces éléments sont présentés avant impact des impôts différés liés.

Risque de change

Le Groupe n'intervient qu'en zone Euro et en devise en Euros, aucune opération de couverture du risque de change n'a été conclue.

Note 14 : Fournisseurs et autres dettes

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Fournisseurs / Stocks immobiliers et Exploitation	22 846	24 723
Fournisseurs / Immobilisations	6 258	6 689
Avances et acomptes reçus sur commandes	582	529
Dettes sur acquisitions de titres	-	-
Dettes fiscales et sociales	2 445	1 914
Comptes courants passif	725	809
Dividendes à payer	40	196
Autres dettes	17	52
Produits constatés d'avance	17	60
Total Fournisseurs et autres dettes	32 930	34 972

- Ventilation par échéance

L'intégralité des dettes fournisseurs et autres dettes a une échéance à moins d'un an.

Note 15 : Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du Groupe comprend trois natures de revenus :

les Loyers issus de l'activité de Foncière, incluant les revenus locatifs bruts (Loyers Hors Charges) et les charges refacturées aux locataires ;
les Ventes en promotion immobilière, incluant les ventes d'immeubles bâtis et de terrains non bâtis (contrat de vente à l'achèvement ou Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) ;
les Produits des activités annexes, incluant les prestations de services liées aux activités de gestion immobilière et de construction, et le chiffre d'affaires des autres activités.

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Revenus locatifs bruts Charges locatives refacturées	11 148 1 206	10 130 1 170
Sous total Loyers	12 354	11 300
Ventes en promotion immobilière Produits des activités annexes	103 976 2 890	57 627 2 754
Total Chiffre d'affaires	119 220	71 681

Informations complémentaires sur les revenus locatifs (loyers et baux)

En immobilier d'habitat, la totalité des baux est conclue, selon la loi du 6 juillet 1989 sur les rapports locatifs, pour une durée initiale de 6 ans avec faculté de départ pour le locataire à tout moment sous respect d'un préavis de 3 mois (et possibilité de réduction à 1 mois). Pour ces baux d'habitation, la réévaluation annuelle des loyers est soumise aux variations de l'IRL (Indice de Référence des Loyers).

En immobilier d'entreprise, les baux conclus sont généralement de type 3/6/9 ans. Certains baux bénéficient d'une durée ferme de 6 ou 9 ans ; à la marge, quelques baux précaires (durée de 2 ans) peuvent être conclus. L'indexation retenue pour les loyers est fonction du type d'actif et du preneur avec une réévaluation généralement soumise soit aux variations de l'ICC (Indice du Coût de la Construction), soit aux variations de l'ILC (Indice des Loyers commerciaux).

Les baux conclus en immobilier d'entreprise ont une maturité (durée restant à courir jusqu'à leur échéance) moyenne, calculée au 31 décembre 2011, de 36 mois (3 ans). La répartition théorique de ces échéances se présente ainsi :

Baux en immobilier			Echéances
d'entreprise	< 1 an	Entre 1 et 3 ans	Entre 3 et 5 ans	> 5 ans	Total
En milliers d'euros (K€) Soit en %	1 515 19 %	3 914 48 %	1 496 18 %	1 195 15 %	8 120 100 %

Note 16 : Production immobilisée et variation des stocks

La production immobilisée correspond à l'activation en Immobilisations (intégration au coût de revient) des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations d'investissement.

Les autres coûts sur opérations d'investissement (travaux, honoraires,…), enregistrés en Achats puis Production immobilisée dans les comptes sociaux, font l'objet d'une compensation, entre ces comptes, dans les comptes consolidés afin de ne plus faire apparaître ces transactions au compte de résultat consolidé.

La variation des stocks d'en-cours et produits finis correspond à l'activation en Stocks des coûts de construction, des frais financiers et des coûts internes de la mission de maîtrise d'ouvrage réalisée par les salariés du Groupe sur les opérations en promotion immobilière, diminuée du coût de revient des opérations ou lots vendus.

Note 17 : Achats

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Achats sur opérations immobilières	(74 790)	(60 800)
Sous total Achats sur Op. immobilières	(74 790)	(60 800)
Achats de marchandises Variation de stock de marchandises Achats de matières premières, fournitures et autres approv. Variation de stock de matières premières, fournitures et autres approv. Achats non stockés de matériels et fournitures Autres achats	(46) (3) (410) (5) (382) -	(300) 6 (141) (36) (430) (9)
Sous total Autres achats	(846)	(910)
Total Achats	(75 636)	(61 710)

Note 18 : Charges externes

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Entretien et réparations	(793)	(1 193)
Primes d'assurance	(72)	(137)
Personnel extérieur à l'entreprise	-	-
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires (1)	(4 714)	(4 568)
Publicité, publication, relations publiques	(530)	(398)
Services bancaires et assimilés	(95)	(108)
Autres charges externes	(1 124)	(867)
Total Charges externes	(7 328)	(7 271)

(1) Ce poste intègre notamment les Honoraires de commercialisation facturés par les réseaux de commercialisation externes sur les opérations en promotion immobilière.

Les charges externes liées au transfert des titres CBo Territoria vers le marché réglementé NYSE Euronext, réalisé en décembre 2011, se sont élevées à 300 K€.

Note 19 : Charges de personnel

Les charges liées aux avantages du personnel se détaillent comme suit :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Salaires bruts et intéressement	(3 905)	(3 382)
Charges sociales	(1 397)	(1 233)
Indemnités de départ en retraite	(21)	(17)
Paiements fondés sur des actions (1)	(459)	(395)
Total Charges de personnel	(5 782)	(5 027)

(1) Les hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des plans de souscription d'actions et d'attribution d'actions gratuites mis en place sur les périodes présentées sont décrites en Note 11. Leur juste valeur ainsi déterminée est étalée comptablement sur une période de deux ans correspondant à la période d'acquisition des droits des bénéficiaires.

Effectifs à la clôture de l'exercice

En Equivalent Temps Plein (ETP)	31/12/2011	31/12/2010
Ingénieurs et cadres	29	24
Employés et techniciens	53	49
Ouvriers	-	-
Personnel mis à la disposition de l'entreprise	-	-
Total Effectifs	82	73
Dont Effectifs / Activités immobilières	55	46
Dont Effectifs / Autres activités	27	27
Nombre de sociétés	37	36

Note 20 : Impôts et taxes

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Taxe foncière	(1 159)	(903)
CFE et CVAE	(303)	(179)
Autres taxes	(257)	(188)
Total Impôts et taxes	(1 719)	(1 270)

Note 21 : Dotations nettes aux amortissements et provisions d'exploitation

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Dotations aux amortissements sur immobilisations - Immobilisations incorporelles - Immobilisations corporelles	(7) (668)	(48) (648)
Total Dotations aux amortissements	(675)	(696)
Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges	(434) -	(789) 227
Total Dotations nettes aux provisions	(434)	(562)
Total Dotations nettes aux amortissements et provisions	(1 109)	(1 258)

Note 22 : Résultat sur cessions d'immeubles de placement

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Prix de cession VNC des immeubles de placement cédés	1 032 (605)	683 (589)
Résultat sur cessions d'immeubles de placement	427	94

Note 23 : Variation de juste valeur

Conformément à la note relative aux immeubles de placement contenue dans le référentiel comptable (Cf. 2-3 B/), le Groupe CBo Territoria, ayant opté pour la comptabilisation en juste valeur de ses immeubles de placement, a procédé à un examen et/ou à une actualisation de la juste valeur de ces actifs patrimoniaux.

Les biens valorisés à la juste valeur sont :

les biens immobiliers loués ou destinés à la location (immeubles bâtis, terres agricoles),
les terrains nus destinés à des opérations immobilières à moyen ou long terme,
les terrains en cours d'aménagement considérés comme immeubles de placement,
les terrains viabilisés destinés à être intégrés dans des opérations immobilières à vocation patrimoniale.

L'expertise indépendante est confiée au Cabinet DTZ Eurexi depuis le 31 décembre 2007.

Les méthodes utilisées par DTZ sont conformes à la Charte de l'Expertise Immobilière (version juin 2006).

Pour les immeubles loués (actifs de rendement), trois approches sont mises en œuvre : approche par le rendement, approche par DCF (Discounted Cash Flow) et approche par comparaison (particulièrement pour les immeubles d'habitation), afin de parvenir à la valeur arbitrée.
Pour les terrains aménagés, la démarche consiste à reconstituer des bilans d'opération « promoteur » tenant compte de la destination de chaque terrain, des ratios professionnels et de l'avancement des projets.
Pour les opérations d'aménagement en phase amont (avant viabilisation complète), la démarche est globale et prend en compte le phasage dans le temps des dépenses (travaux et autres) et recettes prévisionnelles (mise à disposition des terrains aménagés).
Pour les terrains agricoles, l'approche par comparaison a été retenue, tenant notamment compte des références Safer.

Le périmètre soumis à évaluation par expertise indépendante au 31 décembre 2011 a couvert la totalité des immeubles de rendement, en exploitation et en cours de développement, ainsi que les terrains situés au sein de la ZAC Portail et de la zone d'activités de La Mare).

Certains immeubles de placement (notamment les terrains agricoles et divers terrains isolés) n'ont pas fait l'objet d'une actualisation par expertise indépendante au 31 décembre 2011 en l'absence d'éléments identifiés comme susceptibles de modifier significativement leur valeur.

Le gain résultant des variations nettes de juste valeur des immeubles de placement est comptabilisé dans le compte de résultat du 31 décembre 2011 pour 5 257 K€ (avant impôts différés). Le gain comptabilisé dans le compte de résultat du 31 décembre 2010 s'est élevé à 11 051 K€ (avant impôts différés).

Les principales variations de la juste valeur ont concerné les actifs (et/ou opérations) suivants :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Immobilier de rendement Entreprise (1)	4 253	2 525
Immobilier de rendement Habitat (1)	616	495
Terrains aménagés et en cours	388	8 031
Total Variation de Juste Valeur	5 257	11 051

(1) Y compris Immeubles de rendement en cours de développement.

Conformément aux règles comptables décrites ci-avant (au paragraphe 2-3-B Juste valeur), le montant de la réserve de juste valeur positive (supplément de valeur / coût de revient) relative aux immeubles de placement du secteur résidentiel ayant bénéficié de montages en défiscalisation, et non comptabilisé, atteint 5 242 K€ au 31 décembre 2011 (contre 5 138 K€ au 31 décembre 2010).

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Reprises exceptionnelles Autres produits opérationnels (1)	21 1 049	10 304
Total Autres produits opérationnels	1 070	314
VNC des autres immobilisations corporelles cédées (hors immeubles de placement) VNC des titres consolidés cédés Dotations exceptionnelles Autres charges opérationnelles (1)	- - - (762)	(6) - (80) (97)
Total Autres charges opérationnelles	(762)	(183)
Total Autres charges et produits opérationnels	308	131

Note 24 : Autres charges et produits opérationnels

(1) Le retraitement comptable lié aux engagements de rachat de parts de minoritaires a dégagé un Produit net de 230 K€ en 2011 (en Autres produits opérationnels pour 871 K€ et en Autres charges opérationnelles pour - 641 K€).

Note 25 : Coût de l'endettement financier net

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Revenus de VMP Produits nets sur cession de VMP Juste valeur des VMP Produits de trésorerie	290 41 (35) -	310 1 1 1
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	296	313
Intérêts sur emprunts et découverts (1) Actualisation dette financière sur options d'achat	(4 869) (724)	(4 528) (460)
Coût de l'endettement financier brut	(5 593)	(4 988)
Coût de l'endettement financier net	(5 297)	(4 675)
Dividendes reçus Autres produits financiers (2) Reprises / provisions	- 80 -	- 122 -
Total Produits financiers (hors change)	80	122
Autres intérêts et charges assimilées Juste valeur sur VMP	- -	(86) -
Total Charges financières (hors change)	-	(86)
Total Autres charges et produits financiers (hors change)	80	36
Résultat des opérations de change	-	-
Total Charges et produits financiers	(5 217)	(4 639)

(1) Ces montants sont nets des intérêts activés sur les opérations (Patrimoine et Promotion) en cours de développement (Cf. ci-dessous).

(2) Ces montants correspondent essentiellement aux variations de la juste valeur sur deux placements structurés souscrits par CBo Territoria en 2007.

Les intérêts activés sur les opérations en cours de développement s'analysent ainsi :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Intérêts activés sur Opérations Patrimoine (Im. Placement) Intérêts activés sur Opérations Promotion (Stocks)	825 388	428 141
Intérêts activés sur Opérations en cours	1 213	569

Note 26 : Résultat par action

Résultat de base

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net part du Groupe (K€) Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	16 582 31 979 074	17 189 31 755 119
Résultat de base par action (euros)	0,52	0,54

Résultat dilué

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Résultat net part du Groupe (K€)	16 582	17 189
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action	32 117 633	32 101 368
Résultat de base par action (euros)	0,52	0,54

Note 27 : Incidence de la variation du Besoin en Fonds de Roulement

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Variation des Stocks Variation des Créances clients Variation des Dettes fournisseurs (hors Dettes / Immos)	6 435 523 (135)	(18 736) 5 303 12 499
Incidence de la variation du BFR	(6 823)	934

Note 28 : Engagements hors bilan

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Avals et cautions Hypothèques et nantissements	19 196 152 672	20 778 157 532
Total Engagements donnés	171 868	178 310
Garanties financières d'achèvement	81 499	27 087
Total Engagements reçus (1)	81 499	27 087

(1) Hors lignes de découvert et crédits d'accompagnement accordés par les banques et non utilisés.

Note 29 : Honoraires des Commissaires aux Comptes

La ventilation du montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes est la suivante :

	31/12/2011			31/12/2010
En milliers d'euros (K€)	EXA	DELOITTE	HDM	Total	EXA	DELOITTE	HDM	Total
Audit légal (1)
CBo Territoria SA Filiales	67 26	84 -	- 14	151 40	75 9	80 -	- 11	155 21
Diligences spécifiques (2)
Groupe CBo Territoria	32	32	-	64	-	-	-	-
Total Honoraires Audit	125	116	14	255	84	80	11	175

(1) Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes individuels et consolidés, relatifs aux exercices 2011 et 2010.

(2) Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes portant sur le prospectus établi à l'occasion du transfert des titres vers le marché réglementé NYSE Euronext et réalisé en décembre 2011 s'est élevé à 64 K€.

Note 30 : Rémunération des organes d'administration et de direction

Rémunération des organes d'administration

Le versement de jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration de CBo Territoria SA a été autorisé par l'Assemblée Générale du 28 juin 2006 ; l'Assemblée Générale du 3 juin 2010 a décidé de fixer la somme globale des jetons de présence pouvant être alloués au Conseil d'Administration à 40 K€ pour l'exercice 2010 et les exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision.

Aucune autre rémunération n'a été versée aux organes d'administration.

Le montant des jetons de présence effectivement versés se présente ainsi :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Jetons de présence versés au Président du Conseil d'Administration	3,5	-
Jetons de présence versés aux autres membres du Conseil d'Administration	22,5	4
Rémunération totale des organes d'administration	26	4

Rémunération des organes de direction

La direction de la société est assurée par un Directeur général (également Président du Conseil d'Administration).

La rémunération totale se présente ainsi :

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Rémunérations versées au cours de l'exercice Paiements fondés sur des actions (1) Avantages en nature	345 - 30	345 118 27
Rémunération totale des organes de direction	375	490

(1) Valorisation des options de souscription d'action attribuées (soit en 2010 : 70 000 options attribuées d'une valeur unitaire de 1,69 €).

Note 31 : Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont les sociétés mères, les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité, les filiales, les entreprises associées, les co-entreprises, les membres du Conseil d'Administration et membres du comité de direction.

Les transactions avec les parties liées se font sur la base du prix de marché. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors de la consolidation.

Note 32 : Informations diverses

Evènements postérieurs au 31 décembre 2011

Aucun évènement significatif n'est intervenu après la situation arrêtée au 31 décembre 2011.

COMPTES SOCIAUX

B I L A N A C T I F

		31/12/2011		31/12/2010
En milliers d'euros (K€)	Brut	Amort. Prov.	Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles	240	236	4	6
Immobilisations corporelles
Terrains Constructions	21 229 39 352	- 3 010	21 229 36 342	19 335 17 749
Autres immobilisations corporelles	461	242	219	110
Immobilisations en cours	42 784	58	42 726	39 072
Avances et acomptes	229	-	229	-
Immobilisations financières
Participations	48 509	1	48 508	39 472
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	4 001	-	4 001	12 234
Total I / Actif immobilisé	156 806	3 547	153 258	127 978
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en cours
Matières premières et autres approv.	-	-	-	-
En cours de production de biens et services	89 336	549	88 788	63 058
Produits intermédiaires et finis	3 828	-	3 828	292
Créances
Créances clients et comptes rattachés Autres créances	79 646 27 315	148 2 400	79 498 24 915	28 474 25 396

Valeurs mobilières de placement	7 500	-	7 500	4 600
Disponibilités	6 416	-	6 416	5 037
Charges constatées d'avance	2 728	-	2 728	2 932
Total II / Actif circulant	216 769	3 097	213 672	129 789
Charges à répartir (III)	398	-	398	454
Primes de remboursement (IV)	-	-	-	-
Ecarts de conversion Actif (V)	-	-	-	-
TOTAL GENERAL ( I + II + III + IV + V )	373 973	6 644	367 329	258 221

B I L A N P A S S I F

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Capitaux propres Capital social (dont versé : 42 254) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation	42 254 18 086 -	42 159 18 042 -
Réserve légale Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice	1 217 - 14 919 10 294	1 117 - 14 530 3 100
Subventions d'investissement Provisions règlementées	- 322	- 143
Total I / Capitaux propres	87 093	79 091
Provisons pour risques et charges
Provisions pour risques Provisions pour charges	- 99	- 103
Total II / Provisions risques et charges	99	103
Dettes
Emprunts obligataires convertibles	-	-
Autres emprunts obligataires	-	-
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	94 922	83 252
Emprunts et dettes financières diverses	6 682	6 938
Avances et acomptes sur commandes en cours	177	272
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	21 876	23 694
Dettes fiscales et sociales	2 588	1 395
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	6 220	6 551
Autres dettes	165	242
Produits constatés d'avance	147 505	56 683
Total III / Dettes	280 138	179 027
Ecarts de conversion Passif (IV)	-	-
TOTAL GENERAL ( I + II + III + IV )	367 329	258 221

C O M P T E D E R E S U L T A T

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises	-	-
Production vendue biens	61 153	21 801
Production vendue services	3 882	3 242
Montant net du chiffre d'affaires	65 035	25 043
Production stockée	30 349	44 624
Production immobilisée	24 981	15 469
Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et amort., transferts de charges	21 2 641	78 2 723
Autres produits	-	-
Total I / Produits d'exploitation	123 027	87 937
Charges d'exploitation
Achats matières premières et autres approvisionnements	99 097	74 514
Variation de stocks	-	35
Autres achats et charges externes	6 994	4 113
Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements	849 2 723	518 2 307
Charges sociales	1 126	1 095
Dotations aux amortissements des immobilisations	1 239	950
Dotations aux provisions sur immobilisations	40	19
Dotations aux provisions sur actifs circulants	342	337
Dotations aux provisions pour risques et charges	-	-
Autres charges	194	209
Total II / Charges d'exploitation	112 605	84 097
RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)	10 422	3 840
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice ou perte transférée (III)	-	-
Perte ou bénéfice transféré (IV)	1	1
Produits financiers
De participations	3 675	516
D'autres valeurs mobilières et créances	891	269
Autres intérêts et produits assimilés	11	59
Reprises sur provisions, transferts de charges	1 050	1 109
Produits nets sur cessions de VMP	1	-
Total V / Produits financiers	5 629	1 953
Charges financières Dotations aux amort. et provisions	2 001	-
Intérêts et charges assimilées	3 532	3 216
Charges nettes sur cessions de VMP	-	-
Total VI / Charges financières	5 533	3 216
RESULTAT FINANCIER (V - VI)	96	- 1 263
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)	10 516	2 576
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion	178	6
Sur opérations en capital	1 032	683
Reprises sur provisions, transferts de charges	5	15
Total VII / Produits exceptionnels	1 215	704
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	577	414
Sur opérations en capital	459	446
Dotations aux amort. et provisions Total VIII / Charges exceptionnelles	179 1 216	177 1 037
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	- 1	-333
Participation des salariés aux résultats (IX)	-	-
Impôts sur les bénéfices (X)	221	- 857
Total des produits (I + III + V + VII)	129 871	90 594
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	119 577	87 494
RESULTAT NET DE L'EXERCICE	10 294	3 100

A N N E X E

Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Ces éléments constituent l'annexe au bilan, avant répartition, de l'exercice clos le 31 décembre 2011 dont le total est de 367 329 K€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et dégageant un bénéfice comptable de 10 294 K€.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011.

Les comptes annuels ont été arrêtés le 14 mars 2012 par le Conseil d'Administration.

1. FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

CBo Territoria, société cotée sur le marché Alternext de la Bourse de Paris depuis mai 2005, a fait transférer ses actions sur le marché Euronext, en date du 19 décembre 2011. L'objectif de ce transfert des actions CBo Territoria est à la fois de rejoindre le marché de cotation des sociétes immobilières comparables et de favoriser la liquidité du titre.

Au niveau opérationnel, la société CBo Territoria SA a poursuivi son activité en tant que société immobilière (Aménageur, Promoteur immobilier et Foncière) et société-mère d'un groupe de sociétés immobilières.

Les opérations immobilières développées par le Groupe CBo Territoria sont positionnées dans l'entitié juridique CBo Territoria SA ou au sein d'entités juridiques dédiées, et réalisées sous différentes formes contractuelles (vente de biens immobiliers bâtis, vente de terrains, contrat de maîtrise d'ouvrage déléguée…).

La gestion immobilière des opérations patrimoniales est assurée par sa filiale CBo Gestion Immobilière SAS.

1.1 DEVELOPPEMENT DES OPERATIONS

CBo Territoria SA a poursuivi ses opérations d'aménagement en vue de la mise à disposition de nouveaux terrains constructibles.

Les travaux d'aménagement se sont notamment poursuivis sur l'exercice 2011 pour les opérations Cap Austral (Saint-Pierre), Vert Lagon (Saint-Gilles), Beauséjour (Sainte-Marie), Portail (Saint-Leu) et Roche Café (Saint-Leu).

Les principales opérations immobilières livrées au cours de l'année 2011 sont les suivantes :

En Patrimoine :

Résidentiel :

Livraison de l'opération « Carré des Lataniers I » (36 logements)

Immobilier professionnel :

Livraison de l'opération « Cuves de La Mare Tranche 2 » (3 400 m² de bureaux)
Acquisition de locaux commerciaux loués « Bel Air » (1 700 m²)
Transfert en immobilisations des lots loués et conservés en patrimoine sur l'opération « La Balance » (1 500 m²)

En Promotion immobilière :

Résidentiel Logement privé :

Livraison de six opérations nouvelles totalisant 165 logements :
« Adonis » (16 logements)
« Terrasses de Beauséjour » (26 logements)
« Domaine de Bellevue » (19 logements)
« Carré des Lataniers II Tr. 2 » (24 logements)
« Villas Orchidéa » (28 logements)
« Perles du Lagon » (52 logements)

Résidentiel Logement social :

Livraison de l'opération « Coteaux de Bruniquel » (60 logements)

Immobilier professionnel :

Néant

1.2 EVOLUTION DES ENTITES JURIDIQUES LIEES

Une nouvelle société filiale a été créée en 2011 :

Nouvel Horizon (SAS)

Des participations ont été prises en 2011 dans deux sociétés nouvellement créées :

Terres Créoles (SAS)
Terres Australes (SAS)

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 PRINCIPES ET CONVENTIONS GENERALES

La présentation des comptes annuels est conforme au Plan Comptable Général 1999, issu notamment des dispositions du règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ont été élaborés et présentés dans le respect des principes comptables généraux de prudence, d'indépendance des exercices et dans les conditions de continuité de l'exploitation.

Les éléments inscrits en comptabilité sont comptabilisés selon la méthode des coûts historiques.

2.2 PERMANENCE OU CHANGEMENT DE METHODES

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2011, le capital social est divisé en 32 010 325 actions d'une valeur nominale de 1,32 €, pour un capital social de 42 253 629 €.

Evolution du capital social

24 662 000 actions	32 553 840 €
7 090 325 actions	9 359 229 €
31 752 325 actions	41 913 069 €
31 752 325 actions	41 913 069 €
31 938 325 actions	42 158 589 €
32 010 325 actions	42 253 629 €

(1) Dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en décembre 2007 (suivant AGE du 23/11/2007), le capital social a été porté à 41 913 069 € au moyen de la création de 7 090 325 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 3,80 €. La différence entre le prix d'émission et la valeur nominale a été portée en prime d'émission pour un montant net de 16 942 K€, après imputation des frais d'augmentation de capital.

(2) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 245 520 € a été constatée en 2010 suite à des levées d'options de souscription portant sur 186 000 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux. Cette augmentation de capital correspond à l'émission de 186 000 actions nouvelles d'un prix de souscription unitaire de 2,94 € (Plan 06/2006), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,62 € de prime d'émission.
(3) Une augmentation de capital d'un montant nominal de 95 040 € a été constatée en 2011 suite à des levées d'options de souscription portant sur 30 000 actions par les salariés et/ou mandataires sociaux (39 600 € en valeur nominale), et à l'attribution devenue définitive de 42 000 actions gratuites aux salariés (55 440 € en valeur nominale, par prélèvement sur la réserve légale).

L'augmentation de capital liée aux levées d'options correspond à l'émission de 30 000 actions nouvelles (cf. aussi Note 5.6 ci-après) :

a. 18 000 actions d'un prix de souscription unitaire de 2,94 € (Plan 06/2006), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,62 € de prime d'émission,
b. 9 000 actions d'un prix de souscription unitaire de 2,38 € (Plan 06/2009), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,06 € de prime d'émission,
c. 3 000 actions d'un prix de souscription unitaire de 3,17 € (Plan 06/2008), se décomposant en 1,32 € de valeur nominale et 1,85 € de prime d'émission.

3.2 CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres En milliers d'euros (K€)	Clôture 31/12/2010	Affec tation Résultat 2010 (1)	Distribu tion de divi dendes (1)	Résultat 2011	Augmen tation de capital (2)	Autres	Clôture 31/12/2011
Capital	42 159	-	-	-	95	-	42 254
Primes liées au capital	18 042	-	-	-	44	-	18 086
Réserve légale	1 117	155	-	-	- 55	-	1 217
Report à nouveau	14 530	390	- 1	-	-	-	14 919
Résultat de l'exercice	3 100	- 545	- 2 555	10 294	-	-	10 294
Provisions réglementées	143	-	-	-	-	179	322
Total Capitaux propres	79 091	0	- 2 556	10 294	84	179	87 092

(1) Selon décision Assemblée Générale du 8 juin 2011.

Le dividende versé en juin 2011 s'est élevé à 0,08 € par action, pour un versement total de 2 556,1 K€.

(2) Cf. 3.1 ci-avant.

3.3 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions risques et charges En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2011	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2011
Provisions pour risques	0	-	-	0
Provisions pour charges	103	-	4 (1)	99
Provisions risques et charges	103	-	4	99

(1) La reprise de provisions (en Exploitation, pour 4 K€) est constituée uniquement d'une reprise de provision pour travaux restant à réaliser sur une opération en promotion ancienne (faisant suite à la réalisation en 2011 des travaux concernés).

3.4 IMMOBILISATIONS

Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Le coût de production des constructions immobilisées est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.

Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période d'acquisition ou de construction sont incorporés dans le coût d'entrée des immobilisations.

Variation des immobilisations

Immobilisations En milliers d'euros (K€)	Valeur début	01/01/2011 Augmentations Diminutions		Valeur fin 31/12/2011
Incorporelles	239	1	-	240
Terrains (1)	19 335	2 321	427	21 229
Constructions (2)	19 613	19 777	38	39 352
Autres immob. corporelles	319	143	1	461
Immobilisations en cours (3)	39 090	23 837	20 143	42 784
Avances et acomptes	-	229	-	229
Participations (4)	39 472	9 037	-	48 509
Autres titres	-	-	-	-
Prêts	-	-	-	-
Autres immob. financières (5)	12 234	-	8 233	4 001
Total Immobilisations	130 302	55 345	28 842	156 805

Les principaux mouvements correspondent aux opérations suivantes :

(1) Les terrains des opérations livrées en 2011 ont fait l'objet d'un reclassement de « Terrains en cours » vers « Terrains bâtis » pour 1 400 K€, soit :

. Carré des Lataniers I	488 K€
. Cuves de La Mare Tranche 2	633 K€
. La Balance – Patrimoine	279 K€

L'acquisition du « Centre commercial Bel Air » augmente le poste Terrain de 900 K€

Des Terrains « Espaces naturels et voiries » ont été sortis, suite à cession, à hauteur de 427 K€

(2) Investissements 2011 :

. Constructions livrées :
. Carré des Lataniers I	5 420 K€
. Cuves de La Mare Tranche 2	7 809 K€
. La Balance – Patrimoine	3 655 K€
. Constructions acquises : « Centre commercial Bel Air » à hauteur de		2 829 K€
. Travaux d'aménagements complémentaires Case Démété pour		35 K€

(3) Les immobilisations en cours de 42 784 K€ au 31 décembre 2011 se décomposent de la manière suivante :

. Terrains (valeur historique)	3 407 K€
. Travaux d'aménagement	21 959 K€
. Opérations immob. en cours de construction	17 418 K€

Les principales augmentations (+ 23 837 K€) concernent les travaux d'aménagement de la ZAC du Portail ainsi que les travaux de construction des opérations Cuves de La Mare Tr. 2, Domaine des Benjoins, Carré des Lataniers I, Villa Botanique, Epicéa et Usine de Grand Bois. Les diminutions concernent :

. des livraisons 2011 transférées d'immobisitions en cours à immobilisations livrées pour 14 353 K€ (Carré des Lataniers I et Cuves de La Mare Tr.2)
. des reclassements en stocks de dépenses pour 5 789 K€ sur des opérations à vocation de promotion immobilière
(4) Participations : 48 509 K€
Les principales augmentations (+ 9 037 K€) concernent :
. Acquisition en 12/2011 de 10 067 265 parts (100 %) de la SCI Vierge du Cap auprès des associésinvestisseurs fiscaux (par exercice des promesses de rachat) pour 8 608 K€. Les frais d'acquisition se sont élevés à 414 K€
. Souscription en 06/2011 au capital de la SAS Nouvel Horizon à hauteur de 10 000 parts (100 %) pour 10 K€
. Souscription en 09/2011 au capital de la SAS Terres Créoles à hauteur de 500 parts (50 %) pour 5 K€
. Souscription en 10/2011 au capital de la SAS Terres Australes à hauteur de 163 parts (16,3 %) pour 0,2 K€
(5) Le poste Autres immobilisations financières regroupe des placements financiers à long terme, dont une partie est donnée en garantie d'emprunts.

Amortissements

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont calculées selon le plan suivant :

- Licences	3 ans	linéaire
- Logiciels	5 ans	linéaire
- Sites internet	5 ans	linéaire

Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles sont calculées selon le plan suivant :

- Constructions et aménagements	15 à 40 ans	linéaire
- Matériels de bureau	3 à 5 ans	linéaire
- Mobiliers	3 à 10 ans	linéaire
- Autres immobilisations corporelles	1 à 3 ans	linéaire

La ventilation par composant des Immeubles (Constructions) a été définie selon une décomposition forfaitaire par type de bâtiment ; les composants et durées d'amortissement retenus pour le poste Constructions sont :

- Structure	35 à 40 ans	linéaire
- Menuiseries extérieures	15 à 20 ans	linéaire
- Etanchéité, Ravalement	15 ans	linéaire
- Climatisation	15 ans	linéaire
- Electricité	15 à 20 ans	linéaire
- Plomberie	15 à 20 ans	linéaire
- Aménagements divers	10 à 15 ans	linéaire

Amortissements En milliers d'euros (K€)	Valeur début	01/01/2011 Augmentations Diminutions		Valeur fin 31/12/2011
Sur Immo. incorporelles	233	3	-	236
Sur Constructions	1 864	1 147	1	3 010
Sur Autres immob. corporelles	209	33	-	242
Total Amortissements	2 306	1 183	1	3 488

Dépréciation

La Société fait procéder à une évaluation externe indépendante sur la totalité des immeubles de rendement, en exploitation et en cours de développement, qu'elle détient ainsi que des terrains situés au sein de la Zac du Portail et de la zone d'activités de La Mare.

Certaines immobilisations corporelles (notamment les terrains agricoles et divers terrains isolés) n'ont pas fait l'objet d'une actualisation de leur évaluation par expertise indépendante au 31 décembre 2011 en l'absence d'éléments identifiés comme susceptibles de modifier significativement leur valeur.

Si nécessaire, la valeur nette comptable est réduite par la constatation d'une provision pour dépréciation.

Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2011	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2011
Sur Immo. incorporelles	-	-	-	-
Sur Terrains	-	-	-	-
Sur Constructions	-	-	-	-
Sur Autres immob. corporelles	-	-	-	-
Sur Immo. corporelles en cours	18	40	-	58
Total Provisions dépréciation	18	40	-	58

3.5 TITRES IMMOBILISES

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat incluant les frais d'acquisition).

A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, en tenant compte des plus ou moins-values latentes éventuelles et des perspectives d'activités. Si nécessaire, la valeur brute des titres est réduite par la constitution d'une provision pour dépréciation.

Les titres de participation au 31 décembre 2011 s'élèvent à 48 509 K€ (Cf. Note 5.9 Filiales et Participations). Ils tiennent compte des frais d'acquisition des parts de sociétés.

Les frais d'acquisition font l'objet d'un amortissement dérogatoire sur 5 ans. La dotation de l'exercice s'élève à 180 K€ (titres SCI Clairefontaine, SCI Aurore et SCI Vierge du Cap).

3.6 STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours sont comptabilisés à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production.

Le coût de production des constructions en stocks est constitué du coût des travaux et prestations afférents au programme immobilier, ainsi que des charges directes et indirectes engagées durant la phase de production.

Les intérêts des capitaux empruntés pendant la période de construction sont incorporés dans le coût des stocks.

La totalité des stocks et en-cours est constituée de biens immobiliers destinés à la vente.

Les stocks au 31 décembre 2011 (93 164 K€) se décomposent ainsi :

- Terrains (en ZAC, parcelles prêtes à bâtir et autres terrains)	16 438 K€
- Opérations Habitat (en études, en cours de travaux et/ou achevés)	63 742 K€
- Opérations en Immobilier professionnel (idem)	12 961 K€
- Stocks fournitures	23 K€

Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées pour palier les éventuels risques de perte de valeur, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données economiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2011	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2011
Sur Stocks et en cours	262	287	-	549
Total Provision dépréciation	262	287	-	549

3.7 CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont comptabilisées pour leur valeur nominale.

Des provisions pour dépréciation de créances sont constituées pour pallier les éventuels risques de non-recouvrement.

Provisions dépréciation En milliers d'euros (K€)	Valeur début 01/01/2011	Dotations	Reprises	Valeur fin 31/12/2011
Sur Créances clients et cptes rattachés	141	56	49	148
Sur Autres créances (1)	400	2 000	-	2 400
Total Provisions dépréciation	541	2 056	49	2 548

(1) Provisions dépréciation sur comptes courants détenus au sein de filiales (comptabilisées en Charges financières).

3.7.1 Etat des créances

En milliers d'euros (K€)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Autres immobilisations financières (1)	4 001	1	4 000
Créances clients (2)	79 646	79 646	-
Personnel et comptes rattachés	-	-	-
Sécurité sociale & autres orga. sociaux	32	32	-
Impôts sur les bénéfices	-	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	4 681	4 681	-
Autres impôts et taxes	19	19	-
Groupe et associés (3)	22 328	22 328	-
Débiteurs divers	255	255	-
Charges constatées d'avance (4)	2 728	2 728	-
Total Créances	113 690	109 690	4 000

(1) Dont 4 000 K€ correspondant à un placement effectué dans le cadre de la mise en place d'un emprunt d'un montant nominal initial de 17 000 K€.

(2) Dont clients :

77 503 K€














. Opérations en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement) 15 265 K€ 14 602 K€ 9 866 K€ 8 418 K€ 7 412 K€ 3 547 K€ 3 520 K€ 3 332 K€ 3 320 K€ 2 714 K€ 1 551 K€ 1 328 K€ 977 K€

Domaine de Bellevue	903 K€
Les Coteaux de Bruniquel	197 K€
Les Terrasses de Beauséjour	129 K€
Ateliers de Trapèze	126 K€
Résidence Hippocampes	111 K€
Les Terrasses du Lagon	73 K€
La Balance - Savanna	52 K€
Le Clos du Sable Blanc	50 K€
Carré des Lataniers II Tr.1	12 K€

. Travaux électriques refacturés à EDF sur Beauséjour	558 K€
. Locataires	603 K€
. Prestations diverses	982 K€

(3) Dont :

12 009 K€ correspondant aux avances effectuées dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie mise en place.
9 724 K€ correspondant aux avances en compte courant en faveur de filiales avec Associés hors groupe.
380 K€ correspondant aux avances en compte courant en faveur des filiales liées à l'intégration fiscale.
215 K€ correspondant à des quote-parts de résultat des exercices antérieurs de SCI.
(4) Dont 2 708 K€ d'honoraires de commercialisation pour les opérations en VEFA concernant les lots vendus (actes signés) non encore livrés.

3.7.2 Etat des dettes

En milliers d'euros (K€)	Montant	A 1 an	De 1 an	A plus de
	brut	au plus	à 5 ans	5 ans
Emprunts obligataires convertibles	-	-	-	-
Empr. et dettes aup. des Ets de crédit(1)	94 922	12 511	41 515	40 896
Emprunts et dettes financières divers	612	-	612	-
Groupe et associés(2)	6 071	6 071	-	-
Avances et acomptes s/cdes en cours	177	177	-	-
Dettes Fournis. et comptes rattachés(3)	21 876	21 876	-	-
Dettes sur immob. & comptes rattachés(4)	6 221	6 221	-	-
Personnel et comptes rattachés	560	560	-	-
Sécurité sociale et autres org. sociaux	472	472	-	-
Impôts sur les bénéfices	601	601	-	-
Taxe sur la valeur ajoutée	716	716	-	-
Autres impôts, taxes et assimilés	239	239	-	-
Autres dettes	166	166	-	-
Produits constatés d'avance(5)	147 505	147 505	-	-
Total Dettes	280 138	197 115	42 127	40 896
Emprunts souscrits	15 480	-	-	-
Emprunts remboursés	6 017	-	-	-

(1) Ce poste regroupe les emprunts souscrits pour le financement des programmes immobiliers, ainsi que les intérêts courus sur emprunts.

Sur l'exercice 2011, les emprunts à moyen/long terme suivants ont été mobilisés, pour un total de 15 480 K€ pour les opérations suivantes :

Domaine des Benjoins	3 718 K€
Carré des Lataniers I	2 271 K€
Cuves de La Mare Tr. 2	4 107 K€
Epicéa	296 K€
Gamm Vert	88 K€
La Balance	2 500 K€
Bel Air	2 500 K€

(2) Dont 5 919 K€ pour des avances effectuées en compte courant dans le cadre de la convention intra-groupe de trésorerie mise en place.

(3) Dont 21 145 K€ concernant des opérations immobilières en cours de réalisation destinées à la vente (fournisseurs stocks immobiliers).

(4) Dont 6 221 K€ correspondant à des opérations immobilières d'investissement (fournisseurs d'immobilisations).

(5) Chiffre d'affaires Promotion (VEFA signées) correspondant aux lots vendus non livrés 147 487 K€, dont :

Centre Affaires Beauséjour	23 485 K€
Les Joncs	16 541 K€
Bois de Joli Coeur	15 671 K€
Les Jardins Bourbon Pointu	15 513 K€
Tamarina	14 769 K€
Cour Usine de Grand Bois	12 935 K€
Les Perles du Lagon	12 223 K€
Les Bambous	8 481 K€
Carré Vert Lagon 1 et 2	5 622 K€
Villas Orchidéa	5 493 K€
Jardins des Bénitiers 1 et 2	5 345 K€
Carré des Lataniers II Tr.2	3 432 K€
Bureaux Trapèze	3 102 K€
Domaine de Bellevue	2 936 K€
Ateliers de Trapèze	1 260 K€
Les Terrasses de Beauséjour	493 K€
Carré des Lataniers II Tr.1	186 K€

3.8 AVANCES AUX DIRIGEANTS

Conformément aux articles L. 225-43 et L. 223-21 du Code de Commerce, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la Société.

3.9 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Le poste « Valeurs mobilières de placement » est constitué de placements à court terme, généralement sous forme de dépôts à terme d'échéance inférieure à 3 mois (pour un montant de 7 500 K€ au 31 décembre 2011).

3.10 DISPONIBILITES

Les liquidités disponibles en banque sont comptabilisées pour leur valeur nominale, soit 6 416 K€.

3.11 CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Actif
Charges constatées	2 728 K€
- Commissions sur ventes sur opérations immobilières	2 708 K€
- Prestations de services	20 K€
Passif
Produits constatés d'avance	147 505 K€
- Ventes sur op. immobilières (VEFA)	147 488 K€
- Autres produits	17 K€

3.12 ELEMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DE BILAN

Actif En milliers d'euros (K€)	Total	Dont Produits à recevoir	Dont Entreprises liées
Participations	48 509	-	48 509
Créances rattachées à des participations	-	-	-
Prêts	-	-	-
Autres immobilisations financières	4 001	-	-
Créances clients	79 645	157	419
Autres créances	27 315	93	21 612
Effets de commerce	-	-	-
Total Actif	159 470	250	70 540

Passif	Total	Dont	Dont

En milliers d'euros (K€)		Charges à payer	Entreprises liées
Emprunts et dettes auprès Ets de crédit Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	94 922 6 682 28 096 2 588	234 - 9 353 697	- 6 031 250 -
Total Passif	132 288	10 284	6 281

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

4.1 VENTILATION DU MONTANT NET DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de 65 035 K€ se ventile de la manière suivante :

- Vente d'immeubles bâtis	54 622 K€
- Vente de terrains	6 532 K€
- Loyers (et charges locatives refacturées)	3 181 K€
- Honoraires techniques (MOD, …)	312 K€
- Prestations administratives	388 K€

Le chiffre d'affaires des ventes en promotion immobilière est comptabilisé à l'achèvement des lots vendus, lors de la livraison aux clients.

4.2 REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Le montant global des rémunérations versées (jetons de présence, rémunérations, avantages en nature) sur l'exercice 2011 aux organes d'administration et de direction s'élève à 401 K€.

4.3 VENTILATION DE L'EFFECTIF

- Ingénieurs et cadres	24
- Agents de maitrise et employés	17
- Effectif total (en ETP)	41

Le solde d'heures correspondant aux droits acquis non utilisés au 31 décembre 2011 au titre du DIF s'élève à 2 350 heures.

4.4 DETAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES

- Exploitation	2 592 K€
- Financier	1 050 K€
- Exceptionnel	- K€

Les transferts de charges d'exploitation correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des coûts internes de maitrise d'ouvrage.

Les transferts de charges financières correspondent à l'intégration au coût de revient des opérations (stocks et immobilisations) des charges financières supportées pendant la période de construction.

4.5 DETAIL DES CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

Charges exceptionnelles

- Sur opérations de gestion		577 K€
Quote-part résultat antérieur SCI Savanna en RAN	242 K€
Quote-part résultat antérieur SCI Cour Mare en RAN 213 K€
Indemnités diverses	83 K€
Redressement social	39 K€

Sur opérations en capital 459 K€

VNC terrains	459 K€
- Dotations exceptionnelles aux amort. et prov. Prov. réglementées (frais d'acquisition des parts sociales des SCI Aurore, Clairefontaine et Vierge du Cap)	179 K€ 179 K€
Produits exceptionnels
- Sur opérations de gestion Dégrèvements Taxe Foncière 2008/2009/2010 Quote-part résultat antérieur SCI triolet Indemnité assurance suite Sinistre Cuves de La Mare 74 K€ Acte rectificatif sur Ventes antérieures de terrains	178 K€ 45 K€ 49 K€ 10 K€
- Sur opérations en capital Cessions terrains	1 032 K€ 1 032 K€
- Reprises sur provisions et transferts de charges Reprise provision impôts	5 K€ 5 K€
4.6 ENTREPRISES LIEES
Chiffre d'affaires Charges d'exploitation Produits financiers (1) Charges financières	563 K€ 1 042 K€ 4 301 K€ 82 K€

(1) Rémunération des comptes courants

4.7 VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Répartition En milliers d'euros (K€)	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	10 516	-	10 516
Résultat exceptionnel	(1)	-	(1)
Impôts société	-	(468)	(468)
Boni d'intégration fiscale	-	247	247
Résultat comptable	10 515	(221)	10 294

L'impôt sur les sociétés exigible à hauteur de 468 K€ se décompose de la manière suivante :

- impôt au taux de 19 %	307 K€
- impôt au taux de 33,33 %	173 K€
- crédit impôt lié à la prime d'intéressement et au mécénat	- 12 K€

CBo Territoria SA a bénéficié en 2011 d'une réduction de son résultat fiscal à hauteur de 6 664 K€ au titre des investissements résidentiels réalisés en outre-mer (dans le cadre de la « Loi Girardin IS », codifiée à l'art. 257 undecies du CGI), suite au lancement de l'opération « Villa Botanique » totalisant 40 logements locatifs (avec fondations achevées sur 2011 et obtention de l'agrément fiscal préalable).

Au niveau de l'entité CBo Territoria SA, l'exercice 2011 se solde ainsi par un résultat fiscal imposable au taux normal de 33,33 % de 2 298 K€, sur lequel a été imputé 1 779 K€ de déficit antérieur (limité par l'application du plafonnement des reports en avant des déficits prévu à l'art. 2 de la loi de Finance 2011), pour parvenir à un résultat fiscal 2011 taxable au taux de 33,33 % de 519 K€ (donnant lieu à IS exigible de 173 K€).

Après cette imputation partielle, le solde du déficit reportable s'établit à 5 615 K€ au 31 décembre 2011 (contre 7 393 K€ au 31 décembre 2010).

Le résultat imposable à taux réduit de 19 % est de 1 617 K€ (donnant lieu à IS exigible de 307 K€).

Intégration fiscale

CBo Territoria SA a opté à compter du 1er janvier 2007 pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts.

Au 31 décembre 2011, le périmètre d'intégration fiscale est composé des sociétés suivantes :

CBo Territoria SA
CBo Gestion Immobilière SAS, CBo Property SAS, SRET SAS, BBCC SAS (filiale SRET)
SCI Neptune, SCI Ponant, SCI Tarmac, SCI Tamariniers, SCI Boréales

(sociétés intégrées au 01/01/2009)

SCI Clairefontaine, CBo Expansion SAS (sociétés intégrées au 01/01/2010)
SCI Aurore, CBo Développement SAS (sociétés intégrées au 01/01/2011)

CBo Territoria SA est la seule société redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe.

Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.

L'économie d'impôt liée au déficit, conservée chez CBo Territoria, est considérée comme un gain immédiat de l'exercice.

Dans le cas où la filiale redevient bénéficiaire, la société CBo Territoria supportera les charges d'impôt.

Sur l'exercice 2011, un boni d'intégration fiscale de 247 K€ afférent à l'application du régime d'intégration fiscale a été comptabilisé.

Au niveau du groupe d'intégration fiscale, le résultat d'ensemble 2011, imposable au taux normal de 33,33 %, s'élève à 3 339 K€, sur lequel a été imputé 2 403 K€ de déficit antérieur (limité par l'application du plafonnement des reports en avant des déficits prévu à l'art. 2 de la loi de Finance 2011), pour parvenir à un résultat fiscal 2011 taxable au taux de 33,33 % de 936 K€ (donnant lieu à IS exigible de 312 K€).

Après cette imputation partielle, le solde du déficit reportable (au niveau du groupe d'intégration fiscale) s'établit à 2 419 K€ au 31 décembre 2011 (contre 4 823 K€ au 31 décembre 2010).

Le résultat imposable à taux réduit de 19 %, inchangé, est de 1 617 K€ (donnant lieu à IS exigible de 307 K€).

5. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

5.1 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNES

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Hypothèques sur biens immobiliers Nantissements de parts sociales et gages Cautions et garanties Engagements de rachats de titres de SCI et de biens immobiliers	58 783 23 633 19 196 12 101	51 525 31 620 20 778 20 727
Total Engagements donnés	113 713	124 650

5.2 MONTANT DES ENGAGEMENTS FINANCIERS REÇUS

En milliers d'euros (K€)	31/12/2011	31/12/2010
Garanties financières d'achèvement Engagements de ventes de titres de SCI et de biens immobiliers	81 299 12 101	26 887 20 727
Total Engagements reçus	93 400	47 614

5.3 INFORMATIONS EN MATIERE DE CREDIT-BAIL

CBo Territoria SA a conclu en septembre 2008 avec la SNC Hermione 2008 un contrat de crédit-bail immobilier portant sur un ensemble de 54 logements. Ce contrat est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2009 et ce, pour une durée de 11 ans. Les loyers versés à la SNC Hermione pour l'exercice 2011 se sont élevés à 512 K€.

5.4 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		31/12/2011			31/12/2010
En milliers d'euros (K€)	EXA	DELOITTE	Total	EXA	DELOITTE	Total
Audit légal (1)	67	83	150	75	80	155
Diligences spécifiques (2)		32	64	-	-	-
Total Honoraires Audit		115	214	75	80	155

(1) Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés.

(2) Honoraires facturés au titre des diligences spécifiques réalisées dans le cadre du transfert des actions CBo Territoria vers le marché Euronext réalisé en décembre 2011.

5.5 ENGAGEMENTS PRIS EN MATIERE DE PENSIONS, RETRAITES ET ASSIMILES

Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière à verser lors du départ à la retraite des salariés ont été valorisés à hauteur de 99 K€.

Cette valorisation a été effectuée sur la base :

d'évaluations actuarielles (taux d'actualisation de 4,60 % tenant compte de l'inflation),
d'hypothèses de mortalité (source INSEE),
d'hypothèses de rotation du personnel,
d'un départ à la retraite à 67 ans.

5.6 INFORMATIONS EN MATIERE DE PLAN DE STOCK-OPTIONS

Les options de souscription en circulation au 31 décembre 2011 donnent la possibilité de souscrire à des actions de la société dans les conditions suivantes :

Date des séances	Plans
du Conseil d'Administration	28/06/2006 (a)	06/06/2008 (a)	12/06/2009 (a)	09/09/2010 (b)
Nombre total d'options attribuées à l'origine	561 000	248 500	166 000	563 500
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	300 000	200 000	111 000	310 000
Nombre de dirigeants concernés	2	3	5	7
Point de départ d'exercice des options	29/06/2008	07/06/2010	13/06/2011	10/09/2012
Date d'expiration	28/06/2016	06/06/2018	12/06/2019	09/09/2020
Prix de souscription en € (1)	2,94	3,17	2,38	3,92
Valorisation unitaire des options attribuées en € (2)	1,35	1,30	1,54	1,69
Nombre total d'options annulées au 31/12/2011(3)	143 500	-	6 000	36 000
Dont nombre d'options annulées en 2011 (3)	-	-	6 000	36 000
Nombre total d'options souscrites au 31/12/2011(4)	204 000	3 000	9 000	-
Dont nombre d'options souscrites en 2011 (4	18 000	3 000	9 000	-
Nombre total d'options existantes au 31/12/2011(5)	213 500	245 500	151 000	527 500
Dont nombre d'options attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	130 000	200 000	111 000	310 000
Nombre de dirigeants concernés	2	3	5	7

(1) Le prix de souscription a été établi au niveau de 95 % de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant l'attribution.

(2) La valorisation des options attribuées a été estimée, à la date d'attribution, au moyen d'un modèle de valorisation de type Black & Scholes, prenant en compte la maturité des options attribuées, la volatilité de l'action et le taux de rendement attendu de l'action.

(3) La démission ou le licenciement du bénéficiaire lui fait perdre immédiatement tout droit à l'exercice des options. Les bénéficiaires partant en retraite conservent leurs droits en cours.

(4) Les options peuvent être exercées par tout bénéficiaire présent dans le Groupe au moment de l'ouverture de la période d'option.

(5) Nombre d'options non encore exercées au 31/12/2011.

(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 28/06/2006 (montant maximum de 1 233 100 options soit 5 % du capital social au 31/12/2005 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).
(b) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 3/06/2010 (montant maximum de 1 587 616 options soit 5 % du capital social au 31/12/2009 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

5.7 INFORMATIONS EN MATIERE DE PLAN D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Les actions gratuites attribuées présentent les caractéristiques suivantes :

Date des séances du Conseil d'Administration	12/06/2009 (a)	Plans 09/09/2010 (a)
Nombre total d'actions attribuées à l'origine	48 500	10 500
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	5 000	1 000
Nombre de dirigeants concernés	5	1
Valorisation unitaire des actions attribuées en € (1)	2,52	4,22
Date d'attribution définitive (2)	12/06/2011	09/09/2012
Date d'expiration de la période de conservation	12/06/2013	09/09/2014
Nombre d'actions annulées au 31/12/2011 (3)	6 500	1 000
Dont nombre d'actions annulées en 2011 (3)	2 000	1 000
Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2011 (4)	42 000	-
Dont nombre d'actions définitivement acquises en 2011 (4)	42 000	-
Nombre total d'actions existantes et non encore définitivement attribuées au 31/12/2011 (5)	-	9 500
Dont nombre d'actions attribuées aux membres du Comité de direction (dans sa composition actuelle)	-	1 000
Nombre de dirigeants concernés	-	1

(1) La valorisation des actions gratuites attribuées correspond au cours de Bourse au jour de l'attribution.

(2) Les plans sont soumis à des conditions de performance avant attribution définitive.

(3) La perte de la qualité de salarié ou de mandataire social avant la date d'attribution définitive fait perdre au bénéficiaire tout droit aux actions gratuites.
(4) Les conditions de performance requises par le Plan du 12/06/2009 se sont trouvées réunies et ont permis l'attribution définitive aux salariés présents.
(5) L'attribution des actions gratuites ne devient définitive qu'après la date d'attribution définitive atteinte, et sous réserve de l'atteinte des conditions de performance fixées.
(a) Attribution selon autorisation de l'Assemblée Générale du 12/06/2009 (montant maximum de 952 569 actions soit 3 % du capital social au 31/12/2008 – Autorisation valable pour une durée de 38 mois).

5.8 ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

Accroissements :

- Plus-values en sursis d'imposition (sur actifs apportés par Bourbon en 2005)	6 427 K€
- Provisions pour impôts	19 K€
- Provisions réglementées (Frais acquisition parts sociales SCI Clairefontaine, SCI Aurore et SCI Vierge du Cap)	107 K€
Allègements :
- Déficits ordinaires	806 K€
- Engagements de retraite	33 K€
- Contribution de solidarité	35 K€

5.9 FILIALES ET PARTICIPATIONS

			Capital	Autres Capitaux		Participations (K€) %				Résultat net	Prêts et avances	Cautions et avals	Date de
S O C I E T E	Forme	Siret	social (K€)	propres (K€)	détenu	Brutes	Prov.	Nettes	d'affaires Ht (K€)	comptable (K€)	consenties (K€)	donnés par CBo T (K€)	clôture exercice
CBo PROPERTY	SAS	478 422 008 000 13	40	1 834	100,00	40		40	2 100	439	-287	2 000	31/12/11
CBo GESTION IMMOBILIERE	SAS	478 865 447 000 13	50	683	100,00	50		50	1 876	219	-665		31/12/11
SRET	SAS	339 894 529 000 17	2 000	-893	100,00	2 000		2 000	370	-9	572	1 269	31/12/11
CBo EXPANSION	SAS	519 579 312 00017	10	-3	100,00	10		10	0	-2	0		31/12/11
CBo DEVELOPPEMENT	SAS	524 758 885 000 15	10	-2	100,00	10		10	0	-2	0		31/12/11
NOUVEL HORIZON	SAS	533 677 027 000 13	10	-1	100,00	10		10	76	-1	40		31/12/11
TERRES AUSTRALES	SAS	535 374 615 000 16	1	0	16,33	0		0	0	0	8		31/12/11
TERRES CREOLES	SAS	537 934 416 000 18	10	0	50,00	5		5	0	0	0		31/12/11
SCI ATELIERS LES FIGUIERS	SCI	452 453 772 000 17	1	145	99,90	1		1	252	61	0	1 491	31/12/11
SCI CLAIREFONTAINE	SCI	452 412 232 000 12	5 434	62	100,00	4 837		4 837	336	58	-984		31/12/11
SCI AURORE	SCI	452 818 412 000 28	6 226	58	100.00	5 326		5 326	413	122	-1 114		31/12/11
SCI LE PONANT	SCI	485 010 318 000 15	5 942	-128	100,00	5 942		5 942	343	19	-450		31/12/11
SCI LE VERGER	SCI	485 003 099 000 10	4 004	-1 094	0,02	1		1	155	-191	496		31/12/11
SCI LA VIERGE DU CAP	SCI	485 010 391 000 12	10 068	-377	100,00	9 023		9 023	511	-71	0		31/12/11
SNC ZAC MAPOU	SNC	321 327 280 000 20	504	0	33,78	1 314		1 314	567	289	118		31/12/11
SNC VICTOR HUGO	SNC	488 858 663 000 13	1	-2 434	99,00	1	1	0	0	-216	8 528		31/12/11
SCI BLACK PEARL	SCI	489 165 522 000 17	1	1 630	0,01	0		0	343	-302	716	7 446	31/12/11
SCI TRIOLET	SCI	489 913 541 000 12	1 025	595	66,67	683		683	1 250	304	0		31/12/11
SCI COUR DE LA MARE	SCI	450 214 820 000 18	2 200	615	58,00	1 276		1 276	736	166	-262		31/12/11
SCI COUR DE SAVANNA	SCI	479 408 759 000 13	6 300	-1 033	75,00	4 725		4 725	1 595	97	1 048		31/12/11
SCI LES BOREALES	SCI	492 677 208 000 18	3 916	-130	100,00	3 916		3 916	195	1	-299		31/12/11
SCI LE TAMARINIER	SCI	492 709 522 000 14	1	-1	99,00	1		1	0	0	0		31/12/11
SCI LE NEPTUNE	SCI	492 686 787 000 10	8 802	35	100,00	8 802		8 802	409	33	-1 210		31/12/11
SCI LE TARMAC	SCI	492 687 199 000 17	1	-1	99,00	1		1	0	0	0		31/12/11
SCI LARDY	SCI	492 772 462 000 15	874	-307	60,00	525		525	1 017	-36	0		31/12/11
SCI KERVEGUEN	SCI	498 793 298 00015	1	92	50,00	1		1	719	43	521		31/12/11
SCI JULES HERMANN	SCI	501 651 533 00017	1	-190	51,00	1		1	268	31	853		31/12/11
SNC HERMIONE 2008	SNC	502 186 901 00018	2 755	-2 745	0,00	0		0	566	-4	5 972		31/12/11
SCI ALAMBIC	SCI	509 478 236 00011	1	391	99,00	1		1	582	186	1 082	3 790	31/12/11
SCI LEU CLAIR	SCI	514 919 085 00010	1	0	99,00	1		1	0	0	0		31/12/11
SCI LEU BOUTIK	SCI	514 949 528 00012	1	0	99,00	1		1	0	0	0		31/12/11
SNC CAP HORIZON	SNC	522 032 085 00014	1	565	99,00	1		1	2 448	491	1 778	3 200	31/12/11
SCI DESIRE MAHY	SCI	523 680 080 00018	1	0	99,00	1		1	0	0	0		31/12/11
SCCV RESIDENCE DU HAZIER SCCV 492 804 646 000 15			1	31	49,00	0		0	0	-13	0		31/12/11
SCCV O'MALLEY	SCCV	501 891 626 00019	1	390	99,00	1		1	0	-1	-287		31/12/11
SCCV ECO PARC PORTAIL SCCV CAP HORIZON	SCCV SCCV	514 194 174 00017 520 055 518 00010	1 1	0 0	99,00 99,00	1 1		1 1	0 0	0 0	0 0		31/12/11 31/12/11
						48 509	1	48 508

5.10 IDENTITE DE L'ENTITE CONSOLIDANTE

Aucune entité établissant des comptes consolidés n'intègre les comptes de CBo Territoria par intégration globale.

5.11 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu entre la date de clôture (31 décembre 2011) et celle de l'établissement des comptes annuels.

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTROLE INTERNE

Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2012

Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application des dispositions de l'article L. 225-37, alinéa 6, du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 e t la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008, le présent rapport a pour objet de rendre compte aux actionnaires :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
de l'étendue des pouvoirs du Directeur Général.

En matière de Code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code Middlenext pour les valeurs moyennes et petites de décembre 2009, disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com), ci-après le « Code de référence ». Le Conseil d'Administration déclare avoir notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Le présent rapport a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration le 14 mars 2012 et transmis aux Commissaires aux comptes.

1 / Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

1.1 - Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de sept administrateurs qui lui apportent des expériences et des profils différents et complémentaires :

M. Eric Wuillai : Président du Conseil et Directeur Général ;
Mme Martine Brac de la Perrière : administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance ;
M. Guy Dupont : administrateur, membre du Comité d'Audit ;
M. Harold Cazal : administrateur indépendant, membre du Comité d'Audit ;
M. Jérôme Isautier : administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance ;
M. Marc Sanchez : administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance ;
Mme Guillemette Guilbaud : administrateur indépendant, membre du Comité d'Audit en remplacement de M. Michel Pupin depuis le 14 septembre 2011.

Les membres du Conseil d'Administration sont pour la plupart des chefs d'entreprise exerçant dans différents secteurs d'activités (commerces, services…) ; un administrateur est professeur et exerce des activités associatives dans différents clubs d'actionnaires individuels.

Le poste de M. Michel Pupin, administrateur indépendant, reste vacant depuis le 9 juin 2011, suite à sa démission en raison d'une mutation professionnelle en métropole.

Conformément au Code Middlenext, les critères d'indépendance des administrateurs de CBo Territoria sont les suivants :

- ils ne sont pas salariés ni mandataires sociaux dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe et ne l'ont pas été au cours des trois dernières années ;
- ils ne sont pas clients, fournisseurs ou banquiers significatifs de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
- ils ne sont pas actionnaires de référence de la Société ;
- ils n'ont pas de liens familiaux proches avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
- ils n'ont pas été auditeurs de la Société au cours des trois dernières années.

Au regard de ces critères, M. Eric Wuillai, Directeur Général de la Société et M. Guy Dupont, également administrateur de Bourbon, ne sont pas considérés comme indépendant. Les administrateurs indépendants sont ainsi au nombre de 5.

La durée du mandat des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est de six ans. Ces mandats viennent à échéance de manière échelonnée de la façon suivante : quatre mandats viennent à échéance lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, quatre mandats viennent à échéance lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Chaque administrateur dispose au minimum de 100 actions CBo Territoria, comme le prévoient les statuts.

La liste des mandats exercés en dehors du Groupe par les membres du Conseil d'Administration est détaillée dans le rapport de gestion au chapitre 7.2 « Informations sur le Conseil d'Administration ».

A titre d'information, il est rappelé que le Conseil comporte actuellement parmi ses membres deux femmes et cinq hommes. La société souhaite renforcer progressivement la représentation des femmes et envisage à cet égard de proposer à la prochaine Assemblée la nomination au Conseil, en remplacement de M. Michel Pupin, d'un administrateur féminin.

Depuis le 3 juin 2010, le Conseil d'Administration est assisté d'un Censeur, comme le permettent les statuts, en la personne de M. Jacques d'Armand de Chateauvieux. Le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts et prend part aux délibérations du Conseil d'Administration avec voix consultative. Le mandat de censeur arrive à échéance lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

1.2 - Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est doté en 2011 d'un règlement intérieur définissant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur.

Chaque membre du Conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par lettre, préalablement envoyée par email.

1.2.1 - Missions

Le Conseil d'Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition du Directeur Général, la stratégie et les orientations de l'activité du Groupe, et veille à leur mise en œuvre. Il veille également à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés financiers.

Le Conseil d'Administration examine chaque année le budget annuel et, périodiquement, le plan stratégique à moyen terme. Il délibère préalablement sur toute opération qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée ou qui serait susceptible de l'affecter significativement et de modifier de façon importante la structure financière de la société.

1.2.2 - Organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale, et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1.2.3 - Conditions de préparation des travaux du Conseil

Pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement.

C'est ainsi que le projet des comptes semestriels et annuels a été transmis aux administrateurs entre 5 et 7 jours avant la réunion du conseil appelée à les arrêter.

Chaque fois qu'un membre du Conseil en a fait la demande, le Président lui a communiqué dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu'il désirait recevoir.

1.2.4 - Convocation des réunions du Conseil

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration 14 jours avant la séance par lettre, envoyée également par mail. Les éléments du dossier de Conseil sont transmis par mail généralement une semaine avant la séance et un dossier complet est remis en séance. Les éléments, sous la direction du Directeur Général, sont préparés et/ou regroupés par la direction administrative et financière de CBo Territoria, qui recueille également les informations provenant des filiales.

1.2.5 - Tenue des réunions du Conseil

Les convocations, intégrant l'ordre du jour de la réunion, ont été adressées par écrit 14 jours au moins à l'avance.

A l'exception du Conseil d'Administration du 9 juin 2011 (Franche Terre Sainte-Suzanne), les réunions se sont tenues au siège social.

Le Conseil s'est réuni 4 fois en 2011 :

- le 10 mars 2011 ;
- le 9 juin 2011 ;
- le 14 septembre 2011 ;
- le 9 décembre 2011.

Sur cette période, le taux d'assiduité des membres aux réunions du Conseil est de 90 %.

Le Conseil s'est réuni le 10 mars 2011 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du 9 septembre 2010
- Compte-rendu des Comités spécialisés : Audit et Nominations/Rémunérations/Gouv.
- Constatation des levées de souscription d'actions intervenues jusqu'au 28.02.2011 ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts relatif au capital social
- Arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010
- Arrêté des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010
- Budget 2011
- Préparation et convocation de l'assemblée générale annuelle
- Cautions et conventions
- Questions diverses

Le Conseil s'est réuni le 9 juin 2011 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du 10 mars 2011
- Rappel plan Horizon 2015
- Perspectives nouvelles
- Création de valeur et liquidité du titre, projet de transfert de l'action CBo Territoria sur le marché Euronext
- Questions diverses

Le Conseil s'est réuni le 14 septembre 2011 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d'Administration du 9 juin 2011
- Compte-rendu du Comité d'Audit
- Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 juin 2011
- Cautions et garanties
- Questions diverses

Le Conseil s'est réuni le 9 décembre 2011 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Approbation du procès-verbal de la séance du Conseil d'administration du 14 septembre 2011
- Préparation du transfert d'Alternext sur Euronext (compartiment C) :
Adoption du Règlement Intérieur du CA
Adoption d'un Code de référence sur la Gouvernance
Egalité professionnelle Hommes/Femmes au sein de la société
- Compte-rendu du Comité des Nominations/Rémunérations et de la Gouvernance
- Informations sur l'évolution du contexte économique et financier
- Présentation de nouvelles études/projets à moyen terme
- Questions diverses

Les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui ont arrêté les comptes annuels et semestriels.

1.2.6 - Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont établis à l'issue de chaque réunion et communiqués à tous les administrateurs. Ils sont soumis à leur approbation lors de la prochaine réunion du Conseil.

1.3 - Comités spécialisés du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est assisté dans sa mission par deux Comités spécialisés : le Comité d'Audit et le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance.

1.3.1 - Comité d'Audit

Composition

Le Comité a été mis en place en 2009 ; il est composé au minimum de trois membres désignés par le Conseil d'Administration. La durée du mandat des membres coïncide avec celle de leur mandat d'administrateur ; ce mandat peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Au 31 décembre 2011, le Comité d'Audit est composé des membres suivants :

M. Guy Dupont ;
M. Harold Cazal ;
Mme Guillemette Guilbaud.

Il est précisé qu'après la démission de M. Michel Pupin de son poste d'administrateur en juin 2011, Mme Guillemette Guilbaud a pris sa suite en cours d'année 2011.

Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du Comité.

La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du Comité.

Attributions

Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration ; il veille notamment à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de CBo Territoria et à la qualité du contrôle interne et de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés.

Ses principales missions sont les suivantes :

- procéder à l'examen préalable et donner son avis sur les projets de comptes annuels et semestriels ;
- examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l'établissement des comptes et prévenir tout manquement éventuel à ces règles ;
- faire présenter l'évolution du périmètre des sociétés consolidées et recevoir, le cas échéant, toutes explications nécessaires ;
- entendre, lorsqu'il l'estime nécessaire, les commissaires aux comptes, la direction générale, la direction financière, l'audit interne ou tout autre personne du management ;
- évaluer l'efficacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du groupe ;
- prendre connaissance de la situation financière et de trésorerie et des risques significatifs du groupe ;
- examiner les procédures mises en place pour évaluer et gérer les risques.

Fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit au moins deux fois par an pour la revue des comptes semestriels et annuels. Il détermine le calendrier de ses réunions. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminés par décret en Conseil d'Etat.

Les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'Audit appelées à examiner l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Le Comité d'Audit rencontre et interroge, lorsqu'il l'estime nécessaire, les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière ou toute autre personne du management.

Le Président du Comité d'Audit rend compte au Conseil des travaux du Comité en début de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le Comité d'Audit.

Travaux du Comité d'Audit en 2011

Le Comité d'Audit s'est réuni deux fois en 2011. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 100 %.

Les principaux travaux du Comité ont porté sur :

- Examen des comptes de l'exercice 2010 et des comptes semestriels 2011 ;
- Contrôle interne.

Les Commissaires aux comptes ont assisté aux deux réunions au cours desquelles les comptes audités ont été examinés.

1.3.2 - Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance

Composition

Au 31 décembre 2011, le Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance est composé des membres suivants :

- M. Jérôme Isautier en tant que Président ;

- M. Marc Sanchez ;

- Mme Martine Brac de la Perrière.

Les administrateurs, non membres, peuvent également assister aux séances du Comité.

La rémunération des membres du Comité est fixée par le Conseil d'Administration et tient compte de l'assiduité aux séances du Comité.

Attributions

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a pour mission :

- d'examiner toute candidature à la nomination à un poste de membre du Conseil et de formuler sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation auprès du Conseil d'administration ;

- de faire au Président des recommandations concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et les droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les attributions d'options de souscription de la société attribués aux mandataires sociaux et/ou dirigeants du groupe ;
- de s'assurer de l'existence d'un plan de succession pour les membres de l'équipe de direction.

Fonctionnement

Le Comité se réunit au moins une fois par an et deux fois en moyenne. Pour délibérer valablement, la moitié au moins de ses membres doit être présente. Sont réputés présents, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.

Le Président du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance rend compte au Conseil des travaux du Comité en début de chaque séance du Conseil d'Administration suivant le Comité.

Travaux du Comité des Nominations, Rémunérations et de la Gouvernance en 2011

Le Comité s'est réuni deux fois en 2011. Le taux de présence des membres aux réunions du Comité a été de 100 %.

Les principaux travaux du Comité ont porté sur :

- Détermination de la prime d'objectifs du Directeur général se rapportant à l'exercice 2010 et objectifs 2011 ;
- Information sur les levées d'options par le personnel et répartition des jetons de présence 2010 ;
- Adoption du règlement intérieur du Conseil d'administration ;
- Adoption d'un code de référence sur la Gouvernance.

1.4 - Principes et règles de détermination des rémunérations des mandataires sociaux

L'ensemble des éléments de rémunérations des mandataires sociaux est détaillé dans le rapport de gestion au Chapitre 7.3 « Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ».

1.5 - Participation des actionnaires à l'Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 34 des statuts de la société.

2 / Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2.1 - Objectifs et cadre conceptuel

Le dispositif de contrôle interne défini et mis en œuvre au sein de CBo Territoria a principalement pour objectif :

- de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux et de direction opérationnelle, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à la Société ;
- de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux et de direction reflètent avec sincérité, fiabilité et pertinence l'activité et la situation du Groupe ;
- de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe ainsi que les risques d'erreurs et de fraude.

De façon générale, le dispositif contribue à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources.

2.2 - Environnement et acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de CBo Territoria. Sa surveillance et son bon fonctionnement sont une préoccupation majeure partagée par l'ensemble des responsables opérationnels et fonctionnels au regard des objectifs qui leur ont été assignés.

En ce sens, le dispositif de contrôle interne en place au sien de CBo Territoria s'appuie sur :

- une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et de compétences adéquates et s'appuyant sur des procédures, des systèmes d'information et des outils et pratiques appropriés ;
- la diffusion en interne d'informations pertinentes, fiables et régulières, dont la connaissance permet à chacun d'exercer ses responsabilités ;
- une veille permanente visant à identifier et analyser les principaux risques identifiables au regard des grands objectifs de la société, et à s'assurer de l'existence de capacités de réponse ;
- des activités de contrôle, proportionnées aux enjeux propres à chaque processus et conçues pour s'assurer que des actions sont prises en vue de limiter et, dans la mesure du possible, réduire les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue que les risques qu'il vise à gérer soient totalement éliminés.

2.3 - Dispositif de contrôle interne

La gestion des risques globaux est assurée à la fois dans le cadre de la gouvernance mise en place au niveau du Conseil d'Administration et par les dispositions mises en œuvre au niveau du management opérationnel de l'entreprise.

Gouvernance et contrôle par le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de la société, veille à leur mise en œuvre et s'assure de la bonne marche de la société.

Le Conseil d'Administration de CBo Territoria est composé de huit administrateurs dont au moins cinq sont indépendants (au regard des règles de l'AMF) ; il est présidé par M. Eric Wuillai - Président Directeur Général.

Un poste de Censeur a par ailleurs été créé ; en charge du respect des statuts, le Censeur assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative et présente toutes observations.

Afin de renforcer la structure de gouvernance, deux Comités spécialisés - Comité d'Audit et Comité des Nominations/Rémunérations et de la Gouvernance - ont été mis en place en juin 2009. Ils sont chacun composés de trois administrateurs (autres que le Président Directeur Général) ; les administrateurs non membres peuvent également assister aux séances des Comités.

Ces Comités spécialisés sont en charge d'accompagner de façon approfondie les travaux du Conseil d'Administration (examen approfondi des comptes semestriels et annuels avant chaque réunion du Conseil d'Administration, évaluation de l'efficacité et de la qualité des procédures de contrôle interne incluant la gestion des risques, modalités de détermination et préconisations en matière de rémunération de la direction générale, décision d'attributions de stock-options et/ou d'actions gratuites…). Les avis et recommandations des Comités font l'objet d'un rapport systématique au Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit en moyenne 4 fois par an, dont deux fois pour l'arrêté des comptes semestriels et annuels.

Contrôle et gestion des risques par le management

La direction générale est assurée par M. Eric Wuillai, en charge de la mise en œuvre de la stratégie.

Le Directeur Général s'appuie en interne sur :

Un Comité exécutif composé du Président Directeur Général et des deux Directeurs Généraux Adjoints (Finances et Immobilier) ;
Un Comité de direction composé de l'ensemble des directeurs, soit sept personnes, tous professionnels de l'immobilier et expérimentés.

Concernant le développement des opérations, un Comité d'investissements est en charge de l'examen de toutes les opérations immobilières en développement (aménagement, investissement, promotion). Il regroupe les membres du Comité de direction, les responsables d'opérations et la direction financière. Ce Comité émet des avis et recommandations et assure la validation de chaque projet, aux différentes phases d'engagement et aux niveaux technique, commercial, juridique et financier.

En matière de gestion interne, CBo Territoria a mis en place un système d'information, d'analyse et de contrôle de gestion renforcé. Ce dispositif permet la mise à disposition des informations pertinentes et fiables pour la conduite et le développement des activités, et l'identification de tous écarts et risques ; il vise aussi à la production d'une information financière de première qualité, notamment en vue de la mise en évidence de la contribution des différents secteurs d'activités à la formation des résultats d'ensemble du Groupe.

En matière d'organisation interne, la coexistence de deux Directeurs Généraux Adjoints, respectivement en charge des opérations immobilières et des affaires financières, à la tête de deux grandes directions structurées et d'égale importance, nécessite un travail conjoint et impose un regard croisé.

La direction financière travaille notamment en appui permanent de la direction des opérations, en matière d'expertise économique, juridique et fiscale, et d'accompagnement dans la gestion et le financement des opérations, tout en apportant une vision globale et en rapportant à la direction générale. Le contrôle de gestion et la gestion des marchés sont rattachés à la direction financière, dans un objectif d'indépendance des fonctions de contrôle.

En termes de contrôle et d'expertise externes, CBo Territoria a fait le choix de retenir des intervenants reconnus :

Les comptes consolidés du Groupe, établis selon les normes comptables internationales IFRS, sont contrôlés par deux co-commissaires aux comptes, le cabinet EXA (cabinet local majeur) et Deloitte & associés. Dans le cadre du dispositif de commissariat aux comptes, CBo Territoria a fait le choix, à l'occasion du renouvellement du mandat de ses commissaires aux comptes en juin 2010, de retenir un dispositif « mixte » alliant proximité, continuité et expertise, en intégrant un cabinet « Big four », doté d'un département spécialisé en immobilier (intervenant par ailleurs auprès d'acteurs majeurs du secteur).
Les expertises immobilières (foncier et actifs de rendement) sont réalisées périodiquement par le cabinet indépendant DTZ Eurexi, doté d'équipes intervenant auprès des principales foncières.

Si la taille de l'entreprise ne justifie pas l'existence d'une fonction d'audit interne, la direction générale et la direction financière prennent appui sur les travaux réalisés en matière de cartographie des principaux risques et des points de contrôle en place ou à mettre en œuvre.

Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

Les processus concernés sont d'une part ceux qui permettent d'alimenter les bases de données comptables et de générer de l'information comptable et financière et d'autre part, les processus d'arrêté comptable et de communication financière.

La tenue de la comptabilité est assurée au sein de la direction financière par le service comptable du Groupe, et centralisée pour l'ensemble des sociétés qui composent le périmètre du Groupe, sur un même système comptable intégré aux logiciels de gestion (gestion immobilière et développement des opérations). L'effectif est composé de plusieurs comptables, spécialisés « corporate », « gestion immobilière » et « opérations », encadrés par un responsable comptable, rattaché au directeur financier.

La fiabilité des bases de données comptables est assurée par différents rapprochements réalisés entre la comptabilité et les données insérées dans, et/ou produites par, les systèmes de gestion opérationnels, ainsi que par des contrôles de cohérence et analyses réalisés par le contrôle de gestion.

La fiabilité des informations comptables et financières publiées est notamment assurée par :

Le système de planification et contrôle de gestion ; un budget annuel est établi et il est procédé à des révisions périodiques. Le contrôle de gestion assure par ailleurs un suivi approfondi à la fois des opérations immobilières (auprès des responsables opérationnels) considérées individuellement, et des résultats par secteur d'activités.
Un processus d'élaboration des comptes périodiques (semestriels et annuels) qui implique fortement le directeur financier, et s'appuie sur les travaux et compétences d'un expert-comptable, spécialisé en consolidation et normes IFRS, utilisant un logiciel de consolidation largement utilisé sur le marché.
Un examen systématique des comptes périodiques par le Comité d'Audit à qui il est exposé les méthodes retenues, les points comptables particuliers et les éléments significatifs impactant les comptes, ainsi qu'une analyse de l'activité et des résultats financiers.

En prévenant la survenance d'évènements pouvant avoir un impact négatif significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine et les perspectives du Groupe, ce dispositif d'ensemble, dimensionné à l'échelle de l'entreprise, permet d'assurer la gestion des risques.

3 / Pouvoirs

Il est précisé qu'aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général, investi des pouvoirs les plus larges dans le cadre de l'objet social de la société.

Le Président du Conseil d'Administration

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine-La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société CBo Territoria, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 23 de l'annexe précise que les immeubles de placement font l'objet de procédures d'évaluation par un expert immobilier indépendant pour estimer leur juste valeur. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie mise en œuvre par l'expert, à vérifier le caractère approprié des méthodes comptables retenues et à nous assurer que l'information donnée dans les notes annexes était appropriée.
Les notes 2-3-D et 13 de l'annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de la juste valeur des instruments dérivés ainsi que les caractéristiques des instruments de couverture du groupe. Nous avons examiné les critères de classification et de documentation propres à la norme IAS 39 et vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes annexes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

EXA

Deloitte & Associés

Franck LOUSSOUARN

Christophe POSTEL-VINAY

EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine-La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société CBo Territoria, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'annexe aux comptes annuels expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités d'évaluation des immobilisations corporelles, des titres de participation et des stocks et en-cours. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d'évaluation mise en œuvre et à nous assurer que l'information donnée dans les notes annexes était appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

EXA

Deloitte & Associés

Franck LOUSSOUARN

Christophe POSTEL-VINAY

EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine-La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les Conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISES AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D'EXERCICES ANTERIEURS DONT L'EXECUTION S'EST POURSUIVIE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de mise à disposition conclue avec Jaccar Hodings

Nature et objet de la convention :

Convention signée entre CBo Territoria et Jaccar Holdings portant sur la mise à disposition de locaux et moyens généraux à l'occasion des déplacements à Paris du personnel de CBo Territoria. Le montant facturé par Jaccar Holdings sur la période s'élève à 30 000 € HT.

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes

EXA

Deloitte & Associés

Franck LOUSSOUARN

Christophe POSTEL-VINAY

EXA 4, rue Monseigneur Mondon 97476 Saint-Denis Cedex

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex

CBo Territoria

Société Anonyme

Cour de l'Usine-La Mare 97438 Sainte-Marie La Réunion

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-35 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration de la société CBo Territoria

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société CBo Territoria et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et,
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligence destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Saint-Denis de La Réunion et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2012

Les Commissaires aux Comptes

EXA

Deloitte & Associés

Franck LOUSSOUARN

Christophe POSTEL-VINAY

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2012 ET PROJET DE RESOLUTIONS

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2012

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011
Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011
Affectation du résultat social Distribution de dividendes
Approbation des conventions réglementées
Nomination d'un nouvel administrateur
Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre public
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé
Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires
Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)
Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)
Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et règlementaires
Mise en harmonie des statuts suite au transfert sur Euronext
Modification de l'article 7 des statuts
Modification de l'article 13 des statuts
Modification de l'article 16 (nouvelle numérotation) des statuts
Modification de l'article 21 (nouvelle numérotation) des statuts
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

PROJET DE RESOLUTIONS

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2011

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 10 294 204,38 €.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2011

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 16 582 093 €.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat social – Distribution de dividendes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration d'affecter comme ci-après le bénéfice de l'exercice :

Bénéfice de l'exercice	10 294 204,38 €
Report à nouveau antérieur	14 919 462,30 €
Résultat en instance d'affectation	25 213 666,68 €
Affectation des résultats :
Réserve légale	514 710,22 €
Dividende de 0,09 € par action	2 880 929,25 €
Report à nouveau	21 818 027,21 €

En conséquence, un dividende de 0,09 € reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende, étant précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 32 010 325 actions composant le capital social au 31 décembre 2011, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende sera détaché de l'action sur Euronext Paris le 12 juin 2012 et mis en paiement en numéraire le 15 juin 2012.

Le dividende sera éligible à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158 3 2° du Code Général des Impôts.

Il est précisé que les dividendes et revenus mis en distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants (en euros) :

Au titre de l'exercice	Revenus éligibles à la réfaction		Revenus
	Dividendes distribués	Autres revenus distribués	non éligibles à la réfaction
2008	1 905 139,50 € Soit 0,06 € par action*	-	-
2009	2 222 662,75 € Soit 0,07 € par action*	-	-
2010	2 256 138,00 € Soit 0,08 € par action**	-	-

* Sur la base de 31 752 325 actions.

** Sur la base de 31 951 725 actions existantes à la date de l'Assemblée générale ayant statué sur le dividende

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions réglementées

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

Nomination d'un nouvel administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Isabelle Ah-Sing, demeurant au lotissement les Rosiers, 15 rue des Marquis, 97400 Saint-Denis, en tant qu'administrateur, en remplacement de M. Michel Pupin, démissionnaire, pour la durée restant à courir sur ce mandat, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 8 juin 2011 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action CBo Territoria par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat est fixé à 4,50 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 7 202 322 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

SEPTIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

HUITIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225- 130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d'Administration, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu'en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d'augmentation de capital sous forme d'attribution gratuite d'actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 10 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros.
Ce montant s'impute sur le montant global prévu à la quatorzième résolution.
A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4) En cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros.

A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce montant s'impute sur le montant global prévu à la quatorzième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'Administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.
7) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence à l'effet de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
d'actions ordinaires,
et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance.

2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 12 500 000 euros, étant précisé que ce montant ne pourra représenter plus de 20 % du capital par an.

Ce montant s'impute sur le montant global prévu à la quatorzième résolution.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital faisant l'objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d'Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, étant précisé qu'en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d'Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOUZIEME RESOLUTION

Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des neuvième à onzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, lorsque le Conseil d'Administration constate une demande excédentaire.

TREIZIEME RESOLUTION

Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332- 18 et suivants du Code du travail :

1) Délègue au Conseil d'Administration sa compétence pour décider, s'il le juge opportun, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225- 180 du Code de commerce) adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente Assemblée.

Ce montant s'impute sur le montant global prévu à la quatorzième résolution.

5) Décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

QUATORZIEME RESOLUTION

Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et comme conséquence de l'adoption des neuvième, dixième, onzième et treizième résolutions, décide de fixer :

à 21 000 000 euros le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations conférées par ces résolutions, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, éventuellement, la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

QUINZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

Autorise le Conseil d'Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la société à émettre à titre d'augmentation de capital ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
* d'une part, les salariés ou certains d'entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société CBo Territoria et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;
* d'autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-185 du Code de commerce.
Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d'Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d'actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la première attribution.
Décide que le prix de souscription et/ou d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d'Administration de la façon suivante : le prix de souscription ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour.
Décide qu'aucune option ne pourra être consentie :
* ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
* ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,
* moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d'un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.
Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.
Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et notamment pour :
* fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant,

les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;

* fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d'attribution ;
* prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ;
* accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
* sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Prend acte que la présente autorisation prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

SEIZIEME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225- 197-2 du Code de commerce, à l'attribution d'actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :

des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce,
et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225- 197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3 % du capital social à la date de la présente assemblée générale.

L'attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

Toutefois, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Administration, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n'imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de :

Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
Déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
Le cas échéant :
* constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
* décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre à jour les statuts et notamment :

de mettre en harmonie le deuxième alinéa de l'article 9 des statuts « AUGMENTATION DU CAPITAL » avec les dispositions de l'ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 qui redéfinit les titres de capital et supprime la catégorie des actions de priorité, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote. »

de supprimer dans le titre de l'article 13 des statuts « TRANSMISSIONS DES ACTIONS - EXCLUSION », la référence à la notion d'exclusion et de mettre en conformité le quatrième alinéa dudit article avec les dispositions des articles L. 233-7 et R. 233-1 du Code de commerce, tels que modifiés par la loi n° 2010-1249 du 22 octobre 2010 qui instaure un nouveau franchissement de seuil et le décret n° 2009-557 du 19 mai 2009 qui modifie le délai d'information, et de le modifier comme suit :

« Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions ou de droits de vote représentant plus de l'un des seuils fixés par la loi doit respecter les obligations d'information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. »

de supprimer l'article 16 des statuts « GARANTIE DE COURS », la procédure de garantie de cours ayant été abrogée par la loi n° 2 010-1249 du 22 octobre 2010 et de renuméroter en conséquence les articles consécutifs des statuts ;
de mettre à jour le deuxième alinéa de l'article 26 (nouvelle numérotation) des statuts « CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE » concernant les conventions courantes avec la loi n° 2011- 525 du 17 mai 2011 qui a supprimé l'obligation de communication et d'établissement d'une liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales significatives, en le modifiant comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

de mettre en conformité les trois premiers alinéas de l'article 31 (nouvelle numérotation) des statuts « FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION » concernant les formalités de publicité et de convocation aux assemblées avec notamment les dispositions des articles R. 225-67 et suivants du Code de commerce modifiées par le décret n° 2010-1619 du 23 décembre 2010, et de les remplacer par l'alinéa suivant :

« Les assemblées sont convoquées dans les conditions légales et réglementaires. »

de mettre à jour le dernier alinéa de l'article 31 (nouvelle numérotation) des statuts « FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION » avec les dispositions de l'article R. 225- 69 du Code de commerce tel que modifié par le décret n° 2010-684 du 23 juin 2010 qui allonge le délai de seconde convocation, et de le modifier comme suit :
« Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante. »
de mettre à jour l'article 32 (nouvelle numérotation) des statuts « ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES » avec l'article L. 225-105 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 qu i donne la faculté aux actionnaires détenant une certaine quotité du capital de requérir l'inscription de points à l'ordre du jour, et de le modifier comme suit :

« L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. »

de mettre à jour le premier alinéa de l'article 33 (nouvelle numérotation) des statuts « ADMISSION AUX ASSEMBLEES » avec l'article R. 225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n° 2009-295 du 16 mar s 2009, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. »

de mettre à jour le second alinéa de l'article 44 (nouvelle numérotation) des statuts « DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES – QUESTIONS ECRITES » avec les dispositions de l'article L. 225-108 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la société. »

de mettre à jour le premier alinéa de l'article 46 (nouvelle numérotation) des statuts « COMPTES SOCIAUX » avec la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 qui supprime la communication du livre d'inventaire aux actionnaires, et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. »