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Pre-Annual General Meeting Information May 15, 2012

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Pre-Annual General Meeting Information

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COMPAGNIE MAROCAINE

Société Anonyme au Capital de 1.120.000 euros Fondée en 1902

Siège Social: 34, boulevard des Italiens - 75009 PARIS

Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2012

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M.
Jacques VITALIS
Président
Mme Hedwige de ROFFIGNAC Administrateur
M.
Henri DARU
Administrateur
COPAGES (représentée par Melle Lorenza VITALIS) Administrateur

COMMISSAIRES AUX COMPTES

EXPONENS Audit Titulaire
FIGEREC Titulaire
M. Philippe KALVARISKY Suppléant

M. Pascal DEFOND Suppléant

DIRECTION

M. Jacques VITALIS Président Directeur-général

Sommaire ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Rapport de gestion du Conseil d'Administration 3 à 5
Rapports sur les procédures de contrôle interne 6 – 7
Rapports des Commissaires aux Comptes 8 & 9
Comptes sociaux au 31 décembre 2011, Annexe 10 à 18
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 19
Filiales et participations 20
Tableau de flux de trésorerie 21
Résolutions 22

Rapport du Conseil d'Administration

A l'Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2012

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire annuelle en application des statuts et des dispositions du code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011, des résultats de cette activité, des perspectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Les convocations prescrites par la loi ont été régulièrement faites, et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Il convient de souligner qu'aucun événement important n'est intervenu entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi.

La société tire l'essentiel de ses ressources du produit de ses placements.

La baisse des indices boursiers et les turbulences des marchés financiers nous ont incités à la plus grande prudence dans la gestion de notre trésorerie. Cela se traduit par le placement de nos avoirs sur des supports monétaires peu exposés mais d'un faible rendement.

Le conseil a décidé de transférer avec le bénéfice de l'exercice 2010 de la succursale, la contre valeur des réserves constituées au Maroc. Cette opération a permis de transférer au siège la somme de 331.610 euros nette de la taxe sur les transferts. Cette dernière d'un montant de 35.585 euros a été portée au compte de résultat sur la ligne « Impôts sur les bénéfices ».

Nous avons procédé, à la fin de l'année 2011, à la liquidation de notre dernière filiale la Société Civile de droit marocain ASKEJOUR. Compte tenu des provisions déjà constituées, cette opération se traduit dans nos comptes par une perte de 768 euros.

Le résultat financier de la COMPAGNIE MAROCAINE ressort à 44.699 euros contre 58.956 euros en 2010 et s'analyse comme suit :

Les produits des placements qui s'élèvent à 46.879 euros contre 39.826 euros pour la même période de l'exercice précédent.

Les variations du cours du dirham par rapport à l'euro, ont été constatées en perte de change pour un montant de 1.517 euros alors qu'en 2010 ces variations s'étaient traduites par une différence positive de 19.252 euros.

Après imputations de 82.807 euros de charges d'exploitation contre 83.545 euros pour la même période de l'exercice 2010, le résultat courant de l'exercice fait ressortir une perte de 38.108 euros contre une perte de 24.589 euros pour l'exercice 2010.

Les montants des salaires et des charges sociales, inclus dans les charges d'exploitation, s'élèvent respectivement à 16.800 euros et 8.524 euros contre 16.800 euros et 8.475 euros au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu des éléments ci-dessus, d'un résultat exceptionnel négatif de 1.157 euros et d'une charge d'impôt de 38.265 euros, dont 36.438 euros de taxe sur les transferts, les comptes de la COMPAGNIE MAROCAINE font finalement ressortir une perte de 77.529 euros contre une perte de 32.553 euros au 31 décembre 2010.

Les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2011 à 2.283.122 euros contre 2.360.651 euros au 31 décembre 2010. Suite au transfert des réserves de la succursale marocaine, ils sont répartis à concurrence de 1.234.781 euros en France et 1.048.431 euros au Maroc contre respectivement 951.209 euros et 1.409.443 euros en 2010. Soit 5,51 euros et 4,68 euros par actions contre 4,25 euros et 6,29 euros par action en 2010.

Au 31 décembre 2011, le total du bilan de la société s'élevait à 2.315.066 euros contre 2.395.281 euros pour l'exercice précédent.

Est joint en annexe du présent rapport, le tableau des résultats prévu à l'article R 225-102 du code de commerce.

Perspectives 2012

Compte tenu de la diminution des produits, résultant de la faiblesse des taux d'intérêt, le résultat de l'exercice 2012 devrait rester déficitaire.

Présentation des comptes annuels

Les comptes annuels de l'exercice 2011 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la règlementation en vigueur.

Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Le bilan et le compte de résultat figurent en annexe.

Affectation des résultats de l'exercice 2011

Nous vous demanderons de bien vouloir approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Ces comptes qui laissent apparaître une perte de 77.529 euros et un report à nouveau de 353.827 euros, font ressortir un résultat distribuable de 276.568 euros.

Nous vous proposons de ne pas distribuer de dividende et d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes:

Au titre Nombre Revenus éligibles à la réfaction
(par action)
Revenus non éligibles
des
exercices
d'actions Dividendes Dividendes
exceptionnels
à la réfaction
(par action)
2008 224 000 1,50 € 60,00 €
2009 224 000 0,60 € 8,00 €
2010 224 000 - -

CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes.

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions du code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux. Nous vous rendons compte de leurs rémunérations totales et des avantages de toutes natures versés à ces derniers durant l'exercice écoulé.

Membres du Conseil
d'Administration
Fonctions exercées dans toute société. Rémunérations
brutes
2011
Jetons de
présence
2010
M. Jacques VITALIS
Président Directeur-général
Nombre d'actions : 508
Nommé le : 08/06/2007
Première nomination : 28/04/1988
Président : COPAGES (SAS).
Gérant
: COVIMAR (Société Civile).
16 800 €
Rappel N-1: 16 800 €
2.332 €
Rappel N-1: 2.332 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2012
M. Henri DARU
Nombre d'actions : 30.212
Nommé le : 08/06/2007
Première nomination : 20/04/2000
Néant 1.167 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2012 Rappel N-1: 1.167 €
Mme Hedwige de ROFFIGNAC
Nombre d'actions : 9.617
Nommée le : 11/06/2010
Première nomination : 16/10/2000
Gérante: Ateliers Versigny. 1.167 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2015 Rappel N-1: 1.167
COPAGES. (SAS)
(Controlée par M. Jacques VITALIS)
Nombre d'actions : 73.968
Nommée-le : 18/06/2003
Première nomination : 27/04/1979
Néant 1.167 €
Fin de Mandat : AG / comptes 2014
Représentée par Melle Lorenza VITALIS
Rappel N-1: 1.167 €

SITUATIONS DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Titulaires :

FIGEREC

Date de nomination: 20/06/2006 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011. Honoraires HT 2010 : 8.000 euros.

Suppléants

M. Pascal DEFOND

Date de nomination: 20/06/2006 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

EXPONENS Audit

Date de nomination: 08/06/2007 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012. Honoraires HT 2010 : 8.690 euros.

M. Philippe KALVARISKY

Date de nomination: 08/06/2007 Durée du mandat : 6 ans. Durée d'exercice : Mandat expirant à l'AG appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Les missions confiées à la société FIGEREC et à Monsieur Pascal Defond, Commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrivent à expiration avec la présente assemblée.

Le conseil d'administration vous propose le renouvèlement du mandat de la Sarl FIGEREC comme Commissaire aux comptes titulaire et de nommer Monsieur Pierre-Louis de Caffarelli Commissaire aux comptes suppléant en remplacement Monsieur Pascal Defond.

Nous espérons que tout ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Rapport du Président prévu par l'article L 225-37 du code de commerce (art 117 de la Loi de sécurité financière) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L 225-37 du code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Pouvoir et fonctionnement du Conseil d'administration

La COMPAGNIE MAROCAINE est constituée sous forme de société anonyme à Conseil d'Administration, soumise aux dispositions du livre II du code de commerce ainsi qu'à toutes les dispositions légales applicables aux sociétés commerciales.

L'article 21 des statuts de la société fixe les pouvoirs du Conseil:

« Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles……»

Chaque Administrateur s'engage à maintenir son indépendance de jugement et à participer activement aux travaux du Conseil grâce notamment aux informations qui lui sont transmises par la société.

Il exprime clairement son opposition éventuelle aux projets discutés au sein du Conseil.

Il respecte strictement les textes relatifs à l'utilisation d'informations privilégiées.

Il déclare à la société les opérations qu'il effectue sur les actions COMPAGNIE MAROCAINE.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Les documents dont l'examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs, sont dans la mesure du possible, joints à la convocation ou transmis dans les jours qui suivent.

Le procès-verbal de chaque réunion fait l'objet d'une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil.

Le Conseil d'Administration, qui est composé de trois hommes et deux femmes, s'est réuni à trois reprises en 2011.

Direction générale

Le Conseil d'Administration lors de sa séance du 14 juin 2002, a décidé de maintenir le mode de direction générale à savoir, le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Cette décision n'a pas été modifiée depuis.

Le Conseil n'a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Président Directeur-général.

La rémunération du Président Directeur-général est fixée par le Conseil d'Administration.

Organisation générale et procédures de contrôle interne de la société

La société est organisée en un siège en France et une succursale au Maroc où un système de délégation de pouvoir a été mis en place en vue d'assurer les opérations courantes.

La société n'a pas de personnel hormis le Président Directeur-général qui assure directement l'ensemble des fonctions financières, juridiques et comptables.

Les procédures de contrôle interne en vigueur chez COMPAGNIE MAROCAINE ont pour objet de vérifier que les informations comptables, financières et de gestions communiquées reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la société. Le Président informe de façon systématique le Conseil en cas de décisions stratégiques.

Elaboration de l'information financière et comptable de la société mère :

La comptabilité de la société est tenue, pour le siège, en interne sur un logiciel standard du marché, celle de la succursale marocaine a été confiée localement à un cabinet d'expertise comptable.

Les comptes de la société, qui résultent de l'agrégation des comptes du siège et de la succursale marocaine, sont établis deux fois par an, en fin de semestre, par le Président.

Liaisons avec les Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes effectuent, lors des arrêtés, semestriels et annuels, un audit complet des comptes et des principes comptables appliqués dans la société tant au niveau du siège que de la succursale.

La société met à la disposition des Commissaires aux comptes tous les éléments justifiant les données contenues dans les comptes.

Le Président Directeur-général

Jacques VITALIS

Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l'article L. 225-35 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d'administration

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Compagnie Marocaine et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

  • § de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
  • § d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

  • § prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
  • § prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
  • § déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 mai 2012

Les commissaires aux comptes

EXPONENS Audit Vito MARTINELLI Associé

FIGEREC Olivier BOSSARD Associé

.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

  • § le contrôle des comptes annuels de la société COMPAGNIE MAROCAINE tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • § la justification de nos appréciations ;
  • § les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 14 mai 2012

Les commissaires aux comptes

EXPONENS Audit Vito MARTINELLI Associé

FIGEREC Olivier BOSSARD Associé

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011

Aux associés,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L. 227-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Paris et Neuilly-sur-Seine, le 12 mai 2012

Les commissaires aux comptes

EXPONENS Audit Vito MARTINELLI Associé

FIGEREC Olivier BOSSARD Associé

COMPTES SOCIAUX :

Bilan

Compte de résultat

Annexe

BILAN

(en euros)

ACTIF Notes 2011 2010
Immobilisations corporelles 1 35 257 37 808
Titres de participations 2
Autres Immobilisations financières 3 214 214
- ACTIF IMMOBILISE TOTAL I 35 470 38 021
Clients et comptes rattachés
Autres créances et comptes de régularisation 4 245 284 239 293
Valeurs mobilières de placement 5 1 974 160 1 978 703
Disponibilités 5 59 940 138 842
Charges constatées d'avance 212 422
- ACTIF CIRCULANT TOTAL II 2 279 596 2 357 260
Ecart de conversion TOTAL III 6
TOTAL GENERAL ( I à III) 2 315 066 2 395 281
PASSIF 2011 2010
Capital 1 120 000 1 120 000
Réserve légale 112 000 112 000
Réserve d'investissement 574 825
Autres réserves 774 824 200 000
Report à nouveau 353 827 386 380
Résultat de l'exercice (77 529) (32 553)
- CAPITAUX PROPRES TOTAL I 7 2 283 122 2 360 651
Provision pour perte de change
- PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
TOTAL II 8
Emprunts et dettes financières
Fournisseurs et comptes rattachés 21 452 22 358
Dettes fiscales et sociales 3 493 5 272
Autres dettes et comptes de régularisations 7 000 7 000
Produits constatés d'avance
- DETTES TOTAL III 9 31 945 34 630
TOTAL GENERAL I à III 2 315 066 2 395 281

COMPTE DE RESULTAT

(euros)

Notes 2011 2010
Reprise sur provisions
Total des produits d'exploitation I
Achats et charges externes 41 638 42 964
Impôts et taxes 6 295 5 745
Charges de personnel 25 324 25 275
Dotations aux amortissements et dépréciations 2 551 2 561
Autres charges d'exploitation 7 000 7 000
Total des Charges d'exploitation II 82 807 83 545
1- RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) (82 807) (83 545)
Reprises sur provisions et dépréciations
8
522 253
Différence positive de change 105 19 252
Revenu des créances immobilisées 13 150
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 33 728 39 826
Total des produits financiers III 46 984 581 331
Dotations aux dépréciations et aux provisions
Intérêts et charges assimilés 768 123
Différence de Change 1 517 522 253
Total des charges financières IV 2 284 522 376
2- RESULTAT FINANCIER (III-IV) 44 699 58 956
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I- II+III-IV) (38 108) (24 589)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion 33
Produits exceptionnels sur opérations en capital 335
Total des produits exceptionnels V 335 33
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 157
Charges exceptionnelles sur opérations en capital 335
Total des charges exceptionnelles VI 1 491
4- RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI)
10
(1 157) 33
Impôts sur les bénéfices
11
38 265 7 997
Total des produits ( I+III +V ) 47 319 581 365
Total des charges ( II+IV +VI ) 124 848 613 918
5- RESULTAT DE L'EXERCICE (77 529) (32 553)
Résultat par action (en euros) (0,35) (0,15)

Annexe aux comptes sociaux

Faits caractéristiques de l'exercice

Les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2011 à 2.283.122 euros contre 2.360.651 euros au 31 décembre 2010.

Compte tenu de l'instabilité des marchés financiers les fonds disponibles sont placés sur des supports monétaires.

Principes et méthodes

Principes généraux et éléments caractéristiques

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

  • § Continuité de l'exploitation,
  • § Permanence des méthodes comptables d'un exercice sur l'autre,
  • § Indépendance des exercices.

La COMPAGNIE MAROCAINE clôture son exercice social le 31 décembre.

Les comptes qui vous sont présentés sont les comptes sociaux du siège fusionnés avec ceux de sa succursale marocaine.

Les comptes de bilan de la succursale ont été convertis au cours de clôture (11,1351 MAD pour 1 euro contre 11,1747 MAD en 2010), exception faite du poste construction qui a été converti à son cours historique.

Le compte de résultat a été traduit en euros au cours moyen de l'exercice qui s'établissait à 11,2742 MAD pour 1 euro contre 11,1876 l'exercice précédent.

(MAD = Dirham marocain)

Référentiel comptable

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur.

Principales méthodes

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leurs coûts d'acquisition (taux de conversion historique pour les immobilisations de la succursale) ou à leur valeur d'apport. Le mode d'amortissement pour dépréciation ainsi que la durée des amortissements sont les suivantes :

Durée Mode
Logiciels 3 ans linéaire
Constructions 20 ans linéaire
Matériel de bureau 3 ou 4 ans linéaire
Mobilier 4 ans linéaire

Immobilisations financières et valeurs mobilières de placement

Les titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. La société procède, le cas échéant, à une dépréciation de ses participations par référence à une valeur d'inventaire correspondant à la quote-part de capitaux propres détenus.

Les autres immobilisations financières et valeurs mobilières de placement entrent en comptabilité pour le coût historique d'acquisition, hors frais accessoires d'achat. Leur évaluation à la clôture de l'exercice est effectuée en comparant ce coût historique à :

  • § la valeur boursière résultant du cours moyen constaté le dernier mois de l'exercice pour les titres cotés ;
  • § le cours de clôture pour les OPCVM ;
  • § la valeur probable de négociation pour les titres non cotés.

Si la valeur d'inventaire est inférieure au coût historique, une provision pour dépréciation est constituée.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Note 1 - Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles ont évolué comme suit :

Valeurs brutes
(en euros)
31/12
2010
Acquisitions
2011
Cessions
2011
Différence
de change
31/12
2011
Immobilisations incorporelles - -
Immobilisations corporelles 53 308 + 15 53 323
Constructions (1)
Matériel et mobilier
47.501
5.807
+ 15 47.501
5.822
Amortissements
(en euros)
31/12
2010
Dotations
2011
Reprises
2011
Différence
de change
31/12
2011
Immobilisations incorporelles - -
Immobilisations corporelles 15.500 2.551 +15 18 066
Constructions
Matériel et mobilier
9 896
5 604
2.375
176
+15 12 271
5 796

(1) Appartement à usage de bureaux acquis en 2006. Siège de la Succursale au Maroc.

Note 2 - Immobilisations financières

Valeurs brutes (en euros) 2010 Acquisitions Cessions 2011
Titres de participations 335 335 _
Dépréciations (en euros) 2010 Dotations Reprises 2011

La Société civile Askejour (Maroc) qui n'avait plus ni activité ni patrimoine a été dissoute fin décembre 2011.

Note 3 - Autres immobilisations financières

Valeurs brutes
(en euros)
31/12
2010
Acquisitions
2011
Cessions
2011
Différence
de change
31/12
2011
Immobilisations financières 214 214
Dépôts et Cautionnement 214 214

Note 4 - Autres créances et comptes de régularisation

Total : 245.284 €
Produits à recevoir 813 €
Créance sur cession d'immobilisation 269 €
Etat I/B - dégrèvement IS Maroc (à recevoir) 12.884 €
Excédent IS 2007 (Maroc) 225.721 €
Excédent IS 2010 (Maroc) 4.596 €

Note 5 - Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Nombre de titres Valeur Comptable
nette en €
%
Etablissement
financier
Placements et SICAV monétaires 1.974.160 100%
C.I.C. - Compte à terme (éch 30/09/2012) 900.000
C.I.C. - Compte à terme (éch 19/11/2012) 300.000
AttijariWafa Bank - Attijari Liquidité 7.500 774.160
Actions - - 0%
Total 1.974.160 100,00%
Variation des dépréciations
Dépréciation des VMP (Succursale)
2010
28.131
Dotations Augmentation
100 *
2011
28.231
* : différence de conversion
Localisation
taires
Compte à terme et SICAV moné Siège
1.200.000
Succursale
774.160
Total
1.974.160
Valeur brute 1.200.000 802.391 2.002.391
Dépréciation -28.231 -28.231
Valeur estimative 1.200.000 774.321 1.974.321
Plus values latentes 161 161
Trésorerie (Caisses ; Banques ; CCP) 52.880 7.060 59.940

Note 6 - Ecart de conversion - actif

Les postes du bilan de la succursale marocaine, exception faite des constructions qui sont conservées à leurs cours historiques, sont convertis en euros au cours de clôture.

Jusqu'à 30 juin 2010, s'il en résultait, par rapport au cours d'ouverture, un écart de conversion actif, celui-ci faisait l'objet d'une provision.

Depuis le 31 décembre 2010, ces différences de conversion ont été directement comptabilisées en écart de change.

Le montant cumulé des écarts de conversion, qui s'élevait au 31 décembre 2009 à 522.253 euros, à été porté au 31 décembre 2010 en différence négative de change. Corrélativement la provision pour risque de change de même montant (note 8) a été reprise.

Les comptes 2011 de la succursale convertis au taux de clôture font ressortir une différence négative de change de 1.364 euros.

Note 7 – Variation des capitaux propres et réserves

31/12/2010 Affectation 2010 31/12/2011 Affectation 2011 31/12/2011
(en €) avant
affectation
+ - avant
affectation
+ - après
affectation
Capital 1.120.000 1.120.000 1.120.000
Réserve légale
Réserve d'investissement (Succursale)
112.000
574.825
112.000
574.825
574 825 112.000
Autres réserves (succursale)
Autres réserves (siège)
68.599
131.401
68 599
131.401
643.424 68.599 774.825
Report à nouveau
Résultat de l'exercice 2011
386.380 32 553 353.826
- 77.529
77.529
- 77.529
276.297
Résultat de l'exercice 2010 - 32.553 - 32.353
Capitaux propres 2.360.651 2.283.122 2.283.122

Dividendes

Les réserves constituées à la succursale, qui étaient converties à leur cours historique ont été reclassées au même cours dans les comptes du siège. La contre-valeur de ces réserves, d'un montant de 331.610 euros net de taxe sur les transferts d'un montant de 35.584 euros, a été transférée au siège.

Suite à ce transfert, les capitaux propres sont répartis à concurrence de 1.234.781 euros en France et 1.048.431 euros au Maroc contre respectivement 951.209 euros et 1.409.443 euros en 2010. Soit 5,51 euros et 4,68 euros par actions contre 4,25 euros et 6,29 euros par action en 2010.

Au 31 décembre 2011, le capital de 1.120.000 euros est divisé en 224.000 actions de 5 euros chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

Note 8 - Provisions pour risques et charges

La provision pour risque de change qui couvrait jusqu'au 31 décembre 2009 le cumul des écarts de conversion actif mentionné en note 6 a été reprise en totalité en 2010.

Note 9 - Dettes

Ventilation par échéance -1 an +1 an Total brut
Fournisseurs & factures non parvenues
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes (Jetons de présence)
21.452 €
3.493 €
7.000 €
21.452 €
3.493 €
7.000 €
Totaux 31.945 € 31.945 €
Détail fournisseurs & factures non parvenues :
Honoraires 2010 FIGEREC (C.A.C.)
Honoraires 2010 EXPONENS (C.A.C.)
Honoraires 2010 Société Fiduciaire du Maroc
Divers
Total 9.568 €
8.503 €
3.368 €
13 €
21.452 €

Le poste dettes fiscales et sociales se décompose comme suit :

Organismes sociaux 2.033 €
Taxe sur les transferts (résultat 2011 succursale) 853 €
Taxe professionnelle (Maroc) 135 €
Taxes sur les salaires 472 €
Total 3.493 €

Note 10 - Résultat exceptionnel : -1 157 €

Il correspond aux taxes d'habitation de l'immeuble de la succursale pour les exercices 2008, 2009 et 2010 et aux pénalités de retard.

Note 11 - Ventilation du résultat et de l'impôt sur les sociétés

Du fait de leurs localisations, le siège social et la succursale marocaine font l'objet d'une imposition distincte.

Siège Succursale Total
2011 2010 2011 2010 2011 2010
Résultat courant avant impôts -49.476 - 45.769 11.368 21.179 - 38.108 - 24.589
Résultat exceptionnel -1.157 33 - 1.157 33
Impôt s/ les bénéfices -1.827 -6.526 -1.827 -6.526
Taxe transfert: Résultat succursale -853 -1.471 -853 -1.471
Taxe transfert: Réserves succursale -35.585 -35.585
Totaux -85.061 - 45.769 7.530 13.215 -77.529 - 32 553

Note 12 - ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

Au 31 décembre 2011 il n'y a ni engagements donnés, ni reçus.

Note 13 - EFFECTIF MOYEN

L'effectif de la société s'est élevé à une personne.

Note 14 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Lors de sa réunion du 04 décembre 2008 le Conseil d'Administration a pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF du 06 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de société cotées.

Le Conseil d'Administration qui a exprimé son adhésion à ces recommandations.

Rémunération du Président Directeur-général

M. Jacques VITALIS Président Directeur-général
- Rémunération fixe due au titre de l'exercice
- Rémunération variable
Exercice N
16.800
-
Exercice N - 1
16.800
-
- Rémunération exceptionnelle - -
- Jetons de présence 2.332 2.332
- Avantages en nature - -
- Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice - -
- Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice - -
Total 19.132 19.132

Le Conseil d'Administration du 10 décembre 2009 a fixé la rémunération annuelle du Président Directeur-général à la somme de 16.800 euros.

Il est affilié aux régimes de retraite des cadres et de prévoyance mis en place par la société.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

La somme totale des jetons de présence a été fixée à 7.000 euros par l'Assemblée générale du 11 juin 2010. Cette somme est répartie à parts égales entre les administrateurs. La part du Président est double.

Tableau des jetons de présence
Membres du Conseil Jetons de Présence
versés en 2011
Jetons de Présence
versés en 2010
MME Hedwige de ROFFIGNAC 1.167 1.167
M. Henri DARU 1.167 1.167
M. Guy MALVOISIN 1.167 1.167
M. Jacques VITALIS 2.332 2.332
SAS COPAGES 1.167 1.167
Totaux (
)
7.000
*
7.000

( * ) dont 4.715 € réintégrés fiscalement.

RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

A – ACTIONNARIAT

Liste des principaux actionnaires

12/03/2012 31/12/2010
- COPAGES S.A.S (1) 33,02 % 33,02 %
- M. & MME Henri DARU 13,49 % 13,49 %
- CANDEL & PARTNERS 5,49%
- M. Jacques VITALIS 0,23 % 0,23 %
- FTB 4,57 %

(1) Contrôlée Par M. Jacques VITALIS

Déclarations individuelles relatives aux opérations des personnes mentionnées à l'article L621-18-2 DU Code Monétaire et financier

• Néant

Déclarations de franchissement de seuils (article L . 233- 7 du code de commerce)

AMF : Décision et information N° 212C0388 du 12 mars 2011 :

Par courrier en date du 9 mars 2012, la Société par actions simplifiée CANDEL & PARTNERS [1] ( 4 avenue Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en hausse, le 09 mars 2012, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE et détenir 12.298 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 5,49% du capital et des droits de vote de cette société [2].

[1] Contrôlée par Monsieur Allan GREEN. / [2] Sur la base d'un capital composé de 224.000 actions représentant autant de droit de vote.

AMF : Décision et information N° 209C1524 du 21 décembre 2009 :

Par courrier reçu le 21 décembre, la Société anonyme FTB [1] ( 4 AVENUE Hoche, 75008 Paris) a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 décembre 2009, par suite d'une cession d'actions COMPAGNIE MAROCAINE sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la COMPAGNIE MAROCAINE et détenir 10.243 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 4,57% du capital et des droits de vote de cette société [2].

[1] Contrôlée par Monsieur Allan GREEN. / [2] Sur la base d'un capital composé de 224.000 actions représentant autant de droit de vote.

Déclaration de participation au titre de la réglementation sur les offres publiques (article 234-11 1er alinéa du règlement général)

Par courrier reçu le 24 février 2011, Monsieur Jacques VITALIS a déclaré à l'AMF détenir :

Au 1er janvier 2010 et au 1er février 2011 : directement et indirectement par l'intermédiaire de la société par actions simplifiée COPAGES qu'il contrôle, 74 476 actions COMPAGNIE MAROCAINE représentant autant de droits de vote, soit 33,25% du capital et des droits de vote de cette société.

B - Marché des titres

Evolution des cours sur 18 mois.

Date Cours en euros Nombre de
titres échangés
Capitaux en
euros
Nombre de
séances de cota
tion
+ haut + bas Moyen
juillet-10 12,63 11,21 12,22 2.561 31.300 6
août-10 14,30 11,32 12,43 2.338 29.070 10
septembre-10 13,19 11,63 12,20 833 10.160 9
octobre-10 13,89 12,04 13,11 1.018 13.350 14
novembre-10 14,60 12,04 12,67 2.194 27.800 12
décembre-10 13,00 11,14 11,38 5.312 60.450 13
janvier-11 13,00 11,44 12,12 3.401 41.220 14
février-11 12,00 10,75 11,17 2.429 27.140 9
mars-11 11,89 10,02 10,37 1.201 12.460 8
avril-11 10,60 9,71 9,98 545 5.440 5
mai-11 9,60 8,66 9,37 3.712 34.770 11
juin-11 12,82 9,00 9,43 1.467 13.840 11
juillet-11 10,25 9,32 9,42 2.643 24.900 6
août-11 10,14 9,00 9,62 5.744 55.240 11
septembre-11 10,00 9,20 9,28 7.922 73.540 9
octobre-11 9,25 9,05 9,12 2.430 22.150 5
novembre-11 9,30 7,54 7,80 922 7.190 5
décembre-11 9,90 7,57 8,93 1.726 15.410 8
Total 48.398 505.430 166

Source Nyse Euronext

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

2007 2008 2009 2010 2011
I- SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE:
a) Capital social 1.120.000 1.120.000 1.120.000 1.120.000 1.120.000
b) Nombres d'actions émises 224.000 224.000 224.000 224.000 224.000
II- RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS:
a) Chiffre d'affaires hors taxes (1) 645.512 652.940 63.557 59.079 46.983
b) Résultat avant impôts, amortissements
et provisions 293.120 408.628 - 65.542 - 21.995 -36.257
c) Impôts sur les bénéfices 106.523 132.543 7.491 7.997 38.265
d) Résultat après impôts, amortissements
et provisions 159.378 273.473 - 82.359 - 32.553 - 77.529
e) Montant des bénéfices distribués 560.000 336.000 134.400
f) Montant des distributions exceptionnelles (2) 13.440.000 1.792.000
III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION :
a) Bénéfice après impôts, mais avant amor
tissements et provisions 0,83 1,23 - 0,33 - 0,13 - 0,33
b) Bénéfice après impôts, amortisse-
ments et provisions 0,71 1,22 - 0,37 - 0,15 - 0,35
c) Dividende versé à chaque action 2,50 1,50 0,60
d) Dividende exceptionnel par action (2) 60,00 8,00
IV – PERSONNEL:
a) Nombre de salariés 1 1 1 1 1
b) Montant de la masse salariale 83.197 78.567 27.600 16.800 16.800
c) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux
36.816 32.864 13.222 8.475 8.524

(1) Le chiffre d'affaires HT comprend les produits financiers

(2) Dividendes exceptionnels mis en paiement le11 décembre 2008 et le 18 décembre 2009.

Filiales et participation

Sociétés
Capital
Capitaux
propres
autres que
le capital
Quote
part de
Valeur comp
table des titres
détenus
Prêts et
avances
Montant
des cau
tions et
Chiffre
d'affaires
Résultat
net de
Dividendes
encaissés
avant ré
sultat de
l'exercice
capital
détenue
(en %)
Brute Nette consentis
par la so
ciété
avals four
nis par la
société
de l'exer
cice 2011
H.T.
l'exercice
2011
H.T.
par la socié
té au cours
de l'exercice

I - RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1% DU CAPITAL DE LA COMPAGNIE MAROCAINE

-Néant

II- RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS

A - FILIALES NON-REPRISES AU PARAGRAPHE I :

Sociétés françaises : -Néant

Sociétés étrangères : -Néant

B - PARTICIPATIONS NON-REPRISES AU PARAGRAPHE I :

-Néant

Tableau de flux de trésorerie

Tableau des flux de trésorerie (en €) 2011 2010 2009
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net - 77.529 - 32.553 - 82.359
Dotation, amortissements & provisions 2.551 2.561 9.326
Reprise, amortissements & provisions -15
Plus-values de cession, nettes d'impôt
Marge brute d'autofinancement - 74.978 - 29.992 - 73.048
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité - 8.467 13.424 - 106.712
Flux net de trésorerie généré par l'activité (1) - 83.445 - 16.568 - 179.760
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'immobilisations - 384
Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (2) - 384
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts
- 134.400 - 2.128.000
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (3) - 134.400 - 2.128.000
Variation de trésorerie (1)+(2)+(3) - 83.445 - 150.968 - 2.308.144
Trésorerie d'ouverture 2.117.545 2.268.512 4.576.656
Trésorerie de clôture 2.034.100 2.117.545 2.268.512

Résolutions

Assemblée Générale ordinaire du 13 JUIN 2012

Première résolution L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les opérations et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte nette de 77.529 euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de sa gestion au Conseil d'Administration jusqu'à la date de clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Deuxième résolution L'Assemblée Générale constate que la perte de l'exercice 2011 s'élève à 77.529 euros et que, compte tenu du report à nouveau de 353.827 euros, le résultat distribuable s'élève à 276.298 euros.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter à nouveau la totalité du résultat distribuable.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée constate, qu'il lui a été rappelé qu'aux cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes:

Au titre Nombre Revenus éligibles à la réfaction
(par action)
Revenus non éligibles
des
exercices
d'actions Dividendes Dividendes
exceptionnels
à la réfaction
(par action)
2008 224 000 1,50 € 60,00 €
2009 224 000 0,60 € 8,00 €
2010 224 000 - -

Troisième résolution L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de nature de celles visées à l'article L 225.38 et suivants du code de commerce en prend acte purement et simplement.

Quatrième résolution L'assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, la Société FIGEREC. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

  • Cinquième résolution L'assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, Monsieur Pierre-Louis de CAFFARELLI en remplacement de Monsieur Pascal DEFOND. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.
  • Sixième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de la présente Assemblée Générale ordinaire, pour procéder toutes formalités légales et réglementaires partout où besoin sera.

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