Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Dec 11, 2014

KONDITIONENBLATT

05.12.2014

1,95% Hypotheken Pfandbrief 2014-2039

AT0000A1ASS2

begeben unter dem

Angebotsprogramm für Schuldverschreibungen und derivative Wertpapiere der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft 2014/15 vom 3. Juni 2014.

Dieses Konditionenblatt wurde für die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/171/EG abgefasst und sind immer in Verbindung mit dem Prospekt und allfälligen dazugehörigen Nachtragen zu lesen.

Eine vollständige Information über den Emittenten und das Angebot von Schuldverschreibungen bzw das Erhalten sämtlicher Angaben ist nur möglich, wenn das Konditionenblatt und der Prospekt zusammen gelesen werden. Begriffe und Definitionen, wie sie im Prospekt enthalten sind, ist im Zweifel im Konditionenblatt dieselbe Bedeutung beizumessen.

Dieses Konditionenblatt ist immer in Verbindung mit den Emissionsbedingungen zu lesen, die im Prospekt angeführt sind. Sämtliche Bestimmungen des Konditionenblatts, die nicht ausgefüllt oder gelöscht sind, gelten als in den für die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen gestrichen. Soweit in diesem Konditionenblatt mehrere Optionen durch "o" gekennzeichnet sind, wird die gewählte Option durch ein "x" welches "o" ersetzt, bezeichnet.

Dem Konditionenblatt für die jeweilige Emission angefügt sind eine Zusammenfassung sowie ausgefüllte Emissionsbedingungen. Diese ausgefüllten Emissionsbedingungen dienen lediglich der erleichterten Lesbarkeit und Information der Anleger und sind nicht Teil des Prüfungsverfahrens zur Prospektbilligung. Alleine maßgeblich für die Rechte und Pflichten aus der jeweiligen Emission ist das Konditionenblatt in Verbindung mit den Emissionsbedingungen, die im Prospekt angefügt sind.

WÄHRUNG, STÜCKELUNG, ISIN (§1)

Währung:	EUR
Gesamtnominale:	bis zu 3.000.000,00
Aufstockungsvolumen:	auf bis zu 10.000.000,00
Stückelung/Stückelungen:	EUR 100.000,00
ISIN:	AT0000A1ASS2
Zeichnungsfrist	X Daueremission ("offen") ab 21.11.2014 o Einmalemission ("geschlossen") vom [●] bis [●]

o Einmalemission ("geschlossen") am [●]

• Angebotsform: o öffentliches Angebot mit verpflichtendem KMG-Prospekt o öffentliches Angebot mit freiwilligem
• KMG-Prospekt (opting-in) X Kein öffentliches Angebot
• (bestimmter Investorenkreis)

FORM, VERWAHRSTELLE (§2)

Form

• X Sammelurkunde(n) veränderbar
• o Sammelurkunde(n) nicht veränderbar

Verwahrstelle

• o HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (Tresor)
• X Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft (OeKB)
• o Sonstiger Verwahrer in Österreich/EU-Ausland: [●]

RANG DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN (§ 3)

• X Pfandbrief
• o Nicht nachrangige Schuldverschreibungen
• o Nachrang-Schuldverschreibungen

Deckungsstock bei Pfandbriefen: X Hypothekarischer Deckungsstock o Öffentlicher Deckungsstock

PREISFESTSETZUNG, VALUTA TAG(E) (§ 4)

Preisfestsetzung

Erst-Ausgabepreis: 100% je Nominale

Ausgabepreis: x Die weiteren Ausgabepreise werden in Abhängigkeit von der Marktlage festgesetzt.

Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden: [●]

Valutatag(e)

Valutatag(e): X Erstvaluta 05.12.2014 o Valutatag [●]

Weitere Valutatage:	X An allen weiteren Bankarbeitstagen o [●]
VERZINSUNG (§ 5)
Verzinsungsbeginn:	05.12.2014
Verzinsungsende:	04.12.2039
Zinszahlung:	X im Nachhinein o [andere Regelung]
Zinstermine:	05.12.
Erster Zinstermin:	05.12.2015
Zinsperiode(n):	X ganzjährig o halbjährig o vierteljährlich o monatlich o andere [●] o erster langer Kupon [●] o erster kurzer Kupon [●] o letzter langer Kupon [●] o letzter kurzer Kupon [●] o aperiodische Zinszahlung[●] o einmalige Zinszahlung[●]
Bankarbeitstag-Definition:	o Tag, an dem Bankschalter der Zahlstelle für den öffentlichen Kundenverkehr zugänglich sind X Tag, an dem alle maßgeblichen Bereiche des TARGET2 betriebsbereit sind
Anpassung von Zinsperioden:	X unadjusted o adjusted
Anpassung von Zinsterminen	X Following Business Day Convention o Modified Following Business Day Convention
Zinstagequotient:	X actual/actual (ICMA) o actual/365 o actual/360 o 30E/360 o 30/360
Zinssatz

Zinssatz/Zinssätze: 1,95% p.a. von einschließlich 05.12.2014 bis 05.12.2039 (ausschließlich) o die Zinsenzahlung erfolgt nur, soweit die Zinsen im ausschüttungsfähigen Gewinn des Emittenten gedeckt sind (gewinnabhängige fix verzinste Nachrang- Schuldverschreibung)

LAUFZEIT UND TILGUNG; KÜNDIGUNG (§ 6, § 9)

Bankarbeitstag-Definition für Tilgungszahlungen und Kündigungs-

• möglichkeiten: o Tag, an dem Bankschalter der Zahlstelle für den öffentlichen Kundenverkehr zugänglich sind
• X Tag, an dem alle maßgeblichen Bereiche des TARGET 2 betriebsbereit sind.

Tilgung

Fälligkeitstag:	X 05.12.2039
Rückzahlungsbetrag:	X Zum Nominale

Kündigung

• X Ohne ordentliche und außerordentliche Kündigungsrechte des Emittenten und der Inhaber der Schuldverschreibungen
• o Mit ordentlichen Kündigungsrechten des Emittenten und/oder der Inhaber der Schuldverschreibungen
• o Mit außerordentlichen Kündigungsrechten des Emittenten aus bestimmten Gründen
• o Kündigung bei Nachrang-Schuldverschreibungen

BÖRSEZULASSUNG (§ 7)

Für diese Emission wird beantragt:	o Zulassung zum Amtlichen Handel an der [Börse] o Zulassung zum Geregelten Freiverkehr/Markt an der [Börse] X Zulassung zum geregelten Markt der Börse Luxemburg o Es wird keine Zulassung beantragt
Voraussichtlicher Termin der Zulassung:	19.12.2014
TAX GROSS UP (§ 8)
Tax Gross Up	o Ja X Nein
BEDINGUNGEN DES ANGEBOTES
Angebotsverfahren:	X Direktvertrieb durch den Emittenten o Zusätzlicher Vertrieb durch Banken o Vertrieb durch ein Bankensyndikat
Angebotskonditionen:	[●]

Platzierungsgarantie	o ja X nein
Emissionsübernahmevertrag	o ja [Datum] X nein

Möglichkeit zur Reduzierung der Zeichnung und des Verfahrens für die Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Antragsteller:

ANDERE RELEVANTE BESTIMMUNGEN

Rendite (ohne Berücksichtigung allfälliger Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder Käufer in Rechnung gestellt werden:	1,95%
Rundungsregeln:	o kaufmännisch auf [●] Stellen o nicht gerundet
Mindestzeichnungsbetrag	€ 100.000,00
Höchstzeichnungsbetrag	[●]

Beschreibung aller für die Emission wesentlichen Interessen, einschließlich widerstreitender Interessenskonflikte widerstreitender: Das Interesse des Emittenten an Emissionen besteht darin, diese am Markt für Zwecke der Refinanzierung zu

platzieren. Der Emittent erstellt seine Emissionen ohne Beteiligung dritter

	natürlicher oder juristischer Personen.
Bedienung und Lieferung	[●]
Zinsberechnungsstelle: Berechnungsstelle für Tilgungszahlungen:	X HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft o Sonstige [Name, Adresse]] X HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft o Sonstige Berechnungsstelle:
	[Name, Adresse]

VERTEILUNG UND ZUTEILUNG

Wenn die Schuldverschreibungen gleichzeitig an den Märkten zweier oder mehrerer Staaten angeboten werden, Angabe der Tranche, die einigen dieser Märkte vorbehalten ist: nicht anwendbar

Verfahren der Benachrichtigung der Zeichner über den ihnen zugeteilten Betrag und Hinweis darauf; ob mit dem Handel schon vor einer solchen Benachrichtigung begonnen werden kann:

Die Zeichner erfahren von der ihnen zugeteilten Menge an Schuldverschreibungen durch Gutbuchung der Schuldverschreibungen auf ihrem Depot.

ZAHLSTELLE (§ 11)

Zahlstelle: X HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft o Sonstige Zahlstelle: [Name, Adresse]

HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft

Anhänge: Zusammenfassung der Emission (Anlage ./1) Ausgefüllte Emissionsbedingungen

Anlage ./1

I. ZUSAMMENFASSUNG

Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" bekannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A – E (A.1 – E.7) nummeriert.

Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enthält alle Punkte, die bei Erstellung dieses Prospektes gemäß der Prospektverordnung zu berücksichtigen sind. Da einige Punkte nicht zu berücksichtigen sind, kann die Nummerierung Lücken aufweisen.

Auch wenn ein Punkt in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es möglich, dass bezüglich dieses Punktes zum Zeitpunkt der Prospekterstellung keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.

Die Zusammenfassung enthält durch eckige Klammern oder Kursivschreibung gekennzeichnete Optionen und Leerstellen.

	Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise
A.1 Warnhinweis	 Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung, in die unter diesem Prospekt angebotenen Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen stützen.  Ein Anleger, der wegen der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann.  Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts Schlüsselinformationen, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden
	Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen

A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospektes	 Der Emittent erteilt allen Kreditinstituten als Finanzintermediären, die im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG in Österreich und Luxemburg zugelassen sind, ihren Sitz in Österreich und Luxemburg haben und die zum Emissionsgeschäft oder zum Vertrieb von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren berechtigt sind ("Finanzintermediäre"), seine ausdrückliche, nicht übertragbare und jederzeit widerrufbare Zustimmung, diesen Prospekt samt der Endgültigen Bedingungen für den Vertrieb bzw zur späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren in Österreich und Luxemburg zu verwenden.  Die Zustimmung entbindet ausdrücklich nicht von der Einhaltung der für das jeweilige Angebot geltenden Verkaufsbeschränkungen und sämtlicher jeweils anwendbarer Vorschriften. Ein Finanzintermediär wird auch nicht von der Einhaltung der auf ihn anwendbaren gesetzlichen Vorschriften entbunden. Diese Zustimmung ist in keinem Fall eine Erweiterung der gesetzlichen Haftung der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft als Emittent und Prospektersteller.
Angabe der Angebotsfrist, innerhalb derer die spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermediäre erfolgen kann und für die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erteilt wird	Die Zustimmung zur Prospektverwendung gilt für die Dauer der Gültigkeit dieses Prospektes für das öffentliche Angebot in Österreich und Luxemburg. Der Emittent ist berechtigt, seine Zustimmung jederzeit zu widerrufen.
Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die Zustimmung allenfalls gebunden ist und die für die Verwendung des Prospekts relevant sind	Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die die Zustimmung allenfalls gebunden ist und die für die Verwendung des Prospekts relevant sind, werden im Konditionenblatt angegeben. Etwaige neue Informationen die zum Zeitpunkt der Billigung des Prospektes unbekannt waren werden auf der Website Emittenten unter www.bank-bgld.at veröffentlicht.
Hinweis für Anleger	BIETET EIN FINANZINTERMEDIÄR DIE DIESEM PROSPEKT ZUGRUNDELIEGENDEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DERIVATIVEN WERTPAPIERE AN, WIRD DIESER DIE ANLEGER ZUM ZEITPUNKT DER ANGEBOTSVORLAGE ÜBER DIE ANGEBOTSBEDINGUNGEN INFORMIEREN.

		Abschnitt B – Zusammenfassung in Bezug auf die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft
B.1.	Gesetzliche und	Gesetzliche Bezeichnung:
	kommerzielle	HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft
	Bezeichnung des	Kommerzielle Bezeichnung: Bank Burgenland
	Emittenten
B.2	Sitz/Rechtsform, das	Der Emittent hat seinen Sitz in Neusiedler Straße 33, 7000 Eisenstadt.
	für den Emittenten	Er ist in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der
	geltende Recht und	Republik Österreich, seinem Gründungsland,		organisiert. Die
	Land der Gründung der	Geschäftstätigkeit unterliegt ebenfalls österreichischem Recht.
	Gesellschaft
B.4b	Alle bereits bekannten	Es sind keine Trends, Unsicherheiten, Verpflichtungen oder Vorfälle
	Trends, die sich auf	bekannt, die voraussichtlich die Aussichten des Emittenten zumindest
	den Emittenten und die	im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften.
	Branchen, in denen er
	tätig ist, auswirken	Der Emittent weist der Vollständigkeit halber darauf hin, dass er für
		bestimmte Emissionen der Pfandbriefstelle sowie im Rahmen des
		Hypothekenverbandes haftet.
B. 5	Ist der Emittent Teil	Der Emittent ist Konzernmutter der HYPO BURGENLAND Gruppe.
	einer Gruppe,	Diese umfasst den Emittenten, die Capital Bank - GRAWE Gruppe AG
	Beschreibung der	und die Brüll Kallmus Bank AG. Der Emittent ist weiters zu je 100% an
	Gruppe und der	der Sopron Bank Burgenland ZRt. sowie der BB LEASING GmbH
	Stellung des	beteiligt.
	Emittenten innerhalb
	dieser Gruppe.
B.9	Gewinnprognosen oder Gewinnschätzungen	Nicht anwendbar. Der Emittent gibt in diesem Prospekt keine Gewinnprognosen oder –schätzungen ab.
B.10	Art etwaiger	Nicht anwendbar; der Bestätigungsvermerk enthält keine
	Beschränkungen im	Beschränkungen
	Bestätigungsvermerk
	der historischen
	Finanzinformationen
B.12	Ausgewählte	Wichtige Kennzahlen aus dem Konzernjahresabschluss der HYPO
	historische	BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft:
	Finanzinformationen	AKTIVA
			31.12.2013	31.12.2012
			TEUR	TEUR
		1. Barreserve	254.390	181.257
		2. Forderungen an Kreditinstitute	202.682	180.750
		3. Forderungen an Kunden	2.483.518	2.543.222
		4. Handelsaktiva	23.612	31.179
		5. Finanzielle Vermögenswerte -
		at fair value through profit or loss	525.885	562.979
		6. Finanzielle Vermögenswerte -
		available for sale*)	688.349	702.818
		7. Finanzielle Vermögenswerte -
		held to maturity*)	5.862	5.984
		8. Anteile an at-equity-bewerteten Unternehmen	419	0
		9. Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte	25.318	28.346
		10. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	32.265	30.409
		11. Latente Steueransprüche	5.801	886
	Ausblick	12. Sonstige Aktiva	38.486	39.817
		AKTIVA	4.286.587	4.307.647
		*) Werte 31.12.2012 angepasst
	Signifikante
	Änderungen in der
	Finanz- und
	Handelsposition

	31.12.2013 TEUR	31.12.2012 TEUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	87.986	86.481
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	1.466.818	1.420.706
3. Verbriefte Verbindlichkeiten	840.275	810.140
4. Handelspassiva	36.611	48.216
5. Finanzielle Verbindlichkeiten -
at fair value through profit or loss	1.150.926	1.260.563
6. Rückstellungen	46.128	44.178
7. Laufende Steuerschulden	4.356	3.345
8. Sonstige Passiva	32.557	22.520
9. Nachrangkapital	74.143	84.842
10. Eigenkapital*)	546.787	526.656
hievon Kapital der nicht beherrschenden Anteile	-18	-16
PASSIVA	4.286.587	4.307.647

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013

PASSIVA
	31.12.2013	31.12.2012
	TEUR	TEUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	87.986	86.481
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kunden	1.466.818	1.420.706
3. Verbriefte Verbindlichkeiten	840.275	810.140
4. Handelspassiva	36.611	48.216
5. Finanzielle Verbindlichkeiten -
at fair value through profit or loss	1.150.926	1.260.563
6. Rückstellungen	46.128	44.178
7. Laufende Steuerschulden	4.356	3.345
8. Sonstige Passiva	32.557	22.520
9. Nachrangkapital	74.143	84.842
10. Eigenkapital*)	546.787	526.656
hievon Kapital der nicht beherrschenden Anteile	-18	-16
PASSIVA	4.286.587	4.307.647
*) Werte 31.12.2012 angepasst Quelle: geprüfte Konzernabschlüsse 2012-2013 der HYPO-BANK BURGENLAND AKTIENGESELLSCHAFT Die Anpassungen der Vorjahreszahlen Anwendung des überarbeiteten IAS 19 und die zur Verbesserung der	resultieren	durch die
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2013
	2013 in TEUR	2012 in TEUR
Zinsen und ähnliche Erträge*)	98.224	119.058
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-25.616	-42.622
ZINSÜBERSCHUSS	72.608	76.436
Risikovorsorgen im Kreditgeschäft*) Provisionserträge	-21.135 87.967	-15.164 72.904
Provisionsaufwendungen	-35.927	-29.997
PROVISIONSERGEBNIS	52.040	42.907
Handelsergebnis	60	330
Ergebnis aus Finanzinstrumenten -
at fair value through profit or loss Ergebnis aus finanziellen Vermögenswerten -	-5.583	-7.639
available for sale*)	-1.122	1.165
Ergebnis aus finanziellen Vermögenswerten -
held to maturity*)	0	0
Verwaltungsaufwand*) Sonstiger betrieblicher Erfolg	-72.267 648	-71.381 -2.943
JAHRESÜBERSCHUSS VOR STEUERN	25.249	23.711
Steuern vom Einkommen*)	2.784	-1.556
JAHRESÜBERSCHUSS	28.033	22.155
Nicht beherrschende Anteile am Jahresüberschuss	-2	-1
JAHRESÜBERSCHUSS Anteile im Besitz der Eigentümer
des Mutterunternehmens	28.035	22.156
*) Werte 2012 angepasst Quelle: geprüfte Konzernabschlüsse 2012-2013 der HYPO-BANK BURGENLAND AKTIENGESELLSCHAFT Die Anpassungen der Vorjahreszahlen Anwendung des überarbeiteten IAS 19, die Anpassung der Zinserträge	resultieren	durch die
für ausgefallene und wertberichtigte Forderungen sowie die zur
Verbesserung der Verständlichkeit angepasste Bilanzgliederung. Seit dem 31. Dezember 2013, dem Tag des letzten geprüften

		Veränderungen in den Aussichten des Emittenten gegeben.
		Seit dem 31. Dezember 2013 hat es keine signifikanten Änderungen in der Finanz- und Handelsposition des Emittenten gegeben
B.13	Letzte Entwicklungen	Nicht anwendbar. Es gibt keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit des Emittenten, die für die Bewertung seiner Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind
B.14	Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und Stellung innerhalb der Gruppe	Der Emittent ist das Mutterkreditinstitut der HYPO BURGENLAND Gruppe.
	Abhängigkeit innerhalb der Gruppe	Jede der Banken innerhalb der HYPO BURGENLAND Gruppe kann aufgrund ihres Geschäftsergebnisses oder anderer Faktoren eine wesentliche Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben. Der Emittent steht zu 100% im Eigentum der Grazer Wechselseitige Versicherung AG. Die Grazer Wechselseitige Versicherung AG als Alleineigentümerin kann jederzeit ihre Eigentümerrechte ausüben.
B.15	Haupttätigkeit	Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (Bank Burgenland) ist eine Regionalbank mit den Geschäftsschwerpunkten im Osten Österreichs und dem angrenzenden westungarischen Raum. In den Hauptgeschäftsfeldern der HYPO BURGENLAND Gruppe im Firmen- und Privatkundenbereich werden umfassende Bank- und Finanzdienstleistungen wie im Veranlagungsbereich das Wertpapier-, Spar- und sonstige Einlagengeschäft, das Kredit- und Hypothekargeschäft, der Wertpapierhandel und das Derivatgeschäft, die Wertpapierverwaltung, Leasingfinanzierungen und Dienstleistungsprodukte aus dem Bauspar- und Versicherungsbereich angeboten.
		Der räumliche Tätigkeitsbereich der Bank Burgenland erstreckt sich schwerpunktmäßig auf das Bundesland Burgenland, wobei Filialen in Wien und in Graz betrieben werden
B16.	Hauptanteilseigner	Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft steht zu 100% im Eigentum der GRAWE Gruppe, an deren Spitze die Grazer Wechselseitige Versicherung Aktiengesellschaft steht.
B.17	Rating	Entfällt, es wurden keine Ratings für den Emittenten oder seine Schuldtitel im Auftrag des Emittenten erstellt.
	Abschnitt C – Wertpapiere
C.1	Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere, einschließlich jeder Wertpapierkennung:	Schuldverschreibungen mit fixer Verzinsung. Siehe C.8 und C.9. Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich als Inhaberpapiere ausgegeben. Die ISIN der Schuldverschreibungen wird im Konditionenblatt angegeben.
C.2	Währung der Wertpapieremission.	Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben.
C. 5	Beschränkungen der Übertragbarkeit	Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar.
C.8	Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte.	Die Schuldverschreibungen verbriefen das Recht auf Zins- und Tilgungszahlungen. Die Verzinsung ist fix. Siehe weiter C.9. Der Emittent verpflichtet sich, die Schuldverschreibungen zum Tilgungstermin zum Nominale zu tilgen, sofern die Schuldverschreibungen nicht bereits vorzeitig zurückgezahlt, gekündigt oder zurückgekauft und entwertet wurden. Die Schuldverschreibungen können vor Fälligkeit weder vom

		Emittenten noch von den Anleihegläubigern gekündigt werden, außer aus wichtigem Grund in Einzelfällen.
	Beschränkungen	Es sind keine Beschränkungen dieser Rechte vorgesehen.
	einschließlich der Rangordnung	Pfandbriefe begründen unmittelbare, unbedingte, besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten des Emittenten, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen gleichartigen, besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten gleichrangig sind.
C.9	nominaler Zinssatz, Datum, ab dem die Zinsen zahlbar werden und Zinsfälligkeitstermine"	Die Schuldverschreibungen werden mit 1,95% p.a. vom Nominale verzinst, zahlbar im Nachhinein jährlich am 05.12. eines jeden Jahres (Zinstermin), erstmals am 05.12.2015. Der letzte Zinstermin ist der 05.12.2039.
	Ist der Zinssatz nicht festgelegt Beschreibung des Basiswertes auf den er sich stützt	Entfällt; Die Schuldverschreibungen sind fix verzinst.
	Fälligkeitstermin und Vereinbarungen für die Tilgung einschließlich der Rückzahlungsverfahren	Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 05.12.2014 und endet mit Ablauf des 04.12.2039. Sofern nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zurückgezahlt, werden die Schuldverschreibungen zum Nominale am 05.12.2039 (Tilgungstermin") zurückgezahlt.
	Rendite	Die Rendite berechnet auf Basis des Nominale beträgt 1,95%
	Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen	Alle Rechte aus den Schuldverschreibungen der gegenständlichen Emissionen sind durch den einzelnen Schuldverschreibungsgläubiger selbst oder den von ihm bestellten Rechtsvertreter gegenüber dem Emittenten direkt, an seinem Sitz zu den üblichen Geschäftsstunden, sowie schriftlicher Form (eingeschriebene Postsendung empfohlen) oder im ordentlichen Rechtsweg geltend zu machen. Eine organisierte Vertretung der Schuldverschreibungsgläubiger ist seitens des Emittenten nicht vorgesehen. Eine organisierte Vertretung findet nur nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen statt: Zur Wahrung der Ausübung der Rechte von Gläubigern von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament übertragbaren (Teil-) Schuldverschreibungen österreichischer Emittenten und bestimmter anderer Schuldverschreibungen, wenn deren Rechte wegen Mangels einer gemeinsamen Vertretung gefährdet oder die Rechte des Emittenten in seinem Gange gehemmt würden, insbesondere im Insolvenzfall des Emittenten, ist nach den Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenergänzungsgesetzes 1877 vom zuständigen Gericht ein Kurator für die jeweiligen Schuldverschreibungsgläubiger zu bestellen, zu dessen Rechtshandlungen in bestimmten Fällen einer kuratelgerichtlichen Genehmigung bedürfen und dessen Kompetenzen vom Gericht innerhalb des Kreises der gemeinsamen Angelegenheiten der Anleger näher festgelegt werden. Die Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenergänzungsgesetzes 1877 können durch Emissionsbedingungen nicht aufgehoben oder verändert werden, es sei denn, es ist eine für die Gläubiger gleichwertige gemeinsame Interessenvertretung vorgesehen. Hinsichtlich der Rechte aus Pfandbriefen ist im Falle der Insolvenz des Emittenten durch das Gericht von Amts wegen ein besonderer
C.10	Erläuterung wie der	Verwalter zu bestellen. Entfällt; Die Schuldverschreibungen haben keine derivative

	Wert der Anlage	Komponente bei der Zinszahlung.
	beeinflusst wird, falls
	die
	Schuldverschrei
	bungen eine derivative Komponente bei der
	Zinszahlung aufweisen
C.11	Zulassung zur	Die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Geregelten Markt der
	Börsennotierung und	Börse Luxemburg wird beantragt.
	Einführung in einen
	regulierten Markt oder
	einem gleichwertigen Markt/ Angabe des
	Markts, an dem die
	Schuldverschreibungen
	künftig gehandelt
	werden
		Die folgenden Punkt C 15 bis C 20 gelten für Inflation Linked Notes und Interest Rate Linked Notes
C.15	Beschreibung, wie der Wert der Anlage durch	[Im Falle von Interest Rate Linked Notes und Inflation Linked Notes einfügen:
	den Wert des	Die Verzinsung der Schuldverschreibungen hängt [vom HVPIxT] [von
	Basisinstruments/	Basiswert[en]] ab, vgl C 10]
	der Basisinstrumente
	beeinflusst wird
C.16	Verfalltag oder	Die Schuldverschreibungen werden am [●] zur Rückzahlung fällig,
	Fälligkeitstermin der	sofern sie nicht zu einem früheren Termin gekündigt werden.
	derivativen Wertpapiere –
	Ausübungstermin oder
	letzter Referenztermin
C.17	Beschreibung des	Sämtliche Zahlungen erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerlicher und
	Abrechnungsverfahren	sonstiger gesetzlicher Vorschriften, über die Zahlstelle zur
	s	Weiterleitung an die Clearing-Systeme oder nach deren Anweisung
		durch Gutschrift auf die jeweilige für den Anleihegläubiger depotführende Stelle. Als Zahlstelle fungiert der Emittent [oder [●]]
C.18	Beschreibung der	Die Rückgabe der Wertpapiere erfolgt durch Zahlung des
	Ertragsmodalitäten	Rückzahlungsbetrags zum Ende der Laufzeit über die Depot führende
		Bank des Anlegers.
C.19	Ausübungspreis oder	Nicht anwendbar.
	endgültiger Referenzpreis des
	Basiswerts
C.20	Beschreibung der Art	Basiswert[e] ist [sind] [HVPIxT] [Referenzzinssatz oder
	des Basiswerts und	Referenzzinssätze].
	Angabe des Ortes, an	Informationen zur historischen und fortlaufenden Wertentwicklung [des
	dem Informationen über den Basiswert	Basiswerts][der Basiswerte] und zur Volatilität sind [auf][bei] [Website oder andre Informationsquelle einfügen] erhältlich.
	erhältlich sind
		Abschnitt D – Zusammenfassung in Bezug auf die Risken, die dem Emittenten eigen sind
D.2	Zentrale Angaben zu	 Risiko der Abhängigkeit vom Geschäftsverlauf der HYPO
	den zentralen Risken,	BURGENLAND Gruppe – Jede Verschlechterung des
	die dem Emittenten	Geschäftsverlaufs der einzelnen Gesellschaften der HYPO
	eigen sind	BURGENLAND Gruppe birgt das Risiko, sich negativ auf Marktpreis und Handelskurs der Schuldverschreibungen oder
		die Rechte der Anleger aus den Schuldverschreibungen
		auszuwirken.
		 Risiko der Abhängigkeit vom Geschäftsverlauf der HYPO
		Banken Österreich - Aufgrund der Rolle des Emittenten als Teil
		der HYPO Banken Österreichs und des Haftungsverbandes
		kann jede Verschlechterung in der Lage der HYPO Banken

		Österreichs einen nachteiligen Einfluss auf die Vermögens-,
		Finanz- und Ertragslage des Emittenten bewirken.
		Marktrisiko – Änderungen der Marktpreise, insbesondere
		Änderung von Zinssätzen, Aktienkursen, Rohstoffpreisen und
		fremder Währungen sowie Preisschwankungen von Gütern
		und Derivaten können die Vermögens-, Finanz- und
		Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen.
		Operationales Risiko – Menschliches Versagen, fehlerhafte
		Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen,
		Technologieversagen und Änderungen im externen Umfeld
		("Event Risk") können negative Auswirkungen auf die
		Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
		Risiko potentieller Interessenskonflikte der Organmitglieder des
		Emittenten aufgrund seiner Tätigkeiten für Gesellschaften der
		HYPO Banken Österreichs sowie aufgrund ihrer Tätigkeiten für
		Gesellschaften außerhalb des Hypo Banken Sektors - Aus
		diesen Tätigkeiten können sich potentielle Interessenskonflikte mit der Organfunktion bei des Emittenten ergeben.
	
		IT-Risiko – Ausfälle, Unterbrechungen und Sicherheitsmängel können zu Ausfällen oder Unterbrechungen der Systeme für
		Kundenbeziehungen, Buchhaltung, Verwahrung, Betreuung
		und/oder Kundenverwaltung führen.
		Risiko der Abhängigkeit vom effektiven Risikomanagement -
		Der Eintritt einer aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren
		Situation bzw. das Schlagendwerden aus heutiger Sicht
		unabsehbarer und infolgedessen nicht vermeidbarer Risiken
		kann dazu führen, dass das System des Emittenten zur Risiko-
		, Identifikation und - Steuerung scheitert.
		Risiken des wirtschaftlichen und politischen Umfeldes oder
		rückläufiger Finanzmärkte – Das wirtschaftliche und politische
		Umfeld in Österreich, sowie die Entwicklung der Weltwirtschaft
		und der globalen Finanzmärkte haben einen wesentlichen
		Einfluss auf die Nachfrage nach Dienstleistungen und
		Finanzprodukten, die von des Emittenten entwickelt und
		angeboten werden.
		Risiko der Änderung steuerlicher Rahmenbedingungen – Jede
		zukünftige Änderung der Gesetzeslage, der Rechtsprechung oder der steuerlichen Verwaltungspraxis hinsichtlich der
		Gewinnbesteuerung kann die Vermögens-, Finanz- und
		Ertragslage des Emittenten nachteilig beeinflussen.
		Risiko der Abhängigkeit vom Provisionsgeschäft – Ein
		Rückgang an Erträgen aus dem Provisionsgeschäft kann die
		Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten negativ
		beeinflussen.
		Risiko der Abhängigkeit von der Geschäftsentwicklung – Auf
		negative wirtschaftliche Rahmenbedingungen kann der
		Emittent möglicherweise nur zeitverzögert oder nicht zur
		Gänze reagieren. Dies kann negative Auswirkungen auf die
		Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
		Risiken aufgrund der Abhängigkeit von
		Refinanzierungsmöglichkeiten – Der Zugang zu
		Refinanzierungsmöglichkeiten kann sich gegenüber der
		Vergangenheit oder den Planungen der Bank einschränken
		oder verteuern und damit eine erhebliche Auswirkung auf die
		Ertrags- und Geschäftslage des Emittenten haben.
		Wettbewerbsrisiko – Der dichte Wettbewerb im
		österreichischen und internationalen Bankensektor kann einen negativen Einfluss auf die Ertrags- und Geschäftslage des
		Emittenten ausüben.
		Risiko aus Handelsgeschäften – Zinshandel, Devisenhandel
		und Wertpapierhandel können auf Grund ungünstiger

		Marktverhältnisse oder ungünstiger wirtschaftlicher
		Bedingungen sinken.
		Kontrahentenrisiko – Der Emittent ist dem Risiko ausgesetzt,
		dass Vertragspartner ("Kontrahenten", insbesondere andere
		Banken und Finanzinstitute) ihre Verpflichtungen aus den
		Handelsgeschäften nicht vereinbarungsgemäß erfüllen.
		Risiken aufgrund des regulatorischen Umfeldes – Eine
		Änderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen
		Rahmenbedingungen kann sich negativ auf die Geschäfts-,
		Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken.
		Risiken aufgrund von Basel III – Der aufgrund verdichteter
		Vorschriften des Eigenkapitals und der Offenlegungspflichten
		resultierende zusätzliche Aufwand sowie höhere
		Eigenkapitalkosten können eine negative Auswirkung auf die
		Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
		Risiko aufgrund der Abhängigkeit von qualifizierten
		Führungskräften und Mitarbeitern – Der Verlust von
		qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern kann einen
		erheblichen nachteiligen Effekt auf die Geschäfts-, Finanz- und
		Ertragslage des Emittenten haben.
		Liquiditätsrisiko – Es besteht das Risiko, dass der Emittent ihre
		gegenwärtigen und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht
		vollständig oder nicht zeitgerecht erfüllen kann.
		Risiko aufgrund der Abhängigkeit von ausreichend
		vorhandenen Eigenmitteln – Die derzeitige Eigenmittelquote
		von 17,2 % des Emittenten (konsolidiert im Konzern) kann für
		ein aus heutiger Sicht unabsehbares Ereignis nicht
		ausreichend sein.
		Risiko aufgrund von Zahlungsausfällen und der Bonität des
		Emittenten (Kreditrisiko, Emittentenrisiko, Credit-Spread
		Risiko) - Kreditrisiko ist das Risiko des teilweisen oder
		vollständigen Ausfalls von vereinbarten Zins- und/oder
		Tilgungszahlungen, die vom Emittenten zu erbringen sind. Je
		schlechter die Bonität des Emittenten ist, desto höher ist dieses
		Ausfallsrisiko. Die Verwirklichung des Kreditrisikos kann dazu
		führen, dass Zinszahlungen ganz oder teilweise ausfallen
		und/oder die Tilgung ganz (Totalverlust) oder teilweise
		(Teilverlust) ausfällt.
		Risiko aufgrund regulatorisch angeordneter Verlustbeteiligung
		von Anleihegläubigern
		Beteiligungsrisiko – Die Beteiligungserlöse des Emittenten
		können auf Grund ungünstiger Marktverhältnisse oder
		ungünstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken.
		Risiko der ausreichenden Liquiditätsbereitstellung – Das
		Risiko, dass der Emittent wegen unterschiedlicher Fristigkeiten
		von Forderungen und Verbindlichkeiten ihre gegenwärtigen
		und zukünftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollständig oder
		nicht zeitgerecht erfüllen kann, kann die Vermögens-, Finanz
		und Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen.
		Währungsrisiko – Wertschwankungen zwischen dem Euro und
		Währungen außerhalb der Eurozone, in denen der Emittent
		tätig ist, können das Ergebnis und den Cashflow des
		Emittenten nachteilig beeinflussen.
		Länderrisiko – Der Emittent ist durch Geschäfte mit Kunden in
		Ungarn auch einem Länderrisiko ausgesetzt, welches sich
		nachteilig auf die Geschäftsergebnisse des Emittenten
		auswirken kann.
		Rechts- und Reputationsrisiko mit dem EU-Beihilfeverfahren –
		Im Nachgang zum EU-Beihilfeverfahren können negative
		Pressemeldungen eine Reputationsverschlechterung des
		Emittenten bewirken. Im Zusammenhang mit der früheren

			Beteiligung des Emittenten an der HYPO ALPE-ADRIA-BANK INTERNATIONAL AG besteht das Risiko erheblicher
			Zahlungen
			Abschnitt D – Risiken, die den Schuldverschreibungen eigen sind
D.3	Zentrale Angaben zu		Marktrisiko – Der Wechsel der allgemeinen Marktbedingungen
	den zentralen Risken, die den		innerhalb oder außerhalb von Österreich kann den Wert der
	Schuldverschreibun		angebotenen Wertpapiere negativ beeinflussen.
	gen eigen sind		Zinsänderungsrisiko - Das Zinsänderungsrisiko kann zu
			Kursrückgängen unter den Emissionspreis führen und kann dann zum Tragen kommen, falls die Schuldverschreibungen vor
			ihrer Fälligkeit verkauft werden.
			Wiederveranlagungsrisiko – Das Risiko, dass der allgemeine
			Marktzinssatz während der Laufzeit unter den Zinssatz der
			angebotenen Wertpapiere fallen kann, beeinflusst den Wert der
			angebotenen Wertpapiere zumindest während der Laufzeit.
			Risiko der vorzeitigen Rückzahlung durch den Emittenten – Die
			vorzeitige Rückzahlung der Wertpapiere durch den Emittenten
			kann für die Investoren zu geringeren Erträgen als erwartet
			führen.
			Währungsrisiko – Sofern Wertpapiere nicht in EUR sondern in
			Fremdwährung notieren oder sofern Anleger ihr Steuerdomizil
			nicht im Euro-Raum haben, können sich Verluste aus
			Währungsschwankungen ergeben.
			Inflationsrisiko – Eine Änderung der Inflationsrate kann den
			Ertrag negativ beeinflussen Liquiditätsrisiko – Investoren können ihre Angebotenen
			Wertpapiere vielleicht nicht oder nicht zum erwünschten Kurs
			verkaufen, bevor sie fällig sind, falls sich kein liquider
			Handelsmarkt dafür entwickelt.
			Risiko in Bezug auf Handelsaktivitäten des Emittenten – Eigener
			Handel des Emittenten in den Wertpapieren oder deren
			Underlying oder die Emission von zusätzlichen gleichartigen
			Wertpapieren kann den Marktpreis der Wertpapiere negativ
			beeinflussen.
			Risiko eines vorzeitigen Verkaufs vor Endfälligkeit durch die
			Investoren – Falls der Investor die Wertpapiere vor deren
			Endfälligkeit verkauft, erhält er vielleicht nicht den
			Rückzahlungsbetrag sondern nur den zu diesem Zeitpunkt
			erzielbaren möglicherweise geringeren Marktpreis.
			Marktpreisrisiko – Von der Wertentwicklung von
			Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren in der Vergangenheit kann niemals auf eine gute zukünftige
			Wertentwicklung geschlossen werden.
			Risiko der Kreditfinanzierung – Der Kauf von Wertpapieren auf
			Kredit erhöht das Risiko für den Investor erheblich, weil ein
			Investor zusätzlich zu einem allfälligen Totalverlust seines
			Investments auch noch den Kredit zurückzahlen muss.
			Risiko betreffend Transaktionskosten/-gebühren–
			Transaktionskosten/-gebühren können die Erträge aus
			Investments in Wertpapiere signifikant verringern oder
			ausschalten.
			Risiko in Bezug auf Abwicklungssysteme – Investoren tragen
			das Risiko, dass die Abwicklungssysteme nicht ordnungsgemäß funktionieren.
			Risiko betreffend unvorhergesehene und irrationale Faktoren –
			Unvorhergesehene und irrrationale Faktoren können den Wert
			der Wertpapiere negativ beeinflussen.
			Besteuerungsrisiko – Der Einfluss der Besteuerung eines
			Investments auf den Ertrag ist von der persönlichen Situation
			jedes einzelnen Anlegers abhängig und kann künftigen

		Änderungen unterworfen sein.  Risiko von Gesetzesänderungen – Änderungen der anwendbaren Gesetze, Rechtsvorschriften oder in der Verwaltungspraxis können einen erheblich nachteiligen Effekt auf den Emittenten, die angebotenen Wertpapiere und die Investoren ausüben.  Risiko der Aussetzung, Unterbrechung oder Beendigung des Handels in den angebotenen Wertpapieren oder im Basiswert – Es besteht das Risiko, dass der Handel in den angebotenen Wertpapieren – soweit diese in eine Handelsplattform eingeführt wurden – ausgesetzt, unterbrochen oder beendet wird, was zu einem gänzlichen oder teilweisen Verlust des Investments führen kann.  Risiko aufgrund der Herabsetzung der Verjährungsfrist – Durch die Herabsetzung der allgemeinen Verjährungsfrist für die Rückzahlung des Kapitals ist die Möglichkeit zur Einforderung fälliger Forderungen gegenüber der allgemeinen gesetzlichen Regelung verkürzt.  Kursrisiko bei Nullkupon-Emissionen – Das Kursrisiko bei Nullkuponemissionen während der Laufzeit ist höher als bei festverzinslichen Emissionen.
E.2b	Abschnitt E – Angebot Gründe für das	Die Emission erfolgt zur Refinanzierung des Bankgeschäfts des
	Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder Absicherung bestimmter Risiken liegen	Emittenten.
E.3	Beschreibung der Angebotskonditionen	Gesamtnominale: bis zu EUR 3.000.000,00 Aufstockungsvolumen auf bis zu 10.000.000,00 Ausgabepreis: 100% je Nominale; weitere Ausgabepreise können von dem Emittenten in Abhängigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden. Stückelung: EUR 100.000 Beginn der Zeichnungsfrist: 21.11.2014, vorbehaltlich einer Verkürzung oder Verlängerung des Vertriebszeitraumes im Ermessen des Emittenten Andere oder weitere Bedingungen: nicht anwendbar Emissionsübernahme und/oder Platzierung durch andere Institute: Nicht anwendbar.
E.4	Beschreibung aller für die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen	Angebote unter diesem Programm erfolgen im Interesse des Emittenten.
E.7	Schätzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden	Entfällt; vom Emittenten oder Anbieter werden den Anlegern keine Spesen in Rechnung gestellt

EMISSIONSBEDINGUNGEN

Die Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen gelten für diese Schuldverschreibungen so, wie sie durch die Angaben des Konditionenblattes vervollständigt, geändert oder ergänzt werden. Die Leerstellen in den auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen gelten als durch die im Konditionenblatt enthaltenen Angaben ausgefüllt, als ob die Leerstellen in den betreffenden Bestimmungen durch diese Angaben ausgefüllt wären, sofern das Konditionenblatt die Änderung oder Ergänzung bestimmter Emissionsbedingungen vorsieht, gelten die betreffenden Bestimmungen der Emissionsbedingungen als entsprechend geändert oder ergänzt; alternative oder optionale Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen , deren Entsprechungen im Konditionenblatt nicht ausgefüllt oder die gestrichen sind, gelten als aus diesen Emissionsbedingungen gestrichen; sämtliche auf die Schuldverschreibungen nicht anwendbaren Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen (einschließlich der Anweisungen, Anmerkungen und der Texte in eckigen Klammern) gelten als aus diesen Emissionsbedingungen gestrichen, sodass die Bestimmungen des Konditionenblatts Geltung erhalten.

§ 1 Emissionsvolumen, Form des Angebotes, Zeichnungsfrist, Stückelung

1) Der 1,95% Hypotheken Pfandbrief 2014-2039 mit der ISIN AT0000A1ASS2 (die "Schuldverschreibungen") der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (der "Emittent") werden im Wege einer Daueremission mit offener Zeichnungsfrist ab 21.11.2014 für ausgewählte Investoren zur Zeichnung aufgelegt. Der Emittent ist berechtigt, die Zeichnungsfrist ohne Angabe von Gründen jederzeit (vorzeitig) zu beenden oder zu verlängern.

2) Das Gesamtemissionsvolumen beträgt bis zu Nominale EUR 3.000.000,00 (mit Aufstockungsmöglichkeit auf Nominale EUR 10.000.000,00).

3) Die Schuldverschreibungen lauten auf Inhaber und werden im Nominale von je EUR 100.000,00 begeben.

§ 2 Sammelverwahrung

Die Schuldverschreibungen werden zur Gänze in einer veränderbaren Sammelurkunde gemäß § 24 lit. b) DepotG BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87 dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven Stücken besteht nicht. Die Sammelurkunde trägt die Unterschrift zweier Vorstände oder Prokuristen des Emittenten. Die Sammelurkunde wird bei der Oesterreichische Kontrollbank AG (OeKB") hinterlegt. Den Inhabern stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die nach Maßgabe der anwendbaren Regelung und Bestimmungen übertragen werden können.

§ 3 Status und Rang

(1) Die Pfandbriefe sind gemäß § 217 Ziffer 3 ABGB mündelsicher.

(2) Für die Verzinsung und Rückzahlung dieser Pfandbriefe haftet der Emittent mit seinem gesamten Vermögen, insbesondere aber mit den für die Gläubiger aus diesen Pfandbriefen nach dem Gesetz über die Schuldverschreibungen und verwandten Schuldverschreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten vom 21.12.1927 dRGBl I 1942, zuletzt geändert durch BGBl I 2006/48 – "PfandbriefG" bestellten besonderen Deckungswerten.

(3) Der von der Aufsichtsbehörde (Bundesministerium für Finanzen) bestellte Treuhänder wacht über die Einhaltung der vorliegenden und der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.]

§ 4 Erstausgabepreis

1) Der Erstausgabepreis beträgt 100% je Nominale. Weitere Ausgabepreise können von dem Emittenten in Abhängigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden. 2) Die Schuldverschreibungen sind erstmals am 05.12.2014 zahlbar (["Erstvalutatag").

§ 5 Verzinsung

Die Verzinsung der Schuldverschreibungen beginnt am 05.12.2014 und endet an dem ihrer Fälligkeit vorangehenden Tag.

Die Schuldverschreibungen werden mit 1,95% p.a. vom Nominale verzinst, zahlbar jährlich im Nachhinein eines jeden Jahres ("Zinstermin"), erstmals am 05.12.2015. Der letzte Zinstermin ist der 05.12.2039. Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis actual/actual (ICMA).

Für den Fall dass der Zinstermin kein Bankarbeitstag wie nachstehend definiert, ist, wird der Zinstermin je nach Anwendung der im Konditionenblatt spezifizierten Bankarbeitstag-Konvention für Zinstermine verschoben.

Bankarbeitstag im Sinne dieses Absatzes ist [ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem die Bankschalter der Zahlstelle (Banken innerhalb Österreichs oder Luxemburgs) für den öffentlichen Kundenverkehr geöffnet sind / jeder Tag, an dem alle maßgeblichen Bereiche des Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer Systems 2 ("TARGET2") betriebsbereit sind.

Die Zinsperioden sind unadjusted.

§ 6 Laufzeit und Tilgung, Rückzahlungsbetrag

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 05.12.2014 und endet mit Ablauf des 04.12.2039.

Die Schuldverschreibungen werden am 05.12.2039 ("Tilgungstermin") zum Nominale zurückgezahlt. Für den Fall, dass der Tilgungstermin auf einen Tag fällt, der kein Bankarbeitstag (wie im Konditionenblatt definiert) ist, wird die Rückzahlung auf den nächsten Bankarbeitstag verschoben.

§ 7 Börseeinführung

Die Zulassung der Schuldverschreibungen zum Geregelten Markt an der Börse Luxemburg wird beantragt.

§ 8 Tax Gross-up

Alle Zahlungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen mit Abzug von Steuern oder Abgaben jeder Art, die als Quellensteuer einbehalten werden, wenn dies gesetzlich vorgesehen ist.

§ 9 Kündigung

Eine ordentliche Kündigung seitens des Emittenten oder der Inhaber dieser Schuldverschreibungen ist unwiderruflich ausgeschlossen.

§ 10 Verjährung

Ansprüche auf Zahlungen von fälligen Zinsen verjähren nach drei Jahren, aus fälligen Schuldverschreibungen nach zehn Jahren.

§ 11 Zahlstelle, Zahlungen

Zahlstelle ist die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft. Der Emittent behält sich das Recht vor, die Ernennung der Zahlstelle jederzeit anders zu regeln oder zu beenden und eine andere oder eine zusätzliche Zahlstelle zu ernennen. Der Emittent wird alle Veränderungen im Hinblick auf die Zahlstelle unverzüglich gemäß § 14 bekannt machen. Kann oder will der Emittent sein Amt als Zahlstelle, wenn er als solcher bestellt ist, nicht mehr ausüben, ist er berechtigt, eine andere Bank innerhalb Österreichs oder eines Mitgliedstaates der Europäischen Union als Zahlstelle zu bestellen.

Die Gutschrift der Zinsen- und Tilgungszahlungen erfolgt über die jeweilige für den Inhaber der Schuldverschreibungen Depot führende Stelle. Wenn der Emittent Zahlstelle ist, wird er Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen unverzüglich durch Überweisung an den Verwahrer gemäß § 2 zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Inhaber der Schuldverschreibungen vornehmen. Der Emittent wird durch Zahlung an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht gegenüber den Inhabern der Schuldverschreibungen befreit.

Die Zahlstelle als solche, wenn der Emittent nicht als Zahlstelle bestellt ist, ist ausschließlich Beauftragte des Emittenten. Zwischen der Zahlstelle und den Inhabern der Schuldverschreibungen besteht kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis.

§ 12 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Erwerb

1) Der Emittent behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen eine Einheit bilden.

2) Der Emittent ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen zu jedem beliebigen Preis am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben. Nach Wahl des Emittenten können diese Schuldverschreibungen gehalten, oder wiederum verkauft oder eingezogen werden.

§13 Bekanntmachungen

Alle Bekanntmachungen, die diese Schuldverschreibungen betreffen, erfolgen rechtswirksam im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" oder auf der Homepage des Emittenten. Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen oder nicht mehr für amtliche Bekanntmachungen dienen, so tritt an ihre Stelle das für amtliche Bekanntmachungen dienende Medium. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Schuldverschreibungen bedarf es nicht.

§ 14 Anwendbares Recht, Gerichtsstand

1) Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus oder im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen gilt österreichisches Recht unter Ausschluss aller Bestimmungen des internationalen Privatrechts, die zur Anwendung des Rechts eines anderen Staates führen würden. Erfüllungsort ist Eisenstadt, Österreich.

2) Für alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen gilt ausschließlich das für 7000 Eisenstadt, Österreich sachlich und örtlich zuständige Gericht als gemäß § 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand. Abweichend von dieser Gerichtsstandsvereinbarung gilt Folgendes:

• (i) sofern es sich bei dem Investor um einen Verbraucher im Sinne von § 1 Abs 1 des österreichischen Konsumentenschutzgesetzes handelt, kann dieser nur an seinem Aufenthalts- oder Wohnort geklagt werden;
• (ii) bei Klagen eines Verbrauchers, der bei Erwerb der Schuldverschreibungen in Österreich ansässig ist, bleibt der gegebene Gerichtsstand in Österreich auch dann erhalten, wenn der Verbraucher nach Erwerb seinen Wohnsitz ins Ausland verlegt.
• (iii) Verbraucher im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22. Dezember 2000 über die gerichtliche Zuständigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen können zusätzlich an ihrem Wohnsitz klagen und nur an ihrem Wohnsitz geklagt werden.

§ 15 Teilunwirksamkeit

Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich möglich Rechnung trägt.