Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Sep 29, 2015

KONDITIONENBLATT

01.10.2015

BB Step Up Nachrang Anleihe 2015-2027

AT0000A1GMN3

begeben unter dem

Angebotsprogramm f¸r Schuldverschreibungen und derivative Wertpapiere der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft 2015/16 vom 03. Juni 2015.

Dieses Konditionenblatt wurde f¸r die Zwecke des Artikels 5 Absatz 4 der Richtlinie 2003/71/EG abgefasst und sind immer in Verbindung mit dem Prospekt und allf‰lligen dazugehˆrigen Nachtragen zu lesen.

Eine vollst‰ndige Information ¸ber den Emittenten und das Angebot von Schuldverschreibungen bzw. das Erhalten s‰mtlicher Angaben ist nur mˆglich, wenn das Konditionenblatt und der Prospekt zusammen gelesen werden. Begriffe und Definitionen, wie sie im Prospekt enthalten sind, ist im Zweifel im Konditionenblatt dieselbe Bedeutung beizumessen.

Dieses Konditionenblatt ist immer in Verbindung mit den Emissionsbedingungen zu lesen, die im Prospekt angef¸hrt sind. Wenn Bestimmungen des Konditionenblatts nicht ausgef¸llt oder gelˆscht sind, gelten diese als in den f¸r die Schuldverschreibungen geltenden Emissionsbedingungen gestrichen.

Dem Konditionenblatt f¸r die jeweilige Emission angef¸gt sind eine Zusammenfassung sowie ausgef¸llte Emissionsbedingungen. Diese ausgef¸llten Emissionsbedingungen dienen lediglich der erleichterten Lesbarkeit und Information der Anleger und sind nicht Teil des Pr¸fungsverfahrens zur Prospektbilligung. Alleine maflgeblich f¸r die Rechte und Pflichten aus der jeweiligen Emission ist das Konditionenblatt in Verbindung mit den Emissionsbedingungen, die im Prospekt angef¸gt sind.

WƒHRUNG, ST‹CKELUNG, ISIN (ß1)

W‰hrung:	Euro
Gesamtnominale:	Ä 5.000.000,00
Aufstockungsvolumen:	auf bis zu Ä 10.000.000,00
St¸ckelung/St¸ckelungen:	Ä 1.000,00
ISIN:	AT0000A1GMN3
Zeichnungsfrist	ab 01.10.2015
	Der Emittent beh‰lt sich vor, die Zeichnungsfrist nach seinem Ermessen zu verl‰ngern oder zu verk¸rzen

Form Daueremission

Angebotsform: ˆffentliches Angebot mit verpflichtendem KMG-Prospekt

FORM, VERWAHRSTELLE (ß2)

Form

Sammelurkunde(n) ver‰nderbar

Verwahrstelle

Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft (OeKB)

RANG DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN (ß 3)

Nachrang-Schuldverschreibungen

PREISFESTSETZUNG, VALUTA TAG(E) (ß 4)

Preisfestsetzung

Erst-Ausgabepreis:	100 % je Nominale
Weitere Ausgabepreise:	Die weiteren Ausgabepreise werden in Abh‰ngigkeit von der Marktlage festgesetzt

Valutatag(e)

Valutatag(e):	Erstvaluta 05.11.2015
Weitere Valutatage:	An allen weiteren Bankarbeitstagen
VERZINSUNG (ß 5)
Allgemein
Verzinsungsbeginn:	05.11.2015
Verzinsungsende:	04.11.2027
Zinszahlung:	im Nachhinein
Zinstermine:	05.11.
Erster Zinstermin:	05.11.2016

Zinsperiode(n):	ganzj‰hrig
Bankarbeitstag-Definition:	Tag, an dem alle maflgeblichen Bereiche des TARGET2 betriebsbereit sind
Anpassung von Zinsterminen	Following Business Day Convention
Anpassung von Zinsperioden:	unadjusted
Zinstagequotient:	actual/actual (ICMA)

Zinssatz

Fix verzinste Schuldverschreibungen

Zinssatz/Zinss‰tze:	2% p.a. von einschliefllich 05.11.15 bis 05.11.16 (ausschliefllich)
	2% p.a. von einschliefllich 05.11.16 bis 05.11.17 (ausschliefllich)
	2% p.a. von einschliefllich 05.11.17 bis 05.11.18 (ausschliefllich)
	3% p.a. von einschliefllich 05.11.18 bis 05.11.19 (ausschliefllich)
	3% p.a. von einschliefllich 05.11.19 bis 05.11.20 (ausschliefllich)
	3% p.a. von einschliefllich 05.11.20 bis 05.11.21 (ausschliefllich)
	4% p.a. von einschliefllich 05.11.21 bis 05.11.22 (ausschliefllich)
	4% p.a. von einschliefllich 05.11.22 bis 05.11.23 (ausschliefllich)
	5% p.a. von einschliefllich 05.11.23 bis 05.11.24 (ausschliefllich)
	5% p.a. von einschliefllich 05.11.24 bis 05.11.25 (ausschliefllich)
	6% p.a. von einschliefllich 05.11.25 bis 05.11.26 (ausschliefllich)
	6% p.a. von einschliefllich 05.11.26 bis 05.11.27 (ausschliefllich)

LAUFZEIT UND TILGUNG; K‹NDIGUNG (ß 6, ß 9)

Bankarbeitstag-Definition f¸r Tilgungszahlungen und K¸ndigungs-

mˆglichkeiten: Tag, an dem alle maflgebenden Bereiche des TARGET 2 betriebsbereit sind.

Tilgung

Tilgungstermin: 05.11.2027 R¸ckzahlungsbetrag: Zum Nominale

K¸ndigung

K¸ndigung bei Nachrang-Schuldverschreibungen

K¸ndigung bei Nachrang-Schuldverschreibungen

2. Auflerordentliche K¸ndigung ß 9

R¸ckzahlung:	Emittent zur G‰nze
K¸ndigungsfrist	20 Bankarbeitstage
R¸ckzahlungstermin(e):	Zu jedem Zinstermin
Tilgungsbetrag/-betr‰ge:	Zum Nominale
Auszahlung von St¸ckzinsen:	Nein
Bekanntmachung:	Website des Emittenten

B÷RSEZULASSUNG (ß 7)

F¸r diese Emission wird beantragt:	Es wird keine Zulassung beantragt

BEDINGUNGEN DES ANGEBOTES

Angebotsverfahren:	Direktvertrieb durch den Emittenten
Angebotskonditionen:	Gesamtnominale Ä 5.000.000,00 Aufstockungsvolumen auf bis zu Ä 10.000.000,00 Ausgabepreis: 100% je Nominale; weitere Ausgabepreise kˆnnen von dem Emittenten in Abh‰ngigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden St¸ckelung: Ä 1.000,00 Beginn der Zeichnungsfrist: 01.10.15 vorbehaltlich einer ƒnderung der Zeichnungsfrist im Ermessen des Emittenten
Platzierungsgarantie	nein
Emissions¸bernahmevertrag	nein

Mˆglichkeit zur Reduzierung der Zeichnung und des Verfahrens f¸r die Erstattung des zu viel gezahlten Betrags an die Antragsteller:

Ein Verfahren f¸r die Reduzierung der Zeichnung oder Erstattung eines Betrags an die Anleger ist nicht vorgesehen, da die Mˆglichkeit zur Zeichnung der Schuldverschreibungen jedenfalls endet, sobald das Emissionsvolumen erreicht ist (oder die Zeichnung bereits davor geschlossen wurde bzw. der Emittent die Emission auf Ä 10.000.000,00 aufstocken kann).

ANDERE RELEVANTE BESTIMMUNGEN

Rendite (ohne Ber¸cksichtigung allf‰lliger Kosten und Steuern, die speziell dem Zeichner oder K‰ufer in Rechnung gestellt werden: 3,58% bei Tilgung zum Nennwert

Mindestzeichnungsbetrag Ä 1.000,00

Beschreibung aller f¸r die Emission wesentlichen (einschliefllich widerstreitender) Interessen: Das Interesse des Emittenten an dieser Emission besteht darin, dies am Markt f¸r

	Zwecke der Refinanzierung sowie der Aufnahme von als Erg‰nzungskapital anrechenbaren Eigenmitteln zu platzieren. Der Emittent erstellt diese Emission ohne Beteiligung dritter nat¸rlicher oder juristischer Personen.
Bedienung und Lieferung	Zahlungen und Lieferungen erfolgen ¸ber die jeweilige Depot f¸hrende Bank des Anlegers.
Zinsberechnungsstelle:	HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft

Berechnungsstelle f¸r Tilgungszahlungen: HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft

VERTEILUNG UND ZUTEILUNG

Wenn die Schuldverschreibungen gleichzeitig an den M‰rkten zweier oder mehrerer Staaten angeboten werden, Angabe der Tranche, die einigen dieser M‰rkte vorbehalten ist:

nicht anwendbar

Verfahren der Benachrichtigung der Zeichner ¸ber den ihnen zugeteilten Betrag und Hinweis darauf; ob mit dem Handel schon vor einer solchen Benachrichtigung begonnen werden kann:

Die Zeichner erfahren von der ihnen zugeteilten Menge an Schuldverschreibungen durch Gutbuchung der Schuldverschreibungen auf ihrem entsprechenden Depot. Eine Aufnahme des Handels (auflerbˆrslicher Kauf oder Verkauf) vor der Zuteilung ist nicht mˆglich.

ZAHLSTELLE (ß 11)

Zahlstelle: HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft

HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft

Anh‰nge: Zusammenfassung der Emission (Anlage ./1) Ausgef¸llte Emissionsbedingungen (Anlage ./2)

I. ZUSAMMENFASSUNG

Zusammenfassungen sind zusammengesetzt aus Offenlegungspflichten, die als "Punkte" bekannt sind. Diese Punkte sind in die Abschnitte A ñ E (A.1 ñ E.7) nummeriert.

Diese Zusammenfassung (die "Zusammenfassung") enth‰lt alle Punkte, die bei Erstellung dieses Prospektes gem‰fl der Prospektverordnung zu ber¸cksichtigen sind. Da einige Punkte nicht zu ber¸cksichtigen sind, kann die Nummerierung L¸cken aufweisen.

Auch wenn ein Punkt in die Zusammenfassung aufgenommen werden muss, ist es mˆglich, dass bez¸glich dieses Punktes zum Zeitpunkt der Prospekterstellung keine relevante Information gegeben werden kann. In einem solchen Fall ist in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung des Punktes unter Bezeichnung als "nicht anwendbar" enthalten.

Die Zusammenfassung enth‰lt durch eckige Klammern oder Kursivschreibung gekennzeichnete Optionen und Leerstellen.

Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise
A.1 Warnhinweis	· Diese Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Anleger sollten sich bei jeder Entscheidung, in die unter diesem Prospekt angebotenen Wertpapiere zu investieren, auf den Prospekt als Ganzen st¸tzen. · Ein Anleger, der wegen der in diesem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaats mˆglicherweise f¸r die ‹bersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann. · Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger ‹bersetzungen vorgelegt und ¸bermittelt haben, und dies auch nur f¸r den Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irref¸hrend, unrichtig oder inkoh‰rent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts Schl¸sselinformationen, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere f¸r die Anleger eine
A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospektes	Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen · Der Emittent erteilt allen Kreditinstituten als Finanzintermedi‰ren, die im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG in ÷sterreich oder Luxemburg zugelassen sind, ihren Sitz in ÷sterreich oder Luxemburg haben und die zum Emissionsgesch‰ft oder zum Vertrieb von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren berechtigt sind (ÑFinanzintermedi‰reì), seine ausdr¸ckliche, nicht ¸bertragbare und jederzeit widerrufbare Zustimmung, diesen Prospekt samt der Endg¸ltigen Bedingungen f¸r den Vertrieb bzw zur sp‰teren Weiterver‰uflerung oder endg¸ltigen Platzierung von Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren in ÷sterreich oder Luxemburg zu verwenden. · Die Zustimmung entbindet ausdr¸cklich nicht von der Einhaltung der f¸r das jeweilige Angebot geltenden Verkaufsbeschr‰nkungen und s‰mtlicher jeweils anwendbarer Vorschriften. Ein Finanzintermedi‰r wird auch nicht von der Einhaltung der auf ihn anwendbaren gesetzlichen Vorschriften entbunden. Diese Zustimmung ist in keinem Fall eine Erweiterung der gesetzlichen Haftung der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft als Emittent und Prospektersteller.
Angabe der Angebotsfrist, innerhalb derer die	Die Zustimmung zur Prospektverwendung gilt f¸r die Dauer der G¸ltigkeit dieses Prospektes f¸r das ˆffentliche Angebot in ÷sterreich und Luxemburg. Der Emittent ist berechtigt, seine Zustimmung jederzeit zu widerrufen.

sp‰tere Weiterver‰uflerung oder endg¸ltige Platzierung von Wertpapieren durch Finanzintermedi‰re erfolgen kann und f¸r die die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts erteilt wird
Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die die Zustimmung allenfalls gebunden ist und die f¸r die Verwendung des Prospekts relevant sind	Alle sonstigen klaren und objektiven Bedingungen, an die die Zustimmung allenfalls gebunden ist und die f¸r die Verwendung des Prospekts relevant sind, werden im Konditionenblatt angegeben. Etwaige neue Informationen die zum Zeitpunkt der Billigung des Prospektes unbekannt waren werden auf der Website Emittenten unter www.bank-bgld.at verˆffentlicht.
Hinweis f¸r Anleger	BIETET EIN FINANZINTERMEDIƒR DIE DIESEM PROSPEKT ZUGRUNDELIEGENDEN SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DERIVATIVEN WERTPAPIERE AN, WIRD DIESER DIE ANLEGER ZUM ZEITPUNKT DER ANGEBOTSVORLAGE ‹BER DIE ANGEBOTSBEDINGUNGEN INFORMIEREN.

	Abschnitt B ñ Zusammenfassung in Bezug auf die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft
B.1.	Gesetzliche und	Gesetzliche Bezeichnung:
	kommerzielle	HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft
	Bezeichnung des
	Emittenten	Kommerzielle Bezeichnung:
		Bank Burgenland
B.2	Sitz/Rechtsform, das f¸r	Der Emittent hat seinen Sitz in Neusiedler Strafle 33, 7000 Eisenstadt.
	den Emittenten geltende	Er ist in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft nach dem Recht der
	Recht und Land der Gr¸ndung der	Republik ÷sterreich, seinem Gr¸ndungsland, organisiert. Die Gesch‰ftst‰tigkeit unterliegt ebenfalls ˆsterreichischem Recht.
	Gesellschaft
B.4b	Alle bereits bekannten	Es sind keine Trends, Unsicherheiten, Verpflichtungen oder Vorf‰lle
	Trends, die sich auf den	bekannt, die voraussichtlich die Aussichten des Emittenten zumindest
	Emittenten und die	im laufenden Gesch‰ftsjahr wesentlich beeinflussen d¸rften.
	Branchen, in denen er
	t‰tig ist, auswirken	Der Emittent weist der Vollst‰ndigkeit halber darauf hin, dass er f¸r
		bestimmte Emissionen der Pfandbriefbank (÷sterreich) AG
		("Pfandbriefbank") (vormals: Pfandbriefstelle) sowie im Rahmen des
		Hypothekenverbandes haftet.
B. 5	Ist der Emittent Teil einer	Der Emittent ist Konzernmutter der HYPO BURGENLAND Gruppe.
	Gruppe, Beschreibung der	Diese umfasst den Emittenten, die Capital Bank - GRAWE Gruppe AG
	Gruppe und der Stellung	und die Br¸ll Kallmus Bank AG. Der Emittent ist weiters zu je 100% an
	des Emittenten innerhalb	der Sopron Bank Burgenland ZRt. sowie der BB LEASING GmbH
	dieser Gruppe.	beteiligt.
B.9	Gewinnprognosen oder	Nicht anwendbar. Der Emittent gibt in diesem Prospekt keine
B.10	Gewinnsch‰tzungen Art etwaiger	Gewinnprognosen oder ñsch‰tzungen ab. Nicht anwendbar; der Best‰tigungsvermerk enth‰lt keine
	Beschr‰nkungen im	Beschr‰nkungen
	Best‰tigungsvermerk der
	historischen
	Finanzinformationen
B.12	Ausgew‰hlte historische	Wichtige Kennzahlen aus dem Konzernjahresabschluss der HYPO
	Finanzinformationen	BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft:

AKTIVA		31.12.2014 31.12.2013*)
	TEUR	TEUR
1. Barreserve	288.423	254.390
2. Forderungen an Kreditinstitute	107.552	202.682
3. Forderungen an Kunden	2.459.243	2.483.518
4. Handelsaktiva	99.374	90.924
5. Finanzielle Vermˆgenswerte -
at fair value through profit or loss	427.703	467.745
6. Finanzielle Vermˆgenswerte -
available for sale	684.559	679.311
7. Finanzielle Vermˆgenswerte -
held to maturity	6.014	5.862
8. Anteile an Beteiligungsunternehmen	6.900	9.038
9. Anteile an at-equity-bewerteten Unternehmen	0	419
10. Sachanlagen und immaterielle Vermˆgenswerte	23.231	25.318
11. Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	29.480	32.265
12. Latente Steueranspr¸che	3.615	5.801
a) Laufende Steueranspr¸che	0	0
b) Latente Steueranspr¸che	3.615	5.801
13. Sonstige Aktiva	27.695	39.878
AKTIVA	4.163.789	4.297.151

*) Werte 31.12.2013 angepasst

PASSIVA		31.12.2014 31.12.2013*)
	TEUR	TEUR
1. Finanzielle Verbindlichkeiten -
zu fortgef¸hrten Anschaffungskosten	2.354.247	2.425.191
Verbindlichkeiten gegen¸ber Kreditinstituten	218.682	87.986
Verbindlichkeiten gegen¸ber Kunden	1.549.245	1.466.818
Verbriefte Verbindlichkeiten	586.320	870.387
2. Handelspassiva	35.026	46.985
3. Finanzielle Verbindlichkeiten -
at fair value through profit or loss	1.098.696	1.195.148
4. R¸ckstellungen	66.691	46.128
5. Laufende Steuerschulden	5.882	4.356
a) Laufende Steuerschulden	5.882	4.356
b) Latente Steuerschulden	0	0
6. Sonstige Passiva	40.312	32.557
7. Eigenkapital	562.935	546.787
hievon nicht beherrschende Anteile	-19	-18
PASSIVA	4.163.789	4.297.151

*) Werte 31.12.2013 angepasst

Die Anpassungen der Vorjahreszahlen resultieren durch die von Basel III ge‰nderte Darstellung im Financial Reporting Framework (FINREP). Quelle: gepr¸fter Konzernabschluss 2014 der HYPO-BANK BURGENLAND AKTIENGESELLSCHAFT

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung f¸r das Gesch‰ftsjahr 2014

		2014	2013*)
		in TEUR	in TEUR
	Zinsen und ‰hnliche Ertr‰ge	110.748	98.224
	Zinsen und ‰hnliche Aufwendungen	-45.447	-25.616
	ZINS‹BERSCHUSS	65.301	72.608
	Risikovorsorgen im Kreditgesch‰ft	-48.939	-21.135
	Provisionsertr‰ge	91.481	87.967
	Provisionsaufwendungen	-37.348	-35.927
	PROVISIONSERGEBNIS	54.133	52.040
	Handelsergebnis	18.328	-28.598
	Ergebnis aus Finanzinstrumenten -	-17.121	23.074
	Ergebnis aus finanziellen Vermˆgenswerten -	-279	-322
	Ergebnis aus Beteiligungsunternehmen	858	-800
	Verwaltungsaufwand	-73.348	-72.267
	Sonstiger betrieblicher Erfolg	3.282	648
	ERGEBNIS VOR STEUERN	2.215	25.249
	Steuern vom Einkommen	-1.289	2.784
	KONZERNERGEBNIS	926	28.033
	Nicht beherrschende Anteile	-2	-2
	Anteile im Besitz der Eigent¸mer
	des Mutterunternehmens	928	28.035
Ausblick	*) Werte 2013 angepasst
	Quelle: gepr¸fter Konzernabschluss 2014 der AKTIENGESELLSCHAFT. Die Anpassungen der Vorjahreszahlen resultieren durch die von Basel III ge‰nderte Darstellung im Financial Reporting Framework (FINREP).	HYPO-BANK	BURGENLAND
	Seit dem 31. Dezember 2014, dem Tag des letzten gepr¸ften Konzernabschlusses, hat es keine Ver‰nderungen in den Aussichten des Emittenten gegeben.	wesentlichen	negativen
	Die FMA hat am 01.03.2015 als ˆsterreichische Abwicklungsbehˆrde gem‰fl ÑBundesgesetz zur Abwicklung und Sanierung von Bankenì (BaSAG) per Bescheid die Abwicklung RESOLUTION AG (HETA) gem‰fl Abwicklungsregime f¸r Banken eingeleitet. Als erste Maflnahme hat sie eine bis 31.05.2016 befristete Stundung von Verbindlichkeiten der HETA gegen¸ber den Gl‰ubigern gem‰fl BaSAG verh‰ngt (HETA Moratorium).	der dem neuen	HETA ASSET europ‰ischen
	Diese Maflnahme hat auf die Bank Burgenland Auswirkungen in zweierlei Hinsicht: Zum einen h‰lt die Bank Burgenland von der befristeten Stundung erfasste Anleihen der HETA mit eine Nominale von 7 Millionen Euro, die wiederum mit einer Ausfallshaftung des Landes K‰rnten besichert sind, in der Eigenveranlagung. Zum anderen steht die Bank Burgenland als Mitgliedsinstitut der Pfandbriefbank (÷sterreich) AG ("Pfandbriefbank") (vormals: Pfandbriefstelle) mit den anderen ˆsterreichischen Hypothekenbanken Gew‰hrtr‰gern, somit s‰mtlichen ˆsterreichischen Bundesl‰ndern mit Ausnahme Wiens, in einem gesetzlich angeordneten Haftungsverbund (ß 2 Pfandbriefstelle-Gesetz ñ PfBrStG).		sowie deren
	Auf Grundlage der aktuell verf¸gbaren Informationen wurden sowohl f¸r die von der Bank Burgenland in der Eigenveranlagung gehaltene HETA-Anleihe, als auch im Zusammenhang mit der Haftungssituation aus ß 2 PfBrStG noch im Konzernabschluss 2014 der Bank Burgenland Vorsorgen in Hˆhe von 25,3 Mio. EUR in den Risikovorsorgen und im Ergebnis aus finanziellen Vermˆgenswerten ñ ber¸cksichtigt.		available for sale
	F¸r die Bank Burgenland bestehen zum Zeitpunkt der Aufstellung des

	Signifikante ƒnderungen in der Finanz- und Handelsposition	Jahresabschlusses 2014 in Bezug auf die Wahrscheinlichkeit und die Hˆhe eines zu erwartenden Mittelabflusses sowie die Einbringlichkeit mˆglicher Anspr¸che gegen¸ber der HETA und dem Land K‰rnten noch Unsicherheiten, Konkretisierungen sind erst f¸r die Zukunft zu erwarten. Aus Sicht des Emittenten ergibt sich daraus keine wesentliche negative Ver‰nderung in den in den Aussichten des Emittenten seit dem Datum der Verˆffentlichung der letzten gepr¸ften Konzernabschl¸sse. Seit dem 31. Dezember 2014 hat es keine signifikanten ƒnderungen in der Finanz- und Handelsposition des Emittenten gegeben
B.13	Letzte Entwicklungen	Nicht anwendbar. Es gibt keine Ereignisse aus der j¸ngsten Zeit der Gesch‰ftst‰tigkeit des Emittenten, die f¸r die Bewertung seiner Zahlungsf‰higkeit in hohem Mafle relevant sind
B.14	Ist der Emittent Teil einer Gruppe, Beschreibung der Gruppe und Stellung innerhalb der Gruppe Abh‰ngigkeit innerhalb	Der Emittent ist das Mutterkreditinstitut der HYPO BURGENLAND Gruppe. Jede der Banken innerhalb der HYPO BURGENLAND Gruppe kann
	der Gruppe	aufgrund ihres Gesch‰ftsergebnisses oder anderer Faktoren eine wesentliche Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben. Der Emittent steht zu 100% im Eigentum der Grazer Wechselseitige Versicherung AG. Die Grazer Wechselseitige Versicherung AG als Alleineigent¸merin kann jederzeit ihre Eigent¸merrechte aus¸ben.
B.15	Hauptt‰tigkeit	Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (Bank Burgenland) ist eine Regionalbank mit den Gesch‰ftsschwerpunkten im Osten ÷sterreichs und dem angrenzenden westungarischen Raum. In den Hauptgesch‰ftsfeldern der HYPO BURGENLAND Gruppe im Firmen- und Privatkundenbereich werden umfassende Bank- und Finanzdienstleistungen wie im Veranlagungsbereich das Wertpapier-, Spar- und sonstige Einlagengesch‰ft, das Kredit- und Hypothekargesch‰ft, der Wertpapierhandel und das Derivatgesch‰ft, die Wertpapierverwaltung, Leasingfinanzierungen und Dienstleistungsprodukte aus dem Bauspar- und Versicherungsbereich angeboten.
		Der r‰umliche T‰tigkeitsbereich der Bank Burgenland erstreckt sich schwerpunktm‰flig auf das Bundesland Burgenland, wobei Filialen in Wien und in Graz betrieben werden
B16.	Hauptanteilseigner	Die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft steht zu 100% im Eigentum der GRAWE Gruppe, an deren Spitze die Grazer Wechselseitige Versicherung Aktiengesellschaft steht. Diese kann jederzeit die ihr zustehenden Gesellschafterrechte geltend machen.
B.17	Rating	Entf‰llt, es wurden keine Ratings f¸r den Emittenten oder seine Schuldtitel im Auftrag des Emittenten erstellt.
	Abschnitt C ñ Wertpapiere
C.1	Beschreibung von Art und Gattung der angebotenen und/oder zum Handel zuzulassenden Wertpapiere, einschliefllich jeder Wertpapierkennung:	Schuldverschreibungen mit fixer Verzinsung. Siehe C.8 und C.9. Die Schuldverschreibungen werden ausschliefllich als Inhaberpapiere ausgegeben. Die ISIN der Schuldverschreibungen wird im Konditionenblatt angegeben.
C.2	W‰hrung der Wertpapieremission.	Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben.
C. 5	Beschr‰nkungen der	Nicht anwendbar. Die Schuldverschreibungen sind frei ¸bertragbar.

	‹bertragbarkeit
C.8	Beschreibung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte.	Die Schuldverschreibungen verbriefen das Recht auf Zins- und Tilgungszahlungen. Die Verzinsung ist fix. Siehe weiter C.9
	Beschr‰nkungen	Auflerordentliches K¸ndigungsrecht: Der Emittent ist berechtigt, die Schuldverschreibungen mit Genehmigung der FMA unter Einhaltung einer K¸ndigungsfrist von 20 Bankarbeitstagen insgesamt (aber nicht teilweise)] zum Nominale zum n‰chsten Zinstermin (ÑR¸ckzahlungsterminì) auflerordentlich zu k¸ndigen, wenn - (i) sich die aufsichtsrechtliche Einstufung der Schuldverschreibungen ‰ndert, was wahrscheinlich zu ihrem Ausschluss aus den Eigenmitteln oder ihrer Neueinstufung als Eigenmittel geringerer Qualit‰t f¸hren w¸rde und die beiden folgenden Voraussetzungen erf¸llt sind: (x) die FMA h‰lt es f¸r ausreichend sicher, dass eine solche ƒnderung stattfindet, und (y) der Emittent hat der FMA hinreichend nachgewiesen, dass zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen die aufsichtsrechtliche Neueinstufung nicht vorherzusehen war; oder (ii) sich die geltende steuerliche Behandlung der Schuldverschreibungen ‰ndert und der Emittent der FMA hinreichend nachweist, dass diese wesentlich ist und zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen nicht vorherzusehen war; - und der Emittent (i) die Schuldverschreibungen zuvor oder gleichzeitig mit der R¸ckzahlung durch Eigenmittelinstrumente zumindest gleicher Qualit‰t zu Bedingungen ersetzt, die im Hinblick auf die Ertragsmˆglichkeiten des Emittenten nachhaltig sind und (ii) der FMA hinreichend nachgewiesen hat, dass seine Eigenmittel nach der R¸ckzahlung die Anforderungen nach Artikel 92 Abs 1 der CRD IV und die kombinierte Kapitalpufferanforderung im Sinne von Artikel 128 Nr. 6 der CRD IV um eine Spanne ¸bertreffen, die die FMA auf der Grundlage des Artikels 104 Abs 3 der CRD IV gegebenenfalls f¸r erforderlich h‰lt. Die R¸ckzahlung erfolgt einmalig.
	einschliefllich der Rangordnung	Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben kein K¸ndigungsrecht. Die Nachrang-Schuldverschreibungen stellen ein Instrument des Erg‰nzungskapitals des Emittenten gem‰fl Teil 2, Titel 1, Kapitel 4 (Erg‰nzungskapital) der CRR dar. Im Fall der Liquidation oder Insolvenz des Emittenten gehen die Forderungen auf das Kapital der Nachrang ñ Schuldverschreibungen den Forderungen aller nicht nachrangigen Gl‰ubiger des Emittenten vollst‰ndig im Rang nach. Die Forderungen aus den Nachrang-Schuldverschreibungen sind jedoch vorrangig zu all jenen nachrangigen Forderungen gegen des Emittenten, die gem‰fl ihren Bedingungen gegen¸ber den Forderungen aus den Nachrang-Schuldverschreibungen nachrangig sind oder ausdr¸cklich im Rang zur¸cktreten, und vorrangig zu den Forderungen der Aktion‰re, den Forderungen der Inhaber von Partizipationsscheinen und den Forderungen der Inhaber von Instrumenten des zus‰tzlichen Kernkapitals des Emittenten gem‰fl Artikel 61 i.V.m. Artikel 51(a) und Artikel 52 ff. der CRR. Die Nachrang-Schuldverschreibungen stehen im Rang den Nachrangigen Schuldverschreibungen gleich, soweit nicht in den jeweiligen Bedingungen ausdr¸cklich eine andere Regelung enthalten ist.

C.9	nominaler Zinssatz,	Die Verzinsung der Schuldverschreibungen beginnt am 05.11.2015 und
	Datum, ab dem die Zinsen	endet an dem ihrer F‰lligkeit vorangehenden Tag.
	zahlbar werden und Zinsf‰lligkeitstermineì	Die Schuldverschreibungen werden f¸r die Dauer der ersten Laufzeitperiode von 05.11.2015 bis 04.11.2016 mit 2% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der zweiten Laufzeitperiode von 05.11.2016 bis 04.11.2017 werden die Schuldverschreibungen mit 2% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der dritten Laufzeitperiode von 05.11.2017 bis 04.11.2018 werden die Schuldverschreibungen mit 2% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der vierten Laufzeitperiode von 05.11.2018 bis 04.11.2019 werden die Schuldverschreibungen mit 3% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der f¸nften Laufzeitperiode von 05.11.2019 bis 04.11.2020 werden die Schuldverschreibungen mit 3% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der sechsten Laufzeitperiode von 05.11.2020 bis 04.11.2021 werden die Schuldverschreibungen mit 3% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der siebente Laufzeitperiode von 05.11.2021 bis 04.11.2022 werden die Schuldverschreibungen mit 4% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der achten Laufzeitperiode von 05.11.2022 bis 04.11.2023 werden die Schuldverschreibungen mit 4% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der neunten Laufzeitperiode von 05.11.2023 bis 04.11.2024 werden die Schuldverschreibungen mit 5% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der zehnten Laufzeitperiode von 05.11.2024 bis 04.11.2025 werden die Schuldverschreibungen mit 5% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der elften Laufzeitperiode von 05.11.2025 bis 04.11.2026 werden die Schuldverschreibungen mit 6% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der zwˆlften Laufzeitperiode von 05.11.2026 bis 04.11.2027 werden die Schuldverschreibungen mit 6% p.a. vom Nominale verzinst. Der letzte Zinstermin ist der 05.11.2027. Die Zinsen sind jeweils im Nachhinein j‰hrlich am 05.11. eines jeden
		Jahres (Zinstermin[e]í), zahlbar erstmals am 05.11.2016. F¸r den Fall dass ein Zinstermin kein Bankarbeitstag wie in den Endg¸ltigen Bedingungen definiert ist, wird der Zinstermin je nach Anwendung der im Konditionenblatt spezifizierten Bankarbeitstags-Konvention f¸r Zinstermine verschoben.
	Ist der Zinssatz nicht festgelegt Beschreibung des Basiswertes auf den er sich st¸tzt	Entf‰llt; Die Schuldverschreibungen sind fix verzinst
	F‰lligkeitstermin und Vereinbarungen f¸r die Tilgung einschliefllich der R¸ckzahlungsverfahren	Im Falle der Liquidation oder der Insolvenz des Emittenten kˆnnen die Schuldverschreibungen erst nach den Forderungen der nicht nachrangigen Gl‰ubiger befriedigt werden.
		Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 05.11.2015 und endet mit Ablauf des 04.11.2027. Sofern nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zur¸ckgezahlt, werden die Schuldverschreibungen zum Nominale am 05.11.2027 (Tilgungstermin") zur¸ckgezahlt.
	Rendite	Die Rendite berechnet auf Basis des Nominale betr‰gt 3,58%.
	Name des Vertreters der Inhaber der Schuldverschreibungen	Alle Rechte aus den Schuldverschreibungen der gegenst‰ndlichen Emissionen sind durch den einzelnen Schuldverschreibungsgl‰ubiger selbst oder den von ihm bestellten Rechtsvertreter gegen¸ber dem Emittenten direkt, an seinem Sitz zu den Gesch‰ftsstunden, sowie

		schriftlicher Form (eingeschriebene Postsendung empfohlen) oder im ordentlichen Rechtsweg geltend zu machen. Eine organisierte Vertretung der Schuldverschreibungsgl‰ubiger ist seitens des Emittenten nicht vorgesehen. Eine organisierte Vertretung findet nur nach Maflgabe der folgenden Bestimmungen statt: Zur Wahrung der Aus¸bung der Rechte von Gl‰ubigern von auf Inhaber lautenden oder durch Indossament ¸bertragbaren (Teil-) Schuldverschreibungen ˆsterreichischer Emittenten und bestimmter anderer Schuldverschreibungen, wenn deren Rechte wegen Mangels einer gemeinsamen Vertretung gef‰hrdet oder die Rechte des Emittenten in seinem Gange gehemmt w¸rden, insbesondere im Insolvenzfall des Emittenten, ist nach den Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenerg‰nzungsgesetzes 1877 vom zust‰ndigen Gericht ein Kurator f¸r die jeweiligen Schuldverschreibungsgl‰ubiger zu bestellen, zu dessen Rechtshandlungen in bestimmten F‰llen einer kuratelgerichtlichen Genehmigung bed¸rfen und dessen Kompetenzen vom Gericht innerhalb des Kreises der gemeinsamen Angelegenheiten der Anleger n‰her festgelegt werden. Die Regelungen des Kuratorengesetzes 1874 und des Kuratorenerg‰nzungsgesetzes 1877 kˆnnen durch Emissionsbedingungen nicht aufgehoben oder ver‰ndert werden, es sei denn, es ist eine f¸r die Gl‰ubiger gleichwertige gemeinsame Interessenvertretung vorgesehen.
C.10	Erl‰uterung wie der Wert der Anlage beeinflusst wird, falls die Schuldverschrei-bungen eine derivative Komponente bei der Zinszahlung aufweisen	Entf‰llt; Die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung.
C.11	Zulassung zur Bˆrsennotierung und Einf¸hrung in einen regulierten Markt oder einem gleichwertigen Markt/ Angabe des Markts, an dem die Schuldverschreibungen k¸nftig gehandelt werden	Ein Antrag auf Zulassung zum Handel an einer Bˆrse wird nicht gestellt.
		Abschnitt D ñ Zusammenfassung in Bezug auf die Risken, die dem Emittenten eigen sind
D.2	Zentrale Angaben zu den zentralen Risken, die dem Emittenten eigen sind	· Risiko der Abh‰ngigkeit vom Gesch‰ftsverlauf der HYPO BURGENLAND Gruppe ñ Jede Verschlechterung des Gesch‰ftsverlaufs der einzelnen Gesellschaften der HYPO BURGENLAND Gruppe birgt das Risiko, sich negativ auf Marktpreis und Handelskurs der Schuldverschreibungen oder die Rechte der Anleger aus den Schuldverschreibungen auszuwirken. · Risiko der Abh‰ngigkeit vom Gesch‰ftsverlauf der HYPO Banken ÷sterreich - Der Emittent haftet zur ungeteilten Hand f¸r die R¸ckzahlung von Emissionserlˆsen durch die Pfandbriefstelle. Diese Haftung kann einen nachteiligen Einfluss auf die Vermˆgens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben. · Marktrisiko ñ ƒnderungen der Marktpreise, insbesondere ƒnderung von Zinss‰tzen, Aktienkursen, Rohstoffpreisen und fremder W‰hrungen sowie Preisschwankungen von G¸tern und Derivaten kˆnnen die Vermˆgens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen. · Operationales Risiko ñ Menschliches Versagen, fehlerhafte Managementprozesse, Natur- und sonstige Katastrophen,

	Technologieversagen und ƒnderungen im externen Umfeld (ÑEvent Riskì) kˆnnen negative Auswirkungen auf die Vermˆgens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben. · Risiko potentieller Interessenskonflikte der Organmitglieder des Emittenten aufgrund ihrer T‰tigkeiten f¸r Gesellschaften der HYPO Banken ÷sterreichs sowie aufgrund ihrer T‰tigkeiten f¸r Gesellschaften auflerhalb des HYPO Banken Sektors - Aus diesen T‰tigkeiten kˆnnen sich potentielle Interessenskonflikte mit der Organfunktion bei des Emittenten ergeben. · IT-Risiko ñ Ausf‰lle, Unterbrechungen und Sicherheitsm‰ngel kˆnnen negative Auswirkungen auf Systeme f¸r Kundenbeziehungen, Buchhaltung, Verwahrung, Betreuung und/oder Kundenverwaltung haben. · Risiko der Abh‰ngigkeit vom effektiven Risikomanagement - Der Eintritt einer aus heutiger Sicht nicht vorhersehbaren Situation bzw. das Schlagendwerden unabsehbarer und infolgedessen nicht vermeidbarer Risiken kˆnnen negative Auswirkungen auf die Systeme des Emittenten zur Risiko-, Identifikation und - Steuerung haben. · Risiken des wirtschaftlichen und politischen Umfeldes oder r¸ckl‰ufiger Finanzm‰rkte ñ Das wirtschaftliche und politische Umfeld in ÷sterreich, sowie die Entwicklung der Weltwirtschaft und der globalen Finanzm‰rkte haben einen wesentlichen Einfluss auf die Nachfrage nach Dienstleistungen und Finanzprodukten, die von des Emittenten entwickelt und angeboten werden. · Risiko der ƒnderung steuerlicher Rahmenbedingungen ñ Jede zuk¸nftige ƒnderung der Gesetzeslage, der Rechtsprechung
	oder der steuerlichen Verwaltungspraxis hinsichtlich der Gewinnbesteuerung kann die Vermˆgens-, Finanz- und
	Ertragslage des Emittenten nachteilig beeinflussen.
	· Risiko der Abh‰ngigkeit vom Provisionsgesch‰ft ñ Ein R¸ckgang an Ertr‰gen aus dem Provisionsgesch‰ft kann die Gesch‰fts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen.
	· Risiko der Abh‰ngigkeit von der Gesch‰ftsentwicklung ñ Auf negative wirtschaftliche Rahmenbedingungen kann der Emittent mˆglicherweise nur zeitverzˆgert oder nicht zur G‰nze reagieren. Dies kann negative Auswirkungen auf die Gesch‰fts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
	· Risiken aufgrund der Abh‰ngigkeit von Refinanzierungsmˆglichkeiten ñ Der Zugang zu Refinanzierungsmˆglichkeiten kann sich gegen¸ber der Vergangenheit oder den Planungen der Bank einschr‰nken oder verteuern und damit eine erhebliche Auswirkung auf die Ertrags- und Gesch‰ftslage des Emittenten haben.
	· Wettbewerbsrisiko ñ Der dichte Wettbewerb im ˆsterreichischen und internationalen Bankensektor kann einen negativen Einfluss auf die Ertrags- und Gesch‰ftslage des Emittenten aus¸ben.
	· Risiko aus Handelsgesch‰ften ñ Zinshandel, Devisenhandel und Wertpapierhandel kˆnnen auf Grund ung¸nstiger Marktverh‰ltnisse oder ung¸nstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken.
	· Kontrahentenrisiko ñ Der Emittent ist dem Risiko ausgesetzt, dass Vertragspartner (ÑKontrahentenì, insbesondere andere Banken und Finanzinstitute) ihre Verpflichtungen aus den
	Handelsgesch‰ften nicht vereinbarungsgem‰fl erf¸llen. · Risiken aufgrund des regulatorischen Umfeldes ñ Eine ƒnderung der geltenden rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen kann sich negativ auf die Gesch‰fts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken.

		·	Risiken aufgrund von Basel III ñ Der aufgrund verdichteter Vorschriften des Eigenkapitals und der Offenlegungspflichten resultierende zus‰tzliche Aufwand sowie hˆhere
			Eigenkapitalkosten kˆnnen eine negative Auswirkung auf die Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
		·	Risiko aufgrund der Abh‰ngigkeit von qualifizierten F¸hrungskr‰ften und Mitarbeitern ñ Der Verlust von qualifizierten F¸hrungskr‰ften und Mitarbeitern kann einen
			erheblichen nachteiligen Effekt auf die Gesch‰fts-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben.
		·	Liquidit‰tsrisiko ñ Es besteht das Risiko, dass der Emittent ihre gegenw‰rtigen und zuk¸nftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollst‰ndig oder nicht zeitgerecht erf¸llen kann.
		·	Risiko der Abh‰ngigkeit von ausreichend vorhandenen Eigenmitteln - Der Emittent verf¸gt im Konzern ¸ber eine Eigenmittelquote von 17,9% per 31.12.2014 (Eigenmittelquote bezogen auf das Gesamtrisiko). Es ist mˆglich, dass diese
			Quote f¸r ein aus heutiger Sicht unabsehbares Ereignis nicht ausreichend ist.
		·	Risiko aufgrund von Zahlungsausf‰llen und der Bonit‰t des Emittenten (Kreditrisiko, Emittentenrisiko, Credit-Spread
			Risiko) - Kreditrisiko ist das Risiko des teilweisen oder vollst‰ndigen Ausfalls von vereinbarten Zins- und/oder Tilgungszahlungen, die vom Emittenten zu erbringen sind. Je
			schlechter die Bonit‰t des Emittenten ist, desto hˆher ist dieses Ausfallsrisiko. Die Verwirklichung des Kreditrisikos kann dazu f¸hren, dass Zinszahlungen ganz oder teilweise ausfallen und/oder die Tilgung ganz (Totalverlust) oder teilweise
		·	(Teilverlust) ausf‰llt. Risiko aufgrund regulatorisch angeordneter Verlustbeteiligung
			von Anleihegl‰ubigern ñ Nach Maflgabe des BaSAG besteht das Risiko von Verlusttragung durch Umwandlung in Tier 1 oder Additional Tier 1 oder der Herabsetzung des Nennwertes
		·	Beteiligungsrisiko ñ Die Beteiligungserlˆse des Emittenten kˆnnen auf Grund ung¸nstiger Marktverh‰ltnisse oder
		·	ung¸nstiger wirtschaftlicher Bedingungen sinken. Risiko der ausreichenden Liquidit‰tsbereitstellung ñ Das Risiko, dass der Emittent wegen unterschiedlicher Fristigkeiten
			von Forderungen und Verbindlichkeiten ihre gegenw‰rtigen und zuk¸nftigen Zahlungsverpflichtungen nicht vollst‰ndig oder nicht zeitgerecht erf¸llen kann, kann die Vermˆgens-, Finanz
		·	und Ertragslage des Emittenten negativ beeinflussen. W‰hrungsrisiko ñ Wertschwankungen zwischen dem Euro und
			W‰hrungen auflerhalb der Eurozone, in denen der Emittent t‰tig ist, kˆnnen das Ergebnis und den Cashflow des
		·	Emittenten nachteilig beeinflussen. L‰nderrisiko ñ Der Emittent ist durch Gesch‰fte mit Kunden in
			Ungarn auch einem L‰nderrisiko ausgesetzt, welches sich nachteilig auf die Gesch‰ftsergebnisse des Emittenten
	Abschnitt D ñ Risiken, die den Schuldverschreibungen eigen sind		auswirken kann.
D.3	Zentrale Angaben zu	·	Marktrisiko ñ Der Wechsel der allgemeinen Marktbedingungen
	den zentralen Risken,		innerhalb oder auflerhalb von ÷sterreich kann den Wert der
	die den Schuldverschreibungen	·	angebotenen Wertpapiere negativ beeinflussen. Zins‰nderungsrisiko - Das Zins‰nderungsrisiko kann zu
	eigen sind		Kursr¸ckg‰ngen unter den Emissionspreis f¸hren und kann dann zum Tragen kommen, falls die Schuldverschreibungen
		·	vor ihrer F‰lligkeit verkauft werden. Wiederveranlagungsrisiko ñ Es besteht das Risiko, dass
			Inhaber von Schuldverschreibungen nicht in der Lage sind, R¸ckfl¸sse aus den Schuldverschreibungen so zu reinvestieren, dass sie damit dieselbe Rendite erzielen, die sie

	mit einer Veranlagung in diese Schuldverschreibung zum Emissionszeitpunkt erwarten konnten.
	· Risiko der vorzeitigen R¸ckzahlung durch den Emittenten ñ Die
	vorzeitige R¸ckzahlung der Wertpapiere durch den Emittenten
	kann f¸r die Investoren zu geringeren Ertr‰gen als erwartet
	f¸hren.
	· W‰hrungsrisiko ñ Sofern Wertpapiere nicht in EUR sondern in
	Fremdw‰hrung notieren oder sofern Anleger ihr Steuerdomizil
	nicht im Euro-Raum haben, kˆnnen sich Verluste aus
	W‰hrungsschwankungen ergeben.
	· Inflationsrisiko ñ Eine ƒnderung der Inflationsrate kann den
	Ertrag negativ beeinflussen
	· Liquidit‰tsrisiko ñ Investoren kˆnnen ihre Angebotenen
	Wertpapiere vielleicht nicht oder nicht zum erw¸nschten Kurs verkaufen, bevor sie f‰llig sind, falls sich kein liquider
	Handelsmarkt daf¸r entwickelt.
	· Risiko in Bezug auf Handelsaktivit‰ten des Emittenten ñ
	Eigener Handel des Emittenten in den Wertpapieren oder
	deren Underlying oder die Emission von zus‰tzlichen
	gleichartigen Wertpapieren kann den Marktpreis der
	Wertpapiere negativ beeinflussen.
	· Risiko eines vorzeitigen Verkaufs vor Endf‰lligkeit durch die
	Investoren ñ Falls der Investor die Wertpapiere vor deren Endf‰lligkeit verkauft, erh‰lt er vielleicht nicht den
	R¸ckzahlungsbetrag sondern nur den zu diesem Zeitpunkt
	erzielbaren mˆglicherweise geringeren Marktpreis.
	· Marktpreisrisiko ñ Von der Wertentwicklung von
	Schuldverschreibungen und derivativen Wertpapieren in der
	Vergangenheit kann niemals auf eine gute zuk¸nftige
	Wertentwicklung geschlossen werden.
	· Risiko der Kreditfinanzierung ñ Der Kauf von Wertpapieren auf Kredit erhˆht das Risiko f¸r den Investor erheblich, weil ein
	Investor zus‰tzlich zu einem allf‰lligen Totalverlust seines
	Investments auch noch den Kredit zur¸ckzahlen muss.
	· Risiko betreffend Transaktionskosten/-geb¸hrenñ
	Transaktionskosten/-geb¸hren kˆnnen die Ertr‰ge aus
	Investments in Wertpapiere signifikant verringern oder
	ausschalten.
	· Risiko in Bezug auf Abwicklungssysteme ñ Investoren tragen das Risiko, dass die Abwicklungssysteme nicht
	ordnungsgem‰fl funktionieren.
	· Risiko betreffend unvorhergesehene und irrationale Faktoren ñ
	Unvorhergesehene und irrrationale Faktoren kˆnnen den Wert
	der Wertpapiere negativ beeinflussen.
	· Besteuerungsrisiko ñ Der Einfluss der Besteuerung eines
	Investments auf den Ertrag ist von der persˆnlichen Situation
	jedes einzelnen Anlegers abh‰ngig und kann k¸nftigen ƒnderungen unterworfen sein.
	· Risiko von Gesetzes‰nderungen ñ ƒnderungen der
	anwendbaren Gesetze, Rechtsvorschriften oder in der
	Verwaltungspraxis kˆnnen einen erheblich nachteiligen Effekt
	auf den Emittenten, die angebotenen Wertpapiere und die
	Investoren aus¸ben.
	· Risiko der Aussetzung, Unterbrechung oder Beendigung des
	Handels in den angebotenen Wertpapieren oder im Basiswert ñ Es besteht das Risiko, dass der Handel in den angebotenen
	Wertpapieren ñ soweit diese in eine Handelsplattform
	eingef¸hrt wurden ñ ausgesetzt, unterbrochen oder beendet
	wird, was zu einem g‰nzlichen oder teilweisen Verlust des
	Investments f¸hren kann.
	· Risiko aufgrund der Herabsetzung der Verj‰hrungsfrist ñ
	Durch die Herabsetzung der allgemeinen Verj‰hrungsfrist f¸r

		die R¸ckzahlung des Kapitals ist die Mˆglichkeit zur Einforderung f‰lliger Forderungen gegen¸ber der allgemeinen gesetzlichen Regelung verk¸rzt. · Kursrisiko bei Nullkupon-Emissionen ñ Das Kursrisiko bei Nullkuponemissionen w‰hrend der Laufzeit ist hˆher als bei festverzinslichen Emissionen. · Die Schuldverschreibungen sind nicht von der gesetzlichen Einlagensicherung gedeckt - Forderungen der Anleihegl‰ubiger unter den Schuldverschreibungen sind nicht von der gesetzlichen Einlagensicherung gedeckt. · Im Insolvenzfall besitzen Gl‰ubiger der Schuldverschreibungen keine bevorrechtete Stellung gegen¸ber sonstigen Gl‰ubigern - Im Fall einer Insolvenz des Emittenten kommt den Anleihegl‰ubigern (mit Ausnahme der Inhaber von Pfandbriefen) keine bevorrechtete Stellung gegen¸ber sonstigen Gl‰ubigern des Emittenten zu. · Risiken aufgrund der allf‰lligen Nachrangigkeit von Wertpapieren ñ Im Falle von Nachrang Schuldverschreibungen werden die Forderungen im Falle der Liquidation oder der Insolvenz des Emittenten erst nach den Forderungen der anderen nicht nachrangigen Gl‰ubiger befriedigt. Die Nachrangigkeit der Schuldverschreibungen kann dazu f¸hren, dass die Anleger ihre Forderungen ganz verlieren. · Bei Nachrang-Schuldverschreibungen besteht das Risiko, dass ein R¸ckkauf durch den Emittenten gesetzlich nicht zul‰ssig ist - Nachrang-Schuldverschreibungen d¸rfen, wenn sich der Emittent hierf¸r entscheidet, nur nach Maflgabe der bestehenden gesetzlichen Vorschriften vom Emittenten zur¸ckgekauft werden.
	Abschnitt E ñ Angebot
E.2b	Gr¸nde f¸r das Angebot und Zweckbestimmung der Erlˆse, sofern diese nicht in der Gewinnerzielung und/oder Absicherung bestimmter Risiken liegen	Das Angebot erfolgt zur Refinanzierung des Bankgesch‰fts des Emittenten in Gewinnerzielungsabsicht sowie zur Aufnahme von Eigenmitteln.
E.3	Beschreibung der Angebotskonditionen	Gesamtnominale: Ä 5.000.000,00, Aufstockungsvolumen auf bis zu Ä 10.000.000,00 Ausgabepreis: 100% je Nominale, weitere Ausgabepreise kˆnnen von dem Emittenten in Abh‰ngigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden. St¸ckelung: Ä 1.000,00 Beginn der Zeichnungsfrist: 01.10.2015.
E.4	Beschreibung aller f¸r die Emission/das Angebot wesentlichen, auch kollidierenden Interessen	Angebote unter diesem Programm erfolgen im Interesse des Emittenten.
E.7	Sch‰tzung der Ausgaben, die dem Anleger vom Emittenten oder Anbieter in Rechnung gestellt werden	Entf‰llt; vom Emittenten oder Anbieter werden den Anlegern keine Spesen in Rechnung gestellt

EMISSIONSBEDINGUNGEN

Die Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen gelten f¸r diese Schuldverschreibungen so, wie sie durch die Angaben des Konditionenblattes vervollst‰ndigt, ge‰ndert oder erg‰nzt werden. Die Leerstellen in den auf die Schuldverschreibungen anwendbaren Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen gelten als durch die im Konditionenblatt enthaltenen Angaben ausgef¸llt, als ob die Leerstellen in den betreffenden Bestimmungen durch diese Angaben ausgef¸llt w‰ren, sofern das Konditionenblatt die ƒnderung oder Erg‰nzung bestimmter Emissionsbedingungen vorsieht, gelten die betreffenden Bestimmungen der Emissionsbedingungen als entsprechend ge‰ndert oder erg‰nzt; alternative oder optionale Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen, deren Entsprechungen im Konditionenblatt nicht ausgef¸llt oder die gestrichen sind, gelten als aus diesen Emissionsbedingungen gestrichen; s‰mtliche auf die Schuldverschreibungen nicht anwendbaren Bestimmungen dieser Emissionsbedingungen (einschliefllich der Anweisungen, Anmerkungen und der Texte in eckigen Klammern) gelten als aus diesen Emissionsbedingungen gestrichen, sodass die Bestimmungen des Konditionenblatts Geltung erhalten.

ß 1 Emissionsvolumen, Form des Angebotes, Zeichnungsfrist, St¸ckelung

1) Die BB Step Up Nachrang Anleihe 2015-2027 mit der ISIN AT0000A1GMN3 (die ÑSchuldverschreibungen") der HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft (der ÑEmittent") werden in Form einer Daueremission ab 01.10.2015 ˆffentlich zur Zeichnung aufgelegt. Der Emittent ist berechtigt, die Zeichnungsfrist ohne Angabe von Gr¸nden jederzeit zu beenden oder zu verl‰ngern.

2) Das Gesamtemissionsvolumen betr‰gt EUR 5.000.000,00 (mit Aufstockungsmˆglichkeit auf EUR 10.000.000,00).

3) Die Schuldverschreibungen lauten auf Inhaber und werden im Nominale von je EUR 1.000,00 begeben.

ß 2 Sammelverwahrung

Die Schuldverschreibungen werden zur G‰nze in einer ver‰nderbaren Sammelurkundegem‰fl ß 24 lit. b) DepotG BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87 dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven St¸cken besteht nicht. Die Sammelurkunde tr‰gt die Unterschrift zweier Vorst‰nde oder Prokuristen des Emittenten. Die Sammelurkunde wird bei der Oesterreichische Kontrollbank AG (OeKB") hinterlegt. Den Inhabern stehen Miteigentumsanteile an der Sammelurkunde zu, die nach Maflgabe der anwendbaren Regelungen und Bestimmungen ¸bertragen werden kˆnnen.

ß 3 Status und Rang

Die Schuldverschreibungen stellen ein Instrument des Erg‰nzungskapitals des Emittenten gem‰fl Teil 2, Titel 1, Kapitel 4 (Erg‰nzungskapital) der CRR dar. Im Fall der Liquidation oder Insolvenz des Emittenten gehen die Forderungen auf das Kapital der Nachrang ñ Schuldverschreibungen den Forderungen aller nicht nachrangigen Gl‰ubiger des Emittenten vollst‰ndig im Rang nach. Die Forderungen aus den Nachrang-Schuldverschreibungen sind jedoch vorrangig zu all jenen nachrangigen Forderungen gegen des Emittenten, die gem‰fl ihren Bedingungen gegen¸ber den Forderungen aus den Nachrang-Schuldverschreibungen nachrangig sind oder ausdr¸cklich im Rang zur¸cktreten, und vorrangig zu den Forderungen der Aktion‰re, den Forderungen der Inhaber von Partizipationsscheinen und den Forderungen der Inhaber von Instrumenten des zus‰tzlichen Kernkapitals des Emittenten gem‰fl Artikel 61 i.V.m. Artikel 51(a) und Artikel 52 ff. der CRR. Die Nachrang-Schuldverschreibungen stehen im Rang den Nachrangigen Schuldverschreibungen gleich, soweit nicht in den jeweiligen Bedingungen ausdr¸cklich eine andere Regelung enthalten ist.

ß 4 Erstausgabepreis / Ausgabepreise, Erstvalutatag

1) Der Erstausgabepreis betr‰gt 100% je Nominale. Weitere Ausgabepreise kˆnnen vom Emittenten in Abh‰ngigkeit von der jeweiligen Marktlage festgelegt werden.

2) Die Schuldverschreibungen sind erstmals am 05.11.2015 zahlbar (ÑErstvalutatagì).

ß 5 Verzinsung

Die Verzinsung der Schuldverschreibungen beginnt am 05.11.2015 und endet an dem ihrer F‰lligkeit vorangehenden Tag.

Die Schuldverschreibungen werden f¸r die Dauer der ersten Laufzeitperiode von 05.11.2015 bis 04.11.2016 mit 2% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der zweiten Laufzeitperiode von 05.11.2016 bis 04.11.2017 werden die Schuldverschreibungen mit 2% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der dritten Laufzeitperiode von 05.11.2017 bis 04.11.2018 werden die Schuldverschreibungen mit 2% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der vierten Laufzeitperiode von 05.11.2018 bis 04.11.2019 werden die Schuldverschreibungen mit 3% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der f¸nften Laufzeitperiode von 05.11.2019 bis 04.11.2020 werden die Schuldverschreibungen mit 3% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der sechsten Laufzeitperiode von 05.11.2020 bis 04.11.2021 werden die Schuldverschreibungen mit 3% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der siebente Laufzeitperiode von 05.11.2021 bis 04.11.2022 werden die Schuldverschreibungen mit 4% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der achten Laufzeitperiode von 05.11.2022 bis 04.11.2023 werden die Schuldverschreibungen mit 4% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der neunten Laufzeitperiode von 05.11.2023 bis 04.11.2024 werden die Schuldverschreibungen mit 5% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der zehnten Laufzeitperiode von 05.11.2024 bis 04.11.2025 werden die Schuldverschreibungen mit 5% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der elften Laufzeitperiode von 05.11.2025 bis 04.11.2026 werden die Schuldverschreibungen mit 6% p.a. vom Nominale verzinst. F¸r die Dauer der zwˆlften Laufzeitperiode von 05.11.2026 bis 04.11.2027 werden die Schuldverschreibungen mit 6% p.a. vom Nominale verzinst. Der letzte Zinstermin ist der 05.11.2027. Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis actual/actual (ICMA).

Die Zinsen sind j‰hrlich im Nachhinein am 05.11. jeden Jahres (ÑZinstermin[e]"), erstmals am 05.11.2016 zahlbar, es sei denn, der betreffende Tag ist kein Bankarbeitstag wie nachstehend definiert. In diesem Fall wird der Zinstermin je nach Anwendung der im Konditionenblatt spezifizierten Bankarbeitstag-Konvention f¸r Zinstermine verschoben.

Bankarbeitstag im Sinne dieses Absatzes ist an dem alle maflgeblichen Bereiche des Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer Systems 2 (ÑTARGET2") betriebsbereit sind.

Die Zinsperioden sind unadjusted.

ß 6 Laufzeit und Tilgung, R¸ckzahlungsbetrag

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beginnt am 05.11.2015 und endet vorbehaltlich einer vorherigen auflerordentlichen K¸ndigung gem‰fl ß 9 mit Ablauf des 04.11.2027.

Sofern nicht zuvor bereits ganz oder teilweise zur¸ckgezahlt, werden die Schuldverschreibungen am 05.11.2027 (ÑTilgungstermin") zum Nominale zur¸ckgezahlt. F¸r den Fall, dass der Tilgungstermin auf einen Tag f‰llt, der kein Bankarbeitstag (wie im Konditionenblatt definiert) ist, wird die R¸ckzahlung auf den n‰chsten Bankarbeitstag verschoben.

Die R¸ckzahlung der Schuldverschreibungen bei F‰lligkeit erfolgt vorbehaltlich der Bestimmungen ¸ber die Kapitalform gem‰fl ß 3 dieser Emissionsbedingungen. Im Falle der Liquidation oder der Insolvenz des Emittenten kˆnnen die Schuldverschreibungen erst nach den Forderungen der anderen nicht nachrangigen Gl‰ubiger befriedigt werden.

ß 7 Bˆrseeinf¸hrung

Ein Antrag auf Zulassung der Schuldverschreibungen zum Handel an einer Bˆrse ist nicht vorgesehen.

ß 8 Steuern

Alle Zahlungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen erfolgen mit Abzug von Steuern oder Abgaben jeder Art, die als Quellensteuer einbehalten werden, wenn dies gesetzlich vorgesehen ist

ß 9 K¸ndigung

Auflerordentliche K¸ndigung: Der Emittent ist berechtigt, die Schuldverschreibungen mit Genehmigung der FMA unter Einhaltung einer K¸ndigungsfrist von 20 Bankarbeitstagen insgesamt (aber nicht teilweise) zum Nominale zum n‰chsten Zinstermin (ÑR¸ckzahlungsterminì) zu k¸ndigen, wenn

(i) sich die aufsichtsrechtliche Einstufung der Schuldverschreibungen ‰ndert, was wahrscheinlich zu ihrem Ausschluss aus den Eigenmitteln oder ihrer Neueinstufung als Eigenmittel geringerer Qualit‰t f¸hren w¸rde und die beiden folgenden Voraussetzungen erf¸llt sind: (x) die FMA h‰lt es f¸r ausreichend sicher, dass eine solche ƒnderung stattfindet, und (y) der Emittent hat der FMA hinreichend nachgewiesen, dass zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen die aufsichtsrechtliche Neueinstufung nicht vorherzusehen war; oder

(ii) sich die geltende steuerliche Behandlung der Schuldverschreibungen ‰ndert und der Emittent der FMA hinreichend nachweist, dass diese wesentlich ist und zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibungen nicht vorherzusehen war;

und der Emittent (i) die Schuldverschreibungen zuvor oder gleichzeitig mit der R¸ckzahlung durch Eigenmittelinstrumente zumindest gleicher Qualit‰t zu Bedingungen ersetzt, die im Hinblick auf die Ertragsmˆglichkeiten des Emittenten nachhaltig sind und (ii) der FMA hinreichend nachgewiesen hat, dass seine Eigenmittel nach der R¸ckzahlung die Anforderungen nach Artikel 92 Abs 1 der CRD IV (wie im Prospekt definiert) und die kombinierte Kapitalpufferanforderung im Sinne von Artikel 128 Nr 6 der CRD IV um eine Spanne ¸bertreffen, die die FMA auf der Grundlage des Artikels 104 Abs 3 der CRD IV gegebenenfalls f¸r erforderlich h‰lt. Die R¸ckzahlung erfolgt einmalig.

Die K¸ndigung seitens der Inhaber dieser Schuldverschreibungen ist unwiderruflich ausgeschlossen.

ß 10 Verj‰hrung

Anspr¸che auf Zahlungen von f‰lligen Zinsen verj‰hren nach drei Jahren, aus f‰lligen Schuldverschreibungen nach zehn Jahren.

ß 11 Zahlstelle, Zahlungen

Zahlstelle ist die HYPO-BANK BURGENLAND Aktiengesellschaft. Der Emittent beh‰lt sich das Recht vor, die Ernennung der Zahlstelle jederzeit anders zu regeln oder zu beenden und eine andere oder eine zus‰tzliche Zahlstelle zu ernennen. Der Emittent wird alle Ver‰nderungen im Hinblick auf die Zahlstelle unverz¸glich gem‰fl ß 13 bekannt machen. Kann oder will der Emittent sein Amt als Zahlstelle, wenn er als solcher bestellt ist, nicht mehr aus¸ben, ist er berechtigt, eine andere Bank innerhalb ÷sterreichs oder eines Mitgliedstaates der Europ‰ischen Union als Zahlstelle zu bestellen.

Die Gutschrift der Zinsen- und Tilgungszahlungen erfolgt ¸ber die jeweilige f¸r den Inhaber der Schuldverschreibungen Depot f¸hrende Stelle. Wenn der Emittent Zahlstelle ist, wird er Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen unverz¸glich durch ‹berweisung an den Verwahrer gem‰fl ß 2 zwecks Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Depotbanken zur Weiterleitung an die Inhaber der Schuldverschreibungen vornehmen. Der Emittent wird durch Zahlung an den Verwahrer oder dessen Order von ihrer Zahlungspflicht gegen¸ber den Inhabern der Schuldverschreibungen befreit.

Die Zahlstelle als solche, wenn der Emittent nicht als Zahlstelle bestellt ist, ist ausschliefllich Beauftragte des Emittenten. Zwischen der Zahlstelle und den Inhabern der Schuldverschreibungen besteht kein Auftrags- oder Treuhandverh‰ltnis.

ß 12 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Erwerb

1) Der Emittent beh‰lt sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Inhaber der Schuldverschreibungen weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit den Schuldverschreibungen eine Einheit bilden.

2) Der Emittent ist berechtigt, jederzeit Schuldverschreibungen zu jedem beliebigen Preis am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben. Nach Wahl des Emittenten kˆnnen diese Schuldverschreibungen gehalten, oder wiederum verkauft oder eingezogen werden.

Eine Einziehung kann nur unter analoger Anwendung der Bestimmungen ¸ber die K¸ndigung erfolgen.

ß13 Bekanntmachungen

Alle Bekanntmachungen, die diese Schuldverschreibungen betreffen, erfolgen rechtswirksam im "Amtsblatt zur Wiener Zeitung" oder auf der Homepage des Emittenten. Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen oder nicht mehr f¸r amtliche Bekanntmachungen dienen, so tritt an ihre Stelle das f¸r amtliche Bekanntmachungen dienende Medium. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Schuldverschreibungen bedarf es nicht.

ß 14 Anwendbares Recht, Gerichtsstand

1) F¸r s‰mtliche Rechtsverh‰ltnisse aus oder im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen gilt ˆsterreichisches Recht unter Ausschluss aller Bestimmungen des internationalen Privatrechts, die zur Anwendung des Rechts eines anderen Staates f¸hren w¸rden. Erf¸llungsort ist Eisenstadt, ÷sterreich.

2) F¸r alle Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit diesen Schuldverschreibungen gilt ausschliefllich das f¸r 7000 Eisenstadt, ÷sterreich sachlich und ˆrtlich zust‰ndige Gericht als gem‰fl ß 104 Jurisdiktionsnorm vereinbarter Gerichtsstand. Abweichend von dieser Gerichtsstandsvereinbarung gilt Folgendes:

• (i) sofern es sich bei dem Investor um einen Verbraucher im Sinne von ß 1 Abs 1 des ˆsterreichischen Konsumentenschutzgesetzes handelt, kann dieser nur an seinem Aufenthalts- oder Wohnort geklagt werden;
• (ii) bei Klagen eines Verbrauchers, der bei Erwerb der Schuldverschreibungen in ÷sterreich ans‰ssig ist, bleibt der gegebene Gerichtsstand in ÷sterreich auch dann erhalten, wenn der Verbraucher nach Erwerb seinen Wohnsitz ins Ausland verlegt.
• (iii) Verbraucher im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 44/2001 des Rates vom 22. Dezember 2000 ¸ber die gerichtliche Zust‰ndigkeit und die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen in Zivil- und Handelssachen kˆnnen zus‰tzlich an ihrem Wohnsitz klagen und nur an ihrem Wohnsitz geklagt werden.

ß 15 Teilunwirksamkeit

Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die ¸brigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich mˆglich Rechnung tr‰gt.