Burgenland Holding AG

Prospectus • Nov 18, 2015

Bedingungen des 0,52% ÷ffentlichen Pfandbriefs 2015 - 2020 ISIN: AT0000A1H674

ß 1 Form, Nennbetrag und W‰hrung

(1) Die Hypo Bank Burgenland AG (nachstehend ÑBank Burgenlandì oder ÑEmittentì) begibt per 30.11.2015 den 0,52% ÷ffentlichen Pfandbrief 2015 - 2020 (im Folgenden ÑPfandbriefì genannt).

(2) Der Gesamtnennbetrag von EUR 10.000.000,-- ist unterteilt in St¸cke · Nominale EUR 100.000,- mit den Nummern 1 ñ 100.

(3) Der Pfandbrief wird zur G‰nze in einer Sammelurkunde gem‰fl ß 24 Depotgesetz BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87 dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven St¸cken besteht nicht.

(4) Die Sammelurkunde tr‰gt die Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder oder Prokuristen der Bank Burgenland, sowie des von der Aufsichtsbehˆrde (Bundesministerium f¸r Finanzen) bestellten Treuh‰nders bzw. dessen Stellvertreters.

(5) Der Pfandbrief lautet auf EURO.

(6) Emissionskurs 100,00%

ß 2 Laufzeit

Die Laufzeit des Pfandbriefs betr‰gt 5 Jahre, sie beginnt mit 30.11.2015 und endet mit Ablauf des 29.11.2020.

ß 3 Verzinsung

(1) Der Pfandbrief wird bezogen auf den Nennbetrag ab dem 30.11.2015 bis inklusive 29.11.2020 mit 0,52 % p.a. verzinst.

(2) Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis actual/actual (ICMA). Berechnungsstelle ist der Emittent.

(3) Die Bank Burgenland verpflichtet sich, j‰hrlich im Nachhinein, jeweils am 30.11. (Kupontermin), erstmals am 30.11.2016, die Zinsen zu bezahlen. Ist der 30.11. kein Bankarbeitstag, so sind die Zinszahlungen am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag (ÑFollowing Business Day ñ Conventionì) zu leisten; die jeweilige Verzinsungsperiode ‰ndert sich jedoch nicht (Ñunadjustedì).

ß 4 K¸ndigung

(1) Eine K¸ndigung seitens des Gl‰ubigers ist ausgeschlossen.

(2) Eine K¸ndigung seitens des Emittenten ist ausgeschlossen.

ß 5 Tilgung

Die R¸ckzahlung des Pfandbriefs erfolgt zur G‰nze am 30.11.2020 zum Nennbetrag. Ist der 30.11.2020 kein Bankarbeitstag, so ist die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag (ÑFollowing Business Day Conventionì) zu leisten.

ß 6 Zahl- und Hinterlegungsstellen

(1) Die OeKB CSD GmbH. - 100% Tochter der Oesterreichischen Kontrollbank AG - ist die Hinterlegungsstelle. Als Zahlstelle fungiert die Bank Burgenland.

(2) Die Gutschrift der Tilgungszahlungen sowie der f‰lligen Kuponzahlungen erfolgt zu jedem Kupontermin bzw. am F‰lligkeitstermin ¸ber die jeweilige f¸r den Inhaber des Pfandbriefs depotf¸hrende Stelle.

ß 7 Verj‰hrungsfrist

Anspr¸che aus f‰lligen Zinsen verj‰hren nach drei Jahren ab F‰lligkeit. Anspr¸che auf das Kapital verj‰hren nach zehn Jahren ab F‰lligkeit.

ß 8 Haftung und Status

(1) F¸r die Verzinsung und R¸ckzahlung dieses Pfandbriefs haftet der Emittent mit seinem gesamten Vermˆgen, insbesondere aber mit den f¸r den Gl‰ubiger aus diesem Pfandbrief nach dem Gesetz vom 21.12.1927 ¸ber die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen ˆffentlich-rechtlicher Kreditanstalten (dRGBl. I S 492/1927 idgF) bestellten besonderen Deckungswerten.

(2) Die Pfandbriefe begr¸nden nicht nachrangige Verbindlichkeiten des Emittenten und sind nach Maflgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 21.12.1927 ¸ber die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen ˆffentlich-rechtlicher Kreditanstalten gedeckt.

(3) Der von der Aufsichtsbehˆrde (Bundesministerium f¸r Finanzen) bestellte Treuh‰nder wacht ¸ber die Einhaltung der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.

ß 9 M¸ndelsicherheit

Der Pfandbrief ist gem‰fl ß 217 Z 3 ABGB m¸ndelsicher.

ß 10 Bekanntmachungen

Alle Bekanntmachungen, die diesen Pfandbrief betreffen, erfolgen rechtswirksam auf der Homepage des Emittenten oder im ÑAmtsblatt zur Wiener Zeitungì. Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen oder nicht mehr f¸r amtliche Bekanntmachungen dienen, so tritt an ihre Stelle das f¸r amtliche Bekanntmachungen dienende Medium. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Pfandbriefe bedarf es nicht.

ß 11 Rechtsordnung

F¸r das Rechtsverh‰ltnis zwischen dem Gl‰ubiger und der Bank Burgenland gilt ˆsterreichisches Recht. Es gilt weiters die Satzung der Bank Burgenland in der jeweils geltenden Fassung.

F¸r etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt die ausschlieflliche Zust‰ndigkeit des f¸r 7000 Eisenstadt sachlich und ˆrtlich zust‰ndigen Gerichts, soweit sich aus dem Konsumentenschutzgesetz kein anderer zwingender Gerichtsstand ergibt.

ß 12 Prospektpflicht

Der Pfandbrief ist gem‰fl ß 3 Abs 1 Z 9 KMG von der Prospektpflicht ausgenommen.

ß 13 Steuern und sonstige Abgaben

Alle Zahlungen der Bank Burgenland erfolgen vorbehaltlich etwaiger Steuern, Abgaben, Abz¸ge oder sonstiger Zahlungen, welche aufgrund der Gesetze, deren offizieller Auslegung sowie der Verwaltung vorgeschrieben, geleistet oder abgezogen werden.

ß 14 Bˆrseneinf¸hrung

Die Zulassung zum Handel an einer Bˆrse wird nicht beantragt.

ß 15 Risikohinweis

Der Pfandbrief unterliegt den markt¸blichen Kursschwankungen. Es kˆnnen neben Bonit‰ts- und Liquidit‰tsrisiko auch Kursrisiken bestehen.

ß 16 Sonstiges

(1) Der Emittent ¸bernimmt keine Gew‰hrleistung daf¸r, dass sich f¸r die Schuldverschreibungen ein liquider Sekund‰rmarkt bildet, bilden wird oder bestehen bleibt.

(2) Der Emittent ist berechtigt, in den vorliegenden Bedingungen:

(a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrt¸mer, sowie

(b) widerspr¸chliche oder l¸ckenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Pfandbriefinhaber zu ‰ndern bzw. zu erg‰nzen, wobei in den unter (b) genannten F‰llen nur solche ƒnderungen bzw. Erg‰nzungen zul‰ssig sind, die unter Ber¸cksichtigung der Interessen des Emittenten f¸r die Pfandbriefinhaber zumutbar sind, dh. deren finanzielle Situation nicht verschlechtern. Solche ƒnderungen bzw. Erg‰nzungen werden unverz¸glich gem‰fl ß 10 der vorliegenden Bedingungen bekannt gemacht.

(3) Dar¸ber hinausgehende ƒnderungen darf der Emittent ohne Zustimmung aller Pfandbriefinhaber nur vornehmen, wenn diese im ausschliefllichen Interesse oder zum Vorteil der Investoren erfolgen. Davon unber¸hrt bleibt die Mˆglichkeit des Emittenten, jederzeit die Nominale der Schuldverschreibungen zu erhˆhen, zu verringern oder aufzustocken sowie Angebotsfristen zu verl‰ngern oder zu verk¸rzen.

(4) Bankarbeitstag ist jeder Tag (aufler Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geˆffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

ß 17 Emission weiterer Schuldverschreibungen, Erwerb

(1) Der Emittent beh‰lt sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Inhaber des Pfandbriefs weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit dem Pfandbrief eine Einheit bilden.

(2) Der Emittent ist berechtigt, jederzeit Pfandbriefe zu jedem beliebigen Preis am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben.

ß 18 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung der vorliegenden Bedingungen im ‹brigen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die ¸brigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich mˆglich Rechnung tr‰gt.

HYPO-BANK BURGENLAND AG Eisenstadt, November 2015