Pre-Annual General Meeting Information • Mar 5, 2013
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
GRENOBLOISE D'ELECTRONIQUE & D'AUTOMATISMES Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 400 000 euros Siège social : MEYLAN (38240) Chemin Malacher 071 501 803 RCS GRENOBLE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 2 400 000 euros Siège social : Meylan (38240) Chemin Malacher
071 501 803 RCS GRENOBLE _____________
Faits marquants de l'activité sociale au cours de l'exercice :
Aucun fait marquant n'est à signaler ; l'activité de la société s'est poursuivie normalement au cours de l'exercice.
Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, GEA entend poursuivre le développement de son activité, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.
Au 30 septembre 2012, le carnet de commandes s'élevait à plus de 75 M €, dont 31 % à l'international.
Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2012 s'établit à 69 691 424 € contre 70 604 925 € sur l'exercice précédent.
Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (+ 2 990 038 €) et des reprises sur provision, transfert de charges et autres produits (+ 199 363 €) ressort à 72 880 825 € contre 68 213 841 € au 30 septembre 2011.
| - Exercice 2012 : Résultat courant avant impôt : |
+ 16 980 709 Euros |
|---|---|
| - | + 15 |
| Exercice 2011 | 602 |
| : Résultat courant avant impôt | 999 |
| : | Euros |
| - | + 14 |
| Exercice 2010 | 525 |
| : Résultat courant avant impôt | 363 |
| : | Euros |
| - Exercice 2012 : Bénéfice net comptable : |
+ 9 981 128 Euros |
| - | + 9 |
| Exercice 2011 | 192 |
| : Bénéfice net comptable | 542 |
| : | Euros |
| - | + 8 |
| Exercice 2010 | 719 |
| : Bénéfice net comptable | 366 |
| : | Euros |
| 1 - |
Rapport de gestion |
p 14 |
|---|---|---|
| 2 - |
Tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices |
p 32 |
| 3 - |
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital |
p 33 |
| 4 - |
Rapport du Conseil de Surveillance p |
33 |
| 5 - |
Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels |
p 34 |
| 6 - |
Comptes sociaux |
p 36 |
| 7 - |
Tableau des flux de trésorerie |
p 40 |
| 8 - |
Annexe aux comptes sociaux |
p 41 |
| 9 - |
Gouvernement d'entreprise |
p 50 |
| 10 - |
Rapport du Commissaire aux Comptes établi en application de l'article L225-235 du Code de Commerce |
p 58 |
| 11 - |
Soldes intermédiaires de gestion |
p 60 |
| 12 - |
Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés |
p 61 |
| 13 - |
Résolutions proposées à l'assemblée générale annuelle |
p 64 |
| 14 - |
Honoraires du Commissaire aux Comptes et des membres de son réseau |
p 68 |
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle pour vous rendre compte de l'activité de notre société durant l'exercice clos le 30 septembre 2012 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.
Nous vous précisons tout d'abord que les états financiers qui vous sont présentés, arrêtés par le Directoire le 21 décembre 2012 et soumis au Conseil de Surveillance le 23 janvier 2013, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la présentation des comptes ou à celui des méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent.
Au présent rapport sont annexés
Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.
Le chiffre d'affaires au 30 septembre 2012 s'établit à 69 691 424 € contre 70 604 925 € sur l'exercice précédent.
Le montant total des produits d'exploitation, compte tenu de la variation de la production stockée (+ 2 990 038 €) et des reprises sur provision, transfert de charges et autres produits (+ 199 363 €) ressort à 72 880 825 € contre 68 213 841 € au 30 septembre 2011.
En France, la société GEA a poursuivi la fourniture et le renouvellement d'équipements de péage pour la quasi-totalité des sociétés d'autoroutes.
Toujours à la pointe du progrès dans le domaine des technologies d'automatisation du péage, la société GEA a continué à déployer avec succès au cours de l'exercice le nouveau système de Télépéage Sans Arrêt (TSA) 30 Km/h sur les réseaux des sociétés AREA (Groupe EIFFAGE), ASF, COFIROUTE, ESCOTA (Groupe VINCI) et SANEF (Groupe ABERTIS).
Par ailleurs, après avoir mis en service en 2011 ses premiers systèmes de télépéage Free-Flow 130 Km/h, GEA a été retenue par THALES pour la fourniture des balises de télépéage dans le cadre du projet ECOTAXE poids lourds.
L'exercice a également été marqué par la signature de plusieurs autres contrats.
La société SANEF (Société des Autoroutes du Nord et de l'Est de la France) a ainsi choisi la société GEA pour la fourniture de ses systèmes automatiques de classification de véhicules.
Un marché pluriannuel a été par ailleurs signé avec ASF (Autoroutes du Sud de la France) pour la fourniture et le déploiement de modules monétiques en vue de l'adaptation du système de péage à la norme internationale EMV de lecture des cartes à puce. Les sociétés AREA et COFIROUTE ont également confié cette mission à la société GEA.
Pour leur part, les sociétés COFIROUTE et ESCOTA (Société des Autoroutes de l'Esterel et de la Côte d'Azur) ont renouvelé leur confiance à la société GEA au travers de la signature de nouveaux contrats pour la fourniture d'équipements automatiques.
La société GEA a par ailleurs remporté auprès de la société ATLANDES et du Groupe EGIS PROJECTS l'appel d'offres pour la fourniture des équipements de péage de la section autoroutière Salles-Saint Geours de Maremne (autoroute A63).
Il convient également de signaler que la société GEA a été choisie par la société des Aéroports De Lyon (ADL) pour l'équipement de la totalité de ses parkings de Saint Exupéry (15 000 places).
Enfin, la société GEA a été retenue par le Groupe EIFFAGE pour la fourniture des équipements de péage du Tunnel du Prado Sud à Marseille.
A l'international, de nombreux succès commerciaux ont été remportés, notamment au Maroc où la société GEA a été choisie par la société des Autoroutes Du Maroc pour la fourniture des équipements de péage de l'autoroute Berrechid-Beni Mellal et du contournement de Casablanca.
Plusieurs contrats ont également été signés au Brésil, en Chine, aux Philippines, en Thaïlande et en Croatie.
Un important contrat a par ailleurs été remporté au Kazakhstan. Il s'agit du premier contrat de la société GEA dans ce pays.
Enfin, la société GEA a été retenue au Mexique pour équiper l'autoroute Mexico-Toluca ainsi que l'autoroute Mexico-Acapulco.
Les charges d'exploitation s'élèvent pour l'exercice à 56 325 240 € (contre 53 028 474 € sur l'exercice précédent) en ce compris :
Le montant des engagements de retraite provisionné à la clôture de l'exercice s'élève à 1 434 184 euros.
Les droits acquis par les salariés au titre du Droit Individuel de Formation à la date de clôture de l'exercice se sont élevés à 21 300 heures et n'ont fait l'objet d'aucune demande de la part des salariés.
Il ressort pour l'exercice un résultat d'exploitation de 16 555 585 € contre 15 185 367 € sur l'exercice précédent.
Cette progression est le résultat d'une utilisation optimale de la structure intégrée de production de l'entreprise.
Les produits et les charges d'ordre financier s'élèvent respectivement à 584 185 € et 159 061 €, contre 573 619 € et 155 987 € sur l'exercice précédent.
Après prise en compte d'un résultat exceptionnel négatif de 27 027 €, de la participation des salariés aux résultats de l'entreprise de 1 547 438 €, de l'impôt sur les sociétés d'un montant de 5 273 051 € et de la contribution sociale de 152 065 €, le résultat net s'établit à 9 981 128 €, contre 9 192 542 € l'an dernier.
Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2012 à 48,22 millions d'euros contre 40,87 millions au 30 septembre 2011.
L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit bail.
| Dettes non échues |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Moins de 30 jours |
De 30 à 60 jours |
Plus de 60 jours |
Dettes échues |
|||||
| Au 30/09/12 |
Au 30/09/11 |
Au 30/09/12 |
Au 30/09/11 |
Au 30/09/12 |
Au 30/09/11 |
Au 30/09/12 |
Au 30/09/11 |
|
| Total dettes fournisseurs (en K €) |
4 210 |
3 103 | 2 530 | 2 340 | 1 | 4 | 916 | 306 |
Echéancier du solde des dettes à l'égard des fournisseurs au 30 septembre 2012 :
Grâce à son importante base installée et à son avance technologique, la société GEA entend poursuivre le développement de ses activités, en particulier au travers de l'automatisation de la perception du péage.
Au 30 septembre 2012 le carnet de commandes s'élevait à plus de 75 M €, dont 31 % à l'international.
La société GEA a poursuivi normalement son activité depuis le 30 septembre 2012.
Notre société a poursuivi au cours de cet exercice son programme de recherche ; aucune des dépenses engagées dans ce cadre n'a été immobilisée au titre de l'exercice écoulé.
Le Directoire a été autorisé le 27 mars 2012 à racheter en bourse ses propres actions, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce, avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance, ou bien la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ou d'annulation des actions, et dans les conditions suivantes :
Ce programme de rachat a fait l'objet du communiqué qui a été transmis à l'Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur ActusNews en date du 22 mars 2012.
Les opérations réalisées l'ont été dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI conclu avec un prestataire de services d'investissement (contrat de liquidité conclu le 11 juillet 2005 entre la société et la société de bourse EXANE BNP PARIBAS, renouvelable par tacite reconduction et dont l'application s'est poursuivie sur l'exercice).
Au titre du contrat de liquidité, il a été acquis au cours de l'exercice 15 141 actions au cours moyen de 62,96 euros et il a été cédé 15 935 actions au cours moyen de 63,03 euros.
Le montant des commissions au titre du contrat de liquidité a été de 12 310 euros hors taxe sur l'exercice, dont 2 500 euros hors taxes de frais forfaitaires de courtage.
A la clôture des trois derniers exercices, la société GEA disposait :
Au 30 septembre 2012, de 1 294 actions (0,11 % du capital), pour une valeur comptable de 84 303 €.
Au 30 septembre 2011, de 2 088 actions (0,17 % du capital), pour une valeur comptable de 124 800 €.
Au 30 septembre 2010, de 6767 actions (0,56 % du capital), pour une valeur comptable de 176 115 €.
La société, qui n'est pas soumise à l'obligation de produire des comptes en normes IFRS, a mis en place certaines des méthodes préférentielles du règlement CRC 99-03 transposables à l'activité de GEA en vue de se rapprocher des normes comptables internationales.
La société comptabilise ainsi chaque année depuis 2004 une provision pour indemnités de départ à la retraite correspondant au montant des engagements de l'entreprise vis-à-vis du personnel.
Par ailleurs, il a été mis en application depuis l'exercice 2005/2006 les règlements du Comité de la règlementation comptable CRC 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs et CRC 2002-10 relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs.
(articles L.233-6, L.233-7 et L.247-1 du Code de commerce)
Néant
Néant
Aucune participation de cet ordre n'a été détenue par notre Société au cours de l'exercice écoulé, ayant nécessité une aliénation d'actions visée à l'article R.233-19 du Code de Commerce.
Il a été procédé à une revue des risques et il n'a pas été identifié d'autres risques significatifs que ceux listés ci-après :
L'activité de la société GEA n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.225-102-2 du Code de commerce concernant les installations figurant sur la liste prévue au IV de l'article L.515-8 du Code de l'environnement.
La maîtrise de l'ensemble des phases d'étude, de réalisation et de mise en service des équipements confère à la société GEA une grande sécurité au niveau des délais.
De la même façon, cette maîtrise associée à la politique de qualité développée au sein de la société GEA minimise les risques d'éventuels dysfonctionnements.
La société GEA sous-traite pour des raisons d'efficacité économique une partie relativement faible et très ciblée de sa production et des travaux d'installation.
La société GEA s'attache en outre à disposer toujours d'au moins deux sources de soustraitance pour un même type de prestation.
La société GEA mise son développement sur l'innovation permanente de ses produits, la qualité et la pérennité des services associés ce qui nécessite un personnel hautement qualifié et stable.
Cette stabilité s'est affirmée depuis la création de la société GEA.
L'entreprise est suffisamment structurée pour ne pas être exposée de façon significative à ce risque.
La production de la société GEA ne donne pas lieu à des risques de pollution, tant au niveau de la fabrication que du stockage.
A notre connaissance aucun nouveau concurrent n'est intervenu dans les domaines d'activité de la société GEA au cours de l'exercice.
La société GEA évolue sur un marché concurrentiel ce qui peut entraîner une pression sur les prix.
Par ailleurs, la société GEA peut être appelée à faire des efforts commerciaux stratégiques ponctuels, notamment pour pénétrer de nouveaux marchés à l'export.
Le risque de contrefaçon est marginal compte tenu des évolutions technologiques permanentes et du niveau de services associé à la vente de ce type de produits.
Le risque client est faible compte tenu de la qualité des donneurs d'ordre, en particulier en France (sociétés publiques ou privées concessionnaires d'ouvrages d'art).
A l'exportation, la société GEA s'efforce d'obtenir des paiements par lettre de crédit irrévocables et confirmées par une banque française.
Par ailleurs, lorsqu'un crédit significatif est accordé à un client, la société GEA demande généralement la caution d'une banque pour en garantir le paiement.
Comme pour les exercices antérieurs, lorsque cela est possible, la couverture des risques de change commerciaux est réalisée sous forme de contrats à terme.
La société GEA utilise également ponctuellement les dispositifs de couverture de la COFACE. Au 30 septembre 2012 Couverture PLN (Zloty polonais) : vente à terme de 1 404 518 PLN (314 K€).
Néant
Risques sur matières premières Néant
Les fondateurs et dirigeants possèdent plus de la majorité des droits de vote au sein de la société GEA, ce qui assure une protection contre les OPA inamicales.
Depuis sa cotation en 1994, la société GEA a utilisé les dispositions légales lui permettant d'intervenir sur le marché pour régulariser le cours de son titre par interventions sur le marché, systématiquement à contre tendance, celles-ci restant mesurées.
Ces opérations sont réalisées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec une société de bourse spécialiste du titre qui agit conformément aux exigences déontologiques de l'Autorité des Marchés Financiers.
Au cours de l'exercice 2011/2012 l'action GEA a coté en clôture au plus bas 50,50 euros (le 23/11/2011) et au plus haut 74 euros (le 27/03/2012).
De par ses activités tant en France qu'à l'étranger, la société GEA peut faire l'objet de divers litiges.
Elle a souscrit des polices d'assurance responsabilité civile (prime : 55 019 € ; garantie : 8 000 000 d'euros avant livraison et 4 000 000 d'euros après livraison ; franchise : de 0 à 30 000 € selon dommage), multirisques et perte d'exploitation (prime : 83 238 € ; garanties : marge brute dans le cadre de la police pertes d'exploitation, reconstruction à neuf ainsi que remboursement des BME à dire d'expert ; franchises : néant), marchandises transportées (primes : 6 659 € ; garanties : valeur des équipements ; franchises : variables), flotte automobile (primes : 28 426 € ; garanties : illimitée en RC et valeur à dire d'expert dans le cadre de la garantie tous risques ; franchises : néant en RC et variable pour le véhicule selon type) et aérienne (prime : 15 218 € ; garanties : garantie corps aéronef 850 000 €, RC personnes non transportées 12,5 millions d'euros, RC à la place 150 000 €) adaptées à son activité.
La société GEA remplit ses obligations fiscales et sociales.
Sans objet.
Les capitaux propres s'élèvent au 30 septembre 2012 à 48,22 millions d'euros contre 40,87 millions au 30 septembre 2011.
L'endettement bancaire est nul et la société GEA n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail. Au 30 septembre 2012 la société GEA disposait de 39,3 millions d'euros de trésorerie nette. La trésorerie est placée en SICAV monétaires ou sur des comptes à termes sans risque en capital.
En matière de contrôle interne la société GEA s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.
La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 6 directeurs et d'un Secrétaire Général : M.Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M.Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M.Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M.Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M.Thoreau qui assure la direction commerciale ; M.Larrang qui occupe le poste de directeur commercial Amériques ; et enfin M.Grigori Zaslavoglou, Secrétaire général.
Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M.Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.
Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.
Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire Général le chef comptable agissant conformément aux procédures comptables de la société s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.
Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.
Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.
La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.
Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil de Surveillance a été informé de la situation de la trésorerie de la société.
Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert-comptable après audit par le Commissaire aux comptes.
Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.
Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert-comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.
Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées. 20
Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.
Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.
L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil de Surveillance.
Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.
La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil de Surveillance lors de chaque arrêté de comptes publiés.
Sous l'autorité du Secrétaire Général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.
La société GEA s'est par ailleurs conformée aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence et qui se sont imposées à compter du 20 janvier 2007. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs.
Au 30 septembre 2012, l'effectif total de la société GEA était de 216 personnes.
La société GEA ne rencontre aucune difficulté de recrutement particulière.
Des heures de travail supplémentaires ont été ponctuellement réalisées en raison de surcroîts temporaires d'activité ou bien au cours des phases d'installation ou de mise en service des différents chantiers.
En raison également de surcroîts temporaires d'activité ou bien dans le cadre de remplacement de salariés absents, la société GEA a fait appel à des personnels extérieurs à l'entreprise. Cela a représenté, sur l'exercice 2011/2012, un total de 6 220 jours de travail.
La société GEA est passé à un horaire de travail hebdomadaire de 35 heures au début de l'année 2000.
Certains salariés ont, à leur demande, opté pour un travail à temps partiel. Il s'agit de 4/5èmes liés à des congés parentaux ou bien de temps partiels autres.
Les rémunérations salariales ont représenté pour l'exercice écoulé 10 115 201 € contre 9 870 194 € pour l'exercice précédent.
Les charges sociales pour leur part ressortent à 4 489 352 € contre 4 317 189 € pour l'exercice 2010/2011.
Il n'existe pas d'accord d'intéressement au sein de la société GEA.
Un plan d'épargne d'entreprise a été mis en place le 26/09/2012.
Dans le cadre de la participation légale, la société GEA a provisionné une somme de 1 547 438 € au titre de l'exercice.
L'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes semblant assurée au sein de l'entreprise aucune mesure particulière n'a été prise au cours de l'exercice écoulé à l'exception de la mise en place avec les partenaires sociaux d'objectifs de progression et d'action dans le domaine de l'embauche et dans le domaine de l'articulation entre activité professionnelle et exercice de la responsabilité familiale.
La politique générale d'égalité de traitement sera poursuivie.
Il a été conclu des accords collectifs au niveau de l'entreprise au cours de l'exercice.
La société GEA est soumise aux accords interprofessionnels et accords de branche de la Métallurgie.
L'environnement et les conditions de travail font l'objet de suivis périodiques par le Comité d'Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) de la société GEA.
Les actions de formation ont été réalisées conformément au plan de formation soumis au Comité d'Entreprise et en fonction des besoins apparus au cours de l'exercice. Elles ont donné lieu à un bilan, également soumis au Comité d'Entreprise, qui n'a formulé aucune remarque. Dans le cadre des procédures de formation, la société a intégré les principes de la loi N° 2004- 391 du 4 mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation.
Au 30 septembre 2012, l'engagement total à ce titre est de 21 300 heures.
La société GEA s'efforce d'accueillir des travailleurs handicapés (4 personnes au 30 septembre 2012).
Par ailleurs, la société GEA a versé 37 816 euros en 2012 au Fonds pour l'insertion professionnelle des personnes handicapées.
Pour des raisons d'efficacité économique, la société GEA sous-traite une partie relativement faible et ciblée de sa production ainsi que des travaux d'installation.
1) Identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dixneuf vingtièmes du capital ou des droits de vote et/ou ayant franchi ces seuils au cours de l'exercice (Article L.233-7.I du Code de commerce) :
| Actionnaires | Seuils en nombre d'actions | Seuils en nombre de droits de vote | ||
|---|---|---|---|---|
| N | N-1 | N | N-1 | |
| Monsieur Serge ZASLAVOGLOU | + du tiers | + du tiers | + de la moitié | + de la moitié |
| CM-CIC Capital privé | - du vingtième |
Il n'existe à la connaissance de la société aucun pacte d'actionnaires.
Les actions inscrites en compte nominatif depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.
Nous vous informons, conformément aux dispositions de l'article L.225-211 du Code de commerce, qu'aucun achat ou vente d'actions de la société n'a été réalisé au titre de l'article L.225-208 du Code de commerce.
Les opérations effectuées sur le titre de la société en application de l'article L.225-209 dudit Code sont rappelées ci-dessus sous le chapitre I, § 6), avec pour objectif la régularisation du cours de bourse de l'action de la société par intervention systématique à contre tendance.
Aucune opération visée aux articles L.225-184 du Code de commerce et 174-20 du décret n'a été réalisée au titre de l'exercice écoulé.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés de la société ne possèdent pas d'actions de la société entrant dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise prévu par les articles L. 3332-1 à L.3332-28 du Code du travail ou de fonds communs de placement d'entreprise régis par le chapitre III de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 relative aux organismes de placement collectif en valeurs mobilières et portant création des fonds communs de créances.
Le titre "G.E.A." a été introduit sur le Second Marché de la Bourse de PARIS, le 21 juin 1994, au prix d'offre de 120 Francs (18,29 euros).
Il est actuellement coté sur Eurolist Paris, compartiment C.
Au 16 janvier 2013, le titre cotait 73,90 euros, et sur cette base, la capitalisation boursière de "G.E.A." était de 88,35 millions d'euros.
| Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à . |
€ 9 981 127,73 |
|---|---|
| auquel est ajoutée la somme de . 2 |
€ 329,80 |
| figurant au compte « Report à nouveau » correspondant aux dividendes non |
versés (actions |
| détenues par la société elle-même),soit au total . 9 |
€ 983 457,53 |
| de la manière suivante : |
|
| - Une somme de . 2 |
€ 869 267,20 |
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affecté au compte "Report à nouveau".
| - Le solde, soit . 7 |
€ 114 190,33 |
|---|---|
| est viré à la réserve ordinaire. |
|
| Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à |
€ 2,40 |
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 15,5 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende sera soumis obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 % (art. 158, 3-2° à 4° du CGI), outre les prélèvements sociaux au taux de 15,50 %.
Le dividende sera soumis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est, au titre de l'avant-dernière année, inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du CGI).
Le cas échéant, l'actionnaire formulera sa demande de dispense sous sa propre responsabilité, en produisant à la société CACEIS Corporate Trust une attestation sur l'honneur avant le 31 mars 2013, et en tout état de cause, avant la mise en paiement du dividende, dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du CGI).
| Exercices | Revenus éligibles à l'abattement |
Revenus non éligibles à l'abattement |
||
|---|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués |
|||
| 2008/2009 | 1 920 000 € | / | / | |
| 2009/2010 | 2 400 000 € | / | / | |
| 2010/2011 | 2 630 162 € | / | / |
Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une somme de 15 690 euros, correspondant à des charges non déductibles fiscalement (article 39-4 du C.G.I.).
Nous vous demandons de statuer sur la fixation des jetons de présence devant être alloués aux membres du Conseil de Surveillance pour l'exercice en cours, dont nous vous proposons de fixer le montant global à 40 000 euros.
Nous vous demandons de statuer sur l'autorisation à donner au Directoire, afin de lui permettre de procéder au rachat des titres de la société, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce.
A cette fin, il vous est présenté le détail du programme de rachat, tel qu'élaboré par le Directoire dont il va vous être donné lecture, faisant l'objet d'une résolution spécifique soumise à votre vote.
Nous vous rappelons que par suite de l'adoption du mode de gestion de la société par un Directoire et un Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance nommés par l'assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2007 sont les suivants :
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de six ans et sont rééligibles.
Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance si, ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre de membres du Conseil ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, le membre du conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
A la date des présentes, un membre du Conseil de Surveillance est âgé de plus de 75 ans.
Le Conseil de Surveillance réuni le 15 novembre 2007 a nommé Monsieur Serge ZASLAVO-GLOU Président du Conseil de Surveillance, et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.
Les mandats des membres du Conseil de Surveillance venant à expiration, il convient de les renouveler, comme il sera ci-après explicité.
Les mandats de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire, et de Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général, ont été renouvelés le 25 mars 2011 par le Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués par le Conseil de Surveillance.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux de la Société :
Nombre d'actions « GEA » détenues à la clôture de l'exercice : 405 938 actions correspondant à 811 784 droits de vote.
Nombre d'actions « GEA » détenues : une action correspondant à 2 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 450 actions correspondant à 500 droits de vote. Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 10 actions correspondant à 20 droits de vote Autres fonctions : - Membre du conseil de surveillance de la société PGO - Représentant permanent de la société EEM au conseil d'administration de SAIP (Marché Libre).
Nombre d'actions « GEA » détenues : 51 actions correspondant à 52 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 1 600 actions correspondant à 1 600 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 21 800 actions correspondant à 29 900 droits de vote Autres fonctions : Néant
Nombre d'actions « GEA » détenues : 26 700 actions correspondant à 34 700 droits de vote
Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1, alinéa 3 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social et vous indiquons également les engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de leurs fonctions, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements, savoir :
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Remboursement de frais | Néant | Néant | 8 041,28 € | 8 041,28 € |
| Avantage en nature | Néant | Néant | Néant | Néant |
| Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance |
100 000 € | 75 000 € | 100 000 € | 75 000 € |
| Jetons de présence | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € |
| Rétribution de missions spécifiques | 90 000 € | 90 000 € | 90 000 € | 90 000 € |
| TOTAL | 200 000 € | 175 000 € | 208 041,28 € | 183 041,28 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travaill |
94 549,63 € | 94 549,63 € | 103 666,31 € | 103 666,31 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
133 829,61 € | 133 829,61 € | 147 853,38 € | 147 853,38 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) |
40 000 € | 24 0000 € | 40 000 € | 24 000 € |
| Remboursement de frais | 30 381,63 € | 30 381,63 € | 23 753,24 € | 23 753,24 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
18 937 € | 0 € | 19 427 € | 0 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunération différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 317 697,87 € | 282 760,87 € | 334 699,93 € | 299 272,93 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel d'un badge de télépéage) |
17,56 € | 17,56 € | 78,09 € | 78,09 € |
| Remboursement de frais | Néant | Néant | 3 824,64 € | 3 824,64 € |
| TOTAL | 6 017,56 € | 6 017,56 € | 9 902,73 € | 9 902,73 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
82 890,34 € | 82 890,34 € | 79 051,71 € | 79 051,71 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
33 457,34 € | 33 457,34 € | 36 963,28 € | 36 963,28 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Directeur Général) |
40 000 € | 24 000 € | 40 000 € | 24 000 € |
| Remboursement de frais | Néant | Néant | 670,32 € | 0 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
27 634,96 € | 0 € | 25 438 € | 0 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées,indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 183 982,64 € | 140 347,68 € | 182 123,31 € | 140 685,31 € |
1/ Les mandats des membres du Conseil de Surveillance prendront fin au cours de l'année 2013, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Nous vous proposons de renouveler l'intégralité de ces mandats pour une durée de six ans, qui parviendra à expiration lors de l'Assemblée qui sera appelée à se prononcer sur les comptes clos au 30 septembre 2018.
2/ Les mandats des membres du Directoire ont pris fin au cours de l'année 2011, à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Le Conseil de Surveillance au cours de sa séance qui s'est tenue à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 mars 2011, a procédé au renouvellement des mandats de Membres du Directoire de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU et de Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, pour une nouvelle durée de quatre ans.
3/ Les mandats de la société « GRANT THORNTON », en tant que Commissaire aux comptes titulaire, et celui de la société « INSTITUT DE GESTION ET D'EXPERTISE COMPTABLE - IGEC », en tant que Commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelés pour une durée de six ans lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 27/03/2012.
Nous vous précisons que le Comité d'entreprise, réuni le 25 janvier 2013, n'a formulé aucune observation sur les comptes de l'exercice écoulé, comme le lui permettaient les dispositions de l'article L. 2323-8 du Code du travail.
Nous vous demandons d'approuver les conventions et engagements visés auxdits articles, régulièrement autorisés par le Conseil de Surveillance de notre société au cours de l'exercice écoulé.
Votre Commissaire aux comptes a été informé de ces conventions et engagements qu'il vous relate dans son rapport spécial, étant précisé que nous l'avons informé, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article R.225-59 du Code de commerce, des conventions visées à l'article L.225-87 dudit Code portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
La société GEA n'a fait l'objet d'aucune injonction ou sanction pécuniaire prononcée par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles.
Nous vous informons qu'en cas d'augmentation du montant du dividende par action par rapport à la moyenne des dividendes par action des deux exercices précédents, une prime devra être attribuée aux salariés inscrits à l'effectif de la société au titre de l'exercice clos en application des dispositions de la loi n° 2011-894 du 28 juillet 2011 (loi de financement rectificative de sécurité sociale pour 2011).
Cette prime, son montant et ses modalités de versement devront être institués selon l'une des modalités prévues par les articles L. 3322-6 et L. 3322-7 du Code du travail pour la conclusion des accords d'intéressement ou de participation, ou, en cas d'échec de négociations, par décision unilatérale de la société et ce dans un délai de trois mois au plus suivant l'Assemblée attribuant les dividendes. A défaut de prime, un avantage spécifique devra être accordé aux salariés, sous forme, par exemple, de prime de bilan, d'intéressement, de supplément d'intéressement ou de participation, de participation dérogatoire, d'actions gratuites, de retraite par capitalisation, de prévoyance, au moyen de la conclusion d'un accord d'entreprise, conclu selon le droit commun de la négociation collective.
Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, nous tenons à votre disposition les rapports de votre Commissaire aux comptes
Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien approuver les résolutions qui vous sont soumises.
Le Directoire
| NATURE DES INDICATIONS | Exercice 2007-2008 |
Exercice 2008-2009 |
Exercice 2009-2010 |
Exercice 2010-2011 |
Exercice 2011-2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 | 2 400 000 |
| Nombre des actions ordinaires existantes |
1 200 000 | 1 200 000 | 1 200 000 | 1 195 528 | 1 195 528 |
| Nombre des actions à dividende | |||||
| prioritaire (sans droit de vote) existantes | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Nombre maximal d'actions futures à créer : | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| - par conversion d'obligations | |||||
| - par exercice de droits de souscription | |||||
| OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 42 091 245 | 55 439 150 | 60 516 653 | 70 604 925 | 69 691 424 |
| Résultat avant impôts, participation des salariés |
|||||
| et dotations aux amortissements | 4 779 293 | 11 961 805 | 15 258 007 | 16 284 707 | 17 879 979 |
| et provisions | |||||
| Impôt sur les bénéfices | 1 544 301 | 3 601 778 | 4 598 045 | 4 899 157 | 5 425 116 |
| Participation des salariés | |||||
| due au titre de l'exercice | 538 035 | 1 014 850 | 1 225 742 | 1 367 456 | 1 547 438 |
| Résultat après impôts, | |||||
| participation des salariés et | |||||
| dotations aux amortissements | 2 471 136 | 6 889 362 | 8 719 366 | 9 192 542 | 9 981 128 |
| et provisions | |||||
| Résultat distribué | 960 000 | 1 920 000 | 2 400 000 | 2 630 162 | 2 869 267 |
| RÉSULTATS PAR ACTION | |||||
| Résultat après impôts, | |||||
| participation des salariés mais | |||||
| avant dotations aux | 2,25 | 6,12 | 7,86 | 8,38 | 9,12 |
| amortissements et provisions | |||||
| Résultat après impôts, | |||||
| participation des salariés | |||||
| et dotations aux | 2,06 | 5,74 | 7,27 | 7,69 | 8,35 |
| amortissements et provisions | |||||
| Dividende attribué | 0,80 | 1,60 | 2,00 | 2,20 | 2,40 |
| à chaque action | |||||
| PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés | |||||
| employés pendant l'exercice | 182 | 191 | 202 | 214 | 213 |
| Montant de la masse | |||||
| salariale de l'exercice | 7 862 371 | 8 665 607 | 8 983 518 | 9 870 194 | 10 115 201 |
| Montant des sommes versées | |||||
| au titre des avantages sociaux | |||||
| de l'exercice (sécurité sociale, | 3 410 168 | 3 690 986 | 3 988 352 | 4 317 189 | 4 489 352 |
| œuvres sociales) |
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES AU DIRECTOIRE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR APPLICATION DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE
NÉANT
Mesdames, Messieurs,
Nous vous rappelons qu'en application de l'article L.225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance doit présenter à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le rapport de gestion soumis à l'Assemblée.
Nous vous précisons que les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2012 et le rapport de gestion ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes dudit exercice font apparaître les principaux postes suivants :
Nous n'avons aucune observation particulière à formuler, tant en ce qui concerne le rapport de gestion du Directoire que sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
Fait à PARIS Le 23 janvier 2013 Le Conseil de Surveillance
Aux actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2012 sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :
• La prise en compte du revenu est déterminée selon la méthode décrite dans la note 2 i) de l'annexe.
Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de cette méthode comptable et nous nous sommes assurés de sa correcte application.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Lyon, le 25 janvier 2013 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
François Cayron Associé
| ACTIF | Référence à l'annexe |
Montant brut 30/09/12 |
Amortissements et provisions 30/09/12 |
Montant Net 30/09/12 |
Montant Net 30/09/11 |
|---|---|---|---|---|---|
| IMMOBILISATIONS INCORPORELLES | (note n° 3) | ||||
| Concessions, brevets, licences | 621 020 | 596 688 | 24 332 | 28 562 | |
| Autres immobilisations incorporelles | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 621 020 | 596 688 | 24 332 | 28 562 | |
| IMMOBILISATIONS CORPORELLES | (note n° 4) | ||||
| Installations techniques, matériels et outillages | 1 592 808 | 1 434 545 | 158 263 | 106 535 | |
| Autres Immobilisations corporelles | 4 006 792 | 2 824 821 | 1 181 971 | 1 164 856 | |
| Construction | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Immobilisations en cours | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL | 5 599 600 | 4 259 366 | 1 340 234 | 1 271 391 | |
| IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES | (note n° 5) | ||||
| Participations | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres titres immobilisés | 84 303 | 0 | 84 303 | 124 800 | |
| Prêts | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Autres immobilisations financières | 36 839 | 0 | 36 839 | 36 899 | |
| TOTAL | 121 142 | 0 | 121 142 | 161 699 | |
| TOTAL ACTIF IMMOBILISE | 6 341 762 | 4 856 054 | 1 485 708 | 1 461 651 | |
| STOCKS ET EN-COURS | (note n° 7) | ||||
| Matières premières et autres approvisionnements | 6 112 599 | 80 573 | 6 032 026 | 4 517 296 | |
| En-cours production | 10 588 926 | 69 554 | 10 519 372 | 7 598 888 | |
| TOTAL | 16 701 525 | 150 127 | 16 551 398 | 12 116 184 | |
| Avance et acomptes versés sur commande d'exploitation | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| CRÉANCES | (note n° 8) | ||||
| Créances clients et comptes rattachés | 25 620 510 | 0 | 25 620 510 | 14 209 567 | |
| Autres créances | 904 200 | 18 516 | 885 684 | 712 240 | |
| TOTAL | 26 524 710 | 18 516 | 26 506 194 | 14 921 807 | |
| Valeurs mobilières de placement | (note n° 9) | 1 950 854 | 0 | 1 950 854 | 1 904 803 |
| Disponibilités | (note n° 9) | 37 389 330 | 0 | 37 389 330 | 37 509 919 |
| Charges constatées d'avance | (note n° 8) | 189 226 | 0 | 189 226 | 404 799 |
| TOTAL ACTIF CIRCULANT | 82 755 645 | 168 643 | 82 587 002 | 66 857 512 | |
| Ecart conversion actif | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| TOTAL GÉNÉRAL | 89 097 407 | 5 024 697 | 84 072 710 | 68 319 163 |
| PASSIF | Référence | 30/09/12 | 30/09/11 |
|---|---|---|---|
| à l'annexe | |||
| CAPITAUX PROPRES | (note n° 10) | ||
| Capital social | 2 400 000 | 2 400 000 | |
| Primes d'émission | 2 927 021 | 2 927 021 | |
| Réserve légale | 240 000 | 240 000 | |
| Autres réserves | 32 674 831 | 26 101 716 | |
| Report à nouveau | 2 330 | 10 734 | |
| Résultat de l'exercice | 9 981 128 | 9 192 542 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 48 225 310 | 40 872 013 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | (note n° 11) | ||
| Provisions pour risques | 307 964 | 278 037 | |
| Provisions pour charges | 2 207 855 | 1 852 474 | |
| TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 2 515 819 | 2 130 511 | |
| DETTES | (note n° 12) | ||
| Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | (note n° 13) | 2 720 | 2 913 |
| Emprunts et dettes financières divers | (note n° 13) | 1 550 | 1 495 |
| Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 93 073 | 222 608 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | (note n° 13) | 11 366 274 | 7 589 186 |
| Dettes fiscales et sociales | (note n° 13) | 6 783 268 | 5 540 508 |
| Dettes sur immobilisations | 0 | 0 | |
| Autres dettes | (note n° 13) | 356 959 | 366 248 |
| Produits constatés d'avance | 14 727 737 | 11 593 680 | |
| TOTAL DETTES | 33 331 581 | 25 316 638 | |
| Ecarts de conversion Passif | 0 | 0 |
| TOTAL GÉNÉRAL | 84 072 710 | 68 319 163 |
|---|---|---|
| Référence à l'annexe | 30/09/12 | 30/09/11 | |
|---|---|---|---|
| PRODUITS D'EXPLOITATION Production vendue |
(note n° 16) | 69 691 424 | 70 604 925 |
| Dont à l'exportation | 21 044 035 | 28 135 268 | |
| Production stockée | 2 990 038 | -2 660 926 | |
| TOTAL PRODUCTION | 72 681 462 | 67 943 999 | |
| Reprise sur provisions amortissements et transferts de charges | 197 685 | 269 842 | |
| Autres produits | 1 678 | 0 | |
| TOTAL PRODUITS D'EXPLOITATION | 72 880 825 | 68 213 841 | |
| CHARGES D'EXPLOITATION | |||
| Achats matières premières et autres approvisionnements | 33 700 993 | 30 068 495 | |
| Variations de stocks | -1 529 850 | -419 389 | |
| Autres achats et charges externes | 7 273 166 | 7 234 402 | |
| Impôts, taxes et versements assimilés | 1 142 556 | 1 148 040 | |
| Salaires et traitements | (note n° 17) | 10 115 201 | 9 870 194 |
| Charges sociales | 4 489 351 | 4 317 189 | |
| Dotations aux amortissements et aux provisions : | |||
| Sur immobilisations : Amortissements | 460 301 | 412 317 | |
| Sur actif circulant : Provisions | 150 127 | 65 453 | |
| Pour risques et charges : Provisions | (note n° 11) | 355 381 | 187 285 |
| Autres charges | (note n° 17) | 168 014 | 144 488 |
| TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION | 56 325 240 | 53 028 474 | |
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 16 555 585 | 15 185 367 |
(en euros)
| 0 0 484 564 517 334 Reprise sur provisions et transfert de charges 3 986 0 68 847 21 859 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières 26 788 34 426 TOTAL 584 185 573 619 Dotations aux amortissements et provisions 0 3 986 36 512 41 528 103 204 79 211 19 345 31 262 159 061 155 987 425 124 417 632 16 980 709 15 602 999 PRODUITS EXCEPTIONNELS (note n° 21) Sur opérations de gestion 0 0 Sur opérations en capital 3 900 182 840 Reprise sur provision et transfert de charges 0 0 3 900 182 840 (note n° 21) 0 41 912 1 000 6 735 Dotations aux amortissements et provisions 29 927 278 037 30 927 326 684 (note n° 21) -27 027 -143 844 1 547 438 1 367 456 (note n° 18) 5 425 116 4 899 157 9 981 128 9 192 542 8,35 7,69 8,35 7,69 |
Référence à l'annexe | 30/09/12 | 30/09/11 | |
|---|---|---|---|---|
| PRODUITS FINANCIERS | ||||
| Participations | ||||
| Autres intérêts et produits assimilés | ||||
| Différence positive de change | ||||
| CHARGES FINANCIÈRES | ||||
| Intérêts et autres charges assimilées | ||||
| Différence négative de change | ||||
| Charges nettes sur cessions de VMP | ||||
| TOTAL | ||||
| RÉSULTAT FINANCIER | ||||
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT | ||||
| TOTAL | ||||
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | ||||
| Sur opérations de gestion | ||||
| Sur opérations en capital | ||||
| TOTAL | ||||
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | ||||
| PARTICIPATION DES SALARIÉS | ||||
| IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES | ||||
| RÉSULTAT NET | ||||
| Résultat net par action (en euros) | ||||
| Résultat net dilué par action (en euros) |
Les notes annexes font partie intégrantes des états financiers.
(en milliers d'euros)
| 30/09/12 | 30/09/11 | |
|---|---|---|
| OPÉRATIONS D'EXPLOITATION | ||
| Résultat net | 9 981 | 9 193 |
| Annulation des amortissements et provisions | 842 | 882 |
| Plus ou moins value sur cession d'immobilisations | -4 | -162 |
| CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT | 10 819 | 9 912 |
| Variation des créances | -11 369 | 2 372 |
| Variation des stocks | -4 435 | 2 097 |
| Variations des dettes | 8 015 | -3 898 |
| VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT | -7 789 | 570 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D'EXPLOITATION | 3 030 | 10 482 |
| OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT | ||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | -525 | -360 |
| Produit de cession des immobilisations corporelles et incorporelles | 4 | 168 |
| Investissement net d'exploitation | -521 | -192 |
| Investissements financiers nets | 45 | -36 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE D'INVESTISSEMENT | -476 | -228 |
| OPÉRATIONS DE FINANCEMENT | ||
| Augmentation des capitaux propres en numéraire | 0 | 0 |
| Dividendes payés | -2 628 | - 2 389 |
| Emission d'emprunts et dettes financières | 0 | 0 |
| Remboursement d'emprunts et dettes financières | 0 | 0 |
| Variations des comptes courants groupe et associés | 0 | 0 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE DE FINANCEMENT | -2 628 | -2 389 |
| VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE TOTALE | -74 | 7 865 |
| Trésorerie à l'ouverture | 39 412 | 31 546 |
| TRÉSORERIE À LA CLOTURE | 39 337 | 39 412 |
Aucun fait marquant n'est à signaler pour cette période.
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions du règlement CRC n°99-03, du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.
Les immobilisations incorporelles sont constituées de logiciels amortis selon la méthode linéaire sur 12 mois.
Les dépenses de recherche et développement ne sont pas immobilisées et figurent dans les charges d'exploitation.
Elles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d'utilisations suivantes :
Les valeurs brutes correspondent à la valeur d'entrée dans le patrimoine social. Elles sont éventuellement corrigées d'une provision pour dépréciation destinée à les ramener à leur valeur d'usage.
Les actions propres détenues en vue de régularisation des cours dans le cadre du contrat de liquidité ainsi que celles détenues en vue de la réduction de capital sont classées dans les immobilisations financières.
La valeur d'inventaire de ces titres est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.
Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.
Les matières premières et les approvisionnements sont valorisés au dernier prix d'achat.
La rotation rapide des stocks de produits achetés donne à cette méthode un résultat proche de la méthode FIFO (premier entré/premier sorti).
Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production évalué au plus bas du coût de revient ou de la valeur réalisable. Il comprend le coût des matières premières et de la main d'œuvre ainsi que les frais généraux rattachés à la production à l'exclusion des frais financiers.
Les valeurs mobilières de placement sont représentées par des SICAV de trésorerie ou des titres de sociétés cotées. Les parts de SICAV sont évaluées au prix d'achat suivant la méthode FIFO (premier entré/premier sorti). Les pertes latentes, calculées par comparaison entre la valeur comptable et la valeur probable de négociation font l'objet d'une provision pour dépréciation le cas échéant.
La valeur d'inventaire des titres de sociétés cotées est déterminée en fonction de leur cours moyen observé au cours du mois précédent la clôture de l'exercice.
Les dettes et créances libellées en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.
Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque.
Les créances en devises faisant l'objet d'une couverture à terme figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de couverture.
Le chiffre d'affaires est constitué des montants facturables aux clients en fonction des dispositions contractuelles (cahier des charges).
Les produits constatés d'avance correspondent aux produits facturés selon ces dispositions contractuelles pour leur quote-part supérieure au degré de réalisation effectif des travaux.
Du fait des spécificités techniques des contrats, la marge est prise en compte lors de l'achèvement des installations.
Les engagements de retraite sont comptabilisés sur la base des indemnités de départ en retraite prévues par la convention collective, charges sociales incluses.
La provision correspond aux indemnités actualisées qui seraient allouées au personnel à l'âge de 67 ans compte tenu du taux de rotation et de l'espérance de vie évaluée pour chaque salarié.
Les engagements ont été calculés avec la table INSEE F 2003-2005
(Données en euros)
| Montant au 30/09/11 |
Augmentations | Diminutions | Montant au 30/09/12 |
|
|---|---|---|---|---|
| Valeur brute | 506 867 | 114 153 | 0 | 621 020 |
| Amortissements | 478 305 | 118 383 | 0 | 596 688 |
| Valeur nette | 28 562 | 24 332 |
Ce poste est constitué des logiciels acquis par l'entreprise.
| TOTAL | 5 215 157 | 410 763 | 26 320 | 5 599 600 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Autres immobilisations corporelles |
827 204 | 70 849 | 898 053 | ||
| Matériels de transport | 1 564 400 | 104 635 | 26 320 | 1 642 715 | |
| Agencements divers | 1 326 522 | 139 502 | 1 466 024 | ||
| Installations techniques, matériels et outillages |
1 497 031 | 95 777 | 1 592 808 | ||
| Valeur brute en début d'exercice |
Acquisitions | Sorties | Virement de poste à poste |
Valeur brute en fin d'exercice |
|
| Valeurs brutes : |
Amortissements :
| Montant en début d'exercice |
Dotations | Diminutions | Montant en fin d'exercice |
|
|---|---|---|---|---|
| Installations techniques, matériels et outillages |
1 390 496 | 44 049 | 1 434 545 | |
| Agencements divers | 1 058 811 | 72 223 | 1 131 034 | |
| Matériels de transport | 845 972 | 124 680 | 26 320 | 944 332 |
| Autres immobilisations corporelles |
648 487 | 100 968 | 749 455 | |
| TOTAL | 3 943 766 | 341 920 | 26 320 | 4 259 366 |
Ce poste se décompose ainsi :
| Valeur brute au 30/09/11 |
Augmentations | Cessions | Valeur brute au 30/09/12 |
|
|---|---|---|---|---|
| Participations | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Actions propres (1) (2) | 128 786 | 953 331 | 997 814 | 84 303 |
| Autres immobilisations financières : Dépôts et cautionnements |
36 899 | 0 | 60 | 36 839 |
(1) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus en vue de réduction de capital.
| Nombre de titres au 30/09/11 |
Acquisitions | Cessions | Nombre de titres au 30/09/12 |
|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 | 0 |
(2) Détail des variations sur les titres GEA auto-détenus dans le cadre du contrat de liquidité.
| Nombre de titres au 30/09/11 |
Acquisitions | Cessions | Nombre de titres au 30/09/12 |
|---|---|---|---|
| 2 088 | 15 141 | 15 935 | 1 294 |
Leur valeur de réalisation au 30 septembre 2012 est de 85 092 € pour une valeur comptable de 84 303 €. La provision pour dépréciation des actions auto-détenues comptabilisée au 30 septembre 2011 pour 3 986 € a été reprise au 30 septembre 2012.
(Autorisation de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mars 2012)
Au 30 septembre 2011, cette valeur de réalisation s'élevait à 124 800 € pour une valeur comptable de 128 786 €. Une provision pour dépréciation des actions auto-détenues avait été comptabilisée au 30 septembre 2011 pour 3 986 €.
Aucune donnée ne concerne les entreprises liées.
Ce poste à évolué comme suit
| TOTAL | 12 116 184 | 16 551 398 |
|---|---|---|
| Provisions pour dépréciation travaux en cours | 0 | 69 554 |
| Travaux en cours | 7 598 888 | 10 588 926 |
| Provision pour dépréciation matières premières |
65 453 | 80 573 |
| Consommables et pièces détachées | 4 582 749 | 6 112 599 |
| 2010/2011 | 2011/2012 |
Ce poste comprend les factures à établir pour un montant de 4 492 275 Euros.
La ventilation de ce poste est la suivante :
| Données en euros | 2010/2011 | 2011/2012 |
|---|---|---|
| Factures à établir France (TTC) | 2 055 691 | 269 641 |
| Factures à établir Export | 4 360 414 | 4 222 634 |
| TOTAL | 6 416 005 | 4 492 275 |
Le chiffre d'affaires export est facturé lorsque les travaux réalisés sont acceptés et après que le client ait donné son accord pour le paiement.
| Provisions au 30/09/11 | Dotation | Reprise | Provision au 30/09/12 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| Autres créances |
|||
| Elles se décomposent comme |
suit : |
Fournisseurs | 27 571 euros |
| Personnel | 13 803 euros |
||
| Etat | 827 127 euros |
||
| Autres | 35 698 euros |
||
| 904 199 euros |
|||
| Provision au 30/09/11 | Dotation | Reprise | Provision au 30/09/12 |
|---|---|---|---|
| 18 516 | - | - | 18 516 |
| Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Actif immobilisé | 36 839 | 36 839 | ||
| Clients et comptes rattachés | 25 620 510 | 25 620 510 | ||
| Fournisseurs débiteurs | 27 571 | 27 571 | ||
| Personnel et comptes rattachés | 13 803 | 13 803 | ||
| État et autres collectivités | 827 127 | 827 127 | ||
| Débiteurs divers | 35 698 | 35 698 | ||
| Charges constatées d'avance | 189 226 | 189 226 | ||
| TOTAL | 26 750 774 | 26 713 935 | 36 839 |
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires. Il n'y a pas de titre de sociétés cotées.
Le poste des disponibilités comprend des comptes à terme pour 25 000 000 Euros et des comptes en devises pour 130 444 Euros.
Le capital social est de 2 400 000 €.
| Nombre d'actions | Nominal | |
|---|---|---|
| Actions composant le capital au début de l'exercice | 1 195 528 | 2,0075 euros |
| Actions composant le capital en fin d'exercice | 1 195 528 | 2,0075 euros |
Les actions nominatives détenues depuis plus de quatre ans bénéficient d'un droit de vote double.
| 30/09/11 | Affectation de résultat N-1 |
Distribution de dividendes |
Résultat de l'exercice |
30/09/12 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Capital | 2 400 000 | 2 400 000 | |||
| Primes d'émission | 2 927 021 | 2 927 021 | |||
| Réserve légale | 240 000 | 240 000 | |||
| Autres réserves | 26 101 717 | 6 573 114 | 32 674 831 | ||
| Report à nouveau | 10 734 | -10 734 | (1) 2 330 | 2 330 | |
| Résultat | 9 192 542 | -6 562 380 | -2 630 162 | 9 981 128 | 9 981 128 |
| TOTAL | 40 872 014 | 0 | -2 627 832 | 9 981 128 | 48 225 310 |
(1) Dividendes non distribués sur actions propres détenues par la société.
Les provisions pour risques charges s'élèvent à 2 515 819 € et se décomposent ainsi :
| 30/09/11 | Dotation | Reprise utilisée |
Reprise non utilisée |
30/09/12 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Provision pour garantie client (1) | 728 899 | 44 772 | 773 671 | ||
| Provision pour indemnités de départ à la retraite (2) |
1 123 575 | 310 609 | 1 434 184 | ||
| Autres provisions pour risques (3) | 278 037 | 29 927 | 307 964 | ||
| TOTAL | 2 130 511 | 385 308 | 2 515 819 |
(1) La provision pour garantie clients correspond à la couverture de la garantie contractuelle sur les chantiers France, Union Européenne et Export. Elle repose sur une estimation raisonnable des travaux à réaliser pour la période 2012/2013.
(2) Le montant global de la provision pour indemnités de départ à la retraite (charges sociales incluses) au 30 septembre 2012 s'élève à 1 434 184 €. Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
| Taux de revalorisation des salaires : |
3,00 % |
|---|---|
| Taux d'actualisation : |
3,15 % |
| Taux de charges sociales |
44,00 % |
| Taux de rotation du personnel : |
|
| • âge compris entre 20 et 29 ans : |
5,00 % |
| • âge compris entre 30 et 39 ans : |
5,00 % |
| • âge compris entre 40 et 49 ans : |
2,00 % |
• âge compris entre 50 et 65 ans : 0,00 %
(3) La provision correspond à la créance de TVA de l'établissement stable de Côte d'Ivoire de GEA SA dont le recouvrement n'est plus assuré compte tenu de la situation confuse dans ce pays.
| Montant brut | - 1 an | 1 à 5 ans | + 5 ans | |
|---|---|---|---|---|
| Emprunts et dettes auprès des établissements : | ||||
| • à plus de 1 an à l'origine |
||||
| • à moins de 1 an à l'origine |
||||
| Emprunts et dettes financières diverses | 2 720 | 2 720 | ||
| Avances et acomptes reçus | 93 073 | 93 073 | ||
| Fournisseurs | 11 366 274 | 11 366 274 | ||
| Dettes fiscales et sociales | 6 783 268 | 6 783 268 | ||
| Autres dettes | 356 959 | 356 959 | ||
| Groupe et associés | 1 550 | 1 550 | ||
| Produits constatés d'avance (1) | 14 727 737 | 14 727 737 | ||
| TOTAL | 33 331 581 | 33 331 581 |
(1) Facturation d'avance sur travaux en cours.
| Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit |
2 720 euros |
|---|---|
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
3 710 178 euros |
| Dettes fiscales et sociales |
4 492 164 euros |
| Autres dettes |
356 959 euros |
| 8 562 021 euros |
Engagements donnés
| 30/09/12 | 30/09/11 | |
|---|---|---|
| Cautions bancaires pour bonne fin de chantier ou retenue de garantie |
14 275 K€ | 9 486 K€ |
| En K€ | Dollar | Zloty | Roupie | Couronne | Couronne | Kuna | Real | Franc CFA |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| américain | Polonais | indienne | danoise | suédoise | croate | Brésilien | Côte d'Ivoire | |
| Actifs | 0 | 449 | 5 | 10 | 62 | 93 | 89 | 3 277 |
| Passifs | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1 162 | 27 | 3 412 |
| Exposition brute | - | 449 | 5 | 10 | 62 | - 1 069 | 62 | - 135 |
Les actifs sont constitués de créances, travaux en cours ainsi que de disponibilités. Les passifs sont constitués de dettes d'exploitation et dettes diverses.
La couverture des risques de changes commerciaux est réalisée sous la forme de contrats à terme fixe. La situation s'établit au 30 septembre 2012 :
Il se décompose ainsi :
| France | Export | Total | |
|---|---|---|---|
| Ventes de produits fabriqués | 47 733 509 | 19 115 029 | 66 848 538 |
| Prestations de services et divers | 913 880 | 1 929 006 | 2 842 886 |
| TOTAL | 48 647 389 | (1) 21 044 035 | 69 691 424 |
(1) Répartition du chiffre d'affaires Export par zone géographique (données en K€) :
| Union Européenne |
Europe (hors UE) |
Asie | Amérique | Afrique | Total |
|---|---|---|---|---|---|
| 4 408 K€ | (2) 6 210 K€ | 4 218 K€ | 2 415 K€ | (2) 3 793 K€ | 21 044 K€ |
(2) Ces montants comprennent le chiffre d'affaires réalisé en Croatie et en Côte d'Ivoire par l'intermédiaire d'établissements stables.
| Péage et parking | Maintenance | Divers (prest. services) | Total |
|---|---|---|---|
| 66 849 K€ | 2 805 K€ | 38 K€ | 69 692 K€ |
Rémunération allouée aux organes de Direction et de Surveillance :
(2) Rémunération des membres du Conseil de Surveillance
Il n'existe pas d'avantage spécifiques en matière de rémunérations différées.
| Ventilation de l'effectif |
30/09/12 | 30/09/11 | |
|---|---|---|---|
| Ingénieurs et Cadres |
93 | 91 | |
| Employés | 123 | 120 | |
| Total | 216 | 211 |
Dans le cadre des procédures de formation, le groupe a intégré les principes de la loi de mai 2004 relative à la formation continue et a notamment informé les salariés quant à leurs droits individuels de formation.
Au 30 septembre 2012, l'engagement total est de 21 300 heures.
| Résultat avant impôt |
Impôt | |
|---|---|---|
| Résultat courant | 16 980 709 | -5 424 117 |
| Participation | - 1 547 438 | - |
| Résultat exceptionnel | - 27 027 |
-999 |
| Résultat comptable | 15 406 244 | -5 425 116 |
| Résultat de l'exercice |
9 981 128 euros |
|---|---|
| Impôt sur les bénéfices |
5 425 116 euros |
| Résultat avant impôt |
15 406 244 euros |
| Variation des provisions réglementées et amortissements dérogatoires |
/ |
| Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires avant impôt |
15 406 244 euros |
| Impôts payés d'avance | Base | Impôt 33,1/3 % | |
|---|---|---|---|
| Congés payés | 1 686 709 | 562 236 | |
| Autres charges | 195 398 | 65 133 | |
| Participation | 1 547 438 | 515 813 | |
| TOTAL | 3 429 545 | 1 143 182 |
| Produits de cessions d'éléments d'actif |
3 900 euros |
|---|---|
| Charges exceptionnelles diverses |
- 1 000 euros |
| Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés |
- 0 euros |
| Provision pour risque exceptionnel |
- 29 927 euros |
| - 27 027 euros |
| Société filiales | Val. brute | Prêts et | Chiffre | Dividendes | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capital | % détenu | titres détenus | avances | d'affaires | versés en euros | |
| Autre capitaux | Val. nette | |||||
| propres en euros | titres détenus | Cautions | Résultat | |||
| devises locales | en euros | en euros | en euros | |||
| Total sociétés filiales | 0 | |||||
| Autres participations | 0 | |||||
| Autres titres immobilisés | ||||||
| (Actions propres GEA) | 84 303 | |||||
| Total valeurs mobilières = valeur brute | 84 303 | |||||
| Total valeurs mobilières = valeur nette | 84 303 |
Compte tenu de l'absence de participation, il n'est pas réalisé de comptes consolidés.
La trésorerie est définie par la société comme la somme :
Les valeurs mobilières de placement à court terme sont des placements très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de manière significative.
Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte qui consiste à partir du résultat net.
Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et les procédures de contrôle interne mises en place par la société
Mesdames, Messieurs,
En complément du Rapport du Directoire, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance au cours de l'exercice, ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, en application des dispositions de l'article L.225-68 du Code de Commerce.
Pour la rédaction du présent rapport nous nous sommes référés au code AFEP-MEDEF modifié par les recommandations du 6 octobre 2008 et nous nous sommes appuyés sur le Guide de référence de l'AMF relatif au contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites (VaMPs) disponible sur le site de l'AMF ww.amf-France.org.
Par suite de l'adoption du mode de gestion de la société par un Directoire et un Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2007 sont les suivants :
Tous les membres du Conseil sont de nationalité française.
Conformément aux dispositions de l'article L. 226-9-1 du Code de Commerce, issu de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, entrée en vigueur le 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance du 19 janvier 2012 a délibéré sur les démarches à envisager en vue de féminiser sa composition pour une représentation plus équilibrée. Le premier objectif consiste à atteindre une proportion de 20 % de femmes au sein du Conseil au plus tard le 1er janvier 2014.
La durée du mandat est de 6 ans. Tous les membres actuels du Conseil ont déjà effectué plus de deux mandats et disposent ainsi de la nécessaire très bonne connaissance de la société et de son environnement tant technique qu'économique.
Il est proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mars 2013 de renouveler l'ensemble des mandats de ceux-ci pour une nouvelle durée de 6 ans.
Le nombre de membres dépassant l'âge de 75 ans ne peut excéder le tiers du total des membres du Conseil. Un seul membre du Conseil dépasse actuellement l'âge de 75 ans.
Chaque membre doit posséder au moins une action GEA, ce qui est le cas.
Le nombre des membres du Conseil liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Aucun membre du Conseil n'est lié par un contrat de travail à la société.
Le Conseil de Surveillance réuni le 15 novembre 2007 a nommé Monsieur Serge ZASLAVO-GLOU, Président du Conseil de Surveillance et Madame Jeannine ZASLAVOGLOU, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance.
Au cours de l'exercice 2011/2012 le Conseil de Surveillance s'est réuni cinq fois :
Le taux de présence des membres du Conseil de Surveillance lors de ces réunions a été en moyenne de 73,33 %.
Au cours de l'exercice, les membres du Conseil de Surveillance ont examiné leurs pratiques en matière de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement leur mode de fonctionnement pour la préparation et l'organisation de leurs travaux, et ont apprécié l'adéquation de leur organisation à leur mission.
Ils ont cherché à appliquer les recommandations tant de la loi sur les nouvelles régulations économiques que des rapports VIENOT et BOUTON qui leur apparaissaient compatibles avec la taille et le volume des activités de la société.
Votre Conseil de Surveillance a estimé qu'il n'était pas nécessaire de mettre en place des règles fixes et formalisées d'évaluation compte tenu des rapports existants entre les membres du Conseil (6 membres, dont 4 ne faisant pas partie de la famille du Président) ; il a débattu néanmoins régulièrement, de façon informelle, sur la qualité de ses travaux et les moyens de les améliorer.
Le Conseil n'a pas jugé nécessaire de mettre en place de comités spécialisés, les travaux en son sein pouvant être effectués de façon collégiale sans aucune difficulté compte tenu de la taille, du niveau d'activité et de l'organisation de l'entreprise.
Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de quatre ans et sont rééligibles. Ils sont révoqués, le cas échéant, par le Conseil de Surveillance.
Les mandats de Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU, Président du Directoire, et de Monsieur Grigori ZASLAVOGLOU, Directeur Général, ont été renouvelés le 25 mars 2011 par le Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance a décidé de maintenir les contrats de travail des membres du Directoire lors du renouvellement de leurs mandats. Le Conseil a en effet estimé qu'il était de l'intérêt de la société, tant au plan opérationnel que sur un plan financier, de ne pas se priver des compétences exercées par les membres du Directoire au titre de leurs contrats de travail.
La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de membre du Directoire est de 75 ans. Aucun des membres actuels n'a atteint ou dépassé cette limite d'âge.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux assemblées d'actionnaires.
Le Directoire n'a pas qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Les procédures de contrôle interne ont pour objet :
Le contrôle interne, comme tout système de contrôle, ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés et ne peut fournir qu'une assurance raisonnable quand à la réalisation des objectifs.
Les principaux risques (y compris les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique) auxquels est exposée la société sont décrits dans le titre IV du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice clos le 30/09/12 publié dans le cadre du rapport financier annuel le 31 janvier 2013 et disponible sur le site Internet de la société. La gestion de ces risques est décrite également au titre IV du rapport de gestion.
Les informations relatives à la structure du capital sont mentionnées au titre VI du rapport de gestion.
En matière de contrôle interne proprement dit, votre société s'est attachée à mettre en place les moyens lui paraissant le mieux adaptés à son statut de société dont les actions sont inscrites sur un marché réglementé, et à son activité française et internationale.
La marche des affaires courantes est supervisée par les membres du Directoire avec les membres concernés de l'équipe de direction composée de 6 directeurs et d'un Secrétaire Général : M.Tanoukhi, en charge de la direction des projets ; M.Alexis Zaslavoglou, responsable du développement des produits nouveaux ; M.Mannechez qui dirige les applications logicielles ; M.Ott, en charge de la stratégie du marketing et des ventes ; M.Thoreau qui assure la direction commerciale ; M.Larrang qui occupe le poste de directeur commercial Amériques ; et enfin M. Grigori Zaslavoglou, Secrétaire Général.
Le Directoire supervise avec son équipe de direction les opérations de prévention et de suivi des risques de toute nature de la société, liés ou non à l'activité, les risques à caractère plus financier l'étant par M. Grigori Zaslavoglou Secrétaire Général.
Les offres commerciales significatives sont validées par au moins un membre du Directoire préalablement à leur envoi aux clients. De même tous les contrats sont signés par un membre du Directoire, ou bien avec leur accord écrit préalable.
Les fonctions comptables et financières ainsi que le contrôle de gestion ont été assurés au cours de l'exercice, sous l'autorité du Directoire, par le Secrétaire Général, assisté d'un service comptable et de trésorerie composé de 8 personnes. Sous l'autorité du Secrétaire Général, le chef comptable, agissant conformément aux procédures comptables de la société, s'assure de l'enregistrement correct et exhaustif des factures clients et fournisseurs. Les ressources affectées à la fonction comptable sont examinées chaque année et sont apparues pour le moment adaptées à la taille et à l'activité de la société.
Les achats sont réalisés sur affaire. Les stocks et les travaux en cours font l'objet d'un inventaire physique annuel complet et d'une revue semestrielle.
Les paiements des fournisseurs sont subordonnés à une validation par le service achat et/ou des responsables de projets concernés. Un contrôle final avant paiement est effectué par un des membres du Directoire.
La politique de couverture des risques financiers de toute nature ainsi que les engagements par signature ont été suivis, sous la supervision du Directoire, par le Secrétaire Général. Les placements financiers ont été réalisés sur la base des instructions du Secrétaire Général, qui a assumé par ailleurs l'ensemble des relations de la société avec les banques.
Dans le cadre des choix faits par la société de recourir le moins possible à l'endettement bancaire et compte tenu de l'importance et de la permanence de sa trésorerie, le contrôle interne des financements et de la trésorerie a été assuré par le Secrétaire Général. Celui-ci a supervisé également les rapprochements périodiques effectués entre trésorerie et comptabilité et veillé à la correction des éventuelles anomalies. Lors de chaque arrêté comptable le Conseil a été informé de la situation de la trésorerie de la société.
Le Secrétaire Général a supervisé également la production des états financiers et leur finalisation en liaison avec l'expert comptable après audit par le Commissaire aux comptes.
Les fonctions juridiques et fiscales sont externalisées pour l'essentiel auprès de cabinets spécialisés.
Le système comptable et de gestion repose sur un système d'information interne bénéficiant de l'appui régulier d'un expert comptable, le traitement de la paie étant externalisé auprès de ce dernier.
Le Directoire s'assure que les obligations de conservation des informations, données et traitements informatiques concourant à la formation des états comptables et financiers sont respectées.
Un arrêté comptable est effectué deux fois par an.
Des prévisions sont établies annuellement et révisées à l'issue de chaque semestre.
L'organisation en place facilite ainsi le suivi de l'exhaustivité, la correcte évaluation des transactions et l'élaboration des informations comptables et financières selon les principes comptables en vigueur et les règles et méthodes comptables appliquées par la société. Ces principes comptables, validés par le Directoire et revus par le Commissaire aux comptes, ont été portés à la connaissance du Conseil. Tout changement de principe comptable fait le cas échéant l'objet d'une consultation du Commissaire aux comptes et d'une information du Conseil.
Les informations comptables et financières sont contrôlées par le Commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications selon les normes en vigueur.
La formation du résultat, la présentation du bilan, de la situation financière et des annexes sont expliquées au Conseil lors de chaque arrêté de comptes publiés.
Sous l'autorité du Secrétaire Général, l'information comptable et financière fait l'objet d'une diffusion régulière aux actionnaires et à la communauté financière, selon un échéancier établi avec l'appui d'un conseil juridique extérieur.
La société s'est par ailleurs conformée aux obligations d'information résultant de la transposition dans le Code monétaire et financier de la Directive Transparence et qui se sont imposées à compter du 20 janvier 2007. Elle entend poursuivre au mieux de ses possibilités l'application de la réglementation en la matière.
Il n'existe aucune modalité particulière concernant la participation des actionnaires à l'assemblée générale. Les modalités de participation sont celles définies par la loi ainsi que par les dispositions des statuts de la société qui s'y rapportent (article 33).
Lors de sa réunion du 21 décembre 2007 le Conseil de Surveillance a confié à un de ses membres, M.Cyna, la mission d'étudier et de proposer la rémunération des mandataires sociaux de la société en s'appuyant au besoin sur l'avis et l'expertise de cabinets spécialisés dans ce domaine.
M.Cyna pour les besoins de sa mission a ainsi fait appel aux cabinets Boyden et Hewitt qui lui ont remis leurs conclusions.
Sur la base de ces recommandations extérieures indépendantes, M.Cyna a présenté ses propositions au Conseil de Surveillance qui les a adoptées lors de sa réunion du 24 janvier 2008.
Les rémunérations des mandataires sociaux de la société ont été les suivantes au cours de l'exercice :
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
||
| Remboursement de frais | néant | néant | 8 041,28 € | 8 041,28 € | ||
| Avantage en nature | néant | néant | néant | néant | ||
| Rétribution en tant que Président du Conseil de Surveillance |
100 000 € | 75 000 € | 100 000 € | 75 000 € | ||
| Jetons de présence | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € | 10 000 € | ||
| Rétribution de missions spécifiques | 90 000 € | 90 000 € | 90 000 € | 90 000 € | ||
| TOTAL | 200 000 € | 175 000 € | 208 041,28 € | 183 041,28 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
|
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
94 549,63 € | 94 549,63 € | 103 666,31 € 103 666,31 € | ||
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
133 829,61 € | 133 829,61 € | 147 853,38 € 147 853,38 € | ||
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Président du Directoire) |
40 000 € | 24 000 € | 40 000 € | 24 000 € | |
| Remboursement de frais | 30 381,63 € | 30 381,63 € | 23 753,24 € | 23 753,24€ | |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
18 937 € | 0 € | 19 427 € | 0 € | |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant | |
| TOTAL | 317 697,87 € | 282 760,87 € | 334 699,93 € | 299 272,93 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Avantages en nature (utilisation à titre personnel d'un badge de télépéage) |
17,56 € | 17,56 € | 78,09 € | 78,09 € |
| Remboursement de frais | néant | néant | 3 824,64 € | 3 824,64 € |
| TOTAL | 6,017,56 € | 6 017,56 € | 9 902,73 € | 9 902,73 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
|
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
|
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant Montant versé total dû sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
||
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
|
| Jetons de présence | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | |
| TOTAL | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € | 6 000 € |
| Exercice 2011/2012 | Exercice 2010/2011 | |||
|---|---|---|---|---|
| Nature de la rémunération | Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
Montant total dû |
Montant versé sur l'exercice |
| Rémunération fixe annuelle brute, congés payés et prime d'ancienneté au titre du contrat de travail |
82 890,34 € | 82 890,34 € | 79 051,71 € | 79 051,71 € |
| Rémunération variable au titre du contrat de travail selon le niveau d'activité de la société |
33 457,34 € | 33 457,34 € | 36 963,28 € | 36 963,28 € |
| Rémunération variable selon le résultat d'exploitation au titre du mandat social (Directeur Général) |
40 000 € | 24 000 € | 40 000 € | 24 000 € |
| Remboursement de frais | Néant | Néant | 670,32 € | 0 € |
| Avantage en nature (utilisation à titre personnel de l'avion de la société) |
27 634,96 € | 0 € | 25 438 € | 0 € |
| Avantages spécifiques à raison de la cessation ou du changement de fonction (rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite, licenciement sans cause réelle et sérieuse ou perte d'emploi en raison d'une offre publique) |
Néant | Néant | Néant | Néant |
| TOTAL | 183 982,64 € | 140 347,68 € | 182 123,31 € 140 685,31 € |
Ce rapport a été préparé avec l'appui du Secrétariat Général et sur la base des observations formulées par les membres du Conseil de Surveillance.
Le présent rapport a été soumis au Conseil de Surveillance du 23 janvier 2013 par le Président du Conseil de Surveillance ; le Conseil, après en avoir débattu, en a approuvé les termes.
Les moyens et procédures mis en œuvre en matière de contrôle interne par la société sont apparus, pour le moment, adaptés.
Fait à Meylan, L'an deux mille treize Et le vingt-trois janvier
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société GEA, et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2012.
Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil de Surveillance un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-68 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicable en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du Président du Conseil de Surveillance comporte les autres informations requises à l'article L. 225-68 du Code de commerce.
Lyon, le 25 janvier 2013
Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Francois Cayron Associé
(en milliers d'euros)
| 30/09/12 | % PROD | 30/09/11 | % PROD | |
|---|---|---|---|---|
| Production vendue et ventes de marchandises | 69 691 | 70 605 | ||
| Production stockée | 2 990 | -2 661 | ||
| Production immobilisée | 0 | 0 | ||
| PRODUCTION DE L'EXERCICE | 72 681 | 100,00 % | 67 944 | 100,00 % |
| Achats de matières premières | -33 701 | -30 068 | ||
| Variation des stocks | 1 530 | 419 | ||
| Autres achats et charges externes | -7 273 | -7 235 | ||
| VALEUR AJOUTÉE | 33 237 | 45,73% | 31 060 | 45,71 % |
| Subventions d'exploitation | 0 | 0 | ||
| Impôts et taxes | -1 143 | -1 148 | ||
| Salaires et traitements | -10 115 | -9 870 | ||
| Charges sociales | -4 489 | -4 317 | ||
| EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION | 17 490 | 24,06 % | 15 725 | 23,14 % |
| Reprises d'amortissements et provisions | 65 | 122 | ||
| Transfert de charges | 132 | 147 | ||
| Autres produits | 2 | 0 | ||
| Dotations aux amortissements | -460 | -412 | ||
| Dotations aux provisions d'exploitation | -506 | -253 | ||
| Autres charges | -168 | -144 | ||
| RÉSULTAT D'EXPLOITATION | 16 556 | 22,78 % | 15 185 | 22,35 % |
| Produits financiers | 584 | 574 | ||
| Charges financières | -159 | -156 | ||
| RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT | 16 981 | 23,36 % | 15 603 | 22,96 % |
| RÉSULTAT EXCEPTIONNEL | -27 | -144 | ||
| Participation des salariés | -1 547 | -1 367 | ||
| Impôt sur les sociétés | -5 425 | -4 899 | ||
| RÉSULTAT NET | 9 981 | 13,73 % | 9 193 | 13,53 % |
Exercice clos le 30 septembre 2012
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l'article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Ces conventions et engagements sont présentés dans le tableau 2 du présent rapport.
Les personnes concernées par ces conventions et engagements sont indiquées dans le tableau 3 du présent rapport.
En application de l'article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.
Ces conventions et engagements sont présentés dans les tableaux 1 et 2 du présent rapport.
Les personnes concernées par les conventions et engagements sont indiquées dans le tableau 3 du présent rapport.
Lyon, le 25 janvier 2013 Le Commissaire aux Comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International
Convention antérieurement approuvée
| Avances ou prêts | Montant au | Conditions | Produits ou (charges) en euros |
|
|---|---|---|---|---|
| Consentis par | Reçus par | 30/09/2012 en euros | ||
| M. Serge ZASLAVOGLOU |
GEA | 1 550 | Compte courant rémunéré au taux maximum fiscalement déductible. |
|
| Montant comptabilisé : | <55> |
Conventions autorisées au cours de l'exercice
| Sociétés concernées | Nature, objet, modalités des conventions | Produits ou (charges) en euros |
|---|---|---|
| Monsieur Serge ZASLAVOGLOU EURL SZ CONSULTING |
Prestation de Monsieur Serge Zaslavaglou pour des missions spéciales confiées dans l'intérêt des affaires sociales. Rétribution sous forme de facturations ponctuelles matérialisant l'exécution des missions, limitées à un budget maximum annuel de 90 000 euros hors taxes. |
|
| Montant comptabilisé : (Conseil de Surveillance du 27 Mars 2012) |
<90 000> | |
| SCI EPSILON |
Renouvellement du bail commercial en date du 8 août 2012 portant sur des locaux situés à Meylan, concernant : - location annuelle de 41 298 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - révision du loyer à compter du 1er octobre de chaque année : indexation sur l'indice du coût de la construction. - dépôt de garantie : il est fixé à 7 872 euros correspondant à 3 mois de location. - durée : 9 années à compter du 14/06/2011. Montant comptabilisé : (Conseil de Surveillance du 8 août 2012) |
<44 124> |
| SCI KALISTE |
Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concer nant (section cadastre AZ N° 127) : - location annuelle fixée à 83 286 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - dépôt de garantie : il est fixé à 20 821 euros correspondant à 3 mois de location. - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction. - durée du bail initial : 9 années à compter du 01/10/2005. Montant comptabilisé : |
<105 836> |
|---|---|---|
| SCI SANTA CRUZ |
Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concernant : - location annuelle de 39 467 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction. - durée : 9 années à compter du 01/07/2007. Montant comptabilisé : |
<46 406> |
| Sociétés concernées | Nature, objet, modalités des conventions | Produits ou (charges) en euros |
|---|---|---|
| SCI DE CANASTEL |
Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concer nant : - location annuelle fixée à 74 903 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction. - durée : 9 années à compter du 01/10/2005. Montant comptabilisé : |
<95 184> |
| SCI KALISTE |
Bail commercial portant sur des locaux situés à Meylan, concer nant (section cadastre AZ N° 130) : - location annuelle fixée à 20 410 euros hors taxes plus prise en charge de la taxe foncière sur les propriétés bâties. - dépôt de garantie : il est fixé à 6 102 euros correspondant à 3 mois de location. - Révision du loyer : indexation sur l'indice du coût de la construction. - durée : 9 années à compter du 01/06/2008. Montant comptabilisé : |
<27 666> |
| Monsieur Henri CYNA |
Mise à disposition par la société d'un badge de télépéage TIS pendant la durée de son mandat. Montant comptabilisé : |
<18> |
| Monsieur Serge Alexis ZASLAVOGLOU |
Utilisation à titre personnel par Monsieur Serge Alexis Zaslavoglou ou toute personne désignée par ce dernier des véhicules de la société, à titre d'avantage en nature, dans la limite de 5 000 Kilomètres. Aucune charge n'a été comptabilisée à ce titre sur l'exercice |
| GEA | SCI KALISTE 1 & 2 |
SCI DE CANASTEL |
SCI EPSILON |
SCI SANTA CRUZ |
|
|---|---|---|---|---|---|
| M. Serge ZASLAVOGLOU |
Président du Conseil de Surveillance |
Gérant | Gérant | Gérant | Gérant |
| M. Serge Alexis ZASLAVOGLOU |
Président du Directoire |
Associé | Associé | Associé | |
| M. Grigori ZASLAVOGLOU |
Membre du Directoire et Directeur Général |
Associé | Associé | Associé | |
| Mme Jeannine ZASLAVOGLOU |
Vice Présidente du Conseil de Surveillance |
Associée | |||
| M. Henri CYNA | Membre du Conseil de Surveillance |
(Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 et du rapport de gestion et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance).
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Commissaire aux Comptes ainsi que des observations du Conseil de Surveillance, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2012, faisant apparaître un bénéfice de 9 981 127,73 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve par conséquent le rapport de gestion.
Elle approuve, en particulier, le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à 15 690 euros, ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 5 230 euros.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
(Approbation des conventions et engagements réglementés)
L'Assemblée Générale approuve la nature et la consistance des conventions et engagements entrant dans le champ d'application des dispositions des articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, tels qu'ils apparaissent à la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.
(Affectation du résultat et fixation des dividendes)
| - L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide : |
|---|
| d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à . 9 981 127,73 € |
| auquel est ajoutée la somme de .2 329,80 € |
| figurant au compte « Report à nouveau », |
| .9 983 457,53 € soit au total |
| de la manière suivante : |
| Une somme de .2 869 267,20 € |
| est distribuée aux actionnaires à titre de dividende, |
| étant précisé que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines |
| de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés à raison de ces |
| actions sera affecté au compte "Report à nouveau". |
| - Le solde, soit . 7 114 190,33 € |
| est viré à la réserve ordinaire. | |
|---|---|
| Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à | . 2,40 € |
Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 15,5 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l'Assemblée Générale.
Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende sera soumis obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 % (art. 158, 3-2° à 4° du CGI), outre les prélèvements sociaux au taux de 15,5 %.
Le dividende sera soumis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est, au titre de l'avant-dernière année, inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du CGI).
Le cas échéant, l'actionnaire formulera sa demande de dispense sous sa propre responsabilité, en produisant à la société CACEIS Corporate Trust une attestation sur l'honneur avant le 31 mars 2013, et en tout état de cause, avant la mise en paiement du dividende, dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du CGI).
L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
| Exercices | Revenus éligibles à l'abattement | Revenus non éligibles à l'abattement | |
|---|---|---|---|
| Dividendes | Autres revenus distribués | ||
| 2008-2009 | 1 920 000 € | / | / |
| 2009-2010 | 2 400 000 € | / | / |
| 2010-2011 | 2 630 162 € | / | / |
(Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance)
L'Assemblée Générale fixe à la somme de quarante mille (40 000) euros, le montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance.
Cette décision, applicable à l'exercice en cours, sera maintenue jusqu'à décision contraire.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Serge ZASLAVOGLOU)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Serge ZASLA-VOGLOU, pour une durée de six années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Jeannine ZASLAVOGLOU).
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Jeanine ZASLAVO-GLOU, pour une durée de six années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Henri CYNA)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Henri CYNA, pour une durée de six années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Louis-Michel ANGUE)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Louis-Michel ANGUE, pour une durée de six années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Roland René ROC)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Roland René ROC, pour une durée de six années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre GUILLERAND)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Pierre GUILLERAND, pour une durée de six années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2018.
(Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions)
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l'article L.225-209 alinéa 2 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :
Elle fixe :
Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.
Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.
La présente autorisation est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule et remplace celle qui avait été donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2012.
L'Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.
Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'informer le Comité d'Entreprise, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 1 du Code de Commerce,
(Pouvoirs pour formalités).
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
Commissaire aux comptes : GRANT THORNTON 42 avenue Georges Pompidou - 69003 Lyon
Représenté par Monsieur François CAYRON
Honoraires du Commissaire aux comptes et des membres de son réseau pris en charge par la société.
Exercices couverts : 2010-2011 et 2011-2012
| Montant 30/09/12 |
Montant 30/09/11 |
% 30/09/12 |
% 30/09/11 |
|
|---|---|---|---|---|
| Audit : | ||||
| • Commissariat aux comptes, certification, | 90 800 | 89 000 | 100 % | 100 % |
| examen des comptes individuels | ||||
| • Missions accessoires | - | - | ||
| Sous-total | 90 800 | 89 000 | 100% | 100% |
| Autres prestations : | ||||
| • Juridiques, fiscal, social | - | - | ||
| • Technologie de l'information | - | - | ||
| • Audit interne | - | - | ||
| • Autres (à préciser si >10 % | - | - | ||
| honoraires d'audit | ||||
| Sous-total | - | - | ||
| TOTAL | 90 800 | 89 000 | 100 % | 100 % |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.