GEA (Grenobloise d'Electronique et d'Automatismes)

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 8, 2013

Systèmes informatiques et électroniques de péage

AVIS DE CONVOCATION SUITE A DEMANDE D'INSCRIPTION D'UNE RESOLUTION PAR DES ACTIONNAIRES

Par un avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO n°21 du 18 février 2013, les actionnaires de la Société ont été informés qu'ils étaient convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, le mercredi 27 mars 2013, à 11 heures, à Saint-Ouen (93400), 9 - 11, avenue Michelet, bâtiment A, 4ème étage, dans les locaux de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

• Rapport de gestion du Directoire au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2012 ;
• Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et les comptes annuels ;
• Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 ;
• Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, ainsi que sur les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale et sur les principes et règles arrêtés par le Conseil pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de Commerce ;
• Rapport du Commissaire aux Comptes portant observations sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement des informations comptables et financières, conformément à l'article L. 225-235 du Code de Commerce ;
• Rapport du Directoire incluant le descriptif du programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ;
• Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2012 et du rapport de gestion ;
• Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire ;
• Examen et approbation des conventions et engagements autorisés en application des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2012 ;
• Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance ;
• Renouvellement des mandats des membres du Conseil de Surveillance ;
• Autorisation à donner au Directoire, à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la Société ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

PROJET DE RESOLUTION SUPPLEMENTAIRE

______________

Par courrier reçu par la Société le 28 février 2013, les actionnaires suivants, totalisant ensemble 45 851 actions de la Société, savoir :

• La société Mont-Blanc Alpen-Stock, 9/11 rue Benoît Malon 92 156 Suresnes, propriétaire de 4 800 actions, soit 0,4 % du capital de la Société ;
• Olivier SCHUMACHER, demeurant 5 rue des Amandiers 37540 Saint Cyr Sur Loire, propriétaire de 1 340 actions, soit 0,11 % du capital de la Société ;
• FIP OTC CHORUS 2, propriétaire de 4 440 actions ; FIP OTC CHORUS 3, propriétaire de 646 actions ; FIP OTC REGIONS NORD, propriétaire de 2 200 actions ; soit ensemble 0,61% du capital de la Société, représentés par OTC ASSET MANAGEMENT, 79 rue de la Boétie – 75008 PARIS.
• FCPI OTC Multi Cibles 1, propriétaire de 12 800 actions ; FCPI OTC Multi Cibles 2, propriétaire de 6 965 actions, FCPI OTC Multi Cibles 3, propriétaire de 4 773 actions ; FCPI OTC Multi Cibles 4, propriétaire de 2 727 actions ; soit ensemble 2,28% du capital de la Société, représentés par OTC Extend, 79 rue de la Boétie – 75008 PARIS ;
• FCP REACTIFUND, propriétaire de 5 160 actions, soit 0,43% du capital de la Société, représenté par Sunny Asset Management, 79 rue de la Boétie – 75008 PARIS

ont demandé au Directoire l'inscription à l'ordre du jour du projet de résolution suivant, alternatif au projet de troisième résolution sus-mentionné :

« Résolution proposée : Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2012 »

« Résolution du résultat A (Affectation et fixation des dividendes) L'Assemblée Générale décide :
bénéfice s'élevant à d'affecter le de l'exercice ……………………………………	9 981 127,73 €
est ajoutée auquel la somme de ………………………………………………………	2 329,80 €
au compte « Report à figurant nouveau »,
soit au total	9 983 457,53 €
de la manière suivante :	8 727 416
Une somme de - ………………………………………………………………………………	1 136 550,33 €
est virée à la réserve ordinaire.
Le solde, soit……………………………………………………………………………………	8 846 907,20 €
est distribuée aux actionnaires à titre de dividende,
l'hypothèse où, étant précisé que dans lors de la mise en paiement, la
Société détiendrait bénéfice certaines de ses propres actions, le
correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera
affecté au compte "Report à nouveau".
revenant à action est ainsi fixé à Le dividende chaque …………………………	7,40 €

Ce dividende, sur lequel il sera effectué les prélèvements sociaux de 15,5 % (CSG, CRDS, prélèvement de solidarité, prélèvement social et contribution additionnelle à ce prélèvement) sera payé par la société CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux, à compter du jour de l'Assemblée Générale.

Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende sera soumis obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu, après application d'un abattement de 40 % (art. 158, 3-2° à 4° du CGI), outre les prélèvements sociaux au taux de 15,5 %.

Le dividende sera soumis à un prélèvement à la source obligatoire et non libératoire de 21 %, imputable sur l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il a été opéré, l'excédent éventuel étant restituable. Les actionnaires dont le revenu fiscal de référence du foyer fiscal est, au titre de l'avant-dernière année, inférieur à 50 000 € (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 € (pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement (art. 117 quater, I-1 du CGI).

Le cas échéant, l'actionnaire formulera sa demande de dispense sous sa propre responsabilité, en produisant à la société CACEIS Corporate Trust une attestation sur l'honneur avant le 31 mars 2013, et en tout état de cause, avant la mise en paiement du dividende, dans laquelle il indique que son revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre de l'avant-dernière année précédant le paiement est inférieur selon le cas à 50 000 € ou 75 000 € (art. 242 quater du CGI).

L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercices	Revenus éligibles à l'abattement		Revenus non éligibles à l'abattement
	Dividendes	Autres revenus distribués
2008/2009	1 920 000 €	/	/
2009/2010	2 400 000 €	/	/
2010/2011	2 630 162 €	/	/

»

Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée Générale, accompagnées d'une attestation d'inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : g.zass@gea.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée.

______________

Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des trois formules ciaprès :

• donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;
• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;
• voter par correspondance.

Seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré trois jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris ;
• Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d'admission.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société CACEIS CORPORATE TRUST, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 21 mars 2013 (compte tenu des règles de computation de délais).

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société CACEIS CORPORATE TRUST, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 23 mars 2013.

Lorsque l'actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société CACEIS CORPORATE TRUST susvisée, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion.

Les informations et documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale seront également disponibles sur le site internet de la Société (www.gea.fr), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit à compter du 6 mars 2013.

Le Directoire

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Code ISIN : FR 00000 53035