Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 26 avril 2013, conformément aux articles 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'information visée par l'Autorité des marchés financiers. Ce Document de Référence a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité des signataires.

Il est précisé que le présent document de référence fait également office de Rapport Financier Annuel (RFA). Une table de concordance présentant les informations requises par ce dernier document est présentée en Annexe 2 « Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel ».

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles sans frais :

Au siège social de la société SQLI ;
Sur le site internet de la Société (www.sqli.com) ;
Ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

En application de l'article 28 du règlement CE N°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de Référence :

Les comptes consolidés et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010, inclus respectivement en pages 157 à 193 et 197 à 199 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.12-0443 le 26 avril 2012 et en pages 187 à 217 et 221 à 223 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.11- 0427 le 29 avril 2011 ;
Les comptes sociaux et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, pour les exercices clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010, inclus respectivement en pages 122 à 156 et 194 à 196 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.12-0443 le 26 avril 2012 et en pages 154 à 184 et 218 à 220 du Document de Référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers sous le numéro D.11-0427 le 29 avril 2011.



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Monsieur Julien Mériaudeau, Directeur Général, est la personne responsable du présent document de référence.

Monsieur Julien Mériaudeau - Directeur Général

SQLI - 268, avenue du Président Wilson - 93210 La Plaine Saint-Denis

Tél : 01 55 93 26 00 - Fax : 01 55 93 26 01

--

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et les informations qui relèvent du rapport de gestion, dont une table de concordance figure en Annexe 2. « Table de concordance avec le Rapport de gestion » du présent document, présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du présent Document de référence.

Fait à La Plaine Saint-Denis, le 26 avril 2013.

Monsieur Julien Mériaudeau Directeur Général

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ERNST & YOUNG ET AUTRES

1-2, place des Saisons - Paris, La Défense 1 92400 Courbevoie

Représenté par Monsieur Franck SEBAG

Date de premier mandat : Nommé lors de l'assemblée générale du 20 juin 2012

Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

FIDUCIAIRE DE LA TOUR

28, rue Ginoux 75015 Paris

Représenté par Monsieur Claude FIEU.

Date de premier mandat : 30 juillet 1995. Date de dernier renouvellement : 15 juin 2007.

Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

---

AUDITEX

1-2, place des Saisons - La Défense 1 92400 Courbevoie

Date de premier mandat : Nommé lors de l'assemblée générale du 20 juin 2012

Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.

Monsieur Dominique BEYER

40 bis, rue Boissière 75116 Paris

Date de premier mandat : 28 février 2000. Date de dernier renouvellement : 15 juin 2007.

Echéance du mandat : Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Cabinet membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris.

--

La Société précise qu'aucun contrôleur légal n'a démissionné ou n'a été écarté au cours de l'exercice 2012.

L'Assemblée Générale du 20 juin 2012 a désigné :

Ernst & Young et autres en remplacement de Constantin & Associés, dont le mandat de Commissaire aux comptes titulaire arrivait à échéance au cours de l'Assemblée.
Auditex, en remplacement de Monsieur François-Xavier AMEYE, dont le mandat de Commissaire aux comptes suppléant arrivait à échéance au cours de l'Assemblée.

Le tableau des prestations des contrôleurs légaux prises en charges au compte de résultat et effectuées au titre des deux derniers exercices comptables, soit les exercices clos au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011, est présenté ci-après :



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Table 1. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

SQLI est un groupe de sociétés de services informatiques créé en 1990 et spécialisé dans la mise en œuvre de stratégies digitales orientées performance de l'entreprise (entreprise collaborative, poste de travail, solutions métier, intégration de S.I…) et performance business (e-commerce, marketing digital & social, mobilité, ecommunication…). Le groupe est principalement implanté en France, au Benelux, en Suisse et au Maroc.

Le marché des sociétés de services en ingénierie informatique a affiché en 2012 une croissance de 0,7 % selon le Syntec (3,6 % en 2011). Le segment Conseil et services informatiques a eu une croissance nulle selon le Syntec (contre 2,7 % en 2011).

Dans ce contexte, SQLI a réalisé un chiffre d'affaires de 158,1 M€ contre 164,7 M€ en 2011, soit en repli de 4,0 %. A périmètre constant, le chiffre d'affaires est en décroissance de 2,6 % depuis le début de l'année. En effet, le focus stratégique sur les activités d'agence digitale et de e-commerce a conduit à opérer un recentrage avec la cession de certaines activités (hébergement et certfication CMMI) et la filialisation d'Ubigreen.

Pour plus de détails, se reporter aux paragraphes 5.2. « Investissements » et 12.1. « Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice ».

L'amélioration opérationnelle et la politique de recentrage se traduisent, en 2012, par :

Un turnover qui est revenu à un niveau normatif de 12,6 % en 2012 contre 24,0 % en 2011,
Un taux journalier moyen, qui ne varie pas, à 497 €, dans un contexte de prix stables,
Un taux d'emploi quasiment stable à 81,8 % contre 82,3 % en 2011
Un effectif Groupe qui s'élève à 1 765 collaborateurs (hors stagiaires) à fin décembre 2012 contre 1 825 à fin décembre 2011.

Ainsi, le résultat opérationnel courant pour l'exercice 2012 est bénéficiaire de 8 483 K€ contre 8 259 K€ pour l'exercice précédent avec une amélioration du taux de marge opérationnel à 5,4 % contre 5,0 % du chiffre d'affaires en 2011.

Le résultat opérationnel pour l'exercice 2012 est de 8 198 K€ contre 8 183 K€ pour l'exercice précédent.

Le coût de l'endettement financier net laisse apparaître une perte de -507 K€ contre une perte de -717 K€ au titre de 2011. Cette amélioration du coût de l'endettement financier net est due à la baisse des taux d'intérêts au cours de l'exercice 2012.

Après prise en compte de la charge d'impôt de -2 998 K€, le résultat net ressort à 4 461 K€, en amélioration de 363 K€ par rapport au résultat net de l'exercice précédent.

Table 2. Eléments résumés du compte de résultat

Données en milliers d'euros	2012	2011	2010
Chiffre d'affaires	158 116	164 708	170 080
Résultat opérationnel (avant val. des stock-options et actions gratuites)	8 483	8 260	3 270
Valorisation des stock-options et actions gratuites	0	-1	-657
Résultat opérationnel courant	8 483	8 259	2 613
Résultat opérationnel	8 198	8 183	289
Résultat net	4 461	4 098	-1 845

Pour plus de détails, se reporter au Chapitre 9. « Examen de la situation financière et du résultat ».

Compte tenu de la bonne performance opérationnelle du groupe sur l'exercice 2012 et de la maitrise des charges, la trésorerie est en augmentation à 19 431 K€ à fin 2012 et les capitaux propres sont en augmentation de 59 749 K€ à fin 2011 à 64 062 K€ à fin 2012.

L'emprunt obligataire de 17 M€, contracté en avril 2011, constitue 91,4 % de l'endettement financier brut du Groupe. Au 31 décembre 2012, son encours notionnel est de 12 504 K€ dont 2 984 K€ classés en passifs courants.

En 2012, la situation financière du groupe SQLI s'est notablement améliorée avec une trésorerie nette positive de 5,8 M€ contre un endettement net de 0,5 M€ (gearing de 1 %) en 2011, une capacité d'affacturage intacte (ligne disponible de 17,4 M€ au 31 décembre 2012) et des lignes de découvert autorisées à hauteur de 2,0 M€.

Pour plus de détails, se reporter au Chapitre 10. « Trésorerie et capitaux ».

Données en milliers d'euros	2012	2011	2010
Actifs non courants	53 679	54 952	54 111
Dont Ecarts d'acquisition	46 515	43 524	43 010
Actifs courants	86 234	88 923	76 604
Dont Créances clients et comptes rattachés	41 836	39 920	40 258
Dont Trésorerie et équivalents trésorerie	19 487	16 152	6 865
Capitaux propres part du groupe	64 062	59 749	55 115
Passifs non courants	12 063	16 228	4 910
Dont Dettes financières à long terme	10 107	12 977	207
Passifs courants	63 788	67 898	70 690
Dont Autres dettes	50 730	52 759	51 124
Dont Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 760	10 950	11 028
Dont Dettes financières à court terme	3 573	3 638	7 743

Table 3. Eléments résumés du bilan

Le présent Document de Référence ne contient pas d'informations financières portant sur des périodes intermédiaires.

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Les actions SQLI sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0004045540. Les données ci-dessous

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Le nombre total d'actions composant le capital social de SQLI est passé de 36 658 549 à la clôture de l'exercice 2011 à 3 583 448 actions à la clôture de l'exercice 2012. L'évolution principale du nombre d'actions en circulation est liée au regroupement d'actions décidée par l'assemblée générale. Le 20 juin 2012, l'Assemblée Générale des actionnaires a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social de SQLI à raison de 1 action nouvelle de 0,80 € de valeur nominale pour 10 actions anciennes de 0,08 € de valeur nominale. La période d'échange a une durée de 2 ans à compter du 26 juillet 2012. L'évolution du capital social est détaillée au paragraphe 21.1.7. « Evolution du capital social au cours de l'exercice ».

L'ensemble des données ci-après ont été retraitées post regroupement des actions afin d'obtenir des données comparables.

sont extraites des bases de données Infinancials et de NYSE Euronext.

Le nombre total de titres échangés en 2012 est de 1 368 232 soit 38 % du nombre de titres total, contre 1 561 770 en 2011(1), soit 43 % du nombre de titres total. Le volume total de transactions est estimé à 13,1 M€ contre 17,8 M€ en 2011. Pour l'année 2012, il en résulte un nombre moyen mensuel de de 114 000 titres échangés pour un volume moyen mensuel de transactions de 1,1 M€.

La capitalisation boursière s'établit à 26,9 M€ au 31 décembre 2012.

Le prix moyen des transactions, établi sur la base du nombre de titres échangés, est de 9,58 € pour l'année 2012 contre 11,37 € pour l'année 2011.

Le cours moyen de clôture du titre s'est établi à 8,90 € pour l'année 2012 contre 11,16 € pour l'année 2011.

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Le cours de bourse de la Société a suivi une évolution défavorable au cours de l'année 2012, avec une baisse de -12,8 % entre le 02 janvier 2012 et le 31 décembre 2012 :

Au 02 janvier 2012 : 8,60 € (cours d'ouverture) ;

Note : (1) Après prise en compte du regroupement d'actions

Au 31 décembre 2012 : 7,50 € (cours de clôture) ;
Plus bas de l'année 2012 (y compris intraday) : 6,50 € le 12 septembre ;
Plus haut de l'année 2012 (y compris intraday) : 13,40 € le 09 février.

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	Table 4.								SQLI – Evolution du cours de bourse
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L'indice CAC All Tradables a subi une hausse de 14 % au cours de l'exercice 2012. Le cours de SQLI a subi une tendance inverse avec une baisse de l'ordre de -13 %.

Table 5. Evolution du cours SQLI comparée à l'évolution du CAC All Tradables

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Tout en développant son activité, SQLI veille à maintenir une grande diversification de sa clientèle (1 067 clients facturés en 2012 et 1 756 clients facturés en 2011) et des secteurs d'activité auxquels elle s'adresse, de façon à réduire le risque de concentration clients.

Ainsi, en 2012, le poids des principaux clients du groupe SQLI était le suivant :

le premier client du Groupe a représenté 6,5 % du chiffre d'affaires consolidé ;
les 5 premiers clients du Groupe ont représenté 20,3 % du chiffre d'affaires consolidé ;
les 10 premiers clients du Groupe ont représenté 31,3 % du chiffre d'affaires consolidé.

Le Groupe utilise les services d'une société d'affacturage qui fournit une assurance-crédit

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Le groupe SQLI estime que la concurrence va s'intensifier et entend renforcer ses positions concurrentielles grâce à l'industrialisation de son approche du métier, l'off-shore et son positionnement sur des offres à valeur ajoutée. SQLI estime ainsi disposer de sérieux avantages compétitifs. Le groupe SQLI bénéficie également d'une position de plus en plus forte sur le marché des acteurs spécialisés. Néanmoins, la Société estime qu'elle pourrait ne pas être en mesure de conserver un niveau de facturation égal ou supérieur à celui des années précédentes.

et une analyse de la solvabilité des clients, un service de première relance et un suivi des contentieux pour l'essentiel de l'activité commerciale du groupe SQLI en France. Par ailleurs, le fait que le Groupe travaille essentiellement pour des grands comptes limite les risques d'insolvabilité.

Enfin, les procédures de crédit management et de recouvrement mises en place permettent de maîtriser le risque client : vérification préalable de la solvabilité du prospect, suivi des encours, suivi des délais de règlement client, relance client et procédures contentieuses.

Les risques liés à la réalisation de projets au forfait sont présentés au paragraphe 4.3.1. « Risques juridiques ».

Il est à noter qu'un engagement de non concurrence a été souscrit par Monsieur El Mir, ex-Président du Conseil d'administration de la Société. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 4.2.5. « Risques liés aux engagements hors bilan relatif aux engagements pris par le groupe - hors bilan ».

Le positionnement concurrentiel du groupe SQLI est précisé en détails au Chapitre 6. « Aperçu des activités ».

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L'environnement des nouvelles technologies de l'information et de la communication et du conseil spécialisé est très tendu en termes de ressources humaines. En effet, les métiers de ce secteur à forte valeur ajoutée sont très consommateurs de main d'œuvre qualifiée et experte. La capacité du groupe SQLI à croitre au cours des prochaines années et à répondre positivement aux demandes de ses clients dépend également de son aptitude à attirer, recruter, motiver et conserver les personnes compétentes et expertes dans son domaine.

Ainsi, le groupe SQLI est exposé à la raréfaction de la ressource humaine disponible et au recrutement de ses meilleurs potentiels par les concurrents ou ses propres clients en fin de mission. Par ailleurs, dans le but de conserver ses meilleurs potentiels, le groupe SQLI pourrait ne pas être en mesure de répercuter immédiatement dans sa tarification les hausses salariales qu'il serait amené à consentir à certains de ses salariés. En conséquence, l'activité du Groupe pourrait être dégradée, comme ses résultats futurs.

Enfin, les réglementations de l'emploi sont très strictes notamment en France, ce qui a une influence sur la flexibilité du Groupe et sa possibilité de s'adapter à une éventuelle baisse de la demande sur son marché. La Société estime également qu'elle pourrait ne pas être en mesure de conserver un taux d'emploi satisfaisant compte tenu du contexte économique et du manque de flexibilité lié à la ressource humaine. En conséquence d'une éventuelle baisse d'activité, il existe un risque de réduction du résultat net.

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La pérennité des activités de SQLI repose notamment sur son management et plus particulièrement sur la présence de son Directeur Général : Julien Mériaudeau.

Dans le cadre de l'émission d'obligations à bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions remboursables (OBSAAR) ayant fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers le 25 mars 2011 sous le n°11-085, la masse des obligataires bénéficie d'une délégation d'assurance homme clé souscrite à hauteur de 3 060 000 euros auprès de l'AGIPI (groupe AXA) par SQLI sur la personne de Julien Mériaudeau.

La Direction du Groupe estime que le risque de départ de personnes clés est modéré car l'entreprise est organisée en centres de profit placés sous la responsabilité de managers qui disposent de l'autonomie nécessaire pour leur fonctionnement. Ces responsabilités et autonomies opérationnelles conduisent à une forte implication des managers dans la vie de l'entreprise renforcée par le développement de synergie entre les différents centres de profit (synergie commerciale, de compétence métier, etc.).

Cette organisation favorise l'engagement des managers dans la durée, comme le montre le tableau ci-après ; et le fonctionnement en mode réseau, c'est à dire s'appuyant sur les autres membres du groupe pour former une véritable équipe. La Direction du Groupe veille à ce que les managers soient attentifs à repérer et à faire évoluer les collaborateurs talentueux afin de disposer d'un vivier de managers potentiels.

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Table 6.	Taux de rotation du personnel par tranche d'âge

Les taux de rotation calculés ci-avant correspondent aux rapports entre les sorties de toute nature au cours de l'exercice 2012 et l'effectif au 31 décembre 2012.

-- -

Le groupe SQLI évolue dans un environnement où l'évolution technologique est particulièrement rapide. Il existe donc un risque d'évolution majeure de l'environnement technologique qui aurait un impact significatif sur les résultats et les perspectives du groupe SQLI.

Toutefois, et depuis sa création, sa vocation est précisément d'accompagner ses clients à tirer profit de ces évolutions technologiques. Le groupe SQLI a toujours été précurseur dans l'adoption et l'intégration de nouvelles technologies. Le passage du modèle clientserveur à l'Internet en 1995, le positionnement du groupe sur le modèle Open Source en 2000, certification CMMI (Capability Maturity Model integration), sont des illustrations de cette capacité dont dispose SQLI pour tirer profit des évolutions technologiques.

Bien que le groupe SQLI ne puisse garantir l'identification et l'intégration rapide de toute évolution technologique, cette aptitude est dans la culture de l'entreprise et constitue l'un de ses points forts.

Il est remarquable que le Groupe affecte chaque année un budget important à la recherche et au développement de nouvelles technologies.

SQLI SA n'immobilise pas ses frais de recherche et développement et les comptabilise en charges. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement. Ces dépenses s'élèvent à 3 307 K€ en 2012 soit près de 2,1 % du chiffre d'affaires annuel.

D'autres détails concernant le caractère innovant du groupe SQLI sont donnés au Chapitre 11. « Recherche et développement, brevets et licences ».

--!-

La stratégie de croissance externe comporte certains risques décrits ci-après : difficulté d'intégration, départ des hommes clefs et de collaborateurs, perte de clientèle, survenance ou découverte de litiges et écart sur les résultats attendus. Bien que ces risques soient difficilement chiffrables, SQLI estime que si la rentabilité attendue n'est pas atteinte, il existe un risque maximum de dépréciation des écarts d'acquisition d'un montant de 46,5 M€ à fin 2012, à comparer à 43,5 M€ à fin 2011.

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Pour la Direction de SQLI, il s'agit du risque principal d'autant que la politique du Groupe en la matière est un fort degré d'intégration des sociétés acquises afin de développer rapidement des synergies commerciales, techniques ou administratives. Pour chaque acquisition envisagée, la Direction du Groupe s'attache donc à bien mesurer les facteurs de risques d'un échec de l'intégration avant de finaliser les opérations sans toutefois pouvoir garantir son succès.

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Lorsque les managers / actionnaires des sociétés acquises sont considérés comme clefs dans la réussite du rapprochement, ils s'engagent, le cas échéant, à la demande de SQLI, à rester salariés du Groupe pendant une durée de deux à trois ans post-acquisition. Cet engagement n'est toutefois pas jugé comme essentiel lorsque l'atteinte des objectifs de compléments de prix constitue à elle seule une

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SQLI étant une société de service, ses collaborateurs constituent son véritable capital humain. Une grande attention est donc portée à l'intégration des nouveaux collaborateurs dans le Groupe ; l'harmonisation des conditions d'emploi est à ce titre usuellement accueillie favorablement.

La modification des lieux de travail peut également créer une difficulté. Toutefois, la motivation pour les managers concernés. Si SQLI est normalement couverte par les engagements souscrits par les cédants, la Société ne dispose par contre d'aucun moyen juridique pour s'attacher les services des salariés. Le risque correspondant peut être alors important (dans l'absolu, SQLI pourrait perdre jusqu'à 100 % des effectifs et donc du chiffre d'affaires des sociétés acquises).

majeure partie des collaborateurs travaillant dans les locaux des clients, un changement de lieu géographique de l'agence de rattachement ne modifie pas leur lieu d'emploi régulier. L'annonce du rapprochement des sociétés peut enfin créer une période d'interrogation pour certains collaborateurs.

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Le groupe SQLI, les sociétés acquises et les cibles visées interviennent essentiellement pour des clients grands comptes. Ces clients mènent depuis quelques années une politique active de référencement visant à réduire le nombre de leurs prestataires. Les acquisitions sont donc perçues positivement tant pour les clients de SQLI que par ceux des sociétés récemment acquises puisqu'elles s'inscrivent dans cette dynamique de consolidation du secteur souhaitée par les grands comptes. A ce jour, SQLI ne déplore pas de pertes de clients significatifs suite aux acquisitions menées.

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Même si le groupe réalise des due diligences juridiques, fiscales, comptables et opérationnelles sur les sociétés devant faire l'objet d'opérations de croissance externe avant de finaliser des accords définitifs, il subsiste néanmoins une incertitude sur l'existence de litiges qui n'auraient pas été mentionnés ou traduits dans les comptes desdites sociétés. Les accords concernant les acquisitions prévoient en conséquence des garanties d'actifs et de passifs usuelles en la matière, ainsi que la mise en place de dispositifs en garantissant le paiement en cas de mise en jeu.

.3/&(30*'1)0/,"780-,*.%'9 Une clause prévoyant le versement d'un complément de prix en cas d'atteinte d'objectifs préalablement convenus est le plus souvent incluse dans les protocoles d'accord signés relatifs aux acquisitions de sociétés.

Le complément de prix provisionné dans le cadre de l'acquisition du groupe ASTON EDUCATION a été majoré de 73 K€ compte

--:-

SQLI n'a pas de fournisseurs dont l'importance soit significative. Par ailleurs, il n'existe pas de dépendance que ce soit en matière de prix ou de ressources vis-à-vis d'un quelconque fournisseur ; en effet, SQLI estime pouvoir se fournir rapidement auprès d'autres fournisseurs pour des produits à prix et qualité équivalents.

Concernant le degré de dépendance à certains fournisseurs, SQLI précise que :

La part du 1er fournisseur dans les achats du groupe SQLI est de 6,4 %,
La part des 5 premiers fournisseurs dans les achats du groupe SQLI est de 19,0 %,

tenu de l'EBIT réalisé en 2012 par l'activité Formation. Il s'élève au 31 décembre 2012 à 379 K€ : 227 K€ seront réglés en mai 2013 et le solde soit 152 K€ est payable en mai 2014 selon atteinte des objectifs.

Le solde du complément de prix provisionné dans le cadre de l'acquisition de Wax Interactive s'élève à 62 K€ au titre de 2012.

La part des 10 premiers fournisseurs dans les achats du groupe SQLI est de 26,4 %.

Le pourcentage du chiffre d'affaires du groupe SQLI réalisé avec ses sous-traitants est de l'ordre de 5 %.

Des contrats spécifiques sont noués avec chacun des sous-traitants, contrats qui permettent de protéger au mieux SQLI.

Conformément aux articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce, nous vous informons que le solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société SQLI SA par date d'échéance à la clôture de l'exercice 2012 se décompose comme suit :

Table 7. Solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société SQLI SA par date d'échéance à la clôture de l'exercice 2012

						Détail Non-échu
Données en milliers d'euros	Total	Echu	Non échu	0 à 15 jours	16 à 30 jours	31 à 45 jours	46 à 60 jours	Hors échéance
Fournisseurs	5 864	4 440	1 424	128	128	573	573	22
Fournisseurs d'immobilisation	43	43
Total à payer	5 907	4 483	1 424	128	128	573	573	22
Factures non parvenues	1 229		1 229					1 229
Fournisseurs Groupe	7 582	6 026	1 556			198	198	1 161
Total	14 718	10 508	4 210	128	128	771	771	2 411

--

--- ;

La Direction du Groupe estime que le risque de liquidité est limité.

La situation financière de l'entreprise continue son évolution favorable initiée dès 2011 : son endettement financier net passe de 463 K€ au 31 décembre 2011 à une trésorerie nette positive de 5 807 K€. La trésorerie disponible de SQLI est de 19 487 K€ en augmentation de 20,6 % par rapport à fin 2011.

Table 8. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices


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Des détails supplémentaires concernant la structure d'endettement du groupe SQLI sont disponibles au paragraphe 10.3.1. « Structure de la dette consolidée ».

De plus, les covenants bancaires, les clauses de défaut et d'exigibilité anticipée lies aux emprunts sont détaillées au paragraphe 10.4. « Restriction éventuelle a l'utilisation de capitaux ».

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La facturation subit une saisonnalité selon le nombre de jours ouvrables du mois, et une saisonnalité annuelle en décembre liée à la clôture des budgets annuels des clients.

Pour ce qui est des dépenses, il existe un pic le premier mois de chaque trimestre civil lié aux loyers trimestriels et aux charges trimestrielles de retraite et de mutuelle.

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation s'élève à 254 K€ en 2012 contre -4 424 K€ en 2011.

Table 9. Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors variation de périmètre)

	2012	2011
Variation des clients	4 5 2 3	$-1986$
Variation des fournisseurs	$-1726$	$-165$
Variation des autres actifs et passifs courants	$-877$	$-320$
Impôt sur les sociétés (payé) remboursé	$-1666$	$-1953$
Variation du besoin en fonds de roulement	254	$-4424$

Il est également à noter que le Groupe dispose d'une capacité d'affacturage intacte, avec une ligne disponible de 17,4 M€ au 31 décembre 2012, et des lignes de découvert autorisées à hauteur de 2,0 M€.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

---

La société a mis en place une couverture de taux pour se prémunir contre le risque d'augmentation du taux variable servi aux porteurs de l'Obsaar de 17 M€ (Euribor 3 mois-0,44 %).

En 2012, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré une charge de 104 K€ contre 246 K€ en 2011.

Table 10.			Swap de taux sur l'OBSAAR

Date de commencement	27/05/2011
Payeur des taux variables	Société Générale
Taux variable	Euribor 3 mois
Taux fixe pour SQLI	2,425 %
Montants notionnels couverts au 31 décembre :
2012	13 600 K€
2013	10 200 K€
2014	6 800 K $\epsilon$
2015	3400 K€
2016	$0 K \in$
Juste valeur des instruments au 31/12/2012	$-589$ KE

Le tableau ci-dessous présente l'exposition du Groupe SQLI au 31 décembre 2012.


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Table 11. Exposition du Groupe SQLI au risque de taux

Table 12. Analyse de l'impact de la variation des taux d'intérêts



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Comme exposé ci-avant, la Société s'est couverte contre tout risque de variation des taux d'intérêt sur la totalité des emprunts à taux variables contractés. Ainsi, en 2013, sur la base de l'encours au 1er janvier 2013, une augmentation de 1 point des taux d'intérêt applicables aurait pour conséquence une augmentation du résultat de 195 K€.

Le groupe SQLI possède des parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis pour un montant total de 562 K€ au 31 décembre 2012, à comparer à 8 718 K€ au 31 décembre 2011. Il s'agit principalement de Sicav Monétaire indexée sur l'Eonia (taux variable). Compte tenu de 18 925 K€ de disponibilités, la trésorerie totalise 19 487 K€ au 31 décembre 2012.

Les placements de trésorerie du Groupe sont exposés au risque de baisse des taux de rendement. Néanmoins, compte tenu des montants engagés (19 487 K€ au 31 décembre 2012), une baisse de 1 % des taux de rendement (principalement EONIA) entrainerait une espérance moindre des revenus financiers d'environ 195 K€.

Des détails concernant la structure d'endettement du groupe SQLI sont disponibles au paragraphe 10.3.1. « Structure de la dette consolidée ».

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SQLI réalise une partie de son activité hors zone euro par l'intermédiaire de ses filiales en Suisse et au Maroc.

Le Groupe supporte un risque de change pour ses activités en Suisse et au Maroc soit un chiffre d'affaires hors zone euro de 18 M€ en 2012 sur 158 M€ consolidés (soit 11 % du chiffre d'affaires total). Toutefois le risque de change pour ces zones est très limité car l'ensemble des charges (essentiellement des salaires) et du chiffre d'affaires est réalisé en monnaie locale, le Groupe bénéficiant ainsi d'une couverture induite des fluctuations de changes.

Le groupe SQLI considère que les montants engagés sont non-significatifs et puisque le risque de change est dispersé sur plusieurs monnaies, les positions en devise ne sont pas couvertes par des instruments de couverture de change.

Table 13. Risque de change - Présentation de la position nette après gestion


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Table 14. Calcul du risque de perte sur la position nette globale en devises


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En matière de risque de variation du cours de bourse, la Société n'intervient que sur ses propres titres, dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale. Les interventions effectuées en 2012 à ce titre sont résumées au paragraphe 21.1.3. « Autodétention et programme de rachat d'actions ».

-- - ;

Les engagements hors bilan sont présentés dans les comptes consolidés au paragraphe 20.3.5. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ».

Ces engagements sont représentés par des :

engagements restants dus au titre d'obligations contractuelles ;
engagements reçus d'anciens actionnaires de sociétés acquises ;
dettes garanties par des sûretés réelles ;
lignes de crédits confirmées et non utilisées
litiges en cours.

Concernant Monsieur Yahya El Mir, qui a démissionné de l'ensemble de ses mandats au sein du groupe SQLI lors du Conseil d'administration du 29 mars 2011, l'indemnité de non concurrence de 984 K€ (charges comprises) constatées en dette à fin 2010 a été versée à hauteur de 80 % dans les trente jours de la date de cessation de ses fonctions ; le solde de 20 % est versé en soixante mensualités.

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Ils sont constitués exclusivement par des loyers de contrats de location simple.

Table 15.			Loyers des contrats de location simple


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Les anciens actionnaires de la société ASTON EDUCATION ont accordé à SQLI, jusqu'au 31 mars 2013, une garantie d'actif et de passif, comportant une franchise de 25 K€, limitée à 500 K€, elle-même contre garantie par une caution bancaire de 200 K€.

Les anciens actionnaires de la société WAX DESIGN ont accordé à SQLI, jusqu'au 1er mars 2014, une garantie d'actif et de passif, comportant une franchise de 10 K€, limitée à 50 % du montant de l'acquisition, elle-même contre garantie par des retenues sur paiement du prix qui s'élèvent, au 31 décembre 2012, à 54 K€.

La société DIADEMYS a donné en gage et nantissement au profit de SQLI et en garantie des sommes lui restant dues, la branche de fonds de commerce d'hébergement informatique qui lui a été cédée en date du 22 juin 2012.

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Des engagements ont été donnés par SQLI en 2011 dans le cadre de l'émission des OBSAAR, la masse des obligataires bénéficiant :

d'une délégation d'assurance homme clé souscrite à hauteur de 3,1 M€ auprès de l'AGIPI par SQLI sur la personne de Monsieur Julien Mériaudeau ;
du nantissement des titres des sociétés EOZEN Belgium, EOZEN SA et CLEAR VALUE SAS ;
du nantissement du fonds de commerce de SQLI à hauteur de 1,4 M€.

La masse des porteurs d'obligations a donné mainlevée totale du nantissement du compte titres financiers représentant 20 % du produit de l'émission de l'OBSAAR (3,4 M€) en avril 2012.

En juillet 2012, la masse des porteurs d'obligations a donné mainlevée partielle du nantissement inscrit sur le fonds de commerce de SQLI pour la branche du fonds développant l'activité d'hébergement informatique.

"+01)0\$,()"'\$.#",3(010'.%'"&"1(01

Le groupe dispose de deux lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas et la Banque Palatine.

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Les dommages estimés dans le cadre du litige qui oppose un ancien actionnaire des sociétés EOZEN Belgium et EOZEN SA et les actionnaires apporteurs de ces sociétés à SQLI et les sociétés apportées elles-mêmes ont été minorés de 1,2 M€ à 1,0 M€ suite aux

conclusions de la cour d'appel de Bruxelles. Les conséquences éventuelles de ce litige pour EOZEN Belgium et EOZEN SA resteraient couvertes par la garantie de passif conclue avec les apporteurs.

-- >

--- >

Le groupe SQLI n'est soumis à aucune réglementation particulière.

Plus de la moitié de l'activité de la Société est réalisée au travers de contrats au forfait avec obligation de résultat. Même si le Groupe a l'expérience de la gestion de contrat de ce type et subit rarement des dépassements, l'obligation de résultat résultant des engagements souscrits peut comporter des risques significatifs.

Afin de limiter la portée de ces engagements, le groupe SQLI veille dans la majorité des contrats à :

obtenir un plafonnement des pénalités contractuelles de retard ;
s'engager à réaliser des livrables conformes aux spécifications détaillées établies par ses soins sur la base des cahiers des charges préparés par les clients ;
limiter sa responsabilité au montant du contrat ou du plafond couvert par son assurance responsabilité civile.

La société SQLI SL, non intégrée dans la consolidation des comptes du groupe SQLI en raison de son caractère non significatif, ne porte pas d'obligation contractuelle pour le Groupe ou de risque particulier.

--- ;

SQLI n'a pas identifié de risques spécifiques liés à son activité dans les domaines industriels ou environnementaux, notamment concernant la consommation de ressources naturelles (eau, énergie...), les rejets dans l'eau, l'air ou le sol... En conséquence, aucune provision ou garantie spécifique pour risques en matière d'environnement n'a été constituée.

Compte tenu de la nature des activités du Groupe, aucun impact particulier sur l'environnement immédiat de l'entreprise, bénéfique ou négatif, n'a été déterminé. En particulier, l'activité de l'entreprise n'a pas d'incidence significative sur le développement économique local.

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Il convient également de se reporter au rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale publié de façon distincte sur le site internet de la Société dédié à l'information des actionnaires avant l'Assemblée Générale. Celui-ci est publié sur le site internet de SQLI, à la rubrique suivante :

http://www.sqli.com/fre/le-

groupe/finances/assemblees/Assemblee-Juin-2013

Une table de concordance avec les rubriques prévues par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 figure en Annexe 4. « Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales » au présent Document de Référence.

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Un ancien actionnaire des sociétés EOZEN Belgium et EOZEN SA a été débouté en première instance de son action en dol devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles à l'encontre des actionnaires apporteurs de ces sociétés à SQLI et des sociétés apportées ellesmêmes. Le demandeur a formé appel de la décision de première instance et estime ses dommages à 1,2 M€. Sans préjuger de la décision du tribunal compétent, les conséquences éventuelles de ce litige pour EOZEN Belgium et EOZEN SA seraient couvertes par la garantie de passif conclue avec les apporteurs.

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Le groupe SQLI a une couverture de ses risques professionnels satisfaisante et n'est actuellement impliqué dans aucun litige lié à son activité non couvert par ses contrats d'assurance. Les risques relatifs aux pertes à terminaison ou aux pénalités de retard non couverts par l'assurance responsabilité civile font l'objet de provisions pour risques et charges dans les comptes de la société.

Le groupe SQLI dispose d'un contrat de responsabilité civile auprès de la compagnie AXA qui couvre les dommages causés aux tiers à l'occasion de son activité pour un montant maximum :

par sinistre engageant sa responsabilité civile exploitation de 7 500 000 €.
par sinistre et par année d'assurance en RC professionnelle de 10 000 000€

La responsabilité civile des mandataires sociaux de la société dans le cadre de l'exercice de leur mandat est couverte par une Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Les provisions relatives aux litiges en cours sont détaillées en note 18 des notes aux comptes consolidés présentés au paragraphe 20.3.5. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ».

assurance souscrite auprès de la compagnie AXA ; le montant de la garantie est de 10 000 000 €.

Le risque de perte d'exploitation est un risque significatif non couvert et pour lequel la gestion est assurée directement par SQLI. Les frais de reprise d'activité engagés en cas de sinistre au-delà d'une charge normale d'exploitation, sont toutefois couverts par un contrat d'assurance souscrit auprès d'AXA pour un montant de 2 000 000 €.

Une assurance homme clef a été souscrite sur la tête du Directeur Général au profit de la société pour un montant garanti de 3 060 000€ ; ce montant s'il était perçu serait affecté au remboursement anticipé de l'emprunt obligataire souscrit.

Le montant total des primes d'assurances versées en 2012 est de 366 K€ pour le Groupe, à comparer à 500 K€ en 2011.

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Table 16. Synthèse des principales polices d'assurance en vigueur (France)

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La société SQLI n'a aucune dépendance vis à vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité. Les marques phares du Groupe (SQLI, Eozen, Alcyonix) bénéficient d'une protection en Europe et aux Etats-Unis.

L'ensemble des marques appartiennent au groupe SQLI. Aucun élément n'appartient en direct aux dirigeants de la société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l'ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales.

SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d'auteur prévue par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle sur l'ensemble de leurs solutions logicielles et supports de formation. Les œuvres essentielles ont fait l'objet de dépôt auprès d'huissiers ou de dépositaires spécialisés.

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La Société n'identifie pas à ce jour de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, qui est en suspens ou dont elle est menacée, ayant influencé dans le passé ou susceptible d'influencer dans l'avenir, sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations, la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe SQLI.

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http://www.sqli.com/fre/le-

groupe/finances/assemblees/Assemblee-Juin-2013

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SQLI a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés dans le Chapitre 4. « Facteurs de risque » du document de référence.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La liste des risques les plus significatifs dont une description est donnée ci-avant au Chapitre 4. » Facteurs de risque » est la suivante :

risques liés à la concurrence ;
risques liés au recrutement ;
risques technologiques ;
risques liés à la politique de croissance externe.

--- 8 9

« La dénomination de la Société est : SQLI

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme " ou des initiales « S.A.» et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que l'énonciation des numéros SIREN et RCS. »

La Société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro d'identification 353 861 909.

--- 8 9

« La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 22 mars 1990, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution. »

---

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SQLI est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration.

L'adresse de son siège social et les coordonnées téléphoniques et internet de la Société sont les suivantes :

SQLI

268, avenue du Président Wilson - 93210 La Plaine Saint-Denis

Tél : 01 55 93 26 00 - Fax : 01 55 93 26 01

Site internet : www.sqli.com

(+"1&-'".*,(+"11-*'&01-\$'"6"'(1)0&-.\$"('(

SQLI est une société anonyme régie par les Lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société.

70,\$"\$01.\$"-&8-,'"\$&0)011'-'%'19

« L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. »

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Créée pour accompagner les entreprises dans l'utilisation des nouvelles technologies, SQLI s'est spécialisée dans la réalisation de systèmes d'informations nouvelle génération.

Dès sa création en 1990, SQLI assoit son développement sur une expertise technologique de pointe et sur sa politique intense de veille et de Recherche et Développement. La Société recrute des ingénieurs de haut niveau, experts des missions complexes et investit largement dans la formation.

Forte de cette expertise, SQLI a su anticiper toutes les évolutions informatiques majeures et mesurer leur potentiel pour le système d'informations et la performance de l'entreprise.

Positionné sur les segments de marché les plus porteurs des services informatiques, le groupe SQLI continue de renforcer sa position de leader spécialisé dans les solutions et les projets e-business, SAP et Business Intelligence, avec un nombre de clients grands comptes important et une offre à forte valeur ajoutée.

AAB;AA C01-**(01\$&"0*'10,60%,

Création de la Société par Jean Rouveyrol et Alain Lefebvre avec un positionnement centré sur les nouvelles technologies.

Création d'un département de R&D et publication d'études comparatives sur les outils de développement client-serveur.

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Virage vers les technologies Internet, technologies perçues par les équipes R&D comme le moyen de résoudre les problèmes de déploiement des applications client-serveur (l'Internet était perçu en 1995 comme le client-serveur universel).

Création du pôle « Web Agency ». Publication d'un guide sur l'ergonomie des applications Internet.

Début de développement régional avec la création d'une agence à Lyon.

AAAEBBC \$\$(&(,-'".*)%)(60&.//030*'/.%,-''0"*),0&-'-"&&0 \$,"'"=%0

Renforcement du capital avec l'introduction de la Société en bourse (Nouveau marché en 2000). La Société compte plus de 700 clients pour un chiffre d'affaires de 45,3 M€ en 2001.

Acquisition des sociétés SUDISIM, ABCIAL, INVERSO et CARI, ouverture d'une filiale en Suisse et développement du réseau régional (Toulouse, Bordeaux, Nantes…).

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Les fondateurs mettent en place une nouvelle équipe de Direction avec un Directoire présidé par Yahya El Mir. Lancement du projet d'industrialisation autour de CMMI pour répondre à l'attente des clients « Mieux, plus vite et moins cher ». CMMI est le fer de lance de cette stratégie et SQLI obtient sa certification CMMI 2 en 2004.

Industrialisation de la capitalisation technique avec CMMI de manière à proposer des solutions clés en main. En 2003, IdéoPass, le serveur d'identité et de rapprochement des patients voit le jour. Il sera rapidement complété par une gamme de solutions dans la santé.

Création en 2003 par croissance organique d'un centre off-shore francophone au Maroc. 100 % SQLI, ce centre off-shore obéit à toutes les méthodes et processus projet des agences SQLI.

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La stratégie d'industrialisation se poursuit : le niveau 3 de CMMI est atteint en 2006 par l'ensemble des agences. La gamme de solutions clés en main s'enrichit en 2006 de Steering Project, outil de gestion et de pilotage de projets (fruit de l'expérience acquise autour de la mise en œuvre de CMMI).

Avec l'acquisition des sociétés LNET MULTIMEDIA, ASTON et SYSDEO en 2005, de PROCEA et des actifs hospitaliers d'INLOG en 2006, puis de CLEAR VALUE, ALCYONIX, du fonds de commerce d'AMPHAZ, d'ICONEWEB, d'URBANYS et de EOZEN en 2007, SQLI a assis sa position de leader de l'e-business en France ; au 31 décembre 2008, 1.900 collaborateurs associent leurs expertises pour accompagner les clients dans les grandes mutations de leur système d'informations, vers les nouvelles technologies.

Pour continuer son développement, SQLI a décidé de concentrer ses efforts sur :

le renforcement de son positionnement de société spécialiste de l'e-business en continuant à élargir son spectre d'intervention ;
le développement d'une organisation commerciale centrée sur le client ;
la continuation dans la mise en place de sa stratégie d'industrialisation du service combinant :
maîtrise totale du processus de développement logiciel (démarche CMMI) ;
développement off-shore afin de réduire les coûts de production.
le développement de synergies commerciales, métiers et administratives avec les différentes sociétés acquises depuis 2005 ;
l'accélération du développement de la Société par des opérations de croissance externe ciblées sur des sociétés permettant de renforcer le spectre de compétences e-business ;
le développement d'une expertise autour de SAP (via l'acquisition d'EOZEN et de CLEAR VALUE puis de NAGA CONSEIL).

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Après une phase importante d'acquisition opérée jusqu'en 2009 avec 14 acquisitions, le Groupe entame, en 2009, un plan Boost en vue de rationaliser les moyens de production, d'optimiser le fonctionnement du Groupe et d'innover afin d'augmenter sa proposition de valeur aux clients.

Les agences ou filiales ne pouvant atteindre la taille critique ou dont l'activité ne répond pas aux objectifs d'accroissement de la valeur ajoutée sont fermées ou cédées. En 2010, la société a ainsi procédé à la fermeture de ses agences de Strasbourg et de Lorient, à la cession de sa filiale LNET Multimédia basée à Poitiers, au regroupement des sites de Casablanca et de Rabat de la filiale SQLI Maroc et a entamé l'arrêt de l'activité de la filiale ALCYONIX Inc au Canada. Début 2011, la société a cédé le fonds de commerce de son agence Méditerranée regroupant les sites d'Aix-en-Provence et Montpellier.

Une remise à niveau des structures managériales et des coûts « siège » a également été mise en œuvre dès 2010 et poursuivie sur 2011.

Suite au changement de Direction, le groupe bascule dans une organisation matricielle organisée par lignes de business transverses (plan de renforcement de la valeur ajoutée des offres) et agences géographiques (plan de rationalisation des moyens de production).

SQLI a acquis la société Wax ! Interactive le 1er mars 2011. Cette acquisition permet de renforcer l'offre de SQLI au sein de l'axe Ubimédia et va constituer un pilote pour développer ses activités hors SAP en Belgique.

Au cours de l'exercice 2012 et début 2013, SQLI a poursuivi ses arbitrages stratégiques avec la cession de 5 branches d'activité représentant 9 collaborateurs et environ 1 M€ de chiffre d'affaires.

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Les flux de trésorerie sur activités d'investissement consolidés sont quasiment stables avec des acquisitions d'immobilisations stables et une baisse importante des cessions d'immobilisations de 454 K€ à 138 K€.

L'incidence des variations de périmètre de -313 K€ en 2012 est due :

Table 17. Flux de trésorerie d'investissements consolidés

à la levée partielle de la retenue sur le règlement du prix ferme de la société WAX DESIGN (39) K€,
au règlement des compléments de prix dus au titre de 2012 pour les acquisitions de WAX (47 K€) et ASTON EDUCATION (227 K€).


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Afin de renforcer l'activité Ubimédia du groupe, SQLI a acquis le 5 janvier 2012, le fonds de commerce de la société eClaps,

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Hébergement informatique

Le 22 juin 2012, SQLI a cédé la branche hébergement informatique de son fonds de commerce à la société DIADEMYS. Le transfert de propriété et de jouissance de l'ensemble des éléments de la branche cédée a spécialisée en développement d'applications sur téléphone mobile. L'acquisition a été réalisée en numéraire au prix ferme de 32 K€.

eu lieu le 1er juillet 2012. Aucun contrat salarié n'a été transféré.

La cession a été réalisée à un prix égal à 15 % du montant du chiffre d'affaires réalisé la première année suivant la cession et 10 % de

celui de l'année suivante. Le chiffre d'affaires de la branche est estimé à 270 K€ en 2012.

Un prix provisoire de 54 K€ a été calculé, payable en huit versements trimestriels à compter du 1er juillet 2012. Le prix définitif sera fixé au plus tard le 30 juin 2014.

Ubigreen

Le 15 octobre 2012, SQLI a cédé à la société nouvellement créée UBIGREEN, la branche de son fonds de commerce exploitant UBIGREEN, solution logicielle de gestion pour le pilotage de performance énergétique et environnementale.

Le chiffre d'affaires réalisé par cette activité sur les huit premiers mois de l'année 2012 est de 81 K€ et son exploitation est déficitaire. Quatre salariés ont été transférés.

Compte tenu des pertes enregistrées par la branche cédée, la cession a été réalisée à l'euro symbolique.

Ces cessions ont un impact non significatif sur les comptes de l'exercice et n'ont donc pas été retraitées conformément à IFRS 5.

D'autres cessions sont intervenues depuis la fin de l'exercice 2012 et, sont détaillées au paragraphe 12.1. « Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice ».

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Hormis les compléments de prix potentiels décrits ci-avant au paragraphe 4.2.5. « Risques liés aux engagements pris par le Groupe – Hors bilan », la Société ne s'est engagée à réaliser ou poursuivre aucun investissement au cours de l'exercice 2013 et des exercices futurs.

Pour réaliser ses investissements courants, la Société utilisera une partie de sa trésorerie disponible qui s'élève à 19,4 M€ au 31 décembre 2012.

Il est rappelé que la structure financière du Groupe est très saine, au 31 décembre 2012, avec :

une trésorerie nette positive de 5,8 M€,
une capacité d'affacturage intacte soit une ligne disponible de 17,4 M€,
des lignes de découvert autorisées à hauteur de 2,0 M€.

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Comme décrit précédemment, les principaux investissements du groupe SQLI sont liés à sa croissance externe avec l'acquisition de sociétés ou le versement de complément de prix en relation avec les sociétés acquises précédemment. La Société, peut également investir de manière opportuniste pour sa croissance organique, notamment via des projets de développement à l'étranger comme elle l'a fait à Oujda.

Cependant, compte-tenu des nombreuses acquisitions réalisées au cours des dernières années, la Société veillera prioritairement à consolider ses positions sur le marché des sociétés acquises et à poursuivre leur intégration en vue d'une complémentarité optimale.

SQLI, qui dispose de plus de 15 années d'expérience, est un groupe de sociétés de services informatiques qui intervient dans le domaine de la performance « BUSINESS » des entreprises, en combinant des offres de « front office » et de « back office ».

Le groupe est principalement implanté en France, au Benelux, en Suisse et au Maroc. En 2012, SQLI a réalisé un chiffre d'affaires de 158 M€.

Sa stratégie de différenciation initiée depuis 2002 est axée autour :

D'une stratégie d'industrialisation résolument orientée client combinant niveau de qualité de services fournis très élevé et coût optimisé (CMMI et centre off-shore), maîtrise des techonologies, et innovation / capitalisation des savoirs (recherche et développement / mise en place de solutions standards).
D'un réseau efficient composé d'agences en France et d'implantations à l'international ;
De fondamentaux solides autour de l'amélioration continue des trois piliers essentiels que sont la production (CMMI), la relation client (Business CMM) et la gestion des équipes (People CMM) avec une gamme complète et intégrée de prestations : Web agency, Conseil, Intégration, etc..

Un plan de développement détaillé a été élaboré par Julien Mériaudeau, Directeur Général de SQLI depuis septembre 2010 ; il s'agit du plan BOOST.

La réorganisation du périmètre, première phase du plan BOOST, a permis de rationaliser les moyens de production et d'augmenter leur valeur :

en France ; 7 agences à fin 2012 contre 10 à fin 2009 ;
à l'international ; 5 implantations internationales à fin 2012 contre 8 à fin 2009 ;
un effectif optimisé à 1 765 salariés à fin 2012 contre 1 961 à fin 2009 ;
et la poursuite des aritrages en 2012 et 2013 avec une rationalisation de l'offre qui s'est traduit par 5 cessions.

Le plan stratégique BOOST poursuit sa 2 ème phase avec l'optimisation de l'efficacité opérationnelle du Groupe. L'objectif est de multiplier les synergies entre les activités (Ingénierie, Intégration SAP, Agence Digitale et Conseil) et permettre la transversalité des offres tout en optimisant les performances de chacune. Ainsi, les taux d'activité sont de 82 % depuis 2 ans et les missions offshore représentent 18 % de l'activité en 2012 contre 9 % en 2009.

Cette 2ème phase du plan BOOST comprend également un axe « Innovation » qui permet d'offrir de la valeur ajoutée aux clients avec notamment l'augmentation du taux journalier moyen, passé de 467 € en 2009 à 497 € en 2012 et qui se traduit également par une meilleure marge de résultat net soit 5,4 % en 2012. Les axes stratégiques majeurs sur lesquels la société compte renforcer la valeur ajoutée de ses offres sont :

Intégration SAP,
SQLI Agency,
Conseil et Gestion de changement,
Progiciels.

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Performance business, performance des usages, des dispositifs et processus : SQLI concilie une vision à 360° des enjeux de ses clients et une compétence de pointe sur le ebusiness pour y répondre avec excellence, dans le cadre d'un partenariat durable.

Un engagement fort de SQLI pour construire son offre autour de valeurs pérennes comme l'expérience utilisateur, l'innovation et la qualité.

L'expérience utilisateur est l'un des fondements de l'e-business. Tous les métiers de SQLI sont centrés sur l'utilisateur :

ses besoins, ses compétences, sa place au sein de l'entreprise et des processus,
ses attentes, ses envies, son rôle vis à vis des dispositifs de communication et vente.

L'expérience se traduit aussi dans l'expertise des équipes SQLI, facteur clé de la réussite de ses clients. L'approche Ressources Humaines favorise la progression des compétences, la stabilité des équipes et valorise les experts autant que les managers.

L'innovation, c'est détecter, anticiper, expérimenter pour prendre les meilleures décisions et générer les usages adéquats. Le Groupe est aujourd'hui reconnu pour sa démarche d'innovation 6MMX : innovation dans les usages, dans les méthodes, dans les idées, dans les interfaces et technologies.

La priorité de SQLI réside dans le succès des projets de ses clients et le pilotage de son activité forfait repose intégralement sur sa propre méthodologie qualité Skills : agile et CMMI@.

Les fondamentaux technologiques, méthodologiques et l'investissement de SQLI sur la capitalisation et l'industrialisation associés à sa vision « user centric » permettent au Groupe de dépasser la prestation de services pour proposer des offres intégrées et transversales, soit une réponse complète au besoin métier de nos clients.

Alignée sur les métiers stratégiques de l'entreprise, l'approche par les usages permet au Groupe de proposer une vision consolidée allant du conseil métier et technologique, de l'intégration SI et SAP jusqu'au marketing, à la communication et à la conduite du changement.

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SQLI Groupe propose une vision stratégique de l'entreprise (l'organisation) et de ses missions. Grâce à ce raisonnement global, SQLI est capable de proposer des solutions intégrées. Ce raisonnement s'illustre à travers quelques réalisations de SQLI :

faire appel au réseau social des collaborateurs d'un Assureur pour développer la vente de ses produits financiers,
concevoir un dispositif e-Commerce alliant intégration au Système d'Information et stratégie de communication à un haut niveau d'identité de marque,
accompagner une grande banque sur le conseil nouveaux usages, banque 2.0,

Table 18. Un modèle unique intégré

veille technologique et veille relation client aussi bien que pour l'accompagnement sur ses applicatifs métiers,

proposer une expertise sur le métier de la santé, du Système d'Information Hospitalier jusqu'à ses applications connexes, interconnecté au réseau des acteurs de la santé (serveur d'identité patient) et au Système d'Information santé régional ou national – en articulant les expertises du conseil, de l'optimisation des processus, des interfaces, de l'intégration, de la maintenance,
conduire le changement autour des nouvelles technologies dans l'entreprise.

A la conjonction des intégrateurs, agences interactives, éditeurs et cabinets conseil, le modèle intégré rend possible cette approche globale de l'e-business.

Intelligemment combinées, les branches métiers de SQLI apportent une valeur unique sur le marché : la capacité à transcender la vision projet pour répondre à des enjeux stratégiques globaux.

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SQLI bénéficié d'une double expertise : Technologie de l'information et Marketing / Communication qui lui permet de proposer à ses clients une offre résolument tournée vers l'innovation en ligne avec l'évolution perpétuelle du marché et des usages. SQLI permet ainsi à ses clients l'optimisation de leur performance e-business dans les domaines suivants : SI métier, e-commerce / services, Communication et Marque et entreprise collaborative.

Table 19. Intégration du Web au cœur des entreprises : l'offre SQLI

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Le groupe est aujourd'hui reconnu par de nombreux grands comptes comme un acteur innovant de référence. La culture de l'innovation est aussi une culture du partage qui passe par une communauté d'expertise dense et de nombreuses publications.

Table 20. Culture de l'innovation / culture du partage

Une communauté d'expertise dense

Animation des blogs thématiques par des Experts passionnés par leur sujet :

Un blog exclusivement dédié au décryptage des technolgies e-business avec www.technologies-ebusiness.com
Un blog dédié au Conseil SI avec www.alcyonix.com/le-blog/
Un blog dédié à l'innovation avec www.sqli-innovation.com

Une bibliographie étendue chez Dunod

Parution chaque année d'ouvrages qui font aujourd'hui référence. Nos experts publient régulièrement des articles dans la presse on et off-line et sur la blogosphère SQLI.

L'environnement numérique évolue très vite ; dans les interfaces et dans les esprits. La révolution ubimedia est en cours et le multimedia est omniprésent, multiforme, convergent, mobile, tout terrain, que ce soit pour le grand-public ou pour les professionnels.

SQLI a fait très tôt le pari de la mobilité et des nouvelles interfaces et considère cet enjeu comme la plus forte révolution des usages en termes de communication, de collaboration, de vente et de production.

En matière de mobilité, SQLI Group a développé un véritable centre d'excellence et accompagne ses clients sur l'équipement des équipes techniques sur le terrain, sur l'optimisation de la relation commerciale et sur la proximité client, grâce à des dispositifs mobiles professionnels et grand public.

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SQLI Group a été l'un des premiers acteurs européens à avoir intégré le modèle de qualité CMMI® pour sa production en 2002, et à être certifié CMMI niveau 3 dès 2006. Le Groupe déploie actuellement l'ensemble des pratiques de niveaux 4 et 5 à l'ensemble de ses agences.

Son pôle « Gestion des actifs – MCO » a obtenu la certification CMMI de niveau 5 (Scampi A) en novembre 2010.

La vision qualité de SQLI est orientée « objectifs métiers », et l'adaptation de ses efforts est en adéquation constante avec les objectifs clients et la concordance du projet aux utilisateurs finaux.

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Le Groupe a tissé des relations privilégiées avec les acteurs mais aussi avec de plus petits acteurs, chaque fois ajoutée pour les clients du Groupe. Construits dans la durée, connaissance approfondie des solutions et de leur é acteurs majeurs de la technologie et du logiciel fois que leurs solutions présentent une vraie valeur ses partenariats reposent sur une évolution dans le temps.

Cette imbrication forte permet de ciblée à des besoins clients non domaine des collectivités locales ou encore de la s fondés sur une synergie expertises et talents. créer, en partenariat, des solutions inédites, apportant une réponse encore satisfaits. Le succès des solutions du Groupe SQLI santé illustre tout le potentiel de ces partenariats anté partenariats,

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Synopsis : Roche Diagnostics lance sa stratégie mobile

Le leader du diagnostic in vitro a misé sur la double expertise - technologique et métier - de SQLI dans le domaine de la mobilité, pour la réalisation d'une gamme d'applications iPad.

Dans le droit fil de son positionnement résolument centré sur l'innovation, Roche Diagnostics –numéro 1 mondial du diagnostic « in vitro » - a souhaité repenser son approche commerciale en dotant ses forces de vente d'outils aussi originaux que performants pour présenter ses solutions et services.

Ainsi, SQLI s'est vu confier la mise en œuvre de sa stratégie mobile, d'ores et déjà visible au travers de 6 premières applications iPad, centralisées dans un « Roche Store ».

Les résultats : véritable succès auprès des utilisateurs

Les applications ont déjà été déployées sur plus de 200 iPads et ont été extrêmement bien accueillies par les utilisateurs. Les applications iPad ont pleinement rempli l'objectif d'image visé par Roche Diagnostics et permettent également une réduction des coûts d'impression de supports marketing tout en disposant d'outils de campagne parfaitement réactifs. Roche Diagnostics ne compte pas en rester là ; en effet Roche travaille actuellement en étroite collaboration avec SQLI sur la création de nouvelles applications.

Eudes DE VILLIERS - Responsable de la Communication Diagnostics de Roche Diagnostics France

« Au-delà de son expérience en matière d'applications mobiles, éprouvée au travers de nombreuses références, nous avons retenu SQLI pour trois raisons majeures : d'une part, la qualité de sa réponse technologique, le parti pris par SQLI étant le développement sous Adobe AIR autorisant le déploiement des applications sur tout type de tablette autre que l'iPad sans nécessité de les redévelopper ; d'autre part, sa démarche méthodologique permettant de garantir la livraison des applications d'une qualité correspondant aux standards de la marque, et ce dans le plus grand respect des délais et budgets. Enfin, l'équipe SQLI a su démontrer sa parfaite compréhension de nos enjeux métiers ».

L'application « Us and You » a remporté tous les suffrages !

Lors de l'événement IBM BusinessConnect 2013 du 21 mars dernier, SQLI a présenté au Mobile Apps Awards, une application développée pour Cegid, premier éditeur français de logiciels de gestion, sur la technologie IBM Worklight.

Avec l'avènement des nouveaux devices, tablettes et smartphones et l'évolution croissante des usages, la mobilité est passée du domaine du grand public à celui des entreprises. C'est pourquoi IBM a choisi pour thématique la Révolution digitale, mobile et sociale pour cet opus français du IBM BusinessConnect qui s'est tenu le 21 mars dernier.

Application « Us and You » : des fonctionnalités innovantes

Cette application a pour objectif de faciliter la prise de contact en situation de mobilité, en permettant de recueillir « en live », dans le cadre d'un échange, de nombreuses informations. Disponible à la fois pour les tablettes iPad et Android, elle est particulièrement adaptée aux contacts générés entre une entreprise et des candidats dans le cadre d'un salon de recrutement.

Jean-Michel Monin, Directeur de l'Organisation de Cegid

« Lorsque SQLI nous a parlé de ce projet, nous avons immédiatement adhéré. L'utilisation de la mobilité et de l'interactivité, dans le cadre d'opérations de recrutement, facilite le travail de notre DRH et apporte ouverture et connectivité aux échanges entre Cegid et ses futurs collaborateurs. Ce travail commun réalisé avec SQLI et IBM est un bel exemple d'application de l'innovation technologique aux nouveaux usages ».

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SQLI intervient sur le marché des logiciels et services informatiques, principalement en France. Le marché français représente 49,5 milliards d'euros en 2012, soit une croissance de près de 3,6 % (Source : Syntec Numérique – Conférence de Presse du 11 avril 2013).

Cette industrie, industrie stratégique pour l'économie française, représente un vecteur de compétitivité et d'innovation. Le marché français regroupe près de 369 000 collaborateurs autour de 3 types d'acteurs : les éditeurs de logiciels, les sociétés de conseil en technologies et les sociétés de conseils et de services informatiques.

Table 24. Répartition du marché 2012 (49,5 milliards d'euros) en fonction des types d'acteurs (Source : Syntec Numérique – Conférence de Presse du 11 avril 2013)

Les secteurs d'activité les plus consommateurs des deux sous-marchés « Logiciels » et « Services informatiques » sont :

l'Industrie qui représente 30 % de la demande ;
le secteur « Public, Santé et Education » qui représente 19 %,
le secteur « banques et assurances » qui représente également 19 %.

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Le Syntec anticipe une décroissance de 0,3 % du secteur « Conseil et services informatiques » en 2013, soit compte tenu d'un marché estimé à 30,2 milliards d'euros en 2012, un marché estimé à 29,3 milliards d'euros en 2013.

Les tendances de fond (outsourcing et rationalisation) seront confrontées aux nouveaux usages (mobilité et social business) et aux technologies de transformation (bid data et cloud computing). Les acteurs qui profiteront de ces tendances liées à l'innovation pourront conserver des taux de croissance importants notamment au travers d'une meilleure défense des prix.

Table 26. Croissance anticipée en 2012 des sous-secteurs de la branche Conseil et services informatiques (Source : Syntec Numérique – Conférence de Presse du 11 avril 2013)

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La Société précise qu'elle n'a aucune dépendance vis-à-vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité.

Il est précisé que les risques technologiques sont étudiés au paragraphe 4.1.5. « Risques technologiques » et les risques de dépendance à l'égard de brevets et de licences sont étudiés au paragraphe 4.3.5. « Dépendance à l'égard des brevets et des licences ».

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La Société considère que les risques clients ou associés à des contrats commerciaux sont limités et rappelle qu'aucun client ne représente plus de 6,5 % de son chiffre d'affaires. Les risques clients sont étudiés au paragraphe 4.1.1. « Risques clients » et les risques liés à la réalisation de projets au forfait sont présentés au paragraphe 4.3.1. « Risques juridiques ». Des éléments d'information sont également précisés au Chapitre 22. « Contrats importants ».

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SQLI se positionne comme une des sociétés leader en France sur le marché des services à technologie internet.

SQLI conserve une position de leader des sociétés de services spécialisées sur les technologies Internet grâce aux avantages concurrentiels suivants :

Une expertise reconnue dans le secteur Internet / e-business
Anticiper les évolutions, développer une expertise de pointe afin de garantir des solutions fiables et pérennes fait partie de l'esprit du groupe SQLI depuis son origine : parmi les premières sociétés à prendre le virage Internet en 1995, les experts de SQLI interviennent depuis régulièrement dans la presse spécialisée avec plus de 400 retombées dans la presse par an ; ils contribuent fortement à vulgariser les nouveautés du monde Internet (web 2.0, SOA, CMMI, etc.) à travers la publication de livres blancs, de séminaires, de blogs ou de livres publiés.
Un réseau d'agences rationnel :
Le groupe SQLI est une des seules sociétés de services spécialisées à disposer d'un réseau d'agence aussi étendu..
La proximité et la relation client sont renforcées par le réseau des agences régionales qui permet de développer une fidélisation plus importante que celle constatée à Paris où la concurrence est plus vive compte tenu du nombre d'acteurs plus important.
Cette proximité est également un atout compétitif important dans les appels d'offre des collectivités locales et des administrations présentes en région : en tant que prestataire local, les agences du groupe SQLI sont plus compétitives car elles n'intégrent pas de frais de déplacement dans leurs coûts. Les collectivités locales apprécient par ailleurs de travailler avec un prestataire local susceptible de rendre un service de meilleure qualité.
Pour les grands comptes nationaux, la présence de SQLI sur plusieurs points géographiques en France permet de répondre à leurs attentes globales : La Poste (Paris, Bordeaux, Nantes), Sanofi-Aventis (Paris, Lyon, Toulouse), etc.
Qualité totale CMMI et capacité à « délivrer » des projets :
La fonction « Informatique » a atteint sa pleine maturité et doit répondre à des exigences de performances accrues en termes de retours sur investissements (résultats comparés aux investissements). La réduction des coûts passe inévitablement par une démarche d'amélioration du processus de fabrication des projets informatiques. Le modèle CMMI (Capability Maturity Model Integrated) est aujourd'hui reconnu comme référence dans la maîtrise des projets informatiques. Précurseur, SQLI intègre depuis 7 ans ce modèle et bénéficie aujourd'hui d'une expérience reconnue dans la mise en œuvre d'une telle démarche d'amélioration.
Les clients perçoivent à travers les projets menés pour leur compte, les bénéfices de CMMI sur la maîtrise du projet et la vision pragmatique de la qualité logicielle mise en œuvre par SQLI. En continuant ses investissements relatifs à CMMI, SQLI pourra préserver son avance et conserver son image de pionnier de la qualité logicielle en France et à l'international.
Le processus CMMI permet également une meilleure maîtrise des projets au forfait (environ 50 % du chiffre d'affaires) où l'on constate une amélioration régulière des marges. Les processus d'amélioration mis en place permettent de réduire les taux de dérive des jours/homme sur les projets au forfait.
Centre offshore francophone :
L'Offshore constitue une véritable opportunité de réduction des coûts de développements informatiques et permet aux entreprises de répondre à leurs nouvelles contraintes de maîtrise budgétaire. SQLI propose à ses clients des solutions très compétitives, réalisées au Maroc, tout en garantissant une totale maîtrise qualitative des développements.
SQLI dispose de ses propres centres de développement au Maroc soit près de 300 collaborateurs travaillant en étroite synergie avec l'ensemble des agences et qui répondent aux mêmes critères de qualité : démarche CMMI communes et mêmes méthodes et mêmes processus.

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Table 27. Positionnement stratégique de SQLI dans son univers concurrentiel

SQLI bénéficie d'une double expertise métier, soit une expertise « Marketing / Communication » et une expertise « Technologie de l'information / IT ». Cette double expertise lui permet de proposer une offre e-business à très forte valeur ajoutée et à la pointe de la technologie, à l'ensemble de ses clients, tout en assurant une très forte qualité de « delivery ».

Dans l'univers concurrentiel de SQLI, il y a peu d'acteur de cette taille qui bénéficie de cette double expertise.

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SQLI a réussi au cours des dernières années l'intégration de 15 acquisitions qui ont permis de renforcer sa position de leader français dans l'e-business. Le groupe, fort d'un chiffre d'affaires supérieur à 150 M€, bénéficie de la taille critique pour les référencements grands compte.

Le redressement de la rentabilité opérationnelle courante amorcé en 2010 à 2 613 K€ s'est accéléré en 2011 pour atteindre 8 259 K€, soit 5,0 % du chiffre d'affaires et, poursuivi en 2012, pour atteindre 8 483 K€, soit 5,4 % du chiffre d'affaires.

Depuis 2010, la Direction s'est attachée à redresser la rentabilité opérationnelle et à renforcer la structure financière du groupe dans le cadre du plan Boost (2010-2014) qui vise à accroitre significativement la valeur ajoutée des offres du groupe tout en poursuivant les efforts de rationalisation de son réseau d'agence et la maîtrise de ses frais de siège. SQLI entend dorénavant renouer avec la croissance.

Toutefois, pour l'année 2013, le Syntec et les analystes annoncent une très faible croissance du marché qui ne permet pas d'envisager d'objectifs trop ambitieux. Le groupe ne communique pas d'objectifs chiffrés pour les exercices à venir, mais table toutefois sur une poursuite de l'amélioration de ses principaux indicateurs financiers.

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Au 31 décembre 2012, les participations de SQLI étaient les suivantes :

Table 28. Présentation des participations de SQLI

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Julien Mériaudeau – Administrateur
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Dominique Chambas – Administrateur	La Plaine Saint-Denis (93)		Société consolidante
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Bernard Jacon – Administrateur
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Julien Mériaudeau – Administrateur
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Jean Rouveyrol – Administrateur		(\$\$
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Dominique Chambas – Administrateur	La Plaine Saint Denis (93)	100 %	100 %	100 %	100 %
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Bernard Jacon – Administrateur
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Julien Mériaudeau – Administrateur
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Jean Rouveyrol – Administrateur		(\$\$
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Dominique Chambas – Administrateur	Toulouse	TUP 01/01/2012		100 %	100 %
ASTON EDUCATION SAS
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Bernard Jacon – Administrateur
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"
Julien Mériaudeau – Administrateur
0!%
"
Jean Rouveyrol – Administrateur		(\$\$
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Dominique Chambas – Administrateur	Boulogne (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
ASTON INSTITUT SARL
Bernard Jacon – Administrateur
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"
Julien Mériaudeau – Administrateur
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"
Jean Rouveyrol – Administrateur		(\$\$
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Dominique Chambas – Administrateur	Boulogne (92)	100 %	100 %	100 %	100 %
EOZEN France SAS (ex-CLEAR VALUE France SAS)	La Plaine Saint Denis (93)	100 %	100 %	100 %	100 %
CLEAR VALUE SAS
"
Julien Mériaudeau – Administrateur
0!%
"
Jean Rouveyrol – Administrateur		(\$\$
0!%
"4%06
Dominique Chambas – Administrateur	La Plaine Saint Denis (93)	100 %	100 %	100 %	100 %
EOZEN LG SAS (ex-EOZEN France SAS)	Paris (75)	TUP 01/01/2012		100 %	100 %
NAGA CONSEIL SAS Administrateur
0!%
"
Jean Rouveyrol – Administrateur		(\$\$
0!%
"4%06
Dominique Chambas – Administrateur	Paris (75)	TUP 01/01/2012		100 %	100 %
SQLI DEFENSE SAS
"
Jean Rouveyrol – Administrateur		(\$\$
0!%
"4%06
Dominique Chambas – Administrateur	La Plaine-Saint-Denis (93)	100 %	100 %	100 %	100 %
GEIE ICE
Jean Rouveyrol – Administrateur		(\$\$
0!%
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Dominique Chambas – Administrateur	Blagnac (31)	33,33 %	100 %1	33,33 %	100 % ¹
0!%
"4%06
Dominique Chambas – Administrateur

SQLI Suisse SA	Lausanne (Suisse)	100 %	100 %	100 %	100 %
SQLI Maroc SA
Dominique Chambas – Administrateur	Rabat (Maroc)	100 %	100 %	100 %	100 %
CLEAR VISION INTERNATIONAL SAur	Luxembourg	100 %	100 %	100 %	100 %
ALCYONIX INC.	Canada	100 %	100 %	100 %	100 %
ICONEWEB MULTIMEDIA Maroc SARL	\$&*&(	%\$(

> | Casablanca (Maroc) | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |

| EOZEN Belgium SA | Diegem (Belgique) | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| EOZEN SA(10*\$0

Lors de sa réunion du 20 juin 2012, l'Assemblée Générale a fixé à 70 000 euros le montant des jetons de présence du Conseil d'administration.

La répartition des jetons de présence pour l'exercice 2012 est détaillée ci-avant en table 48.

---

Au cours de l'exercice 2012, aucune action de performance, option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée aux dirigeants ou mandataires sociaux. Aucune option n'a été levée au cours de l'exercice par les dirigeants ou les mandataires sociaux.

L'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions est disponible aux paragraphes 17.2. « Participations et stockoptions des mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux » et 17.3. « Accord prévoyant une participation des salariés au capital de SQLI ».

---

| | 2"
| Strassen (Luxembourg) | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| EOZEN Singaporedu 20 juin 2012, l'Assemblée Générale a fixé à 70 000 euros le montant des jetons de présence du Conseil d'administration.

La répartition des jetons de présence pour l'exercice 2012 est détaillée ci-avant en table 48.

---

Au cours de l'exercice 2012, aucune action de performance, option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée aux dirigeants ou mandataires sociaux. Aucune option n'a été levée au cours de l'exercice par les dirigeants ou les mandataires sociaux.

L'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions est disponible aux paragraphes 17.2. « Participations et stockoptions des mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux » et 17.3. « Accord prévoyant une participation des salariés au capital de SQLI ».

---

| | 2"
| Singapour | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| WAX DESIGN SPRLu 20 juin 2012, l'Assemblée Générale a fixé à 70 000 euros le montant des jetons de présence du Conseil d'administration.

La répartition des jetons de présence pour l'exercice 2012 est détaillée ci-avant en table 48.

---

Au cours de l'exercice 2012, aucune action de performance, option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée aux dirigeants ou mandataires sociaux. Aucune option n'a été levée au cours de l'exercice par les dirigeants ou les mandataires sociaux.

L'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions est disponible aux paragraphes 17.2. « Participations et stockoptions des mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux » et 17.3. « Accord prévoyant une participation des salariés au capital de SQLI ».

---

| | 2"
| Belgique | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| | | | | | |

^1---

Au cours de l'exercice 2012, aucune action de performance, option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée aux dirigeants ou mandataires sociaux. Aucune option n'a été levée au cours de l'exercice par les dirigeants ou les mandataires sociaux.

L'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions est disponible aux paragraphes 17.2. « Participations et stockoptions des mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux » et 17.3. « Accord prévoyant une participation des salariés au capital de SQLI ».

---

| | 2"
Pour l'activité réalisée par SQLI

SQLI SL (Madrid), détenue à 100 %, n'est pas consolidée du fait de son caractère non significatif. La société n'a eu aucune activité depuis sa création et a été liquidée en février 2012.

Les sociétés ALCYONIX FRANCE, EOZEN LG et NAGA CONSEIL ont été dissoutes le 30 novembre 2011 puis ont fait l'objet d'une transmission universelle de leur patrimoine le 1 er janvier 2012 au profit des sociétés SQLI pour ALCYONIX FRANCE et NAGA CONSEIL et au profit de EOZEN France pour EOZEN LG.

La SAS SQLI Défense a été créée en juin 2010 mais n'a pas eu d'activité à ce jour.

Le GEIE Innovative Consortium for Europe (ICE), a été constitué entre les sociétés SQLI, PCO INNOVATION France et NEUSTA HOLDING (Allemagne). Basé à Blagnac (31700), il a pour but d'instaurer une coopération entre ses membres afin de répondre dans les meilleures conditions aux appels d'offres du groupe EADS. Le GEIE Innovative Consortium for Europe a démarré son activité au cours du 1er semestre 2011.

:---

L'acquisition de l'exercice 2012, EClaps, est détaillée au paragraphe 5.2.1. « Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice ».

Les cessions de l'exercice concernent la branche hébergement informatique et la branche exploitant la solution logicielle dénommée UBIGREEN. Ces cessions sont détaillées au paragraphe 5.2.1. « Principaux investissements réalisés au cours de l'exercice ».

D'autres cessions sont intervenues depuis la fin de l'exercice 2012 et sont détaillées au paragraphe 12.1. « Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice ».

Ces cessions ont un impact non significatif sur les comptes de l'exercice et n'ont donc pas été retraitées conformément à IFRS 5.

:---

Table 29. Organigramme du groupe SQLI au 31 décembre 201 2

:--

Toutes les filiales du groupe SQLI ont une activité similaire à celle de SQLI et proposent à leurs clients l'ensemble du spectre des compétences du Groupe.

Au 31 décembre 2012, le périmètre de consolidation du groupe SQLI comprenait SQLI et l'ensemble des sociétés listées dans le tableau ci-après, qui résume la contribution de chacune des sociétés du groupe au chiffre d'affaires et aux résultats consolidés, après élimination des opérations intra-groupe :

-

Table 30.
Contribution des principales filiales du Groupe

--------------------------------------------------------------

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La composition du Conseil d'administration est indiquée au paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration ».

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Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 14, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

!---

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Les critères retenus pour qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise

//,(\$"-'".*/-,&0.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

AFEP/MEDEF, auquel la Société a choisi de

sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

.34,0)-\$'".1)06-'I',0)('0%01/-,%-)3"*"1',-'0%,

Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

J&0)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

"1/.1"'".*11'-'%'-",01\$.*\$0,*-*'&0.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

0,5+&030*'"*'(,"0%,)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

.*\$'".**030*')%.*10"&)-)3"*"1',-'".*-%\$.%,1)0&070,\$"\$0B

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

5+&01)0,(/-,'"'".*)01?0'.*1)0/,(10*\$00'3.*'-*'"*)"6")%0&)01 60,1030*'10##0\$'%(1

Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

!--

Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

!--

Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

!--

La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

!- -

!- --

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{position du Conseil d'administration est indiquée au paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration ».}

"1/.1"'".*1\$.*\$0,*-*'&-.3/.1"'".*)%.*10"&

Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 14, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

!---

)3"*"1',-'0%,"*)(/0*)-*'

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Les critères retenus pour qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise

//,(\$"-'".*/-,&0.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

AFEP/MEDEF, auquel la Société a choisi de

sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

.34,0)-\$'".1)06-'I',0)('0%01/-,%-)3"*"1',-'0%,

Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

!--

Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

!--

Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

!--

La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

!- -

!- --

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{-
seil d'administration est indiquée au paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration ».}

"1/.1"'".*1\$.*\$0,*-*'&-.3/.1"'".*)%.*10"&

Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 14, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les critères retenus pour qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise

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Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

AFEP/MEDEF, auquel la Société a choisi de

sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

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Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

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Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

!--

Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

!--

La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

!- -

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Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{ministration est indiquée au paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration ».}

"1/.1"'".*1\$.*\$0,*-*'&-.3/.1"'".*)%.*10"&

Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 14, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les critères retenus pour qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise

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Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

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Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

0,5+&030*'"*'(,"0%,)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

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Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

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Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

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En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{on est indiquée au paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration ».}

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se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

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Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

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Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

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Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

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En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{diquée au paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration ».}

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L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

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Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

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et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

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Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

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L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

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Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

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Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

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et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

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Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

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Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{|
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Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 14, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les critères retenus pour qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise

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Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

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Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

0,5+&030*'"*'(,"0%,)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

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Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

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Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

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Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{ministration est indiquée au paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration ».}

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Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 14, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

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Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

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Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

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En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{ion est indiquée au paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration ».}

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L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

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Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

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Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

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L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

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Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

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et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

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La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

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Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

!- -

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Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{u paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration ».}

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Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 14, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les critères retenus pour qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise

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Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

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sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

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Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

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Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

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En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{. « Membres du Conseil d'administration ».}

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L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

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Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

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et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

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Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

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L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

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Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

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Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

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« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

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Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

!- -

!- --

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{-tères retenus pour qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise}

//,(\$"-'".*/-,&0.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

AFEP/MEDEF, auquel la Société a choisi de

sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

.34,0)-\$'".1)06-'I',0)('0%01/-,%-)3"*"1',-'0%,

Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

J&0)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

"1/.1"'".*11'-'%'-",01\$.*\$0,*-*'&0.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

0,5+&030*'"*'(,"0%,)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

.*\$'".**030*')%.*10"&)-)3"*"1',-'".*-%\$.%,1)0&070,\$"\$0B

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

5+&01)0,(/-,'"'".*)01?0'.*1)0/,(10*\$00'3.*'-*'"*)"6")%0&)01 60,1030*'10##0\$'%(1

Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

!--

Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

!--

Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

!--

La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

!- -

!- --

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{-nus pour qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise}

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Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

AFEP/MEDEF, auquel la Société a choisi de

sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

.34,0)-\$'".1)06-'I',0)('0%01/-,%-)3"*"1',-'0%,

Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

0,5+&030*'"*'(,"0%,)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

!--

Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

!--

Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

!--

La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

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Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise}

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Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

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sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

J&0)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

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Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

0,5+&030*'"*'(,"0%,)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

!--

Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

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Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

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Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{dministrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise}

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Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

0,5+&030*'"*'(,"0%,)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

.*\$'".**030*')%.*10"&)-)3"*"1',-'".*-%\$.%,1)0&070,\$"\$0B

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

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Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

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Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

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Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{teur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise}

//,(\$"-'".*/-,&0.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

AFEP/MEDEF, auquel la Société a choisi de

sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

.34,0)-\$'".1)06-'I',0)('0%01/-,%-)3"*"1',-'0%,

Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

J&0)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

"1/.1"'".*11'-'%'-",01\$.*\$0,*-*'&0.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

0,5+&030*'"*'(,"0%,)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

.*\$'".**030*')%.*10"&)-)3"*"1',-'".*-%\$.%,1)0&070,\$"\$0B

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

5+&01)0,(/-,'"'".*)01?0'.*1)0/,(10*\$00'3.*'-*'"*)"6")%0&)01 60,1030*'10##0\$'%(1

Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

!--

Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

!--

Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

!--

La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

!- -

!- --

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise}

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Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

AFEP/MEDEF, auquel la Société a choisi de

sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

0*10%,1

Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

J&0)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

"1/.1"'".*11'-'%'-",01\$.*\$0,*-*'&0.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

0,5+&030*'"*'(,"0%,)%.*10"&)-)3"*"1',-'".*

Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

.*\$'".**030*')%.*10"&)-)3"*"1',-'".*-%\$.%,1)0&070,\$"\$0B

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

5+&01)0,(/-,'"'".*)01?0'.*1)0/,(10*\$00'3.*'-*'"*)"6")%0&)01 60,1030*'10##0\$'%(1

Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

!--

Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

!--

Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

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Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{| | - | - | |
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| Etranger | 31 287 | 1 710 | 1 130 | 34 452 | 1 727 | 1 241 |

| Total | 158 116 | 8 483 | 4 461 | 164 708 | 8 259 | 4 098 |}

La zone étranger contribue au chiffre d'affaires consolidé à hauteur de 31,3 M€ en 2012 soit 19,8 % du chiffre d'affaires total contre 20,9 % en 2011.

D--

D---

Les immobilisations corporelles du groupe SQLI sont détaillées en Note 9 des notes explicatives aux comptes consolidés présentées au paragraphe 20.3.5. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ».

Les immobilisations corporelles du groupe SQLI comprennent principalement des installations générales et des agencements, du

D---

Table 31. Présentation des implantations SQLI

matériel de bureau, du matériel informatique, et du mobilier.

Pour ces locaux, le Groupe a choisi de louer l'essentiel en bail commercial classique. Les surfaces les plus importantes sont situées au siège de la Plaine Saint Denis, à Lyon et à Toulouse. Le détail des baux conclus par la Société est donné ci-après.

Le réseau SQLI est composé de 7 agences en France et 4 implantations à l'international. Au 31 décembre 2012, le poste « Locations et charges locatives » s'élève à 7 292 K€ à comparer à 8 084 K€, à fin 2011.

Le tableau suivant résume les principaux baux en vigueur au 31 décembre 2012.

Table 32. Principaux baux en vigueur (données non auditées)

-- ----------- -- --------------------------------------------------- -- --

Lieu Localisation Surface (m²) Loyer annuel
(€ HT)

Saint-Denis France 3 487 993 035

Lyon France 2 675 471 309

Toulouse France 2 465 249 818

Paris France 365 164 380

Bordeaux France 889 141 915

Nantes France 897 114 816

Bagneux France 630 113 260

Boulogne France 274 93 310

Dijon France 520 61 688

Rouen France 374 46 221

Montpellier France 181 32 260

La Martinique France – Dom 44 14 153

Aix France 33 11 648

Le Havre France 26 3 521

D--

A la connaissance du groupe SQLI, aucun facteur de nature environnementale n'a influencé au cours des dernières années ou n'est susceptible d'influencer sensiblement, de manière directe ou indirecte, les opérations du Groupe.

Pour plus de détails sur ce point, voir également le paragraphe 4.3.2. « Risques environnementaux - Conséquences environnementales de l'activité » du présent Document de Référence.

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Il convient également de se reporter au rapport sur la Responsabilité Sociale et Environnementale publié de façon distincte sur le site internet de la Société dédié à l'information des actionnaires avant l'Assemblée Générale. Celui-ci est publié sur le site internet de SQLI, à la rubrique suivante :

http://www.sqli.com/fre/le-

groupe/finances/assemblees/Assemblee-Juin-2013

Une table de concordance avec les rubriques prévues par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012 figure en Annexe 4. « Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales » au présent Document de Référence.

Les données énoncées ci-après s'entendent en données consolidées. Les règles et méthodes comptables nécessaires à leur élaboration sont indiquées au paragraphe 20.3.5. « Règles et méthodes comptables, annexes et notes explicatives ».

A--

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Table 33. Compte de résultat consolidé du groupe SQLI

Données en milliers d'euros 2012 2011 Variation

Chiffre d'affaires 158 116 164 708 -6 592

Autres produits de l'activité 3 481 4 296 -815

Achats consommés -1 031 -1 027 -4

Charges de personnel -112 963 -115 247 2 284

Charges externes -35 517 -40 179 4 662

Impôts et taxes -2 967 -2 860 -107

Dotations (nettes) aux amortissements et aux provisions -617 -1 256 639

Autres produits et charges d'exploitation -19 -175 156

Résultat opérationnel (avant val. des stock-options et actions gratuites) 8 483 8 260 223

Valorisation des stock-options et actions gratuites 0 -1 1

Résultat opérationnel courant 8 483 8 259 224

Dépréciation des écarts d'acquisition -170 0 -170

Autres produits et charges non récurrents -115 -76 -39

Résultat opérationnel 8 198 8 183 15

Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 66 70 -4

Coût de l'endettement financier brut -573 -787 214

Coût de l'endettement financier net -507 -717 210

Autres produits et charges financiers -232 -737 505

Résultat avant impôts 7 459 6 729 730

Charge d'impôt -2 998 -2 631 -367

Résultat net (avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession) 4 461 4 098 363

Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0 0

Résultat net 4 461 4 098 363

Part du groupe 4 461 4 098 363

Intérêts minoritaires 0 0 0

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Le résultat opérationnel courant pour l'exercice 2012 est bénéficiaire de 8 483 K€ contre 8 259 K€ pour l'exercice précédent avec une amélioration du taux de marge opérationnel à 5,4 % contre 5,0 % du chiffre d'affaires en 2011. Cette progression du résultat opérationnel courant est due au plan Boost :

Rationalisation des moyens de production avec un déploiement rationnel et pragmatique des agences ou filiales, une remise à niveau des structures managériales et des coûts « siège » et la poursuite des arbitrages sur les activités non stratégiques ;

Optimisation du fonctionnement avec un taux d'activité proche de 82 %

depuis 2 ans, une transversalité des offres et un recours à l'offshore plus important (18 % en 2012),

Renforcement de la valeur ajoutée des offres avec un focus sur l'innovation et la performance business des entreprises.

Au cours de l'exercice 2012, le taux journalier moyen est stable à 497 € et le taux d'activité est également stable à 81,8 % (contre 82,3 % en 2011).

Le résultat opérationnel pour l'exercice 2012 est de 8 198 K€ contre 8 183 K€ pour l'exercice précédent.

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Le coût de l'endettement financier net laisse apparaître une perte de -507 K€ contre une perte de -717 K€ au titre de 2011. Cette baisse du coût de l'endettement financier net est due à la réduction de l'endettement financier brut moyen entre les exercices 2011 et 2012.

Table 34. Coût de l'endettement financier net consolidé du groupe SQLI

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Les autres produits et charges financiers sont en augmentation de 505 K€ compte tenu des instruments de couverture et de l'augmentation de l'actualisation des prêts et dettes à long terme.

SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de l'emprunt obligataire. Le montant couvert est limité à 13,6 M€ et le montant du taux fixe est de 2,425 %.

Table 35. Autres produits et charges financiers

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Après prise en compte de la charge d'impôt de -2 998 K€, le résultat net ressort à 4 461 K€, en amélioration de 363 K€ par rapport au résultat net de l'exercice précédent.

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Le marché des sociétés de services en ingénierie informatique a affiché en 2012 une croissance de 0,7 % selon le Syntec (+3,6 % en 2011). Le segment Conseil et services informatiques a eu une croissance nulle selon le Syntec (contre 2,7 % en 2011). Dans ce contexte, SQLI a réalisé un chiffre d'affaires de 158,1 M€ contre 164,7 M€ en 2011, soit en repli de 4,0 %.

A périmètre constant, le chiffre d'affaires est en décroissance de 2,6 % depuis le début de l'année. En effet, le focus stratégique sur les activités d'agence digitale et de e-commerce a conduit à opérer un recentrage avec :

la cession de l'activité hébergement en juillet 2012,

la cession de l'activité certification CMMI en mai 2012,

la filialisation puis l'entrée au capital du manager et d'investisseurs pour l'activité Ubigreen en octobre 2012.

Il est également à noter, qu'en janvier 2013, les activités dataroom et sémaphore ont été cédées. Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 12.1. « Principales tendances ayant affecté l'activité depuis le dernier exercice ».

L'amélioration opérationnelle et la politique de recentrage se traduisent par :

un turnover qui est revenu à un niveau normatif de 12,6 % en 2012 contre 24,0 % en 2011,

un taux journalier moyen, qui ne varie pas, à 497 €, dans un contexte de prix stables,

un taux d'emploi quasiment stable à 81,8 % contre 82,3 % en 2011

un effectif Groupe qui s'élève à 1 765 collaborateurs (hors stagiaires) à fin décembre 2012 contre 1 825 à fin décembre 2011.

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Au titre de l'exercice 2012, les charges opérationnelles sont représentées à 73,8 % par les charges de personnel (70,0 % en 2011) et à 23,2 % par les charges externes (24,4 % en 2011) soit un total de 94,4 %. En effet, l'amélioration du résultat est due à la baisse relative du poids de ses charges et des efforts de SQLI pour la réduction de ces coûts opérationnels.

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Le montant des charges de personnel s'élève à 112 963 K€ contre 115 247 K€ au titre de l'exercice précédent soit une diminution de 2,0 % compte tenu notamment de la réduction de l'effectif salarié moyen de 1,4 % entre le 1er janvier 2012 (1 812) et le 31 décembre 2012 (1 786).

Table 36. Evolution des charges de personnel et de l'effectif

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Les charges externes ont continué à diminuer, au cours de l'exercice 2012, avec un moindre recours :

à la sous-traitance pour une réduction de 1 597 K€,

au personnel extérieur à l'entreprise pour une réduction de 1 536 K€.

Table 37. Evolution des charges externes

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Autres services extérieurs

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La maîtrise des taux d'emploi et du taux journalier moyen ainsi que les effets des mesures de réduction des coûts (rationalisation du périmètre, ajustement des effectifs non productifs et augmentation de la part offshore) permettent à SQLI de confirmer l'amélioration de ses performances opérationnelles. Le résultat opérationnel courant réalisé en 2012, de 8,5 M€ soit 5,4 % du chiffre d'affaires, est en progression par rapport à celui dégagé en 2011, de 8,3 M€ soit 5,0 % du chiffre d'affaires.

A---

Les changements relatifs au chiffre d'affaires sont expliqués en détails, ci-avant au sousparagraphe « Chiffre d'affaires » du paragraphe 9.2.1. « Evolution du résultat d'exploitation consolidé ».

A---

Comme expliqué auparavant au paragraphe 4.3.6. « Risque de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique » du présent Document de Référence, la Société n'identifie pas à ce jour de facteur

spécifique de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations du groupe SQLI.

B--

Au 31 décembre 2012, les capitaux propres s'élèvent à 64 062 K€ contre 59 749 K€ au 31 décembre 2011. La variation de 4 313 K€ résulte principalement du résultat net de l'exercice de 4 461 K€.

E

కె

Table 38. Tableau de variation des capitaux propres au cours des trois derniers exercices

d'actions Capita Primes Réserves l'exercice conversion Part du
groupe ninoritaires
Intérêts Total

36469476 38 332 15702 $-1845$ 1103 55 115 LS
LS

$-1845$ 1845 640

119073
70 000 6

$-38 + 8$

4098 161
161 4259 4259

36 658 549 38 057 14.497

4098 $-4098$

$-200000$
$-70000$ $-303$
$-592$

$-273$ 273

$-32812695$

7594 682
38

4461

4488

1094
$-10$
$-56$
$\circ$
4 $-1094$
$-293$
$-536$
$-7$
$-7$
$-46$
$-346$
32
682 640 4098
4461 27
27 4 4 8 8
$-303$
$-592$
$-3.8 + 8.6$
640
38
682

B--

A la clôture de l'exercice 2012, la trésorerie disponible du groupe SQLI s'élève à 19 431 K€ contre 16 121 K€ à fin 2011. Cette augmentation est principalement due à l'amélioration des flux sur activités opérationnelles en progression de 6 316 K€.

Table 39. Tableau des flux de trésorerie consolidés du groupe SQLI

(En milliers d'euros)

2012 2011 Evolution 2012sentées conformément à la recommandation de l'AMF du 22 décembre 2008 relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux. Elles sont conformes aux exigences du Code de commerce concernant les informations à donner dans le rapport de gestion, au Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 et aux recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des mandataires sociaux d'octobre 2008.

1. Rémunérations et avantages de Monsieur Yahya El Mir

Il est rappelé que Monsieur Yahya El Mir a démissionné de tous ses mandats exercés au sein du groupe SQLI lors du Conseil d'administration réuni le 29 mars 2011. L'indemnité financière à verser à Monsieur Yahya El Mir au titre de son engagement de non concurrence s'élève aux montants suivants :

Paiement immédiat : 604.310 € (intervenu en 2011) ;

Paiement différé : 151.078€ en 60 mensualités de 2.518 € d'avril 2011 à mars 2016.

2. Rémunérations et avantages de Monsieur Roland Fitoussi

La rémunération de Monsieur Roland Fitoussi en tant que Président non exécutif a été fixée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, lors de sa réunion du 13 décembre 2011. Il a été décidé que Monsieur Roland Fitoussi percevra une rémunération annuelle fixe de 70.000€ brut et une rémunération annuelle

3. Rémunérations et avantages de Monsieur Julien Mériaudeau

Le Conseil d'administration, réuni le 16 décembre 2010, a arrêté la rémunération de Monsieur Julien Mériaudeau pour ses fonctions de Directeur Général, à compter du 1er janvier 2011, à un montant annuel brut fixe de 250.000 euros, inchangé à ce jour. Le Conseil a décidé qu'à cette rémunération fixe s'ajoutera une rémunération variable d'un montant de 70.000 euros en fonction de l'atteinte d'objectifs d'amélioration des fondamentaux et de la profitabilité du business. Ces objectifs ont été définis comme suit sur proposition du comité des rémunérations :

Pour 50 % du montant du variable, sur la base d'un objectif quantitatif

4. Rémunérations et avantages de Monsieur Nicolas Rebours

Monsieur Nicolas Rebours ne perçoit aucune rémunération pour son mandat de Directeur Général Délégué.

Monsieur Nicolas Rebours a conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier du groupe. Conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, toute modification apportée à ce variable, calée sur la rémunération annuelle variable de Julien Mériaudeau, égale au quart du montant perçu par Julien Mériaudeau à ce titre, soit 17.500€, et ce à compter de sa nomination soit le 14 juin 2011. Pour l'exercice 2012 le variable à verser s'élève à 6.135€.

vs. 2011 |
| Flux de trésorerie sur activités opérationnelles | 9 0 1 0 | 2694 | 6 3 1 6 |
| Flux de trésorerie sur activités
d'investissement | $-1648$ | $-1738$ | 90 |
| Flux de trésorerie sur activités de financement | $-3917$ | 8684 | $-12601$ |
| Variation de trésorerie | 3445 | 9640 | $-6195$ |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1 ^{er de tous ses mandats exercés au sein du groupe SQLI lors du Conseil d'administration réuni le 29 mars 2011. L'indemnité financière à verser à Monsieur Yahya El Mir au titre de son engagement de non concurrence s'élève aux montants suivants :}

Paiement immédiat : 604.310 € (intervenu en 2011) ;

Paiement différé : 151.078€ en 60 mensualités de 2.518 € d'avril 2011 à mars 2016.

2. Rémunérations et avantages de Monsieur Roland Fitoussi

La rémunération de Monsieur Roland Fitoussi en tant que Président non exécutif a été fixée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, lors de sa réunion du 13 décembre 2011. Il a été décidé que Monsieur Roland Fitoussi percevra une rémunération annuelle fixe de 70.000€ brut et une rémunération annuelle

3. Rémunérations et avantages de Monsieur Julien Mériaudeau

Le Conseil d'administration, réuni le 16 décembre 2010, a arrêté la rémunération de Monsieur Julien Mériaudeau pour ses fonctions de Directeur Général, à compter du 1er janvier 2011, à un montant annuel brut fixe de 250.000 euros, inchangé à ce jour. Le Conseil a décidé qu'à cette rémunération fixe s'ajoutera une rémunération variable d'un montant de 70.000 euros en fonction de l'atteinte d'objectifs d'amélioration des fondamentaux et de la profitabilité du business. Ces objectifs ont été définis comme suit sur proposition du comité des rémunérations :

Pour 50 % du montant du variable, sur la base d'un objectif quantitatif

4. Rémunérations et avantages de Monsieur Nicolas Rebours

Monsieur Nicolas Rebours ne perçoit aucune rémunération pour son mandat de Directeur Général Délégué.

Monsieur Nicolas Rebours a conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier du groupe. Conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, toute modification apportée à ce variable, calée sur la rémunération annuelle variable de Julien Mériaudeau, égale au quart du montant perçu par Julien Mériaudeau à ce titre, soit 17.500€, et ce à compter de sa nomination soit le 14 juin 2011. Pour l'exercice 2012 le variable à verser s'élève à 6.135€.

janvier | 16 121 | 6 3 7 3 | 9748 |
| Impact des différences de change | 33 | 108 | $-75$ |
| Reclassement de trésorerie | $-168$ | $\theta$ | $-168$ |
| | | | $\Omega$ |
| Trésorerie et équivalent de trésorerie au 31
décembre | 19431 | 16 12 1 | 3 3 1 0 |

Les flux de trésorerie opérationnels consolidés ont augmenté de 6 316 K€, fortement impacté par la variation du poste « clients ».

Table 40. Flux de trésorerie opérationnels consolidés

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Les flux de trésorerie d'investissement consolidés sont stables pour les exercices 2011 et 2012. Des détails complémentaires, concernant les acquisitions et les cessions, sont disponibles au paragraphe 5.2. « Investissements ».

Table 41. Flux de trésorerie d'investissements consolidés

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Acquisitions d'immobilisations
Cessions d'immobilisations -1 473
138 -1 427
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Acquisitions de participations nettes de la trésorerie acquise(3) -313 -765

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Les flux de trésorerie de financement consolidés sont en forte baisse en 2012. En effet, au cours de l'exercice 2011, SQLI avait procédé à l'émission de 16,3 M€ d'OBSAAR (produit net de l'émission).

Table 42. Flux de trésorerie de financement consolidés

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L'emprunt obligataire de 17 M€, contracté en avril 2011, constitue 91,4 % de l'endettement financier brut du Groupe. Pour rappel, cet emprunt a une durée de 5 ans et est remboursable en 5 échéances annuelles de 3,4 M€ du 20 avril 2012 au 20 avril 2016. Il porte intérêt au taux variable Euribor 3 mois moins 0,44 point. Les intérêts sont payables trimestriellement à terme échu les 20/07, 20/10, 20/01 et 20/04 de chaque année. Au 31 décembre 2012, son encours notionnel est de 12 504 K€ dont 2 984 K€ classés en passifs courants.

Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits en euros. Le non-respect des ratios financiers suivants entraînerait l'exigibilité anticipée de l'emprunt obligataire :

dette Nette Consolidée/EBITDA Consolidé 1 ;

dette Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés 0,3 ;

cash Flow Libre Consolidé/Service de la Dette Consolidée -1.

Au 31 décembre 2012, le groupe respecte l'ensemble de ces covenants.

Table 43. Endettement financier brut de SQLI au cours des 2 derniers exercices

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Le tableau ci-après présente l'endettement du groupe SQLI selon l'échéance de la dette. La dette exigible à moins d'un an est quasiment constante, tandis que la dette exigible à plus d'un an est en baisse de -2 870 K€.

Table 44. Analyse de la dette financière brute par échéance

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La situation financière de l'entreprise continue son évolution favorable initiée dès 2011 : son endettement financier net passe de 463 K€ au 31 décembre 2011 à une trésorerie nette positive de 5 807 K€. La trésorerie disponible de SQLI est de 19 487 K€ en augmentation de 20,6 % par rapport à fin 2011.

Table 45. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

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L'émission d'OBSAAR était assortie des garanties suivantes constituées au bénéfice de la masse des porteurs d'obligations:

Nantissement de compte de titres financiers d'un montant de 3,4 M€ ; ce nantissement a été levé le 20 avril 2012 compte tenu d'un Résultat Opérationnel Courant Consolidé supérieur à 5 M€ au titre de l'exercice 2011 après prise en compte de la valorisation des stocks options et actions gratuites ;

Nantissement des actions des sociétés CLEAR VALUE SAS à hauteur de 99,99 %, EOZEN Belgium à hauteur de 100 % et EOZEN Luxembourg à hauteur de 100 % ;

Nantissement du fonds de commerce de SQLI à hauteur de 1,4 M€. Les assemblées des obligataires réunies en juillet 2012 et février 2013 ont consenti des levées partielles de nantissement permettant la cession des fonds de commerce des activités « hébergement » à la société Diademys et « dataroom » à la société Dillitrust sans modification du plafond de 1,4 M€.

Délégation du contrat d'assurance Homme-Clé.

En cas de survenance d'un cas d'exigibilité anticipée visé au a) à i) ci-après, l'assemblée générale des porteurs d'obligations pourra rendre exigible la totalité des obligations au pair majoré de l'intérêt à payer au titre de la période courue entre la dernière date de paiement d'intérêts (soit les 20 juillet, 20 octobre, 20 janvier et 20 avril de chaque année) et la date de remboursement effective:

a) en cas de défaut de remboursement de la totalité du Prêt à l'issue du règlement livraison ;

b) en cas de défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, du principal ou des intérêts dus au titre de toute obligation s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ;

c) en cas d'inexécution par la Société de toute autre obligation relative à l'emprunt obligataire, s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés (tels que définis ci-dessous) à compter de la réception par la Société de la notification écrite par le représentant de la masse des porteurs d'obligations (Banque Palatine, 42 rue d'Anjou, 75008 Paris) dudit manquement ;

d) dans le cas d'un manquement aux obligations d'un autre emprunt de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes (telles que définies cidessous) à l'exception du Prêt et notamment en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt de la Société ou de l'une de ses Filiales Importantes, pour un montant unitaire ou cumulé au moins égal à 500 000 euros, se serait produit ;

e) dans le cas où la Société ne respecterait pas, à la clôture de chaque exercice, les engagements financiers suivants :

« Ratio L » Levier inférieur ou égal à 1 pendant toute la durée de l'emprunt et constaté aux 31 décembre de chaque année précédant l'échéance finale des obligations,

« Ratio G » Gearing inférieur ou égal à 0,3 aux 31 décembre de chaque année précédant l'échéance finale des obligations,

« Ratio CF » Ratio de Cash Flow Cover supérieur ou égal à 1 aux 31 décembre de chaque année précédant l'échéance finale des obligations Les termes utilisés pour le calcul de ces ratios font référence aux états financiers consolidés annuels de la Société établis selon les normes IFRS

Au titre de l'exercice 2012, ces engagements ont été respectés :

RATIO L = DETTE NETTE CONSOLIDEE/EBITDA consolidée = 0,64 <= 1,00 RATIO G = DETTE NETTE CONSOLIDEE/FONDS PROPRES CONSOLIDES = 0,09 <=0,3 RATIO CF = CASH FLOW LIBRE CONSOLIDE/SERVICE DE LA DETTE CONSOLIDEE = 1,93 >=1

f) dans le cas où la Société ou l'une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous) solliciterait la nomination d'un conciliateur, conclurait un accord amiable avec ses principaux créanciers auquel les porteurs d'obligations ne seraient pas partie, ferait l'objet d'une liquidation judiciaire ou d'un plan de cession totale dans le cadre d'une procédure collective ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ;

g) dans le cas où une ou plusieurs des garanties devant être consenties dans le cadre de l'émission ne serait(ent) pas mise(s) en place dans les conditions et délais indiqués dans la

Note d'Opération, cesserait(ent) d'être valide(s) ou de produire ses (leurs) effets, exception faite du nantissement de compte de titres financiers qui prendra fin conformément aux stipulations du paragraphe 9.2.1. de la Note d'Opération ;

h) dans le cas où le montant de dividende distribué au cours d'un exercice serait supérieur à 30 % du résultat net consolidé de l'exercice précédent ;

i) dans le cas d'une cession totale ou partielle des sociétés Eozen Belgium, Eozen Luxembourg, Clear Value SAS, Clear Vision International et Eozen France ou du transfert de leurs activités sous quelque forme que ce soit.

« Filiale Importante » désigne une société consolidée par intégration globale dont la Société détient, directement ou indirectement, au moins 40 % des droits de vote (sous réserve qu'aucun autre actionnaire ne détienne, directement ou indirectement, seul ou en vertu d'un accord, une fraction des droits de vote supérieure à celle de la Société) et qui (i) représentait plus de 15 % du chiffre d'affaires consolidé de la Société au cours du dernier exercice social, ou (ii) représentait plus de 15 % des actifs consolidés de la Société à la clôture de cet exercice social, ou (iii) représentait plus de 15 % du résultat consolidé avant impôt de la Société au cours du dernier exercice social.

« Jour Ouvré » désigne tout jour où le système européen de transfert express automatisé de règlements bruts en temps réel (TARGET) ou tout système qui lui succèderait fonctionne.

B- -

La Société précise que les engagements fermes concernant des investissements significatifs et les investissements courants, décrits au paragraphe 5.2. « Investissements », seront honorés grâce à la trésorerie disponible du Groupe qui s'élèvent à 19,5 M€ au 31 décembre 2012.

La société SQLI n'a aucune dépendance vis à vis de brevet ou de licence qui seraient essentiels pour la réalisation de son activité. Les marques phares du Groupe (SQLI, Eozen et Alcyonix) bénéficient d'une protection en Europe et aux Etats-Unis.

L'ensemble des marques appartiennent au groupe SQLI. Aucun élément n'appartient en direct aux dirigeants de la société ou à leur famille. Les protections juridiques des marques, noms de domaine et copyright réalisées l'ont été au bénéfice de la société SQLI ou de ses filiales.

SQLI et ses filiales bénéficient de la protection des droits d'auteur prévue par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle sur l'ensemble de leurs solutions logicielles et supports de formation. Les œuvres essentielles ont fait l'objet de dépôt auprès d'huissiers ou de dépositaires spécialisés.

--

Depuis sa création, la vocation du Groupe SQLI est précisément d'accompagner ses clients à tirer profit des évolutions technologiques. Le groupe SQLI a toujours été précurseur dans l'adoption et l'intégration de nouvelles technologies. Le passage du modèle client-serveur à l'Internet en 1995, le positionnement du Groupe sur le modèle Open Source en 2000, certification CMMI - Capability Maturity Model Integration, sont des illustrations de cette capacité que SQLI a de tirer profit des évolutions technologiques.

Bien que le groupe SQLI ne puisse garantir l'identification et l'intégration rapide de toute évolution technologique, cette aptitude est dans la culture de l'entreprise et constitue l'un de ses points forts.

L'innovation, c'est détecter, anticiper, expérimenter pour prendre les meilleures décisions et générer les usages adéquats. Le Groupe est aujourd'hui reconnu pour sa démarche d'innovation 6MMX : innovation dans les usages, dans les méthodes, dans les idées, dans les interfaces et technologies.

En 2012, le Groupe a poursuivi ses développements sur les thèmes suivants :

veille technologique, recherche et développement, prototypages sur les nouvelles technologies émergentes,

serveur de rapprochement identité et Dossier Médical Personnel dans le secteur santé,

conception et développement de solutions ERP en mobilité,

réalisation d'une plateforme temps réel d'information en HTML5,

mise en oeuvre d'un bus de données ecommerce connecté via des web services et développement d'algorithmes de recommandation,

conception d'un poste de travail unifié client/collaborateur dans le domaine banque/assurance,

expérimentations sur le NFC,

prototypages d'applications de réalité augmentée.

En 2012, les frais de recherche et développement, constitués de dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement, s'élèvent à 3 307 K€ en 2012 soit près de 2,1 % du chiffre d'affaires annuel.

Le montant du crédit d'impôt recherche pour l'exercice 2012 s'élève à 1 477 K€, à comparer à 1 396 K€ en 2011. Ce montant fait l'objet d'une provision non déductible de 739 K€, la consistance de cet actif n'étant pas définitivement acquise.

Cette provision est maintenue jusqu'au terme du délai de reprise de l'administration fiscale, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

Le caractère innovant du groupe SQLI a été reconnu par l'agence OSEO Innovation (ex-OSEO ANVAR), le groupe ayant obtenu le label d'entreprise innovante en septembre 2004, label renouvelé en décembre 2007 puis en avril 2011.

Ce label a marqué la reconnaissance du caractère innovant des produits, procédés et techniques développés par le groupe SQLI, notamment :

dès 2004 pour ses développements dans le domaine de l'accessibilité des sites Internet aux handicapés sensoriels ou moteurs ;

à partir de 2007 pour ses solutions innovantes comme IdeoSanté autour du dossier patient, Steering Project autour de la mise en place des process CMMI, etc.

en 2011, pour divers sujets.

La qualification « Entreprise Innovante » permet à un fonds commun de placement dans l'innovation (FCPI) de devenir actionnaire de SQLI en comptabilisant sa participation au capital dans la part obligatoire de son investissement dans les entreprises innovantes.

A la date du présent document de référence, l'activité du Groupe SQLI reste stable.

Depuis le début de l'exercice 2013, le Groupe a poursuivi sa stratégie de rationalisation avec notamment la cession de deux branches d'activité non significatives : Dataroom et Sémaphore.

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Le 16 janvier 2013, SQLI cède à la société DILITRUST, la branche de son fonds de commerce développant sous la marque « Dataroom » une activité de solution professionnelle en mode SAAS de partage de documents entre tiers et de solution de dataroom et référentiel documentaire.

Le chiffre d'affaires de la branche est évalué à 213 K€ en 2012. Aucun contrat salarié n'est transféré.

La cession est réalisée moyennant le paiement au comptant d'un prix ferme de 30 K€, augmenté d'un complément de prix calculé sur la base du chiffre d'affaires réalisé par le fonds sur les 3 prochaines années. Ce complément de prix, payable en numéraire trimestriellement, est estimé à 180 K€.

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Le 31 janvier 2013, SQLI cède à la société ATOOL DEVELOPPEMENT, la branche de son fonds de commerce développant sous la marque « Sémaphore… voir ou prévoir… », une activité de prestations informatiques, commercialisation, développement et maintenance du logiciel « SEMAPHORE », outil opérationnel de gestion d'évènements permettant le suivi de l'entretien des actifs (GMAO), de la réglementation, des contrats et du pilotage de l'assurance qualité.

Le chiffre d'affaires de la branche est évalué à 334 K€ en 2012. Un contrat salarié est transféré.

La cession est consentie moyennant un prix ferme de 100 K€ dont 75 K€ versés au comptant et le solde payable au 31 décembre 2013.

Aucun autre évènement intervenu postérieurement à la clôture ne vient modifier la lecture des comptes clos au 31 décembre 2012.

--

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'éléments susceptibles d'avoir un impact significatif sur les perspectives de la Société.

.

SQLI a choisi de ne pas inclure de prévisions ou d'estimations du bénéfice. Des précisions concernant la stratégie et la vision d'entreprise sont néanmoins données au Chapitre 6. « Aperçu des activités ».

---

A la date du présent Document, la Direction de la Société est organisée de la manière suivante :

Monsieur Julien Mériaudeau, Directeur Général ;

Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué (également Directeur Administratif et Financier du groupe SQLI).

Au 31 décembre 2012, la composition du Conseil d'administration de la Société est la suivante :

Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d'administration ;

Madame Fabienne Conte, membre du Conseil d'administration ;

Monsieur Bernard Jacon, membre du Conseil d'administration ;

Monsieur Hervé de Beublain, membre du Conseil d'administration ;

Monsieur Julien Mériaudeau, membre du Conseil d'administration.

Il est précisé que Monsieur Yahya El Mir a démissionné lors du Conseil d'Administration du 29 mars 2011, considérant que la phase de transition à la tête du Groupe était désormais terminée. La Société bénéficie d'un engagement de non concurrence de sa part en contrepartie d'une indemnité. La Présidence du Conseil a été confiée à Dominique Chambas Le Conseil d'administration a confirmé les mandats de Directeur Général de Monsieur Julien Mériaudeau et de Directeur Général Délégué de Monsieur Nicolas Rebours, lors de sa réunion du 14 juin 2011.

du 29 mars 2011 au 14 juin 2011. Le Conseil d'administration du 14 juin 2011 a désigné Roland Fitoussi en tant que Président du Conseil d'administration.

Le 29 mars 2011, Fabienne Conte, Directeur de la Gestion Financière de l'Institut Curie (recherche et soins en cancérologie – 3.000 collaborateurs – 300 M€ de budget annuel) a été cooptée en tant que nouvel administrateur.

Le 14 juin 2011, Messieurs Jean Rouveyrol et Dominique Chambas ont été remplacés par Messieurs Hervé de Beublain et Bernard Jacon en qualité d'administrateurs de la Société.

Monsieur Julien Mériaudeau a été coopté en qualité d'administrateur, lors du Conseil d'administration du 14 juin 2011, en remplacement de Monsieur Jean-David Benichou, démissionnaire. Cette cooptation a été ratifiée lors de l'Assemblée Générale du 20 juin 2012.

Table 46. Mandats et fonctions des Administrateurs

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Table 47. Mandats et fonctions des membres de la Direction au cours de l'exercice

Pour Monsieur Julien Mériaudeau, il convient de se reporter à la table précédente.

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membres du Conseil d'administration ou de la Direction.

Au cours des cinq dernières années, aucun Dirigeant ni Administrateur de SQLI :

n'a fait l'objet ni d'une condamnation pour fraude ni d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires,

sous séquestre ou liquidation en tant que membre des organes d'administration, de Direction ou de Surveillance, associé commandité ou fondateur,

n'a été empêché d'agir par un tribunal en qualité de membre d'un organe d'administration, de Direction ou de Surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

---

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68 ans - Ingénieur Télécom - Docteur en économie.

Avant d'être Administrateur au sein du Conseil d'administration de SQLI, Roland Fitoussi était Vice-Président du Conseil de Surveillance de SQLI depuis 2002.

Roland Fitoussi a créé en 1980, après plusieurs années passées dans le conseil, le cabinet de conseil en stratégie et management Solving International (introduit au second marché en

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52 ans - Diplômé de l'EM Lyon (1982) et d'Expertise Comptable (1993)

Fabienne Conte a débuté sa carrière en 1982 au sein du cabinet d'audit PriceWaterhouse Coopers et réalise 12 ans de missions d'Audit et de Commissariat aux comptes pour des clients variés mais principalement dans des grands groupes industriels comme Thomson, Marrel, Poliet et Lapeyre. En 1994, elle intègre l'Institut Curie en tant que Contrôleur de Gestion et est Chargée de missions auprès du Président et du Trésorier. Après près de 10

de la Direction des Hydrocarbures. En 1990, Hervé est devenu le Directeur Adjoint de 1998) dont il est aujourd'hui Président du Conseil de Surveillance. Il exerce par ailleurs différents mandats au sein du groupe Solving International : Président de Solving International North America, Administrateur de Bohlin & Strömberg, de Solving Iberica. Roland Fitoussi est également gérant de la société HIP Fenelon et de la société SETHI. Roland Fitoussi a publié deux livres : « Gagner dans la cour des géants » (1991) et « Conquérir les marchés du XXIème siècle » (1995).

années d'expérience au sein de l'Institut Curie (Fondation Reconnue d'Utilité Publique en recherche et soins en cancérologie – 3 000 personnes – 300 M€ de budget annuel), elle devient Directeur de la Gestion Financière en 2004 et Membre du Comité de Direction et du Comité Financier. Elle est en charge notamment de produire l'information financière annuelle, établir le business-plan à moyen terme et les budgets annuels, déterminer la stratégie financière et gérer les actifs financiers (100 M€) de l'Institut.

Général et Associé chez NextStage.

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53 ans – marié – diplômé de de l'ESSEC
(1981) et de l'ENA (1986) Baring Brother avant de passer Associé, il a
conseillé des opérations de fusion-acquisition

Hervé de Beublain a travaillé au Ministère de
l'Industrie pendant 4 ans, en tant qu'adjoint
puis chef du Service Economique et Financier en France et à l'étranger. C'est en 1995 qu'il
créé FD5, un fonds d'investissement dont il est
toujours le Président avec 60m€ de fonds

propres. Depuis 2004, Hervé est Directeur

.*1"0%,0,*-,)>-\$.* 69 ans. Ingénieur. Licencié es Sciences.

Bernard Jacon a débuté sa carrière chez IBM France en 1968. Il intègre le Directoire en 1988 et prend la responsabilité de l'ensemble des activités de service, de l'entité Telecom et du développement des filiales. Il est ensuite en charge pendant 4 ans du business IBM des Services Professionnels au niveau européen.

Il crée ensuite sa Société et exerce pendant 5 ans l'activité de rapprochement d'Entreprises SSII. Il est administrateur de la Société PressIndex.

Il accompagne plusieurs start ups, en particulier dans le cadre du Réseau Entreprendre.

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41 ans, Ingénieur en Génie Informatique, titulaire d'un DESS en Administration des Entreprises.

Julien Mériaudeau a débuté sa carrière au sein de la Caisse des Dépôts et consignations comme Ingénieur de Développement. Il intègre ensuite le département SAP de Cedel Global Services à Luxembourg en 1997. Il fonde et préside Clear Vision International S.A., société de conseil spécialisée en implémentation de conseil SAP. Début 2006, il réalise la fusion de cette société avec Appia Groupe pour fonder Clear Value qu'il préside ensuite. Il intègre SQLI lors de la cession de Clear Value où il devient directeur du pôle SAP jusqu'en septembre 2009. Il est nommé comme Directeur Général Délégué du groupe SQLI à compter de septembre 2009 puis Directeur Général à compter de septembre 2010.

---

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Se reporter au profil décrit ci-avant.

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52 ans – Diplômé de l'Université Paris IX Dauphine et d'un Certificat Supérieur Organisation et Gestion du Diplôme d'Expertise Comptable

Diplômé en 1984 de l'Université Paris IX Dauphine (Maîtrise en Sciences et Techniques Comptables et Financières), Nicolas Rebours débute sa carrière en tant qu'Auditeur au sein du Cabinet Pricewaterhouse Coopers. De 1990 à 2000, il a été successivement Directeur Administratif et Financier de plusieurs éditeurs de logiciels dont Dorotech, Software AG et Atempo, puis jusqu'en 2001 pour l'opérateur DSL Subiteo et finalement jusqu'en 2002 au sein de In-Fusio, leader technologique des jeux téléchargeables sur téléphone mobile. En 2002, il rejoint SQLI en tant que Directeur Administratif et Financier. Il devient Directeur Général Délégué en juin 2008, après avoir été membre du Directoire de juin 2002 à juin 2008.

En dehors des éléments indiqués au Chapitre 19. du présent Document de Référence « Opérations avec des apparentés » et relatifs aux différentes conventions réglementées, et ainsi que cela est rappelé au paragraphe 16.5 « Rapport sur le Contrôle interne et le gouvernement d'entreprise », il n'existe pas de conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs à l'égard de l'émetteur des personnes présentées dans le tableau du paragraphe 14.1. « Informations générales »et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

Il est également précisé qu'aucun arrangement ou accord n'a été conclu avec des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l'une des quelconques personnes présentées dans le tableau du paragraphe 14.1. « Informations générales » a été sélectionnée en tant que membre du Conseil d'administration ou de la Direction Générale.

Il n'existe aucun engagement de conservation ni aucune restriction acceptée par les personnes présentées ci-avant concernant la cession de leur participation au capital de la Société.

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La détermination de la rémunération des mandataires sociaux Dirigeants, et notamment la fixation annuelle de leur rémunération proportionnelle, ainsi que toute attribution gratuite d'actions, est examinée et décidée par le Conseil d'administration en fonction du travail effectué, des résultats obtenus et de la responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les Dirigeants de l'entreprise jugés performants.

Les informations ci-après sont présentées conformément à la recommandation de l'AMF

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Il est rappelé que Monsieur Yahya El Mir a démissionné de tous ses mandats exercés au sein du groupe SQLI lors du Conseil d'administration réuni le 29 mars 2011.

L'indemnité financière à verser à Monsieur Yahya El Mir au titre de son engagement de

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Le Conseil d'administration, réuni le 16 décembre 2010, a arrêté la rémunération de Monsieur Julien Mériaudeau pour ses fonctions de Directeur Général, à compter du 1 er janvier 2011, à un montant annuel brut fixe de 250 000 euros. Le Conseil a décidé qu'à cette rémunération fixe s'ajoutera une rémunération variable d'un montant de 70 000 euros en fonction de l'atteinte d'objectifs d'amélioration des fondamentaux et de la profitabilité du business définit ainsi :

Pour 50 % du montant du variable, sur la base d'un objectif quantitatif d'atteinte d'un objectif de marge opérationnelle,

du 22 décembre 2008 relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux.

Elles sont conformes aux exigences du Code de commerce concernant les informations à donner dans le rapport de gestion, au Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 et aux recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des mandataires sociaux d'octobre 2008.

non concurrence s'élève aux montants suivants :

Paiement immédiat : 604 310 € (intervenu en 2011) ;

Paiement différé : 151 078 € en 60 mensualités de 2 518 € d'avril 2011 à mars 2016.

Pour 50 % du montant du variable, sur la base d'objectifs qualitatifs liés aux thématiques suivantes : turn over, taux d'emploi, gestion des ressources critiques.

Le Conseil d'administration a arrêté le montant de la rémunération variable 2012 à 24 540 € contre 64 167 € en 2011.

Monsieur Julien Mériaudeau bénéficie par ailleurs d'un logement de fonction. Cet avantage en nature est évalué à 2 500 € par mois à compter du 14 juin 2011, soit 30 000 € au titre de 2012.

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Monsieur Nicolas Rebours ne perçoit aucune rémunération pour son mandat de Directeur Général Délégué.

Monsieur Nicolas Rebours a conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier du groupe. Conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, toute modification apportée à ce contrat de travail fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration à titre de convention réglementée.

La rémunération salariée annuelle fixe de Monsieur Nicolas Rebours est de 151 500 euros brut (prime de vacances incluse). La partie variable à objectif atteint est quant à elle plafonnée à 60 000 euros brut. Au titre de 2012, 42 000 € a été attribué à Monsieur Rebours dont 40 000 euros ont été versés en 2012 et 2 000 € seront versés en 2013. Par ailleurs, 17 500 euros ont été versés en 2012 au titre de la partie variable de 2011.

Table 48. Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque

dirigeant mandataire social

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Table 49. Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social au titre des exercices 2012 et 2011

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Les administrateurs ont perçu en 2012, au titre du second semestre 2011 et du premier semestre 2012, un montant total de 70 000 euros à titre de jetons de présence, répartis en

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La rémunération de Monsieur Roland Fitoussi en tant que Président non exécutif a été fixée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, lors de sa réunion du 13 décembre 2011. Il a été décidé que Monsieur Roland Fitoussi percevra une rémunération annuelle fixe de 70 000€ brut et une rémunération annuelle variable, calée sur la rémunération annuelle fonction du taux de présence de chacun aux réunions du Conseil et de leur participation aux comités.

variable de Julien Mériaudeau, égale au quart du montant perçu par Julien Mériaudeau à ce titre, soit 17 500 € et ce, à compter de sa nomination, soit le 14 juin 2011. Pour l'exercice 2012 le variable à verser s'élève à 6 135 €. Le montant de 8 659 € correspond à la rémunération variable de 2011, calculée prorata temporis.

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Table 50. Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les administrateurs

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Lors de sa réunion du 20 juin 2012, l'Assemblée Générale a fixé à 70 000 euros le montant des jetons de présence du Conseil d'administration.

La répartition des jetons de présence pour l'exercice 2012 est détaillée ci-avant en table 48.

---

Au cours de l'exercice 2012, aucune action de performance, option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée aux dirigeants ou mandataires sociaux. Aucune option n'a été levée au cours de l'exercice par les dirigeants ou les mandataires sociaux.

L'historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions est disponible aux paragraphes 17.2. « Participations et stockoptions des mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux » et 17.3. « Accord prévoyant une participation des salariés au capital de SQLI ».

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Néant.

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A la date du présent Document, la Direction de la Société est organisée de la manière suivante :

Monsieur Julien Mériaudeau, Directeur Général ;

Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué (également Directeur Administratif et Financier du groupe SQLI).

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Les dispositions concernant la Direction de la Société et notamment les limitations du pouvoir de la Direction sont présentées ci-après.

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Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 16, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans le nouveau Règlement intérieur du Conseil d'administration, adopté par le Conseil d'administration le 22 septembre 2011 suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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La composition du Conseil d'administration est indiquée au paragraphe 14.1.2. « Membres du Conseil d'administration ».

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Les dispositions concernant la Direction de la Société contenues dans les statuts de la Société, et notamment l'article 14, sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les critères retenus pour qualifier un Administrateur d'indépendant sont ceux du Code de gouvernement d'entreprise

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Ce point est évoqué dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président

AFEP/MEDEF, auquel la Société a choisi de

sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les Administrateurs ne sont plus tenus de modification des statuts décidée lors de

détenir d'actions de la Société, suite à la l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

se référer.

L'alinéa 4 de l'article 14. « Conseil d'administration » des statuts de la Société est relatif aux Administrateurs élus par les salariés :

« 4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration. »

Au 31 décembre 2012, la Société ne possède pas d'Administrateurs élus par les salariés du Groupe.

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Au 31 décembre 2012, le Conseil d'administration de la Société n'a pas nommé de Censeurs. La Société ne souhaite pas nommer de Censeurs prochainement car elle estime que le nombre d'Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d'administration est suffisant.

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Les dispositions statutaires concernant le Conseil d'administration sont retranscrites au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration a été adopté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 septembre 2011, suite à la recomposition du Conseil intervenue à l'occasion de l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement. Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du Conseil d'administration vis-à-vis de l'Assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le Conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la Direction de la Société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration est retranscrit intégralement au paragraphe 21.2.2. « Dispositions concernant les membres des organes d'administration, de Direction et de Surveillance ».

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Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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Les règles de répartition des jetons de présence sont fixées par les statuts de la Société (précisément l'article 18. « Rémunération des membres du Conseil d'administration »).

« Article 18 - Rémunération des membres du conseil d'administration

Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

La répartition effective des jetons de présence pour les exercices 2011 et 2012 est détaillée au Chapitre 15. « Rémunération et avantages ».

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Les facturations de la société SQLI à ses filiales et entre filiales sont essentiellement constituées de prestations de service et redevance marque et technologie. Ces transactions sont intégralement éliminées dans les comptes consolidés et considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

Les contrats liant les membres des organes d'Administration et de Direction de SQLI ou l'une quelconque de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages à leur terme, sont détaillés au Chapitre 19 « Opérations avec des apparentés » du présent Document de Référence.

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Les informations relatives aux Comités sont présentées dans le Rapport du Président du Conseil d'administration présenté au paragraphe 16.5.1. « Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d'administration et sur les procédures de contrôle interne ».

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La Société a décidé, lors du Conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dont la version consolidée de décembre 2008 peut être consultée sur le site de la Société et sur le site du MEDEF. Conformément à l'article L.225-37 alinéa 7 du Code de commerce, le rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise reproduit ci-après précise les dispositions de ce Code de gouvernement d'entreprise qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

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Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, je vous rends compte, en ma qualité de Président du Conseil d'administration, de la composition du Conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, qui peut être consulté sur le site de la Société^{1ctivité ne répond pas aux objectifs d'accroissement de la valeur ajoutée sont fermées ou cédées. Une remise à niveau des structures managériales et des coûts « siège » a également été mise en œuvre depuis 2010.

- - Renforcement de la valeur ajoutée des offres : un plan de développement détaillé a été élaboré par la direction générale pour chaque foyer de valeur ajoutée. Le fonctionnement du groupe s'inscrit dans une organisation matricielle par lignes de business transverses et agences géographiques. Les axes stratégiques majeurs sur lesquels la société compte renforcer la valeur ajoutée de ses offres sont : Progiciels et Solutions Métiers, Conseil et Gestion du changement, Agence Digitale et E-commerce.}

La situation financière du groupe SQLI s'est notablement améliorée en 2012 avec une trésorerie nette positive de 5,8 M€ contre un endettement net de 0,5 M€ (gearing de 1 %) en 2011, une capacité d'affacturage intacte (ligne disponible de 17,4 M€ au 31 décembre 2012) et des lignes de découvert autorisées à hauteur de 2 M€.

Plusieurs opérations intervenues sur le capital de SQLI l'ont fait varier de 1 833 K€ au début de l'exercice à 2 867 K€ à la clôture :

Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2011 a décidé de réduire le capital social de 10 K€ par l'annulation de 200 000 actions SQLI auto-détenues. Le conseil d'administration du 27 mars 2012 a constaté la réduction de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a décidé d'augmenter le nominal de l'action SQLI de 5 centimes à 8 centimes par incorporation de 1 093 K€ de primes.

L'assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a décidé de procéder à un regroupement d'actions à raison de 1 action nouvelle pour 10 anciennes ; 9 actions anciennes auto-détenues ont été annulées aux fins de rompus.

7 594 actions regroupées ont été souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général Délégué le 11 décembre 2012, au prix d'exercice de 6 € par action soit une augmentation de capital de 6 K€.

Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2012 a constaté la réduction du capital social de 56 K€ par l'annulation de 70 000 actions SQLI regroupées auto-détenues.

C. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le 16 janvier 2013, SQLI cède à la société DILITRUST, la branche de son fonds de commerce développant sous la marque « Dataroom » une activité de solution professionnelle en mode SAAS de partage de documents entre tiers et de solution de dataroom et référentiel documentaire.

Le chiffre d'affaires de la branche est évalué à 213 K€ en 2012. Aucun contrat salarié n'est transféré.

La cession est réalisée moyennant le paiement au comptant d'un prix ferme de 30 K€, augmenté d'un complément de prix calculé sur la base du chiffre d'affaires réalisé par le fonds sur les 3 prochaines années. Ce complément de prix payable en numéraire trimestriellement est estimé à 180 K€.

Le 31 janvier 2013, SQLI cède à la société ATOOL DEVELOPPEMENT, la branche de son fonds de commerce développant sous la marque « Sémaphore… voir ou prévoir… », une activité de prestations informatiques, commercialisation, développement et maintenance du logiciel « SEMAPHORE », outil opérationnel de gestion d'évènements permettant le suivi de l'entretien des actifs (GMAO), de la réglementation, des contrats et du pilotage de l'assurance qualité.

Le chiffre d'affaires de la branche est évalué à 334 K€ en 2012. Un contrat salarié est transféré.

La cession est consentie moyennant un prix ferme de 100 K€ dont 75 K€ versés au comptant et le solde payable au 31 décembre 2013.

Aucun autre évènement intervenu postérieurement à la clôture ne vient modifier la lecture des comptes clos au 31 décembre 2012.

D. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France et applicables au 21 mars 2013, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration.

Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,

permanence des méthodes comptables,

indépendance des exercices,

et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode comptable

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

Changement d'estimation comptable

Il n'y a pas eu de changement d'estimation comptable sur l'exercice.

Les principales méthodes utilisées pour l'arrêté des comptes sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les logiciels sont amortis sur une durée comprise entre 1 an et 3 ans, à l'exception des logiciels Vigilink/Jurilink et Image Pharma amortis sur une durée de 8 ans, égale à celle durant laquelle des avantages économiques en sont escomptés.

Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition frais inclus.

Le mali technique dégagé à l'occasion de la transmission universelle du patrimoine d'une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles sur la ligne « Fonds commercial ». Le cas échéant, le mali résiduel représentatif de pertes ou « vrai » mali est comptabilisé en charges financières.

Les fonds commerciaux et mali techniques font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

La société n'immobilise pas ses frais de recherche et développement et les comptabilise en charges. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement.

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En application du règlement CRC n° 2004-06, les coûts d'emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés so nt dissociés en leurs composants ayant des durées d'utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l'objet de cet éclatement n'ont pas été identifiés.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire (L) sur une base égale à leur coût d'acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations :

-Installations générales : L sur 8 ans

-Matériel informatique : L sur 2 ans

-Matériel de bureau : L sur 5 ans

-Matériel de transport : L sur 4 ans

c) Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les compléments de prix d'acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d'acquisition.

Par ailleurs, en application du règlement CRC n° 200 4-06, les frais d'acquisition engagés antérieurement à 2006 constituent un élément du coût d'acquisition. A compter de 2006, ces frais sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d'un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d'acquisition des titres.

Enfin, à la clôture de l'exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d'utilité. La valeur d'utilité d'un titre est fonction de l'actif net corrigé des plus-values et moins values latentes, de l'évolution attendue des résultats et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d'utilité et le coût d'acquisition.

A ce titre, une dépréciation des titres ALCYONIX INC a été constatée en 2012 pour un montant de 4 K€. Inversement les provisions pour dépréciation des titres ABCIAL ont été reprises au 31 décembre 2012 pour un montant de 203 K€.

d) Autres immobilisations financières

Les prêts à 20 ans accordés par la société au titre de son obligation à l'effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l'intermédiaire financier constituent des créances immobilisées.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

e) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non recouvrement.

Le groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. A l'exception des créances sur les clients étrangers ou implantés dans les DOM TOM, 100 % des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable.

Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité du crédit d'impôt recherche génèrent une créance d'impôt, qui est constatée à l'actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s'imputer en tout ou partie sur l'impôt dû au titre de l'exercice.

A titre prudentiel, une provision non déductible est dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. Cette provision est maintenue jusqu'au terme du délai de reprise de l'administration fiscale, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

En cas d'imputation sur l'impôt sur les sociétés ou en cas de remboursement anticipé de la créance, la provision pour dépréciation est reprise et une provision d'un montant équivalent est dotée au passif du bilan et maintenue jusqu'à l'extinction du risque de reprise de l'administration fiscale.

Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles.

Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d'intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré.

Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois.

f) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d'achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La société procède à la cession et à l'acquisition en fin d'exercice des valeurs mobilières de placement qu'elle détient en portefeuille.

g) Trésorerie

Une convention de centralisation domestique de trésorerie de groupe a été conclue avec la Société Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention.

A ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du groupe.

Les taux d'intérêts appliqués sont les taux en vigueur sur le marché.

h) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Prestations en régie – Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l'exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir.

Prestations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance.

Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

i) Provisions réglementées

Ces provisions ne correspondent pas à l'objet normal d'une provision mais sont comptabilisées en application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l'octroi d'un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation.

La société amortit sur 5 ans les frais d'acquisition des titres de participation à compter de la date d'acquisition des titres.

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables.

k) Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change.

l) Situation fiscale de la société au regard de l'impôt sur les sociétés

SQLI est la société tête d'un groupe fiscal intégré comprenant en 2012 les sociétés ABCIAL, CLEAR VALUE SAS, EOZEN France, ASTON EDUCATION, ASTON INSTITUT et SQLI Défense.

Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d'impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les économies d'impôt réalisées par le groupe sont conservées par la société mère.

La société constate la charge d'impôt exigible. Ses crédits d'impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d'impôt.

m) Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision dans les comptes.

E. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS

Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros.

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Acquisitions Cessions

31/12/2011 TUP Dotations Reprises 31/12/2012

Frais d'établissements 38 205 38 205

Logiciels 2 755 285 5 998 189 991 0 2 951 275

Fonds commerciaux 21 308 968 819 878 35 268 114 118 22 049 996

Valeur brute 24 102 458 825 876 225 259 114 118 25 039 476

A déduire : amortissements 2 283 949 5 892 296 677 2 586 518

A déduire : provision 170 000 170 000

Valeur nette 21 818 509 819 985 (241 418) 114 118 22 282 958

Les fonds commerciaux se décomposent comme suit :

Acquisitions Cessions

31/12/2011 Dotations Reprises 31/12/2012

ASTON 8 956 600 8 956 600

PROCEA 1 438 183 1 438 183

SYSDEO 5 199 597 5 199 597

Dont :

Fonds commercial NAGORA TECHNOLOGIE 323 844 323 844

Fonds commercial OBJECTIVA 593 340 593 340

INLOG 150 000 150 000

AMPHAZ 2 122 553 2 122 553

M&L 15 502 15 502

ICONEWEB 1 901 963 (170 000) (114 118) 1 617 845

URBANYS 1 524 570 1 524 570

ECLAPS 35 268 35 268

ALCYONIX 381 953 381 953

NAGA CONSEIL 437 925 437 925

Valeur nette des fonds commerciaux 21 308 968 685 146 114 118 21 879 996

Le 22 juin 2012, SQLI a cédé la branche hébergement informatique de son fonds de commerce à la société DIADEMYS. Le transfert de propriété et de jouissance de l'ensemble des éléments de la branche cédée a eu lieu le 1er juillet 2012. Aucun contrat salarié n'a été transféré.

La cession a été réalisée à un prix égal à 15 % du montant du chiffre d'affaires réalisé la première année suivant la cession et 10 % de celui de l'année suivante. Le chiffre d'affaires de la branche est estimé à 270 K€ en 2012.

Un prix provisoire de 54 K€ a été calculé, payable en huit versements trimestriels à compter du 1er juillet 2012. Le prix définitif sera fixé au plus tard le 30 juin 2014.

La cession de la branche d'activité hébergement informatique à la société DIADEMYS s'est traduite par une sortie d'actif incorporel de 114 K€.

Le groupe anticipe une perte de 170 K€ sur la cession en janvier 2013 de la branche d'activité « Dataroom ».

Afin de renforcer l'activité Ubimédia du groupe, SQLI a acquis le 5 janvier 2012, le fonds de commerce de la société eClaps, spécialisée en développement d'applications sur téléphone mobile. L'acquisition a été réalisée en numéraire au prix ferme de 32 K€.

Les sociétés ALCYONIX France et NAGA CONSEIL ont été dissoutes le 30 novembre 2011 puis ont fait l'objet d'une transmission universelle de leur patrimoine le 1er janvier 2012 au profit de SQLI.

Les malis techniques résultant en 2007 des transmissions universelles des patrimoines des sociétés ASTON, PROCEA et SYSDEO, celui en 2009 relatif à la société ICONEWEB Multimédia, celui en 2010 relatif à la société URBANYS ainsi que ceux en 2012 relatifs à la société ALCYONIX et NAGA CONSEIL sont inscrits dans la rubrique « fonds commerciaux ».

Par ailleurs, SQLI a repris de SYSDEO les éléments de fonds de commerce suivants :

Pour 323 844 €, l'activité de formation de la société NAGORA TECHNOLOGIE et de distribution des produits VISUAL WORKS, WEBSPHERE OU WEBLOGICS, ainsi que les prestations de conseil et d'assistance afférentes à la mise en place de ces produits ;

Pour 593 337 €, le fonds de commerce de la société OBJECTIVA SA, transmis à SYSDEO par confusion de patrimoine en date du 1er janvier 2005.

La société SQLI a procédé au cours des dernières années à l'absorption par transmission universelle de patrimoine des sociétés SYSDEO, ASTON, PROCEA, SUDISIM, ICONEWEB, URBANYS et en 2012, ALCYONIX et NAGA CONSEIL. Les activités provenant de ces sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI : il est donc extrêmement difficile d'identifier le chiffre d'affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Les deux principaux fonds (ASTON et SYSDEO) ont permis à SQLI de parvenir à la taille critique (passage de 44 M€ de chiffre d'affaires en 2005 à 74 M€ en 2006) et de maintenir ses contrats de référencement avec les clients grand compte dans un contexte de réduction du nombre de prestataires informatiques. Dès lors, la justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés a été testée par la méthode des Discounted Cash Flow appliquée à la société SQLI. Les activités relevant de l'acquisition des fonds de commerce AMPHAZ et INLOG sont quant à elles restées identifiables.

Pour l'approche de valorisation globale du fonds de commerce SQLI, afin d'en valider les éléments constitutifs, les valeurs recouvrables ont été déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l'établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :

Durée des projections : 4 ans (identique au 31 décembre 2011)

Taux d'actualisation après impôt : 9,5 % (en 2011 : 9,7 % pour ASTON EDUCATION, 9,0 % pour le pôle SAP, 9,9 % pour WAX et 8,0 % pour SQLI)

Taux de croissance à l'infini : 1,5 % (identique au 31 décembre 2011)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2012.

31/12/2011 TUP Acquisitions Cessions 31/12/2012

Dotations Reprises

Installations générales & agencts 1 449 728 28 135 180 159 36 806 1 621 216

Matériel de transport 4 437 0 0 0 4 437

Matériel de bureau & informatique 2 047 674 44 663 293 745 0 2 386 082

Mobilier 618 484 11 654 46 999 0 677 137

Total valeur brute 4 120 323 84 452 520 903 36 806 4 688 872

A déduire : amortissements 3 262 185 62 268 410 733 20 911 3 714 275

Valeur nette 858 138 22 184 110 170 15 895 974 597

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES

| | 31.12.2011 | Augmentations
et sur le site du MEDEF^{2d'accroissement de la valeur ajoutée sont fermées ou cédées. Une remise à niveau des structures managériales et des coûts « siège » a également été mise en œuvre depuis 2010.

- - Renforcement de la valeur ajoutée des offres : un plan de développement détaillé a été élaboré par la direction générale pour chaque foyer de valeur ajoutée. Le fonctionnement du groupe s'inscrit dans une organisation matricielle par lignes de business transverses et agences géographiques. Les axes stratégiques majeurs sur lesquels la société compte renforcer la valeur ajoutée de ses offres sont : Progiciels et Solutions Métiers, Conseil et Gestion du changement, Agence Digitale et E-commerce.}

La situation financière du groupe SQLI s'est notablement améliorée en 2012 avec une trésorerie nette positive de 5,8 M€ contre un endettement net de 0,5 M€ (gearing de 1 %) en 2011, une capacité d'affacturage intacte (ligne disponible de 17,4 M€ au 31 décembre 2012) et des lignes de découvert autorisées à hauteur de 2 M€.

Plusieurs opérations intervenues sur le capital de SQLI l'ont fait varier de 1 833 K€ au début de l'exercice à 2 867 K€ à la clôture :

Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2011 a décidé de réduire le capital social de 10 K€ par l'annulation de 200 000 actions SQLI auto-détenues. Le conseil d'administration du 27 mars 2012 a constaté la réduction de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a décidé d'augmenter le nominal de l'action SQLI de 5 centimes à 8 centimes par incorporation de 1 093 K€ de primes.

L'assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a décidé de procéder à un regroupement d'actions à raison de 1 action nouvelle pour 10 anciennes ; 9 actions anciennes auto-détenues ont été annulées aux fins de rompus.

7 594 actions regroupées ont été souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général Délégué le 11 décembre 2012, au prix d'exercice de 6 € par action soit une augmentation de capital de 6 K€.

Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2012 a constaté la réduction du capital social de 56 K€ par l'annulation de 70 000 actions SQLI regroupées auto-détenues.

C. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le 16 janvier 2013, SQLI cède à la société DILITRUST, la branche de son fonds de commerce développant sous la marque « Dataroom » une activité de solution professionnelle en mode SAAS de partage de documents entre tiers et de solution de dataroom et référentiel documentaire.

Le chiffre d'affaires de la branche est évalué à 213 K€ en 2012. Aucun contrat salarié n'est transféré.

La cession est réalisée moyennant le paiement au comptant d'un prix ferme de 30 K€, augmenté d'un complément de prix calculé sur la base du chiffre d'affaires réalisé par le fonds sur les 3 prochaines années. Ce complément de prix payable en numéraire trimestriellement est estimé à 180 K€.

Le 31 janvier 2013, SQLI cède à la société ATOOL DEVELOPPEMENT, la branche de son fonds de commerce développant sous la marque « Sémaphore… voir ou prévoir… », une activité de prestations informatiques, commercialisation, développement et maintenance du logiciel « SEMAPHORE », outil opérationnel de gestion d'évènements permettant le suivi de l'entretien des actifs (GMAO), de la réglementation, des contrats et du pilotage de l'assurance qualité.

Le chiffre d'affaires de la branche est évalué à 334 K€ en 2012. Un contrat salarié est transféré.

La cession est consentie moyennant un prix ferme de 100 K€ dont 75 K€ versés au comptant et le solde payable au 31 décembre 2013.

Aucun autre évènement intervenu postérieurement à la clôture ne vient modifier la lecture des comptes clos au 31 décembre 2012.

D. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France et applicables au 21 mars 2013, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration.

Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,

permanence des méthodes comptables,

indépendance des exercices,

et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode comptable

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

Changement d'estimation comptable

Il n'y a pas eu de changement d'estimation comptable sur l'exercice.

Les principales méthodes utilisées pour l'arrêté des comptes sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les logiciels sont amortis sur une durée comprise entre 1 an et 3 ans, à l'exception des logiciels Vigilink/Jurilink et Image Pharma amortis sur une durée de 8 ans, égale à celle durant laquelle des avantages économiques en sont escomptés.

Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition frais inclus.

Le mali technique dégagé à l'occasion de la transmission universelle du patrimoine d'une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles sur la ligne « Fonds commercial ». Le cas échéant, le mali résiduel représentatif de pertes ou « vrai » mali est comptabilisé en charges financières.

Les fonds commerciaux et mali techniques font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

La société n'immobilise pas ses frais de recherche et développement et les comptabilise en charges. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement.

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En application du règlement CRC n° 2004-06, les coûts d'emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés so nt dissociés en leurs composants ayant des durées d'utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l'objet de cet éclatement n'ont pas été identifiés.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire (L) sur une base égale à leur coût d'acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations :

-Installations générales : L sur 8 ans

-Matériel informatique : L sur 2 ans

-Matériel de bureau : L sur 5 ans

-Matériel de transport : L sur 4 ans

c) Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les compléments de prix d'acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d'acquisition.

Par ailleurs, en application du règlement CRC n° 200 4-06, les frais d'acquisition engagés antérieurement à 2006 constituent un élément du coût d'acquisition. A compter de 2006, ces frais sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d'un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d'acquisition des titres.

Enfin, à la clôture de l'exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d'utilité. La valeur d'utilité d'un titre est fonction de l'actif net corrigé des plus-values et moins values latentes, de l'évolution attendue des résultats et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d'utilité et le coût d'acquisition.

A ce titre, une dépréciation des titres ALCYONIX INC a été constatée en 2012 pour un montant de 4 K€. Inversement les provisions pour dépréciation des titres ABCIAL ont été reprises au 31 décembre 2012 pour un montant de 203 K€.

d) Autres immobilisations financières

Les prêts à 20 ans accordés par la société au titre de son obligation à l'effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l'intermédiaire financier constituent des créances immobilisées.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

e) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non recouvrement.

Le groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. A l'exception des créances sur les clients étrangers ou implantés dans les DOM TOM, 100 % des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable.

Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité du crédit d'impôt recherche génèrent une créance d'impôt, qui est constatée à l'actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s'imputer en tout ou partie sur l'impôt dû au titre de l'exercice.

A titre prudentiel, une provision non déductible est dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. Cette provision est maintenue jusqu'au terme du délai de reprise de l'administration fiscale, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

En cas d'imputation sur l'impôt sur les sociétés ou en cas de remboursement anticipé de la créance, la provision pour dépréciation est reprise et une provision d'un montant équivalent est dotée au passif du bilan et maintenue jusqu'à l'extinction du risque de reprise de l'administration fiscale.

Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles.

Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d'intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré.

Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois.

f) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d'achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La société procède à la cession et à l'acquisition en fin d'exercice des valeurs mobilières de placement qu'elle détient en portefeuille.

g) Trésorerie

Une convention de centralisation domestique de trésorerie de groupe a été conclue avec la Société Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention.

A ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du groupe.

Les taux d'intérêts appliqués sont les taux en vigueur sur le marché.

h) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Prestations en régie – Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l'exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir.

Prestations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance.

Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

i) Provisions réglementées

Ces provisions ne correspondent pas à l'objet normal d'une provision mais sont comptabilisées en application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l'octroi d'un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation.

La société amortit sur 5 ans les frais d'acquisition des titres de participation à compter de la date d'acquisition des titres.

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables.

k) Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change.

l) Situation fiscale de la société au regard de l'impôt sur les sociétés

SQLI est la société tête d'un groupe fiscal intégré comprenant en 2012 les sociétés ABCIAL, CLEAR VALUE SAS, EOZEN France, ASTON EDUCATION, ASTON INSTITUT et SQLI Défense.

Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d'impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les économies d'impôt réalisées par le groupe sont conservées par la société mère.

La société constate la charge d'impôt exigible. Ses crédits d'impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d'impôt.

m) Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision dans les comptes.

E. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS

Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros.

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Acquisitions Cessions

31/12/2011 TUP Dotations Reprises 31/12/2012

Frais d'établissements 38 205 38 205

Logiciels 2 755 285 5 998 189 991 0 2 951 275

Fonds commerciaux 21 308 968 819 878 35 268 114 118 22 049 996

Valeur brute 24 102 458 825 876 225 259 114 118 25 039 476

A déduire : amortissements 2 283 949 5 892 296 677 2 586 518

A déduire : provision 170 000 170 000

Valeur nette 21 818 509 819 985 (241 418) 114 118 22 282 958

Les fonds commerciaux se décomposent comme suit :

Acquisitions Cessions

31/12/2011 Dotations Reprises 31/12/2012

ASTON 8 956 600 8 956 600

PROCEA 1 438 183 1 438 183

SYSDEO 5 199 597 5 199 597

Dont :

Fonds commercial NAGORA TECHNOLOGIE 323 844 323 844

Fonds commercial OBJECTIVA 593 340 593 340

INLOG 150 000 150 000

AMPHAZ 2 122 553 2 122 553

M&L 15 502 15 502

ICONEWEB 1 901 963 (170 000) (114 118) 1 617 845

URBANYS 1 524 570 1 524 570

ECLAPS 35 268 35 268

ALCYONIX 381 953 381 953

NAGA CONSEIL 437 925 437 925

Valeur nette des fonds commerciaux 21 308 968 685 146 114 118 21 879 996

Le 22 juin 2012, SQLI a cédé la branche hébergement informatique de son fonds de commerce à la société DIADEMYS. Le transfert de propriété et de jouissance de l'ensemble des éléments de la branche cédée a eu lieu le 1er juillet 2012. Aucun contrat salarié n'a été transféré.

La cession a été réalisée à un prix égal à 15 % du montant du chiffre d'affaires réalisé la première année suivant la cession et 10 % de celui de l'année suivante. Le chiffre d'affaires de la branche est estimé à 270 K€ en 2012.

Un prix provisoire de 54 K€ a été calculé, payable en huit versements trimestriels à compter du 1er juillet 2012. Le prix définitif sera fixé au plus tard le 30 juin 2014.

La cession de la branche d'activité hébergement informatique à la société DIADEMYS s'est traduite par une sortie d'actif incorporel de 114 K€.

Le groupe anticipe une perte de 170 K€ sur la cession en janvier 2013 de la branche d'activité « Dataroom ».

Afin de renforcer l'activité Ubimédia du groupe, SQLI a acquis le 5 janvier 2012, le fonds de commerce de la société eClaps, spécialisée en développement d'applications sur téléphone mobile. L'acquisition a été réalisée en numéraire au prix ferme de 32 K€.

Les sociétés ALCYONIX France et NAGA CONSEIL ont été dissoutes le 30 novembre 2011 puis ont fait l'objet d'une transmission universelle de leur patrimoine le 1er janvier 2012 au profit de SQLI.

Les malis techniques résultant en 2007 des transmissions universelles des patrimoines des sociétés ASTON, PROCEA et SYSDEO, celui en 2009 relatif à la société ICONEWEB Multimédia, celui en 2010 relatif à la société URBANYS ainsi que ceux en 2012 relatifs à la société ALCYONIX et NAGA CONSEIL sont inscrits dans la rubrique « fonds commerciaux ».

Par ailleurs, SQLI a repris de SYSDEO les éléments de fonds de commerce suivants :

Pour 323 844 €, l'activité de formation de la société NAGORA TECHNOLOGIE et de distribution des produits VISUAL WORKS, WEBSPHERE OU WEBLOGICS, ainsi que les prestations de conseil et d'assistance afférentes à la mise en place de ces produits ;

Pour 593 337 €, le fonds de commerce de la société OBJECTIVA SA, transmis à SYSDEO par confusion de patrimoine en date du 1er janvier 2005.

La société SQLI a procédé au cours des dernières années à l'absorption par transmission universelle de patrimoine des sociétés SYSDEO, ASTON, PROCEA, SUDISIM, ICONEWEB, URBANYS et en 2012, ALCYONIX et NAGA CONSEIL. Les activités provenant de ces sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI : il est donc extrêmement difficile d'identifier le chiffre d'affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Les deux principaux fonds (ASTON et SYSDEO) ont permis à SQLI de parvenir à la taille critique (passage de 44 M€ de chiffre d'affaires en 2005 à 74 M€ en 2006) et de maintenir ses contrats de référencement avec les clients grand compte dans un contexte de réduction du nombre de prestataires informatiques. Dès lors, la justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés a été testée par la méthode des Discounted Cash Flow appliquée à la société SQLI. Les activités relevant de l'acquisition des fonds de commerce AMPHAZ et INLOG sont quant à elles restées identifiables.

Pour l'approche de valorisation globale du fonds de commerce SQLI, afin d'en valider les éléments constitutifs, les valeurs recouvrables ont été déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l'établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :

Durée des projections : 4 ans (identique au 31 décembre 2011)

Taux d'actualisation après impôt : 9,5 % (en 2011 : 9,7 % pour ASTON EDUCATION, 9,0 % pour le pôle SAP, 9,9 % pour WAX et 8,0 % pour SQLI)

Taux de croissance à l'infini : 1,5 % (identique au 31 décembre 2011)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2012.

31/12/2011 TUP Acquisitions Cessions 31/12/2012

Dotations Reprises

Installations générales & agencts 1 449 728 28 135 180 159 36 806 1 621 216

Matériel de transport 4 437 0 0 0 4 437

Matériel de bureau & informatique 2 047 674 44 663 293 745 0 2 386 082

Mobilier 618 484 11 654 46 999 0 677 137

Total valeur brute 4 120 323 84 452 520 903 36 806 4 688 872

A déduire : amortissements 3 262 185 62 268 410 733 20 911 3 714 275

Valeur nette 858 138 22 184 110 170 15 895 974 597

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES

| | 31.12.2011 | Augmentations
. Conformément à l'article L.225- 37 alinéa 7 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions de ce Code qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

Le présent rapport a été établi avec l'appui du Guide d'élaboration du document de référence à destination des VaMPs publié par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 janvier 2008. Les diligences mises en place pour l'élaboration du présent rapport comprennent des entretiens avec la Direction administrative et financière du Groupe, des entretiens avec les directeurs d'agence, l'intervention d'un conseil juridique extérieur, la revue par le Comité d'audit et le Conseil d'administration.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration lors de la réunion du 21 mars 2013, et sera joint au Rapport de Gestion et au rapport sur le Groupe établi par le Conseil d'administration au titre de l'exercice 2012. Il sera rendu public dans les conditions fixées par la Loi et les Règlements.

Il contient une description sur l'adéquation et l'efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques dont il rend compte.

Les informations prévues par l'article L.225- 100-3 du Code de commerce concernant la structure du capital de la Société et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont publiées dans le Rapport de Gestion du Conseil d'administration, conformément audit article.

Les Commissaires aux comptes vous présenteront un rapport sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière et attestant que le présent rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de Commerce.

1 http://www.sqli.com

2 http://www.medef.fr/medias/files/137928_FICHIE R_0.pdf

I COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A la date d'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration de SQLI est composé de la manière suivante :

Mandat Titulaire Début du mandat Fin du mandat

Administrateur
Président du Conseil
d'Administration Roland Fitoussi 30 juin 2008
14 juin 2011 Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2013

Administrateur Fabienne Conte Cooptation le 29 mars
2011 / ratification le 14
juin 2011 Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2013

Administrateur Hervé de Beublain 14 juin 2011 Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2016

Administrateur Bernard Jacon 14 juin 2011 Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2016

Administrateur Julien Mériaudeau Cooptation le 14 juin
2011 / ratification le 20
juin 2012 Assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2013

Le Conseil d'administration a décidé le 7 juillet 2010 de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général. Monsieur Julien Mériaudeau exerce le mandat de Directeur Général depuis le 1er septembre 2010. Monsieur Roland Fitoussi a été désigné en qualité de Président du Conseil d'administration le 14 juin 2011.

Le Directeur Général est assisté d'un Directeur Général Délégué : Monsieur Nicolas Rebours.

L'indépendance de chaque administrateur a été appréciée par le Conseil d'administration lors de sa séance du 21 mars 2013 au regard des critères du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF visant à prévenir les conflits d'intérêt.

Définition de l'indépendance AFEP/MEDEF :

Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non exécutif c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. Cela signifie en outre :

Ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou administrateur de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaire, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;

Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

La situation de chaque administrateur au regard de ces critères est la suivante :

Monsieur Roland Fitoussi : indépendant ;

Madame Fabienne Conte : indépendante ;

Monsieur Hervé de Beublain : indépendant ;

Monsieur Bernard Jacon : indépendant ;

Monsieur Julien Mériaudeau : non indépendant à raison de sa qualité de mandataire social dirigeant.

La part des membres indépendants s'élève ainsi à quatre sur cinq, proportion supérieure à celle requise par le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF.

Le Rapport de Gestion mentionne la liste des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés. La Société respecte la recommandation AFEP/MEDEF sur le cumul des mandats.

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, le Conseil d'administration a procédé à son évaluation lors de sa séance du 21 mars 2013 et estime que sa composition est équilibrée et propre à assurer aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l'indépendance et l'objectivité nécessaires.

Lors de sa séance du 29 mars 2011, le conseil a coopté Madame Fabienne Conte en tant que nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Yahya El Mir démissionnaire. Le Conseil a ainsi tenu compte du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein. Cette cooptation a été approuvée par l'assemblée générale du 14 juin 2011.

Les statuts de la Société prévoient une durée de fonction des administrateurs de six années, supérieure à la limite de quatre années fixée par le Code de Gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF. Il a en effet été estimé que la stabilité des administrateurs était le gage de la compréhension par chacun du fonctionnement de l'entreprise et constituait donc un facteur déterminant de la qualité des débats en son sein.

Par ailleurs, du fait des changements intervenus lors de l'assemblée générale du 14 juin 2011, les mandats sont désormais échelonnés, ce qui permet d'éviter un renouvellement en bloc du Conseil et de favoriser un renouvellement harmonieux.

II CONDITIONS DE PREPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU

CONSEIL D'ADMINISTRATION

1. Mission du Conseil d'administration

Conformément à la Loi, le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En exerçant ses prérogatives légales, le Conseil d'Administration remplit les principales

2. Mission du Président Conseil d'administration

Le Président du Conseil d'administration est un président non exécutif. Conformément à la loi, il organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'assemblée, et veille au bon fonctionnement des organes sociaux.

missions suivantes : il définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie, fixe leur rémunération et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Aucune autre mission particulière ne lui a été confiée par le Conseil d'administration à l'exception de sa participation de membre du comité d'audit et du comité stratégiques.

3. Limitations de pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Le Conseil d'administration a adopté le 22 septembre 2011 un nouveau règlement intérieur aux termes duquel les décisions et actes suivants doivent lui être soumis :

Toute opération de croissance externe ;

L'approbation et la modification du budget annuel ;

Tout investissement non compris dans le budget annuel et excédant un montant global de 500 000 euros ; et toute dépense non comprise dans le budget annuel et excédant un montant global de 500 000 euros (à l'exclusion des recrutements) ;

Toute création de filiale ou tout accord de joint-venture ;

Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs essentiels de la Société et/ou de ses filiales ;

La conclusion de tout emprunt ou toute émission d'obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excèderait 1 000 000 euros (y compris les garanties de passif) ;

L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale audelà de l'enveloppe annuelle ;

Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité ;

Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d'actifs ou de

scission concernant une société du groupe ;

Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;

La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de stock-option, d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage.

Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ;

Toute modification de méthodes comptables ;

Les points suivants feront l'objet d'une information régulière au conseil :

La situation de la trésorerie

Toute modification de la première ligne de management (directeurs

d'agence) et toute modification des termes d'un accord avec l'un de ces membres (en ce compris, son contrat de travail).

Pour les directeurs de filiales, toute modification concernant :

Leur nomination et leur révocation ;

La nomination des administrateurs des filiales ;

Les pouvoirs des Conseils d'Administration des filiales.

Toute décision qui entraînerait la modification des statuts d'une filiale incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité.

4. Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration

Conseil d'administration

Le règlement intérieur du Conseil d'administration, tel qu'adopté le 22 septembre 2011, est disponible au siège social et sur le site de la Société : http://www.sqli.com.

Ce règlement intérieur est susceptible d'être modifié par le Conseil d'administration à tout moment compte tenu de l'évolution des lois et règlements et de son propre mode de fonctionnement.

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

Préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du conseil d'administration vis-à-vis de l'assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

Optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour l'évaluation périodique que le conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

Et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Dans cette perspective, le règlement intérieur prévoit que le Président ou les Directeurs Généraux sont tenus de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du Conseil d'administration sont informés préalablement à la réunion de ce dernier des éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'Administration.

Les demandes d'information portant sur des sujets spécifiques sont adressées au Président ou au Directeur Général et au Secrétaire du Conseil d'Administration, ce dernier étant chargé d'y répondre dans les meilleurs délais.

Afin de compléter leur information, les administrateurs disposent également de la faculté de rencontrer les principaux dirigeants de la Société, y compris hors la présence du Président, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués. Dans ce dernier cas, ces derniers devront en avoir été informés au préalable par l'administrateur concerné.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration prévoit que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Toutefois, la participation au Conseil d'Administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

Le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois en 2012 et ses décisions ou délibérations ont fait l'objet de procès-verbaux. Le taux de participation de ses membres a été de 96 %. Chacune des réunions a été précédée des communications et informations prévues par le règlement intérieur.

Lors de ces réunions, le Conseil a notamment débattu des points suivants : stratégie de développement du groupe, projets de croissance externe, projets de cession, arrêté des comptes annuels et semestriels, arrêté du chiffre d'affaires trimestriel, gestion financière, augmentation de capital réservée aux salariés, rémunération des dirigeants, gouvernance, préparation de l'assemblée annuelle.

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, le Conseil d'administration a consacré un point de son ordre du jour à son fonctionnement lors de sa séance du 21 mars 2013. A cette occasion, le Conseil a estimé que son fonctionnement et son organisation étaient satisfaisants.

Comités

Les Comités ont un rôle strictement consultatif. Ils agissent sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil d'administration. Ils rendent compte de leurs missions au Conseil d'administration, lequel apprécie souverainement les suites qu'il entend donner aux avis présentés.

Comité d'audit

Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, le Conseil d'administration a mis en place, à compter du 1er septembre 2009, un Comité d'audit chargé du suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Plus particulièrement, le Comité assure le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière ;

de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes ;

de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le Comité émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation.

Le Comité d'audit a adopté son règlement intérieur en 2009, qui peut être consulté au siège social et sur le site de la Société : http://www.sqli.com

Le Comité d'audit est actuellement composé de :

Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d'administration et administrateur indépendant au regard des critères du Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF, désigné en qualité de Membre du Comité d'audit,

Madame Fabienne Conte, administrateur indépendant au regard des ces mêmes critères et disposant de compétences particulières en matière financière et comptable désigné en qualité de Président du Comité d'Audit.

Comité des rémunérations

Le Conseil d'administration a décidé, le 8 novembre 2011, la constitution d'un Comité des rémunérations dont la mission est de formuler des recommandations sur la rémunération des mandataires sociaux et de la direction générale.

Comité Stratégique

Le Comité stratégique a pour mission d'étudier la ou les stratégies de la Société que le Directeur Général souhaite mettre en œuvre, notamment dans le domaine des investissements et de la revue des activités actuelles du groupe.

Le Comité d'audit s'est réuni deux fois en 2012 et le taux de participation de ses membres a été de 100 %. Lors de ces réunions, le Comité d'audit a procédé à l'examen des comptes annuels et consolidés 2011 ainsi que des comptes consolidés semestriels 2012.

Messieurs Bernard Jacon et Hervé de Beublain, administrateurs indépendants, ont été désignés membres de ce comité. Le Comité des rémunérations s'est réuni à plusieurs reprises au cours de l'exercice 2012.

Le Conseil d'administration réuni le 8 février 2012 a nommé en tant que membres de ce comité Bernard Jacon, Roland Fitoussi et Julien Mériaudeau. Le Comité stratégique s'est réuni à plusieurs reprises au cours de l'exercice 2012.

III DETERMINATION DES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE

ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, et notamment la fixation annuelle de leur rémunération proportionnelle, ainsi que toute attribution gratuite d'actions, est examinée et décidée par le Conseil d'administration en fonction du travail effectué, des résultats obtenus et de la responsabilité assumée avec pour objectif de retenir et motiver les dirigeants de l'entreprise jugés performants.

Les informations concernant la rémunération des mandataires sociaux inclues dans le Rapport de Gestion sont présentées conformément à la recommandation de l'AMF du 22 décembre 2008 relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux. Elles sont conformes aux exigences du Code de commerce concernant les informations à donner dans le rapport de gestion, au Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 et aux recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des mandataires sociaux d'octobre 2008.

1. Rémunérations et avantages de Monsieur Yahya El Mir

Il est rappelé que Monsieur Yahya El Mir a démissionné de tous ses mandats exercés au sein du groupe SQLI lors du Conseil d'administration réuni le 29 mars 2011. L'indemnité financière à verser à Monsieur Yahya El Mir au titre de son engagement de non concurrence s'élève aux montants suivants :

Paiement immédiat : 604.310 € (intervenu en 2011) ;

Paiement différé : 151.078€ en 60 mensualités de 2.518 € d'avril 2011 à mars 2016.

2. Rémunérations et avantages de Monsieur Roland Fitoussi

La rémunération de Monsieur Roland Fitoussi en tant que Président non exécutif a été fixée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, lors de sa réunion du 13 décembre 2011. Il a été décidé que Monsieur Roland Fitoussi percevra une rémunération annuelle fixe de 70.000€ brut et une rémunération annuelle

3. Rémunérations et avantages de Monsieur Julien Mériaudeau

Le Conseil d'administration, réuni le 16 décembre 2010, a arrêté la rémunération de Monsieur Julien Mériaudeau pour ses fonctions de Directeur Général, à compter du 1er janvier 2011, à un montant annuel brut fixe de 250.000 euros, inchangé à ce jour. Le Conseil a décidé qu'à cette rémunération fixe s'ajoutera une rémunération variable d'un montant de 70.000 euros en fonction de l'atteinte d'objectifs d'amélioration des fondamentaux et de la profitabilité du business. Ces objectifs ont été définis comme suit sur proposition du comité des rémunérations :

Pour 50 % du montant du variable, sur la base d'un objectif quantitatif

4. Rémunérations et avantages de Monsieur Nicolas Rebours

Monsieur Nicolas Rebours ne perçoit aucune rémunération pour son mandat de Directeur Général Délégué.

Monsieur Nicolas Rebours a conservé le bénéfice de son contrat de travail de Directeur Administratif et Financier du groupe. Conformément à l'article L.225-38 du Code de commerce, toute modification apportée à ce variable, calée sur la rémunération annuelle variable de Julien Mériaudeau, égale au quart du montant perçu par Julien Mériaudeau à ce titre, soit 17.500€, et ce à compter de sa nomination soit le 14 juin 2011. Pour l'exercice 2012 le variable à verser s'élève à 6.135€.

d'atteinte d'un objectif de marge opérationnelle,

Pour 50 % du montant du variable, sur la base d'objectifs qualitatifs liés aux thématiques suivantes : turn over, taux d'emploi, gestion des ressources critiques.

Le Conseil a arrêté à 24.540€ le montant de la rémunération variable 2012.

Monsieur Julien Mériaudeau bénéficie par ailleurs d'un logement de fonction. Cet avantage en nature est évalué à 2.500€ par mois à compter du 14 juin 2011, soit 30.000€ au titre de 2012.

contrat de travail fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration à titre de convention réglementée. La rémunération salariée annuelle fixe de Monsieur Nicolas Rebours est de 151.500 euros brut (prime de vacances incluse). La partie variable à objectif atteint est quant à elle plafonnée à 60.000 euros brut. Au titre de 2012, 40.000 euros ont été versés.

5. Rémunérations et avantages des administrateurs

Les administrateurs en fonction ont perçu en 2012 au titre de la période de l'assemblée annuelle de juin 2011 à l'assemblée annuelle de juin 2012 un montant total de 70.000 euros à titre de jetons de présence, répartis comme suit en fonction du taux de présence de chacun aux réunions du Conseil et de leur participation aux comités spécialisés :

Roland Fitoussi 10.000€

Julien Mériaudeau 10.000

Bernard Jacon 20.000€

Hervé de Baublain 15.000€

Fabienne Conte 15.000

Total 70.000€

IV MODALITES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A

L'ASSEMBLEE GENERALE

Les statuts de la Société^1RES**

| | 31.12.2011 | Augmentations
ne prévoient pas de modalités particulières de participation aux Assemblées Générales. Les assemblées sont réunies dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements, au siège social de la Société.

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la Loi, aux Assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l'enregistrement comptable de ces titres à son nom au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée Générale.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire, et toute personne physique ou morale de son choix justifiant d'un mandat dans les conditions prévues par la Loi et les Règlements.

Afin de faciliter la participation des actionnaires aux Assemblées, et conformément aux recommandations de l'AMF, à la Loi et aux Règlements, la Société publie sur un site internet dédié l'ensemble de la documentation d'assemblée au moins 21 jours avant celle-ci.

Une Assemblée Générale Mixte, ordinaire et extraordinaire, est généralement réunie au mois de juin de chaque année. La participation à ces assemblées pour les trois dernières années a été la suivante :

^{1l valeur brute | 3 022 660 | 629 048 | 1 085 795 | 2 565 913 | 160 969 | 2 404 944 |

| A déduire : provisions | 840 983 | 3 130 | 302 329 | 541 784 | 3130 | 538 654 |

| Valeur nette | 2 181 677 | 625 918 | 783 466 | 2 024 129 | 157 839 | 1 866 290 |

| Total valeur brute | 41 551 272 | 722 048 | 2 580 522 | 39 692 798 | 160 969 | 39 531 829 |

| A déduire provisions | 8 645 120 | 6 936 | 678 846 | 7 973 210 | 3 130 | 7 970 080 |

| Valeur nette | 32 906 152 | 715 112 | 1 901 676 | 31 719 588 | 157 839 | 31 561 749 |}

1) Espèces indisponibles du contrat de liquidité

Les variations qui affectent les titres de participations en 2012 sont les suivantes :

-La dissolution de SQLI Espagne a entraîné une diminution des titres détenus de 30 K€.

Les sociétés ALCYONIX France et NAGA CONSEIL ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au 1er janvier 2012, soit une annulation des titres respectivement de 708 K€ et 738 K€.

SQLI a participé à la création de la société UBIGREEN, dont elle détient 10 % du capital (20 K€) au 31 décembre 2012.

Le complément de prix attaché aux titres ASTON Education a été augmenté 73 K€ compte tenu de l'EBIT réalisé en 2012 par l'activité formation.

Le prix des titres WAX Design a été réduit de 18 K€ suite à la mise en œuvre de la garantie liée au non règlement des créances clients.

Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières :

31/12/2011 Dotations Reprises 31/12/2012

Titres de participations

ABCIAL 6 119 865 203 145 5 916 720

ICONEWEB Maroc 17 968 17 968

SQLI SL (Espagne) 30 450 30 450 0

ALCYONIX Inc (Canada) 1 167 931 3 806 1 171 737

EOZEN SA (Luxembourg) 325 000 325 000

NAGA Conseil 142 922 142 922 0

Total 7 804 137 3 806 376 517 7 431 426

Prêts i 704 632 165 978 538 654

Actions propres 136 350 3 130 136 350 3 130

Total 8 645 119 6 936 678 845 7 973 210

i Taux utilisé pour la dépréciation des prêts 1 % : taux OAT à 10 ans à la clôture : 2 % (31/12/2011 : 3,20 %).

SQLI procède chaque année à l'évaluation de ses filiales par la méthode des discounted cash flow (DCF). Elle a retenu en 2012 un taux de croissance à l'infini de 1,5 % et un coût moyen pondéré du capital avant impôt de 9,5 %.

La société ABCIAL a été valorisée sur la base de sa situation nette au 31 décembre 2012 soit 1 321 K€ d'où une reprise de provision de 203 K€. De même la société ALCYONIX Inc (Canada) a été valorisée sur la base de sa situation nette au 31 décembre 2012 d'où une dotation de provision de 4 K€.

Dans le cadre de la transmission universelle de son patrimoine, les titres de la société NAGA Conseil ont été annulés pour leur valeur nette y compris une dépréciation de 143 K€ constatés en 2011 dans les comptes de SQLI.

* Actions auto détenues

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 20 juin 2012, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution d'actions aux salariés et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

A la date de l'arrêté des comptes, le groupe n'envisage pas d'affecter les actions propres à des plans d'attributions d'actions gratuites.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 40 € pour les actions regroupées (4 € pour les actions non regroupées) et un prix de vente unitaire minimum de 5 € pour les actions regroupées (0,5 € pour les actions non regroupées). Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès.

31/12/2012 31/12/2011

Nombre
Disponibles au siège social, au greffe du tribunal de commerce de Bobigny et sur le site de la Société : http://www.sqli.com

Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 43,83 % des actions ayant le droit de vote.

Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2011 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient

54,17 % des actions ayant le droit de vote.

Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012 : les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentaient 38,36 % des actions ayant le droit de vote et 40,27 % du nombre total de voix.

V PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

1. Objectifs poursuivis par le contrôle interne et la gestion des risques de SQLI

Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur dans la Société ont pour objet :

d'une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que des comportements personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par la lois les règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l'entreprise ;

d'autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux

organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

et d'une façon générale, de contribuer à la maîtrise des activités de la Société, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2. Présentation de l'organisation du contrôle interne et la gestion des risques mis en place

Le groupe SQLI a mis en œuvre une organisation et un système d'information adaptés à son activité de prestataire de service informatique implanté sur plusieurs pays, plusieurs sites et au travers de plusieurs entités juridiques.

Cette configuration a conduit à accorder une autonomie importante aux directions opérationnelles pour assurer une bonne gestion du personnel et de la relation client. Cette autonomie est toutefois associée à une centralisation au siège des fonctions comptabilité, paie, achat et trésorerie ainsi que du contrôle de gestion. Par ailleurs l'ensemble du groupe est fédéré au travers d'un système d'information « centralisé-décentralisé », chaque acteur de l'entreprise peut ainsi accéder aux informations qui lui sont nécessaires pour l'exercice de sa mission et mettre à jour les données dont il est responsable.

Le contrôle de gestion dispose des niveaux d'accès les plus étendus afin de pouvoir contrôler l'ensemble des opérations du groupe.

Le présent rapport expose les points clefs du contrôle interne au sein du groupe SQLI, à savoir :

a) les délégations données par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ;

b) l'organisation administrative de la Société, en particulier concernant l'élaboration et le traitement de l'information financière et comptable ;

c) le contrôle interne.

a) Délégations données par le Directeur Général et le Directeur Général Délégué

Seuls le Directeur Général et le Directeur Général Délégué (la « Direction Générale ») représentent SQLI dans ses rapports avec les tiers.

Les Directeurs d'agences, qui assument les fonctions locales de responsable d'établissement, se sont vus déléguer les pouvoirs suivants :

*Pouvoirs délégués à chaque Directeur d'agence^{1ge pas d'affecter les actions propres à des plans d'attributions d'actions gratuites.}

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 40 € pour les actions regroupées (4 € pour les actions non regroupées) et un prix de vente unitaire minimum de 5 € pour les actions regroupées (0,5 € pour les actions non regroupées). Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès.

31/12/2012 31/12/2011

Nombre
*

Relations avec les clients :

Délégation pour négocier et signer les contrats standards en vigueur au sein de la société SQLI avec les clients dans une limite unitaire de 500.000 €uros hors-taxes. Représenter la Société pour les audiences auprès des tribunaux de commerce.

Relations avec les fournisseurs :

Délégation pour négocier et signer les contrats avec les fournisseurs dans une limite unitaire de 5.000 €uros hors taxes, après accord préalable du Président ou d'un directeur général délégué sur l'engagement d'achat.

Représenter la Société pour les audiences auprès des tribunaux de commerce.

Relations avec les salariés :

Dans le cadre des directives données par le représentant de la Société, délégation pour :

(i) Assurer la gestion du personnel placé sous sa responsabilité dans le respect de la loi et des règlements en vigueur,

(ii) Prendre toute sanction disciplinaire ou autre mesure nécessaire concernant les salariés de la Société,

(iii) Représenter la Société dans les procédures de licenciement concernant les salariés (entretien préalable et signature de la lettre de licenciement)

(iv) Représenter la Société dans les conflits concernant les salariés devant la juridiction des prud'hommes.

(v) Signer les contrats de travail des nouveaux salariés embauchés et les avenants au contrat de travail du personnel placé sous sa responsabilité après accord préalable du Président ou d'un directeur général délégué,

Divers :

Signer la correspondance et tout acte entrant dans l'objet de la délégation.

^{1éances clients s'élèvent à 30 436 576 € et les factures à établir à 11 437 422 €. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients à hauteur de 1 097 029 €. L'échéance des créances clients est à moins d'un an.}

SQLI recourt aux services d'une société d'affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des créances clients et de leur mobilisation s'apprécient ainsi :

2012 2011

Assurance-crédit et gestion « Clients » 184 149 194 841

Coût financier de mobilisation des créances 7 076 60 723

Total 191 225 255 564

5) AUTRES CREANCES

| | Montant
Il est rappelé que l'activité du groupe SQLI est répartie en 10 agences (Paris, Lyon, Toulouse, Nantes, Bordeaux, Dijon, Rouen, Benelux, Suisse, Maroc) couvrant 1 8 points géographiques (Toulouse, Bordeaux, Nantes, Lyon, Paris, Boulogne, Bagneux, Saint Denis, Rouen, Dijon, Lausanne, Genève, Bruxelles, Luxembourg, Pays-Bas, Rabat, Casablanca , Oujda).

b) Organisation administrative, en particulier concernant l'élaboration et le traitement de l'information financière et comptable

Les fonctions suivantes sont assurées par le siège pour la Société et l'ensemble de ses filiales françaises :

Gestion de la trésorerie et moyens de paiement

Comptabilité

Contrôle de gestion

Achats

Paie

Au sein des filiales étrangères la paie et la comptabilité au format local sont assurées par un cabinet comptable extérieur mais les services administratifs du siège assurent la révision régulière des comptes de ces filiales et le contrôle de gestion.

Moyens mis en œuvre : 25 personnes

Les agences gèrent les fonctions suivantes :

Administration des ventes

Gestion du personnel

Moyens mis en œuvre : 25 assistantes

Les systèmes utilisés sont les suivants :

c) Contrôle interne et gestion des risques

Le présent paragraphe présente des informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne et la gestion des risques en se focalisant sur les éléments les plus significatifs :

Procédures :

Les principales procédures établies par la Société sont listées ci-après :

Guide du manager

Procédure note de frais

Guide d'utilisation des véhicules

Procédure de suivi de l'application de gestion

Procédure d'achat

Procédure de vente et Contrats types

L'identification des principaux risques, le contrôle juridique et opérationnel des filiales est assuré par la Direction Générale sous le

ERP Agresso pour Comptabilité/Facturation groupe

CCMX pour la paie France

Application Web interne (intitulée APP) pour assurer le suivi des éléments suivants :

gestion du personnel (contrats de travail, entrée, sortie, congés…)

gestion des éléments de paie

suivi des temps passés

contrôle de gestion

gestion du parc informatique.

Application de suivi et de facturation de la formation (intitulée BD)

Module BW de SAP pour le reporting opérationnel

Le groupe Eozen (Eozen France, Belgique, Luxembourg) gère l'ensemble de son activité avec un ERP SAP ;

La communication financière et comptable est assurée par la Direction Générale. La Société dispose d'un échéancier récapitulant ses obligations périodiques en matière de communication comptable et financière.

contrôle du Conseil d'administration et en relation permanente avec les responsables d'agences.

Reporting :

Un reporting mensuel comportant tant les résultats de chaque agence que l'évolution des indicateurs de gestion est produit chaque mois et fait l'objet d'échanges réguliers entre la direction du groupe et chaque responsable d'agence.

Au cours de l'exercice 2009, un système de prévision de l'évolution d'activité des agences a été mis en place afin de mieux anticiper les difficultés et piloter les actions à mettre en œuvre.

En 2011, le système de reporting opérationnel BW a été mis en place.

Consolidation :

La consolidation des données financières est réalisée par les services comptables du siège au moyen d'un logiciel spécialisé de consolidation reconnu. La remontée des informations des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation est réalisée grâce à l'ERP Agresso pour SQLI et ses filiales françaises et Suisse et sur la base des éléments financiers préparés par les cabinets comptables locaux pour les autres filiales étrangères.

Cycle vente client :

Reconnaissance du chiffre d'affaires

L'application Web de suivi de projet est au centre du système d'information de la Société.

Chaque collaborateur renseigne les temps passés par projet dans l'application ; ces temps sont validés par le responsable de projet et le manager direct de chaque collaborateur. La détermination du chiffre d'affaires est faite à l'avancement sur les forfaits en comparant les temps passés aux temps budgétés. Les projets importants ou dont les marges prévisionnelles ne sont pas conformes aux objectifs requièrent une validation par la Direction Générale.

Les coûts prévisionnels des forfaits font l'objet d'une révision régulière par les responsables de projet. Le contrôle de gestion vérifie la cohérence de ces révisions et valide régulièrement les informations détaillées.

Risque client

La quasi totalité du chiffre d'affaires France est cédé à une société d'affacturage qui assume le risque de solvabilité ; des procédures spécifiques de crédit sont le cas échéant mises en œuvre lorsque la société d'affacturage refuse une ligne d'encours pour un client.

Suivi des délais de règlement

Les factures client sont émises par les assistantes d'agence lorsque le dossier est complet (commande, recette ou feuille de temps émargée). La gestion des comptes clients est assurée par le siège. Les créances sur les clients en retard de paiement font l'objet de relances et donnent lieu le cas échéant à une procédure contentieuse. Le délai de règlement client et les créances ayant dépassé l'échéance de paiement font l'objet d'un reporting mensuel par agence communiqué à la Direction Générale et aux directeurs d'agence concernés. La société d'affacturage procède à la relance et gère les éventuelles procédures contentieuses relatives aux factures cédées par SQLI.

Cycle achat fournisseur :

Chaque achat est soumis à une procédure d'autorisation préalable par le responsable d'agence et la Direction Générale. Les engagements d'achat font l'objet d'un suivi centralisé permettant de s'assurer du respect du principe de rattachement des charges à l'exercice.

Les règlements des fournisseurs sont réalisés par le siège après vérification des « bons à payer » communiqués par les directeurs d'agence.

Cycle paie personnel :

Les embauches sont réalisées par les directeurs d'agence après accord de la Direction Générale. Les entrées et sorties de personnel sont suivies dans une application Web temps réel. Les éléments variables de paie sont proposés par les directeurs d'agences et font l'objet d'une validation par le Directeur Général ou par le directeur général délégué. La paie est gérée au siège et fait l'objet d'une validation mensuelle par chaque responsable de département (Les agences sont divisées en « Business Unit », départements constituant des centres de profit élémentaires sous la responsabilité d'un manager qui rapporte au directeur d'agence)

Trésorerie :

Une séparation des fonctions comptables et de gestion des moyens de paiement est clairement établie. La sécurité physique (accès aux locaux, télésurveillance, protection des moyens de paiement) est prise en compte. La Société ne réalise pas d'opération spéculative sur les taux ou les devises mais peut être amenée à réaliser des opérations de couverture.

Autres risques :

Risque informatique

Le groupe a mis en œuvre les moyens destinés à couvrir les principaux risques en matière informatique : sécurité d'accès physique aux locaux, sécurité d'accès informatique, sauvegarde des données. Une assurance a été souscrite pour couvrir le vol et le bris des matériels informatiques.

Responsabilité civile de l'entreprise et de ses dirigeants

La Société dispose d'assurances couvrant la responsabilité civile de la Société mais également celle de ses dirigeants mandataires sociaux et directeurs délégués.

Acteurs de l'audit interne :

La Direction Générale, sous le contrôle du Conseil d'administration, s'assure du respect des procédures par l'ensemble des collaborateurs du groupe.

Le Comité d'audit assure le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il examine les risques et engagements hors bilan significatifs, entend le responsable des services financiers, donne son avis sur l'organisation de son service et est informé des évolutions envisagées. Il doit être destinataire des rapports d'évaluation en matière de contrôle interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports.

Relation avec les commissaires aux comptes :

Les commissaires aux comptes effectuent leur mission en relation étroite avec les services administratifs et financiers de la Société. Une réunion de fin de mission est usuellement organisée avec la Direction Générale. Dans la réalisation de leur mission, l'accès à tout collaborateur du groupe leur est ouvert. Des contacts réguliers sont entretenus entre les Commissaires aux comptes et les membres du Conseil d'administration.

La Conseil d'administration s'assure que les commissaires aux comptes ont suffisamment avancé leurs travaux au moment de l'arrêté des comptes pour être en mesure de communiquer toutes remarques significatives.

3. Adéquation et efficacité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

En ma qualité de Président du Conseil d'administration, j'estime que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites ci-avant sont adaptées à l'entreprise et efficaces.

Le Président du Conseil d'administration

Roland Fitoussi

:--

Au 31 décembre 2012, SQLI compte 1 765 salariés, soit 60 salariés de moins, en comparaison de l'effectif de 1.825 salariés au 31 décembre 2011.

Table 52. Variation de l'effectif du groupe SQLI au cours des 3 derniers exercices

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L'actionnariat au 31 décembre 2012, des Administrateurs et Dirigeants mandataires sociaux de la Société est précisé ci-après.

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Table 53. Actionnariat des Administrateurs et Dirigeants

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Aucune action gratuite n'a été attribuée aux Dirigeants ou aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2012. Pour mémoire, les attributions suivantes sont intervenues en 2008 :

Table 54. Tableau récapitulatif des attributions d'actions gratuites aux mandataires sociaux et Dirigeants mandataires sociaux

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Au cours de l'exercice 2012, les mandataires sociaux et Dirigeants mandataires sociaux n'ont pas exercés de bons de souscription. Au 31 décembre 2012, il n'existe aucune option en vie attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux et aux Mandataires Sociaux.

Les informations relatives aux options de souscription d'actions et bons de souscription de part de créateur d'entreprise attribués aux Dirigeants mandataires sociaux et aux mandataires sociaux sont disponibles au paragraphe 17.3.2. « Options de souscription et d'achat d'actions et bons de souscription de parts de créateur d'entreprise »

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Au cours de l'exercice 2012, aucun nouveau plan d'attribution d'actions gratuites aux salariés n'a été décidé.

Table 55. Récapitulatif des plans d'attributions d'actions gratuites aux salariés

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Au dernier jour de l'exercice social, dans le cadre du plan d'épargne Groupe, les salariés de SQLI détenaient 2,0 % du capital et 2,5 % des droits de vote de SQLI.

Au cours de l'exercice 2012, 7 594 actions regroupées ont été souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général Délégué le 11 décembre 2012, au prix d'exercice de 6,00 € par action et une augmentation de capital de 6 K€.

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Un accord de participation de groupe couvrant
les sociétés constituant l'Unité Economique et
Sociale a été conclu au cours du premier
semestre 2009. l'expansion de la Société et le cas échéant,
celles des sociétés qui lui sont liées au sens de
l'article L 225-180 du Code de commerce,
était nulle.

Au
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/'".*1)01.%1\$,"/'".*.%)-\$2-')-\$'".*1\$.*10*'"01-%7 3-*)-'-",011.\$"-%7.%1-&-,"(1/-,&011.\$"('(1&"(01-%10*1)0&-,'"\$&0- DB)%.)0)0\$.330,\$0 Aucune option de souscription ou d'achat

d'actions, de valeurs mobilières, de titres de capital ou de créances, n'a été consentis aux salariés, mandataires sociaux ou Dirigeants mandataires sociaux de SQLI à raison des fonctions ou mandats exercés par eux au sein de SQLI, par des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de Commerce, ni par des sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce.

D--

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Au 31 décembre 2012, au regard des déclarations de franchissements de seuil faites auprès de l'Autorité des marchés financiers et de la Société, les principaux actionnaires de la Société sont repris dans le tableau ci-dessous.

Table 56. Récapitulatif des principaux actionnaires de SQLI au 31 décembre 2012

| | Actions| 0 | 18 474 |
| Soit au total | 4 234 574 | 3 571 308 |

Le complément de prix provisionné dans le cadre de l'acquisition du groupe ASTON EDUCATION a été majoré de 73 K€ compte tenu de l'EBIT réalisé en 2012 par l'activité Formation. Il s'élève au 31 décembre 2012 à 379 K€ : 227 K€ seront réglés en mai 2013 et le solde est payable en mai 2014.

54 K€ restent dus sur le prix ferme des titres WAX : ce solde sera réglé une fois levées les clauses prévues au protocole d'acquisition liées aux garanties bancaires et clients. Le complément de prix de 62 K€ relatif aux performances 2012 sera réglé le 30 avril 2013 au plus tard.

SQLI s'engagée en 2010 à verser pendant cinq ans à son ancien président, M. Yahya El Mir, une indemnité de non-concurrence égale à 300 % de sa rémunération brute totale perçue au titre des douze derniers mois de présence au sein de la société.

Au 31 décembre 2012, la charge restant due s'élève à 145 K€ dont 98 K€ d'indemnité brute et 47 K€ de charges sociales. La part à plus d'un an de l'indemnité à verser est de 100K€. Cette dette s'éteindra en mars 2016.

20) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

31/12/2011 Variations 31/12/2012

Intérêts courus non échus 16 464 (3 848) 12 616

Fournisseurs et comptes rattachés 1 972 448 (743 330) 1 229 118

Dettes sociales :

Provision pour droits à congés payés i 5 934 375 115 797 6 050 172

RTT et prime de vacances i 299 758 (17 482) 282 276

Primes et commissions variables i 2 624 942 338 732 2 963 674

Autres charges de personnel 163 226 (28 866) 134 360

Taxe sur les handicapés 240 868 57 867 298 735

FPC, TAii 1 005 482 (66 896) 938 586

Dettes fiscales :

TVTS 21 827 (736) 21 091

Contribution de solidarité 198 521 (407) 198 114

CET (42 864) 29 670 (13 194)

Taxes foncières 20 000 20 000

Jetons de présence 18 000 26 650 44 650

Total 12 473 047 (292 849) 12 180 198

^{| % du | Droits deu total | 4 234 574 | 3 571 308 |}

Le complément de prix provisionné dans le cadre de l'acquisition du groupe ASTON EDUCATION a été majoré de 73 K€ compte tenu de l'EBIT réalisé en 2012 par l'activité Formation. Il s'élève au 31 décembre 2012 à 379 K€ : 227 K€ seront réglés en mai 2013 et le solde est payable en mai 2014.

54 K€ restent dus sur le prix ferme des titres WAX : ce solde sera réglé une fois levées les clauses prévues au protocole d'acquisition liées aux garanties bancaires et clients. Le complément de prix de 62 K€ relatif aux performances 2012 sera réglé le 30 avril 2013 au plus tard.

SQLI s'engagée en 2010 à verser pendant cinq ans à son ancien président, M. Yahya El Mir, une indemnité de non-concurrence égale à 300 % de sa rémunération brute totale perçue au titre des douze derniers mois de présence au sein de la société.

Au 31 décembre 2012, la charge restant due s'élève à 145 K€ dont 98 K€ d'indemnité brute et 47 K€ de charges sociales. La part à plus d'un an de l'indemnité à verser est de 100K€. Cette dette s'éteindra en mars 2016.

20) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

31/12/2011 Variations 31/12/2012

Intérêts courus non échus 16 464 (3 848) 12 616

Fournisseurs et comptes rattachés 1 972 448 (743 330) 1 229 118

Dettes sociales :

Provision pour droits à congés payés i 5 934 375 115 797 6 050 172

RTT et prime de vacances i 299 758 (17 482) 282 276

Primes et commissions variables i 2 624 942 338 732 2 963 674

Autres charges de personnel 163 226 (28 866) 134 360

Taxe sur les handicapés 240 868 57 867 298 735

FPC, TAii 1 005 482 (66 896) 938 586

Dettes fiscales :

TVTS 21 827 (736) 21 091

Contribution de solidarité 198 521 (407) 198 114

CET (42 864) 29 670 (13 194)

Taxes foncières 20 000 20 000

Jetons de présence 18 000 26 650 44 650

Total 12 473 047 (292 849) 12 180 198

^{| % des droits de |

|-------------------------------------------------------|----------------|----------------|------------------|-----------------|

| | | capitalCATION a été majoré de 73 K€ compte tenu de l'EBIT réalisé en 2012 par l'activité Formation. Il s'élève au 31 décembre 2012 à 379 K€ : 227 K€ seront réglés en mai 2013 et le solde est payable en mai 2014.}

54 K€ restent dus sur le prix ferme des titres WAX : ce solde sera réglé une fois levées les clauses prévues au protocole d'acquisition liées aux garanties bancaires et clients. Le complément de prix de 62 K€ relatif aux performances 2012 sera réglé le 30 avril 2013 au plus tard.

SQLI s'engagée en 2010 à verser pendant cinq ans à son ancien président, M. Yahya El Mir, une indemnité de non-concurrence égale à 300 % de sa rémunération brute totale perçue au titre des douze derniers mois de présence au sein de la société.

Au 31 décembre 2012, la charge restant due s'élève à 145 K€ dont 98 K€ d'indemnité brute et 47 K€ de charges sociales. La part à plus d'un an de l'indemnité à verser est de 100K€. Cette dette s'éteindra en mars 2016.

20) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

31/12/2011 Variations 31/12/2012

Intérêts courus non échus 16 464 (3 848) 12 616

Fournisseurs et comptes rattachés 1 972 448 (743 330) 1 229 118

Dettes sociales :

Provision pour droits à congés payés i 5 934 375 115 797 6 050 172

RTT et prime de vacances i 299 758 (17 482) 282 276

Primes et commissions variables i 2 624 942 338 732 2 963 674

Autres charges de personnel 163 226 (28 866) 134 360

Taxe sur les handicapés 240 868 57 867 298 735

FPC, TAii 1 005 482 (66 896) 938 586

Dettes fiscales :

TVTS 21 827 (736) 21 091

Contribution de solidarité 198 521 (407) 198 114

CET (42 864) 29 670 (13 194)

Taxes foncières 20 000 20 000

Jetons de présence 18 000 26 650 44 650

Total 12 473 047 (292 849) 12 180 198

^{| vote | vote |

| | | | | |

| Actionnaires nominatifsix ferme des titres WAX : ce solde sera réglé une fois levées les clauses prévues au protocole d'acquisition liées aux garanties bancaires et clients. Le complément de prix de 62 K€ relatif aux performances 2012 sera réglé le 30 avril 2013 au plus tard.}

SQLI s'engagée en 2010 à verser pendant cinq ans à son ancien président, M. Yahya El Mir, une indemnité de non-concurrence égale à 300 % de sa rémunération brute totale perçue au titre des douze derniers mois de présence au sein de la société.

Au 31 décembre 2012, la charge restant due s'élève à 145 K€ dont 98 K€ d'indemnité brute et 47 K€ de charges sociales. La part à plus d'un an de l'indemnité à verser est de 100K€. Cette dette s'éteindra en mars 2016.

20) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

31/12/2011 Variations 31/12/2012

Intérêts courus non échus 16 464 (3 848) 12 616

Fournisseurs et comptes rattachés 1 972 448 (743 330) 1 229 118

Dettes sociales :

Provision pour droits à congés payés i 5 934 375 115 797 6 050 172

RTT et prime de vacances i 299 758 (17 482) 282 276

Primes et commissions variables i 2 624 942 338 732 2 963 674

Autres charges de personnel 163 226 (28 866) 134 360

Taxe sur les handicapés 240 868 57 867 298 735

FPC, TAii 1 005 482 (66 896) 938 586

Dettes fiscales :

TVTS 21 827 (736) 21 091

Contribution de solidarité 198 521 (407) 198 114

CET (42 864) 29 670 (13 194)

Taxes foncières 20 000 20 000

Jetons de présence 18 000 26 650 44 650

Total 12 473 047 (292 849) 12 180 198

^{| 1258956 | 35,13 % | 20 834 565 | 47,27 % |

| Roland Fitoussi ^{(1)rix ferme des titres WAX : ce solde sera réglé une fois levées les clauses prévues au protocole d'acquisition liées aux garanties bancaires et clients. Le complément de prix de 62 K€ relatif aux performances 2012 sera réglé le 30 avril 2013 au plus tard.}}

SQLI s'engagée en 2010 à verser pendant cinq ans à son ancien président, M. Yahya El Mir, une indemnité de non-concurrence égale à 300 % de sa rémunération brute totale perçue au titre des douze derniers mois de présence au sein de la société.

Au 31 décembre 2012, la charge restant due s'élève à 145 K€ dont 98 K€ d'indemnité brute et 47 K€ de charges sociales. La part à plus d'un an de l'indemnité à verser est de 100K€. Cette dette s'éteindra en mars 2016.

20) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

31/12/2011 Variations 31/12/2012

Intérêts courus non échus 16 464 (3 848) 12 616

Fournisseurs et comptes rattachés 1 972 448 (743 330) 1 229 118

Dettes sociales :

Provision pour droits à congés payés i 5 934 375 115 797 6 050 172

RTT et prime de vacances i 299 758 (17 482) 282 276

Primes et commissions variables i 2 624 942 338 732 2 963 674

Autres charges de personnel 163 226 (28 866) 134 360

Taxe sur les handicapés 240 868 57 867 298 735

FPC, TAii 1 005 482 (66 896) 938 586

Dettes fiscales :

TVTS 21 827 (736) 21 091

Contribution de solidarité 198 521 (407) 198 114

CET (42 864) 29 670 (13 194)

Taxes foncières 20 000 20 000

Jetons de présence 18 000 26 650 44 650

Total 12 473 047 (292 849) 12 180 198

^{| 254 694 | 7,11 % | 2 906 030 | 6,59 % |

| Hervé de Beublain ^{(2)rser pendant cinq ans à son ancien président, M. Yahya El Mir, une indemnité de non-concurrence égale à 300 % de sa rémunération brute totale perçue au titre des douze derniers mois de présence au sein de la société.}}

Au 31 décembre 2012, la charge restant due s'élève à 145 K€ dont 98 K€ d'indemnité brute et 47 K€ de charges sociales. La part à plus d'un an de l'indemnité à verser est de 100K€. Cette dette s'éteindra en mars 2016.

20) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

31/12/2011 Variations 31/12/2012

Intérêts courus non échus 16 464 (3 848) 12 616

Fournisseurs et comptes rattachés 1 972 448 (743 330) 1 229 118

Dettes sociales :

Provision pour droits à congés payés i 5 934 375 115 797 6 050 172

RTT et prime de vacances i 299 758 (17 482) 282 276

Primes et commissions variables i 2 624 942 338 732 2 963 674

Autres charges de personnel 163 226 (28 866) 134 360

Taxe sur les handicapés 240 868 57 867 298 735

FPC, TAii 1 005 482 (66 896) 938 586

Dettes fiscales :

TVTS 21 827 (736) 21 091

Contribution de solidarité 198 521 (407) 198 114

CET (42 864) 29 670 (13 194)

Taxes foncières 20 000 20 000

Jetons de présence 18 000 26 650 44 650

Total 12 473 047 (292 849) 12 180 198

^{| 68 1 34 | 1,90 % | 1 139 970 | 2,59 % |

| Julien Mériaudeau | 21453 | 0,60% | 389 060 | 0,88 % |

| Bernard Jacon | 5 540 | 0.15% | 102800 | $0.23\%$ |

| Fabienne Conte, la charge restant due s'élève à 145 K€ dont 98 K€ d'indemnité brute et 47 K€ de charges sociales. La part à plus d'un an de l'indemnité à verser est de 100K€. Cette dette s'éteindra en mars 2016.}

20) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

31/12/2011 Variations 31/12/2012

Intérêts courus non échus 16 464 (3 848) 12 616

Fournisseurs et comptes rattachés 1 972 448 (743 330) 1 229 118

Dettes sociales :

Provision pour droits à congés payés i 5 934 375 115 797 6 050 172

RTT et prime de vacances i 299 758 (17 482) 282 276

Primes et commissions variables i 2 624 942 338 732 2 963 674

Autres charges de personnel 163 226 (28 866) 134 360

Taxe sur les handicapés 240 868 57 867 298 735

FPC, TAii 1 005 482 (66 896) 938 586

Dettes fiscales :

TVTS 21 827 (736) 21 091

Contribution de solidarité 198 521 (407) 198 114

CET (42 864) 29 670 (13 194)

Taxes foncières 20 000 20 000

Jetons de présence 18 000 26 650 44 650

Total 12 473 047 (292 849) 12 180 198

^{| $\Omega$ | $0,00\%$ | $\Omega$ | $0,00\%$ |

| Nicolas Rebours | 53 | $0,00\%$ | 550 | $0,00\%$ |

| AURINVESTS A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES**}

31/12/2011 Variations 31/12/2012

Intérêts courus non échus 16 464 (3 848) 12 616

Fournisseurs et comptes rattachés 1 972 448 (743 330) 1 229 118

Dettes sociales :

Provision pour droits à congés payés i 5 934 375 115 797 6 050 172

RTT et prime de vacances i 299 758 (17 482) 282 276

Primes et commissions variables i 2 624 942 338 732 2 963 674

Autres charges de personnel 163 226 (28 866) 134 360

Taxe sur les handicapés 240 868 57 867 298 735

FPC, TAii 1 005 482 (66 896) 938 586

Dettes fiscales :

TVTS 21 827 (736) 21 091

Contribution de solidarité 198 521 (407) 198 114

CET (42 864) 29 670 (13 194)

Taxes foncières 20 000 20 000

Jetons de présence 18 000 26 650 44 650

Total 12 473 047 (292 849) 12 180 198

^{| 190 600 | 5,32 % | 3 812 000 | 8,65 % |

| Jean Rouveyrol | 72 3 65 | 2,02 % | 1447300 | 3,28 % |

| Yahya El Mir | 50 000 | 1,40 % | 500 000 | 1,13 % |

| Michel de la Tullaye | 111 000 | 3,10 % | 1 110 000 | 2,52 % |

| Famille Patrick Lacarrière | 39 240 | 1,10 % | 784 800 | 1,78 % |

| Fondation de France | 22 000 | 0,61% | 440 000 | 1,00 % |

| Bruno Leyssene | 16633 | 0,46 % | 332 220 | 0,75 % |

| CAPI SARLles : | | | |

| Provision pour droits à congés payés i | 5 934 375 | 115 797 | 6 050 172 |

| RTT et prime de vacances i | 299 758 | (17 482) | 282 276 |

| Primes et commissions variables i | 2 624 942 | 338 732 | 2 963 674 |

| Autres charges de personnel | 163 226 | (28 866) | 134 360 |

| Taxe sur les handicapés | 240 868 | 57 867 | 298 735 |

| FPC, TAii | 1 005 482 | (66 896) | 938 586 |

| Dettes fiscales : | | | |

| TVTS | 21 827 | (736) | 21 091 |

| Contribution de solidarité | 198 521 | (407) | 198 114 |

| CET | (42 864) | 29 670 | (13 194) |

| Taxes foncières | 20 000 | | 20 000 |

| Jetons de présence | 18 000 | 26 650 | 44 650 |

| Total | 12 473 047 | (292 849) | 12 180 198 |}

^{| 48 372 | 1,35 % | 967440 | 2,19 % |

| Laurent De Roover | 48372 | 1,35 % | 967440 | 2,19 % |

| Thomas Rocmans | 48 372 | 1,35 % | 967440 | 2,19 % |

| JINKGO SPF SARLons variables i | 2 624 942 | 338 732 | 2 963 674 |

| Autres charges de personnel | 163 226 | (28 866) | 134 360 |

| Taxe sur les handicapés | 240 868 | 57 867 | 298 735 |

| FPC, TAii | 1 005 482 | (66 896) | 938 586 |

| Dettes fiscales : | | | |

| TVTS | 21 827 | (736) | 21 091 |

| Contribution de solidarité | 198 521 | (407) | 198 114 |

| CET | (42 864) | 29 670 | (13 194) |

| Taxes foncières | 20 000 | | 20 000 |

| Jetons de présence | 18 000 | 26 650 | 44 650 |

| Total | 12 473 047 | (292 849) | 12 180 198 |}

^{| 41414 | 1,16 % | 828 280 | 1,88 % |

| SOVILYX SPRLde personnel | 163 226 | (28 866) | 134 360 |

| Taxe sur les handicapés | 240 868 | 57 867 | 298 735 |

| FPC, TAii | 1 005 482 | (66 896) | 938 586 |

| Dettes fiscales : | | | |

| TVTS | 21 827 | (736) | 21 091 |

| Contribution de solidarité | 198 521 | (407) | 198 114 |

| CET | (42 864) | 29 670 | (13 194) |

| Taxes foncières | 20 000 | | 20 000 |

| Jetons de présence | 18 000 | 26 650 | 44 650 |

| Total | 12 473 047 | (292 849) | 12 180 198 |}

^{| 16 2 3 5 | 0.45% | 324 700 | 0,74% |

| Actionnariat salarié (PEG) | 70 163 | 1,96 % | 1 1 1 5 0 1 2 | 2,53 % |

| Autres actionnaires nominatifs | 134 316 | 3,75 % | 2699523 | 6,12 % |

| Autocontrôle | 11 26 6 | 0,31% | $\bf{0}$ | 0,00% |

| Public | 21 827 | (736) | 21 091 |

| Contribution de solidarité | 198 521 | (407) | 198 114 |

| CET | (42 864) | 29 670 | (13 194) |

| Taxes foncières | 20 000 | | 20 000 |

| Jetons de présence | 18 000 | 26 650 | 44 650 |

| Total | 12 473 047 | (292 849) | 12 180 198 |}

^{| 2 3 1 3 2 2 6 | 64,55 % | 23 244 923 | 52,73 % |

| dont Alain Lefebvre | 71997 | 2,01 % | 719 970 | 1,63 % |

| dont SOCADIF (selon déclaration AMF du
25/09/2007) | 150 000 | 4,19 % | 1500000 | 3,40 % |

| dont Alto Invest (déclaration AMF du
20/07/2010) | 150 476 | 4,20 % | 1 504 760 | 3,41 % |}

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote.

D--- B

|--|

Actions Droits de % des droits de

vote vote

Actionnaires nominatifs France Union
12.721.668 34,70 %

dont Roland Fitoussi ⁽¹⁾ France Union
2.343.229 6,39 %

dont Hervé de Beublain ^{(2)-------------} --------------------- -------------------------- ------------- -------------

Ingénierie 103 294 789 1 638 747 1 364 600

Formation 4 651 196

Conseil 5 322 373

Maintenance et négoce 410 862 32 094 9 810

Total 113 679 220 1 670 841 1 374 410

23) AUTRES PRODUITS

Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des conventions de groupe : prix de transfert, facturation des services centraux, contrats de licences de technologie et de marque conclus avec SQLI Suisse et SQLI Maroc.

24) AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

31/12/2012 31/12/2011

Matières non stockées 315 180 368 119

Sous-traitance 21 144 942 19 589 090

Redevances de crédits baux 76 357 79 410

Locations et charges locatives 5 432 832 6 367 033

Locations gérance 318 155 311 204

Entretien et réparations 418 180 405 237

Primes d'assurances 320 636 441 737

Personnel extérieur à l'entreprise 280 782 1 813 436

Honoraires 1 832 494 1 905 677

Publicité, relations extérieures 338 242 340 402

Déplacements, missions et réceptions 2 808 986 2 827 719

Frais postaux et de télécommunications 666 428 718 121

Services bancaires 160 769 822 272

Autres 426 278 356 537

Total 34 540 261 36 345 994

25) IMPOTS ET TAXES

31/12/2012 31/12/2011

Taxe d'apprentissage 453 071 449 810

Formation professionnelle continue 883 211 779 442

Taxe professionnelle /CET 1 658 801 1 712 065

Taxes foncières 281 582 337 089

Taxes sur les véhicules de tourisme 99 772 92 700

Contribution sociale de solidarité 198 114 195 957

Contributions handicapés 218 776 240 868

Autres 76 903 71 370

Total 3 870 230 3 879 301

26) RESULTAT FINANCIER

31/12/2012 31/12/2011

Produits financiers

Intérêts sur comptes courants 2 450 9 233

Swap de taux 1 896 7 613

Produits de cessions de VMP 13 156 13 884

Gains de change 734 974

Reprises de provisionsii 1 042 864 1 147 534

Autres produits 16 480 13 436

Total 1 077 580 1 192 674

Charges financières

Intérêts d'emprunts 53 379 182 965

Swap de taux 203 556 281 614

Intérêts sur comptes courants 145 951 263 507

Intérêts sur financement factor 7 075 60 722

Différences de change 3 282 3 221

Pertes sur cessions de VMP 7 849 6 519

Perte sur titres 57 950

Divers 8 360 11 415

Dotations aux provisions i 509 809 871 213

Total 997 211 1 681 176

Résultat financier 80 369 (488 502)

i Dont sur actions propres détenues 3 130 €.

ii Dont 203 145 € de reprise de provision sur les titres ABCIAL et 165 979 € de reprise de provision pour dépréciation lié à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction

27) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

USD CHF CAD

Actifs - - -

Passifs - (2 725 950) -

Positions nettes avant gestion - (2 725 950) -

Positions hors bilan

Positions nettes après gestion - (2 725 950) -

28) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Règles de couvertures en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivantes :

Emprunt obligataire 17 000 000

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600 000

2013 10 200 000

2014 6 800 000

2015 3 400 000

2016 -

29) RESULTAT EXCEPTIONNEL

31/12/2012 31/12/2011

Produits exceptionnels

Reprises de provision pour dépréciation ii 1 623 832 1 787 318

Cessions immobilisations corporelles 62 001 78 582

Total 1 685 833 1 865 900

Charges exceptionnelles

VNC des immobilisations cédées 137 514 90 290

Cession de l'agence Méditerranée : indemnité versée à SMILE 0 160 000

Dotations aux amortissements dérogatoiresi 65 359 144 460

Dotations aux provisions pour risquesii 1 305 034 685 078

Divers 853 40

Total 1 508 760 1 079 868

Résultat exceptionnel 177 076 786 032

^{| dont Julien Mériaudeau | dont Bernard Jacon | dont Fabienne Conte | dont Nicolas Rebours | dont Aurinvest | dont Jean Rouveyrol | dont Yahya El Mir | dont Famille Patrick Lacarrière | dont Fondation de France | dont CAPI SARL | dont De Roover Laurent | dont Rocmans Thomas | dont JINKGO SPF SARL | dont SOVILYX SPRL | dont Actionnariat salarié (PEG) | dont salariés (hors PEG) | dont Autres actionnaires nominatifs | Autocontrôle | Public gérance | Entretien et réparations | Primes d'assurances | Personnel extérieur à l'entreprise | Honoraires | Publicité, relations extérieures | Déplacements, missions | Frais postaux et | Services bancaires | Autres |

| 458.637 | 1,25 % | 917.274 | 2,07% |
| 214.538 | 0,59% | 389.076 | 0,88 % |
| 47.400 | $0,13\%$ | 94.800 | 0,21% |
| $\Omega$ | $0,00\%$ | $\Omega$ | 0,00 % |
| 737 | $0,00\%$ | 737 | 0,00 % |
| 1.919.167 | 5,24 % | 3.838.334 | 8,64 % |
| 1.418.780 | 3,87 % | 2.837.560 | 6,39 % |
| 641.668 | 1,75 % | 641.669 | 1,44 % |
| 341.989 | 0,93 % | 683.978 | 1,54 % |
| 220.000 | 0,60 % | 440.000 | 0,99 % |
| 483.729 | 1,32 % | 906.992 | 2,04 % |
| 483.729 | 1,32 % | 906.992 | 2,04 % |
| 483.729 | 1,32 % | 906.992 | 2,04 % |
| 414.151 | 1,13 % | 776.533 | 1,75 % |
| 162.347 | 0,44 % | 304.401 | 0,69% |
| 770.226 | 2,10 % | 1.122.018 | 2,53 % |
| 1094779 | 2,99 % | 1.425.753 | 3,21 % |
| 1.222.833 | 3,34 % | 2.247.479 | 5,06 % |
| 712.515 | 1,94 % | $\bf{0}$ | 0,00% |
| | 318 155 | 311 204 |
| | 418 180 | 405 237 |
| | 320 636 | 441 737 |
| | 280 782 | 1 813 436 |
| | 1 832 494 | 1 905 677 |
| | 338 242 | 340 402 |
et réceptions | | 2 808 986 | 2 827 719 |
de télécommunications | | 666 428 | 718 121 |
| | 160 769 | 822 272 |
| | 426 278 | 356 537 |
| Total | 34 540 261 | 36 345 994 |}

25) IMPOTS ET TAXES

31/12/2012 31/12/2011

Taxe d'apprentissage 453 071 449 810

Formation professionnelle continue 883 211 779 442

Taxe professionnelle /CET 1 658 801 1 712 065

Taxes foncières 281 582 337 089

Taxes sur les véhicules de tourisme 99 772 92 700

Contribution sociale de solidarité 198 114 195 957

Contributions handicapés 218 776 240 868

Autres 76 903 71 370

Total 3 870 230 3 879 301

26) RESULTAT FINANCIER

31/12/2012 31/12/2011

Produits financiers

Intérêts sur comptes courants 2 450 9 233

Swap de taux 1 896 7 613

Produits de cessions de VMP 13 156 13 884

Gains de change 734 974

Reprises de provisionsii 1 042 864 1 147 534

Autres produits 16 480 13 436

Total 1 077 580 1 192 674

Charges financières

Intérêts d'emprunts 53 379 182 965

Swap de taux 203 556 281 614

Intérêts sur comptes courants 145 951 263 507

Intérêts sur financement factor 7 075 60 722

Différences de change 3 282 3 221

Pertes sur cessions de VMP 7 849 6 519

Perte sur titres 57 950

Divers 8 360 11 415

Dotations aux provisions i 509 809 871 213

Total 997 211 1 681 176

Résultat financier 80 369 (488 502)

i Dont sur actions propres détenues 3 130 €.

ii Dont 203 145 € de reprise de provision sur les titres ABCIAL et 165 979 € de reprise de provision pour dépréciation lié à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction

27) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

USD CHF CAD

Actifs - - -

Passifs - (2 725 950) -

Positions nettes avant gestion - (2 725 950) -

Positions hors bilan

Positions nettes après gestion - (2 725 950) -

28) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Règles de couvertures en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivantes :

Emprunt obligataire 17 000 000

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600 000

2013 10 200 000

2014 6 800 000

2015 3 400 000

2016 -

29) RESULTAT EXCEPTIONNEL

31/12/2012 31/12/2011

Produits exceptionnels

Reprises de provision pour dépréciation ii 1 623 832 1 787 318

Cessions immobilisations corporelles 62 001 78 582

Total 1 685 833 1 865 900

Charges exceptionnelles

VNC des immobilisations cédées 137 514 90 290

Cession de l'agence Méditerranée : indemnité versée à SMILE 0 160 000

Dotations aux amortissements dérogatoiresi 65 359 144 460

Dotations aux provisions pour risquesii 1 305 034 685 078

Divers 853 40

Total 1 508 760 1 079 868

Résultat exceptionnel 177 076 786 032

^{| 23.224.366 | 63,35 % | 23.268.515 | 52,39 % |

| dont Alain Lefebvre | 737.998 | 2,01 % | 737.998 | 1,66 % |

| dont SOCADIF (selon déclaration AMF du
25/09/2007) | 1.500.000 | 4,09 % | 1.500.000 | 3,38 % |

| dont Alto Invest (déclaration AMF du
20/07/2010) | 2.001.123 | 5,46 % | 2.001.123 | 4,51% |

| | 36.658.549 | $100,00\%$ | 44.4114.23 | 100.00 |}

@ B E%8

+@ E-;

D--- BB

Table 58. Récapitulatif des principaux actionnaires de SQLI au 31 décembre 2010

| | | $%$ _{du------------------------------|-------|------------|------------|

| | | | |

| Taxe d'apprentissage | | 453 071 | 449 810 |

| Formation professionnelle continue | | 883 211 | 779 442 |

| Taxe professionnelle /CET | | 1 658 801 | 1 712 065 |

| Taxes foncières | | 281 582 | 337 089 |

| Taxes sur les véhicules de tourisme | | 99 772 | 92 700 |

| Contribution sociale de solidarité | | 198 114 | 195 957 |

| Contributions handicapés | | 218 776 | 240 868 |

| Autres | | 76 903 | 71 370 |

| | Total | 3 870 230 | 3 879 301 |}

26) RESULTAT FINANCIER

31/12/2012 31/12/2011

Produits financiers

Intérêts sur comptes courants 2 450 9 233

Swap de taux 1 896 7 613

Produits de cessions de VMP 13 156 13 884

Gains de change 734 974

Reprises de provisionsii 1 042 864 1 147 534

Autres produits 16 480 13 436

Total 1 077 580 1 192 674

Charges financières

Intérêts d'emprunts 53 379 182 965

Swap de taux 203 556 281 614

Intérêts sur comptes courants 145 951 263 507

Intérêts sur financement factor 7 075 60 722

Différences de change 3 282 3 221

Pertes sur cessions de VMP 7 849 6 519

Perte sur titres 57 950

Divers 8 360 11 415

Dotations aux provisions i 509 809 871 213

Total 997 211 1 681 176

Résultat financier 80 369 (488 502)

i Dont sur actions propres détenues 3 130 €.

ii Dont 203 145 € de reprise de provision sur les titres ABCIAL et 165 979 € de reprise de provision pour dépréciation lié à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction

27) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

USD CHF CAD

Actifs - - -

Passifs - (2 725 950) -

Positions nettes avant gestion - (2 725 950) -

Positions hors bilan

Positions nettes après gestion - (2 725 950) -

28) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Règles de couvertures en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivantes :

Emprunt obligataire 17 000 000

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600 000

2013 10 200 000

2014 6 800 000

2015 3 400 000

2016 -

29) RESULTAT EXCEPTIONNEL

31/12/2012 31/12/2011

Produits exceptionnels

Reprises de provision pour dépréciation ii 1 623 832 1 787 318

Cessions immobilisations corporelles 62 001 78 582

Total 1 685 833 1 865 900

Charges exceptionnelles

VNC des immobilisations cédées 137 514 90 290

Cession de l'agence Méditerranée : indemnité versée à SMILE 0 160 000

Dotations aux amortissements dérogatoiresi 65 359 144 460

Dotations aux provisions pour risquesii 1 305 034 685 078

Divers 853 40

Total 1 508 760 1 079 868

Résultat exceptionnel 177 076 786 032

^{| Droits de---------|-------|------------|------------|

| | | | |

| Taxe d'apprentissage | | 453 071 | 449 810 |

| Formation professionnelle continue | | 883 211 | 779 442 |

| Taxe professionnelle /CET | | 1 658 801 | 1 712 065 |

| Taxes foncières | | 281 582 | 337 089 |

| Taxes sur les véhicules de tourisme | | 99 772 | 92 700 |

| Contribution sociale de solidarité | | 198 114 | 195 957 |

| Contributions handicapés | | 218 776 | 240 868 |

| Autres | | 76 903 | 71 370 |

| | Total | 3 870 230 | 3 879 301 |}

26) RESULTAT FINANCIER

31/12/2012 31/12/2011

Produits financiers

Intérêts sur comptes courants 2 450 9 233

Swap de taux 1 896 7 613

Produits de cessions de VMP 13 156 13 884

Gains de change 734 974

Reprises de provisionsii 1 042 864 1 147 534

Autres produits 16 480 13 436

Total 1 077 580 1 192 674

Charges financières

Intérêts d'emprunts 53 379 182 965

Swap de taux 203 556 281 614

Intérêts sur comptes courants 145 951 263 507

Intérêts sur financement factor 7 075 60 722

Différences de change 3 282 3 221

Pertes sur cessions de VMP 7 849 6 519

Perte sur titres 57 950

Divers 8 360 11 415

Dotations aux provisions i 509 809 871 213

Total 997 211 1 681 176

Résultat financier 80 369 (488 502)

i Dont sur actions propres détenues 3 130 €.

ii Dont 203 145 € de reprise de provision sur les titres ABCIAL et 165 979 € de reprise de provision pour dépréciation lié à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction

27) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

USD CHF CAD

Actifs - - -

Passifs - (2 725 950) -

Positions nettes avant gestion - (2 725 950) -

Positions hors bilan

Positions nettes après gestion - (2 725 950) -

28) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Règles de couvertures en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivantes :

Emprunt obligataire 17 000 000

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600 000

2013 10 200 000

2014 6 800 000

2015 3 400 000

2016 -

29) RESULTAT EXCEPTIONNEL

31/12/2012 31/12/2011

Produits exceptionnels

Reprises de provision pour dépréciation ii 1 623 832 1 787 318

Cessions immobilisations corporelles 62 001 78 582

Total 1 685 833 1 865 900

Charges exceptionnelles

VNC des immobilisations cédées 137 514 90 290

Cession de l'agence Méditerranée : indemnité versée à SMILE 0 160 000

Dotations aux amortissements dérogatoiresi 65 359 144 460

Dotations aux provisions pour risquesii 1 305 034 685 078

Divers 853 40

Total 1 508 760 1 079 868

Résultat exceptionnel 177 076 786 032

^{vote | % des droits de
vote |

|-------------------------------------------------------|------------|-------------------|--------------------------|-------------------------|

| Actionnaires nominatifs | | | |

| Taxe d'apprentissage | | 453 071 | 449 810 |

| Formation professionnelle continue | | 883 211 | 779 442 |

| Taxe professionnelle /CET | | 1 658 801 | 1 712 065 |

| Taxes foncières | | 281 582 | 337 089 |

| Taxes sur les véhicules de tourisme | | 99 772 | 92 700 |

| Contribution sociale de solidarité | | 198 114 | 195 957 |

| Contributions handicapés | | 218 776 | 240 868 |

| Autres | | 76 903 | 71 370 |

| | Total | 3 870 230 | 3 879 301 |}

26) RESULTAT FINANCIER

31/12/2012 31/12/2011

Produits financiers

Intérêts sur comptes courants 2 450 9 233

Swap de taux 1 896 7 613

Produits de cessions de VMP 13 156 13 884

Gains de change 734 974

Reprises de provisionsii 1 042 864 1 147 534

Autres produits 16 480 13 436

Total 1 077 580 1 192 674

Charges financières

Intérêts d'emprunts 53 379 182 965

Swap de taux 203 556 281 614

Intérêts sur comptes courants 145 951 263 507

Intérêts sur financement factor 7 075 60 722

Différences de change 3 282 3 221

Pertes sur cessions de VMP 7 849 6 519

Perte sur titres 57 950

Divers 8 360 11 415

Dotations aux provisions i 509 809 871 213

Total 997 211 1 681 176

Résultat financier 80 369 (488 502)

i Dont sur actions propres détenues 3 130 €.

ii Dont 203 145 € de reprise de provision sur les titres ABCIAL et 165 979 € de reprise de provision pour dépréciation lié à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction

27) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

USD CHF CAD

Actifs - - -

Passifs - (2 725 950) -

Positions nettes avant gestion - (2 725 950) -

Positions hors bilan

Positions nettes après gestion - (2 725 950) -

28) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Règles de couvertures en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivantes :

Emprunt obligataire 17 000 000

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600 000

2013 10 200 000

2014 6 800 000

2015 3 400 000

2016 -

29) RESULTAT EXCEPTIONNEL

31/12/2012 31/12/2011

Produits exceptionnels

Reprises de provision pour dépréciation ii 1 623 832 1 787 318

Cessions immobilisations corporelles 62 001 78 582

Total 1 685 833 1 865 900

Charges exceptionnelles

VNC des immobilisations cédées 137 514 90 290

Cession de l'agence Méditerranée : indemnité versée à SMILE 0 160 000

Dotations aux amortissements dérogatoiresi 65 359 144 460

Dotations aux provisions pour risquesii 1 305 034 685 078

Divers 853 40

Total 1 508 760 1 079 868

Résultat exceptionnel 177 076 786 032

^{| 12.850.851 | 35,24 % | 18.752.023 | 44,60 % |

| dont Jean Rouveyrol | 1.558.832 | 4,27 % | 3.080.230 | 7,33 % |

| dont Aurinvest | 1.919.167 | 5,26 % | 3.192.273 | 7,59 % |

| dont FD5 | 743.637 | 2,04 % | 1.487.274 | 3,54 % |

| dont Famille Patrick Lacarrière | 392.412 | 1,08 % | 784.824 | 1,87 % |

| dont SETHI (contrôlée par R. Fitoussi) | 970.101 | 2,66 % | 1.329.192 | 3,16 % |

| dont HIP Fénélon (contrôlée par R. Fitoussi) | 809.251 | 2,22 % | 809.251 | 1,92 % |

| dont Fondation de France | 220,000 | 0,60% | 440.000 | 1,05 % |

| dont Bruno Leyssene | 167.329 | 0.46% | 286.186 | 0,68% |

| dont Yahya El Mir | 641.668 | 1,76 % | 641.668 | 1,53 % |

| Dont Julien Mériaudeau | 214.538 | 0,59% | 294.105 | 0,70% |

| dont Fondateurs Eozen | 2.600.565 | 7,13 % | 2.600.565 | 6,19 % |

| dont Actionnariat salarié (PEG) | 726.241 | 1,99 % | 972.444 | 2,31 % |

| dont Autres actionnaires nominatifs | 1.887.110 | 5,17 % | 2.834.011 | 6,74 % |

| dont salariés | 1.147.552 | 3,15% | 1.359.959 | 3,23 % |

| Autocontrôle | 328.322 | 0,90% | $\bf{0}$ | 0,00% |

| Publicsur comptes courants | 2 450 | 9 233 |

| Swap de taux | 1 896 | 7 613 |

| Produits de cessions de VMP | 13 156 | 13 884 |

| Gains de change | 734 | 974 |

| Reprises de provisionsii | 1 042 864 | 1 147 534 |

| Autres produits | 16 480 | 13 436 |

| Total | 1 077 580 | 1 192 674 |

| Charges financières | | |

| Intérêts d'emprunts | 53 379 | 182 965 |

| Swap de taux | 203 556 | 281 614 |

| Intérêts sur comptes courants | 145 951 | 263 507 |

| Intérêts sur financement factor | 7 075 | 60 722 |

| Différences de change | 3 282 | 3 221 |

| Pertes sur cessions de VMP | 7 849 | 6 519 |

| Perte sur titres | 57 950 | |

| Divers | 8 360 | 11 415 |

| Dotations aux provisions i | 509 809 | 871 213 |

| Total | 997 211 | 1 681 176 |

| Résultat financier | 80 369 | (488 502) |}

i Dont sur actions propres détenues 3 130 €.

ii Dont 203 145 € de reprise de provision sur les titres ABCIAL et 165 979 € de reprise de provision pour dépréciation lié à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction

27) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

USD CHF CAD

Actifs - - -

Passifs - (2 725 950) -

Positions nettes avant gestion - (2 725 950) -

Positions hors bilan

Positions nettes après gestion - (2 725 950) -

28) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Règles de couvertures en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivantes :

Emprunt obligataire 17 000 000

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600 000

2013 10 200 000

2014 6 800 000

2015 3 400 000

2016 -

29) RESULTAT EXCEPTIONNEL

31/12/2012 31/12/2011

Produits exceptionnels

Reprises de provision pour dépréciation ii 1 623 832 1 787 318

Cessions immobilisations corporelles 62 001 78 582

Total 1 685 833 1 865 900

Charges exceptionnelles

VNC des immobilisations cédées 137 514 90 290

Cession de l'agence Méditerranée : indemnité versée à SMILE 0 160 000

Dotations aux amortissements dérogatoiresi 65 359 144 460

Dotations aux provisions pour risquesii 1 305 034 685 078

Divers 853 40

Total 1 508 760 1 079 868

Résultat exceptionnel 177 076 786 032

^{| 23,290,303 | 63,86 % | 23,290,303 | 55,40 % |

| dont Alain Lefebvre | 1.018.857 | 2,79 % | 1.018.857 | 2,43 % |

| dont SOCADIF (selon déclaration AMF du
25/09/2007) | 1.500.000 | 4,11% | 1.500.000 | 3,57 % |

| Dont Alto Invest (déclaration AMF du
20/07/2010) | 2 001 123 | 5,49 % | 2 001 123 | 4,76 % |

| | 36.469.476 | 100,00% | | 100,00 |}

D--- Au cours des 3 derniers exercices, les déclarations de franchissement de seuil suivantes ont été effectuées auprès de l'Autorité des marchés financiers et portées à la connaissance de la Société :

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Table 59. Déclarations de franchissement de seuils au capital de SQLI au cours des 3 derniers exercices

D--

L'Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2000 a inscrit dans les statuts de la Société, un droit de vote double. L'article 26, extrait des statuts est retranscrit ci-après.

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« 1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;

aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai de trois ans fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation en vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions intervenu le 26 juillet 2012 :

toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 10 voix ;

toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote double à 20 voix ;

De sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée Générale ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. »

D--

Comme décrit au paragraphe 18.1.1. « Actionnariat au 31 décembre 2012 », l'actionnariat de la Société reste dispersé auprès de nombreux actionnaires ; en effet aucun actionnaire ne dispose de 10 % ou plus du capital ou des droits de vote. Par conséquent, aucun actionnaire ne dispose d'une majorité suffisante pour contrôler les décisions prises lors des Assemblées Générales.

D--

D---

Il n'existe aucun pacte d'actionnaires ou autres accords spécifiques relatifs au capital social de SQLI ou susceptibles d'entrainer un changement de contrôle de SQLI.

De plus, la Société précise dans le cadre de l'article L. 225-100-3 du Code de commerce que :

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce.

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.

Il n'existe pas de mécanismes de contrôle dans le système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Il n'existe pas d'accord entre actionnaires dont la Société a

connaissance et qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions ou à l'exercice des droits de vote.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont celles prévues par les statuts et par la loi.

Le Conseil d'administration a reçu délégation de l'assemblée pour procéder à certaines émissions ou rachat d'actions. Le présent rapport comporte un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital, faisant apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Il n'existe pas d'accord conclu par la société qui serait modifié ou qui prendrait fin en cas de changement de contrôle de la société.

Les éléments suivants relatifs à l'émission d'OBSAAR sont susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'acquisition :

1) Amortissement anticipé des obligations au gré des porteurs en cas de Prise de Contrôle de la Société

En cas de Prise de Contrôle (telle que définie cidessous), tout porteur d'obligations pourra, à son seul gré, demander, pendant la période d'amortissement anticipé stipulée dans la Note d'Opération visée par l'AMF le 25 mars 2011 sous le n°11-085, l'amortissement anticipé des obligations dont il sera propriétaire.

"Prise de Contrôle" signifie le fait, pour une ou plusieurs entités, une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) directement ou indirectement, agissant seule(s) ou de concert, d'acquérir le contrôle de la Société étant précisé que la notion de « contrôle » signifie, pour les besoins de cette définition, le fait de détenir (directement ou indirectement par l'intermédiaire de toutes entités elles-mêmes contrôlées par la ou les personne(s) concernée(s) la majorité des droits de vote de la Société.

2) Exercice anticipé possible des BSAAR et clôture par anticipation de la période d'incessibilité des BSAAR

Dans l'éventualité où les actions de la Société feraient l'objet d'une offre publique (notamment achat, d'échange, mixte) par un tiers, donnant lieu à la publication par l'AMF, avant le 21 avril 2014, d'un avis de dépôt de l'offre, les BSAAR deviendront exerçables et la période d'incessibilité des BSAAR sera close par anticipation au jour de la publication de cet avis et les BSAAR feront l'objet, le même jour ou dans les meilleurs délais possibles à compter de cette date, d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Paris de NYSE Euronext Paris.

B-- ;

B---

En euros Net au 31/12/2012 Notes Net au 31/12/2011

ACTIF

Immobilisations incorporelles 22 282 958 1 21 818 509

Immobilisations corporelles 974 597 2 858 138

Immobilisations financières 31 719 589 3 32 906 153

ACTIF IMMOBILISE 54 977 144 55 582 800

Avances et acomptes versés sur commandes 0 0

Clients et comptes rattachés 40 818 829 4 37 698 898

Autres créances 21 656 328 5 27 145 477

Disponibilités 11 714 050 7 9 051 207

Charges constatées d'avance 2 467 062 8 2 603 433

ACTIF CIRCULANT 76 656 269 76 499 015

Ecarts de conversion Actif 497 621 9 479 189

TOTAL DE L'ACTIF 132 131 034 132 561 004

PASSIF

Capital 2 866 758 1 832 928

Primes d'émission, de fusion, d'apport 32 657 470 34 820 621

Réserve légale 183 293 171 848

Réserve réglementée 272 850 0

Report à nouveau 5 341 831 3 281 645

Bénéfice (perte) de l'exercice 4 079 874 2 071 629

Provisions réglementées 652 960 12 608 732

CAPITAUX PROPRES 46 055 036 10 42 787 403

Avances conditionnées 80 526 0

AUTRES FONDS PROPRES 80 526 11 0

Provisions pour risques 876 230 1 267 019

Provisions pour charges 550 570 718 425

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 426 800 13 1 985 444

Autres emprunts obligataires 13 600 000 14 17 038 583

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 635 15 16 471

Emprunts et dettes financières divers 16 788 269 16 15 710 394

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0 272 209

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 14 674 767 13 904 898

Dettes fiscales et sociales 27 371 639 17 29 299 112

Dettes sur immobilisations 43 130 18 31 843

Autres dettes 4 234 574 19 3 571 308

Produits constatés d'avance 7 843 658 21 7 943 339

DETTES 84 568 672 87 788 157

Ecarts de conversion Passif 0 0

TOTAL DU PASSIF 132 131 034 132 561 004

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers.

En euros Net au 31/12/2012 Notes Net au 31/12/2011

Chiffre d'affaires 116 724 471 22 119 169 646

Subventions d'exploitation 412 967 362 588

Reprises sur amortissements et provisions 687 695 30 666 893

Transferts de charges 566 609 33 376 778

Autres produits 5 182 973 23 5 866 354

PRODUITS D'EXPLOITATION 123 574 715 126 442 259

Autres achats et charges externes 34 540 261 24 36 345 994

Impôts et taxes 3 870 230 25 3 879 301

Salaires et traitements 55 407 409 57 684 582

Charges sociales 25 634 348 26 831 729

Dotations aux amortissements et provisions :

- Sur immobilisations : dotations aux amortissements 877 410 1 et 2 739 432

- Sur actif circulant : dotations aux provisions 291 749 30 339 381

- Pour risques & charges : dotations aux provisions 149 501 30 558 829

Autres charges 264 915 262 095

CHARGES D'EXPLOITATION 121 035 823 126 641 343

BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION 2 538 892 (199 084)

Produits financiers 1 077 580 1 192 674

Charges financières 997 211 1 681 176

BENEFICE (PERTE) FINANCIER 80 369 26 (488 502)

BENEFICE (PERTE) COURANT AVANT IMPOT 2 619 261 (687 586)

Produits exceptionnels 1 685 833 1 865 900

Charges exceptionnelles 1 508 760 1 079 868

BENEFICE (PERTE) EXCEPTIONNEL 177 073 29 786 032

IMPOT SUR LES SOCIETES (1 283 540) 31 (1 973 183)

BENEFICE (PERTE) NET 4 079 874 2 071 629

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers.

En euros Net au 31/12/2012 Notes Net au 31/12/2011

Résultat de l'exercice 4 079 874 2 071 629

Dotations, (rep.) nettes d'amortissements et de provisions (155 530) 30 (263 352)

(Plus) moins values nettes de cessions 75 513 11 707

(Boni) mali techniques de confusion 0 1 0

Subventions virées au compte de résultat 0 0

Capacité d'autofinancement 3 999 857 1 819 985

Variation du fonds de roulement 2 107 686 (4 193 752)

1.
FLUX
DE
TRESORERIE
PROVENANT
DE
(UTILISE
DANS) 6 107 544 (2 373 767)

L'EXPLOITATION

Acquisitions d'immobilisation incorporelles (1 051 137) 1 (144 551)

Acquisitions d'immobilisations corporelles (605 356) 2 (413 649)

Acquisitions d'immobilisations financières (530 467) 3 (2 193 650)

Cessions (diminution) d'immobilisations incorporelles (160 230) 1 0

Cessions (diminution) d'immobilisations corporelles 0 2 78 544

Cessions (diminution) d'immobilisations financières 1 874 693 3 203 844

Investissements nets (472 496) (2 469 462)

Variation des décalages (286 217) 215 064

2. FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES (AFFECTE AUX)
INVESTISSEMENTS (758 713) (2 254 398)

Augmentation de capital 6 075 10 9 454

Augmentation des autres capitaux propres 39 489 10 69 339

Réduction des autres capitaux propres (902 033) 10

Augmentation (diminution) des dettes financières (3 392 588) 14 10 155 715

Variation nette des comptes courants groupe 1 566 906 3 408 417

3. FLUX DE FINANCEMENT (2 682 151) 13 642 925

4. VARIATION DE TRESORERIE 2 666 680 9 014 759

5. Trésorerie nette à l'ouverture 9 034 735 19 976

6. TRESORERIE NETTE A LA CLOTURE 11 701 415 9 034 735

L'annexe jointe fait partie intégrante des états financiers.

A. ACTIVITE

SQLI est une société de services informatiques créée en 1990 spécialisée dans la mise en œuvre de stratégies digitales orientées performance de l'entreprise (entreprise collaborative, poste de travail, solutions métier, intégration de S.I…) et performance business (e-commerce, marketing digital & social, mobilité, ecommunication…). Elle est à la tête d'un groupe principalement implanté en France, au Benelux, en Suisse et au Maroc.

La société est cotée à Paris sur l'Eurolist, compartiment C (code : FR0004045540).

B. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Le marché des SSII a affiché en 2012 une croissance de 0,7 % selon le Syntec (+3,6 % en 2011). Le segment conseil et services informatiques a eu une croissance nulle (0 % en 2012 contre 2,7 % en 2011).

SQLI a réalisé un chiffre d'affaires de 116,7 M€ en 2012 contre 119,2 M€ en 2011, en repli de 2 %.

Le focus stratégique sur les activités d'agence digitale et de e-commerce a conduit à opérer un recentrage avec :

la mise en location gérance de l'activité certification CMMI en mai 2012,

la cession de l'activité hébergement en juillet 2012,

la filialisation puis la cession de l'activité Ubigreen en octobre 2012.

En janvier 2013, les activités développées sous les marques Dataroom et Sémaphore ont également été cédées.

Le turnover est revenu à un niveau normatif (12,6 % en 2012 contre 24 % en 2011). Dans un contexte de prix stables (taux journalier moyen de 497 €), le taux d'emploi est en léger repli (81,8 % contre 82,3 % en 2011). L'effectif de la société s'élève à 1 259 collaborateurs à fin décembre 2012 contre 1 322 à fin décembre 2011.

Malgré un marché peu porteur, la maîtrise des taux d'emploi et du taux journalier moyen, les effets des mesures de rationalisation du périmètre et la progression de la part offshore permettent à SQLI de confirmer l'amélioration de ses performances opérationnelles. Le résultat opérationnel courant réalisé en 2012 (2,5 M€) est en nette progression par rapport à celui dégagé en 2011 (perte de 0,2 M€).

La stratégie de développement de la valeur ajoutée mise en œuvre par la direction générale dans le cadre du plan BOOST (2010 – 2014) s'articule autour des axes suivants :

Rationalisation des moyens de production : les agences ou filiales ne pouvant atteindre la taille critique ou dont l'activité ne répond pas aux objectifs d'accroissement de la valeur ajoutée sont fermées ou cédées. Une remise à niveau des structures managériales et des coûts « siège » a également été mise en œuvre depuis 2010.

Renforcement de la valeur ajoutée des offres : un plan de développement détaillé a été élaboré par la direction générale pour chaque foyer de valeur ajoutée. Le fonctionnement du groupe s'inscrit dans une organisation matricielle par lignes de business transverses et agences géographiques. Les axes stratégiques majeurs sur lesquels la société compte renforcer la valeur ajoutée de ses offres sont : Progiciels et Solutions Métiers, Conseil et Gestion du changement, Agence Digitale et E-commerce.

La situation financière du groupe SQLI s'est notablement améliorée en 2012 avec une trésorerie nette positive de 5,8 M€ contre un endettement net de 0,5 M€ (gearing de 1 %) en 2011, une capacité d'affacturage intacte (ligne disponible de 17,4 M€ au 31 décembre 2012) et des lignes de découvert autorisées à hauteur de 2 M€.

Plusieurs opérations intervenues sur le capital de SQLI l'ont fait varier de 1 833 K€ au début de l'exercice à 2 867 K€ à la clôture :

Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2011 a décidé de réduire le capital social de 10 K€ par l'annulation de 200 000 actions SQLI auto-détenues. Le conseil d'administration du 27 mars 2012 a constaté la réduction de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a décidé d'augmenter le nominal de l'action SQLI de 5 centimes à 8 centimes par incorporation de 1 093 K€ de primes.

L'assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a décidé de procéder à un regroupement d'actions à raison de 1 action nouvelle pour 10 anciennes ; 9 actions anciennes auto-détenues ont été annulées aux fins de rompus.

7 594 actions regroupées ont été souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général Délégué le 11 décembre 2012, au prix d'exercice de 6 € par action soit une augmentation de capital de 6 K€.

Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2012 a constaté la réduction du capital social de 56 K€ par l'annulation de 70 000 actions SQLI regroupées auto-détenues.

C. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le 16 janvier 2013, SQLI cède à la société DILITRUST, la branche de son fonds de commerce développant sous la marque « Dataroom » une activité de solution professionnelle en mode SAAS de partage de documents entre tiers et de solution de dataroom et référentiel documentaire.

Le chiffre d'affaires de la branche est évalué à 213 K€ en 2012. Aucun contrat salarié n'est transféré.

La cession est réalisée moyennant le paiement au comptant d'un prix ferme de 30 K€, augmenté d'un complément de prix calculé sur la base du chiffre d'affaires réalisé par le fonds sur les 3 prochaines années. Ce complément de prix payable en numéraire trimestriellement est estimé à 180 K€.

Le 31 janvier 2013, SQLI cède à la société ATOOL DEVELOPPEMENT, la branche de son fonds de commerce développant sous la marque « Sémaphore… voir ou prévoir… », une activité de prestations informatiques, commercialisation, développement et maintenance du logiciel « SEMAPHORE », outil opérationnel de gestion d'évènements permettant le suivi de l'entretien des actifs (GMAO), de la réglementation, des contrats et du pilotage de l'assurance qualité.

Le chiffre d'affaires de la branche est évalué à 334 K€ en 2012. Un contrat salarié est transféré.

La cession est consentie moyennant un prix ferme de 100 K€ dont 75 K€ versés au comptant et le solde payable au 31 décembre 2013.

Aucun autre évènement intervenu postérieurement à la clôture ne vient modifier la lecture des comptes clos au 31 décembre 2012.

D. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis en conformité avec les principes comptables en vigueur en France et applicables au 21 mars 2013, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration.

Les conventions comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité de l'exploitation,

permanence des méthodes comptables,

indépendance des exercices,

et aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Changement de méthode comptable

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

Changement d'estimation comptable

Il n'y a pas eu de changement d'estimation comptable sur l'exercice.

Les principales méthodes utilisées pour l'arrêté des comptes sont les suivantes :

a) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les logiciels sont amortis sur une durée comprise entre 1 an et 3 ans, à l'exception des logiciels Vigilink/Jurilink et Image Pharma amortis sur une durée de 8 ans, égale à celle durant laquelle des avantages économiques en sont escomptés.

Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d'acquisition frais inclus.

Le mali technique dégagé à l'occasion de la transmission universelle du patrimoine d'une filiale est inscrit dans les immobilisations incorporelles sur la ligne « Fonds commercial ». Le cas échéant, le mali résiduel représentatif de pertes ou « vrai » mali est comptabilisé en charges financières.

Les fonds commerciaux et mali techniques font l'objet d'un test de perte de valeur au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

La société n'immobilise pas ses frais de recherche et développement et les comptabilise en charges. Ils sont constitués des dépenses de personnel relatives aux chercheurs et aux dépenses de fonctionnement.

b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. En application du règlement CRC n° 2004-06, les coûts d'emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

En application des règles définies par le règlement CRC n° 2002-10, les actifs corporels immobilisés so nt dissociés en leurs composants ayant des durées d'utilisation différentes. Des biens susceptibles de faire l'objet de cet éclatement n'ont pas été identifiés.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire (L) sur une base égale à leur coût d'acquisition et sur la durée de vie usuelle des immobilisations :

-Installations générales : L sur 8 ans

-Matériel informatique : L sur 2 ans

-Matériel de bureau : L sur 5 ans

-Matériel de transport : L sur 4 ans

c) Titres de participation

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition. Les compléments de prix d'acquisition sont évalués et constituent un élément de ce coût d'acquisition.

Par ailleurs, en application du règlement CRC n° 200 4-06, les frais d'acquisition engagés antérieurement à 2006 constituent un élément du coût d'acquisition. A compter de 2006, ces frais sont étalés sur 5 ans par le biais de la constatation d'un amortissement dérogatoire, dont le point de départ est la date d'acquisition des titres.

Enfin, à la clôture de l'exercice, les valeurs des titres sont comparées aux valeurs d'utilité. La valeur d'utilité d'un titre est fonction de l'actif net corrigé des plus-values et moins values latentes, de l'évolution attendue des résultats et de l'intérêt économique de la participation pour le groupe.

Lorsque la valeur d'utilité est inférieure au coût d'acquisition, une provision est constituée, égale à la différence entre la valeur d'utilité et le coût d'acquisition.

A ce titre, une dépréciation des titres ALCYONIX INC a été constatée en 2012 pour un montant de 4 K€. Inversement les provisions pour dépréciation des titres ABCIAL ont été reprises au 31 décembre 2012 pour un montant de 203 K€.

d) Autres immobilisations financières

Les prêts à 20 ans accordés par la société au titre de son obligation à l'effort de construction sont actualisés en fonction du taux à 10 ans des OAT.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI afin de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Du fait de leur indisponibilité, les espèces conservées par l'intermédiaire financier constituent des créances immobilisées.

Les actions propres sont évaluées sur la base du dernier cours de bourse connu à la date de clôture de l'exercice.

e) Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée s'il existe un risque de non recouvrement.

Le groupe externalise la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. A l'exception des créances sur les clients étrangers ou implantés dans les DOM TOM, 100 % des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances ». Ce poste est intégralement mobilisable.

Les dépenses engagées par SQLI dans le cadre de programmes de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité du crédit d'impôt recherche génèrent une créance d'impôt, qui est constatée à l'actif du bilan, quand elle ne trouve pas à s'imputer en tout ou partie sur l'impôt dû au titre de l'exercice.

A titre prudentiel, une provision non déductible est dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. Cette provision est maintenue jusqu'au terme du délai de reprise de l'administration fiscale, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

En cas d'imputation sur l'impôt sur les sociétés ou en cas de remboursement anticipé de la créance, la provision pour dépréciation est reprise et une provision d'un montant équivalent est dotée au passif du bilan et maintenue jusqu'à l'extinction du risque de reprise de l'administration fiscale.

Enfin, une convention de comptes courants intragroupe conclue entre SQLI, société mère, et les sociétés avec lesquelles elle a directement ou indirectement des liens en capital lui conférant un pouvoir de contrôle, règle les flux de trésorerie qui résultent des liens économiques et financiers récurrents existant entre elles.

Dans ce cadre, SQLI établit un état des comptes courants et calcule les intérêts échus sur la base du solde moyen atteint au cours de chaque semestre civil. Les échelles d'intérêts ainsi calculées sont capitalisées au dernier jour du semestre considéré.

Le taux de rémunération des comptes courants est égal à la moyenne des taux EURIBOR 12 mois.

f) Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au prix d'achat ou au prix de marché du dernier mois, si ce dernier est inférieur. Pour les titres non cotés, si la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur probable de négociation, une dépréciation est constatée. La société procède à la cession et à l'acquisition en fin d'exercice des valeurs mobilières de placement qu'elle détient en portefeuille.

g) Trésorerie

Une convention de centralisation domestique de trésorerie de groupe a été conclue avec la Société Générale le 23 mai 2006. Ce service assure une centralisation sur SQLI, société pivot, de la trésorerie des sociétés participant à la convention.

A ce titre, les positions nettes journalières des comptes des sociétés participantes, débitrices et créditrices (agrégats nets), sont nivelées par le compte de la société pivot de trésorerie et les intérêts débiteurs et créditeurs calculés au jour le jour à partir de la position centralisée de la trésorerie du groupe.

Les taux d'intérêts appliqués sont les taux en vigueur sur le marché.

h) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Prestations en régie – Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l'exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir.

Prestations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance.

Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

i) Provisions réglementées

Ces provisions ne correspondent pas à l'objet normal d'une provision mais sont comptabilisées en application de dispositions légales. Elles sont créées suivant un mécanisme analogue à celui des provisions proprement dites, l'octroi d'un régime fiscal qui leur est propre étant subordonné à une telle comptabilisation.

La société amortit sur 5 ans les frais d'acquisition des titres de participation à compter de la date d'acquisition des titres.

Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine et que des évènements survenus ou en cours rendent probables.

k) Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros au cours du mois de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clôture. Les différences résultant de la conversion à ce dernier cours sont portées au bilan sur les lignes « Ecarts de conversion ». Les écarts, qui résultent de la conversion des disponibilités en devises, sont portés au compte de résultat en gains et pertes de change.

l) Situation fiscale de la société au regard de l'impôt sur les sociétés

SQLI est la société tête d'un groupe fiscal intégré comprenant en 2012 les sociétés ABCIAL, CLEAR VALUE SAS, EOZEN France, ASTON EDUCATION, ASTON INSTITUT et SQLI Défense.

Aux termes des conventions conclues entre les filiales intégrées et la société mère, les charges d'impôt sont supportées par chacune des sociétés comme si elles étaient imposées séparément et les économies d'impôt réalisées par le groupe sont conservées par la société mère.

La société constate la charge d'impôt exigible. Ses crédits d'impôt recherche, famille et apprentissage sont portés en diminution de la charge d'impôt.

m) Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Ils ne donnent pas lieu à la constitution d'une provision dans les comptes.

E. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS

Les informations sont données, sauf indication contraire, en euros.

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Acquisitions Cessions

31/12/2011 TUP Dotations Reprises 31/12/2012

Frais d'établissements 38 205 38 205

Logiciels 2 755 285 5 998 189 991 0 2 951 275

Fonds commerciaux 21 308 968 819 878 35 268 114 118 22 049 996

Valeur brute 24 102 458 825 876 225 259 114 118 25 039 476

A déduire : amortissements 2 283 949 5 892 296 677 2 586 518

A déduire : provision 170 000 170 000

Valeur nette 21 818 509 819 985 (241 418) 114 118 22 282 958

Les fonds commerciaux se décomposent comme suit :

Acquisitions Cessions

31/12/2011 Dotations Reprises 31/12/2012

ASTON 8 956 600 8 956 600

PROCEA 1 438 183 1 438 183

SYSDEO 5 199 597 5 199 597

Dont :

Fonds commercial NAGORA TECHNOLOGIE 323 844 323 844

Fonds commercial OBJECTIVA 593 340 593 340

INLOG 150 000 150 000

AMPHAZ 2 122 553 2 122 553

M&L 15 502 15 502

ICONEWEB 1 901 963 (170 000) (114 118) 1 617 845

URBANYS 1 524 570 1 524 570

ECLAPS 35 268 35 268

ALCYONIX 381 953 381 953

NAGA CONSEIL 437 925 437 925

Valeur nette des fonds commerciaux 21 308 968 685 146 114 118 21 879 996

Le 22 juin 2012, SQLI a cédé la branche hébergement informatique de son fonds de commerce à la société DIADEMYS. Le transfert de propriété et de jouissance de l'ensemble des éléments de la branche cédée a eu lieu le 1er juillet 2012. Aucun contrat salarié n'a été transféré.

La cession a été réalisée à un prix égal à 15 % du montant du chiffre d'affaires réalisé la première année suivant la cession et 10 % de celui de l'année suivante. Le chiffre d'affaires de la branche est estimé à 270 K€ en 2012.

Un prix provisoire de 54 K€ a été calculé, payable en huit versements trimestriels à compter du 1er juillet 2012. Le prix définitif sera fixé au plus tard le 30 juin 2014.

La cession de la branche d'activité hébergement informatique à la société DIADEMYS s'est traduite par une sortie d'actif incorporel de 114 K€.

Le groupe anticipe une perte de 170 K€ sur la cession en janvier 2013 de la branche d'activité « Dataroom ».

Afin de renforcer l'activité Ubimédia du groupe, SQLI a acquis le 5 janvier 2012, le fonds de commerce de la société eClaps, spécialisée en développement d'applications sur téléphone mobile. L'acquisition a été réalisée en numéraire au prix ferme de 32 K€.

Les sociétés ALCYONIX France et NAGA CONSEIL ont été dissoutes le 30 novembre 2011 puis ont fait l'objet d'une transmission universelle de leur patrimoine le 1er janvier 2012 au profit de SQLI.

Les malis techniques résultant en 2007 des transmissions universelles des patrimoines des sociétés ASTON, PROCEA et SYSDEO, celui en 2009 relatif à la société ICONEWEB Multimédia, celui en 2010 relatif à la société URBANYS ainsi que ceux en 2012 relatifs à la société ALCYONIX et NAGA CONSEIL sont inscrits dans la rubrique « fonds commerciaux ».

Par ailleurs, SQLI a repris de SYSDEO les éléments de fonds de commerce suivants :

Pour 323 844 €, l'activité de formation de la société NAGORA TECHNOLOGIE et de distribution des produits VISUAL WORKS, WEBSPHERE OU WEBLOGICS, ainsi que les prestations de conseil et d'assistance afférentes à la mise en place de ces produits ;

Pour 593 337 €, le fonds de commerce de la société OBJECTIVA SA, transmis à SYSDEO par confusion de patrimoine en date du 1er janvier 2005.

La société SQLI a procédé au cours des dernières années à l'absorption par transmission universelle de patrimoine des sociétés SYSDEO, ASTON, PROCEA, SUDISIM, ICONEWEB, URBANYS et en 2012, ALCYONIX et NAGA CONSEIL. Les activités provenant de ces sociétés sont dorénavant fusionnées avec celles de SQLI : il est donc extrêmement difficile d'identifier le chiffre d'affaires ou la marge provenant de chacune de ces activités. Les deux principaux fonds (ASTON et SYSDEO) ont permis à SQLI de parvenir à la taille critique (passage de 44 M€ de chiffre d'affaires en 2005 à 74 M€ en 2006) et de maintenir ses contrats de référencement avec les clients grand compte dans un contexte de réduction du nombre de prestataires informatiques. Dès lors, la justification de la valeur des fonds commerciaux provenant de ces sociétés a été testée par la méthode des Discounted Cash Flow appliquée à la société SQLI. Les activités relevant de l'acquisition des fonds de commerce AMPHAZ et INLOG sont quant à elles restées identifiables.

Pour l'approche de valorisation globale du fonds de commerce SQLI, afin d'en valider les éléments constitutifs, les valeurs recouvrables ont été déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l'établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :

Durée des projections : 4 ans (identique au 31 décembre 2011)

Taux d'actualisation après impôt : 9,5 % (en 2011 : 9,7 % pour ASTON EDUCATION, 9,0 % pour le pôle SAP, 9,9 % pour WAX et 8,0 % pour SQLI)

Taux de croissance à l'infini : 1,5 % (identique au 31 décembre 2011)

Au regard de ces tests, aucune dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2012.

31/12/2011 TUP Acquisitions Cessions 31/12/2012

Dotations Reprises

Installations générales & agencts 1 449 728 28 135 180 159 36 806 1 621 216

Matériel de transport 4 437 0 0 0 4 437

Matériel de bureau & informatique 2 047 674 44 663 293 745 0 2 386 082

Mobilier 618 484 11 654 46 999 0 677 137

Total valeur brute 4 120 323 84 452 520 903 36 806 4 688 872

A déduire : amortissements 3 262 185 62 268 410 733 20 911 3 714 275

Valeur nette 858 138 22 184 110 170 15 895 974 597

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES

31.12.2011 Augmentations
Dotations Diminutions
Reprises 31.12.2012 1 an au plus A plus d'un
an

Titres de participations 38 528 612 93 000 1 494 727 37 126 885 0 37 126 885

A déduire : provisions 7 804 137 3 806 376 517 7 431 426 0 7 431 426

Valeur nette 30 724 475 89 194 1 118 210 29 695 459 0 29 695 459

Prêts 1 798 575 245 730 2 044 305 2 044 305

Dépôts et cautionnements 393 842 97 498 86 934 404 406 43 767 360 639

Actions propres * 770 488 285 804 967 905 88 387 88 387 0

Créances immobilisées 1) 52 255 0 23 456 28 799 28 799 0

Autres titres immobilisés 7 500 16 7 500 16 16 0

Total valeur brute 3 022 660 629 048 1 085 795 2 565 913 160 969 2 404 944

A déduire : provisions 840 983 3 130 302 329 541 784 3130 538 654

Valeur nette 2 181 677 625 918 783 466 2 024 129 157 839 1 866 290

Total valeur brute 41 551 272 722 048 2 580 522 39 692 798 160 969 39 531 829

A déduire provisions 8 645 120 6 936 678 846 7 973 210 3 130 7 970 080

Valeur nette 32 906 152 715 112 1 901 676 31 719 588 157 839 31 561 749

1) Espèces indisponibles du contrat de liquidité

Les variations qui affectent les titres de participations en 2012 sont les suivantes :

-La dissolution de SQLI Espagne a entraîné une diminution des titres détenus de 30 K€.

Les sociétés ALCYONIX France et NAGA CONSEIL ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au 1er janvier 2012, soit une annulation des titres respectivement de 708 K€ et 738 K€.

SQLI a participé à la création de la société UBIGREEN, dont elle détient 10 % du capital (20 K€) au 31 décembre 2012.

Le complément de prix attaché aux titres ASTON Education a été augmenté 73 K€ compte tenu de l'EBIT réalisé en 2012 par l'activité formation.

Le prix des titres WAX Design a été réduit de 18 K€ suite à la mise en œuvre de la garantie liée au non règlement des créances clients.

Les dépréciations suivantes sont constatées sur les immobilisations financières :

31/12/2011 Dotations Reprises 31/12/2012

Titres de participations

ABCIAL 6 119 865 203 145 5 916 720

ICONEWEB Maroc 17 968 17 968

SQLI SL (Espagne) 30 450 30 450 0

ALCYONIX Inc (Canada) 1 167 931 3 806 1 171 737

EOZEN SA (Luxembourg) 325 000 325 000

NAGA Conseil 142 922 142 922 0

Total 7 804 137 3 806 376 517 7 431 426

Prêts i 704 632 165 978 538 654

Actions propres 136 350 3 130 136 350 3 130

Total 8 645 119 6 936 678 845 7 973 210

i Taux utilisé pour la dépréciation des prêts 1 % : taux OAT à 10 ans à la clôture : 2 % (31/12/2011 : 3,20 %).

SQLI procède chaque année à l'évaluation de ses filiales par la méthode des discounted cash flow (DCF). Elle a retenu en 2012 un taux de croissance à l'infini de 1,5 % et un coût moyen pondéré du capital avant impôt de 9,5 %.

La société ABCIAL a été valorisée sur la base de sa situation nette au 31 décembre 2012 soit 1 321 K€ d'où une reprise de provision de 203 K€. De même la société ALCYONIX Inc (Canada) a été valorisée sur la base de sa situation nette au 31 décembre 2012 d'où une dotation de provision de 4 K€.

Dans le cadre de la transmission universelle de son patrimoine, les titres de la société NAGA Conseil ont été annulés pour leur valeur nette y compris une dépréciation de 143 K€ constatés en 2011 dans les comptes de SQLI.

* Actions auto détenues

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 20 juin 2012, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution d'actions aux salariés et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

A la date de l'arrêté des comptes, le groupe n'envisage pas d'affecter les actions propres à des plans d'attributions d'actions gratuites.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 40 € pour les actions regroupées (4 € pour les actions non regroupées) et un prix de vente unitaire minimum de 5 € pour les actions regroupées (0,5 € pour les actions non regroupées). Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès.

31/12/2012 31/12/2011

Nombre
Prix unitaire
d'actions Valeur Nombre
d'actions Prix unitaire Valeur

(en €) (en €)

Actions
anciennes
auto
détenues au 1er janvier 712 515 1,08 € 770 489 328 322 1,29 € 424 364

Acquisitions de la période 55 464 1,00 € 55 654 470 587 0,95 € 445 854

Cessions à la valeur de vente (42 989) 1,08 € (46 451) (86 394) 1,16 € -99 843

Echange (514 090) 0,91 € (467 467)

Annulation (200 009) 1,51 € (302 628)

Plus ou (moins) value de cession 189 114

Actions anciennes auto
détenues au
31 décembre 2012 10 891 0,90 € 9 786 712 515 1,08 € 770 489

Actions
nouvelles
auto
détenues au 1er janvier - - -

Acquisitions de la période 31 601 7,28 € 230 150

Cessions à la valeur de vente (2 833) 7,39 € (20 944)

Echange 51 409 9,09 € 467 467

Annulation (70 000) 8,46 € (592 227)

Plus ou (moins) value de cession (5 844)

Actions nouvelles auto
détenues au 31 décembre 2012 10 177 7,72 € 78 602

4) CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Les créances clients s'élèvent à 30 436 576 € et les factures à établir à 11 437 422 €. Des dépréciations sont constatées sur les créances clients à hauteur de 1 097 029 €. L'échéance des créances clients est à moins d'un an.

SQLI recourt aux services d'une société d'affacturage. Les coûts de la gestion externalisée des créances clients et de leur mobilisation s'apprécient ainsi :

2012 2011

Assurance-crédit et gestion « Clients » 184 149 194 841

Coût financier de mobilisation des créances 7 076 60 723

Total 191 225 255 564

5) AUTRES CREANCES

Montant
brut Dépréciation Montant net 1 an au plus A plus d'un
an

Fournisseurs débiteurs 20 124 20 124 20 124

Personnel et comptes rattachés 3 400 3 400 3 400

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 203 629 203 629 203 629

Etat, autres collectivités
Impôt sur les sociétés
Crédit d'impôt recherche 1
Divers
TVA récupérable 0
2 680 799
15 882
1 147 047 1 824 177 0
856 622
15 882
1 147 047 0
130 503
15 882
1 147 047 726 119

Groupe et associés 2 4 107 981 72 332 4 035 649 4 035 649

Débiteurs divers

Créances clients mobilisées 15 157 368 15 157 368 15 157 368

Divers
Créances sur cessions d'immobilisations 186 279
61 938 31 610 154 669
61 938 154 669
61 938

Total 23 584 447 1 928 119 21 656 328 20 930 209 726 119

1 Le crédit d'impôt recherche (CIR) de SQLI constaté au titre de 2012 s'élève à 1 239 913 € et la créance cumulée atteint 2 388 984 €. Les actifs 2012 sont dépréciés à 50 % jusqu'au terme du délai de reprise de l'administration fiscale.

^{2S 11 « Partenariats » ;

- -IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;

- -IAS 27 révisée « États financiers individuels » ;

- -IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ».

- -IAS 1 amendée « Présentation des autres éléments du résultat global » ;

- -IAS 19 amendée « Avantages du personnel » ;

- - IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre de compensations d'actifs et de passifs financiers » ;

- -IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » ;

- -IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers ».}

SQLI mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

3) Estimations et jugements

Pour l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait, la constatation d'impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l'appréciation des clauses de complément de prix et les provisions courantes et non courantes.

Le groupe estime qu'il existe un risque sur les crédits d'impôt recherche calculés dans le cadre des programmes de recherche et développement et considère la consistance de ces actifs définitivement acquise qu'au terme du délai de reprise de l'administration fiscale. Le groupe appréhende ce risque par la constatation d'une provision pour dépréciation ou pour risque quand les crédits d'impôt ont été imputés ou remboursés. Cette provision est égale à 50 % du montant des crédits d'impôt générés (100 % pour les exercices antérieurs à 2011).

Le groupe reste prudent quant aux perspectives de croissance du marché des services informatiques à moyen et long terme et s'appuie sur des hypothèses de faible croissance de l'activité et des marges opérationnelles, notamment pour l'appréciation de la valeur de ces actifs incorporels.

4) Principe de consolidation

La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.

Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de leur date d'acquisition et les comptes des sociétés cédées jusqu'à leur date de cession.

Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Immobilisations financières ». Il s'agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés.

5) Consolidation des filiales

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

a) Actifs et passifs identifiables

Il est procédé, lors de la première consolidation d'une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur.

Les différences de valeurs (écarts d'évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le groupe dispose de l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour finaliser les évaluations.

b) Ecarts d'acquisition

L'écart constaté à l'occasion d'une prise de participation, entre le prix d'acquisition des titres (y compris les frais accessoires) de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d'être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » à l'actif du bilan.

6) Méthodes de conversion des éléments en devises

a) Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d'échange à la date de la transaction.

b) Etats financiers des entités étrangères

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Ecarts de conversion » en « Réserves consolidées » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l'investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.

7) Secteurs opérationnels

L'information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du groupe soit le Directeur Général de SQLI et ses Directeurs opérationnels.

L'activité du groupe est organisée autour de deux pôles principaux :

le métier d'intégrateur de systèmes e-business, que le groupe exerce en proposant une gamme complète et intégrée de prestations : Conseil, Solutions, Intégration, Web agency, Formation etc…. Dans le reporting interne, cette activité est découpée en Business Units (BU) regroupées en Agences, chaque agence étant caractérisée à la fois par son implantation géographique et son offre métier.

Les agences ont été agrégées pour ne constituer qu'un secteur opérationnel unique dans la mesure où les offres métiers et les implantations géographiques peuvent être proposées en tout ou partie sur les mêmes projets, les prestations sont réalisées selon le même modèle économique, selon les mêmes process qualité (CMMI) et s'adressent à la même typologie de clients.

Le secteur ainsi constitué est appelé ci-après : « Ingénierie et autres ».

celui d'intégration autour de SAP : ce pôle constitue un secteur opérationnel à part entière compte tenu du marché approché et du modèle économique propre aux prestations autour de SAP.

Ce secteur est appelé ci-après : « Consulting SAP ».

En conséquence, sur la base de son reporting interne, le groupe définit deux secteurs opérationnels : « Ingénierie et autres » et « Consulting SAP ». Les indicateurs régulièrement analysés par la direction du groupe sont :

le chiffre d'affaires réalisé par chacun des deux secteurs,

la marge opérationnelle qui correspond au résultat opérationnel courant avant valorisation des actions gratuites,

l'encours clients attaché à chacun des deux secteurs.

8) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels et progiciels comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Les logiciels sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue par le groupe, suivant le mode linéaire sur une période de 1 à 5 ans. Les progiciels VIGILINK/JURILINK et IMAGE PHARMA sont amortis sur 8 ans.

Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. De même, les frais de développement ont été maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme.

9) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d'acquisition des actifs, en fonction des durées d'utilisation qui s'établissent en général dans les limites suivantes :

Agencements…………………………………… 8 à 10 ans

Matériels de bureau et mobiliers………………. 3 à 5 ans

Matériels informatiques…………………………. 2 ans

Les écarts résultant de différents taux d'amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n'ont pas fait l'objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé.

10) Contrats de crédit-bail

Les biens dont le groupe dispose par contrat de crédit-bail sont traités comme des immobilisations acquises à crédit. L'immobilisation est amortie sur sa durée de vie économique pour le groupe. La dette est amortie sur la durée du contrat de crédit-bail.

Seuls les éléments significatifs ont fait l'objet d'un retraitement.

11) Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.

Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières).

Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan.

Les biens pris en location par SQLI sont des contrats de location simple de matériels informatiques conclus pour une durée de 3 ans au maximum. Ces contrats ne transfèrent pas au groupe l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l'actif selon la définition de l'IAS 17.

Dans la pratique, le matériel est renouvelé tous les 2 ans ; aucune pénalité n'a été versée pour ces renouvellements anticipés.

12) Dépréciation des immobilisations

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d'amortissement.

13) Immobilisations financières

Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et les prêts. Les titres de participation non cotés sont classés par défaut dans la catégorie « Titres disponibles à la vente ». Ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition (prix d'achat augmenté des frais d'acquisition) ou à leur valeur d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l'évolution du chiffre d'affaires et la rentabilité durable.

Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l'effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés.

14) Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constatée pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours de clôture sont portés au compte de résultat en opérationnel courant.

15) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Prestations en régie – Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l'exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir.

Prestations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance. Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

16) Instruments financiers

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées au poste "Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie".

17) Instruments dérivés

a) Exposition au risque de change

Globalement, le groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n'a été contractée pour les opérations commerciales.

b) Exposition au risque de taux

Le résultat financier du groupe est sensible à la variation des taux d'intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d'intérêt de la zone Euro. Le groupe met en place des couvertures de taux afin de limiter son exposition.

c) Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture

Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux.

Ils ont pour caractéristiques :

de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,

de n'être traités qu'avec des banques françaises de premier rang,

de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de taux, font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

d) Méthodes de comptabilisation

La règle comptable dans le cadre d'une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert de manière symétrique au compte de résultat.

Les instruments financiers de couverture utilisés par le groupe sont classés en « Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ».

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise ;

l'incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s'analysant comme une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises. Elles incluent pour l'essentiel :

les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L'évaluation des engagements d'indemnités de départ à la retraite est conforme à l'IAS 19.

S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.

Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif.

Le groupe comptabilise par ailleurs un engagement lié aux contrats de prévoyance dont bénéficient les salariés de SQLI Suisse. En raison de la garantie légale du taux d'intérêt minimal à verser aux salariés et du taux de conversion, les institutions de prévoyance suisses sont considérées comme des plans à prestations définies selon l'IAS 19. Les engagements de prestations sont donc calculés conformément aux dispositions de cette norme sur la base de méthodes actuarielles et des informations telles que la structure de l'effectif, les hypothèses de turnover et de croissance des salaires.

Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d'un an.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l'essentiel :

Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : elles concernent les affaires en cours de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation.

Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d'un an.

19) Facteurs de risque

Les risques opérationnels sont décrits dans la section I - c) du rapport de gestion. Après revue de ces risques par la société, celle-ci considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis les éléments suivants :

Fluctuation du cours de l'action

Le cours de l'action SQLI connaît une forte volatilité depuis son introduction en bourse en 2000, à l'instar des actions des sociétés technologiques.

Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des technologies de l'information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des résultats du groupe est susceptible d'entraîner des fluctuations importantes du cours de l'action.

Faits exceptionnels et litiges

Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le groupe sont provisionnés conformément à IAS 37. A la connaissance de SQLI, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe.

20) Plans d'épargne entreprise

Dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE), la société propose à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur de l'action décotée par rapport à son cours de bourse, les actions données en paiement faisant l'objet d'une clause d'incessibilité pendant une période de 5 ans.

En application d'IFRS 2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel.

21) Autres produits et charges non récurrents

Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l'exploitation courante de l'entreprise.

22) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d'un échéancier fiable de reversement. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

23) Actions auto détenues

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

24) Résultats par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions, options de souscription d'actions et BSPCE attribués à la fin de l'exercice.

III. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

31/12/2012 31/12/2011

Nom Siège % de
Les produits d'intérêts des comptes courants sur l'exercice, calculés au taux de 1.1 %, se montent à 2 450 €. Le compte courant de la société ICONEWEB Maroc a été déprécié à hauteur de sa situation nette au 31 décembre 2012, cette société étant en cours de dissolution.

6) VARIATIONS DES PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS

31/12/2011 Dotations Reprises TUP 31/12/2012

Titres de participation 7 804 137 3 806 233 595 142 922 7 431 426

Prêts effort à la construction 704 633 165 979 538 654

Actions Propres 136 350 3 130 136 350 3 130

Clients 933 801 291 020 127 792 1 097 029

Crédits d'impôt recherche 1 889 300 619 956 685 077 1 824 179

Autres créances 180 628 5 981 82 668 103 941

Total 11 648 849 923 893 1 431 461 142 922 10 998 359

7) TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

31/12/2012 31/12/2011

Disponibilités 11 666 557 811 211

Parts de SICAV et de FCP monétaires et garantis 47 493 8 239 996

Trésorerie et équivalents au bilan 11 714 050 9 051 207

La valeur de marché des parts de SICAV et FCP monétaires est de 63 170 € au 31 décembre 2012.

8) CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

Les charges d'avance constatées au titre des affaires sous-traitées s'élèvent à 1 190 306 € ; celles relatives aux locations et autres charges externes abonnées à 1 276 756 €.

9) ECARTS DE CONVERSION – ACTIF

L'écart de conversion est relatif au compte courant de la filiale SQLI CH (Suisse).

10) CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2012, le capital social est composé de 3 583 448 actions (31/12/2011 : 36 658 549) d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée.

Analyse de la variation

La situation nette de la société avant affectation du résultat de l'exercice a varié comme suit sur la période :

31/12/2011 Augmentations Affectation du
résultat Résultat de la
période 31/12/2012

Capital 1 832 928 1 033 830 2 866 758

Prime d'émission 34 820 621 (2 163 151) 32 657 470

Réserve légale 171 849 11 444 183 293

Réserve indisponible 272 850 272 850

Report à nouveau 3 281 646 2 060 185 5 341 831

Bénéfice (perte) 2 071 629 (2 071 629) 4 079 874 4 079 874

Provisions réglementées 608 732 44 228 652 960

Total 42 787 403 (812 243) - 4 079 874 46 055 036

L'exercice a été marqué par le regroupement des actions composant le capital de SQLI décidé lors de l'AGM du 20 juin 2012 :

Nombre
d'actions Valeur
nominale Capital
social

Capital au 1er janvier 2012 36 658 549 0,05 1 832 928

Le 27 mars 2012, 200 000 actions auto-détenues ont été annulées. (200 000) (10 000)

Le 20 juin 2012, la valeur nominale de l'action passe de 0,05 à 0,08 € suite à
l'incorporation de 1 094 K€ de primes au capital. 0,03 1 093 756

Capital social avant le regroupement des actions 36 458 549 0,08 2 916 984

Le 20 juin 2012, l'AGM décide de procéder au regroupement des actions
composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 0,80 € de valeur
nominale pour 10 actions anciennes de 0,08 €. La période d'échange a une durée
de 2 ans à compter du 26 juillet 2012.

Dans le cadre de ce regroupement, 9 actions auto-détenues ont été annulées. (9) (1)

Capital social à l'issue du regroupement des actions 3 645 854 0,8 2 916 983

7 594 actions ont été souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne
groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général
Délégué le 11 décembre 2012, au prix de 6 € par action. 7 594 6 075

Le 18 décembre 2012, 70 000 actions auto-détenues ont été annulées. (70 000) (56 000)

Capital au 31 décembre 2012 3 583 448 0,8 2 866 758

Les statuts de la société prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital et les droits de vote sont ainsi répartis :

31/12/2012

Nombre
d'actions En % du
capital Nombre de
droits de vote En % de droits de
vote

Roland Fitoussi, Sethi , HIP Fenelon 254.694 7,11 % 2.906.030 6,59 %

AURINVEST 190.600 5,32 % 3.812.000 8,65 %

Michel de la Tullaye 111.000 3,10 % 1.110.000 2,52 %

Jean Rouveyrol 72.365 2,02 % 1.447.300 3,28 %

Famille Hervé de Beublain 68.134 1,90 % 1.139.970 2,59 %

Yahya El Mir 50.000 1,40 % 500.000 1,13 %

Thomas Rocmans 48.372 1,35 % 967.440 2,19 %

Laurent de Roover 48.372 1,35 % 967.440 2,19 %

CAPI sarl 48.372 1,35 % 967.440 2,19 %

JINKGO SPF sarl 41.414 1,16 % 828.280 1,88 %

Famille Patrick Lacarrière 39.240 1,10 % 784.800 1,78 %

Fondation de France 22.000 0,61 % 440.000 1,00 %

Julien Meriaudeau 21.453 0,60 % 389.060 0,88 %

Bruno Leyssene 16.633 0,46 % 332.220 0,75 %

SOVILYX sprl 16.235 0,45 % 324.700 0,74 %

Famille Bernard Jacon 5.540 0,15 % 102.800 0,23 %

Actionnariat salarié (PEG) 70.163 1,96 % 1.115.012 2,53 %

Autres actionnaires nominatifs 134.369 3,75 % 2.700.073 6,13 %

Total des actionnaires nominatifs 1 258 956 35,13 % 20 834 565 47,27 %

Autocontrôle 11 266 0,31 % - -

Public 2 313 226 64,55 % 23 244 923 52,73 %

Dont Alto Invest (selon déclaration
AMF du 08/10/2012) 150 476 4,20 % 1 504 760 3,41 %

Dont Alain Lefebvre 71 997 2,01 % 719 970 1,63 %

Dont
SOCADIF
(selon
déclaration
AMF du 25/09/2007) 150 000 4,19 % 1 500 000 3,40 %

Total 3 583 448 100,00 % 44 079 488 100,00 %

Instruments dilutifs

31/12/2012 31/12/2011

Date d'émission Nombre de bons
restant à exercer Nombre d'actions
potentielles Nombre de bons
restant à exercer Nombre d'actions
potentielles

BSAAR 20.04.2011 9 095 000 909 500 9 095 000 9 095 000

Total 9 095 000 909 500 9 095 000 9 095 000

Les BSAAR émis en avril 2011 à l'occasion de l'émission de l'emprunt obligataire ont une durée de vie de 7 ans. Ils sont non exerçables et non cessibles durant une période initiale de 3 ans.

Lors de leur émission, les 9 095 000 BSAAR donnaient droit à la souscription de 9 095 000 actions nouvelles SQLI au prix d'exercice de 1,50 €. Suite au regroupement d'actions décidé lors de l'AGM du 20 juin 2012, ils donnent désormais droit à la souscription de 909 500 actions nouvelles SQLI au prix d'exercice de 15 €.

11) AUTRES FONDS

2012 2011

Avances conditionnées – Oséo 80 526 0

Total 80 526 0

12) PROVISIONS REGLEMENTEES

Augmentations Diminutions

31/12/2011 Dotations Reprises 31/12/2012

Frais d'acquisition des titres immobilisés 741 386 0 741 386

Amortissements dérogatoires (608 732) (44 228) (652 960)

Frais restant à amortir 132 654 (44 228) 88 426

13) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Reprises Reprises

31/12/2011 TUP Dotations prov. prov. non 31/12/2012

utilisées utilisées

Litiges prud'homaux et autres i 353 897 96 551 229 916 35 584 184 948

Crédit d'impôt recherche ii 913 121 10 706 685 078 917 623 691 282

Provisions pour risques 1 267 018 10 706 781 629 229 916 953 207 876 230

Pertes à terminaison 234 236 52 950 234 236 52 950

Pertes de change 479 189 497 620 479 189 497 620

Sortie locaux iii 5 000 5 000 0

Provisions pour charges 718 425 550 570 718 425 550 570

Total 1 985 443 10 706 1 332 199 948 341 953 207 1 426 800

^{iations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance. Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.}

16) Instruments financiers

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées au poste "Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie".

17) Instruments dérivés

a) Exposition au risque de change

Globalement, le groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n'a été contractée pour les opérations commerciales.

b) Exposition au risque de taux

Le résultat financier du groupe est sensible à la variation des taux d'intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d'intérêt de la zone Euro. Le groupe met en place des couvertures de taux afin de limiter son exposition.

c) Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture

Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux.

Ils ont pour caractéristiques :

de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,

de n'être traités qu'avec des banques françaises de premier rang,

de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de taux, font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

d) Méthodes de comptabilisation

La règle comptable dans le cadre d'une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert de manière symétrique au compte de résultat.

Les instruments financiers de couverture utilisés par le groupe sont classés en « Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ».

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise ;

l'incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s'analysant comme une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises. Elles incluent pour l'essentiel :

les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L'évaluation des engagements d'indemnités de départ à la retraite est conforme à l'IAS 19.

S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.

Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif.

Le groupe comptabilise par ailleurs un engagement lié aux contrats de prévoyance dont bénéficient les salariés de SQLI Suisse. En raison de la garantie légale du taux d'intérêt minimal à verser aux salariés et du taux de conversion, les institutions de prévoyance suisses sont considérées comme des plans à prestations définies selon l'IAS 19. Les engagements de prestations sont donc calculés conformément aux dispositions de cette norme sur la base de méthodes actuarielles et des informations telles que la structure de l'effectif, les hypothèses de turnover et de croissance des salaires.

Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d'un an.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l'essentiel :

Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : elles concernent les affaires en cours de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation.

Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d'un an.

19) Facteurs de risque

Les risques opérationnels sont décrits dans la section I - c) du rapport de gestion. Après revue de ces risques par la société, celle-ci considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis les éléments suivants :

Fluctuation du cours de l'action

Le cours de l'action SQLI connaît une forte volatilité depuis son introduction en bourse en 2000, à l'instar des actions des sociétés technologiques.

Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des technologies de l'information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des résultats du groupe est susceptible d'entraîner des fluctuations importantes du cours de l'action.

Faits exceptionnels et litiges

Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le groupe sont provisionnés conformément à IAS 37. A la connaissance de SQLI, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe.

20) Plans d'épargne entreprise

Dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE), la société propose à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur de l'action décotée par rapport à son cours de bourse, les actions données en paiement faisant l'objet d'une clause d'incessibilité pendant une période de 5 ans.

En application d'IFRS 2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel.

21) Autres produits et charges non récurrents

Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l'exploitation courante de l'entreprise.

22) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d'un échéancier fiable de reversement. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

23) Actions auto détenues

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

24) Résultats par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions, options de souscription d'actions et BSPCE attribués à la fin de l'exercice.

III. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

31/12/2012 31/12/2011

Nom Siège % de
SQLI est attraite devant le conseil des Prud'hommes par neuf salariés et a provisionné le risque encouru selon les estimations de ses avocats.

ii A titre prudentiel, une provision pour risques a été dotée à hauteur du crédit d'impôt recherche 2011 remboursé mais non encore prescrit (685 K€). Cette provision sera maintenue jusqu'au terme du délai de reprise de l'administration fiscale. Les provisions relatives aux crédits d'impôt recherche 2009 (918 K€) ont été reprises.

iii Les baux des locaux de Lorient ont été résiliés en 2010 : ils ont trouvé un nouvel occupant pour l'exercice 2012 (reprise de la provision à hauteur de 5 K€).

14) AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES

31/12/2012 31/12/2011

OBSAAR 13 600 000 17 000 000

Intérêts courus non échus 0 38 583

Total des emprunts obligataires 13 600 000 17 038 583

SQLI a lancé le 20 avril 2011 un emprunt obligataire de 17 M€ par l'émission de 85.000 Obligations à Bons de Souscription et/ou d'Acquisition d'Actions Remboursables (OBSAAR) d'une valeur nominale unitaire de 200 €. L'opération a fait l'objet d'un prospectus visé par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 25 mars 2011 sous le numéro 11-085.

L'emprunt obligataire a une durée de 5 ans et est remboursable en 5 échéances annuelles de 3,4 M€ du 20/04/2012 au 20/04/2016. Il porte intérêt au taux variable EURIBOR 3 mois moins 0,44 point ; les intérêts sont payables trimestriellement à terme échu les 20/07, 20/10, 20/01 et 20/04 de chaque année.

Le non respect au niveau du groupe SQLI des ratios financiers suivants entraînerait l'exigibilité anticipée de l'emprunt obligataire :

-Dette Nette Consolidée/EBITDA Consolidé 1 ;

-Dette Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés 0,3 ;

Cash Flow Libre Consolidé/Service de la Dette Consolidée -1.

Au 31 décembre 2012, le groupe respecte l'ensemble de ces covenants.

SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de l'emprunt obligataire. Le montant couvert est de 13,6 M€, la société a opté pour un taux fixe de 2,425 %.

15) EMPRUNTS ET DETTES AUPRES DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

31/12/2012 31/12/2011

Concours bancaires courants 19 7

Intérêts courus à payer 12 616 16 464

Total des emprunts auprès des établissements de crédit 12 635 16 471

16) EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERS

Il s'agit principalement des comptes courants vis-à-vis de sociétés du groupe. Les intérêts pris en charges sur la période s'élèvent à 145 951 €.

17) DETTES FISCALES ET SOCIALES

Montant brut 1 an au plus Plus d'un an
moins de 5 ans Plus de 5 ans

Personnel et comptes rattachés 9 588 538 9 588 538

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 9 110 686 9 110 686

Etat : Impôt bénéfices 249 273 249 273

Etat : taxe sur la valeur ajoutée 8 197 050 8 197 050

Etat : autres impôts, taxes et assimilés 226 092 226 092

Total 27 371 639 27 371 639

18) DETTES SUR IMMOBILISATIONS

31/12/2012 31/12/2011

Fournisseurs d'immobilisations 43 130 31 843

Soit au total 43 130 31 843

19) AUTRES DETTES

31/12/2012 31/12/2011

Complément de prix ASTON EDUCATION 379 000 533 000

Solde et complément de prix WAX 116 257 220 883

Remises arrière clients et avoirs à établir 3 335 006 2 275 912

Indemnités de licenciement 130 104 226 880

Trop perçus des tiers 51 797 51 797

Intérêts de retard dus dans le cadre du contentieux SCI Chamboise 17 704 17 704

Soldes de tout compte 4 336 4 336

Cotisation ADESATT 10 727 11 516

Jetons de présence 44 650 18 000

Indemnité de non concurrence à verser à M. Yahya El Mir 144 993 189 606

GEIE XypeSQLI – Honoraires à payer 0 3 200

Solde clients à verser à LNET Multimédia 0 18 474

Soit au total 4 234 574 3 571 308

Le complément de prix provisionné dans le cadre de l'acquisition du groupe ASTON EDUCATION a été majoré de 73 K€ compte tenu de l'EBIT réalisé en 2012 par l'activité Formation. Il s'élève au 31 décembre 2012 à 379 K€ : 227 K€ seront réglés en mai 2013 et le solde est payable en mai 2014.

54 K€ restent dus sur le prix ferme des titres WAX : ce solde sera réglé une fois levées les clauses prévues au protocole d'acquisition liées aux garanties bancaires et clients. Le complément de prix de 62 K€ relatif aux performances 2012 sera réglé le 30 avril 2013 au plus tard.

SQLI s'engagée en 2010 à verser pendant cinq ans à son ancien président, M. Yahya El Mir, une indemnité de non-concurrence égale à 300 % de sa rémunération brute totale perçue au titre des douze derniers mois de présence au sein de la société.

Au 31 décembre 2012, la charge restant due s'élève à 145 K€ dont 98 K€ d'indemnité brute et 47 K€ de charges sociales. La part à plus d'un an de l'indemnité à verser est de 100K€. Cette dette s'éteindra en mars 2016.

20) CHARGES A PAYER INCLUSES DANS LES DETTES

31/12/2011 Variations 31/12/2012

Intérêts courus non échus 16 464 (3 848) 12 616

Fournisseurs et comptes rattachés 1 972 448 (743 330) 1 229 118

Dettes sociales :

Provision pour droits à congés payés i 5 934 375 115 797 6 050 172

RTT et prime de vacances i 299 758 (17 482) 282 276

Primes et commissions variables i 2 624 942 338 732 2 963 674

Autres charges de personnel 163 226 (28 866) 134 360

Taxe sur les handicapés 240 868 57 867 298 735

FPC, TAii 1 005 482 (66 896) 938 586

Dettes fiscales :

TVTS 21 827 (736) 21 091

Contribution de solidarité 198 521 (407) 198 114

CET (42 864) 29 670 (13 194)

Taxes foncières 20 000 20 000

Jetons de présence 18 000 26 650 44 650

Total 12 473 047 (292 849) 12 180 198

ⁱ 31/12/2012 31/12/2011

Nom Siège % de
Charges sociales incluses

21) PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Il s'agit des prestations facturées d'avance dont 9 069 197 € au titre des projets au forfait.

22) CHIFFRE D'AFFAIRES

France Union
européenne Hors Union
européenne 31.12.2012 31.12.2011

Ingénierie 103 294 789 1 638 747 1 364 600 106 298 136 106 678 051

Formation 4 651 196 4 651 196 5 035 085

Conseil 5 322 373 5 322 373 7 164 739

Maintenance et négoce 410 862 32 094 9 810 452 766 291 771

Total 113 679 220 1 670 841 1 374 410 116 724 471 119 169 646

23) AUTRES PRODUITS

Ils correspondent principalement aux refacturations à destination des filiales en application des conventions de groupe : prix de transfert, facturation des services centraux, contrats de licences de technologie et de marque conclus avec SQLI Suisse et SQLI Maroc.

24) AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

31/12/2012 31/12/2011

Matières non stockées 315 180 368 119

Sous-traitance 21 144 942 19 589 090

Redevances de crédits baux 76 357 79 410

Locations et charges locatives 5 432 832 6 367 033

Locations gérance 318 155 311 204

Entretien et réparations 418 180 405 237

Primes d'assurances 320 636 441 737

Personnel extérieur à l'entreprise 280 782 1 813 436

Honoraires 1 832 494 1 905 677

Publicité, relations extérieures 338 242 340 402

Déplacements, missions et réceptions 2 808 986 2 827 719

Frais postaux et de télécommunications 666 428 718 121

Services bancaires 160 769 822 272

Autres 426 278 356 537

Total 34 540 261 36 345 994

25) IMPOTS ET TAXES

31/12/2012 31/12/2011

Taxe d'apprentissage 453 071 449 810

Formation professionnelle continue 883 211 779 442

Taxe professionnelle /CET 1 658 801 1 712 065

Taxes foncières 281 582 337 089

Taxes sur les véhicules de tourisme 99 772 92 700

Contribution sociale de solidarité 198 114 195 957

Contributions handicapés 218 776 240 868

Autres 76 903 71 370

Total 3 870 230 3 879 301

26) RESULTAT FINANCIER

31/12/2012 31/12/2011

Produits financiers

Intérêts sur comptes courants 2 450 9 233

Swap de taux 1 896 7 613

Produits de cessions de VMP 13 156 13 884

Gains de change 734 974

Reprises de provisionsii 1 042 864 1 147 534

Autres produits 16 480 13 436

Total 1 077 580 1 192 674

Charges financières

Intérêts d'emprunts 53 379 182 965

Swap de taux 203 556 281 614

Intérêts sur comptes courants 145 951 263 507

Intérêts sur financement factor 7 075 60 722

Différences de change 3 282 3 221

Pertes sur cessions de VMP 7 849 6 519

Perte sur titres 57 950

Divers 8 360 11 415

Dotations aux provisions i 509 809 871 213

Total 997 211 1 681 176

Résultat financier 80 369 (488 502)

i Dont sur actions propres détenues 3 130 €.

ii Dont 203 145 € de reprise de provision sur les titres ABCIAL et 165 979 € de reprise de provision pour dépréciation lié à l'actualisation des prêts relatifs à l'effort à la construction

27) EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGE

SQLI est peu exposée au risque de change car la société réalise l'essentiel de son activité en France et facture ses prestations en euros. Ses positions en devises aux cours de clôture sont les suivantes :

USD CHF CAD

Actifs - - -

Passifs - (2 725 950) -

Positions nettes avant gestion - (2 725 950) -

Positions hors bilan

Positions nettes après gestion - (2 725 950) -

28) EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX

Règles de couvertures en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivantes :

Emprunt obligataire 17 000 000

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600 000

2013 10 200 000

2014 6 800 000

2015 3 400 000

2016 -

29) RESULTAT EXCEPTIONNEL

31/12/2012 31/12/2011

Produits exceptionnels

Reprises de provision pour dépréciation ii 1 623 832 1 787 318

Cessions immobilisations corporelles 62 001 78 582

Total 1 685 833 1 865 900

Charges exceptionnelles

VNC des immobilisations cédées 137 514 90 290

Cession de l'agence Méditerranée : indemnité versée à SMILE 0 160 000

Dotations aux amortissements dérogatoiresi 65 359 144 460

Dotations aux provisions pour risquesii 1 305 034 685 078

Divers 853 40

Total 1 508 760 1 079 868

Résultat exceptionnel 177 076 786 032

^{ie des projections :} 4 ans (identique au 31 décembre 2011)

Modalités des projections : 2013 : base budgétaire ;

Chiffre d'affaires 2014-2016 : taux de croissance uniforme ;

EBIT par activité 2014-2016 : progression linéaire pour atteindre un taux
Amortissement des frais d'acquisition immobilisés des titres de participation

ii Dépréciation des crédits d'impôt recherche

30) VENTILATION DES DOTATIONS ET REPRISES SUR PROVISIONS

Dotations Reprises

Litiges prud'homaux 83 071 265 500

Litiges commerciaux 13 480 0

Restructuration des locaux 0 5 000

Dépréciation des créances clients 291 020 127 792

Dépréciation des autres créances 729 55 168

Pertes à terminaison 52 949 234 235

Exploitation 441 249 687 695

Dépréciation des actions propres 3 130 136 351

Dépréciation des titres de participation 3 806 233 595

Dépréciation des comptes courants 5 252 27 500

Prêts effort à la construction 0 165 979

Pertes de change 497 621 479 439

Financier 509 809 1 042 864

Amortissements dérogatoires 65 359 21 131

Crédit d'impôt recherche 1 305 034 1 602 701

Exceptionnel 1 370 393 1 623 832

Total 2 321 451 3 354 391

31) IMPOT SUR LES SOCIETES

La situation fiscale pour l'exercice 2012 des sociétés membres du groupe fiscal intégré est la suivante :

Résultat fiscal Crédit d'impôt
recherche Autres crédits
d'impôts

SQLI (tête de groupe) 2 097 067 1 239 913 20 209

ABCIAL 0

CLEAR VALUE SAS 0

EOZEN France (356 472) 236 665

SQLI Défense (2 411)

ASTON Education 97 947

ASTON Institut 780 752

Total groupe fiscal
2 616 883 1 476 578 20 209

La ventilation de l'impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel est la suivante :

Résultat avant
impôt Impôt du Résultat net
après impôt

Résultat courant 2 619 261 (23 539) 2 595 722

Résultat exceptionnel 177 073 46 957 224 030

Crédits d'impôt de l'exercice - 1 260 122 1 260 122

Résultat comptable 2 796 334 1 283 540 4 079 874

32) VARIATION DE LA SITUATION FISCALE LATENTE

31/12/2011 Variations 31/12/2012

Actif Passif Actif Passif Actif Passif

I.
Décalages
certains
ou
éventuels

Amortissements dérogatoires 608 732 608 732 206 293 206 293

II. Charges non déductibles
temporairement

A déduire l'année suivante :

Charges à payer N 195 957 198 114 195 957 198 114

Ecart conversion actif 479 189 479 189 497 621 497 621

Ecart conversion passif

Total 195 957 1 087 921 1 286 035 899 871 198 114 703 914

III. Eléments à imputer

Déficits reportables fiscalement
(1) 4 567 750 1 808 442 2 759 308

Total 4 567 750 1 808 442 2 759 308

(1) Déficits reportables du groupe fiscal intégré

33) TRANSFERT DE CHARGES

Nature des transferts 31/12/2012 31/12/2011

Avantages en nature 266 188 207 531

Indemnités d'assurance 7 797 0

Ristourne fournisseurs 2 247 2 614

Indemnités Prévoyance 288 777 164 248

Divers 1 600 2 385

Total 566 609 376 778

34) ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS

MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES

POSTES Liées Avec lesquelles la société

a un lien de participation

Participations 37 126 885

Clients 14 165 541

Avoirs à établir 2 783 380

Avances en comptes courants 4 107 981

Fournisseurs 7 581 620

Dettes de comptes courants 16 753 402

Produits financiers de participation 2 450

Charges financières 145 951

35) REMUNERATION DES DIRIGEANTS

Rémunérations
brutes Charges
sociales 2012 Rémunéra
-tions
brutes Charges
sociales 2011

Avantages à court terme (1) 629 219 244 508 873 727 685 264 289 223 974 487

Avantages postérieurs à l'emploi 11 339 5 273 16 612 8 527 3 965 12 492

Jetons de présence 70 000 13 300 83 300 25 000 - 25 000

Total 710 558 263 081 973 639 718 791 293 188 1 011 979

(1) Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement et les avantages en nature.

36) TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

2012 2011

Charges Produits Créances
(Dettes) Charges Produits Créances
(Dettes)

MAN AT WORK - - - 168 564 - (16 976)

ALMA IT - - - 170 064 - (16 505)

Total - - - 338 628 - (33 481)

37) ENGAGEMENTS HORS BILAN

SQLI, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).

Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

a) Engagements restants dus au titre d'obligations contractuelles

A moins d'un
an De un à cinq
ans A plus de cinq
ans 31/12/2012

Locaux 2 555 795 10 026 002 2 320 709 14 902 507

Matériels informatiques 1 542 682 835 337 - 2 378 019

Véhicules 591 257 570 388 - 1 161 645

Loyers des contrats de locations simples 4 689 734 11 431 727 2 320 709 18 442 171

b) Engagements reçus

Les anciens actionnaires de la société ASTON EDUCATION ont accordé à SQLI jusqu'au 31 mars 2013 une garantie d'actif et de passif, comportant une franchise de 25 K€, limitée à 500 K€, elle-même contre garantie par une caution bancaire de 200 K€.

Les anciens actionnaires de la société WAX DESIGN ont accordé à SQLI jusqu'au 1er mars 2014 une garantie d'actif et de passif, comportant une franchise de 10 K€, limitée à 50 % du montant de l'acquisition, elle-même contre garantie par des retenues sur paiement du prix qui s'élèvent au 31 décembre 2012 à 54 K€.

La société DIADEMYS a donné en gage et nantissement au profit de SQLI et en garantie des sommes lui restant dues, la branche de fonds de commerce d'hébergement informatique qui lui a été cédée en date du 22 juin 2012.

c) Dettes garanties par des sûretés réelles

Des engagements ont été donnés par SQLI en 2011 dans le cadre de l'émission des OBSAAR, la masse des obligataires bénéficiant :

d'une délégation d'assurance homme clé souscrite à hauteur de 3,1 M€ auprès de l'AGIPI par SQLI sur la personne de M. Julien Mériaudeau ;

du nantissement des titres des sociétés EOZEN Belgium, EOZEN SA et CLEAR VALUE SAS ;

du nantissement du fonds de commerce de SQLI à hauteur de 1,4 M€.

La masse des porteurs d'obligations a donné mainlevée totale du nantissement du compte titres financiers représentant 20 % du produit de l'émission de l'OBSAAR (3,4 M€) en avril 2012.

En juillet 2012, la masse des porteurs d'obligations a donné mainlevée partielle du nantissement inscrit sur le fonds de commerce de SQLI pour la branche du fonds développant l'activité d'hébergement informatique.

d) Lignes de crédit confirmées et non utilisées

Le groupe dispose de deux lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas et la Banque Palatine.

e) Litiges en cours

Les dommages estimés dans le cadre du litige qui oppose un ancien actionnaire des sociétés EOZEN Belgium et EOZEN SA et les actionnaires apporteurs de ces sociétés à SQLI et les sociétés apportées elles-mêmes ont été minorés de 1,2 M€ à 1,0 M€ suite aux conclusions de la cour d'appel de Bruxelles. Les conséquences éventuelles de ce litige pour EOZEN Belgium et EOZEN SA resteraient couvertes par la garantie de passif conclue avec les apporteurs.

38) CREDITS BAUX

Les matériels informatiques sont amortis en mode linéaire sur une durée de 5 ans et les matériels de transport en mode linéaire sur une durée comprise entre 3 et 5 ans.

Immobilisations en crédit bail

Postes du bilan Coût d'entrée Dotations aux amortissements Valeur nette

De l'exercice cumulées

Matériel informatique 285 718 71 430 228 576 57 142

Totaux 285 718 71 430 228 576 57 142

Engagements de crédit bail

Redevances payées Redevances restant à payeri Prix

Postes du bilan De
l'exercice cumulées Jusqu'à 1
an De plus 1
an à 5
ans De plus
de 5 ans Total à payer d'achat
ii
résiduel

Matériel informatique 76 357 248 160 57 259 - - 57 259 2 857

Totaux 76 357 248 160 57 259 - - 57 259 2 857

• Y compris part variable et en cas d'exercice de la promesse unilatérale de vente

• iii En cas d'exercice de la promesse unilatérale de vente

39) EFFECTIF MOYEN

Catégories 31/12/2012 31/12/2011

Cadres 1 141 1 219

Agents de maîtrise, techniciens 86 67

Stagiaires 32 29

Apprentis 7 7

Total 1 266 1 322

40) AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France, qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

l'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;

l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;

la table de mortalité est celle de 2008-2010 ;

le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 3,7 % (de 20 à 30 ans), à 2,7 % (de 31 à 40 ans), 2,0 % (de 41 à 50 ans), 1,0 % (de 51 à 60 ans) puis constant ;

le taux d'actualisation retenu est de 2,70 % (taux OAT 20 ans) ;

les taux de turnover tiennent compte de tous les départs qu'ils soient à l'initiative de l'employé ou de l'employeur. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 14,1 % (20-24 ans), 28,0 % (25-29 ans), 28,4 % (30-34 ans), 22,4 % (35-39 ans), 27,0 % (40-44 ans) ; 25,7 % (45-49 ans) ; 20,6 % (50-54 ans) ; puis 3 % (55 ans), 2 % (56-58 ans), 1 % (59-60 ans), 0 % (61 ans et plus) ;

l'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 46,5 % de charges sociales.

L'engagement est évalué à la clôture à 334 K€, charges sociales incluses.

41) DROIT INDIVIDUEL DE FORMATION

Le nombre d'heures correspondant aux droits acquis à la clôture de l'exercice s'élève à 77 685 (2011 : 77 688).

Sociétés % Capital Capitaux propres
autres que le Valeur comptable des titres
détenus Prêts et avances Cautions et avals Dividendes du dernier
Résultat Notes

capital social Brute Nette accordés donnés encaissés exercice

%
Filiales détenues + 50

France

ABCIAL 99,63 37 000 1 284 229 7 237 949 1 321 229 203 145

ASTON EDUCATION 100 70 000 288 520 2 671 600 2 671 600 65 298

ASTON INSTITUT 100 30 000 2 474 623 519 302 Détenue par Aston Education

EOZEN FRANCE SAS 100 38 120 3 700 116 (200 255) Détenue par Clear Vision Int.

CLEAR VALUE SAS 100 85 928 3 483 377 7 405 608 7 405 608 135 242

SQLI DEFENSE 99,94 50000 (6 926) 49 970 49 970 5 819 (2 411)

Total I 311 048 11 223 939 17 365 127 11 448 407 5 819 720 321

Etranger (en €)

SQLI SUISSE 99,80 82 836 6 189 191 62 871 62 871 474 308

SQLI MAROC 99,92 44 801 766 596 70 576 70 576 3 264 412 167 429

CLEAR VISION 100 93 000 705 328 162 731 11 859 Détenue par Clear Value sas

INTERNATIONAL

ALCYONIX INC 100 76 4 034 1 175 847 4 110 (3 853)

ICONEWEB MAROC 100 17 961 (90 253) 17 968 363 638 (5 405)

EOZEN BELGIUM 100 62 500 3 802 903 8 464 226 8 464 226 379 871

EOZEN SA 100 124 000 2 958 188 9 169 578 8 844 578 26 347

EOZEN SINGAPORE 100 4 952 -235 223 0 Détenue par Eozen Sa

Wax Design 99,50 20 000 405 424 780 692 780 692 90 717

Total II 450 086 14 506 187 19 741 758 18 227 053 3 790 781 1 141 274

Total 761 134 25 730 126 37 106 885 29 675 460 3 815 081 1 861 595

42) TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

B-- -

Données en milliers d'euros 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008

Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12

Capital en fin d'exercice

Capital Social 2 866 758 1 832 928 1 823 474 1 763 652 1 718 486

Nombre d'actions

Ordinaires 3 583 448 36 658 549 36 469 476 35 273 031 34 369 711

A dividende prioritaire

Nombre maximum d'actions à créer

Par conversion d'obligations

Par droit de souscription 909 500 9 095 000 90 000 1 042 141 2 675 431

Opérations et résultats

Chiffre d'affaires hors taxes 116 724 471 119 169 646 124 873 987 107 516 209 109 304 711

Résultat avant impôt, participation, dot.
amortissements et provisions 2 640 804 -164 906 -3 661 251 -4 465 694 1 771 475

Impôts sur les bénéfices -1 283 541 -1 973 183 -1 961 202 -1 364 503 - 1 585 328

Participation des salariés

Dot. Amortissements et provisions -155 530 -263 352 3 152 626 1 226 096 2 249 749

Résultat net 4 079 874 2 071 629 -4 852 675 -4 327 287 1 107 054

Résultat distribué

Résultat par action

Résultat après impôt, participation, avant
dot. amortissements, provisions 1,10 0,05 -0,05 -0,09 0,10

Résultat après impôt, participation, dot.
amortissements et provisions 1,14 0,06 -0,13 -0,12 0,03

Dividende attribué

Personnel

Effectif moyen des salariés 1 266 1 322 1 419 1 376 1 383

Masse salariale 55 407 409 57 684 582 61 565 262 56 747 890 56 068 141

Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales) 25 634 348 26 831 729 28 602 554 26 344 460 26 324 837

B--

Néant.

B--

B---

-'-')0&-1"'%-'".*#"*-*\$"5,0\$.*1.&")(0

ACTIF 31/12/2012 31/12/2011

Exigible à moins d'un an 3 573 3 638

Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans 10 107 12 977

Exigible à plus de cinq ans - -

Total 13 680 16 615

16) Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d'intérêt

a) Règles de couvertures en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

b) Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivants :

Emprunt obligataire 17M€

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600

2013 10 200

2014 6 800

2015 3 400

2016 -

Juste valeur des instruments au 31/12/2012 -589

En 2012, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré une charge de 104 K€ (2011 : 246 K€).

17) Provisions

| | 2011 | Impact
(en milliers d'euros) | Notes12 | 31/12/2011 |
|----------------------------------------------|------------|------------|
| Exigible à moins d'un an | 3 573 | 3 638 |
| Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans | 10 107 | 12 977 |
| Exigible à plus de cinq ans | - | - |
| Total | 13 680 | 16 615 |

16) Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d'intérêt

a) Règles de couvertures en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

b) Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivants :

Emprunt obligataire 17M€

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600

2013 10 200

2014 6 800

2015 3 400

2016 -

Juste valeur des instruments au 31/12/2012 -589

En 2012, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré une charge de 104 K€ (2011 : 246 K€).

17) Provisions

| | 2011 | Impact
| 31/12/2012 | 31/12/2011 |
|----------------------------------------------|--------------|-------------|-------------|
| Ecarts d'acquisition | $1)$ et 4) | 46 515 | 43 524 |
| Immobilisations incorporelles | 2) | 404 | 3756 |
| Immobilisations corporelles | 3) | 2828 | 2836 |
| Immobilisations financières | $\mathbf 0$ | 2 5 4 5 | 2 0 6 7 |
| Autres actifs non courants | 8) | 608 | 698 |
| Impôts différés actif | 19) | 779 | 2 0 7 1 |
| ACTIFS NON COURANTSs en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

b) Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivants :

Emprunt obligataire 17M€

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600

2013 10 200

2014 6 800

2015 3 400

2016 -

Juste valeur des instruments au 31/12/2012 -589

En 2012, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré une charge de 104 K€ (2011 : 246 K€).

17) Provisions

| | 2011 | Impact
| | 53 679 | 54 952 |
| Créances clients et comptes rattachés | 6) | 41836 | 39 9 20 |
| Autres créances et comptes de régularisation | 7) | 24 577 | 32 339 |
| Actif d'impôt exigible | 8) et 23) | 334 | 512 |
| Trésorerie et équivalents trésorerie | 9) | 19 487 | 16 152 |
| Actifs détenus en vue d'être cédés | | $\mathbf 0$ | $\mathbf 0$ |
| ACTIFS COURANTSinstruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivants :

Emprunt obligataire 17M€

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600

2013 10 200

2014 6 800

2015 3 400

2016 -

Juste valeur des instruments au 31/12/2012 -589

En 2012, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré une charge de 104 K€ (2011 : 246 K€).

17) Provisions

| | 2011 | Impact
| | 86 234 | 88 923 |
| TOTAL DE L'ACTIFstruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivants :

Emprunt obligataire 17M€

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600

2013 10 200

2014 6 800

2015 3 400

2016 -

Juste valeur des instruments au 31/12/2012 -589

En 2012, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré une charge de 104 K€ (2011 : 246 K€).

17) Provisions

| | 2011 | Impact
| | 139 913 | 143 875 |

PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2012 31/12/2011

Capital 10) 2 867 1 833

Primes 36 575 38 057

Réserves consolidées 20 159 15 761

Résultat consolidé 4 461 4 098

CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE C 64 062 59 749

Participations ne donnant pas le contrôle 0 0

CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES C 64 062 59 749

Dettes financières à long terme 13) 10 107 12 977

Provisions à long terme 17) 1 699 2 020

Impôts différés passif 19) 5 728

Autres passifs non courants 20) 252 503

PASSIFS NON COURANTS 12 063 16 228

Dettes financières à court terme 13) 3 573 3 638

Provisions à court terme 17) 75 395

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 21) 8 760 10 950

Autres dettes 22) 50 730 52 759

Passif d'impôt exigible 23) 650 156

Passifs détenus en vue d'être cédés 0 0

PASSIFS COURANTS 63 788 67 898

TOTAL DU PASSIF 139 913 143 875

-.3/'0)0,(1%&'-'\$.*1.&")(

(en milliers d'euros) Notes 2012 2011

CHIFFRE D'AFFAIRES VI. 158 116 164 708

Autres produits de l'activité
Achats consommés 25) 3 481
-1 031 4 296
-1 027

Charges de personnel
Charges externes 26)
29) -112 963
-35 517 -115 247
-40 179

Impôts et taxes -2 967 -2 860

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions
Autres produits et charges d'exploitation -617
-19 -1 256
-175

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT (avant valorisation
des stock-options et actions gratuites) 8 483 8 260

Valorisation des stock-options et actions gratuites 0 -1

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 8 483 8 259

Dépréciation des écarts d'acquisition 1) et 4) -170 0

Autres produits et charges opérationnels non courants 30) -115 -76

RESULTAT OPERATIONNEL 8 198 8 183

Produits (charges) de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut 66
-573 70
-787

Coût de l'endettement financier net 31) -507 -717

Autres produits et charges financiers 31) -232 -737

RESULTAT AVANT IMPOT 7 459 6 729

Charge d'impôt 32) -2 998 -2 631

RESULTAT NET (avant résultat des activités arrêtées ou en
cours de cession) 4 461 4 098

Résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 0 0

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 4 461 4 098

Dont :
Part du groupe 4 461 4 098

Participations ne donnant pas le contrôle 0 0

Résultat net, part du groupe par action (en euros) 1,22 0,11

Nombre moyen d'actions en circulation 33) 3 648 537 36 497 136

Résultat net dilué, part du groupe par action (en euros) 0,98 0,10

Nombre moyen d'actions et BCE en circulation 33) 4 558 037 42 916 520

(en milliers d'euros) 2012 2011

RESULTAT NET 4 461 4 098

Eléments comptabilisés en capitaux propres :

Variation de la différence de conversion 27 161

Eléments comptabilisés en capitaux propres nets
d'impôt : 27 161

RESULTAT GLOBAL 4 488 4 259

Attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 0 0

Attribuable au groupe 4 488 4 259

--,"-'".*)01\$-/"'-%7/,./,01\$.*1.&")(1

Capitaux propres

(en milliers d'euros) d'actions
Nombre Capital Primes Réserves Résultat de
l'exercice conversion
Ecarts de Part du
groupe donnant pas le
Particip ne
contrôle Total

Situation au 31/12/10 36 469 476 1 823 38 332 15 702 -1 845 1 103 55 115 55 115

Affectation du résultat -1 845 1 845

Emission de BSAAR 640 640 640

Emission d'actions gratuites 09/2011
Augmentations de capital : 70 000 4 -7 -3 -3

Plan d'épargne d'entreprise 119 073 6 77 83 83

Attributions d'actions gratuites 1 1 1

Auto contrôle -346 -346 -346

Résultat de l'exercice 4 098

Autres éléments du résultat global 161

Résultat global de la période 4 098 161 4 259 4 259

Situation au 31/12/11 36 658 549 1 833 38 057 14 497 4 098 1 264 59 749 59 749

Affectation du résultat 4 098 - 4 098

Annulations d'actions auto-détenues :

03/2012 -200 000 -10 -293 -303 -303

12/2012 -70 000 -56 -536 -592 -592

Augmentation de capital par incorporation des 1 094 -1 094

primes 06/2012

Constitution de réserves indisponibles 06/2012 -273 273

Regroupement d'actions 07/2012 -32 812 695

Plan d'épargne d'entreprise 7 594 6 32 38 38

Auto contrôle 682 682 682

Résultat de l'exercice 4 461

Autres éléments du résultat global 27

Résultat global de la période 4 461 27 4 488 4 488

Situation au 31/12/12 3 583 448 2 867 36 575 18 868 4 461 1 291 64 062 64 062

CHAPITRE 20 153 / 226

--4&0-%)01#&%7)0',(1.,0,"0\$.*1.&")(1

(en milliers d'euros) 2012 2011

RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 4 461 4 098

Dotations nettes aux amortissements et provisions
(1) 513 -650

Autres Charges (produits) calculés 104 234

(Plus) moins-values de cession 107 18

Subventions virées au résultat 0 0

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT
COÛT DE L'ENDETTEMENT 5 185 3 700

FINANCIER ET IMPÔT

Charge d'impôt (y compris impôts différés) 2 998 2 631

Coût de l'endettement financier 573 787

CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COÛT DE L'ENDETTEMENT 8 756 7 118

FINANCIER ET IMPÔT

Variation des clients 4 523 -1 986

Variation des fournisseurs -1 726 -165

Variation des autres actifs et passifs courants -877 -320

Impôt sur les sociétés (payé) remboursé
(2) -1 666 -1 953

FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES OPERATIONNELLES 9 010 2 694

Acquisitions d'immobilisations -1 473 -1 427

Cessions d'immobilisations 138 454

Acquisitions de participations nettes de la trésorerie acquise
(3) -313 -765

FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES D'INVESTISSEMENT -1 648 -1 738

Augmentations de capital 38 80

Emissions d'emprunts 81 16 339

Acquisition (cession) de titres d'auto-contrôle -213 -346

Remboursements d'emprunts -3 603 -7 041

Intérêts payés -220 -348

FLUX DE TRESORERIE SUR ACTIVITES DE FINANCEMENT -3 917 8 684

VARIATION DE TRESORERIE 3 445 9 640

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 16 121 6 373

Impact des différences de change 33 108

Reclassement de trésorerie -168 0

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(5)

AU 31 DECEMBRE

19 431 16 121

(1) A l'exclusion des provisions liées à l'actif circulant.

(2) Dont 1 684 K€ de CVAE.

(3) Levée partielle de la retenue sur le règlement du prix ferme de la société WAX DESIGN (39 K€) et règlement des compléments de prix dus au titre de 2012 pour les acquisitions de WAX (47 K€) et ASTON EDUCATION (227 K€).

(5) Voir note VII 9) supra.

B-- -

- **070-%7\$.3/'01\$.*1.&")(1

I. ACTIVITE

SQLI est un groupe de sociétés de services informatiques qui intervient dans le domaine du conseil et de l'intégration d'applications e-business. Le groupe est principalement implanté en France, au Benelux, en Suisse et au Maroc.

Le marché des SSII a affiché en 2012 une croissance de 0,7 % selon le Syntec (+3,6 % en 2011). Le segment conseil et services informatiques a eu une croissance nulle (0 % en 2012 contre 2,7 % en 2011).

SQLI a réalisé un chiffre d'affaires de 158,1 M€ contre 164,7 M€ en 2011, en repli de 4 %.

Le focus stratégique sur les activités d'agence digitale et de e-commerce a conduit à opérer un recentrage avec :

la mise en location gérance de l'activité certification CMMI en mai 2012,

la cession de l'activité hébergement en juillet 2012,

la filialisation puis la cession de l'activité Ubigreen en octobre 2012.

En janvier 2013, les activités développées sous les marques Dataroom et Sémaphore ont également été cédées.

A périmètre constant, l'activité est en décroissance de 2,6 % depuis le début de l'année.

Le turnover est revenu à un niveau normatif (12,6 % en 2012 contre 24 % en 2011). Dans un contexte de prix stables (taux journalier moyen de 497 €), le taux d'emploi est en léger repli (81,8 % contre 82,3 % en 2011). L'effectif du groupe s'élève à 1 765 collaborateurs (hors stagiaires) à fin décembre 2012 contre 1 825 à fin décembre 2011.

Malgré un marché peu porteur, la maîtrise des taux d'emploi et du taux journalier moyen, les effets des mesures de rationalisation du périmètre et la progression de la part offshore permettent à SQLI de confirmer l'amélioration de ses performances opérationnelles. Le résultat opérationnel courant réalisé en 2012 (8,5 M€ soit 5,4 % du Chiffre d'affaires) est en progression par rapport à celui dégagé en 2011 (8,3 M€ soit 5,0 % du chiffre d'affaires).

La stratégie de développement de la valeur ajoutée mise en œuvre par la direction générale dans le cadre du plan BOOST (2010 – 2014) s'articule autour des axes suivants :

Rationalisation des moyens de production : les agences ou filiales ne pouvant atteindre la taille critique ou dont l'activité ne répond pas aux objectifs d'accroissement de la valeur ajoutée sont fermées ou cédées. Une remise à niveau des structures managériales et des coûts « siège » a également été mise en œuvre depuis 2010.

Renforcement de la valeur ajoutée des offres : un plan de développement détaillé a été élaboré par la direction générale pour chaque foyer de valeur ajoutée. Le fonctionnement du groupe s'inscrit dans une organisation matricielle par lignes de business transverses et agences géographiques. Les axes stratégiques majeurs sur lesquels la société compte renforcer la valeur ajoutée de ses offres sont : Progiciels et Solutions Métiers, Conseil et Gestion du changement, Agence Digitale et E-commerce.

La situation financière du groupe SQLI s'est notablement améliorée en 2012 avec une trésorerie nette positive de 5,8 M€ contre un endettement net de 0,5 M€ (gearing de 1 %) en 2011, une capacité d'affacturage intacte (ligne disponible de 17,4 M€ au 31 décembre 2012) et des lignes de découvert autorisées à hauteur de 2 M€.

Plusieurs opérations intervenues sur le capital de SQLI l'ont fait varier de 1 833 K€ au début de l'exercice à 2 867 K€ à la clôture :

Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2011 a décidé de réduire le capital social de 10 K€ par l'annulation de 200 000 actions SQLI auto-détenues. Le conseil d'administration du 27 mars 2012 a constaté la réduction de capital.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a décidé d'augmenter le nominal de l'action SQLI de 5 centimes à 8 centimes par incorporation de 1 093 K€ de primes.

L'assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2012 a décidé de procéder à un regroupement d'actions à raison de 1 action nouvelle pour 10 anciennes ; 9 actions anciennes auto-détenues ont été annulées aux fins de rompus.

7 594 actions regroupées ont été souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général Délégué le 11 décembre 2012, au prix d'exercice de 6 € par action soit une augmentation de capital de 6 K€.

Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2012 a constaté la réduction du capital social de 56 K€ par l'annulation de 70 000 actions SQLI regroupées auto-détenues.

II. REGLES ET METHODES COMPTABLES

1) Cadre général

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés de l'exercice 2012 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées dans l'Union Européenne et applicables au 21 mars 2013, date d'arrêté de ces comptes par le Conseil d'Administration. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Ces normes sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés. Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable sur l'exercice.

2) Evolution du référentiel comptable en 2012

a- Nouvelles normes et interprétations d'application obligatoire

Les nouvelles normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2012 sont sans impact sur les comptes consolidés du groupe au 31 décembre 2012. Elles concernent principalement :

-IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre de transferts d'actifs financiers » ;

-IAS 12 amendée « Recouvrement des actifs sous-jacents ».

b- Normes et interprétations applicables par anticipation

Le groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2012 :

-IFRS 10 « États financiers consolidés » ;

-IFRS 11 « Partenariats » ;

-IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités » ;

-IAS 27 révisée « États financiers individuels » ;

-IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ».

-IAS 1 amendée « Présentation des autres éléments du résultat global » ;

-IAS 19 amendée « Avantages du personnel » ;

IFRS 7 amendée « Informations à fournir dans le cadre de compensations d'actifs et de passifs financiers » ;

-IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » ;

-IAS 32 amendée « Compensation d'actifs et de passifs financiers ».

SQLI mène actuellement une analyse sur les impacts et les conséquences pratiques de l'application de ces normes et interprétations.

3) Estimations et jugements

Pour l'établissement des états financiers conformément aux normes IFRS, le groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable des éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe.

La direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les résultats futurs sont susceptibles de différer sensiblement en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

Ces estimations concernent principalement la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait, la constatation d'impôts différés actifs, les tests de valeur sur les actifs, le calcul des engagements de retraite et autres avantages à long terme, l'appréciation des clauses de complément de prix et les provisions courantes et non courantes.

Le groupe estime qu'il existe un risque sur les crédits d'impôt recherche calculés dans le cadre des programmes de recherche et développement et considère la consistance de ces actifs définitivement acquise qu'au terme du délai de reprise de l'administration fiscale. Le groupe appréhende ce risque par la constatation d'une provision pour dépréciation ou pour risque quand les crédits d'impôt ont été imputés ou remboursés. Cette provision est égale à 50 % du montant des crédits d'impôt générés (100 % pour les exercices antérieurs à 2011).

Le groupe reste prudent quant aux perspectives de croissance du marché des services informatiques à moyen et long terme et s'appuie sur des hypothèses de faible croissance de l'activité et des marges opérationnelles, notamment pour l'appréciation de la valeur de ces actifs incorporels.

4) Principe de consolidation

La société mère exerçant un contrôle exclusif sur l'ensemble des sociétés du groupe, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au groupe ont été éliminés.

Le compte de résultat intègre les comptes des sociétés acquises au cours de l'exercice à compter de leur date d'acquisition et les comptes des sociétés cédées jusqu'à leur date de cession.

Les titres de société qui, bien que répondant aux critères évoqués ci-dessus, ne sont pas consolidés, sont inscrits en « Immobilisations financières ». Il s'agit de sociétés qui, tant individuellement que globalement, ne sont significatives sur aucun des agrégats des comptes consolidés.

5) Consolidation des filiales

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris, ainsi que les passifs éventuels assumés, sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

a) Actifs et passifs identifiables

Il est procédé, lors de la première consolidation d'une entité, à la réévaluation des actifs et des passifs dont la valeur nette comptable diffère de manière significative de leur juste valeur.

Les différences de valeurs (écarts d'évaluation) sont reclassées aux postes de bilan concernés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. Le groupe dispose de l'année qui suit l'exercice d'acquisition pour finaliser les évaluations.

b) Ecarts d'acquisition

L'écart constaté à l'occasion d'une prise de participation, entre le prix d'acquisition des titres (y compris les frais accessoires) de la société consolidée et la quote-part du groupe dans ses capitaux propres retraités à la date d'entrée dans le périmètre de consolidation est affecté aux différences de valeur susceptibles d'être attribuées aux actifs et passifs identifiables. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecarts d'acquisition » à l'actif du bilan.

6) Méthodes de conversion des éléments en devises

a) Transactions en devises étrangères

Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère, comptabilisés au coût historique, sont convertis au cours d'échange à la date de la transaction.

b) Etats financiers des entités étrangères

Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Ecarts de conversion » en « Réserves consolidées » des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l'investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres.

7) Secteurs opérationnels

L'information sectorielle à fournir selon IFRS 8 est basée sur le reporting interne utilisé par les principaux décideurs du groupe soit le Directeur Général de SQLI et ses Directeurs opérationnels.

L'activité du groupe est organisée autour de deux pôles principaux :

le métier d'intégrateur de systèmes e-business, que le groupe exerce en proposant une gamme complète et intégrée de prestations : Conseil, Solutions, Intégration, Web agency, Formation etc…. Dans le reporting interne, cette activité est découpée en Business Units (BU) regroupées en Agences, chaque agence étant caractérisée à la fois par son implantation géographique et son offre métier.

Les agences ont été agrégées pour ne constituer qu'un secteur opérationnel unique dans la mesure où les offres métiers et les implantations géographiques peuvent être proposées en tout ou partie sur les mêmes projets, les prestations sont réalisées selon le même modèle économique, selon les mêmes process qualité (CMMI) et s'adressent à la même typologie de clients.

Le secteur ainsi constitué est appelé ci-après : « Ingénierie et autres ».

celui d'intégration autour de SAP : ce pôle constitue un secteur opérationnel à part entière compte tenu du marché approché et du modèle économique propre aux prestations autour de SAP.

Ce secteur est appelé ci-après : « Consulting SAP ».

En conséquence, sur la base de son reporting interne, le groupe définit deux secteurs opérationnels : « Ingénierie et autres » et « Consulting SAP ». Les indicateurs régulièrement analysés par la direction du groupe sont :

le chiffre d'affaires réalisé par chacun des deux secteurs,

la marge opérationnelle qui correspond au résultat opérationnel courant avant valorisation des actions gratuites,

l'encours clients attaché à chacun des deux secteurs.

8) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de logiciels et progiciels comptabilisés à leur coût d'acquisition.

Les logiciels sont amortis sur leur durée d'utilisation attendue par le groupe, suivant le mode linéaire sur une période de 1 à 5 ans. Les progiciels VIGILINK/JURILINK et IMAGE PHARMA sont amortis sur 8 ans.

Conformément à la norme IAS 38, les frais de recherche sont enregistrés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. De même, les frais de développement ont été maintenus en charges car ils ne correspondent pas aux six critères énoncés dans la norme.

9) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les coûts des emprunts ne sont pas incorporés dans la valeur des immobilisations.

Les amortissements sont calculés linéairement sur la base du coût d'acquisition des actifs, en fonction des durées d'utilisation qui s'établissent en général dans les limites suivantes :

Agencements…………………………………… 8 à 10 ans

Matériels de bureau et mobiliers………………. 3 à 5 ans

Matériels informatiques…………………………. 2 ans

Les écarts résultant de différents taux d'amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe, à des immobilisations de même nature ne sont pas significatifs et n'ont pas fait l'objet de retraitement dans le compte de résultat consolidé.

10) Contrats de crédit-bail

Les biens dont le groupe dispose par contrat de crédit-bail sont traités comme des immobilisations acquises à crédit. L'immobilisation est amortie sur sa durée de vie économique pour le groupe. La dette est amortie sur la durée du contrat de crédit-bail.

Seuls les éléments significatifs ont fait l'objet d'un retraitement.

11) Contrats de location

Les contrats de location d'immobilisations corporelles pour lesquels le groupe supporte substantiellement la quasi-totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location financement et font à ce titre l'objet d'un retraitement. La qualification d'un contrat s'apprécie au regard des critères définis par la norme IAS 17.

Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur. Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d'utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités figure en dettes financières).

Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan.

Les biens pris en location par SQLI sont des contrats de location simple de matériels informatiques conclus pour une durée de 3 ans au maximum. Ces contrats ne transfèrent pas au groupe l'essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l'actif selon la définition de l'IAS 17.

Dans la pratique, le matériel est renouvelé tous les 2 ans ; aucune pénalité n'a été versée pour ces renouvellements anticipés.

12) Dépréciation des immobilisations

Les écarts d'acquisition font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur.

Les autres actifs immobilisés correspondant principalement à du matériel informatique et à du matériel de bureau ne sont pas soumis à un test de valeur du fait de leur nature et de leur durée d'amortissement.

13) Immobilisations financières

Ce poste regroupe les titres de participation non consolidés, les dépôts et cautionnements versés et les prêts. Les titres de participation non cotés sont classés par défaut dans la catégorie « Titres disponibles à la vente ». Ils sont enregistrés à leur coût d'acquisition (prix d'achat augmenté des frais d'acquisition) ou à leur valeur d'apport.

Lorsque leur valeur d'inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptabilisée, une provision pour dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire des titres est appréciée sur la base de critères tels que la quote-part de situation nette, l'évolution du chiffre d'affaires et la rentabilité durable.

Les prêts à 20 ans constitutifs de la participation de la société à l'effort construction sont inscrits au bilan pour leur valeur actuelle.

La société a souscrit un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI, dans le but de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations de ses titres. Les opérations effectuées pour son compte par la société de bourse signataire du contrat sont comptabilisées en immobilisations financières. Les actions auto détenues dans le cadre de ce contrat sont portées en diminution des capitaux propres consolidés.

14) Evaluation des créances et des dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constatée pour tenir compte des risques de non recouvrement.

Les transactions réalisées en devises étrangères sont converties au cours des devises à la date des transactions. Les pertes et profits résultant de la conversion des soldes au cours de clôture sont portés au compte de résultat en opérationnel courant.

15) Principe de reconnaissance du chiffre d'affaires

Prestations en régie – Le chiffre d'affaires des prestations en régie est reconnu au fur et à mesure de l'exécution de la prestation. Les prestations réalisées non encore facturées sont enregistrées en factures à établir.

Prestations au forfait – Le chiffre d'affaires des projets au forfait est comptabilisé selon la méthode de l'avancement. Les prestations en cours sont valorisées au prix de vente. Si le montant des prestations réalisées est supérieur au montant des prestations facturées, la différence figure en factures à établir ; dans le cas contraire, elle est comptabilisée en produits constatés d'avance. Une provision pour pertes à terminaison est constatée dès lors que la marge prévisionnelle attendue du projet au forfait est négative.

16) Instruments financiers

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste-valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées au poste "Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie".

17) Instruments dérivés

a) Exposition au risque de change

Globalement, le groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Ces opérations sont réalisées dans des pays où le risque de variation monétaire est faible. De ce fait, aucune couverture de change n'a été contractée pour les opérations commerciales.

b) Exposition au risque de taux

Le résultat financier du groupe est sensible à la variation des taux d'intérêt. En effet, une partie de son endettement est à taux variable. Le compte de résultat du groupe peut être affecté par une fluctuation des taux d'intérêt de la zone Euro. Le groupe met en place des couvertures de taux afin de limiter son exposition.

c) Principes communs relatifs aux instruments financiers de couverture

Les instruments utilisés sont limités aux swaps de taux d'intérêt, future rate agreements, achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux.

Ils ont pour caractéristiques :

de n'être utilisés qu'à des fins de couverture,

de n'être traités qu'avec des banques françaises de premier rang,

de ne présenter aucun risque de liquidité en cas de retournement éventuel.

L'utilisation de ces instruments financiers, le choix des contreparties et plus généralement la gestion de l'exposition au risque de taux, font l'objet d'états de reporting spécifiques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées.

d) Méthodes de comptabilisation

La règle comptable dans le cadre d'une relation de couverture de taux est la comptabilisation de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture et celle de l'élément couvert de manière symétrique au compte de résultat.

Les instruments financiers de couverture utilisés par le groupe sont classés en « Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ».

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions correspondent aux passifs répondant aux critères suivants :

le montant ou l'échéance ne sont pas fixés de façon précise ;

l'incidence économique est négative pour le groupe, ce passif s'analysant comme une obligation du groupe à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les provisions non courantes ne sont pas liées au cycle normal d'exploitation des entreprises. Elles incluent pour l'essentiel :

les avantages au personnel : des provisions sont constatées au titre des indemnités de fin de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite. L'évaluation des engagements d'indemnités de départ à la retraite est conforme à l'IAS 19.

S'agissant des régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées.

Cette méthode consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.

Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l'effet temps est significatif.

Le groupe comptabilise par ailleurs un engagement lié aux contrats de prévoyance dont bénéficient les salariés de SQLI Suisse. En raison de la garantie légale du taux d'intérêt minimal à verser aux salariés et du taux de conversion, les institutions de prévoyance suisses sont considérées comme des plans à prestations définies selon l'IAS 19. Les engagements de prestations sont donc calculés conformément aux dispositions de cette norme sur la base de méthodes actuarielles et des informations telles que la structure de l'effectif, les hypothèses de turnover et de croissance des salaires.

Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à plus d'un an.

Les provisions courantes sont liées au cycle normal d'exploitation du métier du groupe. Elles comprennent pour l'essentiel :

Les provisions pour pertes à terminaison de fin de contrats : elles concernent les affaires en cours de réalisation et sont évaluées affaire par affaire sans compensation.

Les provisions destinées à couvrir les litiges, contentieux, et aléas prévisibles des activités du groupe à moins d'un an.

19) Facteurs de risque

Les risques opérationnels sont décrits dans la section I - c) du rapport de gestion. Après revue de ces risques par la société, celle-ci considère qu'il n'existe pas d'autres risques significatifs hormis les éléments suivants :

Fluctuation du cours de l'action

Le cours de l'action SQLI connaît une forte volatilité depuis son introduction en bourse en 2000, à l'instar des actions des sociétés technologiques.

Tout évènement concernant le marché boursier, la conjoncture économique, le secteur des technologies de l'information et ses perspectives de croissance, un concurrent et/ou les variations des résultats du groupe est susceptible d'entraîner des fluctuations importantes du cours de l'action.

Faits exceptionnels et litiges

Les litiges susceptibles de générer une sortie de ressource future pour le groupe sont provisionnés conformément à IAS 37. A la connaissance de SQLI, il n'existe pas d'autre litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe.

20) Plans d'épargne entreprise

Dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise (PEE), la société propose à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée, à une valeur de l'action décotée par rapport à son cours de bourse, les actions données en paiement faisant l'objet d'une clause d'incessibilité pendant une période de 5 ans.

En application d'IFRS 2, la différence entre le prix de souscription décoté payé par le salarié et la juste valeur des actions acquises constitue un avantage comptabilisé en charges de personnel.

21) Autres produits et charges non récurrents

Présentés sous le résultat opérationnel courant, ils représentent les éléments de produits et de charges opérationnels considérés comme non récurrents par rapport à l'exploitation courante de l'entreprise.

22) Impôts sur les bénéfices

La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d'un échéancier fiable de reversement. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées.

Des actifs d'impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où il est plus probable qu'improbable qu'ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

23) Actions auto détenues

Tous les titres d'autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit résultant de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

24) Résultats par action

Le résultat par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat dilué par action est obtenu en divisant le résultat par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice ainsi que du nombre moyen pondéré d'actions qui seraient créées à la suite de la conversion des instruments convertibles en actions, options de souscription d'actions et BSPCE attribués à la fin de l'exercice.

III. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

31/12/2012 31/12/2011

Nom Siège % de
contrôle %
d'intérêt % de
contrôle %
d'intérêt

SQLI SA La Plaine Saint-Denis (93) Société consolidante

SQLI SUISSE SA Lausanne (Suisse) 100 % 100 % 100 % 100 %

ABCIAL SAS La Plaine Saint Denis (93) 100 % 100 % 100 % 100 %

SQLI MAROC SA Rabat (Maroc) 100 % 100 % 100 % 100 %

CLEAR VALUE SAS La Plaine Saint Denis (93) 100 % 100 % 100 % 100 %

CLEAR VISION INTERNATIONAL SA Luxembourg 100 % 100 % 100 % 100 %

EOZEN FRANCE SAS La Plaine Saint Denis (93) 100 % 100 % 100 % 100 %

ALCYONIX INC. Canada 100 % 100 % 100 % 100 %

ALCYONIX FRANCE SARL Toulouse TUP 01/01/2012 100 % 100 %

ICONEWEB MULTIMEDIA MAROC
SARL Casablanca (Maroc) 100 % 100 % 100 % 100 %

EOZEN BELGIUM SA Diegem (Belgique) 100 % 100 % 100 % 100 %

EOZEN SA Strassen (Luxembourg) 100 % 100 % 100 % 100 %

EOZEN LG SAS Paris (75) TUP 01/01/2012 100 % 100 %

EOZEN SINGAPORE Singapour 100 % 100 % 100 % 100 %

GEIE XYPESQLI Blagnac (31) - - Liquidation 30/06/2011

NAGA CONSEIL SAS Paris (75) TUP 01/01/2012 100 % 100 %

ASTON EDUCATION SAS Boulogne-Billancourt (92) 100 % 100 % 100 % 100 %

ASTON INSTITUT SARL Boulogne-Billancourt (92) 100 % 100 % 100 % 100 %

SQLI DEFENSE SAS La Plaine Saint Denis (93) 100 % 100 % 100 % 100 %

WAX DESIGN Sint-Martens-Latem
(Belgique) 100 % 100 % 100 % 100 %

GEIE ICE Blagnac (31) 33,33 % 100 % (1) 33,33 % 100 % (1)

(1) Pour l'activité réalisée par SQLI.

Les sociétés ALCYONIX FRANCE, NAGA CONSEIL et EOZEN LG ont été dissoutes le 30 novembre 2011 puis ont fait l'objet d'une transmission universelle de leur patrimoine le 1er janvier 2012 au profit des sociétés SQLI pour les deux premières et au profit de EOZEN France pour EOZEN LG.

SQLI SL (Madrid) détenue à 100 % n'ayant eu aucune activité depuis sa création a été liquidée en janvier 2012. Du fait de son caractère non significatif, elle n'était pas consolidée dans les comptes du groupe.

La société ALCYONIX INC ayant cessé toute activité en 2011 est en cours de liquidation.

La SAS SQLI Défense a été créée en juin 2010 mais n'a pas eu d'activité à ce jour.

IV. ACTIVITES CEDEES AU COURS DE L'EXERCICE OU EN COURS DE CESSION

Hébergement informatique

Le 22 juin 2012, SQLI a cédé la branche hébergement informatique de son fonds de commerce à la société DIADEMYS. Le transfert de propriété et de jouissance de l'ensemble des éléments de la branche cédée a eu lieu le 1er juillet 2012. Aucun contrat salarié n'a été transféré.

La cession a été réalisée à un prix égal à 15 % du montant du chiffre d'affaires réalisé la première année suivant la cession et 10 % de celui de l'année suivante. Le chiffre d'affaires de la branche est estimé à 270 K€ en 2012.

Un prix provisoire de 54 K€ a été calculé, payable en huit versements trimestriels à compter du 1er juillet 2012. Le prix définitif sera fixé au plus tard le 30 juin 2014.

Ubigreen

Le 15 octobre 2012, SQLI a cédé à la société nouvellement créée UBIGREEN, la branche de son fonds de commerce exploitant la solution logicielle dénommée UBIGREEN de gestion pour le pilotage de performance énergétique et environnementale.

Le chiffre d'affaires réalisé par cette activité sur les huit premiers de l'année 2012 est de 81 K€ et son exploitation est déficitaire. Quatre salariés ont été transférés.

Compte tenu des pertes enregistrées par la branche cédée, la cession a été réalisée à l'euro symbolique.

Dataroom

Le 16 janvier 2013, SQLI cède à la société DILITRUST, la branche de son fonds de commerce développant sous la marque « Dataroom » une activité de solution professionnelle en mode SAAS de partage de documents entre tiers et de solution de dataroom et référentiel documentaire.

Le chiffre d'affaires de la branche est évalué à 213 K€ en 2012. Aucun contrat salarié n'est transféré.

La cession est réalisée moyennant le paiement au comptant d'un prix ferme de 30 K€, augmenté d'un complément de prix calculé sur la base du chiffre d'affaires réalisé par le fonds sur les 3 prochaines années. Ce complément de prix payable en numéraire trimestriellement est estimé à 180 K€.

Sémaphore

Le 31 janvier 2013, SQLI cède à la société ATOOL DEVELOPPEMENT, la branche de son fonds de commerce développant sous la marque « Sémaphore… voir ou prévoir… », une activité de prestations informatiques, commercialisation, développement et maintenance du logiciel « SEMAPHORE », outil opérationnel de gestion d'évènements permettant le suivi de l'entretien des actifs (GMAO), de la réglementation, des contrats et du pilotage de l'assurance qualité.

Le chiffre d'affaires de la branche est évalué à 334 K€ en 2012. Un contrat salarié est transféré.

La cession est consentie moyennant un prix ferme de 100 K€ dont 75 K€ versés au comptant et le solde payable au 31 décembre 2013.

Ces cessions ont un impact non significatif sur les comptes de l'exercice et n'ont donc pas été retraitées conformément à IFRS 5.

V. AUTRES ELEMENTS D'INFORMATION SUR LE BILAN OU LE COMPTE DE RESULTAT

Sauf indication contraire, les informations sont données en milliers d'euros.

1) Ecarts d'acquisition

31/12/2011 Reclassement Acquisition Cessions Dépréciation
de la période 31/12/2012

SQLI (1) (3) 20 179 3 210 35 -114 -170 23 140

ASTON EDUCATION 2 120 30 2 150

WAX DESIGN 514 514

Total INGENIERIE ET
AUTRES 22.813 3 240 35 -114 -170 25 804

Total SAP (2) 20 711 20 711

TOTAL 43 524 3 240 35 -114 -170 46 515

(1) Le goodwill affecté à SQLI correspond aux écarts d'acquisition calculés lors de l'entrée dans le périmètre des sociétés : KEENVISION (96 K€) absorbée par SQLI en 2002 ; ASTON (9 955 K€), SYSDEO (4 282 K€) et PROCEA (1 438 K€), qui ont fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine (TUP) au profit de SQLI en 2007 ; ICONEWEB MULTIMEDIA (1 902 K€) et URBANYS (1 535 K€) qui ont fait l'objet d'une TUP au profit de SQLI respectivement en 2009 et 2010.

Il intègre également l'écart d'acquisition ALCYONIX (971 K€), la société ALCYONIX France ayant été dissoute le 30 novembre 2011 et la transmission de son patrimoine à SQLI réalisée le 1er janvier 2012.

(2) Les écarts d'acquisition dégagés lors de l'entrée dans le périmètre des sociétés EOZEN (13 154 K€) et CLEAR VALUE (7 119 K€) ont été agrégés compte tenu de l'intégration opérationnelle forte des activités de ces sociétés. NAGA CONSEIL (438 K€) a fait l'objet d'une TUP au profit de EOZEN France au 1er janvier 2012.

(3) Les fonds de commerce acquis par le groupe ont été reclassés en écarts d'acquisition.

Afin de renforcer l'activité Ubimédia du groupe, SQLI a acquis le 5 janvier 2012, le fonds de commerce de la société eClaps, spécialisée en développement d'applications sur téléphone mobile. L'acquisition a été réalisée en numéraire au prix ferme de 32 K€.

La cession de la branche d'activité hébergement informatique à la société DIADEMYS s'est traduite par une sortie d'actif incorporel de 114 K€.

Le groupe anticipe une perte de 170 K€ sur la cession de la branche d'activité « Dataroom ».

2) Immobilisations incorporelles

31/12/2011 Reclassement Acquisitions
Dotations Cessions
Reprises 31/12/2012

Fonds commerciaux 3 967 -3 967 -

Logiciels 3 146 191 -126 3 211

Valeurs brutes 7 113 -3 967 191 -126 3 211

Amortissement des fonds
commerciaux -727 -727 -

Amortissement des logiciels -2 630 -303 126 -2 807

Valeurs nettes 3 756 -3 240 -112 - 404

3) Immobilisations corporelles

31/12/2011 Impact des
variations
des taux de
change Mouvement
s de
périmètre Acquisitions
Dotations Cessions
Reprises 31/12/2012

Constructions 1 110 -3 1 107

Autres immobilisations 7 704 1 900 -284 8 321

corporelles

Dont leasing : 919 105 1 024

Valeurs brutes 8 814 -2 - 900 -284 9 428

Amortissement des
constructions -30 -44 -74

Amortissement des
autres Immobilisations -5 948 -1 -840 263 -6 526

corporelles

Dont Leasing : -697 -141 -838

Valeurs nettes 2 836 -3 - 16 -21 2 828

Dont leasing : 222 -36 186

4) Tests de dépréciation

Les écarts d'acquisition font l'objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque année et dès qu'il existe un indice de perte de valeur. Les indices de perte de valeur retenus par le groupe comprennent notamment la rentabilité opérationnelle traduite par le résultat opérationnel et/ou le niveau du taux d'emploi des collaborateurs.

Ces tests ont consisté à comparer les actifs nets comptables, y compris les écarts d'acquisition et la valeur recouvrable des sociétés ou agrégation de sociétés consolidées pour lesquelles un goodwill avait été constaté lors de l'entrée dans le périmètre.

Les valeurs recouvrables sont déterminées à partir des projections des flux de trésorerie nets actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à l'infini des produits générés par l'actif valorisé. Le taux retenu pour l'actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital après impôt. Les hypothèses retenues en termes de progression de l'activité et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données de marché disponibles. Les principaux paramètres retenus pour l'établissement de ces flux prévisionnels sont les suivants :

Durée des projections : 4 ans (identique au 31 décembre 2011)

Modalités des projections : 2013 : base budgétaire ;

Chiffre d'affaires 2014-2016 : taux de croissance uniforme ;

EBIT par activité 2014-2016 : progression linéaire pour atteindre un taux
normatif en 2016.

Taux d'actualisation après impôt : 9,5% (en 2011 : 9,7% pour ASTON EDUCATION, 9,0% pour le pôle SAP,
9,9 % pour WAX et 8,0% pour SQLI)

Le taux de Wacc a été modifié en 2012 conformément au calcul et aux
analyses réalisées par le groupe qui ont conduit notamment à ne plus
appliquer de prime de taille différenciée selon les UGT

Taux de croissance à l'infini : 1,5% (identique au 31 décembre 2011)

Au regard de ces tests, aucune nouvelle dépréciation n'a été constatée au 31 décembre 2012.

Le tableau ci-dessous présente pour les sociétés ou groupes de sociétés (pôles) sur la base du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini retenu dans le cadre des tests de dépréciation réalisés au 31 décembre 2012, la variation de taux nécessaire afin que la valeur recouvrable de chaque société ou groupe de sociétés soit égale à sa valeur comptable :

31 décembre 2012

Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini

Taux retenu
(en %) Augmentation du taux nécessaire
pour que la valeur recouvrable soit
égale à la valeur comptable
(en points) Taux retenu
(en %) Diminution du taux nécessaire
pour que la valeur
recouvrable soit égale à la
valeur comptable (en points)

POLE SAP 9,5 % +0,4 point 1,50 % -0,5 point

ASTON EDUCATION 9,5 % +13,9 points 1,50 % -38,7 points

WAX 9,5 % +6,3 points 1,50 % -10,6 points

SQLI 9,5 % +5,9 points 1,50 % -9,8 points

La diminution de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2014-2016 ne conduirait à aucune dépréciation. La diminution de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif conduirait à déprécier l'écart d'acquisition du pôle SAP à hauteur de 1,4 M€. La diminution combinée de 1 point des hypothèses de croissance du chiffre d'affaires 2014-2016 et de 1 point des hypothèses d'EBIT normatif conduirait à une dépréciation de l'écart d'acquisition du pôle SAP à hauteur de 1,9 M€.

5) Immobilisations financières

Actifs disponibles
à la vente Prêts et créances
au coût amorti

Titres de
participation
cotés Titres de
participation
non cotés Prêts et
créances Autres
actifs
financiers Total

Valeur brute 40 1 864 923 2 827

Cumul des pertes de valeur -31 -729 - -760

Valeur nette au 31/12/2011 - 9 1 135 923 2 067

Mouvements de périmètre

Investissements 20 273 168 461

Cessions à la valeur de vente -39 -5 -145 -189

Impact des variations des taux de change 1 1

Augmentation (diminution) provenant des
variations de juste valeur 31 174 205

Valeur brute 21 2 132 947 3 100

Cumul des pertes de valeur - -555 -555

Valeur nette au 31/12/2012 - 21 1 577 947 2 545

SQLI détient 10 % du capital de la société non cotée UBIGREEN créée en 2012 (20 K€). Les titres de SQLI Espagne ont été annulés suite à la liquidation de la société.

Les prêts et créances concernent essentiellement les prêts consentis par le groupe au titre de l'effort de construction. Ils sont actualisés sur la base du taux OAT à 10 ans (31/12/2012 : 2,00 % ; 31/12/2011 : 3,20 %).

Les autres actifs financiers représentent les dépôts et cautionnements versés dans le cadre des locations immobilières du groupe ainsi que le contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès.

6) Créances clients et comptes rattachés

31/12/2012 31/12/2011

Créances clients 28 595 26 540

En-cours de production 14 724 14 955

Valeur brute 43 319 41 495

Provisions à l'ouverture -1 575 -1 335

Impact des variations des taux de change -4 -12

Mouvements de périmètre - -2

Dotation -393 -387

Reprise 489 161

Provisions à la clôture -1 483 -1 575

Dont : Provisions sur créances clients -1 483 -1 575

Provisions sur en-cours de production - -

Valeur nette 41 836 39 920

Ainsi que mentionnés en note 15) supra, les en-cours de production correspondent aux prestations réalisées, et non encore facturées, au titre des contrats à long terme.

La valeur actuelle des créances clients n'est pas différente de leur valeur comptable. Toutes les créances clients ont des échéances inférieures à douze mois.

Le groupe a adopté une politique d'externalisation de la gestion de ses créances clients, couvrant tant les domaines de l'assurance-crédit, que la gestion des relances et le refinancement par mobilisation de celles-ci. Elles sont cédées dans le cadre d'une convention d'affacturage. Sauf exception, 100 % des créances clients sont cédées au factor et figurent sous la rubrique « Autres créances » Cf. note 7) infra. Ce poste est intégralement mobilisable.

La répartition des coûts supportés à ce titre s'apprécie ainsi :

2012 2011

Assurance-crédit et gestion « Clients » 220 218

Coût financier de mobilisation des créances 13 67

Total 233 285

7) Autres créances

31/12/2012 31/12/2011

Total -1 an + 1 an Total -1 an + 1 an

Créances sociales 302 302 380 380

Créances fiscales hors impôt sur les sociétés 3 845 3 845 3 861 3 861

Comptes courants - - 27 27

Créances cédées (Réserves auprès du factor) 17 369 17 369 24 686 24 686

Charges constatées d'avance 2 745 2 745 3 027 3 027

Autres créances 348 348 471 471

Valeur brute 24 609 24 609 - 32 452 32 452 -

Provision à l'ouverture -113 -113 -140 -140

Dotation -1 -1 -3 -3

Reprise 82 82 30 30

Provision à la clôture -32 -32 - -113 -113 -

Dont : Provisions sur comptes courants - - -27 -27

Dont : Provisions sur autres créances -32 -32 -86 -86

Valeur nette 24 577 24 577 - 32 339 32 339 -

8) Actif d'impôts exigibles et autres actifs non courants

31/12/2012 31/12/2011

Total -1 an + 1 an Total -1 an + 1 an

Etat, crédits d'impôt recherche 2 681 262 2 419 2 600 - 2 600

Etat, acomptes d'impôt sur les sociétés
et autres crédits d'impôt 203 203 - 512 512 -

Valeur brute 2 884 465 2 419 3 112 512 2 600

Provision à l'ouverture -1 902 -1 902 -1 210 -1 210

Dotation -738 -131 -607 -698 -698

Reprise 698 698 6 6

Provision à la clôture -1 942 -131 -1 811 -1 902 - -1 902

Valeur nette 942 334 608 1 210 512 698

Les dépenses engagées par le groupe en 2012 dans le cadre d'un programme de recherche et développement répondant aux critères d'éligibilité au crédit d'impôt recherche ont généré une créance d'impôt constatée à l'actif du bilan pour un montant de 1 477 K€.

A titre prudentiel, une provision non déductible a été dotée sur cet actif dont la consistance n'est pas définitivement acquise. La provision constatée en 2012 représente 50 % de la créance fiscale et figure au compte de résultat sur la même ligne que le crédit d'impôt. Cette provision est maintenue jusqu'au terme du délai de reprise de l'administration fiscale, nonobstant les remboursements effectifs intervenus entre temps.

9) Trésorerie et équivalents trésorerie

31/12/2012 31/12/2011

Disponibilités 18 925 7 434

Parts de SICAV, de FCP monétaires et garantis et comptes à terme 562 8 718

Trésorerie et équivalents au bilan 19 487 16 152

Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s'établit de la façon suivante :

31/12/2012 31/12/2011

Trésorerie et équivalents 19 487 16 152

Découverts bancaires -56 -31

Trésorerie nette du tableau de variation de la trésorerie 19 431 16 121

10) Capital

Au 31 décembre 2012, le capital social est composé de 3 583 448 actions (31/12/2011 : 36 658 549) d'une valeur nominale de 0,80 €, d'une seule catégorie, chacune entièrement libérée.

L'exercice a été marqué par le regroupement des actions composant le capital de SQLI décidé lors de l'AGM du 20 juin 2012 :

Nombre
d'actions Valeur
nominale Capital
social

Capital au 1er janvier 2012 36 658 549 0,05 1 833

Le 27 mars 2012, 200 000 actions auto-détenues ont été annulées. -200 000 -10

Le 20 juin 2012, la valeur nominale de l'action passe de 0,05 à 0,08 € suite à
l'incorporation de 1 094 K€ de primes au capital. 0,03 1 094

Capital social avant le regroupement des actions 36 458 549 0,08 2 917

Le 20 juin 2012, l'AGM décide de procéder au regroupement des actions
composant le capital social à raison de 1 action nouvelle de 0,80 € de valeur
nominale pour 10 actions anciennes de 0,08 €. La période d'échange a une durée
de 2 ans à compter du 26 juillet 2012.

Dans le cadre de ce regroupement, 9 actions auto-détenues ont été annulées. -9 -

Capital social à l'issue du regroupement des actions 3 645 854 0,8 2 917

7 594 actions ont été souscrites par les salariés adhérents au plan d'épargne
groupe « PEG TESORUS », tel que constaté par décision du Directeur Général
Délégué le 11 décembre 2012, au prix de 6 € par action. 7 594 6

Le 18 décembre 2012, 70 000 actions auto-détenues ont été annulées. -70 000 -56

Capital au 31 décembre 2012 3 583 448 0,8 2 867

Les statuts de la société, prévoient un droit de vote double pour les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription au nominatif depuis trois ans au moins ou pour celles attribuées aux actionnaires en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles ils bénéficient de ce droit.

Le capital et les droits de vote sont ainsi répartis :

31/12/2012

Nombre En % Nombre de En % de droits

d'actions du capital droits de vote de vote

Roland Fitoussi, Sethi , HIP Fenelon 254.694 7,11 % 2.906.030 6,59 %

AURINVEST 190.600 5,32 % 3.812.000 8,65 %

Michel de la Tullaye 111.000 3,10 % 1.110.000 2,52 %

Jean Rouveyrol 72.365 2,02 % 1.447.300 3,28 %

Famille Hervé de Beublain 68.134 1,90 % 1.139.970 2,59 %

Yahya El Mir 50.000 1,40 % 500.000 1,13 %

Thomas Rocmans 48.372 1,35 % 967.440 2,19 %

Laurent de Roover 48.372 1,35 % 967.440 2,19 %

CAPI sarl 48.372 1,35 % 967.440 2,19 %

JINKGO SPF sarl 41.414 1,16 % 828.280 1,88 %

Famille Patrick Lacarrière 39.240 1,10 % 784.800 1,78 %

Fondation de France 22.000 0,61 % 440.000 1,00 %

Julien Meriaudeau 21.453 0,60 % 389.060 0,88 %

Bruno Leyssene 16.633 0,46 % 332.220 0,75 %

SOVILYX sprl 16.235 0,45 % 324.700 0,74 %

Famille Bernard Jacon 5.540 0,15 % 102.800 0,23 %

Actionnariat salarié (PEG) 70.163 1,96 % 1.115.012 2,53 %

Autres actionnaires nominatifs 134.369 3,75 % 2.700.073 6,13 %

Total des actionnaires nominatifs 1 258 956 35,13 % 20 834 565 47,27 %

Autocontrôle 11 266 0,31 % - -

Public 2 313 226 64,55 % 23 244 923 52,73 %

Dont Alto Invest (selon déclaration AMF du

08/10/2012) 150 476 4,20 % 1 504 760 3,41 %

Dont Alain Lefebvre 71 997 2,01 % 719 970 1,63 %

Dont SOCADIF (selon déclaration AMF du

25/09/2007) 150 000 4,19 % 1 500 000 3,40 %

Total 3 583 448 100,00 % 44 079 488 100,00 %

11) Instruments dilutifs

31/12/2012 31/12/2011

Date d'émission Nombre de bons
restant à exercer Nombre d'actions
potentielles Nombre de bons
restant à exercer Nombre d'actions
potentielles

BSAAR 20.04.2011 9 095 000 909 500 9 095 000 9 095 000

Total 9 095 000 909 500 9 095 000 9 095 000

Les BSAAR émis en avril 2011 à l'occasion de l'émission de l'emprunt obligataire ont une durée de vie de 7 ans. Ils sont non exerçables et non cessibles durant une période initiale de 3 ans.

Lors de leur émission, les 9 095 000 BSAAR donnaient droit à la souscription de 9 095 000 actions nouvelles SQLI au prix d'exercice de 1,50 €. Suite au regroupement d'actions décidé lors de l'AGM du 20 juin 2012, ils donnent désormais droit à la souscription de 909 500 actions nouvelles SQLI au prix d'exercice de 15 €.

12) Actions SQLI auto-détenues

Aux termes de la résolution prise par l'assemblée générale mixte du 20 juin 2012, SQLI a reconduit le programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action, ii) l'achat pour la conservation et la remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution d'actions aux salariés et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

A la date de l'arrêté des comptes, le groupe n'envisage pas d'affecter les actions propres à des plans d'attributions d'actions gratuites.

Ce programme expire lors de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Il stipule un prix d'achat unitaire maximum de 40 € pour les actions regroupées (4,0 € pour les actions non regroupées) et un prix de vente unitaire minimum de 5,0 € pour les actions regroupées (0,5 € pour les actions non regroupées). Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec la Financière d'Uzès.

31/12/2012 31/12/2011

Actions non regroupées Nombre
d'actions Prix unitaire Valeur Nombre
d'actions Prix unitaire Valeur

Actions auto détenues au 1er janvier 712 515 1,081 770 328 322 1,293 € 424

Acquisitions de la période 55 464 1,003 56 470 587 0,947 € 446

Cessions à la valeur de vente -42 989 1,081 -46 -86 394 1,156 € -100

Annulation -200 009 1,513 -303

Echange -514 090 0,909 -467

Plus ou (moins) value de cession - -

Actions auto détenues au 31
décembre 10 891 0,889 € 10 712 515 1,081 € 770

31/12/2012 31/12/2011

Actions regroupées Nombre
d'actions Prix unitaire Valeur Nombre
d'actions Prix unitaire Valeur

Actions auto détenues au 1er janvier - - -

Acquisitions de la période 31 601 7,283 230

Cessions à la valeur de vente -2 833 7,393 -21

Annulation -70 000 8,460 -592

Echange 51 409 9,093 467

Plus ou (moins) value de cession -5

Actions auto détenues au 31
décembre 10 177 7,724 € 79 - - -

13) Endettement financier

31/12/2012 31/12/2011

Avances remboursables 81 -

Emprunt obligataire 9 520 12 410

Emprunts auprès des établissements de crédit - 22

Retraitement des contrats de crédit-bail 64 122

Dépôts et cautions reçus - 35

Valorisation des instruments de couverture de taux 442 388

Passifs non courants 10 107 12 977

Emprunt obligataire 2 984 2 928

Emprunts auprès des établissements de crédit 22 28

Retraitement des contrats de crédit-bail 140 117

Concours bancaires courants 56 31

Participation des salariés 35 35

Intérêts courus non échus 189 402

Valorisation des instruments de couverture de taux 147 97

Passifs courants 3 573 3 638

Total de l'endettement financier brut 13 680 16 615

A déduire :

Trésorerie et équivalents de trésorerie -19 487 -16 152

Endettement financier net (trésorerie nette de l'endettement) -5 807 463

Les emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit ont été exclusivement souscrits en euros. Le non respect des ratios financiers suivants entraînerait l'exigibilité anticipée de l'emprunt obligataire :

-Dette Nette Consolidée/EBITDA Consolidé 1 ;

-Dette Nette Consolidée/Fonds Propres Consolidés 0,3 ;

Cash Flow Libre Consolidé/Service de la Dette Consolidée -1.

Au 31 décembre 2012, le groupe respecte l'ensemble de ces covenants.

14) Dettes sur locations capitalisées

La valeur des loyers futurs concernant des contrats de location financement est la suivante par échéance :

31/12/2012 31/12/2011

2012 - 118

2013 140 107

2014 48 14

2015 16 -

Valeur actualisée des loyers futurs 204 239

Les emprunts liés aux retraitements des contrats de crédit-bail concernent au 31 décembre 2012 les sociétés SQLI (62 K€) et SQLI Maroc (142 K€).

15) Analyse de la dette financière brute par échéance

31/12/2012 31/12/2011

Exigible à moins d'un an 3 573 3 638

Exigible à plus d'un an et moins de cinq ans 10 107 12 977

Exigible à plus de cinq ans - -

Total 13 680 16 615

16) Instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d'intérêt

a) Règles de couvertures en matière de risque de taux

En 2011, SQLI a contracté une couverture de taux pour se protéger des fluctuations des taux variables sur la durée de remboursement de son emprunt obligataire de 17 M€. Le montant couvert est limité à 13,6 M€. La société a opté pour un taux fixe.

b) Instruments dérivés de couverture

Les conditions des instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2012, sont les suivants :

Emprunt obligataire 17M€

Date de commencement 27/05/2011

Payeur des taux variables Société Générale

Taux variable EURIBOR 3 mois – 0,44 %

Taux fixe/variable pour SQLI 2,425 %

Montants notionnels couverts au 31 décembre :

2012 13 600

2013 10 200

2014 6 800

2015 3 400

2016 -

Juste valeur des instruments au 31/12/2012 -589

En 2012, la variation de la juste valeur des instruments de couverture a généré une charge de 104 K€ (2011 : 246 K€).

17) Provisions

2011 Impact
des
variations
des taux
de change Mouvements
de Périmètre Dotations Reprises
utilisées Reprises
non
utilisées 2012

Crédits d'impôt recherche 924 698 -918 704

Indemnités de départ à la
retraite 339 66 -31 374

Contrats de prévoyance
suisses 390 2 35 427

Litiges prud'homaux 360 92 -236 -35 181

Litiges commerciaux 2 13 -2 13

Locaux 5 -5 -

Provisions à long terme 2 020 2 - 904 -241 -986 1 699

Pertes à terminaison 349 1 76 -351 75

Litiges commerciaux 46 -46 -

Provisions à court terme 395 1 - 76 -397 - 75

Total 2 415 3 - 980 -638 -986 1 774

Les provisions pour risques et charges correspondent à l'estimation des effets patrimoniaux des risques, litiges et situations contentieuses, réalisées ou probables, qui résultent des activités du groupe. Les plus significatives sont analysées ci-après.

Le risque provisionné à hauteur de 704 K€ au titre des crédits d'impôt recherche porte sur 1 403 K€ de crédits imputés ou remboursés.

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite sont analysées en note 18).

L'engagement lié aux contrats de prévoyance suisses, considérés comme des contrats à prestations définies selon IAS 19, a été provisionné à hauteur de 427 K€. Cet engagement a été évalué selon la méthode des unités de crédit projetées en utilisant les hypothèses suivantes :

Table de mortalité : BVG 2010 ;

Taux de turnover : 20 % ;

Taux de revalorisation des salaires : 3 % ;

Taux d'actualisation : 2,75 % ;

Taux d'intérêt servi aux bénéficiaires : 2,5 %.

L'essentiel des litiges salariés concerne la société SQLI (172 K€) attraite devant les conseils des Prud'hommes par 9 salariés au 31 décembre 2012. Le risque encouru a été provisionné selon les estimations de ses avocats.

18) Avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi couverts par des provisions concernent les engagements en matière d'indemnités de fin de carrière (IFC) du personnel employé en France, qui sont des indemnités forfaitaires calculées en fonction du nombre d'années de service du salarié et de son salaire annuel au moment de son départ à la retraite. Les provisions sont calculées sur la base des hypothèses suivantes :

l'estimation est effectuée sur la base d'un départ à la retraite à l'initiative du salarié ;

l'âge de départ à la retraite est fixé à 65 ans ;

la table de mortalité est celle de 2008-2010 ;

le taux annuel de revalorisation des salaires est calculé par tranche d'âge. Pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : de 3,7 % (de 20 à 30 ans), à 2,7 % (de 31 à 40 ans), 2,0 % (de 41 à 50 ans), 1,0 % (de 51 à 60 ans) puis constant ;

le taux d'actualisation retenu est de 2,70 % (taux OAT 20 ans) ;

les taux de turnover tiennent compte de tous les départs qu'ils soient à l'initiative de l'employé ou de l'employeur. Le turnover est calculé par tranche d'âge et pour chaque tranche d'âge, le taux retenu est la moyenne des taux constatés dans le groupe sur les trois dernières années : 14,1 % (20-24 ans), 28,0 % (25-29 ans), 28,4 % (30-34 ans), 22,4 % (35-39 ans), 27,0 % (40-44 ans) ; 25,7 % (45-49 ans) ; 20,6 % (50-54 ans) ; puis 3 % (55 ans), 2 % (56-58 ans), 1 % (59-60 ans), 0 % (61 ans et plus) ;

l'engagement du groupe vis-à-vis de ses salariés est majoré de 46,5 % de charges sociales.

Les provisions pour indemnités de retraite s'analysent ainsi :

Montants reconnus au bilan

31/12/2012 31/12/2011

Charges à payer (passif net au bilan) -374 -339

Charges constatées d'avance (actif net au bilan) - -

Montant net reconnu au bilan -374 -339

Evolution des engagements au cours de l'exercice (passifs)

31/12/2012 31/12/2011

Engagement au 1er janvier 339 266

Variation de périmètre - -

Variation des composantes à inscrire au compte de résultat 35 73

Engagement au 31 décembre 374 339

19) Impôts différés

31/12/2012 31/12/2011

Bases Impôt
différé Bases Impôt
différé

Avantages au personnel 801 226 729 216

Déficits fiscaux 2 530 843 4 791 1 597

Instruments de couverture 589 196 485 162

Amortissements dérogatoires -653 -217 -608 -202

Frais d'émission d'emprunts 93 31 -299 -100

BSAAR -1 000 -333 -1 000 -333

Annulation de la provision pour dépréciation des actions propres -3 -1 -136 -45

Différences temporaires 242 81 297 99

Annulation des provisions à caractère fiscal -158 -38 -123 -33

Autres -42 -14 -42 -18

Impôts différés Actif (Passif) nets 774 1 343

Impôts différés actif 779 2 071

Impôts différés passif -5 -728

Le groupe bénéficie de 4 560 K€ de reports déficitaires au 31 décembre 2012 dont 2 530 K€ ont donné lieu à activation d'impôts différés :

Origine des déficits fiscaux 31/12/2011 Variation de
l'exercice 31/12/2012 Dont activés Dont non
activés

Groupe fiscal intégré France 4 250 -1 808 2 442 2 442

SQLI SA (1) 317 -317 - -

CLEAR VALUE SAS (2) 222 -136 86 86

SQLI Défense (2) 2 - 2 2

ABCIAL (2) 2.229 -199 2 030 2 030

Total 7 020 -2 460 4 560 2 530 2 030

(1) Déficits propres issus de la TUP d'ICONEWEB.

(2) Déficits nés avant l'entrée dans le groupe d'intégration fiscale.

Il n'existe pas de probabilité suffisante pour que des bénéfices imposables permettent la consommation sur les trois prochaines années des déficits issus de la société ABCIAL.

20) Autres passifs non courants

31/12/2012 31/12/2011

Part à plus d'un an du complément de prix ASTON EDUCATION 152 302

Part à plus d'un an de l'indemnité de non concurrence M. EL MIR 100 139

Part à plus d'un an du complément de prix WAX - 62

Autres passifs non courants 252 503

Le complément de prix provisionné dans le cadre de l'acquisition du groupe ASTON EDUCATION a été majoré de 73 K€ compte tenu de l'EBIT réalisé en 2012 par l'activité Formation. Il s'élève au 31 décembre 2012 à 379 K€ : 227 K€ seront réglés en mai 2013 et le solde soit 152 K€ est payable en mai 2014.

SQLI s'engagée en 2010 à verser pendant cinq ans à son ancien président, M. Yahya El Mir, une indemnité de non-concurrence égale à 300 % de sa rémunération brute totale perçue au titre des douze derniers mois de présence au sein de la société.

Au 31 décembre 2012, la charge restant due s'élève à 145 K€ dont 98 K€ d'indemnité brute et 47 K€ de charges sociales. La part à plus d'un an de l'indemnité à verser est de 100 K€. Cette dette s'éteindra en mars 2016.

21) Dettes fournisseurs et comptes rattachés

31/12/2012 31/12/2011

Dettes fournisseurs 8 760 10 950

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 8 760 10 950

22) Autres dettes

31/12/2012 31/12/2011

Avances et acomptes reçus 739 1 339

Personnel et organismes sociaux 23 101 23 927

Etat, hors impôt sur les sociétés 13 791 14 941

Autres dettes diverses 731 832

Produits constatés d'avance 12 368 11 720

Autres dettes et comptes de régularisation 50 730 52 759

Ainsi que mentionnés dans les principes comptables en note 15) supra, les produits constatés d'avance correspondent aux prestations facturées dans le cadre des contrats à long terme qui excèdent les prestations produites et valorisées à l'avancement.

Les autres dettes diverses concernent :

31/12/2012 31/12/2011

Dettes sur acquisitions d'immobilisations 43 32

Indemnités à verser au personnel 158 231

Trop perçu divers tiers 52 52

Compte courant LNET à rembourser suite à sa sortie du groupe - 18

Complément de prix ASTON EDUCATION à verser à moins d'un an (1) 227 227

Part à moins d'un an de l'indemnité de non concurrence M. EL MIR (1) 45 44

Solde du prix ferme WAX à verser 54 111

Complément de prix WAX à verser à moins d'un an 62 47

Divers autres créditeurs 90 70

Soit au total 731 832

(1) Voir note 20) supra

Le complément de prix prévu dans le protocole d'acquisition de la société WAX et attaché aux résultats 2012 a été estimé pour son montant maximum soit 62 K€. Il est payable au plus tard le 30 avril 2013.

La valeur de marché des autres dettes n'est pas différente de leur valeur comptable.

23) Actif, Passif d'impôt exigible

La situation du groupe au regard de l'impôt sur les sociétés est la suivante :

A l'actif, des créances totalisant 334 K€ représentent les acomptes d'impôt sur les sociétés versés au titre de l'exercice et les crédits d'impôt dont bénéficie le groupe. Au passif, les impôts dus s'élèvent à 650 K€.

24) Taux des devises et exposition au risque de change

Les devises et les taux utilisés pour la conversion des états financiers des filiales consolidées sont les suivants :

Devises Taux moyen utilisé
en 2012 Taux du 31/12/2012 Taux moyen utilisé
en 2011 Taux du 31/12/2011

CAD 1,2848 1,3137 1,3756 1,3215

SGD 1,6062 1,6111 1,7491 1,6819

USD 1,2856 1,3194 1,3917 1,2939

CHF 1,2053 1,2072 1,2340 1,2156

MAD 11,1144 11,1604 11,2831 11,1351

Pour ses activités menées à l'international le groupe est principalement exposé aux risques de change suivants :

(en milliers d'euros) CAD CHF MAD 31/12/2012

Ecarts d'acquisition 971 - - 971

Immobilisations incorporelles - - 1 1

Immobilisations corporelles - 107 1 435 1 542

Immobilisations financières - 256 142 398

Impôts différés actifs - 63 1 64

Actifs non courants A 971 426 1 579 2 976

Créances clients - 3 968 1 897 5 865

Autres créances 5 118 1 514 1 637

Actif d'impôt exigible - - 52 52

Trésorerie et équivalents trésorerie 5 4 993 120 5 118

Actifs courants B 10 9 079 3 583 12 672

Dettes financières à long terme - - 61 61

Provisions à long terme - 427 - 427

Impôts différés passif - - - -

Passifs non courants C - 427 61 488

Dettes financières à court terme - - 81 81

Provisions à court terme - 22 - 22

Dettes fournisseurs - 113 245 358

Autres dettes 5 2 238 2 906 5 149

Passif d'impôt exigible - 120 31 151

Passifs courants D 5 2 493 3 263 5 761

Position nette
A+B-C-D 976 6 585 1 838 9 399

Le groupe n'applique pas de politique de gestion du risque de change.

25) Autres produits

31/12/2012 31/12/2011

Crédits d'impôt recherche (2) 1 657 (1) 2 496

Subventions d'exploitation 459 394

Refacturations de frais et autres produits 502 789

Transferts de charges 863 617

Soit au total 3 481 4 296

(1) CIR 2008 (1 798 K€) et impact du CIR 2011 : 698 K€ (1 396 K€ provisionné à 50 %) (2) CIR 2009 (918 K€) et impact du CIR 2012 : 739 K€ (1 477 K€ provisionné à 50 %)

26) Charges de personnel et effectif

2012 2011

Salaires et traitements 80 839 82 166

Charges sociales 32 124 33 022

Participation des salariés - 59

Charges de personnel 112 963 115 247

Provision pour indemnité de départ à la retraite et autres
avantages au personnel 72 51

Attribution de BCE et d'actions gratuites - 1

Total 113 035 115 299

Effectif moyen (hors stagiaires) 1 786 1 812

Effectif inscrit au 1er janvier (hors stagiaires) 1 825 1 859

Mouvements de périmètre - 8

Augmentation (diminution) -60 -42

Effectif inscrit au 31 décembre (hors stagiaires) 1 765 1 825

La loi du 4 mai 2004 ouvre, pour les salariés des entreprises françaises, un droit à la formation d'une durée de 20 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans. Les dépenses engagées dans le cadre de ce droit individuel à la formation (DIF) sont considérées comme des charges de la période et ne donnent pas lieu à la comptabilisation d'une provision, sauf situation exceptionnelle.

Le nombre d'heures acquises par les salariés français du groupe s'élève au 31 décembre 2012 à 83 273 heures.

27) Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux du groupe sont arrêtées par le conseil d'administration. L'ensemble des rémunérations et avantages assimilés accordé aux membres des organes d'administration et de la direction du groupe, s'établit comme suit :

Rémunéra
-tions
brutes Charges
sociales 2012 Rémunéra
-tions
brutes Charges
sociales 2011

Avantages à court terme (1) 629 245 874 685 289 974

Avantages postérieurs à l'emploi (2) 11 5 16 9 4 13

Jetons de présence 70 13 83 25 - 25

Total 710 263 973 719 293 1 012

(1) Par « avantages à court terme », il faut entendre la rémunération proprement dite, les congés payés, les primes, l'intéressement et les avantages en nature.

28) Autres transactions avec les parties liées

Les autres transactions avec des parties liées, conclues aux conditions du marché, sont les suivantes :

31/12/2012 31/12/2011

Charges Produits Créances
(Dettes) Charges Produits Créances
(Dettes)

MAN AT WORK - - - 169 - -17

ALMA IT - - - 171 - -17

Total - - - 340 - -34

La société ne réalise pas de transactions avec des parties liées qui ne sont pas conclues à des conditions normales de marché.

29) Charges externes

2012 2011

Sous-traitance générale 16 986 18 583

Locations et charges locatives 7 292 8 084

Entretiens et réparations 577 542

Primes d'assurance 366 500

Divers documentation 423 338

Personnel extérieur à l'entreprise 281 1 817

Honoraires 3 143 3 511

Publicité, relations publiques 570 571

Transport de biens 25 45

Déplacements, missions et réceptions 4 062 4 326

Frais postaux et télécommunications 1 098 1 218

Services bancaires 196 160

Autres services extérieurs 498 484

Total 35 517 40 179

30) Autres produits et charges opérationnels non courants

2012 2011

Autres transactions relatives à des accords et contentieux -55 -76

Résultat de cession des branches d'activité -60 -

Total -115 -76

31) Coût de l'endettement financier net

2012 2011

Revenus des prêts et créances 61 62

Produits nets sur cessions de VMP 5 8

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 66 70

Charges d'intérêts -560 -720

Commissions de financement affacturage -13 -67

Coût de l'endettement financier brut -573 -787

Coût de l'endettement financier net -507 -717

Les autres produits et charges financiers s'analysent de la façon suivante :

2012 2011

Différences de change -91 -112

Actualisation des prêts et dettes à long terme 165 -101

Instrument de couverture -308 -530

Autres produits financiers 2 6

Autres produits et charges financiers -232 -737

32) Charge d'impôt

La charge ou le crédit d'impôt s'analyse ainsi :

2012 2011

Impôts différés 566 494

Impôts exigibles 2 432 2 137

Dont CVAE 1 648 1 697

Charge (crédit) d'impôt 2 998 2 631

a) Intégration fiscale

La société SQLI, tête de groupe, et ses filiales françaises ABCIAL, CLEAR VALUE, EOZEN France, ASTON EDUCATION, ASTON INSTITUT et SQLI Défense constituent un groupe fiscal intégré au 31 décembre 2012.

b) Preuve d'impôt

2012 2011

Résultat consolidé avant impôt 7 459 6 729

Taux d'impôt théorique 33,1/3 % 33,1/3 %

Charge d'impôt théorique 2 486 2 243

Effet des différences permanentes -17 -351

Effet des retraitements de consolidation sans incidence sur l'impôt 83 360

Effet des différentiels de taux mère/fille et du report variable -92 -107

Effet des déficits reportables -62 -217

Effet des impôts sans base et des crédits d'impôts -499 -428

Effet du classement de la CVAE en impôt 1 099 1 131

Charge d'impôt effectif 2 998 2 631

Taux d'impôt effectif 40,19 % 39,10 %

33) Résultat par action

Le numérateur utilisé pour le calcul du résultat de base et du résultat dilué par action est le résultat net part du groupe de l'exercice soit 4 461 K€.

Le nombre moyen pondéré utilisé au dénominateur est de 3 648 537 actions pour le résultat par action et de 4 558 037 pour le résultat dilué par action. La différence de 909 500 provient l'impact potentiel de l'exercice des BSAAR attachés aux 85 000 obligations émises le 20 avril 2011.

31/12/2011 31/12/2011
regroupé Variation de
l'exercice 31/12/2012 Moyenne de
l'exercice

Nombre d'actions émises 36 658 549 3 665 855 -82 407 3 583 448 3 648 537

Nombre d'instruments dilutifs 9 095 000 909 500 - 909 500 909 500

Dont BSAAR 9 095 000 909 500 - 909 500 909 500

TOTAL 45 753 549 4 575 355 -82 407 4 492 948 4 558 037

VI. INFORMATION SECTORIELLE

Les principes de détermination des secteurs opérationnels sont décrits ci-avant.

Les informations financières relatives aux secteurs opérationnels sont établies selon les mêmes règles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des comptes consolidés.

31/12/2012 31/12/2011

Ingénierie
et autres Consulting
SAP Total Ingénierie
et autres Consulting
SAP Total

Chiffre d'affaires 128 425 29 691 158 116 138 638 26 070 164 708

Résultat opérationnel courant (1) 6 845 1 638 8 483 6 703 1 557 8 260

Encours clients 36 709 5 127 41 836 34 600 5 320 39 920

(1) Avant valorisation des stock-options et actions gratuites.

VII. ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Le groupe, dans le cadre de ses activités, est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements font l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés au personnel, litiges…).

Les autres engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

1) Engagements restants dus au titre d'obligations contractuelles

A moins d'un
an De un à cinq
ans A plus de cinq
ans 31/12/2012 31/12/2011

Locaux 3 586 11 134 2 458 17 178 9 868

Matériels informatiques 1 833 1 084 - 2 916 4 407

Véhicules 1 137 1 409 - 2 546 3 535

Loyers des contrats de locations
simples 6 556 13 627 2 458 22 641 17 810

2) Engagements reçus

Les anciens actionnaires de la société ASTON EDUCATION ont accordé à SQLI jusqu'au 31 mars 2013 une garantie d'actif et de passif, comportant une franchise de 25 K€, limitée à 500 K€, elle-même contre garantie par une caution bancaire de 200 K€.

Les anciens actionnaires de la société WAX DESIGN ont accordé à SQLI jusqu'au 1er mars 2014 une garantie d'actif et de passif, comportant une franchise de 10 K€, limitée à 50 % du montant de l'acquisition, elle-même contre garantie par des retenues sur paiement du prix qui s'élèvent au 31 décembre 2012 à 54 K€.

La société DIADEMYS a donné en gage et nantissement au profit de SQLI et en garantie des sommes lui restant dues, la branche de fonds de commerce d'hébergement informatique qui lui a été cédée en date du 22 juin 2012.

3) Dettes garanties par des sûretés réelles

Des engagements ont été donnés par SQLI en 2011 dans le cadre de l'émission des OBSAAR, la masse des obligataires bénéficiant :

d'une délégation d'assurance homme clé souscrite à hauteur de 3,1 M€ auprès de l'AGIPI par SQLI sur la personne de M. Julien Mériaudeau ;

du nantissement des titres des sociétés EOZEN Belgium, EOZEN SA et CLEAR VALUE SAS ;

du nantissement du fonds de commerce de SQLI à hauteur de 1,4 M€.

La masse des porteurs d'obligations a donné mainlevée totale du nantissement du compte titres financiers représentant 20 % du produit de l'émission de l'OBSAAR (3,4 M€) en avril 2012.

En juillet 2012, la masse des porteurs d'obligations a donné mainlevée partielle du nantissement inscrit sur le fonds de commerce de SQLI pour la branche du fonds développant l'activité d'hébergement informatique.

4) Lignes de crédit confirmées et non utilisées

Le groupe dispose de deux lignes de crédit de 1 M€ chacune auprès de BNP Paribas et la Banque Palatine.

5) Litiges en cours

Les dommages estimés dans le cadre du litige qui oppose un ancien actionnaire des sociétés EOZEN Belgium et EOZEN SA et les actionnaires apporteurs de ces sociétés à SQLI et les sociétés apportées elles-mêmes ont été minorés de 1,2 M€ à 1,0 M€ suite aux conclusions de la cour d'appel de Bruxelles. Les conséquences éventuelles de ce litige pour EOZEN Belgium et EOZEN SA resteraient couvertes par la garantie de passif conclue avec les apporteurs.

VIII. EVENEMENTS INTERVENUS POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE

En janvier 2013, SQLI cède ses activités exploitées sous les marques « Dataroom » et « Sémaphore… voir ou prévoir… ». Ces activités représentent en 2012 un chiffre d'affaires évalué respectivement à 213 K€ et 334 K€.

La cession de la branche d'activité « Dataroom » est réalisée moyennant le paiement au comptant d'un prix ferme de 30 K€, augmenté d'un complément de prix calculé sur la base du chiffre d'affaires réalisé par le fonds sur les trois prochaines années. Ce complément de prix payable en numéraire trimestriellement est estimé à 180 K€.

La cession de la branche d'activité « Sémaphore » est consentie moyennant un prix ferme de 100 K€ dont 75 K€ versés au comptant et le solde payable au 31 décembre 2013.

Ces cessions ont un impact non significatif sur les comptes de l'exercice et n'ont donc pas été retraitées.

Aucun autre évènement intervenu postérieurement à la clôture ne vient modifier la lecture des comptes clos au 31 décembre 2012.

IX. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'information est donnée dans le Document de Référence 2012.

B- -

Les dernières informations financières datent du 31 décembre 2012 et sont exposées dans le présent Document de Référence.

B-!-

Néant.

B-:-

La Société n'a pas distribué de dividende au cours des cinq derniers exercices.

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Les comptes annuels font apparaître un bénéfice de 4 079 874,26 €.

Le Conseil d'administration de SQLI, réuni le 21 mars 2013, a décidé de proposer à l'assemblée générale de verser un dividende de 0,36 € par action regroupée, soit une distribution de 1 290 041,28 € sur la base d'un nombre de 3 583 448 actions regroupées de 0,80 € de nominal.

Il est rappelé que pendant la période de regroupement, le droit aux dividendes des actions regroupées et non regroupées est proportionnel à leur valeur nominale respective.

B-D->

A la connaissance de la Société, il n'existe pas, à la date du dépôt du présent Document de Référence, de litige, de procédures gouvernementales, judiciaires, ou d'arbitrage qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois une incidence significative sur sa situation financière, son patrimoine, son activité et ses résultats à l'exception du litige décrit au paragraphe 4.3.3. « Litiges en cours ».

B-A-

A la date du présent Document de Référence, il n'y a pas eu de changement significatif de la situation financière ou commerciale du groupe

survenu depuis la fin du dernier exercice pour lesquels les états financiers vérifiés ont été publiés.

--- 8 ! 9

Le capital social est fixé à la somme de deux millions huit cent soixante-six mille sept cent cinquante-huit euros et quarante cents (2 866 758,40) divisé en 3 583 448 actions de 0,80 € de nominal, d'une seule catégorie, chacune intégralement libérée.

Pendant le délai de 2 ans à compter du début des opérations de regroupement d'actions, soit jusqu'au 28 juillet 2014, les actions non regroupées conservent une valeur nominale de 0,08 € chacune.

---

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital.

---

Aux termes des résolutions prises par l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012, SQLI a reconduit un programme de rachat de ses propres actions dont les objectifs, par ordre de priorité décroissant, sont : i) l'animation du marché ou de la liquidité de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de service d'investissement, ii) la conservation et remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, iii) l'attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées et iv) l'annulation éventuelle de celles-ci.

A la date de l'arrêté des comptes, le groupe n'envisage pas d'affecter les actions propres à des plans d'attributions d'actions gratuites.

Ce programme, d'une durée de dix-huit mois expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, stipule un prix d'achat unitaire maximum de 40 € pour les actions regroupées et un prix de vente unitaire minimum de 5 € pour les actions regroupées. Il est organisé dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Un programme de rachat des actions SQLI équivalent à celui-ci sera proposé à la prochaine Assemblée Générale devant statuer sur les comptes clos de l'exercice 2012.

Au 31 décembre 2012, SQLI détient 10 891 actions propres non regroupées et 10 177 actions propres regroupées. Au 31 décembre 2012, la valeur évaluée au cours d'achat de ses actions est de 88,4 K€ et la valeur de marché du portefeuille est de 85,3 K€.

|--|

31/12/2012 31/12/2011

Nombre

." A 2 %

d'actions Prix

." A 2 %

unitaire Valeur

." A 2 %

$K \in$ Nombre

." A 2 %

d'actions Prix

." A 2 %

unitaire Valeur

." A 2 %

$K \in$

Actions auto détenues au 1er janvier 712 515 1,081€ 770 K€ 328 322 1,293€ 424 K€

Acquisitions de la période
Non regroupées
Regroupées 55 4 64
31 601 $1,00 \in$
7,28€ 55 K€
230 K€ 470 587 0,947€ 446 K€

Cessions à la valeur de vente
Non regroupées
Regroupées
(Plus) moins-values de cession
Non regroupées
Regroupées 42 9 89
2833 1,08€
7,39€ 46 K€
21 K€ $-86.394$ $1,156 \in$ $-100$ K _€

2 %5" @ " C K "%5" >

Actions auto détenues au 31
décembre
Non regroupées
Regroupées 10891
10 177 712 515 1,081€ 770

(/-,'"'".*0'%'"&"1-'".*#-"'0)01-\$'".*1-%'.)('0*%01)-*1&0\$-),0 )01)"##(,0*'1.4?0\$'"#1#"7(1/-,& 11034&(0(*(,-&0

La répartition et l'utilisation faites des actions auto-détenues au cours de l'exercice 2012 dans le cadre des différents objectifs fixés par l'Assemblée Générale des actionnaires sont les suivantes :

Table 61. Animation du marché ou liquidité de l'action SQLI dans le cadre d'un contrat de liquidité

| | Détenues au
1 ^{er |

| 0:
janvier
2012 | Achetées du
1 ^{er |

| 0:
janvier
au 31 |

| 0:

décembre
2012 | Vendues du |

| 0:

1 ^{er |

| 0:
janvier
au |

| 0:
31
décembre
2012 | Réallouées à
d'autres
objectifs du
1 ^{er |

| 0:
janvier
au 31
décembre
2012 | Détenues au
31
décembre
2012 |

|--------------------------------------|------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------|----------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------|

| En nombre d'actions | | | | | |

| Non regroupées | 53 430 | 40459 | 42 9 8 9 | (40009) | 10891 |

| Regroupées | $\theta$ | 2508 | 2833 | 4 0 0 0 | 3675 |

| Prix de revient globaux $(\epsilon)$ | | | | | |

| Non regroupées $(\epsilon)$ | 53 549 | 42799 | 33 0 12 | (40291) | 9786 |

| Regroupées $(\epsilon)$ | $\theta$ | 18 3 3 8 | 26787 | 40 291 | 31842 |

| Prix moyens pondérés $(\epsilon)$ | | | | | |

| Non regroupées $(\epsilon)$ | 1,00 | 1,05 | 0,95 | 1,007 | 0,90 |

| Regroupées $(\epsilon)$ | na | 7,31 | 9,45 | 10,07 | 8,66 |}}}}

Table 62. Conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations

éventuelles de croissance externe

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Table 63. Attribution aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés liées

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| | A nouveau
au 1 ^{er$ | = |

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janvier
2012 | Nombre| <0 | " "\$ # | = |

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d'actions
rachetées du
1 ^{er | " "\$ # | = |

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| <: | "% "2 > janvier au
31 décembre
2012 | Nombre | = |

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| <: | "% "2 >
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vendues
du 1 ^{er | " . | |

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janvier au
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décembre
2012 | Nombre | |

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réallouées
à d'autres
objectifs du
1 ^{er | "% "2 > janvier
au 31
décembre
2012 | Solde ou
Nombre | " "2 # " B " " .\$ @ | |

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détenues au
31 décembre
2012 |

|-------------------------------------------------|----------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------------------------------|

| En nombre d'actions | $\Omega$ | $\Omega$ | $\theta$ | $\Omega$ | $\Omega$ |

| Prix de revient globaux $(\epsilon)$ | $\theta$ | $\Omega$ | $\theta$ | $\Omega$ | $\Omega$ |

| Prix moyens pondérés par
action $(\epsilon)$ | $\theta$ | $\Omega$ | $\theta$ | $\Omega$ | $\Omega$ |}}}}

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Le programme de rachat soumis à la prochaine Assemblée Générale comportera les caractéristiques suivantes :

des objectifs identiques :

l'animation du marché ou liquidité de l'action SQLI dans le cadre d'un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement,

leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi,

leur annulation, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution relative à l'autorisation de réduction de capital.

des conditions adaptées :

le nombre maximum d'actions dont la Société pourra faire l'acquisition au titre de la présente résolution ne pourra pas excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ;

les prix d'achat et de vente limites seront les suivants :

prix maximum d'achat par action : action regroupée 20,0 € et action non regroupée : 2,00 €

prix minimum de vente par action : action regroupée 4,0 € et action non regroupée : 0,40 €

Le programme est prévu d'une durée maximale de 18 mois, expirant lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

---

Des détails concernant les attributions d'actions gratuites, les options de souscription et d'achat d'actions, les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise et les bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions

\$'".*1+,-'%"'01

Au 31 décembre 2012, il n'existe plus aucune action gratuite en cours de période d'acquisition compte tenu de l'attribution définitive, en 2011, de 70 000 actions et de la remboursables attribués aux Dirigeants mandataires sociaux, aux mandataires sociaux et aux salariés ou acquis par ces derniers sont disponibles au Chapitre 17. « Salariés ».

caducité de 20 000 actions sur les 90 000 actions en cours de période d'acquisition au début de l'exercice 2011.

Table 65. Instruments dilutifs – Actions gratuites

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Solde des actions au 1er janvier 0 0 90 000

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Concernant les actions potentielles pouvant être créées pour payer un complément de prix dans le cadre des acquisitions réalisées au cours des exercices précédents, il est précisé

L'exercice de l'intégralité des BSAAR aurait pour conséquence l'émission de 909 500 actions nouvelles au prix unitaire de 15,0 €, suite au regroupement d'actions décidé lors de

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Il n'existe plus d'instruments dilutifs de type actions gratuites, BSCPE ou options de souscription ou d'achat d'actions en cours au que depuis le 31 décembre 2011, aucun complément de prix ne reste du au titre des acquisitions réalisées par le Groupe SQLI, qui pourrait être payé en actions nouvelles.

l'Assemblée Générale Mixte du 20 juin 2012. La dilution potentielle liée aux BSAAR est de 20,2 %.

31 décembre 2012. La dilution potentielle, exclusivement liée aux BSAAR, est de 20,2 %.

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Table 66. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité au cours de l'exercice (article. L.225-100 du Code de commerce)

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Informations sociales RSE

Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique p9

Embauches (contrats à durée déterminée et indéterminée, difficultés éventuelles de recrutement) p11

Licenciements (motifs, efforts de reclassement, réembauches, mesures d'accompagnement) p11

Rémunérations et leur évolution (charges sociales, intéressement, participation et plan d'épargne salarial) p12

Organisation du travail

Organisation du temps de travail (durée du temps de travail pour les salariés à temps plein et à temps partiel, heures supplémentaires, main d'œuvre extérieure à la société) p11

Absentéisme (motifs) p20

Relations sociales

Organisation du dialogue social (règles et procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel) p8

Bilan des accords collectifs p16

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail P21

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail p16

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles p20

Formation

Nombre total d'heures de formation p25

Politiques mises en œuvre en matière de formation p26

Égalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes p28

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées p31

Politique de lutte contre les discriminations p31

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective p8,p18,p22

Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession p31

Elimination du travail forcé ou obligatoire p22

Abolition effective du travail des enfants p22

Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement p37

Actions de formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement p39

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions P40

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement P40

Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement p42

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets p42

Prise en compte des nuisances sonores P43

Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité p46

Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales p43

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation P43

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables P43

Utilisation des sols p44

Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre p44

Adaptation aux conséquences du changement climatique p44

Protection de la biodiversité p44

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité p44

Informations sociétales

Impact territorial, économique et social de l'activité

Impact en matière d'emploi et de développement régional p47

Impact sur les populations riveraines ou locales p47

Relations entretenues avec personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société, notamment associations d'insertion, établissements

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(1) 7 594 actions nouvelles de 0,80 € de nominal chacune ont été émises au prix unitaire de 6,00 € soit une augmentation de capital de 6 075,20 € constatée par le Directeur Général Délégué le 11 décembre 2012.

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Le capital des sociétés du groupe SQLI, dont le détail est disponible au Chapitre 7. « Organigramme », ne fait pas l'objet d'option ou d'accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.

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Les mouvements significatifs des trois dernières années concernant le capital social de SQLI sont détaillés ci-après :

Table 67. Evolution du capital social au cours des 3 derniers exercices

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« La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

le conseil en communication et marketing Web ;

la conception et l'ergonomie de sites Web ;

le conseil pour le choix d'architecture de systèmes informatiques et de systèmes d'informations ;

la conception et le développement de logiciels informatiques ;

l'intégration et la mise en place de systèmes informatiques ;

la distribution de logiciels informatiques ;

la formation en informatique ; et

toutes les opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location

gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre de ces activités ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ;

toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. ».

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Les articles ci-après, relatifs aux dispositions concernant les membres du Conseil d'administration et de la Direction, sont extraits des statuts de la Société.

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« 1 – Nomination

La société est administrée par un Conseil d'administration, composé de trois à dix-huit membres.

Le Conseil d'administration comprend en outre le cas échéant un ou plusieurs Administrateurs élus par les salariés de la Société et le cas échéant de ses filiales directes et indirectes conformément aux dispositions des articles L.225-27 et L.225-28 du Code de commerce et au paragraphe 4 ci-après. Ces Administrateurs élus par les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des Administrateurs fixé par les présents statuts.

Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Les Administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Toutefois, en cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'Administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblée Générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois être inférieur au minimum légal. Les nominations ainsi effectuées par le Conseil d'administration sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire.

Lorsque le nombre d'Administrateurs devient inférieur au minimum légal, les Administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil d'administration. L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction, sauf exceptions prévues par la loi, concernant, notamment, le cas des Administrateurs élus sur proposition des salariés actionnaires.

2 – Durée des fonctions

La durée des fonctions des Administrateurs est de 6 années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'Administrateur intéressé.

Tout membre du Conseil d'administration est rééligible.

3 – Limite d'âge

Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil d'administration le nombre d'Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, l'Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

4 –Administrateurs élus par les salariés.

Lorsque le rapport présenté par le Conseil d'administration lors de l'Assemblée Générale en application de l'article L.225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 représentent plus de 3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale sur proposition des actionnaires salariés.

Deux mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale, le Conseil d'administration invite les salariés actionnaires à présenter des candidats. Pour ce faire, le Président du Conseil d'administration procède à la consultation écrite des salariés actionnaires en vue de la désignation de candidats. Seules seront recevables, les candidatures présentées par un groupe d'actionnaires représentant au moins 5 % de l'actionnariat salarié. Cette procédure fait l'objet de l'établissement d'un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d'administration.

5 – Révocation

Tout membre du Conseil d'administration est révocable par l'Assemblée Générale sans préavis. La révocation d'un membre du Conseil d'administration n'entraîne pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de l'entreprise.

6 – Démission

Les Administrateurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée à contretemps ou dans l'intention de nuire à la Société. »

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« 1 – Président du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration élit à la majorité simple parmi ses membres un Président qui est, sous peine de nullité, obligatoirement un Administrateur personne physique.

Le Conseil d'administration détermine la rémunération du Président et fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur. Le Président est rééligible.

Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'administration s'il est âgé de plus de 70 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'administration peut, en cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, déléguer provisoirement un Administrateur dans les fonctions dudit Président.

Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'administration nomme un secrétaire chargé d'assister le Président dans la préparation et dans la constatation des délibérations du Conseil, qui peut être choisi, soit parmi les Administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

Le Président peut renoncer à ses fonctions sans avoir à motiver sa décision.

Le Président peut, à toute époque, être révoqué par décision du Conseil d'administration. Le Président révoqué conserve son mandat d'Administrateur.

2 – Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit précisé par ce dernier.

Si le Conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration peuvent demander au Président la convocation d'un Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Directeur Général peut également demander au Président la convocation d'un Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Si à l'expiration d'un délai de 20 jours, le Conseil d'administration n'a pas été convoqué par le Président, la convocation du Conseil d'administration peut être effectuée par le Directeur Général.

Les convocations sont faites par tous moyens au moins 3 jours avant la date prévue pour la réunion. Elles doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion. La convocation peut être verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent.

Les convocations doivent être accompagnées de tous les projets et autres éléments nécessaires à la bonne information des Administrateurs.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration et qui mentionne le nom des Administrateurs présents, réputés présents ou représentés au sens de l'article L.225-37 du Code de commerce. Il mentionne le nom des Administrateurs ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le règlement intérieur. Elles peuvent aussi être organisées par des moyens de télécommunication permettant l'identification des Administrateurs et leur participation effective, et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d'application et le règlement intérieur.

Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Un Administrateur ne peut représenter qu'un seul autre Administrateur en justifiant d'un pouvoir spécial qui doit être donné par écrit.

La participation des Administrateurs au Conseil d'administration par voie de visioconférence ou de télécommunication est prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité, à l'exception de la participation relative aux décisions suivantes pour lesquelles ces procédés ne peuvent être utilisés :

établissement des comptes annuels et du rapport de gestion,

établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s'il n'est pas inclus dans le rapport annuel.

La voix du Président de Séance est prépondérante.

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des Administrateurs présents, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion. Il est également fait, le cas échéant, état de tout incident technique relatif à une visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance.

Les procès-verbaux de séance sont signés par le Président de séance et un Administrateur ou par deux Administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président, le Directeur Général. les Directeurs Généraux Délégués, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président, un fondé de pouvoir habilité à cet effet par l'une des personnes mentionnées cidessus. »

« 1 - Pouvoirs

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès du Président du Conseil d'administration ou de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil d'administration lui soumet.

2 – Choix du mode de Direction de la Société

La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par un tiers, personne physique, Administrateur ou non, nommé par le Conseil d'administration, portant le nom de Directeur Général.

Le choix des modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'administration lors de la réunion du Conseil procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

Le choix du mode d'exercice de la Direction Générale peut être remis en cause à toute époque.

Direction Générale

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, Administrateur ou non, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 65 ans Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général Délégué.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif. »

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« Les Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Il peut également être alloué aux membres du Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions fixées par la loi. »

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« 1 - Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprès de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes cidessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou de façon générale Dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225-40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. »

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Le nouveau règlement intérieur du Conseil d'administration adopté par le Conseil d'administration du 22 septembre 2011, est retranscrit ci-après.

Le conseil d'administration de la société SQLI (ci-après la « Société ») a décidé d'adopter les règles de fonctionnement suivantes, qui constituent son règlement intérieur (ci-après « Règlement Intérieur »).

Le règlement intérieur a notamment pour objet de :

préciser la composition, l'organisation, le rôle et les pouvoirs du conseil d'administration vis-à-vis de l'assemblée Générale en complétant certaines dispositions légales et statutaires existantes ;

optimiser l'efficacité des réunions, des débats et servir de référence pour

l'évaluation périodique que le conseil d'administration fera de son fonctionnement ;

et de manière plus générale, inscrire la conduite de la direction de la société dans le cadre des règles garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d'entreprise.

Chaque membre du conseil d'administration est individuellement tenu au respect du Règlement intérieur.

La société a décidé, lors du conseil d'administration du 13 novembre 2008, de se référer volontairement au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF, dans sa version consolidée de décembre 2008.

Le règlement intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la société mais les met en œuvre de façon pratique. Il ne peut donc être opposé à la société par des tiers. Son existence sera portée à la connaissance des actionnaires dans le rapport annuel de la société.

MISSIONS ET POUVOIRS DU CONSEIL D'AMINISTRATION

Missions et pouvoirs

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès du Président du conseil d'administration ou de la Direction Générale tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le conseil d'administration lui soumet.

Choix du mode de direction de la Société

Le conseil d'administration détermine le mode de direction de la Société. La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un tiers, personne physique, administrateur ou non, nommé par le Conseil d'Administration, ayant le titre de Directeur Général.

Le choix des modalités d'exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la réunion de cet organe procédant à la nomination du Président. Cette décision est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions règlementaires.

Le choix du mode d'exercice de la Direction Générale peut être remis en cause à toute époque.

DIRECTION GENERALE DELEGUEE

Nomination

Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, administrateur ou non, chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général Délégué doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général Délégué est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général Délégué.

Pouvoirs

En accord avec le Directeur Général, et dans le même cadre que ci-après d'approbation par le conseil, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cession des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attribution jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.

INFORMATION ET COMMUNICATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A toute époque de l'année, le conseil d'administration opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns. Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Les membres du conseil d'administration sont informés préalablement à la réunion de ce dernier des éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le conseil d'administration.

DECISIONS ET ENGAGEMENTS A SOUMETTRE AU CONSEIL

Les actes et décisions suivantes doivent être soumis au conseil :

Toute opération de croissance externe ;

L'approbation et la modification du budget annuel ;

Tout investissement non compris dans le budget (*) annuel et excédant un montant global de 500 000 euros ; et toute dépense non comprise dans le budget annuel et excédant un montant global de 500 000 euros (à l'exclusion des recrutements) ;

Toute création de filiale ou tout accord de joint-venture ;

Tout accord ou acte de disposition ou de cession, à titre gratuit ou onéreux, d'actifs essentiels de la Société et/ou de ses filiales ;

La conclusion de tout emprunt ou toute émission d'obligations qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et la conclusion de tout engagement hors-bilan dont le montant excèderait 1 000 000 euros (y compris les garanties de passif) ;

L'octroi de toute sûreté affectant les actifs de la Société et/ou de ses filiales en dehors de son activité normale au-delà de l'enveloppe annuelle ;

Toute décision qui entraînerait la modification des statuts de la Société incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité ;

Toute opération d'augmentation ou de réduction de capital, toute émission de valeurs mobilières de quelque catégorie que ce soit, toute opération de fusion, apport partiel d'actifs ou de scission concernant une société du groupe ;

Toute décision impactant la marque SQLI par extension ou restriction de son usage ;

La mise en œuvre ou la modification de tout plan de participation, d'intéressement, de stockoption, d'attribution d'actions gratuites ou de BSAAR détenus en portage.

Toute décision qui serait relative au changement de lieu de cotation des titres de la Société, incluant le changement de place de cotation ou le retrait de la cote ;

Toute modification de méthodes comptables ;

Les points suivants feront l'objet d'une information régulière au conseil :

La situation de la trésorerie

Toute modification de la première ligne de management (directeurs d'agence) et toute modification des termes d'un accord avec l'un de ces membres(en ce compris, son contrat de travail).

Pour les directeurs de filiales, toute modification concernant :

Leur nomination et leur révocation ;

La nomination des administrateurs des filiales ;

Les pouvoirs des Conseils d'Administration des filiales.

Toute décision qui entraînerait la modification des statuts d'une filiale incluant sans limitation aucune le changement de forme sociale, de mode de gouvernance, d'objet social et/ou d'activité.

(*) : «le budget comprendra un volet « investissements » à partir de 2012 »

PARTICIPATION AUX REUNIONS PAR DES MOYENS DE VISIOCONFERENCE ET DE TELECOMMUNICATION

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence et de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les moyens utilisés devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. En conséquence, conformément à l'article R 225-21 du Code de commerce, les administrateurs pourront participer aux réunions du Conseil d'Administration en utilisant la visioconférence et/ou la conférence téléphonique.

Toutefois, la participation au Conseil d'Administration par voie de visioconférence ou de télécommunication n'est pas possible pour les opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16, soit pour l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

---

Les articles ci-après, relatifs aux droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions, sont extraits des statuts de la Société.

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« 1. Les actions revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve toutefois de l'application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La propriété des actions revêtant la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La propriété des actions revêtant la forme au porteur résulte de leur inscription en compte auprès d'un intermédiaire financier habilité.

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« Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir 2. La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du Ministère chargé de l'Economie, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi recommandé, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. »

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« . 1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte.

Outre le respect des obligations légales et réglementaire applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant

2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa cidessus.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privées de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. »

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«« 1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

Les actionnaires ne supportent les dettes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

Les héritiers, les créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis. »

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Les articles ci-après, relatifs aux actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires, sont extraits des statuts de la Société.

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« Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

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« 1. L'ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolution.

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« 1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil d'administration.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée Générale est présidée par l'auteur de la convocation.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. »

L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. L'Assemblée Générale peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement. »

A défaut, l'Assemblée Générale élit elle-même son Président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée Générale.

Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi. »

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« 1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Par exception à ce qui précède, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins, au nom du même actionnaire ;

aux actions nominatives attribuées à un actionnaire, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n'interrompt pas le délai de trois ans fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation en vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent successible.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Pendant le délai de deux ans à compter du regroupement des actions intervenu le 26 juillet 2012 :

toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à 1 voix et toute action regroupée à droit de vote simple à 10 voix ;

toute action non regroupée à droit de vote double donnera droit à 2 voix et toute action regroupée à droit de vote double à 20 voix ;

De sorte que le nombre de voix attaché aux actions soit proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée Générale ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. »

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« L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. »

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« L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce

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« S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou dernier quorum, la deuxième Assemblée Générale peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-àdire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour luimême, ni comme mandataire. »

représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. »

Les articles ci-après, relatifs aux conditions régissant les convocations des Assemblées Générales et de leur admission, sont extraits des statuts de la Société.

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« Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le vingtième au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées Générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Un avis de réunion contenant les informations prévues à l'article R.225-73 du Code de commerce est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires trente-cinq (35) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social et par un avis inséré dans le Bulletin des annonces légales obligatoires, et par lettre simple adressée à chaque actionnaire titulaire d'actions de la Société revêtant la forme nominative. Sur leur demande et à leurs frais, les actionnaires titulaires d'actions de la Société revêtant la forme nominative sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsqu'une Assemblée Générale n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée Générale et, le cas échéant, la deuxième Assemblée Générale prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour. »

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« 1. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, dans les conditions fixées par la loi, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres par l'enregistrement comptable de ces titres à son nom au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'Assemblée Générale.

Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. »

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Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

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L'article ci-après, relatif à la fixation du seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée, est extrait des statuts de la Société. Le récapitulatif des déclarations de franchissement(s) de seuil(s) effectuées au cours des trois derniers exercices est disponible au paragraphe 18.1.2. « Déclarations de franchissement de seuil au cours des 3 derniers exercices ».

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« . 1. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte.

Outre le respect des obligations légales et réglementaire applicables au franchissement de seuils, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, un nombre d'actions ou de droits de vote représentant 2,5 % du capital ou des droits de vote de la Société ou tout multiple de ce pourcentage et ce, même si ce multiple dépasse le seuil légal de cinq pour cent, devra notifier à la Société le nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils.

Cette obligation d'information s'applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils prévus à l'alinéa cidessus.

En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privées de droit de vote pour toute Assemblée Générale qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée. Cette demande est consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. »

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Les articles ci-après, relatifs aux conditions régissant les modifications du capital, sont extraits des statuts de la Société.

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« Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au

Conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires

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« Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans un délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. »

expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout endroit indiqué à cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. »

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« La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce

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« Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut être amorti conformément aux dispositions de la loi. »

pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélève, ensuite les sommes qu'elle juge à propos

d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. »

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« Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. »

La stratégie du Groupe et son nouveau positionnement visent à accroître la taille des projets et la valeur ajoutée apportée en privilégiant les prestations de Conseil et d'Intégration qui offrent au client un retour rapide sur investissement. SQLI est dorénavant en mesure de répondre à des appels d'offre de grande envergure et il en résulte une augmentation naturelle du montant moyen facturé par contrat.

Au cours de l'exercice 2012, le groupe SQLI n'a conclu aucun contrat important, autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires.

Aucune déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert n'est inclus par référence dans le présent Document de Référence.

Pendant la durée de validité du présent Document, les documents listés ci-après peuvent être consultés sur support physique au siège social de SQLI :

l'acte constitutif et les statuts de SQLI ;

tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de SQLI dont une partie est incluse ou visée dans le Document de Référence ;

les informations financières historiques de SQLI et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédents la publication du Document de Référence.

La cotation du titre SQLI est publiée dans plusieurs quotidiens d'information générale, économique et financière, dans lesquels la Société publie également, en tant que de besoin, ses communiqués.

L'information permanente concernant la Société est diffusée par le réseau ActusNewsWire via Euronext.

La publication au BALO et à l'Autorité des marchés financiers est réalisée conformément à la réglementation en vigueur (Décret n° 2008- 258 du 13 mars 2008 relatif à la publication de l'information financière réglementée et règlement général de l'Autorité des marchés financiers).

La Société a mis en place un site internet : www.sqli.com, où peut être également consultée l'information réglementée.

Parallèlement à ces moyens d'information réguliers, la Société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l'occasion de toute opération significative, ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique.

Responsable de l'information financière :

Nicolas Rebours – Directeur Général Délégué

SQLI

268, avenue du Président Wilson - 93210 La Plaine Saint-Denis

Tél : 01 55 93 26 00 - Fax : 01 55 93 26 01

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Table 68. Agenda financier de l'année 2013

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Table 69. Publication à l'Autorité des marchés financiers depuis les 12 derniers mois

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Table 70. Publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires depuis les 12 derniers mois

Date Référence Rubrique Publication

01/02/2013 1300219 Convocations Assemblée d'obligataires ou de porteurs de titres
d'emprunt

12/10/2012 1205962 Autres opérations Regroupement d'actions

18/07/2012 1204911 Publications
périodiques Sociétés commerciales et industrielles (Comptes
annuels)

11/07/2012 1204786 Autres opérations Regroupement d'actions

27/06/2012 1204415 Convocations Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts

16/05/2012 1202718 Convocations Assemblée d'actionnaires et de porteurs de parts

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Table 71. Publication au réseau ActusNewsWire et à NYSE Euronext depuis les 12 derniers mois

Date Publication

03/04/2013 SQLI Group, grand gagnant des " IBM MOBILE APPS AWARDS "

26/03/2013 Résultats 2012 : hausse du taux de marge opérationnelle courante et projet de dividende

21/03/2013 Waterair équipe ses forces commerciales d'une nouvelle application d'aide à la vente sur iPad
retina

14/02/2013 Chiffre d'affaires 2012 : 158,1 M€ / Nouvelle amélioration de la marge opérationnelle courante

11/02/2013 La Société de la Raffinerie de Dunkerque choisit ALCYONIX (GROUPE SQLI) et la solution IBM
MAXIMO 7.5 pour la refonte de son S.I. Maintenance

17/01/2013 Contrat de liquidité : bilan semestriel au 31 décembre 2012

05/12/2012 Avec le mTicket TAN, l'expertise " mobile " de SQLI se met au service du grand public

26/11/2012 AUDEMARS PIGUET a choisi SQLI pour la réalisation de son Intranet

15/11/2012 Information financière trimestrielle au 30 septembre 2012

15/11/2012 Chiffre d'affaires à fin septembre 2012 : confirmation des tendances observées à fin juin et de
l'objectif de hausse de la rentabilité annuelle

14/11/2012 Annulation de 70 000 actions auto-détenues

25/10/2012 Augmentation de capital réservée aux salariés

12/10/2012 Avis d'ajustement des droits des porteurs de BSAAR

01/10/2012 Information relative au nombre d'actions et de droits de vote

27/09/2012 Mise à disposition du rapport financier semestriel 2012

27/09/2012 Rapport financier semestriel au 30 juin 2012

19/09/2012 Résultats du 1 ^er semestre 2012 : stabilité du taux de marge opérationnelle courante et croissance à
deux chiffres du bénéfice net

09/08/2012 Chiffre d'affaires à fin juin 2012 : léger repli des facturations à données comparables et stabilité du
taux de marge opérationnelle courante

09/07/2012 Regroupement d'actions par 10 : mise en œuvre le jeudi 26 juillet 2012

20/06/2012 Assemblée Générale 2012 : Approbation du projet de regroupement de titres par 10

16/05/2012 Projet de regroupement d'actions : 1 action nouvelle contre 10 anciennes

15/05/2012 Début d'exercice contrasté selon les activités

27/04/2012 Document de référence 2011 : dépôt et mise à disposition (y compris Rapport Financier Annuel,
honoraires des contrôleurs légaux, Rapport sur gouvernement d'entreprise et contrôle interne

28/03/2012 Triplement du résultat opérationnel courant et perspectives solides

16/02/2012 Chiffre d'affaires 2011 : 164,7 MEUR / triplement attendu du résultat opérationnel courant

16/01/2012 Contrat de liquidité / bilan semestriel

05/01/2012 Renforcement des expertises mobiles du groupe - rachat des activités d'eclaps

03/01/2012 Information relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social

Le détail du périmètre de consolidation est indiqué au Chapitre 7 « Organigramme » du présent Document de Référence.

La société SQLI précise qu'elle ne possède aucune participation minoritaire ou majoritaire au 31 décembre 2012 autre que celles mentionnées au Chapitre 7.
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La table thématique suivante permet d'identifier les informations requises par l'Autorité des Marchés Financiers, au titre du rapport financier annuel, conformément à l'article 212-13 VI de son Règlement général.

Informations requises dans le rapport financier annuel Chapitres
ou
paragraphes
correspondant
dans le présent
Document
de
Référence

Attestation du responsable du document 1.2.

Rapport de gestion

-
Analyse des résultats, de la situation financière et des risques de la société
mère et de l'ensemble consolidé (art. L.225-100 et L.225-100-2 du Code de
commerce) 3.1. – 3.2. –
4.1.1. – 4.1.3. –
4.1.4. – 4.2.1. –
4.2.2. – 4.2.4. –
4.3.4. - 4.6. -9 -
10

-
Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles
d'avoir une incidence en cas d'offre publique (article L.225-100-3 du code
de commerce) 18.1. – 18.4.2.

-
Informations relatives aux rachats d'actions (art. L.225-211, al.2, du Code
de commerce) 18.1.4. – 21.1.3

Rapport du Président (article L.225-37 du Code de commerce) 16.5.1.

Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 16.5.2.

Etats financiers et rapports

-
Comptes annuels 20.1.

-
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 20.4.1.

-
Comptes consolidés 20.3.

-
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 20.4.2.

-
Honoraires des contrôleurs légaux 2.3.

**070

N° Information Référence

I Rapport de gestion

1 Situation et activité de la Société au cours de l'exercice écoulé et, le cas
échéant, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle Chapitres 3 et 6

2 Modifications apportées au mode de présentation des comptes ou aux méthodes
d'évaluation suivis les années précédentes Chapitre
20
(paragraphes 20.1.4.
et 20.3.5.)

3 Résultats de l'activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elles
contrôlent Chapitre 9

4 Indicateurs clés de performance de nature financière Chapitre
3
(paragraphe 3.1.)

5 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière Chapitres 9 et 10

6 Progrès réalisés ou difficultés rencontrées Chapitres 3, 4 et 6

7 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est
confrontée (y inclus l'exposition de la Société aux risques financiers) Chapitre 4

8 Indications sur l'utilisation des instruments financiers et objectifs et politique de
la Société en matière de gestion des risques financiers Chapitres 4 et 10

9 Evènements importants survenus depuis la date de clôture de l'exercice Chapitre 12

10 Evolution prévisibles de la Société et perspectives d'avenir Chapitre 13

11 Activités en matière de recherche et développement Chapitre 11

12 Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire
social durant l'exercice écoulé Chapitre 14

13 Rémunération totale et avantages de toute nature versés à chaque mandataire
social durant l'exercice écoulé Chapitre 15

14 Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires
sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou
du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci Chapitres 15 et 17

15 Opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Chapitre 17

16 Indicateurs clés en matière environnementale et sociale Chapitres 4 et 17

N° Information Référence

17 Informations sociales : Chapitre 17

18 État de la participation des salariés au capital social Chapitre
17
(paragraphe 17.3.)

19 Informations environnementales : Chapitre
4
(paragraphe 4.3.2.)

20 Information sur la politique de prévention du risque d'accident technologique,
la capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et
des personnes du fait d'installations classées, et moyens prévus pour assurer la
gestion de l'indemnisation de victimes en cas d'accident technologique
engageant la responsabilité de la Société N/A

21 Prises de participation dans des sociétés ayant leur siège en France et
représentant plus du 1/20, du 1/10, du 1/5, du 1/3, de la ½ ou des 2/3 du capital
ou des droits de vote de ces sociétés Chapitre 5 et 7

22 Aliénations d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations
croisées N/A

23 Personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du
vingtième, du dixième, des trois vingtième, du cinquième, du quart, du tiers, de
la moitié, des deux-tiers ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des
droits de vote de la Société aux assemblées générales Chapitre 18

24 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles N/A

25 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique : Chapitre
18
(paragraphe 18.4.1.)

26 Mode de direction générale de la Société (uniquement en cas de modification) Chapitre 16

27 Eléments de calcul et résultats de l'ajustement des bases de conversion ou
d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de
souscription ou d'achat d'actions Chapitre 21

28 Informations sur les programmes de rachat d'actions Chapitre
21
(paragraphe 21.1.3)

29 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière
d'augmentation de capital Chapitre
21
(paragraphe 21.1.5)

30 Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices Chapitre
20
(paragraphe 20.1.5.)

31 Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices Chapitre
20
(paragraphe 20.7.)

Articles du Code de commerce L.225-102-1, R225-104 et R225-105-1 modifiés par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012

Références

Informations sociales RSE

Emploi

Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique p9

Embauches (contrats à durée déterminée et indéterminée, difficultés éventuelles de recrutement) p11

Licenciements (motifs, efforts de reclassement, réembauches, mesures d'accompagnement) p11

Rémunérations et leur évolution (charges sociales, intéressement, participation et plan d'épargne salarial) p12

Organisation du travail

Organisation du temps de travail (durée du temps de travail pour les salariés à temps plein et à temps partiel, heures supplémentaires, main d'œuvre extérieure à la société) p11

Absentéisme (motifs) p20

Relations sociales

Organisation du dialogue social (règles et procédures d'information, de consultation et de négociation avec le personnel) p8

Bilan des accords collectifs p16

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail P21

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail p16

Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles p20

Formation

Nombre total d'heures de formation p25

Politiques mises en œuvre en matière de formation p26

Égalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes p28

Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées p31

Politique de lutte contre les discriminations p31

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective p8,p18,p22

Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession p31

Elimination du travail forcé ou obligatoire p22

Abolition effective du travail des enfants p22

Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement p37

Actions de formation et information des salariés en matière de protection de l'environnement p39

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions P40

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement P40

Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement p42

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets p42

Prise en compte des nuisances sonores P43

Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité p46

Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et approvisionnement en fonction des contraintes locales p43

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation P43

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables P43

Utilisation des sols p44

Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre p44

Adaptation aux conséquences du changement climatique p44

Protection de la biodiversité p44

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité p44

Informations sociétales

Impact territorial, économique et social de l'activité

Impact en matière d'emploi et de développement régional p47

Impact sur les populations riveraines ou locales p47

Relations entretenues avec personnes ou organisations intéressées par l'activité de la société, notamment associations d'insertion, établissements
d'enseignement, associations de défense de l'environnement, associations de consommateurs et populations riveraines p48

Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations p49

Actions de partenariat ou de mécénat P48

Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux p50

Importance de la sous-traitance p51

Responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants p51

Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir toutes formes de corruption P50

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs p55

Autres actions engagées en faveur des Droits de l'Homme p51

268, avenue du Président Wilson - 93210 La Plaine Saint-Denis

www.sqli.com

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Les Administrateurs ne sont plus tenus de					modification	des	statuts	décidée	lors	de
détenir d'actions de la Société, suite à la								l'Assemblée Générale du 16 juin 2009.

Lieu	Localisation	Surface (m²)	Loyer annuel (€ HT)

Saint-Denis	France	3 487	993 035
Lyon	France	2 675	471 309
Toulouse	France	2 465	249 818
Paris	France	365	164 380
Bordeaux	France	889	141 915
Nantes	France	897	114 816
Bagneux	France	630	113 260
Boulogne	France	274	93 310
Dijon	France	520	61 688
Rouen	France	374	46 221
Montpellier	France	181	32 260
La Martinique	France – Dom	44	14 153
Aix	France	33	11 648
Le Havre	France	26	3 521


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36 658 549		38 057	14.497
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$-32812695$
7594								682 38
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Il n'existe aucun lien familial	entre les -	n'a été impliqué dans une faillite, mise

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53 ans – marié – diplômé de de l'ESSEC (1981) et de l'ENA (1986)	Baring Brother avant de passer Associé, il a conseillé des opérations de fusion-acquisition
Hervé de Beublain a travaillé au Ministère de l'Industrie pendant 4 ans, en tant qu'adjoint puis chef du Service Economique et Financier	en France et à l'étranger. C'est en 1995 qu'il créé FD5, un fonds d'investissement dont il est toujours le Président avec 60m€ de fonds
	propres. Depuis 2004, Hervé est Directeur

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Yahya El Mir – Président du Conseil d'administration jusqu'au 29 mars 2011 - Directeur Général jusqu'au 31 août 2010
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Nicolas Rebours - Directeur Général Délégué	\$	&	&	&
Julien Mériaudeau - Directeur Général	&	&	&	&

			Acquisitions	Cessions
	31/12/2011	TUP	Dotations	Reprises	31/12/2012
Frais d'établissements	38 205				38 205
Logiciels	2 755 285	5 998	189 991	0	2 951 275
Fonds commerciaux	21 308 968	819 878	35 268	114 118	22 049 996
Valeur brute	24 102 458	825 876	225 259	114 118	25 039 476
A déduire : amortissements	2 283 949	5 892	296 677		2 586 518
A déduire : provision			170 000		170 000
Valeur nette	21 818 509	819 985	(241 418)	114 118	22 282 958

AI Terminal

SQLI

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ERNST & YOUNG ET AUTRES

FIDUCIAIRE DE LA TOUR

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AUDITEX

Monsieur Dominique BEYER

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Table 1. Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Table 2. Eléments résumés du compte de résultat

Table 3. Eléments résumés du bilan

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Table 7. Solde des dettes à l'égard des fournisseurs de la société SQLI SA par date d'échéance à la clôture de l'exercice 2012

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Table 8. Endettement financier net de SQLI au cours des 2 derniers exercices

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Table 9. Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors variation de périmètre)

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Table 11. Exposition du Groupe SQLI au risque de taux

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Table 13. Risque de change - Présentation de la position nette après gestion

Table 14. Calcul du risque de perte sur la position nette globale en devises

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Table 16. Synthèse des principales polices d'assurance en vigueur (France)

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Une communauté d'expertise dense

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Les résultats : véritable succès auprès des utilisateurs

Eudes DE VILLIERS - Responsable de la Communication Diagnostics de Roche Diagnostics France

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	31/12/2011	TUP	Acquisitions	Cessions	31/12/2012
			Dotations	Reprises
Installations générales & agencts	1 449 728	28 135	180 159	36 806	1 621 216
Matériel de transport	4 437	0	0	0	4 437
Matériel de bureau & informatique	2 047 674	44 663	293 745	0	2 386 082
Mobilier	618 484	11 654	46 999	0	677 137
Total valeur brute	4 120 323	84 452	520 903	36 806	4 688 872
A déduire : amortissements	3 262 185	62 268	410 733	20 911	3 714 275
Valeur nette	858 138	22 184	110 170	15 895	974 597

Mandat	Titulaire	Début du mandat	Fin du mandat
Administrateur Président du Conseil d'Administration	Roland Fitoussi	30 juin 2008 14 juin 2011	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Administrateur	Fabienne Conte	Cooptation le 29 mars 2011 / ratification le 14 juin 2011	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013
Administrateur	Hervé de Beublain	14 juin 2011	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Administrateur	Bernard Jacon	14 juin 2011	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016
Administrateur	Julien Mériaudeau	Cooptation le 14 juin 2011 / ratification le 20 juin 2012	Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Roland Fitoussi	10.000€
Julien Mériaudeau	10.000
Bernard Jacon	20.000€
Hervé de Baublain	15.000€
Fabienne Conte	15.000
Total	70.000€

	31/12/2011	Dotations	Reprises	31/12/2012
Titres de participations
ABCIAL	6 119 865		203 145	5 916 720
ICONEWEB Maroc	17 968			17 968
SQLI SL (Espagne)	30 450		30 450	0
ALCYONIX Inc (Canada)	1 167 931	3 806		1 171 737
EOZEN SA (Luxembourg)	325 000			325 000
NAGA Conseil	142 922		142 922	0
Total	7 804 137	3 806	376 517	7 431 426
Prêts i	704 632		165 978	538 654
Actions propres	136 350	3 130	136 350	3 130
Total	8 645 119	6 936	678 845	7 973 210

		2012	2011
Assurance-crédit et gestion « Clients »		184 149	194 841
Coût financier de mobilisation des créances		7 076	60 723
	Total	191 225	255 564

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Un accord de participation de groupe couvrant les sociétés constituant l'Unité Economique et Sociale a été conclu au cours du premier semestre 2009.	l'expansion de la Société et le cas échéant, celles des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce, était nulle.
Au dernier jour de l'exercice social, la participation des salariés aux fruits de
:

	31/12/2011	Variations	31/12/2012

Intérêts courus non échus	16 464	(3 848)	12 616
Fournisseurs et comptes rattachés	1 972 448	(743 330)	1 229 118
Dettes sociales :
Provision pour droits à congés payés i	5 934 375	115 797	6 050 172
RTT et prime de vacances i	299 758	(17 482)	282 276
Primes et commissions variables i	2 624 942	338 732	2 963 674
Autres charges de personnel	163 226	(28 866)	134 360
Taxe sur les handicapés	240 868	57 867	298 735
FPC, TAii	1 005 482	(66 896)	938 586
Dettes fiscales :
TVTS	21 827	(736)	21 091
Contribution de solidarité	198 521	(407)	198 114
CET	(42 864)	29 670	(13 194)
Taxes foncières	20 000		20 000
Jetons de présence	18 000	26 650	44 650
Total	12 473 047	(292 849)	12 180 198