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Pre-Annual General Meeting Information • May 15, 2013

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

COMPAGNIE MAROCAINE

Société anonyme au capital de 1 120 000 €. Siège Social : 34, boulevard des Italiens – 75009 Paris. 784 364 150 R.C.S. Paris.

AVIS PREALABLE

Les actionnaires de la COMPAGNIE MAROCAINE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 11 juin 2013 à 10 h 30 Espace Vinci 25, rue des Jeûneurs 75002 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• Approbation des comptes annuels de l'exercice 2012 – Quitus aux administrateurs

• Affectation du résultat de l'exercice

• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Henri DARU
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques VITALIS
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de la Société EXPONENS Audit
• Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe KALVARISKY
• Pouvoirs et formalités

Texte des résolutions

Première résolution. - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les opérations et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte nette de 32.277 euros.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus de sa gestion au Conseil d'Administration jusqu'à la date de clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale constate que la perte de l'exercice 2012 s'élève à 32.277 euros et que, compte tenu du report à nouveau de 276.297 euros, le résultat distribuable s'élève à 244.020 euros.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende et de reporter à nouveau la totalité du résultat distribuable.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée constate, qu'il lui a été rappelé qu'aux cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes:

Au titre des	Nombre	Revenus éligibles à la réfaction (par action)		Revenus non éligibles
exercices	d'actions	Dividendes	Dividendesexceptionnels	à la réfaction(par action)
2009	224 000	$0.60 \in$	$8.00 \in$
2010	224 000
2011	224 000

Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de nature de celles visées à l'article L 225.38 et suivants du cod

Ouatrième résolution : L'Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat d'Administrateur de Monsieur Henri DARU. Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution : L'Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques VITALIS. Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Sixième résolution. - L'assemblée générale renouvelle, pour une durée de six exercices, le mandat de la Société EXPONENS Audit (Anciennement : CEFRECO Audit), commissaire aux comptes titulaire.

Ce mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Septième résolution. — L'assemblée générale renouvelle, pour une durée de six exercices le mandat de Monsieur Philippe KALVARISKY, commissaire aux comptes suppléant.

Ce mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de la présente Assemblée Générale ordinaire, pour procéder toutes formalités légales et réglementaires partout où besoin sera.

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l'Assemblée, soit le 06/06/2013, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même code), en ann

• du formulaire de vote à distance ;

• de la procuration de vote ;

• de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au troisième jour précédent l'Assemblée, soit le 06/06/2013, à zéro heure, heure de Paris.

B) Mode de participation à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 07/06/2013.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère $-93761$ Pantin Cedex.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :

bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué;

• pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l'Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et référen révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (h voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le 07/06/2013.

Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

C) Questions écrites et demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante LA COMPAGNIE MAROCAINE, 34 bld des Italiens 75009 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit le 17/05/2013, conformément à l'article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l'Assemblée, soit le 06/06/2013 à zéro heure, heure de Paris.

Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : LA COMPAGNIE MAROCAINE, 34 bld des Italiens 75009 PARIS.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 05/06/2013.

D) Droit de communication des actionnaires

Tous les documents et informations prévues à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.compagnie-marocaine.com, à compter du vingt et unième jour précédent l'Assemblée, soit le 21/05/2013.

1301753

Le Conseil d'administration.

COMPAGNIE MAROCAINE

Société Anonyme au Capital de 1 120 000 euros. Siège Social: 34, boulevard des Italiens - 75009 PARIS.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 11 JUIN 2013

EXPOSE SOMMAIRE

I. – COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE MAROCAINE

(En euros)	Au 31 décembre 2012	Au 31 décembre 2011
Total des produits d'exploitation I
Achats et charges externes	31 618	41 638
Impôts et taxes	6 955	6 295
Charges de personnel	25 516	25 324
Dotations aux amortissements et dépréciations	2 419	2 551
Autres charges d'exploitation	7 000	7 000
Total des Charges d'exploitation II	73 508	82 807
1- RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	(73 508)	(82 807)
Revenu des créances immobilisées	27 954	13 150
Différence positive de change	126	105
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	25 573	33 728
Total des produits financiers III	53 653	46 984
Perte de change	44	768
Différence de change (Ecart de conversion)	2 404	1 517
Total des charges financières IV	2 448	2 284
2- RESULTAT FINANCIER (III-IV)	51 204	44 699
3- RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I- II+III-IV)	(22 304)	(38 108)
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Reprise de provisions sur valeurs mobilières de placement	28 022
Produits exceptionnels sur opérations en capital		335
Total des produits exceptionnels V	28 022	335
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	3 671	1 157
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	28 022
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		335
Total des charges exceptionnelles VI	31 693	1 491
4- RESULTAT EXCEPTIONNEL (V - VI)	(3 671)	(1 157)
Impôts sur les bénéfices	6 302	38 265
Total des produits ( I+III +V )	81 675	47 319
Total des charges ( II+IV +VI )	113 952	124 848
5- RESULTAT DE L'EXERCICE	(32 277)	(77 529)
Résultat par action (en euros)	(0,144)	(0,346)

Aucun évènement important n'est intervenu entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi.

La société tire l'essentiel de ses ressources du produit de ses placements.

La baisse des indices boursiers et les turbulences des marchés financiers nous ont incités à la plus grande prudence dans la gestion de notre trésorerie. Cela se traduit par le placement de nos avoirs sur des supports monétaires peu exposés mais d'un faible rendement.

Le conseil a décidé de transférer le bénéfice de l'exercice 2011 de la succursale. Cette opération a permis de transférer au siège la somme de 7.640 euros nette de la taxe sur les transferts.

Le résultat financier de la COMPAGNIE MAROCAINE ressort à 51.204 euros contre 44.699 euros en 2011 et s'analyse comme suit :

Les produits des placements qui s'élèvent à 53.527 euros contre 46.878 euros pour la même période de l'exercice précédent.

Les variations du cours du dirham par rapport à l'euro, ont été constatées en perte de change pour un montant de 2.404 euros alors qu'en 2011 ces variations s'étaient traduites par une charge de 1.517 euros.

Après imputations de 73.508 euros de charges d'exploitation contre 82.807 euros pour la même période de l'exercice 2011, le résultat courant de l'exercice fait ressortir une perte de 22.304 euros contre une perte de 38.108 euros pour l'exercice 2011.

Compte tenu des éléments ci-dessus, d'un résultat exceptionnel négatif de 3.671 euros et d'une charge d'impôt de 6.302 euros, dont 326 euros de taxe sur les transferts, les comptes de la COMPAGNIE MAROCAINE font finalement ressortir une perte de 32.277 euros contre une perte de 77.529 euros au 31 décembre 2011.

Les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2012 à 2.250.845 euros contre 2.283.122 euros au 31 décembre 2011. Ils sont répartis à concurrence de 1.210.702 euros en France et 1.040.143 euros au Maroc contre respectivement 1.234.781 euros et 1.048.341 euros en 2011. Soit 5,40 euros et 4,64 euros par actions contre 5,51 euros et 4,68 euros par action en 2011.

Au 31 décembre 2012, le total du bilan de la société s'élevait à 2.281.469 euros contre 2.315.066 euros pour l'exercice précédent.

II. - PERSPECTIVES 2013

Compte tenu de la diminution des produits, résultant de la faiblesse des taux d'intérêt, le résultat de l'exercice 2013 devrait rester déficitaire.

III. - AFFECTATION DES RÉSULTATS

Les comptes qui laissent apparaître une perte de 32.277 euros et un report à nouveau de 276.297 euros, font ressortir un résultat distribuable de 244.020 euros.

Le conseil d'administration proposera, à l'Assemblée du 11 juin 2013 de ne pas distribuer de dividende et d'affecter la totalité du bénéfice distribuable au report à nouveau.

Le Conseil d'Administration

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices

	2008	2009	2010	2011	2012
I- SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D'EXERCICE:
a) Capital social	1.120.000	1.120.000	1.120.000	1.120.000	1.120.000
b) Nombres d'actions émises	224.000	224.000	224.000	224.000	224.000
II- RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS:
a) Chiffre d'affaires hors taxes (1)	652.940	63.557	59.079	46.983	53.653
b) Résultat avant impôts, amortissements
et provisions	408.628	- 65.542	- 21.995	-36.257	-23.556
c) Impôts sur les bénéfices	132.543	7.491	7.997	38.265	6.302
d) Résultat après impôts, amortissements et provisions	273.473	- 82.359	- 32.553	- 77.529	- 32.277
e) Montant des bénéfices distribués	336.000	134.400
f) Montant des distributions exceptionnelles (2)	13.440.000	1.792.000
III - RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION :
a) Bénéfice après impôts, mais avant
amortissements et provisions	1,23	- 0,33	- 0,13	- 0,33	- 0,14
b) Bénéfice après impôts, amortisse- ments et provisions	1,22	- 0,37	- 0,15	- 0,35	- 0,15
c) Dividende versé à chaque action	1,50	0,60
d) Dividende exceptionnel par action (2)	60,00	8,00
IV – PERSONNEL:
a) Nombre de salariés	1	1	1	1	1
b) Montant de la masse salariale	78.567	27.600	16.800	16.800	16.800
c) Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux	32.864	13.222	8.475	8.524	8.716

(1) Le chiffre d'affaires HT comprend les produits financiers

(2) Dividendes exceptionnels mis en paiement le11 décembre 2008 et le 18 décembre 2009.

COMPAGNIE MAROCAINE Société Anonyme au Capital de 1.120.000 euros Siège Social: 34, boulevard des Italiens 75009 PARIS Tel : 09.61.67.81.03 Fax : 01.53.34.02.09 E-mail : compagnie.maocaine@wanadoo.fr http://www.compagnie-marocaine.com

Information relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social

au 03 mai 2013, date de publication au BALO de l'avis préalable

mentionné à l'article R. 225-73 du Code de commerce

Nombre total	Nombre total d'actions
de droits de vote	composant le capital
224.000	224.000

Paris le 03 mai 2013