Burgenland Holding AG

Capital/Financing Update • Oct 27, 2016

Emissionsbedingungen

0,95% Hypotheken Pfandbrief 2016-2031 AT0000A1PDZ7

ß 1 Form, Nennbetrag und W‰hrung

(1) Die HYPO-BANK BURGENLAND AG (nachstehend ÑBank Burgenlandì oder ÑEmittentì) begibt per 03.11.2016 den 0,95% Hypotheken Pfandbrief 2016-2031 (im Folgenden ÑPfandbriefì genannt).

(2) Der Gesamtnennbetrag von EUR 20.000.000,-- ist unterteilt in 20 St¸cke · Nominale EUR 1.000.000,-- mit den Nummern 1 ñ 20.

(3) Der Pfandbrief wird zur G‰nze in einer Sammelurkunde gem‰fl ß 24 Depotgesetz BGBl Nr. 424/1969, in der Fassung BGBl Nr. 650/87 dargestellt. Ein Anspruch auf Ausfolgung von effektiven St¸cken besteht nicht.

(4) Die Sammelurkunde tr‰gt die Unterschrift zweier Vorstandsmitglieder oder Prokuristen der Bank Burgenland, sowie des von der Aufsichtsbehˆrde (Bundesministerium f¸r Finanzen) bestellten Treuh‰nders bzw. dessen Stellvertreters.

(5) Der Pfandbrief lautet auf EURO.

(6) Emissionskurs 100,00%.

ß 2 Laufzeit

Die Laufzeit des Pfandbriefs betr‰gt 15 Jahre, sie beginnt mit 03.11.2016 und endet mit Ablauf des 02.11.2031.

ß 3 Verzinsung

(1) Der Pfandbrief wird bezogen auf den Nennbetrag ab dem 03.11.2016 bis inklusive 02.11.2031 mit 0,95 % p.a. verzinst.

(2) Die Zinsberechnung erfolgt auf Basis actual/actual (ICMA). Berechnungsstelle ist der Emittent.

(3) Die Bank Burgenland verpflichtet sich, j‰hrlich im Nachhinein, jeweils am 03.11. (Kupontermin), erstmals am 03.11.2017, die Zinsen zu bezahlen. Ist der 03.11. kein Bankarbeitstag, so sind die Zinszahlungen am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag (ÑFollowing Business Day Conventionì) zu leisten; die jeweilige Verzinsungsperiode ‰ndert sich jedoch nicht (Ñunadjustedì).

ß 4 K¸ndigung

(1) Eine K¸ndigung seitens des Inhabers ist ausgeschlossen.

(2) Eine K¸ndigung seitens des Emittenten ist ausgeschlossen.

ß 5 Tilgung

Die R¸ckzahlung des Pfandbriefs erfolgt zur G‰nze am 03.11.2031 zum Nennbetrag. Ist der 03.11.2031 kein Bankarbeitstag, so ist die Tilgungszahlung am unmittelbar folgenden Bankarbeitstag (ÑFollowing Business Day Conventionì) zu leisten.

ß 6 Zahl- und Hinterlegungsstelle

(1) Die OeKB CSD GmbH. ñ 100% Tochter der Oesterreichischen Kontrollbank AG - ist die Hinterlegungsstelle. Als Zahlstelle fungiert die Bank Burgenland.

(2) Die Gutschrift der Tilgungszahlungen sowie der f‰lligen Kuponzahlungen erfolgt zu jedem Kupontermin bzw. am Tilgungstermin ¸ber die jeweilige f¸r den Inhaber des Pfandbriefs depotf¸hrende Stelle.

ß 7 Verj‰hrungsfrist

Anspr¸che aus f‰lligen Zinsen verj‰hren nach drei Jahren ab F‰lligkeit. Anspr¸che auf das Kapital verj‰hren nach zehn Jahren ab F‰lligkeit.

ß 8 Haftung und Status

(1) F¸r die Verzinsung und R¸ckzahlung dieses Pfandbriefs haftet der Emittent mit seinem gesamten Vermˆgen, insbesondere aber mit den f¸r den Inhaber aus diesem Pfandbrief nach dem Gesetz vom 21.12.1927 ¸ber die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen ˆffentlich-rechtlicher Kreditanstalten (dRGBl. I S 492/1927 idgF) bestellten besonderen Deckungswerten.

(2) Die Pfandbriefe begr¸nden nicht nachrangige Verbindlichkeiten des Emittenten und sind nach Maflgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom 21.12.1927 ¸ber die Pfandbriefe und verwandten Schuldverschreibungen ˆffentlich-rechtlicher Kreditanstalten gedeckt.

(3) Der von der Aufsichtsbehˆrde (Bundesministerium f¸r Finanzen) bestellte Treuh‰nder wacht ¸ber die Einhaltung der entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen.

ß 9 M¸ndelsicherheit

Der Pfandbrief ist gem‰fl ß 217 Z 3 ABGB m¸ndelsicher.

ß 10 Bekanntmachungen

Alle Bekanntmachungen, die diesen Pfandbrief betreffen, erfolgen rechtswirksam auf der Homepage des Emittenten oder im ÑAmtsblatt zur Wiener Zeitungì. Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen oder nicht mehr f¸r amtliche Bekanntmachungen dienen, so tritt an ihre Stelle das f¸r amtliche Bekanntmachungen dienende Medium. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Inhaber der Pfandbriefe bedarf es nicht.

ß 11 Rechtsordnung

F¸r das Rechtsverh‰ltnis zwischen dem Inhaber und der Bank Burgenland gilt ˆsterreichisches Recht. F¸r etwaige Rechtsstreitigkeiten gilt die ausschlieflliche Zust‰ndigkeit des f¸r 7000 Eisenstadt sachlich und ˆrtlich zust‰ndigen Gerichts, soweit sich aus dem Konsumentenschutzgesetz kein anderer zwingender Gerichtsstand ergibt.

ß 12 Prospektpflicht

Der Pfandbrief ist gem‰fl ß 3 Abs 1 Z 9 KMG von der Prospektpflicht ausgenommen.

ß 13 Steuern und sonstige Abgaben

Alle Zahlungen der Bank Burgenland erfolgen vorbehaltlich etwaiger Steuern, Abgaben, Abz¸ge oder sonstiger Zahlungen, welche aufgrund der Gesetze, deren offizieller Auslegung sowie der Verwaltung vorgeschrieben, geleistet oder abgezogen werden.

ß 14 Bˆrseneinf¸hrung

Die Einbeziehung zum Dritten Markt an der Wiener Bˆrse (ein von der Wiener Bˆrse AG betriebenes multilaterales Handelssystem) wird beantragt.

ß 15 Sonstiges

(1) Der Emittent ¸bernimmt keine Gew‰hrleistung daf¸r, dass sich f¸r die Schuldverschreibungen ein liquider Sekund‰rmarkt bildet, bilden wird oder bestehen bleibt.

(2) Der Emittent ist berechtigt, in den vorliegenden Bedingungen:

(a) offensichtliche Schreib- oder Rechenfehler oder sonstige offensichtliche Irrt¸mer, sowie

(b) widerspr¸chliche oder l¸ckenhafte Bestimmungen ohne Zustimmung der Inhaber zu ‰ndern bzw. zu erg‰nzen, wobei in den unter (b) genannten F‰llen nur solche ƒnderungen bzw. Erg‰nzungen zul‰ssig sind, die unter Ber¸cksichtigung der Interessen des Emittenten f¸r die Inhaber zumutbar sind, dh. deren finanzielle Situation nicht verschlechtern. Solche ƒnderungen bzw. Erg‰nzungen werden unverz¸glich gem‰fl ß 10 der vorliegenden Bedingungen bekannt gemacht.

(3) Dar¸ber hinausgehende ƒnderungen darf der Emittent ohne Zustimmung aller Inhaber nur vornehmen, wenn diese im ausschliefllichen Interesse oder zum Vorteil der Investoren erfolgen. Davon unber¸hrt bleibt die Mˆglichkeit des Emittenten, jederzeit die Nominale der Schuldverschreibungen zu erhˆhen, zu verringern oder aufzustocken sowie Angebotsfristen zu verl‰ngern oder zu verk¸rzen.

(4) Bankarbeitstag ist jeder Tag (aufler Samstag und Sonntag), an dem alle betroffenen Bereiche des Bankzahlungssystem TARGET2, vorbehaltlich einer vorherigen Einstellung, betriebsbereit sind und die Banken am Finanzplatz Wien geˆffnet haben.

TARGET: Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer

ß 16 Emission weiterer Schuldverschreibungen, Erwerb

(1) Der Emittent beh‰lt sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Inhaber des Pfandbriefs weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit dem Pfandbrief eine Einheit bilden.

(2) Der Emittent ist berechtigt, jederzeit Pfandbriefe zu jedem beliebigen Preis am Markt oder auf sonstige Weise zu erwerben.

ß 17 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung der vorliegenden Bedingungen im ‹brigen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleiben die ¸brigen Bestimmungen wirksam. Die unwirksame Bestimmung ist durch eine wirksame Bestimmung zu ersetzen, die den wirtschaftlichen Zwecken der unwirksamen Bestimmung so weit wie rechtlich mˆglich Rechnung tr‰gt.

HYPO-BANK BURGENLAND AG Eisenstadt, Oktober 2016